Nixu Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 27, 2019

Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Nixu Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Pörssitiedote 27.3.2019 kello 14.00
Nixu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina huhtikuun 25. päivänä 2019 kello 16.00 alkaen Dipolissa,
osoitteessa Otakaari 24, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00. Kokousta
ennen on kahvitarjoilu.

Varsinaisen yhtiökokouksen jatkoksi, arviolta noin kello 17.00-18.00, Nixun
johtava kyberturvakonsultti André Catry, pitää esityksen kyberuhista. Esitys on
englanninkielinen.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2018 - 31.12.2018
vahvistettavan taseen perusteella emoyhtiön tilikauden voitto 115 023,14 euroa
siirretään kertyneiden voittovarojen tilille, ja että osinkoa ei jaeta.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 35 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3 200 euroa kuukaudessa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 2 400 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1 600 euroa
kuukaudessa. Tarkastusvaliokuntatyöstä maksetaan 2 000 euron vuosipalkkio
valiokunnan puheenjohtajalle ja jäsenille 1 000 euron vuosipalkkio.

Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 35 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 35 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valittaisiin uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka seuraavat nykyiset hallituksen varsinaiset jäsenet Kati
Hagros, Juhani Kaskeala, Marko Kauppi, Kimmo Rasila Tuija Soanjärvi, Teemu
Tunkelo sekä uutena varsinaisena jäsenenä Anders Silwer, jonka esittely sekä CV
löytyvät osoitteesta www.nixu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2019.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 35 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 35 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Heikki Lassilan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla
siten, että hankittava määrä on enintään 711 714 kappaletta. Ehdotettu määrä
vastaa kokouskutsun päivänä noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista ottaen huomioon jo yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Valtuutuksen
nojalla tehtävät hankinnat ehdotetaan tehtävän markkinapaikalla, joiden
sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan
julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on
otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Hankittavista osakkeista maksettavan
vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Tällöin osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien
järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden
   luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen päättämään uusien osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
mukaisien osakkeeseen oikeuttavien erityisien oikeuksien antamisesta ja/tai
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa yhdessä tai useammassa erässä uusia osakkeita tai
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä
oikeuksia ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen
nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 448 240
kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeantiin sekä optio
-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja
osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa, yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien
toteuttamiseksi siten, että osakkeita luovutettaisiin suunnatusti yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen työntekijöille ja toimitusjohtajille. Ehdotettu osakkeiden
enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
mutta kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka, ja se korvaisi aiemmat valtuutukset
suunnatusta osakeannista ja omien osakkeiden luovuttamisesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä
kokouskutsu, Nixu Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
ovat saatavilla 27.3.2019 alkaen yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nixu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2019. Asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.5.2019.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.4.2019
merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 18.4.2019 kello 10.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

· internetissä: www.nixu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous-2019
· sähköpostitse: agm@nixu.com
· kirjeitse: Nixu Oyj, Yhtiökokous, PL 39, FI-02151 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
henkilötunnus/y-tunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Nixu Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
11.4.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 18.4.2019 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Nixu Oyj, Yhtiökokous, PL 39, FI-02151 Espoo, ennen ilmoittautumisajan
päättymistä 18.4.2019 kello 10.00 mennessä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä
asioista.

Nixu Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 7 241 198 osaketta ja ääntä.
Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 12 405 yhtiön omaa osaketta, joilla
ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Espoossa maaliskuun 27. päivänä 2019

NIXU OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Kairinen, Nixu Oyj
puhelin +358 40 832 1832, sähköposti: petri.kairinen@nixu.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nixu.com/fi
Nixu lyhyesti:
Nixu tarjoaa kyberturvapalveluita, missiona pitää digitaalinen yhteiskunta
toiminnassa. Intohimomme on auttaa organisaatioita hyödyntämään digitalisaatio
turvallisesti. Tuotamme yhdessä asiakkaidemme kanssa käytännönläheisiä
ratkaisuja liiketoiminnan jatkuvuuden, digitaalisten palvelujen helpon
saatavuuden ja tietosuojan varmistamiseksi. Haluamme olla paras työpaikka lähes
400 kyberturva-ammattilaisen tiimillemme, joka tekee työtä käytännönläheisten
ratkaisujen löytämiseksi. Nixun juuret ovat Pohjois-Euroopassa, mutta palvelemme
asiakkaitamme ympäri maailman. Nixun osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin
pörssilistalla.

www.nixu.com