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NIPPON THOMPSON CO., LTD. — Interim / Quarterly Report 2020
Aug 9, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第71期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | 日本トムソン株式会社 |
| 【英訳名】 | NIPPON THOMPSON CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮 地 茂 樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区高輪二丁目19番19号 |
| 【電話番号】 | 東京(3448)5811(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 牛 越 今 朝 明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区高輪二丁目19番19号 |
| 【電話番号】 | 東京(3448)5811(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 牛 越 今 朝 明 |
| 【縦覧に供する場所】 | ※中部支社 (名古屋市中川区西日置二丁目３番５号(名鉄交通ビル)) ※西部支社 (大阪市西区新町三丁目11番３号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) (注) ※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありません が、投資家の縦覧の便宜のため縦覧に供する場所としております。 |
E01631 64800 日本トムソン株式会社 NIPPON THOMPSON CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-04-01 2019-06-30 Q1 2020-03-31 2018-04-01 2018-06-30 2019-03-31 1 false false false E01631-000 2019-08-09 E01631-000 2018-04-01 2018-06-30 E01631-000 2018-04-01 2019-03-31 E01631-000 2019-04-01 2019-06-30 E01631-000 2018-06-30 E01631-000 2019-03-31 E01631-000 2019-06-30 E01631-000 2019-08-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01631-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01631-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01631-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01631-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01631-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01631-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01631-000 2019-06-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0655046503107.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第70期
第１四半期
連結累計期間 | 第71期
第１四半期
連結累計期間 | 第70期 |
| 会計期間 | | 自 2018年４月１日
至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日
至 2019年６月30日 | 自 2018年４月１日
至 2019年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 15,165 | 13,256 | 57,570 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,545 | 653 | 5,325 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (百万円) | 1,181 | 486 | 3,718 |
| 四半期包括利益または包括利益 | (百万円) | 630 | 86 | 1,695 |
| 純資産額 | (百万円) | 59,523 | 59,777 | 60,195 |
| 総資産額 | (百万円) | 97,192 | 102,609 | 101,468 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 16.52 | 6.79 | 51.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 16.49 | 6.77 | 51.81 |
| 自己資本比率 | (％) | 61.1 | 58.1 | 59.1 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 一部の在外連結子会社は、当第１四半期連結会計期間より、IFRS第16号「リース」を適用しております。影響額につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」に記載しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、輸出や足元の設備投資に弱さが見られるものの、雇用・所得環境の改善による個人消費の持ち直しなどを背景に緩やかな回復が続きました。海外経済においては、米国は堅調に推移した一方、欧州・アジア地域では弱さが見られ、米中通商問題や中国の景気減速など、世界経済は不透明感が高まる状況となりました。
このような情勢のもとで、当社グループは、持続的な成長と高収益体質の確立を目指す「ＩＫＯ中期経営計画2020(ＣＨＡＮＧＥ ＆ ＣＨＡＬＬＥＮＧＥ ～Ｎｅｘｔ Ｓｔａｇｅ ―ＡＣＣＯＭＰＬＩＳＨ―)」の２年目がスタートし、組織横断による重点課題の解決や各種業務の効率化に取り組みました。
販売面につきましては、新規システムを活用した顧客管理体制の強化や今後の需要拡大が見込まれる戦略製品の拡販に傾注いたしました。また、海外のお客様の利便性向上を目的にホームページの多言語化対応を図るなど、グローバル化を意識した「ＩＫＯブランド」の市場浸透にも努めました。
製品開発面につきましては、装置旋回部のコンパクト・軽量化に貢献する『超薄形取付穴付きクロスローラベアリングCRBTF』を市場投入するなど、お客様の視点に立った高付加価値製品の充実を図りました。また、コネクティングロッド用ニードルケージの新しい表面処理『PMコート』を開発し、摩擦によるエネルギーロスの低減を実現するなど、地球環境への貢献を意識した研究開発にも積極的に取り組みました。
生産面につきましては、中長期的な需要の拡大に備え、引き続き国内工場や生産子会社であるIKO THOMPSON VIETNAM CO., LTD.において生産能力の拡大を図るとともに、理想的な製造現場の実現に向け、合理化・省人化を視野に入れた現場改善活動を積極的に推進いたしました。
当社グループの営業状況は、需要業界での設備投資の抑制が見られたことにより、総じて売上高は減少いたしました。国内市場では、エレクトロニクス関連機器向け等の需要が減速し、売上高は減少いたしました。北米地域では、エレクトロニクス関連機器向けや精密機械向けが伸び悩み、売上高は減少いたしました。欧州地域では、工作機械向けが堅調に推移した一方で精密機械向け等の低迷により、売上高は減少いたしました。中国では、米国との貿易摩擦等で需要が減速した影響により、売上高は減少いたしました。その他地域では、韓国や台湾等の需要が悪化したことにより、売上高は減少いたしました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は13,256百万円(前年同期比12.6％減)となりました。収益面につきましては、減収影響等により、営業利益は809百万円(前年同期比39.6％減)、経常利益は653百万円(前年同期比57.7％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は486百万円(前年同期比58.8％減)となりました。
また、当第１四半期連結累計期間における針状ころ軸受および直動案内機器等(以下「軸受等」)の生産高(平均販売価格による) は12,904百万円(前年同期比5.4％減)となり、軸受等ならびに諸機械部品の受注高は10,903百万円(前年同期比38.9％減)となりました。
セグメントについて、当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造販売を主な単一の事業として運営しているため、事業の種類別セグメントおよび事業部門は一括して記載しております。なお、部門別売上高では、軸受等は11,830百万円(前年同期比12.0％減)、諸機械部品は1,425百万円(前年同期比17.2％減)となりました。
| 部門別売上高 | (単位：百万円) | |||||
| 区 分 | 前第１四半期連結累計期間 | 当第１四半期連結累計期間 | 比 較 増 減 | |||
| (自 2018年４月１日 | (自 2019年４月１日 | |||||
| 至 2018年６月30日) | 至 2019年６月30日) | |||||
| 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | 金額 | 伸び率 | |
| % | % | % | ||||
| 軸受等 | 13,442 | 88.6 | 11,830 | 89.2 | △1,611 | △12.0 |
| 諸機械部品 | 1,722 | 11.4 | 1,425 | 10.8 | △296 | △17.2 |
| 売上高合計 | 15,165 | 100.0 | 13,256 | 100.0 | △1,908 | △12.6 |
資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,141百万円増加し102,609百万円となりました。これは主に、有価証券1,699百万円、たな卸資産1,497百万円、有形固定資産1,826百万円等の増加と、現金及び預金2,488百万円、受取手形及び売掛金809百万円、投資有価証券296百万円等の減少によるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,558百万円増加し42,831百万円となりました。これは主に、未払費用595百万円、未払金1,332百万円、長期借入金1,144百万円等の増加と、支払手形及び買掛金237百万円、未払法人税等1,381百万円等の減少によるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ417百万円減少し59,777百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金203百万円、為替換算調整勘定197百万円の減少等によるものであります。
(2) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は、次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の企業価値が、「社会に貢献する技術開発型企業」という企業理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、2017年６月29日開催の当社第68回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針につき、所要の変更を行ったうえで(以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます)、引き続き継続することを決議し、2019年６月27日開催の当社第70回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます)において株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は本プランの継続に伴い、従前から設置している独立委員会の委員数を４名から６名に拡充しており、独立委員会委員として、伊集院功、佐藤順哉、武井洋一、那須健人、林田和久、秀島信也の６氏を選任いたしました。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2019年５月14日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部変更および継続に関するお知らせ」をご覧ください。
(参考URL: https://www.ikont.co.jp/)
1) 本プランの目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的としています。
2) 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
(a) 対象となる大規模買付行為
次のa.からc.までのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
a. 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
b. 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
c. 上記a.またはb.に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本c.において同じとします)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります)
(b) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提出・提供していただきます。
(c) 取締役会評価期間の設定等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、最長60日間、それ以外の場合には、最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。
(d) 独立委員会の勧告および取締役会による決議
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、取締役会は、一定の場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することができるものとします。
(e) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当てによるものを想定しておりますが、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。
3) 本プランの特徴
(a) 基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、継続されたものです。
(b) 独立委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(c) 株主総会における本プランの承認
本プランにつきましては、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
(d) 適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
(e) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、原則として、本定時株主総会における本プランの承認時から本定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
4) 株主の皆様への影響
(a) 本プランの効力発生時に株主の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プラン効力発生時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(b) 新株予約権の無償割当て時に株主の皆様へ与える影響
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
③ 上記の取り組みに対する取締役会の判断およびその理由
当社は、前記②1)記載のとおり、本プランは企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的としており、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、取締役会が独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、3)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、独立委員会はさらに独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、4)対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていることなどから、当社は、本プランは当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(3) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は237百万円であります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
0103010_honbun_0655046503107.htm
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 291,000,000 |
| 計 | 291,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株) (2019年６月30日) |
提出日現在発行数 (株) (2019年８月９日) |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 73,501,425 | 73,501,425 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 73,501,425 | 73,501,425 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年４月15日 |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) １名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 140 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※ | 普通株式 14,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １ (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年５月９日～2049年５月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格 510 (注)３ |
| 資本組入額 255 (注)４ | |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ |
※ 新株予約権の発行時(2019年５月８日)における内容を記載しております。
(注) １ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ 新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
３ 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権行使時の払込額(１株当たり１円)を合算している。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額
(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 新株予約権の行使の条件
(１) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、当社の取締役、監査役、執行役員および使用人(有期労働契約の場合を除く。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(２) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(３) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６ 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2019年６月30日 | ― | 73,501 | ― | 9,533 | ― | 12,887 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2019年３月31日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
― | ― |
| 1,493,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 719,588 | ― |
| 71,958,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 49,325 | |||
| 発行済株式総数 | 73,501,425 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 719,588 | ― |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式は含まれておりません。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
| 所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 日本トムソン株式会社 |
東京都港区高輪２－19－19 | 1,493,300 | ― | 1,493,300 | 2.03 |
| 計 | ― | 1,493,300 | ― | 1,493,300 | 2.03 |
(注) １ 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
２ 「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
0104000_honbun_0655046503107.htm
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)および第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 17,023 | 14,535 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1 15,455 | ※1 14,645 | |||||||||
| 有価証券 | - | 1,699 | |||||||||
| 商品及び製品 | 14,461 | 15,151 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,667 | 10,237 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,642 | 5,879 | |||||||||
| その他 | 1,389 | 1,149 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △19 | △16 | |||||||||
| 流動資産合計 | 63,619 | 63,282 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 9,767 | 10,411 | |||||||||
| その他（純額） | 12,663 | 13,845 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 22,430 | 24,256 | |||||||||
| 無形固定資産 | 2,566 | 2,439 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 8,385 | 8,089 | |||||||||
| その他 | 4,515 | 4,591 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △49 | △49 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 12,851 | 12,630 | |||||||||
| 固定資産合計 | 37,848 | 39,327 | |||||||||
| 資産合計 | 101,468 | 102,609 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 11,438 | 11,200 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,179 | 3,569 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,747 | 365 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 60 | 18 | |||||||||
| その他 | 5,713 | 7,494 | |||||||||
| 流動負債合計 | 22,138 | 22,648 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 8,317 | 9,071 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 13 | 13 | |||||||||
| その他 | 803 | 1,097 | |||||||||
| 固定負債合計 | 19,134 | 20,182 | |||||||||
| 負債合計 | 41,273 | 42,831 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 9,533 | 9,533 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,875 | 12,875 | |||||||||
| 利益剰余金 | 36,253 | 36,201 | |||||||||
| 自己株式 | △1,048 | △1,004 | |||||||||
| 株主資本合計 | 57,614 | 57,605 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,568 | 2,364 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △0 | 1 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △162 | △360 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △32 | △37 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,373 | 1,967 | |||||||||
| 新株予約権 | 114 | 105 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 93 | 98 | |||||||||
| 純資産合計 | 60,195 | 59,777 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 101,468 | 102,609 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 15,165 | 13,256 | |||||||||
| 売上原価 | 10,537 | 8,983 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,627 | 4,273 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,287 | 3,463 | |||||||||
| 営業利益 | 1,339 | 809 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 121 | 113 | |||||||||
| 為替差益 | 83 | - | |||||||||
| 受取保険金 | 29 | 62 | |||||||||
| その他 | 58 | 90 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 295 | 268 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 21 | 21 | |||||||||
| 売上割引 | 48 | 15 | |||||||||
| 為替差損 | - | 376 | |||||||||
| その他 | 19 | 10 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 89 | 424 | |||||||||
| 経常利益 | 1,545 | 653 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※1 97 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 97 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,448 | 653 | |||||||||
| 法人税等 | 259 | 161 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,188 | 491 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 6 | 5 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,181 | 486 |
0104035_honbun_0655046503107.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 1,188 | 491 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △693 | △203 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △3 | 1 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 160 | △197 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △21 | △5 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △557 | △405 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 630 | 86 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 625 | 81 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 5 | 5 |
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【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| (会計方針の変更) 当社グループの一部の在外連結子会社は、当第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産および負債として計上することとしました。IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従っており、本基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しております。 この結果、当第１四半期連結会計期間末の有形固定資産の「その他」が389百万円増加し、流動負債の「その他」が68百万円および固定負債の「その他」が320百万円増加しております。当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。 |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 税金費用の計算 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。 |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。 (1) 取引の概要 「従業員持株ＥＳＯＰ信託」は、当社が「日本トムソン従業員持株会」(以下、当社持株会)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託(以下、信託口)を設定し、信託口は５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得し、その後毎月一定日に当社持株会に売却するものであります。信託期間満了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。 (2) 信託に残存する自社の株式 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度310百万円、358千株、当第１四半期連結会計期間282百万円、325千株であります。 (3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額 前連結会計年度336百万円、当第１四半期連結会計期間336百万円 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、当第１四半期連結会計期間末日は金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
|
| 受取手形 | 108百万円 | 112百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(百万円) |
| ベトナムハイフォン市 | 事業用資産 | 建物及び構築物等 | 97 |
当社グループは、管理会計上の区分に基づき、資産のグルーピングを行っております。
上記事業用資産につきましては、建替えに伴う取壊しの意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、他への転用や売却が困難なことから、当該資産の回収可能価額はゼロとして評価しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
|||
| 減価償却費 | 807 | 百万円 | 917 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 9 | 〃 | 9 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 467 | 6.50 | 2018年３月31日 | 2018年６月29日 |
２ 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 540 | 7.50 | 2019年３月31日 | 2019年６月28日 |
２ 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| (1)１株当たり四半期純利益 | 16.52円 | 6.79円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 1,181 | 486 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) |
1,181 | 486 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 71,514,357 | 71,691,946 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 16.49円 | 6.77円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) |
― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 155,079 | 184,185 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ―――― | ―――― |
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。