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Nippon Denko Co., Ltd. — M&A Activity 2024
Aug 26, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 臨時報告書（2024年８月26日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月27日 |
| 【会社名】 | 新日本電工株式会社 |
| 【英訳名】 | Nippon Denko Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 青木 泰 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区八重洲一丁目４番16号 |
| 【電話番号】 | (03)6860-6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員総務部長 田中 徹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区八重洲一丁目４番16号 |
| 【電話番号】 | (03)6860-6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員総務部長 田中 徹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E01256 55630 新日本電工株式会社 Nippon Denko Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100T59F true false E01256-000 2024-03-27 xbrli:pure
訂正臨時報告書_20240822184640
１【提出理由】
当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、2024年７月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である中央電気工業株式会社（以下「中央電気工業」といいます。）を吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）本吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 中央電気工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 茨城県鹿嶋市大字光４番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 平田 敦嗣 |
| 資本金の額 | 480百万円 |
| 純資産の額 | 3,728百万円 |
| 総資産の額 | 7,514百万円 |
| 事業の内容 | 焼却灰資源化事業 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）
| 決算期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 3,991 | 4,164 | 4,782 |
| 営業利益 | 751 | 71 | 868 |
| 経常利益 | 628 | 85 | 835 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 723 | △294 | 1,004 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
|---|---|
| 新日本電工株式会社 | 100.0％ |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社の100％出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社から取締役を派遣しているほか従業員の出向も行っております。 |
| 取引関係 | 当社から産業廃棄物の処理を委託しております。 |
(2）本吸収合併の目的
当社では、2030年「あるべき姿」に向け、成長分野である中央電気工業の焼却灰資源化事業の重要性が益々大きくなることを受け、焼却灰資源化事業を当社本体として推進し事業戦略のスピード化及び規模拡大を促進するため、一体運営することといたしました。
(3）本吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
中央電気工業を消滅会社とし、当社を存続会社とする吸収合併方式で、中央電気工業は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併による、株式その他金銭の割当ては行いません。
③ 吸収合併の日程
| 当社取締役会決議日 | 2024年３月27日 |
| 吸収合併契約書締結日 | 2024年３月27日 |
| 効力発生日 | 2024年７月１日 |
（注） 本吸収合併は、存続会社である当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社である中央電気工業においては会社法第784条第１項に定める略式合併に該当するため、両社ともに株主総会決議による承認を得ずに行う予定です。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 新日本電工株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目４番16号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 青木 泰 |
| 資本金の額 | 11,108百万円 |
| 純資産の額 | 67,801百万円 |
| 総資産の額 | 93,091百万円 |
| 事業の内容 | 合金鉄事業、機能材料事業、焼却灰資源化事業、アクアソリューション事業、電力事業 |
（注） 本吸収合併は無対価合併であり、本吸収合併に伴う資本金の額の変更はございませんが、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2024年５月23日付けで資本金の額に変更がございました。
以 上