Niobay Metals Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 13, 2020

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Les Métaux Niobay inc.

(la « société »)

FORMULAIRE DE PROCURATION

(la « procuration »)

Assemblée annuelle 4 juin 2020 à 10:00 a.m. (HE) Par assemblée virtuelle à : - https://zoom.us/meeting/register/tJwkd yppzsiGtSG3mzkGHYSJyKMzdsgtgvi (l’« assemblée »)

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES : 24 avril 2020 NUMÉRO DE CONTRÔLE : NUMÉRO DE SÉQUENCE : ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS : 2 juin 2020 à 10:00 a.m. (HE)

MÉTHODES DE VOTE

NUMÉRO DE CONTRÔLE : NUMÉRO DE SÉQUENCE : ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS : 2 juin 2020 à 10:00 a.m. (HE)	NUMÉRO DE CONTRÔLE : NUMÉRO DE SÉQUENCE : ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS : 2 juin 2020 à 10:00 a.m. (HE)
MÉTHODES DE VOTE
INTERNET	Rendez-vous auwww.voteproxyonline.com et saisissez le numéro de contrôle à 12 chiffres indiqué ci-dessus
**TÉLÉCOPIEUR **	416 595-9593
PAR LA POSTE	Compagnie Trust TSX 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301 Toronto (Ontario)M5H 4H1

Le soussigné désigne par la présente Serge Savard ou, à défaut de ce dernier, Claude Dufresne (les « représentants de la direction ») ou, au lieu de l’une de ces personnes, la personne suivante :

Nom de la personne désignée en lettres moulées

à titre de fondé de pouvoir chargé de le représenter à l’assemblée et autorisé à agir et à voter en son nom relativement à toutes les questions qui seront dûment présentées à l’assemblée ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, de la même manière et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné était lui-même présent à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, conformément aux instructions de vote indiquées ci- dessous, s’il y en a.

– VEUILLEZ CONSULTER LES LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AU VOTE AU VERSO –

RÉSOLUTIONS – LE TEXTE SURLIGNÉ AU-DESSUS DES CASES INDIQUE LES RECOMMANDATIONS DE VOTE DE LA DIRECTION

1. Élection des administrateurs	1. Élection des administrateurs	POUR	POUR	POUR	POUR	ABSTENTION	ABSTENTION	ABSTENTION
	a) Jacques Bonneau
	b) Jean-Sébastien David
	c) Claude Dufresne
	d) Raymond Legault
	e) Dawn Madahbee Leach
	f) Serge Savard
2. Nomination de l'auditeur		POUR				ABSTENTION
Nomination dePricewaterhouseCoopers, s.r.l./S.E.N.C.R.L.à titre d'auditeur de la société pour le prochain exercice et autorisation des
administrateurs de fixer la rémunération de l’auditeur.
3. Re-approbation d’un régime d’option d’achat d’actions à nombre variable		POUR				CONTRE
D'examiner et, si jugé opportun, adopter, une résolution ordinaire réapprouvant et confirmant le régime d'options d'achat d'actions de la société tel que décrit dans la circulaire d'information de la direction qui accompagne le présent avis.

D'examiner et, si jugé opportun, adopter, une résolution ordinaire réapprouvant et confirmant le régime d'options d'achat d'actions de la société tel que décrit dans la circulaire d'information de la direction qui accompagne le présent avis.

La présente procuration, qui remplace et révoque toutes les procurations dont la date est antérieure, DOIT ÊTRE SIGNÉE.

NOM EN LETTRES MOULÉES

Signature du ou des propriétaires véritables

Date (MM-JJ-AAAA)

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Lignes directrices et conditions relatives au vote par procuration

1. LA PRÉSENTE PROCURATION EST SOLLICITÉE PAR LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.

2. IL Y A LIEU DE LIRE LA PRÉSENTE PROCURATION CONJOINTEMENT AVEC LES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE AVANT DE VOTER.

3. Si vous désignez les représentants de la direction pour qu’ils exercent les droits de vote afférents à vos titres, ceux-ci voteront conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, conformément aux recommandations de vote de la direction surlignées pour chacune des résolutions présentées au verso. Si vous désignez une autre personne pour qu’elle exerce les droits de vote afférents à vos titres, celle-ci votera également conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, à son gré.

4. La présente procuration confère à la personne désignée le pouvoir de voter à son gré relativement aux modifications ou aux changements touchant les questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui l’accompagne et aux questions dûment présentées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

5. Chaque porteur de titres a le droit de désigner une personne autre que les représentants de la direction indiqués aux présentes pour le représenter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Il peut exercer ce droit en inscrivant dans l’espace prévu à cette fin le nom de la personne désignée, laquelle n’est pas tenue d’être un porteur de titres de la société.

Demande d’états financiers

Conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières, les détenteurs de titres peuvent choisir de recevoir les états financiers annuels, les états financiers intermédiaires et les rapports de gestion.

Au lieu de recevoir les états financiers par la poste, vous pouvez choisir de consulter ces documents sur le site Web SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Je suis un détenteur de titres de la société et, à ce titre, je fais la demande suivante :

 [les états financiers et le rapport de gestion annuels ]

 [les états financiers et les rapports de gestion intermédiaires ]

Si vous exercez votre droit de vote en ligne et que vous souhaitez recevoir les états financiers, veuillez remplir le formulaire de demande d’états financiers en ligne après vos instructions de vote.

Après l’heure limite, veuillez télécopier la présente page au 416 595-9593

Les Métaux Niobay inc. 2020

1. Le présent formulaire de procuration n’est valable que s’il est signé. Prière de le dater, faute de quoi la procuration sera réputée porter la date à laquelle elle a été postée aux porteurs de titres de la société.

2. La présente procuration n’est valide que si elle est présentée selon l’une des méthodes de vote et reçue par Compagnie Trust TSX avant l’échéance pour la présentation des procurations indiquée au verso ou, dans le cas d’un ajournement ou d’un report de l’assemblée, au moins 48 heures (exception faite du samedi, du dimanche et des jours fériés) avant l’heure de l’assemblée ajournée ou reportée. Le président de l’assemblée pourra à son gré accepter ou rejeter les procurations présentées en retard, et il n’est ce faisant nullement tenu d’accepter ou de rejeter en particulier certaines procurations.

3. Si le porteur de titres est une société, la procuration doit être signée par un dirigeant ou un avocat dûment autorisé de celle-ci; le porteur de titres pourrait devoir fournir des documents attestant la capacité du signataire à signer la procuration.

4. Les lignes directrices de l'établissement adéquat des procurations peuvent être consultées à www.stac.ca. Prière de se reporter à la section Protocole concernant les procurations (Proxy Protocole)

Investisseurs InSite

Compagnie Trust TSX offre gratuitement à tous les détenteurs de titres la possibilité d’accéder en tout temps de façon commode et sécuritaire à l’ensemble des données relatives à leur compte, notamment le sommaire des avoirs et l’historique des transactions, et propose des liens vers des formulaires utiles et des listes de questions fréquentes.

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