Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Dec 6, 2011

－ 股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2011 039

宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告 暨召开 2011 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议通知于2011年11月25日以通 讯方式送出。公司于2011 年12 月6 日上午9：00 以通讯方式召开第四届董事会第二十八次 会议，会议应到董事9 人，实到9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议， 通过以下决议：

一、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》(有效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反 对，0 票弃权)。

同意对《公司章程》作以下修改，并办理工商变更登记。

1．将章程中的公司名称由“宁夏赛马实业股份有限公司”修改为“宁夏建材集团股份有 限公司”。

1. 将章程第三条“经中国证券监督管理委员会核准，公司于2003 年8 月14 日首次向社 会公众发行人民币普通股4800万股，并于2003年8月29日在上海证券交易所成功上市；2008 年5 月8 日向社会公众增加发行人民币普通股5091.7874 万股，并于2008 年5 月23 日在上 海证券交易所成功上市。”修改为：

“经中国证券监督管理委员会核准，公司于2003 年8 月14 日首次向社会公众发行人民 币普通股4800 万股，并于2003 年8 月29 日在上海证券交易所成功上市；2008 年5 月8 日 向社会公众增加发行人民币普通股5091.7874 万股，并于2008 年5 月23 日在上海证券交易 所成功上市。

中国证券监督管理委员会于2011 年11 月9 日核准，公司以新增113,775,543 股股份吸 收合并宁夏建材集团有限责任公司。”

3.将章程第四条中的公司英文名称由“NINGXIA SAIMA INDUSTRY CO., LTD”修改为 “NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd”。

4.将章程第六条“公司注册资本为人民币19513.3874 万元”，修改为“公司注册资本为 人民币23915.9417 万元”。

5.将章程第四十五条第一款“（一）董事人数不足八人时”修改为：“（一）董事人数不足 本章程所定人数的三分之二时”。

6.将章程第一百四十三条“董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事，设董事长 一人。”修改为“董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人，副董事长一 人。”

7.将章程第一百四十九条“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。”修改为“董事长、副董事长均由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

1

• 8.将章程第一百九十三条“公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1

• 人……”修改为“公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人……”。 9.将章程中涉及到公司总部的“总经理、副总经理”修改为“总裁、副总裁”。

• 10.将章程中涉及到公司总部的“总会计师”修改为“财务总监”。

• 该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、审议并通过《关于公司银行借款担保主体由宁夏建材集团有限责任公司变更为中国 中材股份有限公司的议案》(有效表决票数4 票，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。

详细内容请见公司于2011 年12 月7 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于银行借款担 保主体由宁夏建材集团有限责任公司变更为中国中材股份有限公司之关联交易公告》（公告编 号：2011-040）

三、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》(有效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。

公司第四届董事会董事任期将于2011 年12 月19 日届满，根据《公司法》及《公司章 程》等有关规定，应进行换届选举。同意中国中材股份有限公司推荐谭仲明、李新华、王广 林、隋玉民、李永进、尹自波为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司本届董事会推荐 潘忠宇、周塞军为公司第五届董事会独立董事候选人。

公司需将独立董事候选人相关材料上报中国证监会、上海证券交易所备案，在上海证券 交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，公司股东大会方可对推荐的独立董事候选 人进行审议。

四、审议并通过《关于公司召开2011 年第三次临时股东大会的议案》(有效表决票数9 票，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。

同意公司于2011 年12 月23 日上午9：00 在公司会议室召开公司2011 年第三次临时股 东大会，就前述第一、二、三项议案及公司第四届监事会第十四次会议审议通过的《关于公 司监事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

现将公司以现场方式召开2011 年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：

• (一)会议时间：2011 年 12 月 23 日上午 9：00

(二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室

• (三)会议内容：

• 1.审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 2.审议《关于公司银行借款担保主体由宁夏建材集团有限责任公司变更为中国中材股份有

• 限公司的议案》

• 3.审议《关于公司董事会换届选举的议案》

• 3.1 审议《关于选举谭仲明为公司第五届董事会董事的议案》

• 3.2 审议《关于选举李新华为公司第五届董事会董事的议案》

• 3.3 审议《关于选举王广林为公司第五届董事会董事的议案》

• 3.4 审议《关于选举隋玉民为公司第五届董事会董事的议案》

• 3.5 审议《关于选举李永进为公司第五届董事会董事的议案》

2

• 3.6 审议《关于选举尹自波为公司第五届董事会董事的议案》

• 3.7 审议《关于选举潘忠宇为公司第五届董事会独立董事的议案》

• 3.8 审议《关于选举周塞军为公司第五届董事会独立董事的议案》

• 4.审议《关于公司监事会换届选举的议案》

• 4.1 审议《关于选举于凯军为公司第五届监事会监事的议案》

• 4.2 审议《关于选举王迎财为公司第五届监事会监事的议案》

• 4.3 审议《关于选举曲孝利为公司第五届监事会监事的议案》

• (四)出席会议人员

• 1．截止 2011 年 12 月 16 日下午 3：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的本公司全体股东。

• 2．公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

• 3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

• (五)会议登记办法

• 1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

• 2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、股票帐户、持股凭证、法定代表人身份证明、

• 本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

• 3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

• 4．登记时间：2011 年 12 月 17 日至 2011 年 12 月 22 日期间的工作日上午 8：30-11：30，

• 下午 1：30-4：30。

• 5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。

• (六)其他事项

• 1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

• － －

• 2．联系电话：0951 2085256； 0951 2052215

• －

• 传 真：0951 2085256

• 邮 编：750021

• 3．联系人：武雄 林凤萍

附件：

• 1．宁夏赛马实业股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

• 2．宁夏赛马实业股份有限公司独立董事提名人声明

• 宁夏赛马实业股份有限公司独立董事候选人声明

• 宁夏赛马实业股份有限公司第五届监事会监事候选人简历 5.授权委托书

特此公告

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2011 年12 月6 日

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附1：

宁夏赛马实业股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

（一）第五届董事会非独立董事候选人简历

1.谭仲明，男，汉族，博士，教授级高级工程师。现任中国中材集团有限公司董事长兼 党委副书记、中国中材股份有限公司董事长。享受国务院政府特殊津贴，全国劳动模范。兼 任中国建材工业联合会副会长、中国施工企业管理协会副会长、中国水泥协会副会长。1995 年 7 月－2000 年 10 月就职于国家建材局，历任生产协调司负责人、司长、建材协会常务副 会长、机关党委书记、行业管理司司长；2000 年 10 月－2003 年 9 月任中国非金属矿工业总 公司总经理；2003 年 9 月－2006 年 8 月任中国非金属矿工业（集团）总公司党委副书记；2006 年 8 月－2007 年 6 月任中国材料工业科工集团公司总经理、党委副书记；2002 年 2 月－2007 年 7 月任中国非金属材料总公司董事长兼总经理；2007 年 6 月－2009 年 5 月任中国中材集团 公司总经理、党委副书记；2007 年 7 月至今任中国中材股份有限公司董事长；2009 年 5 月至 今任中国中材集团有限公司董事长、党委副书记。

2.李新华，男，汉族，本科，教授级高级工程师。现任中国中材集团有限公司党委常委， 中国中材股份有限公司执行董事、总裁，中材科技股份有限公司董事长、党委书记。1992 年 12 月－1994 年 12 月任北京玻璃钢研究设计院科技处处长；1994 年 12 月－1996 年 2 月任北 京玻璃钢研究设计院院长助理；1996 年 2 月－1998 年 11 月任北京玻璃钢研究设计院副院长； 1998 年 11 月－2002 年 3 月任北京玻璃钢研究设计院院长；2002 年 3 月－2007 年 7 月任中国 非金属材料总公司副总经理；2003 年 5 月至今任中材科技股份有限公司董事长；2007 年 7 月－2009 年 10 月任中国中材股份有限公司副总裁；2008 年 3 月至今任中材科技股份有限公 司党委书记；2009 年 12 月－2011 年 5 月任中国中材股份有限公司副董事长；2009 年 12 月 至今任中国中材股份有限公司执行董事；2011 年1 月至今任中国中材股份有限公司总裁；2011 年 4 月至今任中国中材集团有限公司党委常委。

3.王广林，男，汉族，硕士，教授级高级工程师、高级经济师。历任宁夏水泥厂副厂长、 宁夏青铜峡水泥厂厂长、党委副书记、宁夏回族自治区建筑建材工业总公司党委委员、副总 经理、宁夏青铜峡水泥集团有限公司董事长、党委副书记、宁夏赛马水泥（集团）有限责任 公司董事长、党委副书记、宁夏建材集团有限责任公司总经理、党委副书记，中材水泥有限 责任公司董事长、党委书记。现任中国中材股份有限公司副总裁，宁夏建材集团有限责任公 司董事长、党委书记。

4.隋玉民，男，汉族，硕士，教授级高级工程师。现任中国中材股份有限公司副总裁， 中材水泥有限责任公司董事长、党委书记。1998 年 4 月－2002 年 2 月山东鲁南水泥有限公司 副总经理兼副总工程师；2002 年 2 月－2003 年 8 月任山东鲁南水泥有限公司常务副总经理； 2003 年 8 月－2004 年 9 月任中材水泥有限责任公司常务副总经理；2004 年 2 月－2004 年 9

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月任中材汉江水泥股份有限公司董事长兼总经理；2004 年 9 月－2007 年 7 月任新疆天山水泥 股份有限公司常务副总经理；2007 年 7 月至今任中国中材股份有限公司副总裁；2010 年 4 月至今任中材水泥有限责任公司董事长、党委书记。

5.李永进，男，汉族，博士，教授级高级工程师。历任宁夏水泥厂副厂长、宁夏赛马水 泥（集团）有限责任公司副总经理、党委委员、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司党委书 记。现任宁夏建材集团有限责任公司党委副书记、副董事长、宁夏赛马实业股份有限公司董 事长。

6.尹自波，男，汉族，硕士，教授级高级工程师。历任宁夏水泥厂矿山分厂副厂长、厂 长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司矿山分厂厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公 司总经理助理兼企管部部长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理、党委委员、宁 夏赛马实业股份有限公司副总经理、宁夏建材集团有限责任公司党委委员。现任宁夏建材集 团有限责任公司党委副书记、董事、宁夏赛马实业股份有限公司董事、总经理。

（二）第五届董事会独立董事候选人简历

• 1.潘忠宇，男，汉族，硕士，教授。历任宁夏教育学院学生处副处长、宁夏大学音乐学

• 院书记、政法学院书记。现任宁夏大学政法学院院长。

2.周塞军，男，汉族，硕士，律师。现在北京市君泰律师事务所执业，为北京君泰律师 事务所高级合伙人律师。任北京市律师协会副会长、律师行业战略发展委员会主任、中华全 国律师协会环境和资源法专业委员会副主任委员、中国政法大学兼职教授、中央民族大学客 座教授、中国航空法研究会理事、中国航空运输协会“争议调解服务中心”调解员、中华环 保联合会理事。

附 2：

宁夏赛马实业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会，现提名潘忠宇、周塞军为宁夏赛马实 业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、 工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宁夏赛马实业股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任 职资格，与宁夏赛马实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规 范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作

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• 经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市

• 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校

• 领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属

• 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然

• 人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名

• 股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

• 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任

• 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议

• 的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括宁夏赛马实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量

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未超过五家，被提名人在宁夏赛马实业股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作 指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会

2011 年12 月6 日

附3：

宁夏赛马实业股份有限公司独立董事候选人声明

本人潘忠宇、周塞军已充分了解并同意由提名人宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事 会提名为宁夏赛马实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宁夏赛马实业股份有限公司独立董事独 立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市

• 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校

• 领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然

• 人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名

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股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议 的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宁夏赛马实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超 过五家；本人在宁夏赛马实业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指

引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宁夏赛马实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证 监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的 监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形 之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：潘忠宇、周塞军 2011 年12 月6 日

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附4：

宁夏赛马实业股份有限公司第五届监事会监事候选人简历

1.于凯军，男，汉族，硕士，高级税务师。现任中国中材股份有限公司财务总监。1982 年 7 月－1990 年 11 月在甘肃省平凉地区财政局工作；1990 年 11 月－1998 年 8 月在深圳兰 光电子工业总公司任财务部经理、财务总监；1998 年 8 月－2001 年 10 月任兰光科技股份有 限公司董事、副总经理、财务负责人；2001 年 10 月－2001 年 12 月在中国非金属矿工业（集 团）总公司工作；2001 年 12 月－2010 年 7 月任中国中材国际工程股份有限公司财务总监； 2010 年 7 月至今任中国中材股份有限公司财务总监。

2.王迎财，男，汉族，硕士，高级会计师，注册税务师。现任中国中材集团有限公司总 审计师、中国中材股份有限公司审计部部长。2004 年 4 月－2007 年 8 月任中材金晶玻纤有限 公司财务部经理、副总会计师；2007 年 8 月至今任中国中材股份有限公司审计部部长；2010 年 12 月至今任中国中材集团有限公司总审计师。

3.曲孝利，男，汉族，本科、高级会计师。现任中国中材股份有限公司监事，中国中材 股份有限公司财务部部长。1999 年 11 月－2006 年 8 月任厦门艾思欧标准砂有限公司总会计 师；2006 年 8 月－2007 年 8 月任中国材料工业科工集团公司材料制造部副部长；2007 年 8 月至今任中国中材股份有限公司财务部部长；2010 年7 月至今任中国中材股份有限公司监事。

4.毛德汝，男，汉族，大专，高级政工师。历任宁夏水泥厂党委办公室副主任、主任、 宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司党委工作部部长、第三届党委委员、宁夏赛马实业股份 有限公司监事。现任宁夏建材集团有限责任公司纪委副书记、工会副主席、党委工作部部长、 办公室主任。

5.康立新，男，回族，大专学历，会计师。曾在宁夏青铜峡铝厂、银川棉纺厂工作。现 在宁夏赛马实业股份有限公司从事监察审计工作。

附5：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏赛马实业股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。

委托人： 受托人：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

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委托人股票帐户： 委托人持股数： 委托日期： 有效期限：

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