Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2014

宁夏建材集团股份有限公司拟对原宁夏建材集团有限责任公司 所持宁夏青铜峡水泥股份有限公司的股权价值和"青铜峡牌"商 标价值进行减值测试所涉及的宁夏青铜峡水泥股份有限公司

股东全部权益项目

资产评估报告

中和评报字(2014)第 YCV1009 号

二○一四年三月十六日

	注册资产评估师声明 1
摘 要	2
	资产评估报告 4
一、	委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 4
二、	评估目的 9
三、	评估对象和评估范围 9
四、	价值类型及其定义 12
五、	评估基准日 12
六、	评估原则 12
七、	评估依据 13
八、	评估方法 16
九、	评估程序实施过程和情况 20
十、	评估假设 21
十一、	评估结论 23
	十二、特别事项说明 23
	十三、评估报告使用限制说明 24
	十四、评估报告日 25
	资产评估报告附件 27

注册资产评估师声明

1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中搜集到的资料,评 估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产及负债清单由委托方即被评估企业申报并经其 盖章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行 了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告 的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

宁夏建材集团股份有限公司拟对原宁夏建材集团有限责任公司 所持宁夏青铜峡水泥股份有限公司的股权价值和"青铜峡牌"商 标价值进行减值测试所涉及的宁夏青铜峡水泥股份有限公司

股东全部权益项目

中和评报字(2014)第 YCV1009 号

摘 要

宁夏建材集团股份有限公司:

中和资产评估有限公司 (以下简称"本公司")接受贵公司的委托,根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法,按照必要 的评估程序,对原宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏青铜峡水泥股份有 限公司的股权价值和"青铜峡牌"商标价值进行减值测试所涉及的宁夏青 铜峡水泥股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2013 年 12 月 31 日所表 现的市场价值进行了评估,评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估 结果揭示如下:

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日,持续经营前提下,经收益法评估, 宁夏青铜峡水泥股份有限公司总资产账面价值为 138,515.67 万元,总负债 账面价值为 25,907.93 万元,所有者权益账面价值为 112,607.74 万元,评估 价值为 177,810.74 万元,增值额为 65,203.00 万元,增值率为 57.90%。

原宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏青铜峡水泥股份有限公司 0.37%的股权评估价值为 657.90 万元,与宁夏赛马实业股份有限公司以新增 股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责 任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易评估价值 540.89 万 元相比,增值 117.01 万元,增值率为 21.63%,股权价值未出现减值。

"青铜峡牌"商标评估价值为 2,431.60 万元,与宁夏赛马实业股份有 限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建 材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易评估 价值 2,110.59 万元相比,增值 321.01 万元,增值率为 15.21%,商标价值未 出现减值。

特别事项说明:

1、本次纳入评估范围的资产及负债已经信永中和会计师事务所(特殊 普通合伙)银川分所以 2013 年 12 月 31 日为审计基准日进行了审计,并出 具了 XYZH/2013YCA1045-2 号无保留意见审计报告。

2、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于少数 股权等因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据,因此,本次评估未 考虑少数股权等因素产生的折价。

3、本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

4、本次评估项目是通过收益法途径对企业全部股东权益价值进行评 估,评估过程中对资产关注的侧重点不同,以及评估资料收集及核实的侧 重点也有所不同。因此,考虑到本次项目的评估目的及采用的评估途径, 评估人员未对宁夏青铜峡水泥股份有限公司的资产进行全面的盘点核实, 但已对宁夏青铜峡水泥股份有限公司的资产权属以及状态给予了必要的关 注,同时对宁夏青铜峡水泥股份有限公司在评估基准日时点下影响股权价 值的因素进行了重点了解及核实。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

宁夏建材集团股份有限公司拟对原宁夏建材集团有限责任公司 所持宁夏青铜峡水泥股份有限公司的股权价值和"青铜峡牌"商 标价值进行减值测试所涉及的宁夏青铜峡水泥股份有限公司

股东全部权益项目

资产评估报告

中和评报字(2014)第 YCV1009 号

宁夏建材集团股份有限公司:

中和资产评估有限公司 (以下简称"本公司")接受贵公司的委托,根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法,按照必要 的评估程序,对原宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏青铜峡水泥股份有 限公司的股权价值和"青铜峡牌"商标价值进行减值测试所涉及的宁夏青 铜峡水泥股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2013 年 12 月 31 日所表 现的市场价值进行了评估,评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估 结果揭示如下:

一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者

(一) 委托方:宁夏建材集团股份有限公司

住 所: 银川市西夏区新小线二公里处

法定代表人:尹自波

注册资本:肆亿柒仟捌佰叁拾壹万捌仟捌佰叁拾肆圆整

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:水泥制造、销售;水泥制品,水泥熟料、塑料管材、精细 石膏的制造与销售,混凝土骨料的制造与销售。以下经营范围在许可规定 的期限内经营:水泥用石灰岩开采。

宁夏建材集团股份有限公司其前身为宁夏赛马实业股份有限公司,2011

年 12 月 22 日,经中国证券监督管理委员会"证监[2011]1795 号"文核准,宁 夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公 司,并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份, 原宁夏赛马实业股份有限公司更名为"宁夏建材集团股份有限公司"。

宁夏建材集团股份有限公司是宁夏回族自治区规模最大的建材生产企 业,是国家重点支持的水泥工业结构调整 60 户大型企业之一,现有总资产 76.98 亿元,主营水泥、孰料的生产和销售。现控制 12 家水泥生产企业,6 家商品混凝土生产企业,控制水泥产能 1900 万吨/年,商品混凝土产能 1085 万立方米/年。生产技术全部采用新型干法生产工艺,主要产品有"赛马"、"青 铜峡牌"、"双鹿"、"宁中宁"和"六盘山"五个品牌,其中"赛马"、"青铜峡牌" 为宁夏著名商标、国家免检产品。水泥产品涵盖普通及特种八个品种近二 十个产品,主导产品通过了国家产品质量认证和质量管理体系认证,产品 销售涉及宁夏、内蒙、陕西、甘肃、山西、西藏、北京等省、区,广泛应 用于铁路、高速公路、水利、机场、桥梁等国家和地方重点工程。

(二) 被评估企业:宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称"青水 股份")

住 所:青铜峡市青铜峡镇卡子庙

法定代表人:哈永生

注册资金:人民币叁亿叁仟肆佰柒拾伍万元整

实收资本:人民币叁亿叁仟肆佰柒拾伍万元整

公司类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

经营范围:水泥及水泥熟料的生产、销售,水泥用石灰岩开采。

1、企业基本情况

青水股份始建于 1958 年,2001 年经宁夏回族自治区经济贸易委员会"宁 经贸(企改)发[2001]335 号"文批准,由宁夏青铜峡水泥集团有限责任公司(2004 年 11 月被宁夏建材集团有限责任公司吸收合并)等六家单位发起设立的股份有 限公司,于 2001 年 8 月 11 日在宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册 登记,并取得了企业法人营业执照,注册资本:人民币 17512 万元。

2004 年,宁夏赛马实业股份有限公司(以下简称"赛马实业")与中国华 融资产管理公司西安办事处(以下简称"华融公司")签订股权转让协议,由赛 马实业收购华融公司持有青水股份 13100 万股股权,本次收购完成后,赛马实 业持有青水股份 74.80%的股权,成为赛马实业的控股子公司。2008 年 8 月, 根据青水股份增资扩股协议,赛马实业单方增资 15962 万元,本次增资完成后, 赛马实业持有公司 86.82%的股权,青水股份注册资本 33475 万元。

2011 年 12 月 22 日,宁夏赛马实业股份有限公司换股吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司后,由宁夏建材集团股份有限公司持有青水股份 87.19%的股 权。

2012 年 1 月,青水股份召开 2012 年度第一次临时股东大会,会计审议通 过了•关于修改<公司章程>的议案‣,修正后公司股东名称、持股数额及股权 比例如下:

出资方	金额(万元)	持股比例
宁夏建材集团股份有限公司	291867686	87.19%
中国长城资产管理公司	24140000	7.21%
中国东方资产管理公司	17840000	5.33%
宁夏青峡实业有限公司	500000	0.15%
宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司	400000	0.12%
合计	334747686	100.00%

2、公司经营状况、主要产品品种、生产能力,近年实际生产、销售状况

青水股份公司现设 3 个生产分厂、2 个辅助生产部门,6 个职能部门,在 岗职工 804 人,其中中层以上管理人员 35 人,专业技术管理人员 260 人。

青水股份是宁夏建材行业中生产规模较大、技术装备较先进的国有重点骨 干企业之一,现拥有两条 2000t/d 新型干法油井水泥生产线和两条 2500t/d 新型 干法旋窑熟料生产线,上述生产线均配套纯低温余热电站。公司年水泥产能达

450 万吨,公司在建的骨料生产线项目建成后可年产骨料 120 万吨。公司产品 主要有"青铜峡"牌 42.5R、52.5R 普通硅酸盐、硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、 中低热水泥、搞硫酸盐水泥、油井水泥、低热微膨胀水泥等,水泥出厂合格率 和富裕强度合格率一直保持 100%,经国家和自治区质量监督检验部门抽检,抽 检合格率达 100%,先后通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体 系、GB/T18001 职业健康安全管理体系认证及主导产品认证。截止 2010 年,连 续 9 年荣获"自治区先进企业"等多项荣誉,产品均为自治区名牌产品,"青铜 峡"牌商标多次被评为自治区著名商标。

主要产品近年来的生产情况统计如下表。

单位:万吨

产品名称	2010 年		2011 年		2012 年		2013 年
	产量	销量	产量	销量	产量	销量	产量	销量
熟料	222	62	222	49	242	38	277	88
水泥	170	168	187	185	224	221	267	267

3、主要产品市场状况

随着建筑质量要求的提高,各工程对水泥品牌的选择越来越谨慎,但经过 多年的努力,本公司产品质量、品牌信誉、服务在用户心中的良好印象,使得 本公司产品在区内市场上形成了一些相对固定的客户群体,产品广泛使用于国 家重点工程和民用建设,销售区域覆盖宁夏、甘肃、陕西、内蒙、山西等省区, 特别是近几年建设的"太(原)-中(卫)-银(川)铁路"、"青(岛)-银(川) 高速公路"、"包(头)-茂(名)高速公路"、"内蒙鄂尔多斯机场"、"长庆油田" 等区内外重点工程中被列为指定产品,并获得工程建设方的一致好评,成为自 治区及周边地区影响较广泛、信誉较高的水泥品牌之一。

4、公司近年资产、负债、权益及收益状况

单位:万元

宁夏青铜峡水泥股份有限公司资产评估报告

项目	年 2010	年 2011	年 2012	年 2013
总资产	129,709.60	153,356.09	142,484.93	138,515.67
总负债	52,184.60	62,039.56	44,151.02	25,907.93
所有者权益	77,525.00	91,316.52	98,333.91	112,607.74
营业收人	69,174.72	65,670.07	60,403.02	77,106.50
净利润	17,361.63	14,170.88	6,901.32	14,343.21

5、子公司情况

青水股份拥有 1 家全资子公司—宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司,1 家 非控股子公司—宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司,持股 40%。

(1)宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司

住 所:青铜峡市大坝镇(水泥厂家属院)

法定代表人: 禹志强

注册资本:壹佰万圆整

公司类型:有限责任公司(国有控股)

经营范围:物业管理

宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司成立于 2000 年 4 月,注册资本 80.00 万 元。2003 年 12 月增加注册资本 20.00 万元,注册资本变更为 100.00 万元。

(2)宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司

住 所:宁夏青铜峡市青铜峡镇

法定代表人: 尹国明

注册资本:壹仟伍佰万圆整

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:商品混凝土、外加剂、助磨剂、预拌砂浆及水泥制品、石灰石 的生产销售;水泥销售。

宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司成立于 2011 年 7 月,系由宁夏赛马混凝土 有限公司和宁夏青铜峡水泥股份有限公司共同出资组建,宁夏赛马混凝土有限 公司出资 900 万元,占注册资本 60%,宁夏青铜峡水泥股份有限公司出资 600 万元,占注册资本 40%。

(三) 其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、资产评估业务约定书约定的其他评估报告使用 者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。

二、 评估目的

因宁夏建材集团股份有限公司拟对原宁夏建材集团有限责任公司所持 宁夏青铜峡水泥股份有限公司的股权价值和"青铜峡牌"商标价值进行减 值测试,需对所涉及的宁夏青铜峡水泥股份有限公司股东全部权益进行评 估,中和资产评估有限公司接受宁夏建材集团股份有限公司的委托,对该 经济行为涉及的青水股份股东全部权益价值进行评估,为宁夏建材集团股 份有限公司实现本次经济行为提供价值参考依据。

根据•宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股 份有限公司股份暨关联交易报告书‣及相关协议中约定"补偿期限界满时, 赛马实业将在当年年报披露之后 10 个交易日内完成对"青铜峡牌"商标价 值和青水股份的 0.37%股权的减值测试"。故本次拟通过评估确定宁夏青铜 峡水泥股份有限公司评估基准日的股东全部权益价值,为宁夏建材集团股 份有限公司就•盈利预测补偿协议‣及•补充协议‣中的承诺提供决策依 据。

三、 评估对象和评估范围

根据本次评估目的,评估对象为原宁夏建材集团有限责任公司所持宁 夏青铜峡水泥股份有限公司的股权和"青铜峡牌"商标。评估范围为评估 对象所涉及的宁夏青铜峡水泥股份有限公司股东全部权益,包括由宁夏青 铜峡水泥股份有限公司提供的评估基准日的全部资产及负债。

宁夏青铜峡水泥股份有限公司资产评估报告

本次评估的 资 产 总 额 1,385,156,710.76 元 , 其 中 : 流 动 资 产 529,309,807.23元,非流动资产855,846,903.53元;负债总额259,079,326.49 元,其中:流动负债255,443,076.49元,非流动负债3,636,250.00元,所有者 权益合计1,126,077,384.27元。详细见下表:

2013年12月31日资产负债表

金额单位:人民币元

科目名称	账面价值
一、流动资产合计	529,309,807.23
货币资金	78,076,400.54
应收票据	173,027,109.59
应收账款(净额)	105,562,568.55
预付款项	17,380,491.62
应收利息	1,172,666.66
其他应收款	19,667,633.36
存货	54,349,471.63
其他流动资产	80,073,465.28
二、非流动资产合计	855,846,903.53
长期股权投资	6,166,770.06
固定资产(净值)	804,428,627.54
在建工程	17,267,950.80
无形资产	15,591,405.52
递延所得税资产	12,392,149.61
三、资产总计	1,385,156,710.76
四、流动负债合计	255,443,076.49
短期借款	130,000,000.00
应付账款	79,076,871.02
预收账款	4,030,751.64
应付职工薪酬	8,126,893.45
应交税费	10,413,925.92
应付股利	1,538,600.00
其他应付款	23,277,395.66
其他流动负债	562,500.00
五、非流动负债合计	3,636,250.00
专项应付款	1,500,000.00
其他非流动负债	2,136,250.00
六、负债总计	259,079,326.49
七、所有者权益	1,126,077,384.27

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围 一致,账面金额已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银川分所审 计,并出具了 XYZH/2013YCA1045-2 号无保留意见审计报告。

(一)评估对象具体情况

1、原宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏青铜峡水泥股份有限公司的 股权

原宁夏建材集团有限责任公司持有宁夏青铜峡水泥股份有限公司 0.37%股权,经由宁夏赛马实业股份有限公司吸收合并宁夏建材集团有限责 任公司后,由宁夏赛马实业股份有限公司持有原宁夏建材集团有限责任公 司持有青水股份 0.37%股权,宁夏建材集团有限责任公司注销后,宁夏赛马 实业股份有限公司更名为"宁夏建材集团股份有限公司",并持有宁夏青铜 峡水泥股份有限公司 87.19%股权。

2、"青铜峡牌"商标

该商标为 1980 年 5 月 30 日由原宁夏青铜峡水泥厂申请注册,注册人 地址为宁夏青铜峡市青铜峡镇河西口;2003 年 5 月 22 日经国家工商总局商 标局核准变更注册人为宁夏青铜峡水泥集团有限公司;2008 年 2 月 19 日经 国家工商总局商标局核准变更注册人为宁夏建材集团有限责任公司、变更 注册人地址为宁夏银川市西夏区新小线二公里处。

2012 年 5 月 7 日经国家工商总局商标局核准变更注册人为宁夏建材集 团股份有限公司,最新续展注册有效期自 2013 年 3 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日。

2013 年 2 月 25 日宁夏建材集团股份有限公司与宁夏宁夏青铜峡水泥股份 有限公司签订注册商标使用许可合同,许可乙方在中国境内使用该商标,许可 使用期限自 2013 年 3 月 1 日起至 2018 年 3 月 1 日止。商标在许可合同使用期 内为独占使用许可。

(二)资产清查情况

青水股份现拥有两条 2000t/d 新型干法油井水泥生产线和两条 2500t/d 新型 干法旋窑熟料生产线,上述生产线均配套纯低温余热电站;拥有土地使用权共 11 宗;拥有 2 权石灰石采矿权。

本次评估项目是通过收益法途径对企业全部股东权益价值进行评估, 评估过程中对资产关注的侧重点不同,以及评估资料收集及核实的侧重点 也有所不同。因此,考虑到本次项目的评估目的及采用的评估途径,评估 人员未对宁夏青铜峡水泥股份有限公司的资产进行全面的盘点核实,但已 对宁夏青铜峡水泥股份有限公司资产权属以及状态给予了必要的关注,同 时对宁夏青铜峡水泥股份有限公司在评估基准日时点下影响股权价值的因 素进行了重点了解及核实。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点,及•以财务报告为目的的评估指南 (试行)‣的要求,因会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的 市场价值。因此,确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是 指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本报告的评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。评估基准日是根据经济行 为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率 和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日,评估中所采用 的价格也均是评估基准日的标准。

本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

六、 评估原则

(一) 遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则;

(二) 遵循专业性原则;

(三) 遵循产权利益主体变动原则;

(四) 遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。

七、 评估依据

经济行为依据:

"宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团 有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有 限公司股份暨关联交易报告书"中"盈利预测补偿协议"及"补充协议"。

法律法规依据:

(一) 中华人民共和国企业国有资产法(2008 年 10 月 28 日第十一届 全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

(二) 国务院 91 号令•国有资产评估管理办法‣(1991 年);

(三) 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号•国有资产 评估管理办法施行细则‣;

(四) 国院国资委第 12 号令•企业国有资产评估管理办法‣;

(五) 财政部令第 14 号•国有资产评估管理若干问题的规定‣;

(六) •关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知‣国资 委产权[2006]274 号;

(七) •中华人民共和国土地管理法‣;

(八) 国土资源部•关于印发<土地分类>的通知‣(国土资发 [2001]255 号);

(九) •土地登记办法‣(国土资源部令第 40 号);

(十) •中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例‣ (国务院令第 55 号);

(十一) •中华人民共和国物权法‣;

(十二)•中华人民共和国城市房地产管理法‣;

(十三)•中华人民共和国商标法‣;

(十四)•中华人民共和国土地管理法实施条例‣(国务院第 25 号)。

评估准则依据

(一) •资产评估准则—基本准则‣(财企[2004]20 号);

(二) •资产评估职业道德准则—基本准则‣(财企[2004]20 号);

(三) •资产评估职业道德准则—独立性‣(中评协[2012]248 号);

(四) •注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见‣(会协 [2003]18 号);

(五) •资产评估准则—企业价值‣(中评协[2011]227 号);

(六) •资产评估准则-评估报告‣(中评协[2011]230 号);

• (七) •资产评估准则-评估程序‣(中评协[2007]189 号);
• (八) •资产评估准则-业务约定书‣(中评协[2011]230 号);
• (九) •资产评估准则-工作底稿‣(中评协[2007]189 号);
• (十) •资产评估准则-不动产‣(中评协[2007]189 号);
• (十一)•资产评估准则-无形资产‣(中评协[2007]189 号);
• (十二)•商标资产评估指导意见‣(中评协[2011]228 号);
• (十三)•资产评估价值类型指导意见‣(中评协[2007]189 号);
• (十四)•企业国有资产评估报告指南‣(中评协[2011]230 号);
• (十五)•评估机构业务质量控制指南‣(中评协[2010]214 号);

(十六)•以财务报告为目的的评估指南(试行)‣(中评协[2007]169 号);

(十七)国家建设部颁布的•房地产估价规范‣(GB/T50291-1999);

(十八)•城镇土地估价规程‣中华人民共和国国家标准 GB/T 18508 -2001;

(十九)中华人民共和国国家标准•城镇土地分等定级规程‣(GB/T 18507-2001);

宁夏青铜峡水泥股份有限公司资产评估报告

(二十)中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 • 土 地 利 用 现 状 分 类 ‣ (GB/T21010-2007);

(二十一) •企业会计准则‣。

产权依据:

(一) 被评估企业营业执照;

(二) "青铜峡牌"商标注册证;

(三) 其他有关产权证明。

取价依据:

(一)青铜峡市城镇土地定级与基准地价评估成果及过程资料;

(二)宁夏回族自治区人民政府•关于发布实施宁夏回族自治区县(市、 区)征地补偿标准的通知‣(宁政发[2010]3 号);

(三)宁夏回族自治区人民政府•自治区人民政府关于印发†宁夏回 族自治区耕地占用税实施办法‡的通知‣(宁政发[2010]8 号);

(四)宁夏回族自治区自治区财政厅、物价局、国土资源厅、农牧厅 关于重新印发•宁夏回族自治区耕地开垦费征收和使用管理办法‣的通知 (宁财(综)发[2012]13 号);

(五)宁夏回族自治区物价局、财政厅•<关于重新印发宁夏回族自治 区征地管理费暂行办法>的通知‣(宁价费发[1996]29 号);

(六)宁夏回族自治区土地估价师协会•关于推荐使用各市县土地增 值收益率的通知‣(宁土估协发[2010]12 号);

(七)宁夏回族自治区人民政府•自治区人民政府关于印发宁夏回族 自治区工业用地出让最低价标准实施意见的通知‣(宁政发[2009]52 号);

(八)吴忠市太阳山移民开发区经济发展局[2011]71 号•关于宁夏青 铜峡水泥股份有限公司年产 120 万吨骨料生产线项目的批复‣;

(九)城乡建设环境保护部•经租房清产估价原则‣;

(十)被评估企业提供的产品成本计算表;

(十一)被评估企业提供的 2014 年-2018 年未来收益预测表;

(十二)被评估企业提供的产品销售合同、产品报价单及原材料采购 合同;

(十三)宁夏回族自治区青铜峡市国家税务局税收优惠备案通知书"税 优备通字[2013]第(21)号,2012 年度起享受西部大开发企业所得税 15% 优惠税率;

(十四)宁夏回族自治区吴忠市国家税务局文件吴国税发[2013]109 号, "吴忠市国家税务局关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司太阳山分厂资源综 合利用产品增值税即征即退的批复";

(十五)宁夏回族自治区吴忠市国家税务局文件吴国税发[2012]173 号, "吴忠市国家税务局关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司资源综合利用产品 增值税即征即退的批复";

(十六)评估人员通过网络查询的信息资料;

(十七)被评估企业提供的非经营性资产、非经营性负债及有息负债 申报表及相关资料;

(十八)WIND 数据金融终端;

(十九)与此次整体资产评估有关的其它资料。

其他依据

(一)被评估企业提供的 2010 年-2012 年审计报告及评估基准日审计 报告;

(二)资产评估业务约定书。

八、 评估方法

根据•以财务报告为目的的评估指南(试行)‣(中评协"2007"169 号),

注册资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务时,应当根据评估对象、 价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件,参照会计准则有关计量 方法的规定,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用 性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

成本法的出发点是重臵价值,其实质是在现时条件下,重新购臵、建 造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的 全部费用。而按照会计准则的要求,无论是考虑单项资产、资产组或资产 组组合预计未来现金流量的现值,或者公允价值减去处臵费用的净额,其 实质都是从评估对象未来可能为企业带来的经济利益角度来衡量其公允价 值。成本法成立前提受限于资产、资产组的评估值可以通过资产的未来运 营得以全额回收,而运营收益需要使用收益法,资产、资产组或资产组组 合的个体性决定了无法以成本法来将其作为一个整体加以评估。因此,本 项目不适于采用成本法。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法。

市场法,常用的两种方法为企业比较法和并购案例比较法,无论采用 哪种方法,均应收集一定数量的参考企业或并购案例,并对相关财务报表 进行分析调整,使其与被评估企业的财务报表具有可比性,在比较分析的 基础上得出评估对象价值。在目前公开市场上较难找到足够且恰当的交易 案例,故本次未采用市场法进行评估。

收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估 方法。

由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所 需的必要资料,具备采用收益法实施评估的操作条件,本次评估可以采用 收益法。

根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,选 择收益法进行评估,其中,对非经营性资产、非经营性负债、长期股权投 资、有息负债采用适用的方法分别进行评估。

●收益法:

(一)商标权

根据项目特点,本次评估采用利润分成模型测算委估商标权价值。 其计算公式为:

评估值(P)= r n i Rⁱ 1 1 i

其中:P ——商标所有权评估值;

Ri——商标权带来的预期息前净收益;

r ——折现率;

i ——未来第 i 年。

(二)股权

收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估 方法。根据评估目的,此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量 折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未 来收益的发展趋势等,本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+ 长期股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短 期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

1. 经营性资产价值的计算公式为:

[ (1 ) / (1 ) ] 1 n n n i ⁱ P Ri r R r r

其中:P——评估基准日的企业经营性资产价值

宁夏青铜峡水泥股份有限公司资产评估报告

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率, 由加权平均资本成本估价确定

i ——收益计算年

n——折现期

式中 Ri,按以下公式计算:

第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本 性支出-营运资金追加额

1. 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多 余资产。经查,宁夏青铜峡水泥股份有限公司存在溢余资产。

1. 非经营性资产及负债价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效 益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资 产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。经查,宁夏青铜峡水泥股份 有限公司存在非经营性资产及负债。

4.长期股权投资价值的确定

长期股权投资指企业评估基准日时已形成的对其他单位的股权投资。 经清查,宁夏青铜峡水泥股份有限公司存在长期股权投资。

1. 有息债务的确定

经清查,宁夏青铜峡水泥股份有限公司存在有息债务。

6.折现率的选取

有 关 折 现 率 的 选 取 , 我 们 采 用 了 加 权 平 均 资 本 成 本 估 价 模 型 ("WACC")。WACC 模型可用下列数学公式表示:

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中:ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值

D	=	债务资本的市场价值
kd	=	债务资本成本
t	=	所得税率

计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型("CAPM")。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公 式表示:

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中: E[Re] = 权益期望回报率,即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm] = 市场期望回报率

Rf2 = 长期市场预期回报率

Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率,称 ERP

九、 评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 2 月 17 日至 2014 年 3 月 16 日对纳入此次评估范 围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下:

(一)接受委托

本公司接受委托前,与宁夏建材集团股份有限公司的有关人员进行了 会谈,详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。 在此基础上,本公司遵照国家有关法规与宁夏建材集团股份有限公司签署 了•资产评估业务约定书‣,并拟定了相应的评估计划。

(二)收益法资产清查及评估过程

根据宁夏青铜峡水泥股份有限公司提供的评估申报资料,评估人员于 2014 年 2 月 17 日至 2014 年 2 月 24 日对申报的全部资产和负债进行了必要 的调查、核实。听取宁夏青铜峡水泥股份有限公司有关人员对待评资产历 史和现状的介绍,对其法律权属状况给予必要的关注,对收集获取的评估 资料进行审阅、核查、验证。

1、 听取宁夏青铜峡水泥股份有限公司工作人员关于业务基本情况 及资产财务状况的介绍,收集有关经营和基础财务数据;

2、 分析宁夏青铜峡水泥股份有限公司的历史经营情况,特别是收 入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势;

3、 分析宁夏青铜峡水泥股份有限公司的综合实力、管理水平、盈利 能力、发展能力、竞争优势等因素;

4、 根据宁夏青铜峡水泥股份有限公司的财务计划和战略规划及潜 在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限,并根据经济环境和 市场发展状况对预测值进行适当调整;

5、 建立收益法评估定价模型。

(三)评定估算

评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业现场,收集企业近年来 各项财务数据指标,同时结合对同类上市公司的对比分析,在充分了解市 场状况的基础上,对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析,最 终确定被评估企业的股东全部权益价值。

(四)评估汇总及报告

本评估报告是按•资产评估准则-评估报告‣及•企业国有资产评估 报告指南‣的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告和评估 说明。并对评估报告进行了三级复核。

十、 评估假设

1. 一般性假设

① 宁夏青铜峡水泥股份有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现

行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

② 宁夏青铜峡水泥股份有限公司将保持持续经营,并在经营方式上与 现时保持一致;

③ 国家现行的税赋基准及税率,银行信贷利率以及其他政策性收费等 不发生重大变化;

④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

1. 针对性假设

① 假设宁夏青铜峡水泥股份有限公司各年间的技术队伍及其高级管 理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;

② 假设宁夏青铜峡水泥股份有限公司各经营主体现有和未来经营者 是负责的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态 势;

③ 假设宁夏青铜峡水泥股份有限公司未来经营者遵守国家相关法律 和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

④ 假设宁夏青铜峡水泥股份有限公司提供的历年财务资料所采用的 会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面 基本一致(或者是已经调整到一致);

⑤ 假设宁夏青铜峡水泥股份有限公司计划经营项目能按期实现或完 成;制定的生产、销售计划能如期实现,无重大变化;

⑥ 假设宁夏青铜峡水泥股份有限公司签订的重要合同均能够得到正常 履行;

⑦ 假设宁夏青铜峡水泥股份有限公司目前享受的资源综合利用产品增 值税即征即退的税收优惠政策在未来保持不变。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响, 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十一、 评估结论

经收益法评估,宁夏青铜峡水泥股份有限公司总资产账面价值为 138,515.67 万元,总负债账面价值为 25,907.93 万元,所有者权益账面价值 为 112,607.74 万元,评估价值为 177,810.74 万元,增值额为 65,203.00 万元, 增值率为 57.90%。

原宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏青铜峡水泥股份有限公司 0.37%的股权评估价值为 657.90 万元,与宁夏赛马实业股份有限公司以新增 股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责 任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易所评估值 540.89 万 元相比,增值 117.01 万元,增值率为 21.63%,股权价值未出现减值。

"青铜峡牌"商标评估价值为 2,431.60 万元,与宁夏赛马实业股份有 限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建 材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易评估 价值 2,110.59 万元相比,增值 321.01 万元,增值率为 15.21%,商标价值未 出现减值。

十二、特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下,评估 人员已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定的 有关事项。

1、本次纳入评估范围的资产及负债已经信永中和会计师事务所(特殊 普通合伙)银川分所以 2013 年 12 月 31 日为审计基准日进行了审计,并出 具了 XYZH/2013YCA1045-2 号无保留意见审计报告。

2、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于少数 股权等因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据,因此,本次评估未 考虑少数股权等因素产生的折价。

3、本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

4、本次评估项目是通过收益法途径对企业全部股东权益价值进行评 估,评估过程中对资产关注的侧重点不同,以及评估资料收集及核实的侧 重点也有所不同。因此,考虑到本次项目的评估目的及采用的评估途径, 评估人员未对宁夏青铜峡水泥股份有限公司的资产进行全面的盘点核实, 但已对宁夏青铜峡水泥股份有限公司的资产权属以及状态给予了必要的关 注,同时对宁夏青铜峡水泥股份有限公司在评估基准日时点下影响股权价 值的因素进行了重点了解及核实。

5、宁夏青铜峡水泥股份有限公司出具了股东全部权益所对应的资产截 至 2013 年 12 月 31 日不存在担保事项的书面说明。

6、本公司对宁夏青铜峡水泥股份有限公司的资产只进行价值估算并发 表专业意见,为报告使用人提供价值参考依据,对评估对象法律权属确认 或发表意见不在我们的执业范围,我们不对评估对象的法律权属提供保证。 我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化 时,可能发生的交易对资产价值的影响,宁夏青铜峡水泥股份有限公司对 所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十三、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。

2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。

4. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外。

5. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年,即超过 2014 年 12 月 30 日使用本评估结果无效。

6. 本评估报告必须完整使用方为有效,对仅使用报告中部分内容所导 致的可能的损失,本公司不承担责任。

十四、评估报告日

本评估报告日期:二○一四年三月十六日。

资产评估报告附件

• 附件一、股东全部权益价值测算表及评估对象评估结果表;
• 附件二、盈利预测补偿协议及补充协议;
• 附件三、委托方及被评估企业营业执照复印件;
• 附件四、被评估企业评估基准日审计报告;
• 附件五、委托方及被评估企业承诺函;
• 附件六、注册资产评估师承诺函;
• 附件七、中和资产评估有限公司营业执照复印件;
• 附件八、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件;
• 附件九、签字注册资产评估师资格证书复印件;
• 附件十、法定代表人授权书。