Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 19, 2013

南京证券股份有限公司

关于宁夏建材集团股份有限公司

重大资产重组之持续督导工作报告书

独立财务顾问: 南京证券股份有限公司		股票简称:	宁夏建材
报 告 期 间 :	2012年度	股票代码:	600449

南京证券股份有限公司接受委托,担任宁夏建材集团股份有限公司本次重大 资产重组之独立财务顾问(重组方案详见上市公司2011年11月12日公告的《宁夏 赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并 注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交 易报告书》)。根据2011年第三次临时股东大会决议,宁夏赛马实业股份有限公 司更名为宁夏建材集团股份有限公司,2011年12月30日,股票简称由"赛马实 业"变更为"宁夏建材"。

根据《公司法》、《证券法》、《上市重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问管理办法》等相关法律法规的有关规定,按照证券行业公认 的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过 审慎核查,结合宁夏建材2012年度财务报告,出具上市公司2012年度《持续督导 报告》。

本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供,上市 公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问保 证持续督导报告内容的真实、准确和完整,对持续督导报告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

《持续督导报告书》不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本报告 书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

除非另有说明,以下简称在本报告书中具有如下含义:

赛马实业/合并方/		原宁夏赛马实业股份有限公司,2011 年 月 日更名为"宁夏 12 26
上市公司/公司/	指	建材集团股份有限公司",中国上海证券交易所 股上市公司 A
建材集团/被合并		宁夏建材集团有限责任公司,持有赛马实业 35.74%股份,为赛马
方	指	实业控股股东
	指	中国中材股份有限公司,香港联交所上市公司(01893.HK),持
中材股份		有建材集团 100%股份,为建材集团母公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司,持有中材股份 41.84%股份,为赛马实业
		实际控制人
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司,为赛马实业持股 86.82%的子公司
本次换股吸收合		宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集
并/本次吸收合并/	指	团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业
本次交易/本次重		股份,吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为"宁夏
组		建材集团股份有限公司",股票简称拟变更为"宁夏建材"
		赛马实业与建材集团签署交割确认书之日,即 年 月 日, 2011 11 30
交割日	指	于该日,建材集团的全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承
		担,人员由赛马实业接收并予以安置。
		中宇评估以 年 月 日为基准日出具的中宇评报字[2010] 2010 7 31
《评估报告》	指	第 号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建 3021
		材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部
		权益价值资产评估报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/南	指	南京证券股份有限公司
京证券
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
本报告书、《持	指	《南京证券股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司重大资
续督导报告》		产重组之持续督导工作报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次重大资产重组方案概述

2010年12月16日,上市公司2010年第五次临时股东大会审议通过《关于宁夏

赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并 注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交 易方案的议案》,方案内容概述如下:

赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团,吸收合并完成 后,建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业,其法人资格因合并而 注销,赛马实业继续存续,赛马实业更名为"宁夏建材集团股份有限公司",股 票简称变更为"宁夏建材",建材集团持有的赛马实业6,975.00万股股票因本次 吸收合并而予注销,中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流 通A股,赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份,赛马实业的实际控制 人仍为中材集团,未发生变更。

(二)换股吸收合并涉及的资产和负债交割情况

2011 年12月7日,信永中和出具了编号为XYZH/2011A3004-5的《审计报 告》,确认公司以2011年11月30日为交割日,建材集团向上市公司转移全部资产 和负债。截至本报告书出具之日,除原建材集团拥有的注册号为1499467商标外, 其余资产及全部负债转移登记至上市公司名下。2012年2月20日,商标局核准注 册号为1499467商标的申请人变更为宁夏建材集团股份有限公司,目前该商标正 在办理注册过程中。

2011年12月19日,信永中和出具了编号为XYZH/2011A3004-6的《验资报 告》,根据该《验资报告》,上市公司已收到中材股份以建材集团净资产缴纳的 新增股本113,775,543.00股,抵减建材集团原持有上市公司的69,750,000.00股股份 后,实际新增股本44,025,543.00股。

2011年12 月26日,上市公司在银川市市工商行政管理局进行了工商登记变 更,同时将公司名称变更为"宁夏建材集团股份有限公司"。

(三)员工安置情况

根据《吸收合并协议》的约定,建材集团现有员工11人,本次吸收合并完成 后,建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收;本次换股吸收合并满足生效条 件后,建材集团的全体员工将与赛马实业签署《劳动合同》,建材集团的全体员 工的工龄连续计算。

截至本报告书签署日,建材集团相关的在职员工劳动人事关系等相关资料已 经交付赛马实业,并与赛马实业签订了劳动合同。其劳动人事关系、住房公积金 和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均已由赛马实业承继及负担。

(四)独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为:截至本报告书签署日,除原建材集团拥有的注册号为 1499467商标目前正在办理注册外,本次吸收合并的其他相关资产及全部负债交 割已经完成。原建材集团在职员工劳动人事关系等相关资料已经交付赛马实业, 并与赛马实业签订了劳动合同,其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失 业等社会保险及相关费用均已由上市公司承继及负担。上市公司已经完成验资和 工商登记变更,本次向中材股份新发行的113,775,543.00股股份已在中登公司登 记,建材集团原持有上市公司的69,750,000.00股股份已在中登公司注销,合法有 效。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)关于股份锁定的承诺

中材股份承诺,在本次换股吸收合并中以建材集团股东权益换得的赛马实业 股份在股份发行结束之日起 36 个月内不出售或者转让给第三方。

截至本报告书出具之日,上述承诺仍在承诺期内,中材股份未出现违背该承 诺的情形。

(二)关于解决同业竞争的承诺

为避免赛马实业与重组后的中材股份以及中材集团旗下其他上市公司产生 同业竞争,中材集团与中材股份出具了关于避免与完成吸收合并后的赛马实业产 生同业竞争的系列承诺,具体承诺如下:

承诺主体	主要内容	承诺履行情况
中材股份	本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连	在本督导期内,
	山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争	中材股份关于同业
	的承诺,尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务	竞争的承诺尚在履
	竞争关系,通过双方各自相应的内部决策程序,明确	行中,未出现违背该
	各自的业务区域划分,在收购祁连山股份完成后的二	承诺的情形。本独立
	至三年内,将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托	财务顾问定期通过
	管的方式解决。	邮件提醒方式持续
	除上述情形以外,本次吸收合并不会导致本公司	督促其积极履行相
	与赛马实业之间产生新的同业竞争,本公司将来也不	关承诺。
	会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将
	对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要
	的权力,促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际
	控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
	从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。
中材集团	本公司将督促中材股份继续履行于 2009 年间接	在本督导期内,
	收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的	中材集团关于同业
	解决同业竞争的承诺,尽快协调赛马实业与祁连山股	竞争的承诺尚在履
	份之间的业务竞争关系,通过双方各自相应的内部决	行中,未出现违背该
	策程序,明确各自的业务区域划分,在收购祁连山股	承诺的情形。本独立
	份完成后的二至三年内 ,将存在同业竞争的水泥生	财务顾问定期通过
	产线以收购或托管的方式解决。	邮件提醒方式持续
	除上述情形以外,本次吸收合并不会导致本公司	督促其积极履行相
	与赛马实业之间产生新的同业竞争,本公司将来也不	关承诺。
	会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将
	对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要
	的权力,促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际 控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地
	从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。
中材集团	中材集团将根据境内监管规则要求,本着消除公	在本督导期内,
	司水泥业务潜在的同业竞争,促进上市公司健康发展	中材集团关于同业
	的原则,积极与相关下属公司所在地人民政府和股东	竞争的承诺尚在履
	协调,以取得地方人民政府和股东的支持,采用符合	行中,未出现违背该
	法律法规、上市公司及股东利益的方式,用5年的时	承诺的情形。本独立
	间,逐步实现对水泥业务的梳理,并将水泥业务整合	财务顾问定期通过
	为一个发展平台,从而彻底解决水泥业务的同业竞	邮件提醒方式持续
	争。	督促其积极履行相
	中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资	关承诺。
	产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组
	等多种方式,制定具体操作方案,逐步推进。
	中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于
	解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。

(三)中材股份关于建材集团债务及担保转移的承诺

为维护赛马实业及其股东利益,中材股份做出了关于建材集团债务(包括或 有负债、遗漏或隐瞒债务)及担保转移的相关系列承诺,主要内容如下:

1、对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负债、遗漏 或隐瞒债务,在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的,自损失确定之日起 7个工作日内,本公司以现金方式一次性予以补足,以确保上市公司赛马实业不 因此承担不合理的风险。

本公司补偿后,赛马实业采取合理补救方式所获得的相关救济扣除合理费用 后支付给本公司,总额不超过本公司已支付给赛马实业的补偿款。

2、本次吸收合并实施完成前建材集团为赛马实业提供的担保,如果取得债 权银行同意,本公司将为相关债务提供充分足额的担保;如果本公司作为保证人 置换建材集团为赛马实业提供的担保未获得债权银行的认可,债权银行要求赛马 实业提前清偿该担保部分借款时,本公司承诺对该要求提前清偿的借款由本公司 先予以代偿,在该部分借款原约定期限截止时,再由赛马实业偿还给本公司,以 避免赛马实业后续债务清偿义务的不确定性。

3、对于建材集团享有的所有政府补贴,本次吸收合并实施完成后,若发生 相关政府收回补贴的情形,本公司将在相关政府做出收回决定之日起的 7 个工作 日内,按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付。

截至本报告书出具之日,上述相关系列承诺仍在承诺期内,中材股份未出现 违背相关系列承诺的情形。

(四)关于减少和规范关联交易的承诺

为进一步规范赛马实业与中材集团、中材股份及其控制的关联企业之间的关 联交易,中材集团与中材股份出具了关于规范和减少与上市公司之间关联交易的 承诺,主要内容如下:

保证严格控制关联交易事项,尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其 控股子公司之间的关联交易,对于将来可能与赛马实业发生的关联交易,本公司 将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定,严格履行关联

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交易的决策程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害赛马实业 及其中小股东的合法权益。

截至本报告书出具之日,上述承诺仍在承诺期内,中材集团与中材股份未出 现违背该承诺函的情形。

(五)关于保持上市公司独立性的承诺

为保证不利用本次吸收合并损害赛马实业及赛马实业其他股东的合法权益, 中材集团、中材股份承诺保持赛马实业人员、资产、机构、财务及业务方面的独 立性。

截至本报告书出具之日,上述承诺函仍在承诺期内,中材集团与中材股份未 出现违背该承诺函的情形。

(六)独立财务顾问的核查意见

经核查,中材股份切实履行股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、 维护上市公司独立性的相关承诺;中材股份按照有关协议及承诺的约定,正在履 行相关承诺,未出现违背上述承诺的情形。

四、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测概述

1、上市公司盈利预测

本次重大资产重组未对上市公司 2012 年及以后年度出具盈利预测。

2、青水股份盈利预测

本次吸收合并,对建材集团所拥有的"青铜峡牌"商标和持有的青水股份 0.37%的股权采用收益法进行评估。根据《评估报告》,本次重组完成当年以及其 后两个会计年度,青水股份净利润预测数分别 13,368.18 万元,11,309.81 万元 及 8,746.64 万元。

根据《重组办法》的要求,赛马实业与中材股份于 2010 年 12 月 7 日就青水 股份经审计的归属母公司净利润数不足评估机构净利润预测数之补偿事宜签订 了《盈利预测补偿协议》。为进一步保护中小股东的利益,赛马实业与中材股份 于 2011 年 3 月 29 日就盈利预测补偿事项签订了《宁夏赛马实业股份有限公司与 中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议之补充协议》。

(二)青水股份盈利预测实现情况

根 据 信 永 中 和 出 具 的 《 青 水 股 份 盈 利 预 测 实 现 情 况 鉴 证 报 告 》 (XYZH/2012YCA1078-1-2)及本次重组资产评估报告所作的盈利预测,青水股份 2012 年盈利预测数及盈利实现情况如下:

单位:万元

项目	2012 年度盈利预测数	2012 年度盈利实现数	差异数
扣除非经常损益后的净 利润	11,309.81	6,799.81	-4,510.00

青水股份2012年度盈利预测数为11,309.81万元,盈利实现数为6,799.81万 元,较盈利预测数减少4,510.00万元,未能实现盈利预测, 主要原因如下:

1、2012年,受国家宏观调控政策等因素的影响,青水股份产品市场区域内 铁路、公路、基础设施建设等项目投资力度明显减弱,在建的铁路、公路、基础 设施建设速度放缓或停建,一些计划建设的铁路、公路、基础设施等重点工程项 目延后,导致青水股份所在区域水泥市场需求增速下滑。

2、2012年,国家通过紧缩银根,严格控制资金的投放量;通过"限购"、 "限价"、"限贷"等政策,不断加强房地产调控,致使房地产市场投资继续萎 缩;国家出台系列政策大力发展的保障房建设受多种因素影响建设速度放缓,青 水股份区域水泥市场需求因此受到不利影响。

综上所述,因受国家实施宏观调控、房地产调控政策等因素导致销量下滑、 价格降低,致使编制青水股份2012年度盈利预测时采用的重要基本假设发生重大 变化,因此未能实现盈利预测数。

(三)关于盈利预测补偿事宜的核查

1、股份补偿数量的计算

(1)根据赛马实业与中材股份签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议, 补偿股份数量按照如下公式计算:

补偿期内每年应补偿股份的数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至 当期期末累积实际净利润数)×换股数量÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 -已补偿股份数量

其中:

换股数量=("青铜峡牌"商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值 ×0.37%)÷本次换股价格,上述实际净利润数为根据扣除非经常性损益后 的利润数确定。

(2) 补偿期限届满时,赛马实业将在当年年报披露后10个交易日内完成对 "青铜峡牌"商标价值和青水股份的0.37%股权的减值测试(应由会计师对减值 测试出具专项审核意见,并由赛马实业董事会及独立董事发表意见),若期末减 值额/("青铜峡牌"商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值×0.37%)>补 偿期限内已补偿股份总数/换股数量,则中材股份须另行补偿股份。另需补偿的 股份数量为:期末减值额/本次换股价格-补偿期限内已补偿股份总数

上述期末减值额为"青铜峡牌"商标及青水股份0.37%的股权本次作价减去 补偿期末的评估值并扣除补偿期限内青水股份股东增资、减资、接受赠与以及利 润分配的影响。

(3)中材股份补偿股份数量的上限=("青铜峡牌"商标本次评估值+青水股 份净资产本次评估值×0.37%)÷本次换股价格

如赛马实业在本次补偿测算期间内(本次吸收合并实施后)实施转增或送股 分配的,该上限应进行调整。

(4)如赛马实业在本次补偿测算期间内(本次吸收合并实施后)实施转增或 送股分配的,则中材股份补偿股份数将进行相应的调整,调整后的股份补偿数量 为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(5)在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值, 不足一股的按一股计算,已经补偿的股份不冲回。

根据上述公式,中材股份本次股份补偿数量为137,792股。

2、股份补偿方式及支付时间

在补偿测算期间,若青水股份在任一年度截止当年年末累积实际盈利数低于 《补偿协议》中约定截止当年年末的累积净利润预测数,赛马实业应在当年年报 披露后的10个交易日内,召开董事会会议,按前述计算公式计算应回购的股份数 量,并将相应股份进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利;补偿期届满时,赛马实业应在减值测试结果正式出具后的10个交易日 内,计算当年应回购股份数量并锁定相应股份,赛马实业在锁定中材股份补偿股 份45日内,就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过,赛马实业将以总价 人民币1.00 元的价格定向回购中材股份应补偿的全部股份;若股东大会未通过 上述定向回购议案,则赛马实业应在股东大会决议公告后10日内书面通知中材股 份,中材股份将在接到通知后的30日内将上述应回购的股份相应赠送给赛马实业 股东大会股权登记日在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除中材股份持有的股份数后赛马实业的股本数量的比例享有获赠股份。

(四)独立财务顾问的核查意见

由于宏观调控政策、市场环境的影响,青水股份2012年业绩未达到依据《评 估报告》计算的盈利预测目标。

中材股份是经国务院国资委批准,由中国中材集团有限公司联合其它发起人 设立的股份公司,并于2007年在香港联交所上市。其本身资金实力雄厚,信誉良 好,锁定的补偿股份因中材股份本身发生司法冻结或拍卖的可能性较低。

本次重大资产重组的交易对方中材股份就其换股资产实际盈利数不足盈利 预测数的部分切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益。上述股份补 偿方案切实可行。本财务顾问将积极履行持续督导职责,持续督导中材股份按照 相关规定和程序,积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的承诺。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)总体经营情况

2012 年,国家延续加强房地产调控政策,控制信贷资金的投放量,全年公 路、铁路以及基础设施建设速度放缓。受国家宏观政策的影响,公司所在区域水 泥市场需求增速下降,区域水泥产能过剩,市场竞争日趋激烈,公司水泥销量虽 有所上升,但水泥价格持续下滑,导致公司盈利空间缩小。公司分别参股 45%的 乌海市西水水泥有限公司和包头市西水水泥有限公司因面对区域水泥市场需求 增速下滑、产能过剩双重压力,经营状况不佳,当期出现亏损,使公司本期增加 投资损失 6996.31 万元。本年度公司强化内部管理,努力开拓市场,严格控制成 本,防范经营风险,努力提高经营运行质量,确保公司平稳运行。

为发展商品混凝土产业,公司控股子公司宁夏赛马混凝土有限公司收购平罗 县金长城砼业有限公司 100%的股权,增加混凝土产能 170 万立方米;收购宁夏 煜皓砼业有限公司 100%的股权,增加混凝土产能 95 万立方米;公司与宁夏科进 砼业有限公司进行合作,由宁夏科进砼业有限公司以其全部商品混凝土生产经营 性资产作价向宁夏赛马混凝土有限公司进行增资,增资完成后,增加商品混凝土 产能 255 万立方米,宁夏赛马混凝土有限公司更名为宁夏赛马科进混凝土有限公 司,公司持有赛马混凝土的股权比例由 100%变更为 51%,科进砼业持有赛马混凝 土股权比例为 49%。

2012 年度,公司销售水泥 1100.43 万吨,比去年同期增加 28.31%;销售商 品混凝土 193.77 万方,比去年同期增加 173.49%;实现营业收入 31.48 亿元, 比去年同期增加 15.42%;实现归属母公司净利润 6124.06 万元,比去年同期减 少 82.67%。

(二)主营业务分行业分产品情况

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位:万元

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分行业/ 产品	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	毛利率比上 年增减(%)
行业
建材	313,200.99	249,917.61	20.21	15.23	29.94	减少9.03个
						百分点
产品
水泥及	253,996.42							减少 12.68
熟料		214,261.11	15.64	2.07	20.12	个百分点
商品混	59,204.57	35,656.50	39.77	157.91	155.31	增加0.61个
凝土						百分点

2、主营业务分地区情况表

单位:万元

地 区	营业收入	营业收入比上年增减(%)
自治区内	213,768.68	26.85
自治区外	99,432.32	-3.73

六、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规范性 文件的要求,不断健全和完善公司治理结构,促进"三会"有效运行,公司股东 大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明并得到有效执行,同时充分发挥独 立董事和董事会各专门委员会在公司治理机制中的作用,严格执行《公司章程》 及三会议事规则的有关规定,认真履行各项业务的审批程序,有效维护了投资者 和公司利益。上市公司结合生产经营情况,合理设置内部职能机构,在生产、采 购、销售、财务、审计、投融资、担保、信息披露、内幕信息保密、投资者关系 管理等方面均制定了相应的管理制度,通过制度的制定和明确各机构的职责权 限,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

1、公司"三会"的建设情况。上市公司制定的《股东大会议事规则》得到 了切实执行,确保了股东权利。上市公司根据中国证监会相关要求对《公司章程》 的现金分红条款进行了修订,并由公司股东大会审议通过;公司董事会由 8 名董

事组成,其中 3 名为独立董事,各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董 事工作细则》的要求,从公司股东的利益出发,严格履行职责;为提高决策效益 和质量,公司在董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会,进一步完善了公司 治理结构;公司监事会能够认真履行法律、法规规定的职责和义务,参与重大事 项决策,列席公司股东大会及董事会,对公司董事、高级管理人员履行职责起到 了很好的监督作用。

2、控股股东行为规范,维护公司独立性。公司与控股股东的产权关系明晰, 不存在资产被其无偿占用的情况,公司业务、人员、财务独立于控股股东,各机 构独立运作,除控股股东管理人员在公司担任董事、监事职务外,人员严格分开, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

3、根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 等有关规定,公司建立和完善内幕信息知情人登记管理制度,制定了《公司内幕 信息知情人登记管理制度》,通过对内幕人员登记的责任主体、内幕人员的范围、 登记方法,保密和处罚责任进行约束,明确各方的责任和义务,保证内幕信息知 情人登记工作有效开展。

4、完善内部控制制度体系建设。公司全面开展内控体系建设和完善工作,完 善了《宁夏建材集团股份有限公司内部控制管理手册》。通过对公司的全面风险 分析与管理提高公司治理水平,保证公司依法规范运作。公司将以五部委下发的 内部控制基本规范及其配套指引为指导,继续完善和实施企业内部控制体系建 设,逐步提高公司依法规范运作水平。

5、强化信息披露工作,加强投资者关系管理。公司对外披露的临时公告及定 期报告事项,均保证了内容的真实、准确、完整。加强对公司董事、监事及高级 管理人员内幕信息保密意识的培训,安排公司董监高参加宁夏证监局组织的内幕 交易警示教育展,提高内幕信息保密意识。公司通过修订《投资者关系管理办法》, 细化接待投资者来访的工作流程,强化过程控制,确保公司信息披露的公平性。 加强与投资者的沟通和交流,切实维护投资者合法权益。

经核查,本独立财务顾问认为:公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证 监会有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作,

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建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查:交易各方已按照公布的换股吸收合并方案履行或继续履行各方责任 和义务,实际实施的方案与公布的方案无重大差异。本督导期内,上市公司及承 诺人不存在可能影响履行承诺的其它重大事项,交易各方将继续按照重组方案履 行各方责任和义务。