NINGBO XUSHENG GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Apr 11, 2023

证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2023-033

宁波旭升集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 委托理财概述：

单位：万元

			单位：万元
委托理财受托方	委托理财金额	委托理财产品	委托理财期 限
中国银行股份有限公司 北仑分行	20,000	挂钓型结构性存款	182天

 履行的审议程序：

宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 1 月 3 日分别 召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关 于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司使用最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的暂时闲置可转换公司债 券募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 独立董事对上述议案发表同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用 部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2023-003）。

一、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的情况

公司于 2023 年 1 月 4 日通过中国银行宁波北仑分行申购了挂钓型结构性存 款，上述认购使用公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金人民币 30,000 万元，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站及指定信息

披露媒体发布的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续 购买理财产品的公告》（2023-005）。

序号	受托人	产品名称	收益类型	金额 （万元）	理财 起始日	理财 终止日	预期年化收益
1	中国银行宁波 北仑分行	挂钓型结构性 存款	保本保最低收 益型	30,000	2023.1.6	2023.4.10	1.30%或3.18%

近日，公司到期赎回上述理财产品，收回本金 30,000 万元，获得理财收益

245.69 万元，与预期收益不存在重大差异。

二、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在确保不影响可转换公司债券募集资金项目建设和募集资金使用的情况下， 公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关规定，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的 使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

（二）资金来源

（1）本次委托理财资金20,000万元来源为公司公开发行可转换公司债券暂时 闲置募集资金。

（2）根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波 旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 ( 证监许可 [2021]3564号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可 转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币 135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他 发行相关费用合计(不含税)人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币 133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师 事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。 上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存 储。

（三）委托理财基本情况

受托方 名称	产品 类型	产品 名称	金额 （万元）	预计年化 收益率	预计收益金额 （万元）
中国银行宁波北仑分行	银行理财产品	挂钓型结构性存款	20,000	0.40%或3.56%	-
产品 期限	收益 类型	结构化安排	参考年化 收益率	预计收益 （如有）	是否构成 关联交易
182天	保本保最低收 益型	-	-	-	否

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司在募集资金管理上，要求在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使 用的情况下，合理使用闲置募集资金进行委托理财，有利于提高募集资金的使用 效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

本次购买理财资金为公司暂时闲置募集资金，购买理财前已充分考虑募集资 金投资项目建设及运营资金需求的情况，评估理财产品的风险和公司自身的风险 承受能力，根据自身的风险评估情况认购相应风险等级或更低风险等级的理财产 品，以确保资金安全，符合公司内部资金管理要求；本次购买理财额度控制在股 东大会授权限额之内，购买审批流程符合公司内部审批和管理制度规定。 三、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

（一）委托理财合同主要条款
委托银行名称	中国银行宁波北仑分行
产品名称	挂钓型结构性存款
产品代码	【CSDVY202332467】
认购人	宁波旭升集团股份有限公司
产品期限	182天
认购金额（万元）	20,000
产品类型	保本保最低收益型
产品收益起算日	2023年4月13日
产品到期日	2023年10月12日
产品挂钩指标	欧元兑美元即期汇率
产品预期收益率（年）	0.40%或3.56%
合同签署日	2023年4月11日

（二）风险控制措施

（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不 限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财 务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦

发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对投资理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监 督。

（3）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用 的账务核算工作。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露， 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。

（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、 赎回）岗位分离。

（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、委托理财受托方的情况

本次购买现金管理产品的受托方均为上市银行，与公司、控股股东及其一致 行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。

五、对公司经营的影响

（一）公司主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	817,777.95	962,370.39
负债总额	452,107.95	399,897.28
归属于上市公司股东的净资产	365,322.85	561,253.16
货币资金	207,943.59	232,718.76
项目	2021年1-12月	2022年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	37,803.06	37,536.90

截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 41.55%，公司本次使用暂时闲 置募集资金进行现金管理的金额为 20,000 万元，占公司最近一期期末货币资金 的比例为 8.59%，占公司最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比例为 3.56%，占公司最近一期末资产总额的比例为 2.08%，不会对公司未来主营业务、

财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财 产品的情形。

（二）现金管理对公司的影响

1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投 资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开 展。

2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率， 能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。 （三）会计处理

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》之规定，公司结合 委托理财业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对理财产品进行分类。公司 本次认购的收益凭证金额将计入资产负债表的“交易性金融资产”项目，实现的 收益将计入利润表的“投资收益”项目。

六、投资风险提示

虽然公司选取安全性高、流动性好、风险低的投资品种，但金融市场受宏观 经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资 风险影响，投资的实际收益不可预期。

七、决策程序的履行及监事会、独立董事及保荐机构核查意见 1 、决策履行程序

公司第三届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议 案》，董事会认为：为提高本次募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加 公司收益，同意公司在确保不影响可转换公司债券募集资金投资项目正常实施和 募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元，在上述资 金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内董事 会授权董事长或其授权人士签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日 起12个月内有效。

2 、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现

金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》及《宁波旭升集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关 规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金 管理，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提供公 司经济效益，维护公司和投资者的利益，不会影响募集资金投资项目的建设，也 不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 形。因此，我们同意公司使用最高额度不超过 5 亿元（含 5 亿元，在上述资金额 度内可以滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

3 、监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理 的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分可转换公司 债券闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在 改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 形。公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的 情况下，使用最高额度不超过 5 亿元（含 5 亿元，在上述资金额度内可以滚动使 用）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内公司董事会授权董事长签 署相关法律文件，授权期限为相关董事会审议通过之日起 12 个月内。

4 、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置可转换公司债券募 集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明 确同意意见；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用 效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定及公司募集资 金管理制度。保荐机构同意公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行

现金管理事项。

八、截至本公告日，公司前十二个月使用闲置募集资金理财的情况

单位：万元

					单位：万元
序号	理财产品类型	实际投入金额	实际收回本金	实际收益	尚未收回 本金金额
1	银行理财产品	2,500	2,500	59.58	-
2	银行理财产品	7,000	7,000	48.90	-
3	券商理财产品	7,500	7,500	181.97	-
4	银行理财产品	4,000	4,000	45.50	-
5	银行理财产品	5,000	5,000	86.28	-
6	银行理财产品	3,000	3,000	50.30	-
7	银行理财产品	1,300	1,300	11.55	-
8	银行理财产品	3,000	3,000	52.90	-
9	银行理财产品	8,200	8,200	72.86	-
10	银行理财产品	32,500	32,500	234.14	-
11	银行理财产品	8,200	8,200	56.74	-
12	银行理财产品	8,000	8,000	34.83	-
13	银行理财产品	30,000	30,000	245.69	-
14	银行理财产品	20,000	-	-	20,000
15	银行理财产品	8,000	-	-	8,000
16	银行理财产品	20,000	-	-	20,000
合计		168,200	120,200	1,181.24	48,000
最近12个月内单日最高投入金额				92,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）				16.39
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）				1.68
目前已使用的理财额度				48,000
尚未使用的理财额度				22,000
总理财额度				70,000

宁波旭升集团股份有限公司

2023 年 4 月 12 日