NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 3, 2018

证券代码：300163

证券简称：先锋新材

公告编号：2018-002

宁波先锋新材料股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波先锋新材料股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十六次 会议经审议通过决定于2018 年1 月19 日（星期五）召开公司2018 年第一次临 时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1.会议召集人：公司第四届董事会

2.会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第十六次会议审议通过 《关于召开2018 年第一次临时股东大会通知的议案》，公司董事会召集本次股 东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 3.会议召开时间：

（1）现场投票：现场会议时间：2018 年1 月19 日（星期五）下午13:30

（2）网络投票时间：2018 年1 月18 日——2018 年1 月19 日。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年1 月19 日上 午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2018 年1 月18 日15:00 至2018 年1 月19 日15:00 期间的 任意时间。

4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票 中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决

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结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份 只能选择其中一种方式。

• 5.股权登记日：2018 年1 月12 日（星期五）

• 6.会议出席对象

（1）截止2018 年1 月12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是本公司股东。

• （2）本公司董事、监事、高级管理人员

• （3）本公司聘请的律师

• 7.现场会议地点：宁波市海曙区集士港镇汇士路8 号宁波先锋新材料股份

• 有限公司会议室

二、会议审议事项

• （一）本次会议审议的议案如下：

• 1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

• 2、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 3、逐项审议《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》

• 3.1 本次重大资产重组的整体方案

• 3.2 本次重大资产重组的具体方案

  • 3.21 交易对方

  • 3.22 标的资产

  • 3.23 标的资产的评估价值与定价

  • 3.24 过渡期安排

  • 3.25 交易对价的支付

  • 3.26 业绩承诺和补偿安排

  • 3.27 债务移转安排

  • 3.28 职工安置

  • 3.29 本次重大资产重组决议的有效期限

• 4、审议《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>

第十三条规定的重组上市的议案》

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5、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

6、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》

7、审议《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

8、审议《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重 大资产重组框架协议>的议案》

9、审议《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重 大资产重组协议>的议案》

10、审议《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重 大资产出售协议>的议案》

11、审议《关于签订附生效条件的<宁波先锋新材料股份有限公司与香港四 明投资有限公司签订之股份认购协议>的议案》

12、审议《关于签订附生效条件的<宁波梵帝国际贸易有限公司51%股权之 转让协议>的议案》

13、审议《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之利 润补偿协议>的议案》

14、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

15、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

16、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告与评估报告的议案》

17、审议《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

18、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案》

19、审议《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》 20、审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

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上述所有议案为本次重大资产重组事项审议议案，应由股东大会以特别决 议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 通过；上述所有议案均涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。 （二）披露情况：

上述议案已经公司第四届董事会第十二次及第十五次会议审议通过，具体 内容详见公司于2017 年10 月25 日、2017 年12 月28 日刊登在中国证监会指 定信息披露网站上的相关公告及文件。

三、提案编码

提案 序号	提案名称	提案编码	备注
			该列打勾的栏 目可以投票
总议案	所有议案	100	√
议案1	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律 法规的议案》	1.00	√
议案2	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易 的议案》	2.00	√
议案3	《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易 方案的议案》	3.00
子议案3.1	本次重大资产重组的整体方案	3.01	√
子议案3.2	本次重大资产重组的具体方案
3.21	交易对方	3.02	√
3.22	标的资产	3.03	√
3.23	标的资产的评估价值与定价	3.04	√
3.24	过渡期安排	3.05	√
3.25	交易对价的支付	3.06	√
3.26	业绩承诺和补偿安排	3.07	√
3.27	债务移转安排	3.08	√
3.28	职工安置	3.09	√
3.29	本次重大资产重组决议的有效期限	3.10	√
议案4	《关于本次重大资产重组不构成<上市公司	4.00	√

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	重大资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市的议案》
议案5	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	5.00	√
议案6	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条规定的议 案》	6.00	√
议案7	《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大 资产出售及购买暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》	7.00	√
议案8	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新 材料股份有限公司之重大资产重组框架协 议>的议案》	8.00	√
议案9	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新 材料股份有限公司之重大资产重组协议>的 议案》	9.00	√
议案10	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新 材料股份有限公司之重大资产出售协议>的 议案》	10.00	√
议案11	《关于签订附生效条件的<宁波先锋新材料 股份有限公司与香港四明投资有限公司签订 之股份认购协议>的议案》	11.00	√
议案12	《关于签订附生效条件的<宁波梵帝国际贸 易有限公司51%股权之转让协议>的议案》	12.00	√
议案13	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新 材料股份有限公司之利润补偿协议>的议 案》	13.00	√
议案14	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的说明的议案》	14.00	√
议案15	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	15.00	√
议案16	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告	16.00	√

	与评估报告的议案》
议案17	《关于本次重大资产重组评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价的公允性的议 案》	17.00	√
议案18	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案》	18.00	√
议案19	《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报 及填补措施的议案》	19.00	√
议案20	《关于授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》	20.00	√

四、现场会议登记方法

1.登记时间：2018 年1 月15 日（星期一）上午8:30-11:30 下午13:30-17:00 2．登记地点：宁波先锋新材料股份有限公司（宁波市海曙区集士港镇汇士路8 号）证券部

3.登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表 人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人 应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权 委托书、法定代表人证明、法人股东的股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股 东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托 人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股 东登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在2018 年1 月15 日17:00 前 送达公司证券部。来信请寄：宁波市海曙区集士港镇汇士路8 号宁波先锋新材 料股份有限公司证券部收，邮编：315127（信封请注明“股东大会”字样）。 不接受电话登记。

4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

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五、网络投票操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交 易系统和互联网投票系统进行网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议咨询

联系人：熊军、唐艳君

联系电话：0574-88003135 联系传真：0574-88003131

• 2．《宁波先锋新材料股份有限公司2018 年第一次临时股东大会参会股东

登记表》见附件。

• 3．《宁波先锋新材料股份有限公司2018 年第一次临时股东大会授权委托

• 书》见附件。

• 七、备查文件

• 1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2．深交所要求的其他文件。

宁波先锋新材料股份有限公司董事会

二○一八年一月三日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.投票代码与投票简称：投票代码为“365163”，投票简称为“先锋投票”

• 2.议案设置及意见表决：

（1）本次股东大会提案编码示例表

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
1.00	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》
3.01	本次重大资产重组的整体方案	√
	本次重大资产重组的具体方案
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√
3.04	标的资产的评估价值与定价	√
3.05	过渡期安排	√
3.06	交易对价的支付	√
3.07	业绩承诺和补偿安排	√
3.08	债务移转安排	√
3.09	职工安置	√
3.10	本次重大资产重组决议的有效期限	√
4.00	《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
6.00	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》	√
7.00	《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购 买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√

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8.00	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限 公司之重大资产重组框架协议>的议案》	√
9.00	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限 公司之重大资产重组协议>的议案》	√
10.00	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限 公司之重大资产出售协议>的议案》	√
11.00	《关于签订附生效条件的<宁波先锋新材料股份有限公司 与香港四明投资有限公司签订之股份认购协议>的议案》	√
12.00	《关于签订附生效条件的<宁波梵帝国际贸易有限公司 51%股权之转让协议>的议案》	√
13.00	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限 公司之利润补偿协议>的议案》	√
14.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议 案》	√
15.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
16.00	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告与评估报告的 议案》	√
17.00	《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的 公允性的议案》	√
18.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案》	√
19.00	《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的 议案》	√
20.00	《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》	√

（2）本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反

对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018 年1 月19 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

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15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018 年1 月18 日（现场股东大会 召开前一日）下午3：00，结束时间为2018 年1 月19 日（现场股东大会结束 当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认 证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查 阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

宁波先锋新材料股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称 身份证号码 股东账号 持股数量 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮编 是否本人参会 备注

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附件三： 宁波先锋新材料股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会授权委托书

宁波先锋新材料股份有限公司：

兹全权委托 ______ 先生 / 女士代表本人 / 公司出席宁波先锋新材料股 份有限公司 2018 年第一次临时股东大会，并代表本人 / 公司行使表决权。本授权 委托书有效期自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人股票帐号： ___ 持股数： _____ 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： ______

被委托人（签名）： __ 被委托人身份证号码： ____

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同 意	反 对	弃 权
1.00	《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的 议案》	√
2.00	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议 案》	√
3.00	《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的 议案》
3.01	本次重大资产重组的整体方案	√
	本次重大资产重组的具体方案
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√
3.04	标的资产的评估价值与定价	√
3.05	过渡期安排	√
3.06	交易对价的支付	√
3.07	业绩承诺和补偿安排	√

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3.08	债务移转安排	√
3.09	职工安置	√
3.10	本次重大资产重组决议的有效期限	√
4.00	《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	√
6.00	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
7.00	《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出 售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》	√
8.00	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股 份有限公司之重大资产重组框架协议>的议案》	√
9.00	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股 份有限公司之重大资产重组协议>的议案》	√
10.00	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股 份有限公司之重大资产出售协议>的议案》	√
11.00	《关于签订附生效条件的<宁波先锋新材料股份有 限公司与香港四明投资有限公司签订之股份认购协 议>的议案》	√
12.00	《关于签订附生效条件的<宁波梵帝国际贸易有限 公司51%股权之转让协议>的议案》	√
13.00	《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股 份有限公司之利润补偿协议>的议案》	√
14.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标 准的说明的议案》	√
15.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√

16.00	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告与评估 报告的议案》	√
17.00	《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以 及评估定价的公允性的议案》	√
18.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
19.00	《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补 措施的议案》	√
20.00	《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》	√

委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相 应地方打“√”为准，对同 一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审 议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托日期： 2018 年 月 日

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