Ningbo Tianlong Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 23, 2021

瑞银证券有限责任公司 关于宁波天龙电子股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为宁波天 龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并上 市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关规定，对天龙股份 2020 年度募集资金的存放与使用情况进行了 审慎核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天龙电子股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016] 3060 号）核准，并经上海证券交易 所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，发行价格为每股 14.63 元，募集资金总额为人民币 365,750,000.00 元，募集资金净额为人民币 317,930,000.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具天健验（2017）第 6 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集 资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金 专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协 议。

（二） 2020 年募集资金使用金额及余额

天龙股份以前年度已使用募集资金 21,215.83 万元，以前年度收到的理财产品 收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,629.36 万元；2020 年度实际使 用募集资金 773.18 万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金余额 为 0 万元，2020 年度收到的理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为 130.60 万元；累计已使用募集资金 21,989.01 万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 1,759.96 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将首次公开发行募集资金投资项目结项、终 止后的节余募集资金 115,639,467.94 元（包括累计收到的理财产品收益及银行存款 利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充流动资金。

二、募集资金存放和管理的情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及 《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》， 对募集资金的存放、使用、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。报告期 内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募 集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》 等制度的情形。

（二）募集资金专户销户情况

2020 年 5 月 21 日，公司已办理完毕以下募集资金专户的销户手续，并将募 集资金专户实际余额 115,639,467.94 元（含理财及利息收入）转入公司基本账户 用于永久性补充流动资金。

募集资金专项账户的情况如下表：

开户银行	银行账号	备注
中国农业银行股份有限公司慈溪 宗汉支行	39516001040013885	已注销
中信银行股份有限公司宁波杭州 湾新区小微企业专营支行	8114701012700151289	已注销

（三）募集资金专户监管情况

2017 年 1 月 6 日，公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪支行、中信 银行股份有限公司宁波杭州湾新区小微企业专营支行以及保荐机构瑞银证券有 限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方 的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异。上述募集资金专户注销后，该《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 21,989.02 万元。募集资 金具体使用情况如下表所示：

募集资金使用情况对照表

截止日期：2020 年 12 月 31 日

编制单位：宁波天龙电子股份有限公司 单位：万元

	募集资金总额	募集资金总额		31,793.00	31,793.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		773.18	773.18
							已累计投入募集资金总额				21,989.01
承诺投资 项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整 后投 资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)- (1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产2634 万件精密 注塑件技 术改造项 目	否	17,722.00	不适 用	17,722.00	191.30	13,089.54	-4,632.46	73.86	完成（注 1）	3,863.56	否(注 2)	否
年产160 付精密模 具技术改 造项目	否	6,130.00	不适 用	6,130.00	20.46	4,338.58	-1,791.42	70.78	完成	546.70	否 （注 2）	否
精密注塑 件、精密 模具研发 中心项目	否	3,724.00	不适 用	3,724.00	300.18	789.81	-2,934.19	21.21	终止	不适用	不适 用	否

年产1130 万件汽车 精密注塑 零部件建 设项目	否	4,217.00	不适 用	4,217.00	261.24	3,771.08	-445.92	89.43	完成	857.49	否 （注 2）	否
合计	-	31,793.00	-	31,793.00	773.18	21,989.01	-9,803.99	－	－	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					“精密注塑件、精密模具研发中心项目”：由于公司依托于公司现有研发体系，通过技改、调剂、共享等手 段提高原有研发设备效率，并充分结合和利用现有的研发和实施经验，将技术优势和人员经验转化到项目 产品研发上，从而降低了大量研发费用的支出，同时对原有研发场所进行共享，减少了前期大量工程费用 的重复投入。另一方面，公司目前研发支出主要体现在研发人员人力成本的投入上，自2017年1月至 2019年12月，项目实施主体研发费用中研发人员工资累计共支出2574万元，而募集资金只能用于购置 研发和生产设备、改造及装修费等资本性投资，所以该费用以自有资金投入，未使用募集资金。 “年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”、“年产1130万件汽车 精密注塑零部件建设项目”：由于公司在保证项目顺利进展的前提下，充分利用现有技术优势和行业经 验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理，在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审 慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用。 另一方面，公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优 化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多方比价，并充分发挥集团采购优势，节约了设备 购置支出。
项目可行性发生重大变化的情况说明					公司不存在项目可行性发生重大变化的情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司第二届董事会第九次会议于2017年1月18日审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币8,723.58万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金。截至2017年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					具体详见：六、闲置募集资金进行现金管理的情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用

公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第十四次会议、2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大 会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“年产 2634 万件精密注塑件技术改造项目”、“年产 1130 万 件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产 160 付精密模具技术改造项目”结项；将“精密注塑件、精密模具 募集资金其他使用情况 ” 研发中心项目 终止实施。2020 年 5 月 21 日，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，并将募集资 金专户实际余额 115,639,467.94 元（含理财收益及利息收入）转入公司基本账户用于永久性补充流动资 金。上述募集资金专户注销后，公司与瑞银证券有限责任公司、相关银行签署的《募集资金三方监管协 议》相应终止。

注 1：“年产 2634 万件精密注塑件技术改造项目” 的主要生产设备均已投产，并已达到项目预计产能。截至 2020 年 12 月 31 日，“年产 2634 万件精密注塑件技术 改造项目”尚有 134.36 万元的在建工程未转固，该部分设备主要系定制的自动化设备，为项目辅助设备，主要功能是配合注塑机进行自动化生产，降低人工成本； 因该部分设备需要本项目其他设备长时间的连续生产验证稳定性并完成调试，而因 20 年疫情影响了连续生产，导致调试过程较长。但该设备是否投入使用不影响项 目生产设备的正常生产，不影响项目预计产能的达成。截止目前该部分辅助设备也已经完成调试和验收。

注 2：“年产 2634 万件精密注塑件技术改造项目”、“年产 160 付精密模具技术改造项目”、“年产 1130 万件汽车精密注塑零部件建设项目”于 2020 年未达到预 计效益，主要由于 2020 年为项目全部投产的第一年，而 2020 年上半年受疫情影响，客户需求减少，同时 2020 年下半年才开始逐步正常量产。

四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

五、闲置资金补充流动资金的情况及效果

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

六、闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于 2019 年 12 月 19 日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额度不 超过人民币 12,000 万元（含 12,000 万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理， 用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型且 流动性较好的投资产品，发行主体包括银行、证券公司、基金、资管、信托等， 以上资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，可滚动使用。截至 2020 年 4 月 9 日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已全部到期赎回，并 注销了理财专用结算账户。

七、募集资金投向变更的情况

1、报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

2、公司分别于 2020 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届 监事会第十二次会议，2020 年 5 月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了 《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资 金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“年产 2634 万件精密注塑 件技术改造项目”、“年产 1130 万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产 160 付精密模具技术改造项目”结项；将“精密注塑件、精密模具研发中心项目” 终止实施，并将相应募集资金余额永久补充流动资金。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资 金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，不存在不真实、不准确、不完整 披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金使用违规的情况。

九、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告

情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与实际 使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健 审〔2021〕3129 号）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天龙股份董事会编制的 2020 年 度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了天 龙股份募集资金 2020 年度实际存放与使用情况。

十、保荐机构的结论性意见

经核查，保荐机构认为：天龙股份 2020 年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并 对 2020 年度的募集资金使用情况履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违规的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于宁波天龙电子股份有限公司2020年

度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：______ 刘文成

保荐代表人：______ 一 张

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瑞银证券有限责任公司
年 月 日
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