Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 2, 2020

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北京市中伦律师事务所

关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 非公开发行股票的 法律意见书

二〇二〇年六月

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法律意见书

目 录

一、 本次非公开发行的批准和授权 ......................................................................... 6 二、 发行人本次非公开发行的主体资格 ............................................................... 13 三、 本次非公开发行的实质条件 ........................................................................... 15 四、 发行人的设立 ................................................................................................... 20 五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 21 六、 主要股东、控股股东、实际控制人 ............................................................... 23 七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 24 八、 发行人的业务 ................................................................................................... 25 九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 26 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 28 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 29 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 30 十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 30 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 31 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 32 十六、 发行人的税务................................................................................................ 33 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 33 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 35 十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 36 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 36 二十一、 结论 ............................................................................................................ 37

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

非公开发行股票的

法律意见书

致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担 任发行人非公开发行股票事宜的专项法律顾问，已于 2020 年 4 月 27 日出具并向 中国证监会递交了《北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限 公司非公开发行股票的律师工作报告》及《北京市中伦律师事务所关于宁波润禾 高新材料科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》，就中国证监会于 2020 年 5 月 29 日出具的 200994 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》，于 2020 年 6 月 23 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波润禾 高新材料科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》。

2020 年 4 月 27 日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创 业板改革并试点注册制总体实施方案》。中国证监会及深交所于 2020 年 6 月 12 日相应发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交 易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》。根据《创业板首发办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》等相 关规则，本所相应出具并向深交所递交本法律意见书及《北京市中伦律师事务所 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》 （2020 年 6 月）。本法律意见书、《北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材

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法律意见书

料科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（2020 年 6 月）、《北京市 中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司非公开发行股票的补 充法律意见书（一）》及本所为本次发行之目的向中国证监会出具的全部法律文 件构成本所就发行人本次发行所出具的完整意见，但其中涉及本次发行的法律依 据及发行条件相关事项应以本法律意见书及《北京市中伦律师事务所关于宁波润 禾高新材料科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（2020 年 6 月） 为准。

本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行办法》、《创业板审核规则》、 《创业板上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，为本次非公开发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发 行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必 需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以 影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐 瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、 查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

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法律意见书

（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完 整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要 核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

（四）本所经办律师已根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。

（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行 办法》、《创业板上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽 责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为 以及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真 实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。

（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为 出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作 为出具法律意见的依据。

（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见 书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报 表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些 内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（九）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本

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法律意见书

次非公开发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并 制作相关记录作为工作底稿留存。

（十）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有 限公司非公开发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对发行人的行为以及本次非公开发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次非公开发行事项发表如下法律意 见：

一、 本次非公开发行的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1．发行人第二届董事会第五次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、 会议决议、会议记录等；

• 2．发行人第二届监事会第五次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、

• 会议决议、会议记录等；

• 3．发行人 2020 年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议资料、

• 会议决议、会议记录、会议签名册。

核查内容和结果：

（一）本次非公开发行已经过如下授权和批准

• 1．发行人董事会的批准

• （1）2020 年 2 月 27 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过

• 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》《关于公司

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法律意见书

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2020 年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况 专项报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回 报措施和相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账 户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》《关于<未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》《关于召 开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。

（2）发行人第二届董事会五次会议决议、《宁波润禾高新材料科技股份有 限公司 2020 年非公开发行股票预案》于 2020 年 2 月 28 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上进行了公告。2020 年 2 月 28 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会会议通知在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上进 行了公告。

2．发行人监事会的批准

2020 年 2 月 27 日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票方 案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年 非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报 告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 和相关主体承诺的议案》《关于<未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议 案》等议案。

发行人第二届监事会第五次会议决议已于 2020 年 2 月 28 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上进行了公告。

3．发行人股东大会的批准

发行人于 2020 年 3 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了如下主要议案：

• （1） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

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法律意见书

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根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行办法》等有关法律、法规的规定， 通过对公司实际情况进行逐项检查后，董事会认为公司符合现行有关法律法规向 特定对象非公开发行股票的各项条件。

（2） 《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

根据本议案，发行人本次发行的具体方案如下：

① 发行股票的种类与面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

② 发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

③ 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行 对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

• ④ 定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。具体发行期，由

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法律意见书

公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协 商确定。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照相 关法规规定，根据竞价结果由公司董事会和主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

⑤ 发行数量和发行规模

本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格 确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价 格。本次非公开发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，截至 目前，上市公司总股本为 126,880,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数 量不超过 25,376,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议 之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息、事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会 根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调整的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调整。 ⑥ 募集资金金额及用途

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本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行费用 后将用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目、 补充流动资金，具体如下：

序号	项目名称	预计投资总额 （万元）	拟投入募集资金 金额（万元）
1	35kt/a有机硅新材料项目（一期）	28,118.03	26,100.00
2	8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目	3,989.67	3,900.00
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合 计		37,107.70	35,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程 序予以置换。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入 募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集 资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目 进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额。

⑦ 限售期

本次非公开发行发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个 月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股 票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定 安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、 《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

⑧ 滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

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法律意见书

• ⑨ 上市地点

本次发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。

⑩ 本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公 开发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有 新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

• （3） 《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

• （4） 《关于公司2020年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》

• （5） 《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》

• （6） 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

• （7） 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施和相关主体承诺的议案》

• （8） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》

根据本议案，发行人股东大会已经授权董事会办理与本次非公开发行有关的 具体事宜，包括但不限于：

① 授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、 发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行 方案有关的其他一切事项；

② 授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的 要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

③ 授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董 事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非

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法律意见书

公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

④ 授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈 报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手 续等相关发行申报事宜；

⑤ 授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办 理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他 事宜；

⑥ 授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办 理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

⑦ 授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

⑧ 上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有 效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件， 则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。

（9） 《关于<未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》

该次股东大会决议于 2020 年 3 月 16 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上进行公告。

1. 发行人董事会基于股东大会授权根据创业板注册制相关法律法规办理与 本次非公开发行有关的具体事宜

2020 年 4 月 27 日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创 业板改革并试点注册制总体实施方案》。中国证监会及深交所于 2020 年 6 月 12 日相应发布了《创业板发行办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》。

发行人二届董事会第五次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》，发行人股东大会已经授权董事会办理与本次非公开发行有关的具体事宜， 包括但不限于：① 授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包 括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本 次非公开发行方案有关的其他一切事项；② 授权董事会为符合有关法律、法规、 规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程

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法律意见书

规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相 关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发 行股票前调整本次募集资金项目；……。⑦ 授权董事会全权处理本次非公开发 行相关的其他事宜。

根据发行人董事会的书面确认，在上述授权范围内，发行人董事会根据《创 业板发行办法》、《创业板审核规则》、《创业板上市规则》等有关法律、法规的规 定，通过对公司实际情况进行逐项检查后，认为公司符合中国证监会及深交所于 2020 年 6 月 12 日发布的创业板注册制相关法律法规项下向特定对象非公开发行 股票的各项条件，后续其将继续在股东大会的授权范围内按照创业板注册制项下 非公开发行程序及规则办理与本次非公开发行有关的具体事宜。

（二）经核查，本所律师认为：

1．发行人 2020 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次非公开发行 的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

2．发行人 2020 年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次非公开 发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

3．根据《公司法》《创业板发行办法》等有关法律、法规的规定，本次非公 开发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次非公开发行股票上市 尚须取得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

二、 发行人本次非公开发行的主体资格

核查过程：

就发行人本次非公开发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：

1. 发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

2. 发行人工商登记资料；

3. 相关主管部门出具的合规证明；

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1. 律师工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演 变”“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化”部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

如律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人的前身润禾有限于2000 年12月6日成立。2015年12月18日，润禾有限以截至2015年9月30日经审计的账面 净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。发行人于2015年12月18日在宁波市 市场监督管理局登记注册，领取了统一社会信用代码为91330226725159588E的 《营业执照》。

（二）发行人上市

2016年8月31日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过关于公 开发行股票并上市的决议，同意发行人以公开发行股票的方式增加股本2,440万 股。

2017年10月27日，经中国证监会《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1916号）核准，发行人向社会 公开发行不超过2,440万股A股股票。

2017年11月21日，容诚[1] 出具《验资报告》（会验字〔2017〕5283号），根据 该验资报告，截至2017年11月21日，发行人已收到募集的社会公众股股款 203,496,000.00元，扣除发行费用合计（包括保荐费、承销费、审计及验资费、 律师费、发行手续费等）合计人民币32,866,792.46元后，实际募集资金净额为人 民币170,629,207.54元，其中增加股本人民币24,400,000.00元、增加资本公积人民 币146,229,207.54元，发行人变更后的注册资本为97,600,000.00元。

2017年11月27日，经深圳证券交易所同意，发行人首次公开发行的2,440万 股A股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称 “润禾材料 ”，股票代码

1 “容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”原名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，名称变更具体内 容详见公司于 2019 年 6 月 13 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上 披露的《润禾材料关于所聘年度审计机构更名的公告》（公告编号：2019-045）。

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法律意见书

“300727”。

（三）发行人重大资产重组

发行人报告期内不存在重大资产重组事项。

（四）发行人为合法有效存续的股份有限公司

1．发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330226725159588E 的《营业执照》，根据该《营业执照》，发行人名称为宁 波润禾高新材料科技股份有限公司；住所为浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新 区金海中路 168 号；法定代表人为叶剑平；主体类型为股份有限公司（上市、自 然人投资或控股）；注册资本为 12,688 万元；经营范围为有机硅新材料、纺织、 印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各 类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2000 年 12 月 6 日；经营期限至长期。

2．根据发行人最新的《营业执照》和现行有效的《公司章程》的规定，发 行人系有效存续的股份有限公司。

3．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人承诺，发行人不存 在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债 务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需 要终止的情形。

经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交 易所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性 文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。

根据以上所述，本所律师认为：发行人具备法律、法规及规范性文件规定的 本次非公开发行的主体资格。

三、 本次非公开发行的实质条件

核查过程：

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法律意见书

本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《创业板发行办法》， 对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了 审查。

本所律师核查了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、

2020 年第一次临时股东大会会议决议；

1. 发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；

2. 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》；

3. 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》；

4. 发行人出具的声明及承诺；

5. 相关主管部门出具的合规证明；

6. 律师工作报告正文“二、发行人本次非公开发行的主体资格”“五、发行人

的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发 行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）本次非公开发行符合《公司法》规定的条件

根据发行人第二董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次非公开发行的股票均为人民 币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规 定。

（二）本次非公开发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决 议、2020 年第一次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次非公开

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法律意见书

发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规 定。

（三）本次非公开发行符合《创业板发行办法》规定的条件

1．如律师工作报告正文“二、发行人本次非公开发行的主体资格”所述，发 行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备 本次非公开发行的主体资格，符合《创业板发行办法》第二条的规定。

2．根据发行人第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决 议、2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行系采用非公开方式， 向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《创业板发行办法》第三条 的规定。

3．根据发行人及发行人实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具 的承诺、发行人 2017 年、2018 年和 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告 及其他上市公司公告文件，查阅《前次募集资金使用情况专项报告》、《宁波润 禾高新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专 字[2020] 230Z0153 号）、2019 年度《审计报告》、发行人董事、监事和高级管 理人员的无犯罪记录证明、发行人及其控股子公司的合法合规证明并经本所律 师核查，发行人本次非公开发行不存在《创业板发行办法》第十一条规定不得 向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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法律意见书

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

4．根据发行人第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决 议、2020 年第一次临时股东大会会议决议，本次非公开发行股票募集资金总额 不超过 35,000.00 万元，扣除发行费用后将用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一 期）、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目、补充流动资金，具体如下：

序号	项目名称	预计投资总额 （万元）	拟投入募集资金 金额（万元）
1	35kt/a有机硅新材料项目（一期）	28,118.03	26,100.00
2	8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目	3,989.67	3,900.00
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合 计		37,107.70	35,000.00

（1）根据募集资金投资项目的立项批复及其他相关文件，本次募集资金用 途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合 《创业板发行办法》第十二条第（一）款的规定。

（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行办法》第十二条第（二） 款的规定。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严 重影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十二条第（三）款 的规定。

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法律意见书

根据以上所述，发行人本次非公开发行募集资金使用符合《创业板发行办法》 第十二条之规定。

5．根据发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会会议确定的发行方案，发行人本次发行的对象本次非公 开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认 购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最 终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行 对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，符合 《创业板发行办法》第五十五条的规定。

6．根据发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会会议确定的发行方案，本次发行的定价基准日为公司本 次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）的 80%。具体发行期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后 在核准有效期内，与发行对象协商确定。最终发行价格将在公司取得中国证监 会对本次发行的核准批文后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会 和主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整， 符合《创业板发行办法》第五十六条的规定。

7．根据发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会会议确定的发行方案，本次非公开发行发行对象所认购 的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板发行办 法》第五十九条的规定。

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法律意见书

8．根据发行人第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决 议、2020 年第一次临时股东大会会议决议及《宁波润禾高新材料科技股份有限 公司 2020 年度非公开发行股票预案》，并经本所律师核查，本次发行前，润禾 控股持有公司股份为 52,591,630 股，持股比例为 41.45%，为公司控股股东； 叶剑平、俞彩娟夫妇直接及通过持有润禾控股、协润投资、咏春投资权益合计 持有公司 66.88%的股份，为公司实际控制人。根据本次非公开发行方案，本 次发行完成后，润禾控股的控股股东地位不会改变，公司实际控制人仍为叶剑 平、俞彩娟夫妇，因此，发行人本次发行不会导致公司实际控制权发生变化， 符合《创业板发行办法》第九十一条的规定。

（四）本次非公开发行符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定 的上市条件

1. 如前文所述，发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的各项发行 条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第八条第（一）款 和《创业板上市规则》第2.2.3条之规定。

2. 发行人本次发行符合《创业板上市规则》规定的上市条件，符合《创业

板审核规则》第八条第（二）款之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、 《创业板发行办法》、创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、行政法 规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止非公开发行股票的情形，具备本 次非公开发行的实质条件。

四、 发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师走访了宁波市市场监督管理局并查验了包括但不 限于以下文件：

1. 发行人工商登记资料。

核查内容及结果：

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法律意见书

（一）发行人前身为润禾有限。根据创立大会暨第一次股东大会决议，润禾 有限采用整体变更的方式，以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 165,870,074.52 元扣除专项储备 7,907,611.18 元后的金额 157,962,463.34 元以 1:0.43048的比例折合股份6,800万股，每股面值1元，折股溢价部分89,962,463.34 元计入资本公积，整体变更为股份公司。

2015年11月30日，容诚出具《验资报告》（会验字[2015]3927号），根据该验 资报告，截至2015年11月30日，发行人股本总额为6,800万股。

2015年12月18日，发行人在宁波市市场监督管理局办理完毕变更为股份公司 的工商登记，换领了《营业执照》（统一社会信用代码：91330226725159588E）。

发行人设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	润禾控股	40,455,100	59.4928%
2	叶剑平	11,217,620	16.4965%
3	协润投资	8,085,715	11.8908%
4	俞彩娟	3,398,980	4.9985%
5	麻金翠	2,378,300	3.4975%
6	咏春投资	2,114,285	3.1092%
7	程焱	350,000	0.5147%
	合计	68,000,000	100%

（二）根据以上所述，本所律师认为：发行人的设立已经政府相关部门批准， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。

五、 发行人的独立性

就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查， 并查验了包括但不限于以下文件：

1. 发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、报告期内的三会文件；

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法律意见书

1. 发行人制定的员工职业通道及晋升管理办法、考勤与休假管理制度、招

聘管理办法、薪酬管理制度等人事管理制度；

1. 发行人持有的《开户许可证》；

2. 发行人出具的声明及承诺；

3. 律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财 产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、发行 人募集资金的运用”查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）发行人业务独立

根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：有机硅新材料、纺织、 印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各 类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的确认 及本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。根据以上所述， 本所律师认为，发行人业务独立。

（二）发行人资产完整

根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有 独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，发行人 资产不存在重大权利负担，具备与经营有关的独立的业务体系。根据以上所述， 本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人人员独立

根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经 本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在

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法律意见书

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建 立了公司的劳动、人事及工资管理制度。根据以上所述，本所律师认为，发行人 人员独立。

（四）发行人财务独立

经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部 门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行 人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。根据以上所述， 本所律师认为，发行人财务独立。

（五）发行人机构独立

根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并 经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股 东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门， 各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述，本所律师认为，发行人 机构独立。

（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不 存在其他严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系， 具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交 易，发行人具有独立性。

六、 主要股东、控股股东、实际控制人

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法律意见书

核查过程：

就发行人的主要股东、控股股东、实际控制人情况，本所律师查验了包括但 不限于以下文件：

1. 登记结算公司出具的合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据

表；

1. 发行人主要股东、控股股东现行有效的《营业执照》、公司章程；

2. 发行人实际控制人的身份证明文件、填写的调查表；

3. 控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份

的主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

• 2．截至本法律意见书出具之日，根据发行人向登记结算公司的查询结果，

• 不存在持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押、冻结的情形。

七、 发行人的股本及演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人设立以来的工商注册登记材料；

2. 发行人设立以来历次股权变动所涉及的政府批准文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，

不存在纠纷或潜在纠纷。

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法律意见书

• 2．截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后历次股本总数的变更

• 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

八、 发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人的业务经营合同；

2. 发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

3. 发行人子公司现行有效的《营业执照》；

4. 发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；

5. 发行人及子公司的工商局登记资料；

6. 政府相关部门证明文件；

7. 发行人及其子公司的业务资质证书。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1．发行人及其子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其子 公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

• 2．发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行人持续

• 经营不存在法律障碍。

• 3．发行人主营业务突出。

• 4．报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法

• 律障碍。

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法律意见书

九、 关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文

件：

1. 发行人季度报告、半年度报告、年度报告；

2. 发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料；

3. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺；

4. 发行人关联交易相关文件；

5. 报告期内，发行人独立董事发表的独立意见；

6. 发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等；

7. 发行人控股股东/实际控制人出具的声明及承诺；

8. 发行人控股股东/实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件。

核查内容及结果：

（一）发行人的关联方

根据发行人及其实际控制人、高级管理人员承诺，发行人年度报告以及本所 律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人的主要关联方包括：

1. 发行人的实际控制人；

2. 发行人的控股股东；

3. 持有发行人5%以上股份的除实际控制人、控股股东以外的其他股东；

4. 发行人控股子公司；

5. 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业；

6. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及其

控制、或担任董事、高级管理人员的关联企业；

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法律意见书

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1. 过去十二个月内视同为关联方的情况。

（二）关联交易

根据发行人2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告、容诚出具 的《审计报告》（会审字[2018]0415 号）、《审计报告》（会审字[2019]3655 号）、 《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0180 号）及发行人提供的其他资料，发行 人及其子公司报告期内与关联方发生的关联交易包括采购和接受劳务、租入房 产、关联担保、关键管理人员薪酬等。关联交易具体情况详见律师工作报告“九、 ” “ ” 关联交易及同业竞争 第（二）部分 关联交易 。

（三）独立董事对关联交易的独立意见

根据报告期内的年度报告，发行人独立董事对各年度内发生的采购商品等需 要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立董事意见。

（四）关联交易的决策程序

经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》规定了关联股东、关 联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易 决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有 效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

经核查，本所律师认为，控股股东润禾控股、实际控制人叶剑平、俞彩娟以 及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业目前均 不存在直接或间接经营与公司相同或相似的业务的情况，不存在同业竞争。本次 非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞 争。实际控制人叶剑平和俞彩娟、控股股东润禾控股承诺：（一）截至本承诺函 出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务 与润禾材料及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争；（二）自本承

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4-1-27

法律意见书

诺函出具之日起，本人/本公司不会且保证本人/本公司直接或间接控制的其他企 业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于控股、参股、合作、合伙、 承包、租赁等方式）从事可能直接或间接对润禾材料及其控股子公司的生产经营 构成同业竞争的业务或活动；（三）自本承诺函出具之日起，如润禾材料及其控 股子公司进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承 诺将不与润禾材料及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人/本公司及本人/本 公司控制的其他企业将按照以下方式妥善消除同业竞争：（1）停止经营相竞争业 务；（2）将相竞争业务以合法方式置入润禾材料；（3）将相竞争业务转让给无关 联关系的第三方；（4）其他对维护润禾材料全体股东权利有益的合法方式；（四） 若本人/本公司违反上述声明与承诺，本人/本公司将承担因此给润禾材料及润禾 材料其他股东造成的损失；（五）本承诺函自签署之日起生效，且在本人/本公司 对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。截至本法律意 见书出具之日，承诺方关于上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。

（六）关联交易和同业竞争的披露

经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争 的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造 成实质性影响。

十、 发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人及其控股子公司的不动产产权证书；

• 2．发行人及其控股子公司租赁房产的租赁合同、租赁房产产权证书；

• 3．发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书；

• 4．发行人报告期内子公司的《营业执照》、工商注册登记资料；

• 5．发行人主要生产设备的合同、发票。

核查内容及结果：

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法律意见书

经核查，本所律师认为：

1. 发行人合法拥有上述主要财产，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷

或潜在纠纷；

1. 发行人合法拥有对外投资形成的股权；

2. 根据发行人出具的声明及承诺，除律师工作报告已披露情形之外，发行

人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制 的情况；

1. 发行人及其控股子公司与有关出租方签订的房屋租赁合同或协议依法具 有约束力，据此建立的房屋租赁关系合法、有效。

十一、 发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合

2. 同；

3. 发行人及其子公司正在履行的重大借款合同、担保合同等协议。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华

人民共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合 同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。

1. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、

人身权等原因产生的重大侵权之债。

1. 报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司 与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至本法律意见书出具之日， 不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

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法律意见书

1. 报告期内，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的经营活

动发生。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下 的文件：

1. 发行人设立以来的工商注册登记材料；

2. 律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”“十、发行人的主要财产”

之“（五）发行人的对外投资”查验的文件。

核查内容及结果 ：

（一）报告期内，发行人存在因资本公积转增股本而增加注册资本的情况， 详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。除上述情况之外，报告期内， 发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。

• （二）根据发行人公开信息披露文件及发行人说明，截至本法律意见书出具

• 之日，发行人不存在正在进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件

1. 发行人工商登记备案的全套工商注册文件；

2. 发行人最近三年的公司章程的修改情况；

3. 律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”以及“八、发行人的业务”

之“（二）发行人经营范围的变更”核查的文件。

核查内容及结果 ：

经核查，本所律师认为，发行人现行有效的章程是按照《公司法》、中国证

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法律意见书

监会颁布的《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司 章程》及上述最近三年的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文 件的规定；发行人章程的制定及上述最近三年的历次修改均已履行法定程序。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验 了包括但不限于以下文件：

1. 发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》等发行人公司治理制度；

2. 发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括 但不限于会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文 件。

核查内容和结果 ：

（一）发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了 董事会，对股东大会负责，董事会由七名董事组成，其中三名董事为独立董事， 占董事会成员总数的比例超过三分之一。董事会下设战略发展委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监事会 由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构，其机构设 置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公 司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、 法规的规定。

（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相 关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独 立董事制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、

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法律意见书

法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。

（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和 董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

（四）经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记 录、会议通知等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事 会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程 ：

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限 于以下的文件：

1．发行人工商注册登记备案文件；

• 2．发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会文件等；

• 3．发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；

4．发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺；

5．发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表；

• “ ”

• 6．律师工作报告正文 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”核查的文件。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

1. 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法 规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法 律程序。

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1. 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不

存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、 发行人的税务

核查过程 ：

就发行人及其控股子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文 件：

1．发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；

2．发行人季度报告、半年度报告、年度报告等；

• 3．发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

1. 发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规

范性文件的要求。

1. 发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件

的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它 相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。

1. 经核查发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告及 其他信息披露文件及主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人不存在因违反 税务方面的法律、法规而被处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程 ：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于 以下的文件：

• 1．管理体系认证证书；

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• 2．发行人季度报告、半年度报告、年度报告；

• 3．发行人拟投资项目的环评批复文件；

• 主管部门出具的合法合规证明；

• 5．发行人出具的声明承诺。

核查内容和结果 ：

（一）发行人环境保护和质量认证

根据公司提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及生产型子公 司德清润禾通过的 ISO 质量管理体系认证和环境管理体系认证具体情况如下：

认证主体	认证标准	认证注册号	认证范围	有效期至
润禾材料	质量管理体系认证 (ISO9001:2008)	0350217Q30334R 4M	有机硅、纺织助 剂的设计、开发~~、~~ 生产和服务	2020年08月23 日
	环境管理体系认证 (ISO14001:2004)	0350217E20182R 4M		2020年08月23 日
德清润禾	质量管理体系认证 (GB/T19001-2016/ ISO9001:2015)	0350217Q30362R 2M	有机硅的设计、 开发、生产和服 务	2020年9月10 日
	环境管理体系认证 (GB/T24001-2016/I SO14001:2015)	0350217E20196R 2M		2020年9月10 日

（二）根据发行人提供的资料、相关环保主管部门出具的说明并经本所律师 核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法 规而被处罚的重大违法违规情形。

发行人拟投资项目取得的环评批复详见本律师工作报告第十八章“发行人募 集资金的运用”部分。

（三）根据发行人提供的资料、相关质量技术监督部门出具的说明并经本所 律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术 监督方面的法律法规而被处罚的重大违法违规情形。

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（四）根据发行人提供的资料、相关安监主管部门出具的说明并经本所律师 核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法 规而被处罚的重大违法违规情形。

（五）综上，经核查，本所律师认为：

• 1．发行人及其控股子公司的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要

• 求；

• 2．报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护的法律、

• 法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。

3．报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监 督方面的法律法规而被处罚的重大违法违规情形。

• 4．报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产方面的法律、

• 法规而被处罚的重大违法违规情形。

十八、 发行人募集资金的运用

核查过程 ：

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证

报告》；

1. 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资

金使用可行性分析报告》；

1. 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》；

2. 发行人拟投资项目的项目备案、环评批复等文件；

3. 发行人董事会、股东大会会议文件。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

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1. 发行人本次非公开发行股票编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，

对前次募集资金使用情况进行了说明，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未 作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

1. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门批准，

并取得建设项目环评批复；

1. 发行人募集资金投资项目已经 2020 年第一次临时股东大会批准，已取得

项目立项，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍；

1. 根据发行人董事会会议决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募

集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、 发行人的业务发展目标

核查过程 ：

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

1. 律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和 规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告及上市后 的其他信息披露文件及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）发行人控股股东、实际控制人、主要股东（追溯至实际控制人）、董 事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

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法律意见书

根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度及上市后的其 他信息披露文件及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的控 股股东、实际控制人、主要股东（追溯至实际控制人）、董事、监事、高级管理 人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 结论

本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《创业板发 行办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象非公开发 行股票的实质条件，发行人本次公开发行股票尚须取得深交所审核同意并经中国 证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限 公司非公开发行股票的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 原
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经办律师： 包毅锋

年 月 日

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