Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Aug 10, 2015

证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2015-056

宁波康强电子股份有限公司

二〇一五年度第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议 于2015 年7 月28 日召开，会议审议通过了关于召开2015 年度第一次临时股东 大会的议案,并于2015 年7 月29 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《康强电子2015 年度第一次 临时股东大会的通知公告》（公告编号2015-050），本次股东大会将采取现场表 决与网络表决相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

一、 本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次: 2015 年度第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人: 公司第五届董事会

3、股权登记日：2015 年8 月6 日（星期四）

4、会议召开的合法、合规性: 本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定,公司第五届董事会第六次会议已经审 议通过召开本次临时股东大会的议案。

5、会议召开的日期、时间:

（1）现场会议召开时间为：2015 年8 月14 日下午13：30

（2）网络投票时间为：2015 年8 月13 日－2015 年8 月14 日，其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年8 月14 日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为：2015 年8 月13 日15:00 至2015 年8 月14 日15:00 期间的任意时 间。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形

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式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能 选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。

7、会议出席对象

（1）截至2015年8月6日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权； 公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现 场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议召开地点：公司1号会议厅

二、会议审议事项

本次股东大会审议以下议案：

序号	议 案	表 决 意	表 决 意	见
		同意	弃权	反对
一	《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律、法规规定的议案》
二	《审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
三	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》
（一）	发行股份及支付现金购买资产
1	发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
2	交易标的价格及定价方式
3	交易对价支付方式
4	发行方式
5	发行对象
6	发行价格
7	发行数量

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8	锁定期安排
9	期间损益安排
10	业绩承诺及补偿
11	上市地点
（二）	发行股份募集资金
1	发行对象及发行方式
2	发行股份的面值和种类
3	发行价格及定价原则
4	发行数量
5	股份锁定期安排
6	募集资金用途
7	上市地点
（三）	本次交易决议的有效期
四	《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预报告书（草案）>及其摘要的 议案》
五	《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》
六	《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议 案》
七	《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司 股份的议案》
八	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协 议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康强电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协 议>的议案》

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九	《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效 条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心 （有限合伙）之股份认购协议>的议案》
十	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》
十一	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告的议 案》
十二	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
十三	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
十四	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 关事项的议案》
十五	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见2015 年7 月29

日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

注意事项：

1、根据相关规定，本次股东大会所有议案将对中小投资者表决单独计票， 并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份 的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、出席本次股东大会现场会议的登记办法

  - 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• 2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、

• 法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• 3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证

• 等办理登记手续；

• 4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受

• 电话登记；

  • 5、登记时间：2015年8月7日上午8：30 至11：30，下午12：30 至17：00； 6、登记地点：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号公司证券部。

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四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联

网投票，网络投票程序如下：

(一)采用深交所交易系统投票的操作流程：

• 1、投票代码：362119

• 2、投票简称：康强投票

• 3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015

• 年8月14日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

• 4、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362119	康强投票	买入	对应申报价格

• 5.股东投票的具体程序为:

• (1)输入买入指令；

• (2)输入证券代码362119；

• (3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:

序号	议 案 名 称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一到议案十五所有议案统一表决	100
一	《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案》	1.00
二	《审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》	2.00
三	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	3.00
（一）	发行股份及支付现金购买资产
1	发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方	3.01
2	交易标的价格及定价方式	3.02
3	交易对价支付方式	3.03
4	发行方式	3.04

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5	发行对象	3.05
6	发行价格	3.06
7	发行数量	3.07
8	锁定期安排	3.08
9	期间损益安排	3.09
10	业绩承诺及补偿	3.10
11	上市地点	3.11
（二）	发行股份募集资金
1	发行对象及发行方式	3.12
2	发行股份的面值和种类	3.13
3	发行价格及定价原则	3.14
4	发行数量	3.15
5	股份锁定期安排	3.16
6	募集资金用途	3.17
7	上市地点	3.18
（三）	本次交易决议的有效期	3.19
四	《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00
五	《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	5.00
六	《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条 及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》	6.00
七	《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的 议案》	7.00
八	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书> 以及<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈	8.00

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	利预测补偿协议书之补充协议>的议案》
九	《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的< 宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股 份认购协议>的议案》	9.00
十	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案》	10.00
十一	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》	11.00
十二	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	12.00
十三	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	13.00
十四	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项 的议案》	14.00
十五	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	15.00

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权。

6、注意事项

对同一议案的投票只能申报一次,投票不能撤单；不符合上述规定的申报无 效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、股东通过互联网投票系统开始投票的起止时间为2015 年8 月13 日15：

• 00，结束时间为2015 年8 月14 日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。 股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登 陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置 服务密码。在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

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http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内进行通过深交所互联网投票系进行 投票系统投票。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：赵勤攻、杜云丽 电话：0574-56807119 传真：0574-56807088 地址：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号 邮编：315105

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

宁波康强电子股份有限公司董事会

二〇一五年八月十一日

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席 2015 年8 月14 日召 开的宁波康强电子股份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会,并按下表指示 代为行使表决权,如本人（本公司）无指示,则受托人可按照自己的意愿表决。

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
总议案	表示对以下议案一到议案十五所有议案统一表决
一	《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合相关法律、法规规定的议案》
二	《审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议 案》
三	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》
（一）	发行股份及支付现金购买资产
1	发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
2	交易标的价格及定价方式
3	交易对价支付方式
4	发行方式
5	发行对象

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8

6	发行价格
7	发行数量
8	锁定期安排
9	期间损益安排
10	业绩承诺及补偿
11	上市地点
（二）	发行股份募集资金
1	发行对象及发行方式
2	发行股份的面值和种类
3	发行价格及定价原则
4	发行数量
5	股份锁定期安排
6	募集资金用途
7	上市地点
（三）	本次交易决议的有效期
四	《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预报告书（草案）>及其 摘要的议案》
五	《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
六	《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法> 第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关 规定的议案》
七	《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买 公司股份的议案》
八	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康 强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书 之补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议书>以及<宁波康强电子

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	股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补 偿协议书之补充协议>的议案》
九	《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生 效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资 中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》
十	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》
十一	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告的 议案》
十二	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
十三	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
十四	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事项的议案》
十五	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

注：

1、如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案， 请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应 地方填上“√”。

2、应回避表决议案的，无需投票。

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户：

委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效, 单位为委托人的必须加盖单位公 章。）

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