Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Feb 25, 2013

浙商证券股份有限公司

关于郑康定先生及其一致行动人 收购宁波康强电子股份有限公司

之

财务顾问报告

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重 要 提 示

浙商证券股份有限公司接受郑康定先生及宁波普利赛思电子有限公司、宁波司 麦司电子科技有限公司的委托，担任本次上市公司收购的财务顾问，依照相关法律 法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 经过审慎调查后，就该收购事项出具财务顾问意见。

本财务顾问报告不构成对康强电子上市交易股票的任何投资建议，对投资者根 据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的《宁波康强电子股份有限公 司收购报告书》、审计报告、法律意见书等信息披露文件。

郑康定先生及宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司电子科技有限公司已经 声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所 提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

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目 录

释 义 .................................................................................................................................. 1 绪 言 .................................................................................................................................. 3 第一节 财务顾问声明与承诺 .......................................................................................... 4 一、财务顾问声明 ....................................................................................................... 4 二、财务顾问承诺 ....................................................................................................... 4 第二节 财务顾问核查意见 .............................................................................................. 6 一、对《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整之评价 ........................... 6 二、收购人本次收购的目的 ....................................................................................... 6 三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录 ....................................................... 6 四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................. 10 五、收购人及其一致行动人的产权结构 ................................................................. 10 六、收购人的收购资金来源 ..................................................................................... 11 七、本次收购不涉及以证券支付收购价款 ............................................................. 11 八、收购人履行必要的授权和批准程序的情况 ..................................................... 12 九、收购人对本次收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ................. 12 十、收购人提出的后续计划和本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影 响 ................................................................................................................................. 13 十一、本次收购标的上的权利限制及价款之外的其他补偿安排 ......................... 15 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，收购人与被收购公司 的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的 核查 ............................................................................................................................. 15 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司 的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情 形的核查 ..................................................................................................................... 17

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释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告中具有如下含义：

康强电子、上市公司、 公司	指	宁波康强电子股份有限公司
收购人及其一致行动人	指	郑康定先生及宁波普利赛思电子有限公司、宁波 司麦司电子科技有限公司
宁波普利赛思	指	宁波普利赛思电子有限公司
宁波司麦司	指	宁波司麦司电子科技有限公司
本次非公开发行/本次 发行	指	康强电子以非公开方式向特定对象发行不超过 5,700万股（含5,700万股）A股普通股股票的行为
本次收购	指	康强电子以非公开方式向特定对象发行不超过 5,700万股（含5,700万股）A股普通股股票，郑康 定先生认购康强电子非公开发行的570万股股票 的行为
《股份认购协议》	指	《宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票之 附生效条件的认购协议》
浙商证券、本财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
法律顾问	指	北京金台律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号——上市公司收购报告书》
本报告书、本财务顾问 报告	指	《浙商证券股份有限公司关于郑康定先生及其一 致行动人收购宁波康强电子股份有限公司之财务 顾问报告》

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1

《收购报告书》	指	《宁波康强电子股份有限公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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2

绪 言

本次非公开发行股票前，宁波康强电子股份有限公司的实际控制人为郑康定夫 妇，宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司电子科技有限公司分别持有康强电子 20.94%、9.05%股份，合计持有康强电子 29.99%的股份，为康强电子的控股股东。 本次非公开发行，郑康定先生根据认购协议缴款认购 570 万股股份，并承诺该部分 股份自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行股票完 成后，宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司电子科技有限公司和郑康定先生分 别持有公司 19.721%、8.520%和 2.764%的股份，合计持有康强电子 31.01%的股份， 触发了要约收购康强电子股份的义务。

根据《收购办法》第六十二条规定，由于本次发行前后，康强电子控股股东和 实际控制人没有发生变化，郑康定先生及其一致行动人可以免于向中国证监会提交 豁免申请。

浙商证券股份有限公司接受郑康定先生及宁波普利赛思电子有限公司、宁波司 麦司电子科技有限公司的委托，担任本次上市公司收购的财务顾问。本报告是依据 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《收购办法》及《准则 16 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以 及本次收购各方签署的协议书及律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的， 旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

第一节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

（一）本财务顾问与收购人无任何关联关系。

（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提 供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文 件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。

（四）本财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的法律、 法规无重大变化，本次收购标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次 收购涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次收购涉及有关各方 提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次收购各方遵循诚实信 用原则，各项合同协议得以充分履行；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大 不利影响。

二、财务顾问承诺

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收 购人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信收购人委托财务顾问出具意见的收购方案符合法律、法 规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次收购事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同 意出具此专业意见；

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

（五）在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（六）已与收购人就收购后的持续督导事宜，依照相关法规要求订立了持续督 导协议。

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

第二节 财务顾问核查意见

一、对《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整之评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的《收购报告书》 涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书内容进行了审阅及必要核查。

本次收购的收购人及其一致行动人就其向本财务顾问提供的有关文件、资料等， 对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的资料及信息等真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性 和完整性承担全部责任。

经核查收购人及其一致行动人提供的有关文件、资料等，本财务顾问认为收购 人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的。

二、收购人本次收购的目的

收购人本次收购目的主要是认可康强电子本次非公开发行募投项目，看好康强 电子本次增发完成后的发展前景，支持康强电子良性发展。

本财务顾问在尽职调查中对收购方本次收购的目的进行了了解。本财务顾问认 为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与收购人既定战略及康强 电子现状相符合。对收购人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实、可 信的。

三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录

（一）收购人具备主体资格

收购人：郑康定

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

性别： 男 国籍： 中国 身份证号码：33022719480906****

住址：浙江省宁波市江东区华绣巷75号101室 通讯地址：浙江省宁波市江东区华绣巷75号101室 邮政编码：315040 － 联系电话：0574 56807000

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

简介: 郑康定先生，中国国籍，1948年生，高中学历，高级经济师。2002年起 至今一直担任公司董事长，2011年9月27日起兼任公司总经理。郑康定先生是全国半 导体行业电子元器件细分行业的领军人物，具有半导体封装材料行业20多年的任职 经历和管理经验，还担任宁波电子行业协会副会长、宁波智能家电产学研技术创新 战略联盟副理事长、中国半导体行业协会理事、中国电子材料协会常务理事、中国 集成电路封测产业链联盟副理事长等职务。

郑康定先生在其它单位任职情况如下：

单位名称	职务	任期起始日期
康强电子	董事长	2002年至今
	总经理	2011年9月至今
宁波康强微电子技术有限公司	总经理	2008年至今
宁波米斯克精密机械工程技术有限 公司	董事长	2008年至今
上海格林赛高新材料有限公司	董事	2008年至今
江阴康强电子有限公司	董事长	2008年至今
宁波康强胜唐国际贸易有限公司	董事长	2012年2月至今

一致行动人一： 宁波普利赛思电子有限公司

成立日期：1988 年 5 月 9 日 注册资本：164 万元 法定代表人：郑飞

住所：宁波市鄞州区下应街道湾底村 经济性质：有限责任公司

营业执照注册号：330212000174375

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财务顾问报告

税务登记证号：330227144455581

组织机构代码证号：14445558-1

经营范围：一般经营项目：电子元器件及配件、模具的制造、加工。

主要股东情况：

主要股东情况：
股东姓名	出资比例（%）	备注
郑康定	34.04
钱秀珠	6.00
曹光伟	5.22
曹瑞花	4.60
金召康	3.89
徐波	3.01
王克生	3.00
戴良洪	2.41
郑康良	2.17
戴嘉梅	2.00

宁波普利赛思为康强电子第一大股东，其实际控制人为郑康定、曹瑞花夫妇。 宁波普利赛思控制的其他企业情况如下：

公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
宁波康源投资有限公司	30%	6,000万元	畜牧业

一致行动人二：宁波司麦司电子科技有限公司

成立日期：1994 年 6 月 10 日

注册资本：1,000 万元

法定代表人：郑飞

住所：宁波市鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号

经济性质：有限责任公司

营业执照注册号：330212000167497

税务登记证号：330227144126403

组织机构代码证号：14412640-3

经营范围：电子产品的研发、灯具的制造；家用电器、电子产品及元件、电工

器材、通信器材、办公自动化设备、电子玩具、机电设备、仪器仪表的批发、零售。

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

主要股东情况：

主要股东情况：
股东姓名	出资比例（%）	备注
郑康定	34.04
钱秀珠	6.00
曹光伟	5.22
曹瑞花	4.60
金召康	3.89
徐波	3.01
王克生	3.00
戴良洪	2.41
郑康良	2.17
戴嘉梅	2.00

宁波司麦司为康强电子的第二大股东，其实际控制人为郑康定、曹瑞花夫妇。 宁波司麦司参股或控制的其他企业情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
1	宁波东盛集成电路元件有限 公司	15%	300万美元	电子元件，五金，塑封等
2	宁波市鄞州因斯特贸易有限 公司	100%	80万元	五金件、办公用品，日用百 货、纸制品等

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条 规定的不得收购上市公司的情形。收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在法 律法规禁止收购上市公司的情形。

（二）收购人具备收购实力

根据郑康定先生与公司签署的《股份认购合同》：郑康定先生认购康强电子本次 非公开发行股票的数量为 570 万股，认购金额为人民币 4,406.10 万元，全部以现金 方式认购。

经核查，本财务顾问认为：郑康定先生经营企业多年，其个人和家族积累了较 为雄厚的经济实力，具备相应的收购实力，有能力履行收购康强电子的相关协议。

（三）收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

本次非公开发行前后，收购人及其一致行动人作为公司的控股股东和实际控制 人的地位并未发生变化，上市公司具备较好的法人治理结构，比较完善的管理体制 和内控制度，公司上市以来运作较为稳定、规范。

根据对收购人及其一致行动人的审慎核查，本财务顾问认为：本次收购后收购 人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录

本财务顾问依照《收购办法》要求，就收购人及其一致行动人的诚信记录进行 了必要的核查和了解，并征询了工商、税务等相关部门的意见。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署之日，收购人不存在不良诚信记录。

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情

况

本财务顾问通过座谈、安排自学等方式对收购人及其一致行动人进行证券市场 规范化运作的辅导，重点介绍了作为上市公司股东应承担的义务，包括避免同业竞 争、避免不公平的关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五 分开”、信息披露要求等。收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员已 经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问已经就收购人及其一致行动人后续督导事宜与收购人及其一致行动 人签署了《持续督导协议》，本财务顾问将督促收购人及其一致行动人的董事、监 事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人及其一致行动人的产权结构

经核查，宁波普利赛思和宁波司麦司为康强电子第一大股东和第二大股东，两 者股权结构相同。本次非公开发行前，宁波普利赛思和宁波司麦司分别持有康强电 子20.94%和9.05%股份，合计持有公司29.99%股份，为康强电子的控股股东。

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

郑康定先生及其夫人曹瑞花女士合计持有公司第一大股东宁波普利赛思38.64% 的股权以及第二大股东宁波司麦司38.64%的股权，均达到相对控股地位，郑康定夫 妇为宁波普利赛思和宁波司麦司的实际控制人，同时也是康强电子的实际控制人。 收购人及其一致行动人股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

郑康定、曹瑞花夫妇
38.64% 38.64%
宁波普利赛思电子有限公司 宁波司麦司电子科技有限公司
30% 100 %
20.94% 9.05% 15 %
宁波康源投资有 宁波康强电子股份有 宁波东盛集成电 宁波市鄞州因斯
限公司 限公司 路元件有限公司 特贸易有限公司
----- End of picture text -----

六、收购人的收购资金来源

郑康定先生本次认购康强电子非公开发行股份需支付收购资金4,406.10万元。经 本财务顾问核查，郑康定先生本次认购康强电子非公开发行股份的资金均为自筹资 金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在其认购资金直接、间接来 源于借贷或其他借贷相关安排的情形。

七、本次收购不涉及以证券支付收购价款

经核查：收购人系以其自筹资金作为收购对价，全部以现金方式支付收购价款， 不涉及以证券支付收购价款。

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财务顾问报告

八、收购人履行必要的授权和批准程序的情况

1、2011年11月28日，康强电子第四届董事会第四次会议通过了《关于公司非公 开发行A股股票方案的议案》、《关于公司分别与宁波汇峰投资控股股份有限公司、任 颂柳女士、任伟达先生、郑康定先生签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议的议案》等议案，同日，郑康定先生与公司签订了股份认购协议，承 诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

2、2011年12月16日，康强电子2011年度第三次临时股东大会审议通过了前述议 案。

3、2012年8月13日，中国证监会《关于核准宁波康强电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可（2012）1103号），核准康强电子非公开发行不超过5,700 万股新股。

4、由于宁波汇峰投资控股股份有限公司、任颂柳未按照《认购协议》约定参与 本次非公开发行，本次非公开发行的最终发行数量为1200万股，导致本次发行后宁 波普利赛思、宁波司麦司和郑康定先生分别持有公司19.721%、8.520%和2.764%的股 份，合计持有公司31.01%的股份，触发了要约收购康强电子股份的义务。2013年2月 7日，康强电子第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会批准郑康 定先生及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。

5、2013年2月25日，康强电子2013年度第一次临时股东大会非关联股东审议通 过了《关于提请股东大会批准郑康定先生及其一致行动人免于发出收购要约的议 案》。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购已履行必要的授权和批准程序。

九、收购人对本次收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安

排

经核查，本次收购不涉及控股股东、实际控制人的变更，收购行为不会对上市 公司稳定经营产生影响。

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

十、收购人提出的后续计划和本次收购对上市公司经营独立性和 持续发展的影响

（一）本次收购后续计划之分析

1 、上市公司主营业务的调整计划

康强电子目前的主营业务是生产与销售引线框架、键合金丝等半导体封装用材 料。本次非公开发行完成后，将壮大上市公司的资本实力，提高上市公司的抗风险 能力。截至本报告签署日，收购人尚无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上 市公司主营业务进行调整的计划。

2 、资产重组计划

截至本报告签署日，收购人没有其他未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划。

3 、董事会及高管人员调整

截至收购报告书签署日，收购人尚无对上市公司董事会、高管人员进行调整的 计划。本次收购完成后，如需对董事会及高管人员结构进行调整，将依据有关法律 法规和公司章程的规定进行。

• 4 、对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次收购完成后，上市公司的股本会发生变化，上市公司将根据发行结果修改 公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，收购人暂时没有其 他修改公司章程的计划。

• 5 、对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

收购人暂无对康强电子现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

• 6 、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

收购人暂无对康强电子分红政策进行重大调整的计划。

• 7 、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构进行调整的计

划。如需进行调整，上市公司将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

8 、其他调整计划

截至收购报告书签署日，除收购报告书披露的信息外，收购人没有对上市公司 有重大影响的其他调整计划。

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及公司控股股东、实际控制人的变更， 公司的主营业务不会发生变化；收购人暂无资产重组计划，也暂无对公司经营范围、 董事会和高管人员、公司章程、员工聘用计划、分红政策、组织结构等进行调整的 计划；本次收购不会影响公司经营的稳定。

（二）本次收购对上市公司独立性的影响

康强电子经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能 力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次 非公开发行不会改变公司与收购人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。 收购人及其一致行动人已向康强电子出具了《关于保证宁波康强电子股份有限公司 独立性的承诺函》。

本财务顾问认为：本次收购完成后，收购方如果能够切实履行所作出的承诺， 将能够保持上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（三）本次收购对同业竞争的影响

本次收购完成后，收购人及其一致行动人所从事的业务与上市公司的业务不存 在同业竞争或潜在的同业竞争。收购人及其一致行动人已向康强电子出具了《关于 避免与宁波康强电子股份有限公司同业竞争的承诺函》。

本财务顾问认为：收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争。为了避 免以后出现同业竞争，收购人及其一致行动人已出具了《关于避免与宁波康强电子 股份有限公司同业竞争的承诺函》，如果收购方能够切实履行上述承诺，将能够有效 地避免同业竞争。

（四）本次收购对关联交易的影响

本次收购完成后，不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生新的关 联交易。收购人及其一致行动人已向康强电子出具了《关于规范和减少与宁波康强

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

电子股份有限公司关联交易的承诺函》。

本财务顾问认为：对于本次收购后可能发生的关联交易，收购人及其一致行动 人出具了《关于规范和减少与宁波康强电子股份有限公司关联交易的承诺函》，为本 次收购完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关 各方切实履行有关承诺的情况下，将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及 全体股东的合法权益。

十一、本次收购标的上的权利限制及价款之外的其他补偿安排

（一）权利限制

在本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司权益比例超过上市公 司发行后总股本的30%，根据《证券法》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文 件的规定，收购人已承诺：“自本次宁波康强电子股份有限公司向本人非公开发行 股份结束之日起36 个月内，本人不以任何方式转让本人本次认购的宁波康强电子股 份有限公司股份。”

除上述情况之外，收购人本次收购的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

（二）收购价款之外的其他补偿安排

截至本报告书出具日，收购人没有在收购价款之外做出其他补偿安排。

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，收购人 与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安 排达成某种协议或者默契的核查

（一）收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来情况

截至收购报告书签署日前24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司之间进 行的交易情况如下：

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

1、宁波普利赛思为康强电子向银行借款提供了若干担保，具体担保情况如下：

编号	期限	最高债权 额（万元）	债权人	保证人	被保证人
0909最保0009《最高额 保证合同》	2009/05/08 到 2011/05/08	19,800	交行宁波鄞中 支行	宁波普利 赛思	康强电子
1009最保0002《最高额 保证合同》	2010/02/08 至 2013/02/08	22,000	交行宁波鄞中 支行	宁波普利 赛思	康强电子
1309最保0002《最高额 保证合同》	2013/02/09 至 2015/02/09	2,2000	交行宁波鄞中 支行	宁波普利 赛思	康强电子
2010 信甬鄞银最保字第 H6279 号《最高额保证 合同》	2010/08/04 至 2013/08/04	8,000	中信银行宁波 分行	宁波普利 赛思	康强电子
ZB9413201188000801 《最高额保证合同》	2010/01/19 至 2013/12/31	6,000	浦发银行宁波 高新区支行	宁波普利 赛思	康强电子
ZB9413201200000026 《最高额保证合同》	2012/07/9 至 2015/12/31	7,700	浦发银行宁波 高新区支行	宁波普利 赛思	康强电子
SX2011007《最高额保证 合同》	2011/01/06 至 2012/01/05	8,000	光大银行宁波 分行	宁波普利 赛思	康强电子
SX2012158《最高额保证 合同》	2012/01/04 至 2013/01/03	4,000	光大银行宁波 分行	宁波普利 赛思	康强电子

2、宁波康强微电子技术有限公司（康强电子全资子公司）与宁波普利赛思电子 有限公司签订了《产品购销合同》，以单价4.7 元/只向宁波普利赛思采购规格为P5KG 的黑色线圈，该项业务为康强电子日常生产经营中的零星采购，2011 年的交易金额 为169.38 万元，定价原则为市场价格。

3、房屋租赁

康强电子于2010 年11月12 日与宁波普利赛思电子有限公司签订了《租赁合同》， 向宁波普利赛思租赁位于鄞州区钟公庙李花桥村电镀城二期厂房，租赁期限自2011 年1 月1 日至2011 年3 月31 日，租赁厂房数量为1 间，约56 平方米，房屋租赁费 三个月共计人民币7,500 元。

宁波康强微电子技术有限公司于2011 年3 月30 日与宁波普利赛思电子有限公 司签订了《租赁合同》，向宁波普利赛思租赁位于鄞州区钟公庙李花桥村电镀城二 期厂房，租赁期限自2011 年1 月1 日至2011 年9 月30 日，租赁厂房数量为4 间，

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

约224 平方米，房屋租赁费九个月共计人民币7.50 万元。

2012 年2 月10 日，宁波康强胜唐国际贸易有限公司（康强电子全资子公司）与 宁波司麦司签订了《租赁合同》，合同约定宁波康强胜唐国际贸易有限公司租用司 麦司位于宁波市鄞州区启明路818 号23 幢154 号的办公楼（300 平方米）；租期三 年，即自2012 年2 月10 日至2015 年2 月9 日，年租金为6 万元。

除此以外，最近24 个月内，收购人及其一致行动人与康强电子及其子公司未发 生其他的业务往来。

（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来 任职安排达成某种协议或者默契

经核查，本财务顾问认为：收购人与康强电子的董事、监事、高级管理人员未 就其任职安排达成任何协议或者默契。

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清 偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者 损害上市公司利益的其他情形的核查

本次收购前，康强电子的控股股东为宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司 电子科技有限公司，实际控制人为郑康定和曹瑞花夫妇；本次收购完成后，康强电 子的控股股东仍为宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司电子科技有限公司，实 际控制人仍为郑康定和曹瑞花夫妇。本次收购不会导致康强电子控股股东及实际控 制人发生变更。

经核查，康强电子控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司 的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

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宁波康强电子股份有限公司

财务顾问报告

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于郑康定先生及其一致行动人收 购宁波康强电子股份有限公司之财务顾问报告》签署页）

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项目主办人：
李 勇 虞田力
法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
2013 年 2 月 25 日
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