Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2021

Nov 11, 2021

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2021-057

宁波均胜电子股份有限公司

关于汽车安全事业部引进战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 为进一步促进宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公 司”）汽车安全业务的发展，公司汽车安全事业部拟引入战略投资者先进制造产 业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金二期”）、合肥建恒 新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥建恒新能源”）和 肥西产业投资控股有限公司（以下简称“肥西产投”），其中先进制造业基金二 期出资15 亿元人民币，合肥建恒新能源出资6 亿元人民币，肥西产投出资4 亿 元人民币。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

 本次交易尚需取得相关监管机构（如发改委、商务部等）的批准及许可， 具有不确定性，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

近两年来公司在新冠疫情、芯片短缺等不利因素影响下仍完成了对汽车安全 业务板块全球范围内的大部分整合工作，同时也逐步将该业务产能向成本更优、 用户更集中的区域转移。为进一步提升公司汽车安全业务在中国市场的占有率， 特别是在新能源汽车以及智能驾驶领域的市场份额，公司新设汽车安全事业部境 内控股主体安徽均胜汽车安全系统控股有限公司（以下简称“安徽均胜控股”）， 并在安徽均胜控股层面增资引进战略投资者，公司及安徽均胜控股拟与先进制造

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产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）、先进制造业基金 二期、合肥建恒新能源和肥西产投签署《投资协议》，具体引入战略投资者方案 如下：

Joyson Auto Safety Holdings S.A.（以下简称“均胜安全控股”）现股东 均胜电子和先进制造业基金分别以其持有的全部均胜安全控股股权作为出资认 购新设立的安徽均胜控股股权（以下简称“股权出资”）；先进制造业基金二期 现金出资15亿元人民币，合肥建恒新能源现金出资6亿元人民币，肥西产投现金 出资4亿元人民币对安徽均胜控股进行增资（以下简称“现金出资”）。上述股 权出资中股权作价以经第三方评估公司北京中企华资产评估有限责任公司（以下 简称“中企华”）评估的均胜安全控股2020年12月31日的股东全部权益价值22.79 亿美元作为定价参考依据，最终确定均胜电子持有的均胜安全控股股权作价约为 16.15亿美元,先进制造业基金持有的均胜安全控股股权作价约为3.01亿美元；现 金出资采用与股权出资一致的投资价格。

本次引入战略投资者方案实施前，公司汽车安全事业部的控股主体为均胜安 全控股，其中均胜电子持有均胜安全控股70.46%股权，先进制造业基金持有均胜 安全控股13.13%股权，PAGAC Tea Holdings I Ltd.（以下简称“PAG”）持有均 胜安全控股16.41%股权。本次引入战略投资者方案全部实施完成后，公司汽车安 全事业部的控股主体将变更为安徽均胜控股，公司预计将持有安徽均胜控股约 70%的股权，先进制造业基金、先进制造业基金二期、合肥建恒新能源和肥西产 投预计将合计持有安徽均胜控股约30%的股权；安徽均胜控股预计将持有均胜安 全控股约86%的股权，PAG预计将持有均胜安全控股约14%的股权。上述股权的比 例将会根据增资事项的实施进展及届时人民币兑美元的汇率而最终确定，后续公 司也将会及时披露本次汽车安全事业部引入战略投资者的实施完成情况。

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（二）履行的审议程序

公司于2021年11月11日召开第十届董事会第十八次会议，会议以9票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于汽车安全事业部引进战略投资者 的议案》。

公司于2021年11月11日召开第十届监事会第十五次会议，会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于汽车安全事业部引进战略投资者 的议案》。

本次汽车安全事业部引进战略投资者的事项不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股 东大会审议。

（三）本次交易尚需取得相关监管机构（如发改委、商务部等）的批准及许 可，具有不确定性，请投资者注意投资风险。

二、交易各方当事人

（一）增资方：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

1、企业性质：有限合伙企业

2、统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J

• 3、执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司

4、注册地址：南京市江北新区研创园团结路99 号孵鹰大厦1380 室

5、成立日期：2019 年06 月18 日

6、认缴出资额：人民币4,801,000 万元

• 7、经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相

• 关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要业务最近三年发展状况

最近三年，先进制造业基金二期主要从事股权投资业务。

9、先进制造业基金二期除作为公司控股子公司宁波均联智行科技股份有限 公司的少数股权股东外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其他关系。

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10、最近一年主要财务指标

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日
资产总额	549,130.75
资产净额	548,985.00
项目	2020 年度
营业收入	3,573.02
净利润	-34,021.66

• （二）增资方：合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙）

• 1、企业性质：有限合伙企业

• 2、统一社会信用代码：91340111MA2UU69EX8

• 3、执行事务合伙人：合肥建投资本管理有限公司

• 4、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963 号智能装备科技园

• G 区1 楼101

• 5、成立日期：2020 年05 月28 日

6、注册资本：人民币199,164 万元

• 7、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，

• 经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、主要业务最近三年发展状况

合肥建恒新能源成立于2020 年5 月，由合肥市大型市属国有独资企业合肥 市建投集团发起组建，总规模20 亿元，主要投资方向为新能源汽车及其上下游 产业。

• 9、公司与合肥建恒新能源之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员

• 等方面的其它关系。

10、最近一年主要财务指标

单位：万元

项目	2020 年度
资产总额	272,216.00
资产净额	272,136.00
项目	2020 年1 月-12 月
营业收入	0
净利润	-16,225.77

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（三）增资方：肥西产业投资控股有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91340123MA8N8LWA9Q

• 3、法定代表人：孙玮

• 4、注册地址：安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路肥西农商行20 楼

• 5、成立日期：2021 年09 月28 日

• 6、注册资本：人民币50,000 万元

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管 理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可 从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服 务除外）；科技中介服务；创业空间服务；科普宣传服务；创业投资（限投资未 上市企业）；物业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目）

8、主要业务最近三年发展状况

成立于2021 年9 月，肥西产投由肥西县城乡建设投资（集团）有限公司发 起设立，主要经营范围为以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创 业投资基金管理服务。随着一系列的人才引进，肥西产业投资控股有限公司目前 已全面进入到产业投资领域。

9、公司与肥西产投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。

10、肥西产投股东最近一年主要财务指标

10、肥西产投股东最近一年主要财务指标	10、肥西产投股东最近一年主要财务指标
单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
资产总额	3,464,145
资产净额	1,997,781
项目	2020 年度
营业收入	170,555
净利润	34,470

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（四）其他参与方：先进制造产业投资基金（有限合伙）

• 1、企业性质：有限合伙企业

• 2、统一社会信用代码：91310000342453915W

• 3、执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司

• 4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227 号2 楼C 区206 室

• 5、成立日期：2015 年05 月11 日

• 6、认缴出资额：人民币2,200,000 万元

• 7、经营范围：股权投资，投资管理，咨询。（依法须经批准的项目，经相

• 关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、主要业务最近三年发展状况

• 最近三年，先进制造业基金主要从事股权投资业务。

• 9、先进制造业基金除作为公司控股子公司均胜安全控股的少数股权股东外，

• 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 10、最近一年主要财务指标

10、最近一年主要财务指标	10、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目	2020 年度
资产总额	1,835,774.06
资产净额	1,828,336.65
项目	2020 年1 月-12 月
营业收入	428,586.45
净利润	412,890.18

公司董事会已对上述交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查，交易各方当事人均具备履约能力。

三、标的公司的基本情况

（一）交易标的

• 1、公司名称：安徽均胜汽车安全系统控股有限公司

• 2、企业性质：其他有限责任公司

• 3、统一社会信用代码：91340123MA8NAYGQ4B

• 4、注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区蓬莱路和四合路交口东南角

• 5、成立日期：2021 年10 月22 日

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• 6、注册资本：人民币100,000 万元

• 7、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零

• 配件批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目）

• 8、主要股东：均胜电子和先进制造业基金

• 9、董事会、监事会及管理层的人员安排

• （1）董事会成员共计5 名，其中公司提名3 名，其他股东合计提名2 名；

• （2）监事会成员共计3 名，其中公司提名1 名，其他股东合计提名2 名；

• （3）管理层均由公司方进行任命与委派。

• 10、均胜安全控股最近一年又一期的主要财务数据

单位：千美元

项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	5,070,056	5,467,484	5,659,444
负债总额	3,354,790	3,679,792	3,643,175
资产净额	1,715,266	1,787,692	2,016,269
项目	2021 年1 月-9 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	3,756,064	4,793,901	6,801,586
净利润	-158,168	-200,955	157,492

• 注：上述2019 年、2020 年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

• 审计，2021 年三季度数据未经审计。

（二）交易相关标的的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的第三方评估机构中企华出具的关于均胜 安全控股的股东全部权益价值项目的资产评估报告（中企华评报字(2021)第 6300 号），均胜安全控股评估基准日2020 年12 月31 日的总资产账面价值为 546,748.40 万美元；总负债账面价值为367,979.20 万美元；净资产账面价值为 178,769.20 万美元。收益法评估后均胜安全控股的股东全部权益价值为 227,910.52 万美元，增值额为49,141.32 万美元，增值率为27.49%。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易以经第三方评估公司中企华评估的均胜安全控股2020 年12 月31

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日的股东全部权益价值22.79 亿美元作为定价参考依据，按照自愿、公平、公正 的原则，经交易各方充分协商，最终确定均胜安全控股的股东全部权益价值约为 22.92 亿美元。上述交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及公司股东利益 的情形。

四、协议主要内容

（一）协议各方

均胜电子、安徽均胜控股、先进制造业基金、先进制造业基金二期、合肥建 恒新能源和肥西产投。

（二）投资概况

均胜电子和先进制造业基金以其分别全部持有的均胜安全控股股权作为出 资认购新设立的安徽均胜控股股权，其中均胜电子持有的均胜安全控股股权作价 1,614,616,418美元，先进制造业基金持有的均胜安全控股股权作价301,033,441 美元；先进制造业基金二期现金出资15亿元人民币，合肥建恒新能源现金出资6 亿元人民币，肥西产投现金出资4亿元人民币对安徽均胜控股进行增资。

上述投资完成后，公司预计将持有安徽均胜控股约70%的股权，先进制造业 基金、先进制造业基金二期、合肥建恒新能源和肥西产投预计将合计持有安徽均 胜控股约30%的股权。上述股权的比例将会根据增资事项的实施进展及届时人民 币兑美元的汇率而最终确定。

（三）先决条件

本次投资交割的主要先决条件如下：

1、截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次投资的法律、法院、仲裁机 构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本 次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁 定或禁令；

2、安徽均胜控股作出有关同意签署相关交易文件、制定（或修改）公司章 程和批准本次投资及相关事项的董事会决议和股东会决议；

3、均胜安全控股作出有关同意本次投资的董事会决议和股东会决议；

4、均胜电子作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的内部批准，且均 胜电子以书面方式放弃对本次投资所享有的优先认购权；先进制造业基金以书面

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方式放弃对本次投资所享有的优先认购权；

5、安徽均胜控股及公司已经获得所有签署并履行交易文件的第三方许可， 且签署及履行交易文件不会导致安徽均胜控股及公司违反任何适用法律、或对其 适用的任何合同、协议或其他文件（违反相关合同、协议或文件不会对本协议项 下拟议的交易造成重大不利影响的除外）；

6、安徽均胜控股已取得有关股权出资的中国企业境外投资所需的备案和登 记，包括但不限于发改委关于均胜电子及先进制造业基金收购其截至签署日分别 持有的均胜安全控股股份项目的境外投资项目投资主体变更备案（如需），商务 部门关于均胜电子及先进制造业基金收购其截至签署日分别持有的均胜安全控 股股份项目的境外投资证书的变更，以及中国国家外汇管理部门或其指定银行关 于均胜电子及先进制造业基金收购其截至签署日分别持有的均胜安全控股股份 项目的境外直接投资外汇变更登记。

本次投资应在协议规定的交割先决条件被满足或被豁免之日起十（10）个工 作日内（或各方一致书面同意的其他时间）完成。

（四）投资价款的支付及股权登记

先进制造业基金二期、合肥建恒新能源和肥西产投应在交割日，分别将现金 出资款人民币15 亿元、人民币6 亿元及人民币4 亿元，以即时可用的人民币资 金一次性支付至安徽均胜控股开立的银行账户。均胜安全控股应于交割日向安徽 均胜控股出具更新版股东名册，显示安徽均胜控股于交割日持有均胜安全控股对 应股权出资的股份。安徽均胜控股应尽快开始办理相关变更登记程序，包括在市 场监督管理局的登记手续，并在开始办理之日起十（10）个工作日内取得更新的 营业执照及工商准予变更通知书。

（五）资金用途

主要用于公司汽车安全事业部主营业务的发展。

（六）违约责任

协议各方应严格遵守协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件： 1、协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或

2、协议任何一方在协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质 性方面不真实、不准确或不完整。

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守约方享有要求违约方承担赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利，违 约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担损害赔偿责任。

（七）争议解决

就协议项下产生或与协议有关的任何争议﹑纠纷﹑分歧或权利主张，各方应 首先争取通过友好协商解决。如果争议在一方向有关其他各方送达表示存在争议 或提出协商要求的书面通知之日后六十（60）日内未能解决，则任何一方可将争 议提交仲裁机构处理。

（八）协议的生效

协议经各方法定代表人或有权代表或授权代表签字或盖人名章并加盖公章 后生效。

五、对上市公司的影响

本次公司汽车安全事业部在中国安徽新设汽车安全事业部控股主体并引进 战略投资者，汽车安全事业部将有更充裕的资金支持公司主被动安全业务的发 展，推进汽车安全业务的全球资源整合，优化资产配置，并将有助于进一步提升 公司汽车安全业务在中国市场的占有率，特别是在新能源汽车以及智能驾驶领域 的市场份额。同时战略投资者先进制造业基金二期在先进制造业和汽车领域的投 资积累和经验资源将进一步助力公司业务的发展，继续推动公司核心能力和运营 效率的提升，帮助公司在产业拓展和经营战略上打开新的成长空间；合肥方战略 投资者合肥建恒新能源和肥西产投将以《合肥市“十四五”新能源汽车产业发展 规划》为导向，加快培育和发展新能源汽车产业，持续支持和引进优质企业，从 政策、产业、资源、资金等方面全方位支持公司汽车安全业务的长期发展，助力 公司汽车安全业务完善在中国特别是在合肥的产业链布局，聚焦中国市场，把握 新能源与智能驾驶汽车的发展机遇，促进公司汽车安全业务的长期可持续发展。

本次引入战略投资者方案实施前，公司持有均胜安全控股70.46%股权，本 次引入战略投资者方案全部实施完成后，公司预计将持有安徽均胜控股约70%的 股权，安徽均胜控股预计将持有均胜安全控股约86%的股权，公司间接持有均胜 安全控股的比例预计约为60%，均胜安全控股仍为公司控股子公司，同时公司合 并报表范围新增安徽均胜控股子公司，不会对2021 年经营成果产生重大影响。

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特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2021 年11 月12 日

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