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Ningbo Joyson Electronic Corp. Audit Report / Information 2015
56931_rns_2015-09-08_f0963b79-504a-4e4d-9bf4-d7ae51a1585b.PDF
Audit Report / Information
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瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
宁波均胜电子股份有限公司
资 报 告 验
瑞华验字[2015]31170001号
且 丞
| 1 1 | 验资报告 |
|---|---|
| 2 1 | 新增注册资本实收情况明细表 ……………………………………………3 |
| $3\sqrt{2}$ | 注册资本及实收资本变更前后对照表 ………………………………4 |
| 4, | 验资事项说明 |
| 5 1 | 银行询证函……………………………………………………………………………………………… |
| 6 1 | 银行对账单…………………………………………………………………10 |
| $7\sqrt{ }$ | 银行收款凭证……………………………………………………………11 |
| 8 1 | 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照 12 |
| 9. | 会计师事务所证券、期货相关业务执业许可证 ……………… 13 |
| 10、注册会计师执业证书 ………………………………………………………………… 14 |
通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address: 5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199
验资报告
瑞华验字[2015]31170001号
宁波均胜电子股份有限公司:
我们接受委托,审验了贵公司截至2015年8月31日止新增注册资本及股本 情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资, 提供真实、合法、完整的 验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵 公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师 审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情 况, 实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币 636.144.817.00 元, 股本为人民币 636,144,817.00 元。根据贵公司 2015 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督 管理委员会证监许可[2015]1832 号文《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公 开发行股票的批复》,贵公司于 2015 年 8 月开始非公开发行不超过 53,275,259 股人民币普通股(A股)募集配套资金,每股面值人民币1元。本次非公开发行的 价格为 21.20 元/股, 非公开发行的股数为 53,224,983 股, 募集资金总额为 1,128,369,639.60 元。经我们审验, 截至 2015 年 8 月 31 日止, 贵公司已收到本 次发行认购股东缴入的出资款人民币 1,128,369,639.60 元(扣除承销保荐费用 26,000,000.00 元后实际到账金额为 1,102,369,639.60 元 ),扣除发行费用后实际 募集资金净额人民币 1,098,916,414.62 元,其中新增注册资本人民币 53,224,983.00 元,余额计人民币 1,045,691,431.62 元转入资本公积。
同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本人民币636,144,817.00元, 股 本人民币636,144,817.00元, 已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并于2013年4月10日出具"中瑞岳华验字[2013]第0096号"验资报告。截至2015年8 月31日止, 变更后的累计注册资本人民币689,369,800.00元, 股本人民币 689,369,800.00元。
1
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签 发出资证明时使用, 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持 续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及 本会计师事务所无关。
附件: 1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
中国注册会计师: 方志刚
$\aleph$
中国·北京
中国注册会计师: 孙锦华
2015年8月31日
附件1
$\overline{a}$
$\overline{\phantom{a}}$
U
l
新增注册资本实收情况明细表
$\left\langle \right\rangle$
| 宁波均胜电子股份有限公司 被审验单位名称: |
货币单位: 人民币元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||||
| 其中: | 股本 | ||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中: | 货币出资 | ||
| 金额 | 占新增注册 资本比例 |
金额 | 占新增注册 资本比例 |
||||||||
| 重庆高新创投两江品牌汽车产业投资 中心(有限合伙) |
8,490,566.00 | 8,490,566.00 | 8,490,566.00 | 8,490,566.00 | 15.95% | 8,490,566.00 | 15.95% | ||||
| 上海财通资产管理有限公司 | 5,660,377.00 | 5,660,377.00 | 5,660,377.00 | 5,660,377.00 | 10.64% | 5,660,377.00 | 10.64% | ||||
| 泰达宏利基金管理有限公司 | 5,660,377.00 | 5,660,377.00 | 5,660,377.00 | 5,660,377.00 | 10.63% | 5,660,377.00 | 10.63% | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 13, 113, 207.00 | 13, 113, 207.00 | 13, 113, 207.00 | 13,113,207.00 | 24.64% | 13,113,207.00 | 24.64% | ||||
| 中国长城资产管理公司 | 11,037,735.00 | 11,037,735.00 | 11,037,735.00 | 11,037,735.00 | 20.74% | 11,037,735.00 | 20.74% | ||||
| 平安大华基金管理有限公司 | 9,262,721.00 | 9,262,721.00 | 9,262,721.00 | 9,262,721.00 | 17.40% | 9,262,721.00 | 17.40% | ||||
| $\pm$ ⋪ |
53,224,983.00 | 53,224,983.00 | 53,224,983.00 | 53,224,983.00 | 100.00% | 53,224,983.00 | 100.00% | ||||
*上述股份在自本次非公开发行结束之日起的12个月限制出售。
注册资本及股本变更前后对照表
11日11日11日11日
J
$\overline{\phantom{a}}$
$\bigcup$
$\bigcup$
$\bigcup$
附件2
| 宁波均胜电子股份有限公司 被审验单位名称: |
货币单位: | 人民币元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||||||||
| 变更后 | |||||||||
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 占注册资本 | ||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本 总额比例 |
金额 | 总额比例 | ||
| 有限售条件股份 $\mathbf{r}$ |
187,000,000.00 | 29.40% | 224,983.00 240, |
34.85% | 187,000,000.00 | 29.40% | 53,224,983.00 | 240,224,983.00 | 34.85% |
| 重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中 心(有限合伙) |
490,566.00 ထ |
1.23% | 8,490,566.00 | 8,490,566.00 | 1.23% | ||||
| 上海财通资产管理有限公司 | 660,377.00 ယ |
0.82% | 5,660,377.00 | 5,660,377.00 | 0.82% | ||||
| 泰达宏利基金管理有限公司 | 660,377.00 ທ |
0.82% | 5,660,377.00 | 5,660,377.00 | 0.82% | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 13, 113, 207.00 | 1.90% | 13,113,207.00 | 13, 113, 207.00 | 1.90% | ||||
| 中国长城资产管理公司 | 11,037,735.00 | 1.60% | 11,037,735.00 | 11,037,735.00 | 1.60% | ||||
| 平安大华基金管理有限公司 | 262,721.00 တ |
1.34% | 9,262,721.00 | 9,262,721.00 | 1.34% | ||||
| 其他内资持股 | 187,000,000.00 | 29.40% | 000,000.00 187, |
27.14% | 187,000,000.00 | 29.40% | 187,000,000.00 | 27.14% | |
| 无限售条件股份 $\mathbf{11}$ |
449, 144, 817.00 | 70.60% | 449, 144, 817.00 | 65.15% | 449, 144, 817.00 | 70.60% | 449,144,817.00 | 65.15% | |
| $\ddagger$ ⋪ |
636, 144, 817.00 | 100.00% | 689,369,800.00 | 100.00% | 636, 144, 817.00 | 100.00% | 53,224,983.00 | 689,369,800.00 | 100.00% |
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
宁波均胜电子股份有限公司(原名"辽源得亨股份有限公司", 曾更名"辽 源均胜电子股份有限公司",2014年2月变更为现名,以下简称"得亨股份"、"均 胜电子"、"公司")系于1992年8月7日在辽源市工商行政管理局依法注册登记, 经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批准,以原辽源化纤厂为主 体, 与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公 司等发起设立的定向募集公司, 募集股份6.500万股。
1993年11月10日,经中国证监会证监发审字[1993]69号文件核准,得亨股 份向社会公众增资发行人民币普通股2,500万股,发行后总股本为9,000万股,新 增股份于1993年12月6日在上交所上市。
1994年3月, 辽源市经济体制改革委员会和辽源市国资局辽改联发<1994>1 号《关于对辽源得亨股份有限公司国家股股本金中非经营性资产进行剥离的批 复》,同意得亨股份将非经营性国有资产611.5838万元从国家股股本金中剥离出 来, 国家股由3.225万股调整为2.613.4162万股。
1995年5月, 得亨股份1994年度股东大会审议通过1994年度利润分配方案, 向全体股东每10股送2股。同年12月,得亨股份取得辽源市工商局换发的 12515569-8号营业执照, 注册资本变更为10.066万元。
得亨股份经配股送股后,截至2010年12月31日止,总股本为人民币 18,572.3709万元, 折合18,572.3709万股(每股面值人民币1.00元)。
2005年、2006年,得亨股份连续两年亏损,自2007年4月25日起得亨股份 股票实行退市风险警示的特别处理。根据中准会计师事务所对得亨股份2007年 度财务报表出具的审计报告,得亨股份2007年度实现净利润1.625.42万元,扣除 非经常性损益后净利润-7.371.43万元, 2007年末每股净资产1.66元, 调整后的 每股净资产1.32元。 经上交所审核批准,同意撤销对得亨股份股票退市风险警示 并实施其他特别处理。2008年、2009年得亨股份又连续两年亏损。
2010年1月20日, 得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以不能清偿到期债 务和资不抵债为由,向辽源市中级人民法院(以下简称"辽源中院")申请对得 亨股份进行重整。辽源中院于2010年4月13日以(2010)辽民破字第1号-1《民 事裁定书》裁定得亨股份进入重整程序, 并同时指定得亨股份清算组为得亨股份 重整的管理人。
2010年8月11日, 得亨股份重整管理人收到辽源中院(2010)辽民破字第1
5
号-4《民事裁定书》,裁定批准得亨股份《重整计划》,终止重整程序。得亨股份 进入《重整计划》执行阶段。
根据《辽源得亨股份有限公司重整计划》(即辽源中院(2010)辽民破字第 1号-4《民事裁定书》裁定批准的《辽源得亨股份有限公司重整计划》,以下简称 "《重整计划》"),得亨股份将引入宁波均胜投资集团有限公司(以下简称"均胜 集团")作为重组方,开展资产重组工作,重组方将通过认购得亨股份对其定向 发行的股份等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币8亿元、且具有一定盈利 能力的优质资产,使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力,成为业绩优良的上 市公司。此外, 得亨股份全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其 中,辽源市财政局计渡其所持股份的50% (11.122.180股), 其他股东分别让渡 其所持股份的18% (29.426.283股)。全体股东共计让渡40.548.463股,全部由 重组方有条件受让。重组方受让上述股份后,其将持有得亨股份约21.83%的股 份。
2011年5月9日, 得亨股份2011年第二次临时股东大会表决通过了"关于得 亨股份重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易"的方案,确定由均胜集团 及其一致行动人通过认购得亨股份定向发行的股份方式向得亨股份注入优质净 资产。具体如下:
宁波均胜汽车电子股份有限公司(以下简称"均胜汽车")75.00%的股权: 华德塑料制品有限公司(以下简称"华德塑料") 82.30%的股权;
长春均胜汽车零部件有限公司 (以下简称"长春均胜") 100.00%的股权;
上海华德奔源汽车镜有限公司(以下简称"华德奔源")100.00%的股权。
根据均胜集团与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司(以下简称"安泰科 技")及自然人骆建强签订的一致行动协议, 安泰科技以其持有的均胜汽车 24.00%的股权、骆建强以其持有的长春均胜12.50%的股权与均胜集团作为一致 行动人一起参与认购得亨股份定向发行的股份。
均胜集团及其一致行动人拟注入得亨股份的股权资产的投资情况:均胜汽车 持有浙江博声电子有限公司75.00%的股权、长春华德塑料制品有限公司 100.00%的股权: 华德塑料持有上海麟刚汽车后视镜有限公司100.00%的股权; 长春均胜持有华德塑料12.70%的股权。
2011年11月29日, 中国证券监督管理委员会以《关于核准辽源得亨股份有 限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 (2011) 第1905号), 核准了得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买 资产事宜。公司分别向宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰科技有 限 责 任 公 司 及 自 然 人 骆 建 强 发 行 股 份 172,715,238 股 、 31,311,505 股 和
$\,6\,$
2.298.023.00股, 合计206.324.766.00股。截至2011年12月16日止, 均胜集团 及其一致行动人作为股本出资的股权净资产均已办理工商登记变更手续,公司已 向均胜集团及其一致行动人发行206.324.766.00股人民币普通股,公司的股本相 应变更为人民币392.048.475.00元。上述出资业经中瑞岳华会计师事务所(特殊 普通合伙)审验并于2011年12月7日出具了"中瑞岳华验字(2011)第0319号" 验资报告。
2012年3月6日, 2011年年度股东大会审议表决通过了《关于变更公司名称 及证券简称的议案》,公司名称变更为辽源均胜电子股份有限公司。
2012年6月,根据公司2012年度第一次临时股东大会决议和修改后的公司章 程规定,公司申请增加注册资本187,000.000.00元,由均胜集团以其持有的Preh Holding GmbH (以下简称"德国普瑞控股") 74.90%股权及Preh GmbH (以下 简称"德国普瑞")5.10%股权进行认缴。
2012年11月29日, 中国证券监督管理委员会以《关于核准辽源均胜电子股 份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1585号), 核准公司向均胜集团发行股份 187,000,000 股人民币普通股购买上述股权资产, 发行价为每股人民币7.81元。 上述出资业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2012年12月17 日出具了"中瑞岳华验字(2012)第0358号"验资报告。本次股份发行后公司 注册资本变更为579,048,475.00元。
2013 年4月10日,公司非公开发行57,096,342.00股份,发行价格为人民币 8.53元每股,募集配套资金总额为人民币487,031,797.26元,扣除证券承销费、 保荐费人民币18.000.000.00元及其他发行费用人民币600.000.00元后, 募集配 套资金净额为人民币468.431.797.26元,其中转入股本人民币57,096.342.00元, 余额人民币411,335,455.26元转入资本公积。本次非公开发行后, 公司股本增至 人民币636,144,817.00元。上述非公开定向发行股份募集配套资金业经中瑞岳华 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了"中瑞岳华验字(2013)第0096 号"验资报告。
2014年1月23日, 公司召开2014年第一次临时股东大会, 审议并通过了《关 于辽源均胜电子股份有限公司注册地址变更的议案》、《关于辽源均胜电子股份有 限公司注册名称变更的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》,公司名称由变更 前"辽源均胜电子股份有限公司"变更为"宁波均胜电子股份有限公司",公司 注册地址(住所)由变更前"吉林省辽源市福兴路3号"变更为"宁波高新区聚 贤路1266号"。公司于2014年1月28日取得由宁波市工商行政管理局换发的注册 号为220400000002265号的企业法人营业执照。
$\overline{7}$
二、新增资本的出资规定
根据贵公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证 监许可[2015]1832 号文《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》,贵公司于2015年8月开始非公开发行不超过53.275.259股人民币普 通股(A股)募集配套资金,每股面值人民币1元。根据公司于2015年6月30 日"宁波均胜电子股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开 发行股票发行底价和发行数量上限的"公告(公告编号 2015-044 号), 本次非 公开发行底价由 21.29 元/股调整为 21.18 元/股,出资方式全部为货币资金。
三、审验结果
截至2015年8月31日止,贵公司本次非公开发行的价格为21.20元/股, 非公开发行的股数为 53,224,983 股, 募集资金总额为 1,128,369,639.60 元。贵 公司已收到非公开发行认购股东缴入的出资款人民币 1,128,369,639.60 元, 扣 除证券承销费和保荐费人民币 26,000,000.00 元后, 余额人民币 1,102,369,639.60 元, 于 2015 年 8 月 31 日汇入贵公司在中国工商银行宁波市 鼓楼支行开立的 3901110029200162190 账号。
上述人民币 1.102.369.639.60 元, 扣除贵公司自行支付的中介机构费和其 他发行费用人民币 3.453.224.98 元后, 募集资金净额为人民币 1,098,916,414.62 元, 其中转入股本人民币 53,224,983.00 元, 余额人民币 1,045,691,431.62 元 转入资本公积。
本次非公开发行后,贵公司注册资本为人民币 689,369,800.00 元,股本为 人民币 689,369,800.00 元。
编号,
日期: Date:
证 明 书(正本) 资 信
Certificate of Creditworthiness (original)
致: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。
经确认, 截至北京时间2015年08月31日16时17分46秒止, 我行开户单位名称名为宁波均胜电子股份有限公 户中收到海道证券股份有限公司的缴资情况如下:
| 缴款人 | 激入日期 | 银行账号 | 市村 | 金額 | 款项用途 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 海通证券股份有限 2015~08~31 3901110029200162190 人民币(本 | 位币 | 1,102,369,639.60 摄象资金 |
注:银行对款项用途不负有核实责任。
仅此证明,下无正文。
200 × 270mm 通客宿制承印
银行签章 Bank's Seal
有权签字人
$01$ Authorized Signature
甬B 00025438
2015
提示: 阅读本证明书时请同时阅知证明书背面"声明"。 Note: Please read this certificate in conjunction with "Statement" on the back of the certificate.
让先尸切实期训得些
興号: 3901110029200162190 户名: 宁波均胜电子股份有限公司募集资金专户 币种: 人民币(本位币)
$\sim$
起始日期: 2015-08-31 穗止日期: 2015-08-31 交易日期: 2015-08-31 - 打印时间: 16:50:38
操作地区: 03901 - 一 操作网点: 01100 - 一 操作柜员: 02804 - - 授权柜员号:
| 凭证种类 凭证号 日期 $2015 - 08 - 31$ 2015-08-31 $2015 - 08 - 31$ |
摘要 慕黛资金 |
倡方发生額 0.00 10.00 25.00 500.00 |
贷方发生額 1,102,369,639.60 0.00 0.00 0.00 |
余额 1,102,369,639.60 1,102,369,629.60 1,102,369,604.60 1,102,369,104.60 |
|---|---|---|---|---|
| $2015 - 08 - 31$ 5648077 2015-08-31 109 本页借方算数合计: |
转款 250,000,535.00 |
250,000,000.00 本页赞方算数合计: |
0.00 1,102,369,639.60 |
852, 369, 104.60 |
(本页打印结束)
有可能的方向 Range $\mathcal{J}$ $\frac{1}{2}$ $\pm$ 宁波鼓楼支行 业务专用章
7E1FED74E026
与原件机符 着华会计每事分析(特殊监查合伙)
ICBC ( ) 中国工商银行
人联目型:2015年08月31日
业务同单数
西里温早:152430
210×142.5mm
打印次数:2 机打回单注意重复
打印日期:2015年08月31日 打印柜员:02804
期保相关业务许可证 会计师事务所
证书序号:000:53
中华人民共和国国家工商行政管理总局监制
| 凭证。 租 $\sim$ $\overline{4}$ $\sim$ $\overline{\phantom{0}}$ |
前,只在,又把"四个"是"四个"已记记,但正已已经 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 准予执行注册会计标志 《会计 马 中华人民共和国财政部制 019628 田 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 涂改. 发证机关公 北京市财政局 应当向财政部门交回 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 证书序号: NO. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 $\mathbf{H}$ 바 雲 应当向财政部门申请换发 $\bullet$ 说 师事务所执业证书》 会计师事务所终止 转让。 部门依法审批, 出借、 |
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水质和长生 RESIDENCE ACCOUNTANTS 210105630728201 胸 ë 简公额 精神会社所有
500、上海分別 22-20-0001 vi E. E. 方志所 古也街 is: $\frac{1}{2}$ , $\frac{d_1}{2}$ , $\frac{d_2}{2}$ , $\frac{d_1}{2}$ , $\frac{d_2}{2}$ , $\frac{d_1}{2}$ $\begin{tabular}{l|l|l|} \hline $\mathcal{Z}$ & $\mathcal{W}$ & $\mathcal{R}$ & $\mathcal{C}$\ \hline\hline \multicolumn{3}{c}{\text{Worting null}}\ \hline \end{tabular}$ $\widetilde{\mathbb{Q}}$ 資外預命衛 $\widetilde{a}^{\prime}{0}$ Identity card No. 光
Full name žy is. $\frac{1}{20}$ ò. 年度检验登记 Annual Renewal Registration 本征书经检验合格, 组绩有效一年, This certificate is valid for another year after this renewal. 遲 31000032162 $\begin{array}{l} \mbox{if $\exists$} \hspace{0.1cm} \mbox{if $k{\rm b} \Rightarrow$;} \ \mbox{No_of Centifriits} \end{array}$ 上海市注册会计师协会 社准法册协会:
Authorized Institute of CPAs $\ell$ $\frac{30}{4}$ 2004 $|0\rangle$ 專方 $\frac{\sqrt{3}}{4\pi}$ $\begin{tabular}{ll} \bf 3\xi & \text{si1.} & \text{f2.} & \text{f31:} \ \bf 0 \text{atc of Isistance} \end{tabular}$ 2058 48 306 J. 3
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