Ningbo Joyson Electronic Corp. — Audit Report / Information 2013

Jan 11, 2011

股票代码：600699 股票简称：*ST 得亨 编号：临2011-05

辽源得亨股份有限公司

关于补充披露2013 年盈利预测报告 及签署《关于盈利补偿协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、补充披露2013年盈利预测报告

根据相关规定，辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”）补充公告拟注 入资产的2013年的盈利预测数据，并由中瑞岳华会计师事务所出具了“中瑞岳华 专审字[2010]第2190号”的盈利预测报告。

拟注入资产2013年承诺利润为18,143.04万元。

二、各方签署《关于盈利补偿协议书》

公司与资产出售方、股份认购方宁波均胜投资集团有限公司(以下简称“均 胜集团”)、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科技”）、 骆建强签订了《关于盈利补偿的协议书》，具体条款如下：

第一条 盈利预测数

1. 各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为《发行股份购买资产协 议》中得亨股份非公开发行股份拟购买资产所涉及的上述华德奔源、华德塑料、 均胜股份和长春均胜四家公司的合并净利润情况。

2. 根据中瑞岳华会计师有限责任公司对注入资产编制的2010 年、2011 年、 2012 年、2013 年盈利预测审核（中瑞岳华专审字【2010】第2190 号《审核报告》） 的结果，注入资产未来三年又一期的盈利预测数为：

注入资产未来三年又一期的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）

（单位：万元）

			（单位：万元）
2010年8-12月	2011年	2012年	2013年
4,844.74	14,352.16	16,777.30	18,143.04

第二条 盈利补偿承诺

本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后，若注入资产在 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年任一会计年度的实际利润数（以会计师事务 所对注入资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述盈 利预测数，则由均胜集团依据本协议第三条所述补偿方式，补偿该等差额。

为避免疑义，各方在此确认，均胜集团承担本协议项下的补偿义务，其他方 不承担连带法律责任，均胜集团不向其他方提出追索要求。

第三条 补偿方式

1. 若注入资产在2010 年8-12 月、2011 年、2012 年、2013 年任一会计年 度的实际利润数不足盈利预测数，则得亨股份应在需补偿当年年报披露后的10 个交易日内，依据下述公式计算并确定均胜集团、安泰科技、骆建强当年合计需 补偿的股份数量，由均胜集团独家承担，并将其持有的该等数量股份划转至得亨 股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享 有股利分配的权利。

每年应锁定股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×

认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

（1） 认购股份总数指本次发行股份购买资产过程中均胜集团、安泰科技、骆 建强合计认购得亨股份的股份数量即219,758,247 股。如果承诺期内得亨股份 发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增 股份比例作相应调整。

（2） 如依据上述公式计算出来的合计需补偿的股份数量为负数或零，则计算 当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

（3） 均胜集团需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程中均胜集 团认购的得亨股份股份数量即183,877,366 股为准（如承诺期内得亨股份发生送 股、配股、转增股本等除权、除息行为，均胜集团需补偿的股份数量上限将依照 送配转增股份比例作相应调整）。

1. 得亨股份在盈利补偿承诺期限届满时，应就上述被锁定股份回购及后续 注销事宜召开股东大会，均胜集团、安泰科技及骆建强将回避表决。若该等事宜 获股东大会通过且获必要的批准，得亨股份将以总价人民币1.00 元的价格定向 回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

2. 若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的 批准，则得亨股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10 个

交易日内书面通知均胜集团，后者将在接到通知后的30 日内尽快取得所需要的 批准并将相关被锁定的股份赠送给得亨股份股东大会股权登记日或得亨股份董 事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权 登记日得亨股份的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。

鉴于均胜集团在本次发行股份购买资产前已持有得亨股份40,535,048 股， 在均胜集团向其他股东赠送各自需补偿的股份数量时，应将均胜集团视同其他股 东对待，按其原持有的得亨股份股份数（如承诺期内得亨股份发生送股、配股、 转增股本等除权、除息行为，则其原持有的股份数将依照送配转增股份比例作相 应调整）占股权登记日得亨股份的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠 股份。

第四条 补偿数额的调整

各方同意，得亨股份发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实 际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形 式对第一条约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他 天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导 致华德奔源、华德塑料、均胜股份和长春均胜发生重大经济损失、经营陷入停顿 或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻均 胜集团的补偿责任。

第五条 违约责任

如均胜集团没有根据本协议的约定及时、足额向得亨股份进行补偿，得亨 股份有权要求均胜集团立即履行，并可向均胜集团主张违约赔偿责任。

特此公告！

辽源得亨股份有限公司 2011 年1 月12 日

辽源得亨股份有限公司

拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买之资产 2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013 年度 汇总模拟盈利预测报告及报表

中瑞岳华专审字[ 2010 ]第 2190 号

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目 录

一、	审核报告····················································································································	1
二、	辽源得亨股份有限公司
	拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买资产之
	汇总模拟盈利预测表及报告
	1、汇总模拟盈利预测表······················································································	2
	2、汇总模拟盈利预测报告·················································································	3

中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel： +86(10)88091188 大厦 A 座 8-9 层 Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199

盈利预测审核报告

中瑞岳华专审字[2010]第 2190 号

宁波均胜投资集团有限公司：

我们审核了后附的宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）按本 汇总模拟盈利预测附注三所披露的基本假设和编制基础编制的辽源得亨股份有 限公司拟向均胜集团及其一致行动人购买资产之 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年度汇总模拟盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。均胜集团管理层对该 预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在汇总模拟盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为该汇总模拟盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为， 该汇总模拟盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该汇总模拟 盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供均胜集团就本次重大资产重组事宜之用，不适用于其他用 途。

中瑞岳华会计师事务所有限公司

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· 中国 北京

2

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辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度 汇总模拟盈利预测报告

辽源得亨股份有限公司

拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买资产之 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度汇总模拟盈利预测报告

有关声明：本汇总模拟盈利预测报告是宁波均胜投资集团有限公司管理层在最佳 估计假设的基础上编制的。本汇总模拟盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因 盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应 过分依赖该项资料。

一、 本次发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

根据辽源得亨股份有限公司管理人、辽源得亨股份有限公司（以下简称“得亨股 份”）与宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）于 2010 年 8 月 10 日签 订的框架协议，一致确定由均胜集团及其一致行动人通过认购得亨股份定向发行的股 份等方式向得亨股份注入优质净资产。

根据上述框架协议，得亨股份拟向均胜集团及其行动一致人购买其下属公司的股 权资产，具体如下：

单位名称 宁波均胜汽车电子股 份有限公司 华德塑料制品有限公 司 长春均胜汽车零部件 有限公司 上海华德奔源汽车镜 有限公司	注册 地 宁波 上海 长春 上海	业务性质 汽车零部件生 产制造 汽车零部件生 产制造 汽车零部件生 产制造 汽车零部件生 产制造	均胜集团及一致行 动人目前持股（%） 75.00 82.30 100.00 100.00	注册资本（万元）
				8,000.00 欧元1,455.54 1,266.00 200.00

（1） 根据均胜集团与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰 科技”）及自然人骆建强签订的一致行动协议，安泰科技以其持有的宁波均胜汽车电 子股份有限公司 24.00%的股权、骆建强以其持有的长春均胜汽车零部件有限公司 12.50%的股权与均胜集团作为一致行动人一起参与认购得亨股份定向发行的股份。

（2）均胜集团及其行动一致人拟注入得亨股份的股权资产的投资情况

单位名称 浙江博声电子有限公司	注册 地 宁波	业务性质 车载影音系统 生产制造	控股股东 宁波均胜汽车电子 股份有限公司	目前持股 （%） 75.00	注册资本 （万元）
					4,000.00

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辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度 汇总模拟盈利预测报告

汇总模拟盈利预测报告
单位名称 上海麟刚汽车后视镜有限公 司 长春华德塑料制品有限公司	注册 地 上海 长春	业务性质 汽车零部件生 产制造 汽车零部件生 产制造	控股股东 华德塑料制品有限 公司 宁波均胜汽车电子 股份有限公司	目前持股 （%） 100.00 100.00	注册资本 （万元）
					200.00 1,000.00

二、 拟向均胜集团及其一致行动人购买的资产基本情况

1 、 宁波均胜汽车电子股份有限公司

宁波均胜汽车电子股份有限公司（原名宁波爱力巨卫浴制品有限公司，曾用名宁 波爱力巨金属制品有限公司、宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司及宁波均胜汽车零部件 有限公司，以下简称 “均胜股份”）系由宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜 集团”）和自然人庄海丹共同出资组建的有限责任公司，于 2001 年 11 月 28 日取得由 宁波市工商行政管理局核发的注册号为 3302002005154 号的企业法人营业执照，注册 资本为 150.00 万元。其中：均胜集团出资人民币 105.00 万元，占注册资本的 70.00%； 庄海丹出资人民币 45.00 万元，占注册资本的 30.00%。上述出资业经宁波三港会计师 事务所审验并于 2001 年 11 月 21 日出具了“宁三会验[2001]436 号”验资报告。

根据均胜股份股东会决议和修改后的章程规定，均胜股份分别于 2002 年 6 月和 2003 年 1 月先后将均胜股份名称更名为宁波爱力巨金属制品有限公司和宁波均胜绿 林塑胶园艺有限公司。

2003 年 2 月，根据均胜股份股东会决议和修改后的章程规定，均胜集团将其持 有的均胜股份 30.00%的股权转让给外籍自然人刘冰。同时，均胜集团和自然人庄海 丹分别将各自持有的均胜股份 5.00%和 25.00%的股权转让给自然人杜元春。根据宁波 市江北区对外贸易经济合作局“北区外审[2003]020 号”《关于同意成立宁波均胜绿林 塑胶园艺有限公司的批复》和宁波市人民政府核发的“外经贸资甬字[2003]0062 号”外 商投资企业批准证书批准，均胜股份企业类型变更为中外合资有限责任公司，并取得 宁波市工商行政管理局换发的注册号为企合浙甬总字第 006890 号的企业法人营业执 照。

2003 年 6 月，根据均胜股份股东会决议和修改后的章程规定，庄海丹将其所持 均胜股份 5%的股权转让给杜元春。同月，宁波市江北区对外贸易经济合作局核发北 区外审[2003]64 号《关于同意宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司投资者股权变更的批 复》，批准上述股权转让。

2004 年 3 月，根据均胜股份股东会决议和修改后的章程规定，均胜股份名称由 原来的“宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司”变更为“宁波均胜绿林塑胶有限公司”。 2004 年 4 月，根据均胜股份股东会决议和修改后的章程规定，杜元春将其所持均胜股

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辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度 汇总模拟盈利预测报告

份 30%的股权转让给均胜集团；同时，均胜股份申请增加注册资本 450 万元，由股东 按上述股权转让后的持股比例以货币形式增资。上述增资业经宁波三港会计师事务所 审验并出具了“宁三会验[2004]405 号”验资报告。

2004 年 2 月，根据均胜股份股东会决议和修改后的章程规定，杜元春将持有的 均胜股份 5%的股权转让给自然人刘冰。2005 年 3 月，根据均胜股份股东会决议和修 改后的章程规定，均胜股份申请增加注册资本 1,631.50 万元，变更后的注册资本为 2,231.50 万元。上述增资业经宁波三港会计师事务所审验并出具了“宁三会工验 [2005]252 号”验资报告，以均胜股份截止 2004 年 12 月 31 日的未分配利润 1,631.50 万元转增注册资本。

2006 年 10 月，根据均胜股份股东会决议和修改后的章程规定，均胜股份申请增 加注册资本 1,768.50 万元，由股东按持股比例以货币形式增资。上述增资业经宁波三 港会计师事务所以“宁三会工验[2006]638 号” 验资报告。

2007 年 7 月，根据均胜股份股东会决议和修改后的章程规定，刘冰将持有的均 胜股份 35%的股权转让给 BOSEN(CHINA)HOLDING LIMITED。同时，均胜股份申 请增加注册资本 4,000 万元，股东按上述股权转让后的持股比例以货币形式增资。上 述增资业经宁波威远会计师事务所审验并出具了“威远验字[2007]1128 号”验资报告。

2007 年 9 月，根据均胜股份股东会决议和修改后的章程规定，均胜集团将其持 有的均胜股份 14%的股权转让给宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称 “安泰科技”）。经过上述增资及股权变更后，均胜股份的注册资本为 8,000.00 万元， 其中：均胜集团出资 4,080.00 万元，占注册资本的 51.00%；安泰科技出资 1,120.00 万元，占注册资本的 14.00%；BOSEN(CHINA)HOLDING LIMITED 出资 2,800.00 万 元，占注册资本的 35.00%。

2007 年 10 月，根据均胜股份股东会决议和修改后的章程规定，同意均胜股份以 原股东为发起人整体变更为外商投资股份有限公司。2007 年 11 月 29 日，经中华人民 共和国商务部以“商资批[2007]1948 号”《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司变更 为股份有限公司的批复》批准，均胜股份整体变更为外商投资股份有限公司，并于 2007 年 11 月 30 日取得由中华人民共和国商务部核发的“商外资资审字[2007]0452 号”外商 投资企业批准证书。均胜股份根据 2007 年 9 月 30 日为基准日并经宁波威远会计师事 务所审计后的净资产 9,076.1 万元（“威远审字[2007]3167 号”审计报告）按 1.13:1 的 比例转为股本 8,000 万股，每股面值 1 元，原股东按照各自持股比例认缴股份。上述 出资业经宁波威远会计师事务所审验并出具“威远验字[2007]1200 号”验资报告。

2010 年 6 月 22 日，根据均胜股份股东会决议和修改后的章程规定， BOSEN(CHINA)HOLDING LIMITED 将其所持有的均胜股份 10%的股份转让给安泰 科技。2010 年 7 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资管函[2010]455

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辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度 汇总模拟盈利预测报告

号”《关于同意宁波均胜汽车电子股份公司章程变更的批复》，同意上述股权转让。均 胜股份转让后的股权结构为：均胜集团出资人民币 4,080.00 万元，占股本的 51.00%； 安泰科技出资人民币 1,920.00 万元，占股本的 24.00%；BOSEN(CHINA)HOLDING LIMITED 出资人民币 2,000.00 万元，占股本的 25.00%。

营业执照注册号为 330200400004366 号。

均胜股份住所：宁波市高新区聚贤路 1266 号。

均胜股份经营范围：橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零部 件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制造、 加工（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

均胜股份的对外投资的子公司基本情况如下：

（ 1 ）浙江博声电子有限公司

浙江博声电子有限公司（原名宁波市科技园区博声电子有限公司，以下简称“博 声电子”）系由杭州博声投资有限公司和宁波索图科技投资有限公司共同出资组建的 有限责任公司，于 2004 年 12 月 23 日取得由宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 330200290251 号的企业法人营业执照。博声电子注册资本为 1,120.00 万元，其中： 杭州博声投资有限公司出资 1,000.00 万元，占注册资本的 89.29%；宁波索图科技投 资有限公司出资 120.00 万元，占注册资本的 10.71%。上述出资业经宁波三港会计师 事务所有限公司审验并出具了“宁三会验［2004］755 号”验资报告。

2005 年 9 月，根据博声电子股东会决议和修改后的章程规定，杭州博声投资有 限公司和宁波索图科技投资有限公司分别将各自持有的博声电子全部股权转让给均 胜集团和 BOSON(CHINA)HOLDING LIMITED（以下简称“BOSON(CHINA)”）。转 让后，博声电子的股权结构为：均胜集团出资 481.60 万元，占注册资本的 43.00%； BOSON(CHINA)出资 638.40 万元，占注册资本的 57.00%。同时，博声电子根据宁波 市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2005]361 号文批准，企业类型变更为中外 合资企业并取得宁波市人民政府颁发的“商外资甬资字第［2005］0311 号”外商投 资企业批准证书。

2006 年 5 月，博声电子经多次增加注册资本后，注册资本变更为 1,200.00 万美 元，其中：均胜集团出资 516.00 万美元，占注册资本的 43.00%，BOSON(CHINA) 出资 684.00 万美元，占注册资本的 57.00%。最近一期的出资业经宁波三港会计师事 务所审验并出具了“宁三会工验［2006］293 号”验资报告。

2007 年 4 月，根据博声电子股东会决议和修改后的章程规定，博声电子申请减 少注册资本，注册资本由 1,200.00 万美元变更为人民币 4,000.00 万元。同时，均胜集 团和 BOSON(CHINA)分别将各自持有的博声电子 43.00%和 32.00%的股权转让给均 胜股份。博声电子经增资及股权转让后，注册资本变更为 4,000.00 万元，其中：均胜

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股份出资 3,000.00 万元，占注册资本的 75.00%；BOSON(CHINA)出资 1,000.00 万元，

占注册资本的 25.00%。上述出资业经宁波威远会计师事务所审验并出具了“威远验 字［2007］1129 号”验资报告。

博声电子住所：宁波市高新区凌云路 198 号；法定代表人：王剑峰；注册资本： 人民币 4,000 万元。博声电子目前取得由宁波市工商行政管理局换发的注册号为 330200400002532 号的企业法人营业执照。

博声电子经营范围：电子产品、电子元器件、光电机一体化产品、数字电视机、 数字摄录机、数字录放机、数字放声设备的制造、加工及技术开发。

（ 2 ） 长春华德塑料制品有限公司

长春华德塑料制品有限公司（以下简称“长春华德”）系经吉林省对外贸易合作 厅以“吉外经贸投字[2001]41 号文批准，由华德塑料和长春东光电子有限公司共同出 资组建的中外合资有限责任公司，于 2001 年 7 月 24 日取得由长春市工商行政管理局 颁发的注册号为企合吉长总字第 001533 号的企业法人营业执照。长春华德注册资本 为 2,000.00 万元，其中：华德塑料出资 1,400.00 万元，占注册资本的 70.00%；长春 东光电子有限公司出资 600.00 万元，占注册资本的 30.00%。上述出资业经吉林良信 会计师事务所有限责任公司审验并出具了“吉良会验字[2010]37 号”验资报告。2002 年 4 月 17 日，长春华德取得吉林省人民政府颁发的“外经贸吉府字 [2001]0010 号” 外商投资企业批准证书。

2003 年 12 月，根据长春市中级人民法院[2002]长民破字第 13-6 号，长春东光电 子有限公司宣告破产，其整体资产由长春维鸿东光电子器材有限公司承继并于 2007 年 7 月进行股权变更工商登记。

2007 年 7 月，根据长春华德股东会决议及修改后的章程规定，长春华德企业类 型由中外合资企业变更为内资企业，并取得由长春市工商行政管理局换发的注册号为 220107000000697 号的企业法人营业执照。

长春华德经增资后，截止 2009 年 12 月 31 日，长春华德的注册资本为 3,200.00 万元，其中：华德塑料出资 2,488.90 万元，占注册资本的 77.78%；长春维鸿东光电 子器材有限公司出资 711.10 万元，占注册资本的 22.22%。

2010 年 6 月，根据长春华德股东会决议及修改后的章程规定，华德塑料和长春 维鸿东光电子有限公司分别将各自持有的长春华德 77.78%和 22.22%的股权转让给均 胜股份。

长春华德住所：长春市高新技术产业开发区创信街 215 号；法定代表人：张盛 红。

长春华德经营范围：汽车配套的工程塑料和其他塑料制品的生产（排污许可证 有效期到 2011 年 12 月 31 日止）、销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审

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辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度 汇总模拟盈利预测报告

批的项目未获批准之前不得经营）。

2 、 华德塑料制品有限公司

华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）系经上海市人民政府以“商外资 沪宝合资字（1985）0037 号”批准，由上海市自行车公司、上海市投资信托公司、德 意志联邦共和国 Buechel 工业投资有限公司和德意志联邦共和国 Goerner 玻璃与塑料 器件制品厂共同出资组建的中外合资企业，于 1985 年 10 月 25 日成立，并取得注册 号为工商企合字 09116 号的企业法人营业执照，注册资本为 356.44 万欧元。华德塑料 目前取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为 310000400001229（宝山）号的企 业法人营业执照。

华德塑料经过增资及股权变更后，截止 2007 年 12 月 31 日，华德塑料的注册资 本为 1,455.54 万欧元，其中：上海金山开发建设股份有限公司（以下简称“金山开发”） 出资 761.10 万欧元，占注册资本的 52.29%；德意志联邦共和国 Buechel 工业投资有 限公司出资 184.85 万欧元，占注册资本的 12.70%；德意志联邦共和国 Goerner 玻璃 与塑料器件制品厂出资 311.92 万欧元，占注册资本的 21.43%；上海六里企业发展总 公司（以下简称“六里发展”）出资 72.78 万欧元，占注册资本的 5.00%；上海晟隆国 际实业有限公司（以下简称“晟隆国际”）出资 101.89 万欧元，占注册资本的 7.00%； 自然人梁敏开出资 23.00 万欧元，占注册资本的 1.58%。

2008 年 3 月，根据上海市宝山区人民政府以“宝府外经贸[2008]31 号”《关于华德 塑料制品有限公司股权转让的批复》，经华德塑料股东会决议同意，晟隆国际和梁敏 开分别将各自持有的华德塑料 7.00%和 1.58%的股权转让给均胜集团。

2008 年 12 月，根据华德塑料股东会决议和修改后的章程规定，金山开发和六里 发展分别将各自持有的华德塑料 47.29%和 5.00%的股权转让给均胜集团。2009 年 2 月 11 日，上海市宝山区人民政府以“宝府外经贸[2009]15 号”《关于同意华德塑料制 品有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。

2009 年 12 月，根据华德塑料股东会决议和修改后的章程规定，德意志联邦共和 国 Goerner 玻璃及塑料器件制品厂将其持有的华德塑料 21.43%的股权转让给均胜集 团。2010 年 1 月 20 日，上海市宝山区人民政府出具了“宝府外经贸[2010]10 号”《关 于同意华德塑料制品有限公司股权转让、变更经营范围及董事人数的批复》，同意上 述股权转让。

华德塑料股权变更后的注册资本为 1,455.54 万欧元，其中：均胜集团出资 1,197.91 万欧元，占注册资本的 82.30%；德意志联邦共和国 Buechel 工业投资有限公司出资 184.85 万欧元，占注册资本的 12.70%；金山开发出资 72.78 万欧元，占注册资本的 5.00%。

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辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度 汇总模拟盈利预测报告

华德塑料目前经营住所为：上海市宝山区城市工业园区振园路 269 号；法定代表 人为王剑峰；经营年限为 30 年。

华德塑料的经营范围为：从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件、电子元

器件、模具及其他塑料制品、销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。 华德塑料对外投资的子公司的基本情况如下：

上海麟刚汽车后视镜有限公司

上海麟刚汽车后视镜有限公司（以下简称“麟刚公司”）系由上海麒刚塑料五金 有限公司和自然人钱刚共同出资组建的有限责任公司，于 2008 年 12 月 10 日取得由 上海市工商行政管理局南汇分局颁发的注册号为 310225000623658 号的企业法人营业 执照。麟刚公司注册资本为 200.00 万元。

2009 年 9 月，根据麟刚公司股东会决议和修改后的章程规定，上海麒刚塑料五金 有限公司和钱刚分别将各自持有的麟刚公司的全部股权转让给华德塑料。股权转让 后，麟刚公司成为华德塑料的全资子公司。

麟刚公司目前住所：上海市浦东新区六灶镇南六公路 1437 号 21 幢，法定代表人： 张剑。

麟刚公司经营范围：塑料制品，汽车后视镜以及汽车配件的生产、销售；从事货 物及技术的进出口。

3 、 长春均胜汽车零部件有限公司

长春均胜汽车零部件有限公司（以下简称“长春均胜”）系由均胜股份和自然人陈 莉及孙洪涛共同出资组建的有限责任公司，于 2006 年 10 月 10 日取得由长春市工商 行政管理局颁发的注册号为 220113020004376 号的企业法人营业执照。长春均胜注册 资本为 10,000,000.00 元，其中：均胜股份出资 6,000,000.00 元，占注册资本的 60.00%； 陈莉出资 2,000,000.00 元，占注册资本的 20.00%；孙洪涛出资 2,000,000.00 元，占注 册资本的 20.00%。上述出资分别经吉林省宏远会计师事务有限公司和吉林中泽会计 师事务所审验并分别出具了“吉宏验字[2006]第 743 号”验资报告（第一期出资 4,000,000.00 元）和“吉中泽验字[2007]第 021 号”验资报告（第二期出资 6,000,000.00 元）。

2010 年 6 月 18 日，根据长春均胜股东会决议及修改后的章程规定，均胜股份和 自然人陈莉及孙洪涛分别将各自持有的长春均胜 60.00%、20.00%和 20.00%的股权转 让给均胜集团。

2010 年 7 月 20 日，根据长春均胜股东会决议及修改后的章程规定，长春均胜申 请增加注册资本 2,631,579.00 元，变更后的注册资本为 12,631,579.00 元，其中：均胜 集团出资 11,052,632.00 元，占注册资本的 87.50%；骆建华出资 1,578,947.00 元，占

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辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度 汇总模拟盈利预测报告

注册资本的 12.50%。上述增资业经吉林中泽会计师事务所审验并出具了“吉中泽验 字[2010]第 095 号”验资报告。

长春均胜于 2010 年 7 月 26 日取得由长春市工商行政管理局换发的注册号为 220113020004376 号的企业法人营业执照；法定代表人为张盛红；住所位于长春市汽 车产业开发区西湖大路 8699 号。

长春均胜经营范围：橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件等。

4 、 上海华德奔源汽车镜有限公司

上海华德奔源汽车镜有限公司（以下简称“华德奔源”）系由均胜集团出资组建的 一人有限责任公司，于 2010 年 5 月 21 日取得由上海市工商行政管理局颁发的注册号 为 310113000827900 号的企业法人营业执照。华德奔源注册资本为 200.00 万元。上述 出资业经上海沪博会计师事务所有限公司审验并出具了“沪博会验字（2010）237 号” 验资报告。

华德奔源经营住所为：上海市宝山区城市工业园区振园路 269 号 3 幢；法定代表 人为：王剑峰；经营年限为 10 年。华德奔源目前尚处于筹建期。

华德奔源经营范围为：汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品销售（以上涉及 行政许可的凭许可证经营）。

三、汇总模拟盈利预测报告基本假设和编制基础

1、本汇总模拟盈利预测报告主要就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的 向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由均胜集团按照中国 证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重 大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息 之目的而编制，不适用于其他用途。

本汇总模拟盈利预测报告并未考虑得亨股份需以向均胜集团及其一致行动人发 行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本汇总 模拟盈利预测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年度的实际经营成果。

2、本汇总模拟盈利预测报告是就得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团于 2010 年 8 月 10 日签订的资产重组框架协议中所涉及的得亨股份向均胜集团及其一致行动 人发行股份购买资产暨关联交易事宜，假设该交易完成后的股权架构于 2008 年度、 2009 年度和 2010 年 1～7 月期间（以下简称“历史期间”）和 2010 年 8 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止期间（以下简称“预测期间”）之期初（即 2008 年 1 月 1 日）已存在， 且在该等期间内无重大改变，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主

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辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度 汇总模拟盈利预测报告

体（以下简称“本汇总模拟盈利预测报告主体”），将得亨股份拟向均胜集团及其一致 行动人购买的股权资产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利 预测表的汇总范围。

本汇总模拟盈利预测报告中的“2008 年实际数”、“2009 年实际数”和“2010 年 1～7 月实际数”已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字 [2010]第 2049 号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专 项审计报告后附的汇总模拟财务报表附注三中。

于 2008 年度内，均胜集团及其一致行动人尚未取得对华德塑料制品有限公司及 其子公司长春华德塑料制品有限公司的控制权，故未将该两家公司的 2008 年度利润 表纳入上述“中瑞岳华专审字[2010]第 2049 号”专项审计报告后附的汇总模拟财务报 表中。在编制本汇总模拟盈利预测报告时，鉴于盈利预测各年度比较口径的需要，本 汇总模拟盈利预测报表中的“2008 年实际数”包含了以下两部分数据：（1）上述汇总 模拟财务报表中利润表所列“2008 年实际数”，该部分数据的编制基础如上述汇总模 拟财务报表附注三所述；（2）华德塑料制品有限公司及其子公司长春华德塑料制品有 限公司于该年度的损益数据，该数据是以该两家公司以 2007 年 12 月 31 日为基准日 的各项可辨认净资产评估值为依据，对该两家公司 2008 年度利润表中所列报的折旧、 摊销费用和递延所得税费用等进行调整后的金额，其所依据的重要会计政策和会计估 计与前述第（1）部分无重大差异。这两部分之间的内部交易及其相关的未实现损益 在本汇总模拟盈利预测报表中已作汇总抵销处理。

本汇总模拟盈利预测报告中的“2010 年 8～12 月预测数”、“2011 年预测数”、“2012 年预测数”及“2013 年预测数”所依据的股权架构采用与拟购买资产于历史期间的汇 总模拟财务报表所示的于 2010 年 7 月 31 日的股权架构相一致的架构基础确定。在编 制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部交易进行了抵 销。

3、由于本汇总模拟盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所 适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真 实情况，本汇总模拟盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按 照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产 重组完成后拟购买资产适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

4、本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税 费等费用和支出。

5、本汇总模拟盈利预测报告系按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本汇总模拟

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辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度 汇总模拟盈利预测报告

盈利预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策

• （见附注四）在所有重大方面与编制 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 7 月 31 日止期间的 拟购买资产汇总模拟利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

• 6、汇总模拟盈利预测报告的基本假设

• （1） 国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

• （2） 经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• （3） 对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无

• 重大变化；

• （4） 国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买

• 资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

• （5） 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

• （6） 国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间

• 相比没有重大差别；

• （7） 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利

• 影响；

• （8） 公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影

响；

• （9） 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

• （10） 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

• （11） 于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变

化；

• （12） 企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

• （13） 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

• （14） 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困

难；

• （15） 于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

• （16） 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

四、主要的会计政策、会计估计

1 、 会计期间

会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本汇总模拟盈利 预测报告的预测期间为自 2010 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止的四个会计年度。

2 、 记账本位币

本汇总模拟盈利预测报告主体以人民币为记账本位币。

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3 、 计量属性

本汇总模拟盈利预测报告主体在对汇总模拟盈利预测报告所涉及的各项目进行 计量时，一般采用历史成本为基础计量。采用公允价值计量的项目包括：交易性金融 资产和可供出售金融资产。

4 、 现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本汇总模拟盈利 预测报告主体持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

5 、 金融工具

（1）金融工具的确认依据

金融工具的确认依据为：本汇总模拟盈利预测报告主体已经成为金融工具合同的 一方。

（2）金融工具的分类

按照投资目的和经济实质将金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债；②其他金融负债。

本汇总模拟盈利预测主体拥有的金融资产均属于“贷款和应收款项”类别，拥有 的金融负债均属于“其他金融负债”类别。

（3）金融工具的计量

应收款项

对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收 款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益。

其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。

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（4）金融工具转移的确认依据和计量方法

发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式 的原则。将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

• 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值；

• ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及

• 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止 确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融 资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。

• （5）金融工具公允价值的确定方法

• ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报

• 价按照以下原则确定：

A．在活跃市场上，已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的 现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。

B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调 整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

• ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产减值

在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确 认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本汇总模拟盈利预测 报告主体能够对该影响进行可靠计量的事项。

“ ” 应收款项坏账准备的计提方法见 附注五、应收款项 。

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6 、 应收款项

（1）坏账准备的确认标准

在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条 款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：

对以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相 关信息进行合理估计后预计无法收回的款项。

B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备，计入当期损益。对于确实无法收回的应收款项，全额计提坏账准备。

② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账 准备的确定依据、计提方法

A．“单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项”的 确定依据

在资产负债表日，本会计主体对对方无力偿还或者失去联系、现在与对方无供销 关系，收回可能性极小，但金额低于前述“单项金额重大”标准的应收款项确认为单 项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试 后未减值的采用备抵法，按账龄分析法计提坏账准备。

③账龄分析法

账 龄 6个月以内(含6个月,下同) 7-12个月 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	应收账款计提比例(%) 0.00 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00	其他应收款计提比例(%)
		5.00 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00

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④对于其他应收款项的坏账准备计提方法

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进 行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

7 、 存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品和低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按照加权平均法计价。

（3）存货跌价准备的计提方法

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响 因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准 备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产 品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 合并计提存货跌价准备。

（4）存货的盘存制度采用永续盘存制。

（5）对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

8 、 长期股权投资

（1）初始投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通 过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在 2009 年 12 月 31 日或之 前的，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；购买日在 2010 年 1 月 1 日 或之后的，按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为 长期股权投资的初始投资成本。

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除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。 （2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付 的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本模拟汇总盈利预测报告主体的会计政策 及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本汇总模拟盈利预测报告 主体与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于 本汇总模拟盈利预测报告主体的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本汇总 模拟盈利预测报告主体与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准 则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资 单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本汇总模拟盈利预 测报告主体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本汇总模拟盈利预测报 告主体在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当 期损益。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比

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例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益 法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的 比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金 融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股 权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影 响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响 时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股 权证等潜在表决权因素。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

本汇总模拟盈利预测报告主体在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存 在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产 的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

9 、 固定资产

（1）固定资产的确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资产 有关的经济利益很可能流入本汇总模拟盈利预测报告主体；②该固定资产的成本能够 可靠地计量。

（2）固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净残值 率和年折旧率如下：

率和年折旧率如下：
固定资产类别 房屋及建筑物 运输设备 机器设备 其他设备	折旧年限(年) 10-50 5 5-10 3-5	预计净残值率(%) 4、5、10 4、5、10 4、5、10 0、4、5、10	年折旧率(%)
			1.80-9.60 18.00-19.20 9.00-19.20 18.00-33.33

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已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧 及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。

（3）减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项固定资产为基础估计其可收回金额。

当单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。

10 、在建工程

在建工程包括基建、更新改造等发生的支出。在建工程按实际成本计价。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产

在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项在建工程为基础估计其可收回金额。

当单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。

11 、借款费用

借款费用，是指因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费用，可直 接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成 本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生。

• ②借款费用已经发生。

• ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开

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始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计 入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本 化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生 的借款费用，在发生时计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 12 、无形资产

（1）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价 款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以 资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

• ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或

• 协议约定价值不公允的除外。

③自行开发的无形资产

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前 所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

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④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重 组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关 规定确定。

（2）无形资产的后续计量

于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为本汇总模拟盈利预 测报告主体带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本汇总模拟盈利预测报 告主体带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命有限的无形资产，采用直线法摊销，具体各项无形资产的摊销年限 如下：

如下：
类 别 土地使用权 专有技术 专利技术 软件	使用年限（年）
	50 10 10 受益期

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形 资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期 损益。对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。

对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有 证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处 理。

（3）减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日判断使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值的迹象，存 在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项无形资产为基础估计其可收回金额。

当单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13 、长期待摊费用

长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上

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（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法 进行摊销。

进行摊销。
类 别 装修费 高压供电工程 其他	使用年限（年）
	5 10 受益期

14 、收入

（1）销售商品收入的确认原则 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

• ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

• ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有

• 效控制。

• ③收入的金额能够可靠计量。

• ④相关经济利益很可能流入本汇总模拟盈利预测报告主体。

• ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

• （2）提供劳务收入的确认方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提 供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供

• 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损

• 益，不确认提供劳务收入。

• （3）让渡资产使用权收入的确认方法

• ①让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才 能予以确认：

• A．与交易相关的经济利益能够流入本汇总模拟盈利预测报告主体。

• B．收入的金额能够可靠地计量。

• ②具体确认方法

• A．利息收入金额，按照他人使用本汇总模拟盈利预测报告主体的货币资金的时

• 间和实际利率计算确定。

• B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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15 、政府补助

政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（1）政府补助的确认条件

政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①本汇总模拟盈利预测报告主 体能够满足政府补助所附条件；②本汇总模拟盈利预测报告主体能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量

• ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性

• 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。

②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相 关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本汇总模拟盈利预测报告主体以后期间的相 关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于 补偿本汇总模拟盈利预测报告主体已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相 关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当 期损益。

16 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未 作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税 基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

（1）递延所得税资产的确认依据

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产，除非：

①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（2）递延所得税负债的确认依据

对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

• A.商誉的初始确认;

• B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合

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并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

17 、租赁

（1）融资租赁和经营租赁的认定标准

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的 所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将 远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司 将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的 大部分（一般指 75%或 75%以上）；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人 在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司（或承租人）才能使用。

经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 报告期仅发生经营租赁业务。

（2）经营租赁的主要会计处理

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当 期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生 时计入当期损益。

五、税项

1、主要税种及税率：

五、税项 1、主要税种及税率：
公司名称 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税	计税依据 当期销项税额抵减可以抵扣的进项税 额后的余额 应税收入总额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应纳税所得额	税率（%）
		17 3、5 7 3 2 15、25

2、税收优惠及批文

（1） 均胜股份经宁波市高新技术认定管理工作领导小组“甬高企认领【2008】 4号”文件认定为高新技术企业，2008年起，企业所得税按15%税率缴纳，有效期3年。 假设在预测期内高新技术企业的认定标准和均胜股份的有关情况无重大变化，故均胜 股份的高新技术企业认定在2010年末到期后是可以延续的，据此，预测期内2011年度、

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2012年度和2013年度仍按照15%税率预测均胜股份的所得税费用。

（2）华德塑料于2009年12月29日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、 上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的编号为GR200931000982号的高新 技术企业证书，有效期为三年。上海市宝山区国家税务局以“沪地税宝八（2010） 000008”号关于企业所得税报批类减免税审批结果通知书，同意华德塑料2009年至 2010年度期间企业所得税按照15%税率征收。假设在预测期内高新技术企业的认定标 准和华德塑料的有关情况无重大变化，故华德塑料的高新技术企业认定在2010年末到 期后是可以延续的，据此，预测期内2011年度、2012年度和2013年度仍按照15%税率 预测华德塑料的所得税费用。

（3）博声电子经宁波市国家高新技术产业开发区国家税务局“甬国税【2008】 49号”文件同意企业享受企业所得税“二免三减半”过渡优惠政策，执行期间从2008 年度起计算，2008-2009年免征企业所得税，2010-2012年减半征收企业所得税，税率 从2008年起按25%执行。

六、汇总模拟盈利预测报告主体报告期内变动情况说明

（一）纳入汇总模拟盈利预测范围的公司的基本情况

均胜集团及其一致行动人通过设立或投资等方式取得的公司为：宁波均胜汽车电 子股份有限公司、浙江博声电子有限公司、长春均胜汽车零部件有限公司、上海华德 奔源汽车镜有限公司。

均胜集团及其一致行动人通过非同一控制下企业合并收购的公司为：华德塑料制 品有限公司、长春华德塑料制品有限公司、上海麟刚汽车后视镜有限公司。其中，上 海麟刚汽车后视镜有限公司自均胜集团及其一致行动人取得对各该公司的控制权之 日起纳入本汇总模拟盈利预测报表；华德塑料制品有限公司和长春华德塑料制品有限 公司自 2008 年 1 月 1 日起纳入本汇总模拟盈利预测报表（详见本汇总模拟盈利预测 报告说明三、2）。

（二）自2008年1月1日起至2010年7月31日止期间内股权变更相关情况说明 1、收购华德塑料情况说明

2008 年 3 月，均胜集团收购晟隆国际和梁敏开分别持有的华德塑料 7.00%和 1.58%的股权，收购价款合计为人民币 19,813,100.00 元。

2008 年 12 月 22 日，均胜集团根据 2007 年 12 月 31 日为基准日并经上海财瑞资 产评估有限公司评估后的评估值 250,049,306.87 元（“沪财瑞评报（2008）2-004 号” 评估报告），通过上海产权交易所收购金山开发和六里发展分别持有的华德塑料 47.29%和 5.00%的股权，股权转让款分别为人民币 106,423,485.50 元和人民币

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12,502,465.35 元。根据股权转让补充协议，该次股权转让交易将以 2008 年 12 月 31 日为结算完成日；2009 年 1 月 20 日，金山开发和六里发展分别声明退出华德塑料董 事会并由均胜集团选派，名额为五名（共九名董事）。根据上述情况，华德塑料确定 2008 年 12 月 31 日为非同一控制下企业合并的购买日，2009 年度的损益将由均胜集 团按照持股比例享有，自 2008 年 12 月 31 日起纳入均胜集团合并范围。

2009 年 12 月，均胜集团以协议价收购德国 Goerner 塑料持有的华德塑料 21.43% 的股权，转让款为 256.00 万欧元。股权转让协议中明确规定截至转让之日（即 2009 年 12 月 31 日）止，由均胜集团接管德国 Goerner 塑料对华德塑料的股权。华德塑料 据此确定 2009 年 12 月 31 日为收购少数股权的交易日，均胜集团自 2010 年 1 月 1 日 起按增持后的股权比例享有华德塑料的经营收益。

2、收购麟刚公司情况说明

2009年9月，根据麟刚公司股东会决议和修改后的章程规定，上海麒刚塑料五金 有限公司和钱刚分别将各自持有的全部股权转让给华德塑料。以2009年8月31日为基 准日经上海众华沪银会计师事务所2009年9月25日审计的净资产为376,543.72元（沪众 会字（2009）4254号审计报告），包括2009年9月2日麟刚公司增资的160.00万元（经上 海新汇会计师事务所审验并出具汇验内字2009第546号验资报告）合计为1,976,543.72 元。根据股权转让协议，华德塑料2009年9月1日起接管麟刚公司。鉴于麟刚公司为新 成立的公司，收购前尚未进行正常生产经营，收购日前的损益影响很小，基于重要性 原则，直接将麟刚公司自成立日起的利润表纳入本汇总模拟财务报表的汇总范围（收 购前未分配利润为-23,456.28元）。

3、收购少数股权情况说明

2010 年 6 月，根据长春华德股东会决议及修改后的章程规定，长春维鸿东光电 子有限公司将其持有的长春华德 22.22%的股权以协议价转让给均胜股份，转让价格 为人民币 976.00 万元。均胜股份于 2010 年 6 月 28 日支付了股权转让款，收购少数 股权交易日为 2010 年 6 月 28 日，均胜股份自 2010 年 7 月 1 日起按增持后的股权比 例享有长春华德的经营收益。

2010 年 6 月，根据长春均胜股东会决议及修改后的章程规定，自然人陈莉及孙 洪涛分别将各自持有的长春均胜 20%和 20%的股权以股本价格转让给均胜集团，转 让款为人民币各 200.00 万元。均胜集团于 2010 年 6 月 29 日支付了股权转让款，收 购少数股权交易日为 2010 年 6 月 29 日，均胜集团自 2010 年 7 月 1 日起按增持后的 股权比例享有长春均胜的经营收益。

2010 年 6 月，根据均胜股份股东会决议及修改后的章程规定，BOSEN(CHINA) 将其所持有的均胜股份 10%的股权转让给安泰科技。安泰科技于 2010 年 6 月末支付 了股权转让款，安泰科技自 2010 年 7 月 1 日起按增持后的股权比例享有均胜股份的

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经营收益。

七、汇总模拟盈利预测表主要项目说明

（除特殊说明外，金额单位均为人民币万元）

（一）营业收入

项目	2008年 实际数	2009年 实际数	2010年 预测数	其中：1－7 月实际数	增减变 动率 (%)	2011年 预测数	增减变 动率 (%)	2012年 预测数	增减变 动率 (%)	2013年 预测数	增减变 动率 (%)
主营业务收入	51,237.25	69,955.73	115,023.15	56,886.64	64.42	169,880.54	47.69	202,426.96	19.16	228,046.19	12.66
其他业务收入	1,555.83	1,526.45	2,954.95	2,854.95	93.58	200.00	-93.23	300.00	50.00
合计	52,793.08	71,482.18	117,978.10	59,741.59	65.05	170,080.54	44.16	202,726.96	19.19	228,046.19	12.49

汇总模拟盈利预测报表中的各公司主营业务均为从事汽车零部件的生产和销售， 产品覆盖内外饰件类、功能性总成件类、热加工类等汽车零部件业务板块，客户均为 汽车整车生产商，主要包括上海大众、上海通用、一汽大众等整车企业。对汽车零部 件的销售预测主要依据国内整车市场的销售情况进行预测。

1 、主营业务收入

（ 1 ）宏观分析

①销售数量

在充分考虑汇总模拟盈利预测报表中的各公司历年的市场数据、当前可预见的宏 观环境、国民生产总值增长情况、居民可支配收入、相关产业政策、货币政策、信贷 政策和税收政策等因素的基础上，依据权威咨询机构对 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年度的汽车市场进行的预测分析，结合与整车企业签订的产品布点协议 （或市场意向）情况，并分析零部件市场和整车市场的关系，形成对预测期间的销售 数量的预测。

根据汽车行业协会信息部统计，2010 年 1 至 9 月，全国汽车销量为 1,303.7 万辆， 同比增长 35.9%，并预计 2010 年度销售量会突破 1,700 万辆，较 2009 年度增长将为 接近 30.00%的高增长率。国家信息中心预测，2009 年是我国汽车产业的第二个十年 高速增长期的起点，预计年均增长率平均为 20.00%，前几年的增长率会高些。

根据搜狐汽车 2010 全球汽车产业白皮书，2006-2009 年国内乘用车保有量平均增 幅为 32.29%，如此计算，到 2013 年底，中国乘用车保有量将会超过一亿辆；即使保 守估计，按照增幅 20%计算，实现 1 亿保有量也仅需五年时间。可以预见未来五年， 随着三线市场汽车消费人群的快速增长，具有庞大人口基数和潜在消费人群的三线市 场贡献度将不断增大，将成为影响中国汽车市场最为关键的力量。汽车整车销售仍将 有五到七年的稳步增长期，对汽车零部件行业的发展空间将更会非常巨大。考虑到汽 车零部件行业的特殊性（在用车辆的零部件生产空间也不断在增长），行业增长率将

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会比整车销售增长率要乐观。

②销售价格

由于汽车行业的竞争加剧，近年来汽车整车价格会呈下降趋势，整车年均降价幅 度约 2%-5%。受此影响，本次盈利预测对销售价格的预测主要是根据销售合同中价格 信息及市场规律进行预测，预测 2010 年 8 月至 12 月、2011 年度、2012 年度及 2013 年度汽车零部件的销售价格亦会有小幅的调整。

（ 2 ）分产品类别分析

	（2	）分产品	类别	分析
产品类别	2008 年实 际数	2009 年实 际数	1-7 月实 际数	2010 年预测数 8-12 月预 测数	合计	2011 年预 测数	2012 年预 测数	2013 年预 测数	2009 年实 际数与 2008 年实 际数增减 率(%)	2010 年预 测数与 2009 年实 际数增减 率(%)	2011 年预 测数与 2010 年预 测数增减 率(%)	2012 年预 测数与 2011 年预 测数增减 率(%)	2013 年预 测数与 2012 年预 测数增减 率(%)
外饰系统	6,492.89	4,713.14	3,948.45	4,061.11	8,009.56	14,686.52	19,304.20	30,886.61	-27.41	69.94	83.36	31.44	60.00
内饰系统	11,789.42	17,576.78	14,018.40	11,973.40	25,991.80	31,802.00	33,221.64	33,296.98	49.09	47.88	22.35	4.46	0.23
功能系统	14,778.47	24,945.31	21,413.29	27,394.79	48,808.08	81,123.39	103,097.03	114,907.66	68.79	95.66	66.21	27.09	11.46
后视镜		8,373.42	9,195.34	7,071.21	16,266.55	19,797.80	22,166.24	24,696.69		94.26	21.71	11.96	11.42
其他	18,176.48	14,347.09	8,311.16	7,635.99	15,947.16	22,470.84	24,637.85	24,258.24	-21.07	11.15	40.91	9.64	-1.54
合计	51,237.25	69,955.73	56,886.64	58,136.51	115,023.15	169,880.54	202,426.96	228,046.19	36.53	64.42	47.69	19.16	12.66

①外饰系统主要包括格栅模块、加油小门模块、尾门拉手模块、外门把手模块、 车窗车门装饰模块等外部装饰产品；内饰系统主要包括饰柱模块、中央通道模块、顶 - 棚拉手模块、车身附件 内饰件等车内装饰产品；功能系统主要包括发动机零件模块、 前后端功能模块、空气管理系统、风窗洗涤系统、车载娱乐系统、灯具等产品；其他 - 主要是车身附件 帘子布、家电模块、反射器、模具等。

②外饰系统 2009 年度较 2008 年度下降的主要原因为：外饰系统产品主要由华德 塑料生产，均胜集团于 2008 年底完成对华德 60.87%股权的收购，2009 年度华德塑料 处于收购后的整合过程中，致使部分产品的生产销售下降；几大支柱产品如尾门拉手 由 2008 年度的 2,072 万元降到 2009 年度的 778 万元，格栅模块由 2008 年度的 1,412 万元降到 864 万元等。2010 年度增长 69.94%的原因主要为：均胜集团在逐步取得华 德塑料的控制权同时，开始布局华德塑料的产品系并加大外部营销力度，拓展新业务， 2010 年度生产人员也趋于稳定，前两年布点的新车型开始规模销售，故 2010 年的营 业收入大幅提高，产品市场份额获得较快提升。如格栅模块由 2009 年度的 864 万元 增长到 2,668 万元，增幅达到 209%。

本汇总模拟盈利预测报告主体 2010 年度开始加大研发投入，改进生产技术，将 各个模块从零件升级为部件，且向电子化功能集成，如原来的简单的门拉手升级为感 应门拉手模块，并集成摄像头、倒车雷达等功能；格栅模块升级为带电子进风流量控 制转向电机的进气格栅。产品的升级致使单位产品的价格大幅提高，从而带动营业收 入 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的增长。如感应门拉手模块的销售收入由 2010

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年 1,161 万元、2011 年 1,471 万元、2012 年和 2013 年度将达到 2,246 万元和 2,114.85 万元的规模；格栅模块销售收入由 2010 年 2,668 万元、2011 年 5,278 万元、2012 年 7,188 万元、到 2013 年度将达到 12,551.13 万元的规模，同时也是 2013 年度外饰模块 销售较 2012 年度大幅度增长并达到 60.00%的主要原因。

③内饰系统 2009 年度较 2008 年度增长 49.09%的主要原因为：长春均胜公司 2009 年度新上内饰件生产线并形成了 2,960 万元的销售所致。2010 年度增幅较大的主要原 因主要为：受益于经济环境的复苏，长春均胜内饰件生产线规模继续释放，华德塑料 的饰柱模块系产品销售猛增，由 2009 年度的 2,228 万元增加到 2010 年度的 4,558 万 元；2012 年度增幅较低的原因主要为车型调整，如高端产品奥迪 A6 的内饰订单下降， 由 2011 年度的 4,600 万元下降到 890 万元。2011 年度较 2010 年度的增长幅度属于正 常增长，之后保持相对稳定的销售水平。

④功能系统各年度增幅均较大的主要原因为：本汇总模拟盈利预测报告主体中功 能系统下的风窗洗涤系统和空气管理系统系列产品在国内市场处于细分市场领先地 位，并具备与主机厂的细分部件进行同步开发设计能力，保持与国际同行技术水平同 步的竞技状态，研发能力已获得主机厂的认同。由此获得了更多的新产品布点机会， 其中风窗洗涤系统下属的大灯清洗系统产品，均胜股份是国内唯一拥有自主设计开发 能力的生产厂家，目前已成功开发出了雪铁龙系列的大灯清洗器，且已自主开发出该 产品的自动生产线投入批量生产，同时正在争取通用、大众、奥迪的新产品布点，预 计到 2011-2013 年可获得总计 4,000 万元的新产品布点；均胜股份空气进气管产品处 于细分市场领先地位，并成功为国内主流主机厂独家开发涡轮增压管路系统延伸产 品，作为国内唯一拥有这项技术的生产厂商，预计在 2010 年底将获得南北大众的产 品批量生产布点，2012 年可产生 1.8 亿的新产品销售。该系列产品属于拳头产品，销 售收入占总收入的比重也是逐年增加，2008-2013 各年度的销售收入分别为 7,768.75 万元、15,615.54 万元、28,376.61 万元、47,312.10 万元、61,934.52 万元和 67,778.19 万元，占功能系统类收入的比重分别为 52.57%、62.60%、58.14%、58.32%、60.07% 和 58.98%，占总收入比重分别为 15.16%、22.32%、24.67%、27.85%、30.60%和 29.72%， 增幅分别为 101.00%、81.72%、66.73%、30.91%和 9.44%。

外销车载影音系统由于国外 2010 年度乘用车市场经济的复苏，销售增幅明显放 大，2008-2013 各年度的销售收入分别为 139.21 万元、727.24 万元、5,048.22 万元、 12,798.00 万元、12,726.00 万元和 12,654.00 万元，增幅分别为 422.41%、594.16%、 153.51%、-0.56%和-0.57%，2012 年度起逐年略有下降。对 2012 年度增长贡献较大的 是灯具新产品，生产销售规模得到释放，由 2011 年度的 725 万元猛增到 2012 年度的 4,990 万元，增幅为 588.80%。

⑤后视镜产品 2010 年较 2009 年增加 94.26%，主要原因系生产后视镜的麟刚公

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司在 2009 年度内纳入汇总合并范围只有半年，数据比较口径不一致；2011 年度、2012 年度及 2013 年度的增长属于正常增长。

⑥综合以上因素，本汇总模拟盈利预测报告主体的主营业务收入 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年度预测数分别为 115,023.15 万元、169,880.54 万元、202,426.96 万元和 228,046.19 万元。

2 、其他业务收入

其他业务收入主要为材料销售收入，2010 年度扣除实际发生数后，各年度预测增 长比例相对稳定，在正常变动范围之内。

（二）营业成本：

项目	2008年 实际数	2009年 实际数	2010年 预测数	其中：1－7 月实际数	增减变 动率(%)	2011年 预测数	增减变 动率(%)	2012年 预测数	增减变 动率(%)	2013年 预测数	增减变 动率(%)
主营业务成本	46,613.35	58,332.08	93,351.08	45,993.42	60.03	138,366.53	48.22	165,689.40	19.75	188,047.22	13.49
其他业务支出	1,307.99	1,323.35	2,842.01	2,685.07	114.76	192.67	-93.22	292.67	51.90
	47,921.34	59,655.43	96,193.09	48,678.48	61.25	138,559.20	44.04	165,982.07	19.79	188,047.22	13.29

1 、主营业务成本

（ 1 ）整体分析

主营业务成本包括原材料及辅助材料、直接人工及能源动力、折旧、工资及福利 费、维修费等制造费用。

零部件生产成本中原材料所占比重较大，种类主要包括钢材、铝合金、塑料粒子 等化工材料。原材料及辅助材料的预测以各零部件的实际材料成本(包括原材料和辅 助材料)为基础，并考虑原材料的价格预测等影响。

电力是生产过程中主要消耗的能源。能源动力预测根据各生产车间的能源消耗情 况，结合能源价格预测期内波动因素和产量及产品结构，得出能源预测数据。

折旧费用的预测是以 2010 年 7 月 31 日固定资产情况为基础，再考虑预测期内固 定资产新增投资情况和现有固定资产在预测期内使用期满报废后的更新重置情况预 测，按照固定资产折旧政策计算得出。

人工成本主要包括工资福利费、工会经费、职工教育经费、养老保险费、医疗保 险费等职工薪酬。单位人工成本根据历史数据的波动情况及对将来的预期情况进行预 测。

其他费用根据历史数据结合销售增长情况进行适当调整得出预测数据。

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（ 2 ）分产品类别分析

	（2	）分产	品类别	分析
产品类别	2008 年 实际数	2009 年 实际数	1-7 月实 际数	2010 年预测数 8-12 月 预测数	合计	2011 年预 测数	2012 年预 测数	2013 年预 测数	2009 年实 际数与 2008 年实 际数增减 率(%)	2010 年预 测数与 2009 年实 际数增减 率(%)	2011 年预 测数与 2010 年预 测数增减 率(%)	2012 年预 测数与 2011 年预 测数增减 率(%)	2013 年预 测数与 2012 年预 测数增减 率(%)
外饰系统	5,861.01	4,396.44	3,447.45	3,003.79	6,451.24	10,904.09	14,302.94	23,469.25	-24.99	46.74	69.02	31.17	64.09%
内饰系统	9,746.03	14,680.23	12,078.55	9,855.59	21,934.14	26,406.54	27,767.01	28,233.77	50.63	49.41	20.39	5.15	1.68%
功能系统	12,223.99	19,202.57	15,843.85	21,955.63	37,799.48	64,702.75	83,094.13	93,302.47	57.09	96.85	71.17	28.42	12.29%
后视镜		7,441.62	7,320.71	5,701.88	13,022.59	15,990.04	18,107.36	20,399.25		75	22.79	13.24	12.66%
其他	18,782.33	12,611.22	7,302.87	6,840.76	14,143.63	20,363.12	22,417.97	22,642.47	-32.86	12.15	43.97	10.09	1.00%
合计	46,613.35	58,332.08	45,993.42	47,357.66	93,351.08	138,366.53	165,689.40	188,047.22	25.14	60.03	48.22	19.75	13.49%

结合上述主营业务收入分析分产品类别分析及主要业务成本整体分析，按照产品 类别的成本波动趋势基本与产品类别的收入波动趋势相吻合。各年度毛利率及销售收 入占总收入的比重见下表：

				2010 年预测数						占销售总收入的比重（%）	占销售总收入的比重（%）	占销售总收入的比重（%）	占销售总收入的比重（%）
产品类别	2008 年 实际数	2009 年 实际数	1-7 月实 际数	8-12 月预 测数	合计	2011 年预 测数	2012 年预 测数	2013 年 预测数	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年度
外饰系统	9.73	6.72	12.69	26.04	19.46	25.75	25.91	24.01	12.67	6.74	6.96	8.65	9.54	13.54
内饰系统	17.33	16.48	13.84	17.69	15.61	16.97	16.42	15.21	23.01	25.13	22.6	18.72	16.41	14.60
功能系统	17.29	23.02	26.01	19.85	22.55	20.24	19.4	18.80	28.84	35.66	42.43	47.75	50.93	50.39
后视镜		11.13	20.39	19.36	19.94	19.23	18.31	17.40		11.97	14.14	11.65	10.95	10.83
其他	-3.33	12.1	12.13	10.41	11.31	9.38	9.01	6.66	35.48	20.51	13.86	13.23	12.17	10.64
合计	9.02	16.62	19.15	18.54	18.84	18.55	18.15	17.54	100	100	100	100	100	100

由上表可看出，毛利率较低的内饰系统系列产品及其他产品所占比重逐年下降， 毛利率较高的外饰系统系列产品和功能系统系列产品的比重在逐年增加。后视镜系列 产品处于产品升级过程中，现有产品的比重与毛利呈逐年下降趋势，但 2010 年始后 视镜发展战略为 EC 镜的电子多功能集成模块，2011 年计划投资将近 600 万建立 EC 镜片的自动化生产流水线，镜片上具备防眩目、指南针、摄像头、GPS 等功能，预计 将于 2012 年开始逐步形成规模生产和销售。各系列产品的毛利率在预测期内的整体 趋势呈逐年下降的趋势，符合行业的毛利率趋势。

外饰系统 2010 年度 8-12 月预测毛利率与 1-7 月实际数及 2009 年度的毛利率实际 数增幅相比有重大上升的原因，主要为：外饰系统产品的电子化进程于 2010 年下半 年初见成效，产品的电子化程度迅速提升，产品的附加值和利润也随之提高，同时原 有的低附加值产品逐步清理，致使整个外饰系统的业务收入和毛利率快速增长。如原 来的简单的门拉手升级为感应门拉手模块，并集成摄像头、倒车雷达等功能，提升了 产品利润空间，相应毛利率上升到 28.90%。格栅模块升级为带电子进风流量控制转 向电机的进气格栅，引进先进设备，由此节约能耗 80%以上，合格率提高 35%以上， 大大节约成本，同时吸引了大量高端客户，由此毛利率急速上升到 33.90%。其他产 品基本接近实际发生的毛利率，呈接近或逐年下降的趋势，基本与整车行业的销售价

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格逐年下降的情况相符。

上述原因同样致使 2011 年、2012 年及 2013 年的整个外饰系统的业务收入和毛利 率快速增长，业务收入 2011 年较 2010 年增长 83.36%，2012 年较 2011 年增长 31.44%， 2013 年较 2012 年增长 60.00%；毛利率由 2010 年的 19.46%增至 2011 年的 25.75%并 稳定在该水平。

综合以上因素，2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年度预测的主营业务成 本分别为 93,351.08 万元、138,366.53 万元 165,689.40 万元和 188,047.22 万元；预测期 内毛利率分别为 18.84%、18.55%、18.15%和 17.54，呈略为下降趋势，逐年下降幅度 分别为 0.29%、0.40%和 0.61%。

2 、其他业务支出

其他业务支出主要为材料销售成本，2010 年度扣除实际发生数后，各年度预测增 长比例相对稳定，在正常变动范围之内。

（三）营业税金及附加

项目	2008年 实际数	2009年 实际数	2010年 预测数	其中：2010年 1－7月实际数	2011年 预测数	2012年 预测数	2013年 预测数
营业税	4.94	0.49		2.42
城市维护建设税	2.14	29.01	18.43	-4.88	73.29	92.74	117.30
教育费附加	17.56	30.82	62.65	30.32	119.46	143.03	160.79
合计	24.64	60.33	81.08	27.85	192.75	235.77	278.09

营业税金及附加依据预测应税收入及各项适用税率计算得出。2011 年度、2012 年度及 2013 年度预测数增加主要系销售规模扩大所致。

（四）资产减值损失

根据本汇总模拟盈利预测报告主体销售收款的历史数据情况，应收款项大部分账 龄在 6 个月以内，均胜集团管理层认为账龄 6 个月以内的应收款项发生坏账损失的可 能性很小，故不计提坏账准备；7 个月及以上的账龄款项合计金额相对较小，其余额 的变动影响的资产减值损失金额对预测期内的利润影响比较小，故管理层预计在预测 期内不会发生重大的资产减值损失。

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2010 年度、2011 年度、20 汇总模拟盈利预测报告	2010 年度、2011 年度、20 汇总模拟盈利预测报告	12 年度及2	013 年度
（五）销售费用
项目	2008年 实际数	2009年 实际数	2010年 预测数	其中：1－7 月实际数	2011年 预测数	2012年 预测数	2013年 预测数
运输费	439.94	535.56	940.47	469.21	1,356.74	1,635.94	1,848.59
仓储费	51.19	153.86	224.07	94.18	324.71	395.27	452.12
工资薪酬	344.79	468.08	552.51	258.49	778.93	959.88	1,147.57
服务费	20.74	19.85	27.01	18.49	75.16	86.79	96.50
业务招待费	73.43	126.36	213.62	95.18	364.90	441.51	490.99
差旅费	85.40	72.78	72.98	39.03	110.13	134.69	165.00
机物料消耗	58.06	41.12	86.14	46.89	122.79	150.23	171.24
销售佣金	81.92	50.58	122.67	70.35	153.19	155.82	245.78
其他费用	105.88	106.42	246.88	86.86	518.95	528.38	521.36
合计	1,261.33	1,574.61	2,486.35	1,178.67	3,805.50	4,488.51	5,139.15

销售费用主要包括运输费、仓储费、工资薪酬、差旅费、业务招待费、销售佣金 等费用，由于本汇总模拟盈利预测报告主体的主营业务系汽车零部件的生产与销售， 销售费用与销售收入的关系为正相关，基本上按照销售的增长进行预测相关费用，各 项费用主要是随着销售规模的增长而增长。2010 年度较 2009 年度、2011 年度较 2010 年度、2012 年度较 2011 年度、2013 年度较 2012 年度的增幅分别为 57.94%、53.02%、 17.95%和 14.50%，与销售规模的增长情况基本相吻合。

（六）管理费用

项目	2008年 实际数	2009年 实际数	2010年 预测数	其中：1－7 月实际数	2011年 预测数	2012年 预测数	2013年 预测数
工资	2,129.66	1,221.42	1,231.27	648.64	1,508.84	1,833.10	2,235.89
福利费	43.14	96.25	171.62	76.78	205.95	247.13	296.56
业务招待费	135.41	148.19	215.62	105.14	506.26	561.51	622.82
差旅费	130.30	121.92	162.89	69.24	374.90	349.57	389.40
办公费	222.88	119.51	192.50	106.42	313.41	298.78	330.69
租赁费	7.38	118.29	262.05	262.05			7.00
税费	246.16	198.96	378.84	219.10	557.29	632.48	688.51
顾问咨询费	145.98	27.37	56.50	41.10	66.50	76.50	87.00
折旧费	263.41	416.47	409.38	279.41	328.08	332.27	324.03
无形资产摊销	227.20	236.65	268.97	157.51	237.89	238.11	237.41
其他	753.75	1,056.85	546.48	296.16	599.80	845.99	829.85
合计	4,305.27	3,761.89	3,896.12	2,261.56	4,698.92	5,415.44	6,049.16

管理费用主要包括工资薪金、税费、租赁费、差旅费、业务招待费及各项摊销等。 2010 年度较 2009 年度、2011 年度较 2010 年度、2012 年度较 2011 年度、2013 年度 较 2012 年度的增幅分别为 3.57%、20.61%、15.25%和 11.70%；2010 年度较 2009 年 度增幅较低的原因为，华德塑料自 2010 年度起，研发费用作为模具的制造间接成本

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后摊销到制造费用，不再在管理费用核算，扣除 2009 年度 743.49 万元的研发费用后， 增幅实际为 29.07%，高于 2011 年度较 2010 年度的增幅，整体趋势为逐年增加但幅 度趋缓，与销售规模的增长情况比较吻合。2011 年度起折旧费用开始下降的主要原因 是公司提足折旧的固定资产增加，由此导致折旧费用下降。

2009 年度较 2008 年度管理费用下降 12.63%的原因主要为：2009 年度由于华德 塑料改制，因裁减人员导致工资费用大幅度下降，同时部分费用支出下降或取消。

（七）财务费用

项目	2008年 实际数	2009年 实际数	2010年 预测数	其中：2010年 1－7月实际数	2011年 预测数	2012年 预测数	2013年 预测数
利息支出	737.58	609.22	980.91	560.80	1,058.61	1,186.05	1,186.05
减：利息收入	50.91	24.69	16.21	16.21
汇兑损失	74.51	19.21	27.35	27.35
手续费	21.00	80.86	59.77	59.77
其他	0.26	0.78	0.70	0.70
合计	782.43	685.39	1,052.52	632.42	1,058.61	1,186.05	1,186.05

本汇总模拟盈利预测报告主体根据预测期内的融资计划及进度预测未来的资金 借贷及相应的利息支出。利息收入及手续费等因金额较小，未予以纳入预测。

（八）投资收益

因本汇总模拟盈利预测报告主体在预测期间内将不持有重大的股权投资和债权 投资，故在预测期间内不会产生重大的股利、利息收入，以及投资处置收益和损失。

（九）营业外收入、支出

根据历年实际情况，营业外收入和支出主要系固定资产处置损益，根据本汇总模 拟盈利预测报告主体中各公司的固定资产状况，在预测期内将不会有大幅度的处置固 定资产的情况，故管理层预计预测期内的固定资产处置损益影响较小。根据历年实际 情况谨慎考虑，预测期内政府补助政策不明朗，故本汇总模拟盈利预测报告中暂未预 测政府补助。

（十）所得税费用

所得税费用系依据预测利润总额及本汇总模拟盈利预测报告主体中各公司于各 该年度分别适用的法定税率、地方及所属行业的税收优惠政策进行预测。

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（十一）少数股东损益

本汇总模拟盈利预测报告主体根据本汇总模拟盈利预测报告主体中各公司的预 测盈利情况及各公司之少数股东分别按照 2010 年 7 月 31 日时点所占权益比例进行计 算 2010 年度 8～12 月期间、2011 年度、2012 年度及 2013 年度之少数股东损益。

2010 年 8 月 28 日，经华德塑料董事会会决议同意，华德塑料外资股东联邦德国 Buechel 工业投资有限公司与长春均胜汽车零部件有限公司签订股权转让协议，将其 持有的华德塑料 12.70%的股权转让给本汇总模拟盈利预测报告主体下的长春均胜公 司，如果该交易获得有关政府部门批准并最终实施，可能会对该交易实施后的少数股 东损益与预测数产生影响。

八、影响汇总模拟盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施

影响汇总模拟盈利预测报表内各公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括 整合风险、政策风险、市场风险、经营风险等风险因素

（一）影响盈利预测结果实现的主要风险：

• 1、国内外市场竞争加剧的影响：我国汽车零部件企业平均每年新增企业近 1200

• 家，同时外资独资企业在高端产品方面的技术相对优势以及国内低成本企业形成的 “成本盆地效应”使零部件行业的竞争日趋激烈。

2、经济周期波动的风险：汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、 利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动， 将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当国内宏观经济处 于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽 车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车 零部件产业。

3、基础原材料价格上涨的风险：汽车零部件主要消耗的原材料包括钢铁、化工 产品等。近年来，由于通货膨胀影响，钢铁及化工产品的价格持续上涨，预计未来这 种趋势仍可能继续。原材料价格的上涨将对经营带来风险。

4、产品价格下降的风险：近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下 降趋势，整车年均降价幅度约 3%-5%。整车价格的下降影响至零部件价格。

5、主要客户集中的风险：汇总模拟盈利预测报表会计主体的销售收入中，向前 5 大客户的销售比例较大，超过四成，如这些客户的需求下降，或不能持续获得该等客 户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。

6、 技术更替的风险：世界各大汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息 等高新技术应用于汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。高

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新技术的应用使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自动化、 智能化、电子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅 在汽车零部件产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后 服务等方面。我国政府节能、环保等政策的实行，促进了汽车零部件的节能、环保、 轻量化等高新技术的发展。燃油价格的持续飙升，也在一定程度上促进了新型动力系 统的研发速度。新型动力汽车的发展，也要求与之配套的零部件进行相应的技术更新 和技术升级。这也提供了新的市场机遇，同时，也给产品研发带来了挑战。

7、 随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国汽车整车及零部件行业管理政策 将逐步与国际接轨，安全、环保等方面的要求将向更严格、更高标准的方向发展。另 外，国家产业及税收等相关政策的变化，既可能给经营带来一定的机遇，也可能带来 一定的风险。

（二）本汇总模拟盈利预测报表会计主体准备采取的措施：

1、将充分利用现有的竞争优势，提高技术、管理水平，努力降低成本，增强竞 争实力，以应对国内外市场竞争加剧带来的风险：

a. 充分利用公司技术相对领先与整合多方资源能力的优势，通过自主研发和积 极引进合作方的先进技术，主动参与整车厂商新车型的同步开发，提高技术开发水平 及技术转化能力，强化技术竞争优势。

b. 充分利用现有客户资源，强化与公司客户的配套及协作关系，全面贯彻公司 质量控制体系，提高产品质量，巩固与现有客户的合作关系，充分发挥客户资源的竞 争优势。

c. 将努力通过有效扩大规模效应，借助有效的流程优化与技术手段集成管理， 系统化降低经营管理成本，参与制定产品行业标准等手段系统性保持成本领先的竞争 优势。

2、将采取以下措施降低宏观经济周期性波动所产生的负面影响：

a. 积极关注宏观经济走势，追踪汽车市场动态，及时调整产品结构。

b. 积极开拓售后配件市场。鉴于我国汽车保有量的不断提高，本汇总模拟盈利 预测报表会计主体将更加关注售后配件市场，充分发挥现有企业的产品、技术、制造 能力等优势与品牌价值，通过收购兼并等方式加大对售后配件市场的整合，逐步扩大 在售后配件市场中的市场份额。

c. 强化国际化战略，加大产品出口。将抓住国外整车厂商采购向低成本国家转 移的机遇以及集团海外新业务拓展带来的机会，充分利用现有企业的制造资源和相对 较低的成本优势，积极扩大汽车零部件出口，规避宏观经济波动带来的风险。如①已 与德国 ISA（专注于汽车电池管理系统研发、生产）签订合资意向书。② 已与德国

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PREH（专注于研发制造集成的驾驶控制系统，感应系统，电子控制单元包括内饰及 空调控制 ECU，方向盘、油箱及电池管理 ECU）签订合资意向书。

3、将在引进、消化吸收的基础上，致力于提高技术水平和集成能力，提高劳动 生产率，提高产品的附加值，同时积极寻求可替代材料的应用，降低原材料价格上涨 给公司带来的风险。通过技术能力提升，降低原材料消耗或提高原材料的综合利用率， 相对降低原材料在产品成本中的比例，提高竞争力。

4、将提升与整车厂商的同步开发能力，积极参与整车厂商的新产品开发，并通 过对引进技术的消化和研究，力求在工艺与材料应用技术上实现突破，提高产品附加 值。同时进一步深化精益管理模式，提高工艺出产率，降低生产成本。

5、将采取以下措施：

a. 将进一步实施中性化发展战略，充分利用自身的技术优势和成本优势，积极 巩固与传统核心客户的业务关系，同时采取多方面措施积极拓展其他整车企业的销售 份额。

• b. 积极开拓售后零部件业务市场，加大对售后市场的整合力度，打造售后零部

• 件品牌，提高售后零部件市场的销售量。

• c. 抓住零部件产业转移以及全球化采购的契机，积极扩大零部件出口。

• 6、将及时跟踪整车企业新型动力汽车的研发动态，积极参与新型动力汽车的同

• 步研发，协同整车企业的即时需求，严格预算制定、控制和分析，合理加大相关零部 件企业的研发投入，实现持续发展的长期化目标。

7、将加大技术研发投入，提高产品的附加值，加强与整车厂商的同步开发能力， 努力提高产品质量控制体系的执行力度，提高整体竞争力，降低国家政策变化给经营 带来的风险。

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