Ningbo Construction Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 14, 2014

中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司

2013年持续督导年度报告书

保荐机构名称：中国中投证 券有限责任公司	被保荐公司名称：宁波建工股份有限公司
保荐代表人姓名：李光增	联系方式：021-52282550 联系地址：上海市淞沪路333号3楼
保荐代表人姓名：赵渊	联系方式：021-52282550 联系地址：上海市淞沪路333号3楼

2011年8月16日，宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“上市 公司”、“公司”）在上海证券交易所上市。中国中投证券有限责任公司（以下 简称“中国中投证券”）作为宁波建工首次公开发行A 股股票的保荐机构，负责 对宁波建工上市后的持续督导工作，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督 导年度报告书。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办 法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规 范性文件的要求，中国中投证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 等方式对宁波建工进行持续督导，具体情况如下：

一、持续督导工作情况

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划	已建立健全并有效执行了持续督导制度，并 制定了相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 利义务，并报上海证券交易所备案	已与上市公司签订持续督导协议，该协议已 明确了双方在持续督导期间的权利义务，并 备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作	通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办 公等方式，对上市公司开展了持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上海证券交易所报告，并经上海证券交易	2013年度上市公司在持续督导期间未发生按 有关规定须公开发表声明的违法违规或违背 承诺事项

所审核后在指定媒体上公告 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等

6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等 9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏 10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公 司予以更正或补充，公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告；对公司的信 息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履 行信息披露义务后五个交易日内，完成对有 关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露 文件应及时督促公司更正或补充，公司不予 更正或补充的，应及时向上海证券交易所报 告

在持续督导期间，中国中投证券督导上市公 司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 务规则及其他规范性文件，切实履行其所做 出的各项承诺 核查了上市公司执行《公司章程》、三会议 事规则、《关联交易制度》、《信息披露管 理办法》等相关制度的履行情况，均符合相 关法规要求 对上市公司的内控制度的设计、实施和有效 性进行了核查，检查了财务管理制度、会计 核算制度和内部审计制度、募集资金使用相 关制度、关联交易制度、对外担保等制度， 该等内控制度符合相关法规要求并得到了有 效执行，可以保证公司的规范运行 督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息 披露文件及其他相关文件 对部分信息披露文件进行了事前审阅；对信 息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履 行信息披露义务后五个交易日内完成对有关 文件的审阅

11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 2013年度，上市公司及其控股股东、董事、 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 监事、高级管理人员未发生此类事项 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正

12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 2013年度，上市公司及控股股东、实际控制 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 人等无应向上海证券交易所上报的未履行承 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 诺的事项发生 向上海证券交易所报告 13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 2013年度，上市公司未发生该等情况 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，及时督促上市公司如实 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告 14、发现以下情形之一的，督促上市公司做 2013年度，上市公司未发生该等情况 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关 业务规则；（二）证券服务机构及其签名人 员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不 当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七 十一条、第七十二条规定的情形；（四）公 司不配合持续督导工作；（五）上海证券交 易所或保荐人认为需要报告的其他情形 15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 中国中投证券已经制定现场检查的相关工作 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 计划，并明确了现场检查工作要求 质量 16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 2013年度，上市公司未发生该等情况 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 专项现场检查：（一）控股股东、实际控制 人或其他关联方非经营性占用上市公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三）违 规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公允 或未履行审批程序和信息披露义务；（六） 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他 情形 17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、 2013年度，上市公司有效执行并完善防止控 实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 的制度 公司资源的制度，未发生该等事项 18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 2013年度，上市公司有效执行并完善防止其 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 公司利益的内控制度 害公司利益的内控制度，未发生该等事项 19、持续关注公司募集资金的专户存储、募 核对募集资金专户的银行明细账、对账单及 集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 公司的募集资金使用情况表，持续关注公司 事项 募集资金的专户存储、投资项目的实施等承

诺事项，并对募集资金的存放与使用进行了 专项核查并出具核查报告

二、信息披露审阅情况

2013 年持续督导期间，宁波建工发布的公告情况如下：

披露事项	公告编号	信息披露日期
中标鄞州新城区东南片区新村建设项目洋江水岸一期（D 地 块）Ⅰ标段的公告	2013-001	2013 年2 月26 日
关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告	2013-002	2013 年2 月26 日
涉及诉讼公告	2013-003	2013 年3 月23 日
2012 年度业绩快报	2013-004	2013 年3 月28 日
关于董事辞职的公告	2013-005	2013 年4 月16 日
第二届董事会第七次会议决议公告	2013-006	2013 年4 月16 日
关于2012年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告	2013-007	2013 年4 月16 日
关于2013年度银行贷款及授信担保总额的公告	2013-008	2013 年4 月16 日
关于转让宁波市政工程建设集团股份有限公司部分股权的公 告	2013-009	2013 年4 月16 日
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告	2013-010	2013 年4 月16 日
关于修改《公司章程》的公告	2013-011	2013 年4 月16 日
关于召开2012年度股东大会的通知	2013-012	2013 年4 月16 日
第二届监事会第六次会议决议公告	2013-013	2013 年4 月16 日
2012年度独立董事述职报告		2013 年4 月16 日
独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意 见		2013 年4 月16 日
2012年年度报告		2013 年4 月16 日
2012年年度报告摘要		2013 年4 月16 日
2012年年度审计报告		2013 年4 月16 日
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明		2013 年4 月16 日
募集资金存放与实际使用情况审核报告		2013 年4 月16 日
盈利预测审核情况专项说明		2013 年4 月16 日
中国中投证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见		2013 年4 月16 日
中国中投证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之持续督导意见		2013 年4 月16 日
中国中投证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放 与使用情况专项核查报告		2013 年4 月16 日

中国中投证券有限责任公司关于公司2012年持续督导年度报 告书		2013 年4 月16 日
2013年第一季度报告		2013 年4 月26 日
2012年度股东大会会议资料		2013 年4 月27 日
关于控股股东股票质押的公告	2013-014	2013 年5 月7 日
公司章程（2013年5月）		2013 年5 月8 日
2012年度股东大会决议公告	2013-015	2013 年5 月8 日
2012年度股东大会的法律意见书		2013 年5 月8 日
2012年度利润分配实施公告	2013-016	2013 年5 月20 日
验资报告		2013 年6 月4 日
非公开发行股票发行情况报告书		2013 年6 月4 日
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告	2013-017	2013 年6 月4 日
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告		2013 年6 月4 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资 金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意 见		2013 年6 月4 日
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告	2013-018	2013 年6 月20 日
第二届董事会第九次会议决议公告	2013-019	2013 年6 月27 日
第二届监事会第八次会议决议公告	2013-020	2013 年6 月27 日
关于以募集资金置换先期投入自有资金的公告	2013-021	2013 年6 月27 日
关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的公告	2013-022	2013 年6 月27 日
独立董事关于以募集资金置换先期投入自有资金的独立意见		2013 年6 月27 日
中国中投证券有限责任公司关于公司使用募集资金置换先期 投入的自有资金之独立财务顾问核查意见		2013 年6 月27 日
以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告		2013 年6 月27 日
股份解除质押公告	2013-023	2013 年7 月24 日
第二届董事会第十次会议决议公告	2013-024	2013 年8 月28 日
第二届监事会第九次会议决议公告	2013-025	2013 年8 月28 日
2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告	2013-026	2013 年8 月28 日
2013年半年度报告		2013 年8 月28 日
2013年半年度报告摘要		2013 年8 月28 日
2013年第三季度报告		2013 年10 月29 日
关于参加“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”的 公告	2013-027	2013 年11 月16 日
关于发生事故的公告	2013-028	2013 年11 月21 日
非公开发行限售股上市流通公告	2013-029	2013 年12 月18 日

中国中投证券有限责任公司关于公司有限售条件的流通股上 市流通申请的核查意见书		2013 年12 月18 日
关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告	2013-030	2013 年12 月25 日

持续督导期内，本保荐机构对上市公司信息披露内容均进行了审阅，认为信 息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中 国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，宁波建工在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司 2013年持续督导年度报告书》之签署页）

保荐代表人：

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李光增 赵 渊
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中国中投证券有限责任公司 2014年 月 日