Ningbo Color Master Batch CO., LTD. — Governance Information 2023

Aug 21, 2023

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董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为提高公司治理水平，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业 审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善宁波色母粒股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规 范运作（2023 年修订）》、《宁波色母粒股份有限公司章程》等规定，公司特 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作，董事会审计委员会提案应当提交董事会审议决定。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构 承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，由三名成员组成， 独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第六条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

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第七条 审计委员会委员原则上独立于上市公司的日常经营管理事务，全部 委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第八条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员为审计委 员会的召集人，负责主持委员会工作。主任委员必须为会计专业人士，具备会 计或财务管理相关的专业经验。

第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需 的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 规定补足委员人数。董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必 要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会 议组织等工作。

第三章 审计委员会的职责

第十二条 审计委员会的主要职责权限包括以下方面：

（一）负责外部审计机构选聘工作并监督及评估外部审计机构工作情况，包 括但不限于：

• 1、按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制

• 制度；

• 2、向董事会提议聘请或更换外部审计机构，提议启动选聘或更换会计师事

• 务所相关工作；

• 3、审议选聘会计师事务所的相关文件，确定评价要素和具体评分标准，监

• 督选聘过程；

  • 4、提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会决定；

  • 5、定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报

• 告及审计委员会履行监督职责情况报告；

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• 6、负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

• 计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计 和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机 构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及 高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

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和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证， 履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主 要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会 报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和 整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不 规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情 况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第四章 决策程序

第十八条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

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方面的书面资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事宜。

第十九条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

易是否合乎相关法律法规；

• （四）公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委 员召集和主持。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料 和信息。

审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代 为履行职责。

第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意

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见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审 计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半 数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直 接审议。

第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其 他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最 多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立 董事委员代为出席。

第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监 事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要 信息。

第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员 须在委员会会议记录上签字。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。会议记录须由董事会秘书妥善保存。

第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事 会。

第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自

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泄露相关信息。

第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回 避。

第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符 合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第六章 信息披露

第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景 和5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在公司信息网站披露审计委员会 年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所股 票上市规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票 上市规则及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项 意见。

第七章 附 则

第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审 议通过。

第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。

第四十条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

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