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Ningbo Cixing Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2012
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Capital/Financing Update
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(蒸溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼)
首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书
保荐机构 (主承销商)
(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-20层)
公告日期: 2012年3月28日
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点, 投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素, 审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不 表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站: 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、中证网 (www.cs.com.cn)、中国证券网 (www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网 (www.secutimes.com) 的本公司招股说明书全文。
发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、孙平 范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东裕人投资及股东香港创福、 创福投资、福裕投资、平方投资、永力投资承诺: 自公司股票上市之日起三十六 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。
发行人股东华睿点石、同和投资、北远投资、公牛集团、博扬投资、联创永 津、浙商投资承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、方国听、 马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春,孙平范之堂兄孙平方、郑 建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺:在本人或本人关联方担任公司董事、 监事、高级管理人员职务期间, 每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本人 所直接或间接持有的公司股份总数的 25%;在本人或本人关联方离职后半年内,
$\mathbf{1}$
不转让本人所直接或间接持有的公司的股份; 在首次公开发行股票上市之日起六 个月内本人或本人关联方申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其 所持有的公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 本人或本人关联方申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有 的公司股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方, 控股股东裕人投资(股东孙 平范为发行人实际控制人、董事长)及股东香港创福(股东之一孙平范为发行人 实际控制人、董事长)、创福投资(合伙人均为发行人董事及其近亲属)、福裕投 资(合伙人均为公司董事、高级管理人员)、平方投资(合伙人之一孙平方为实 际控制人孙平范之堂兄)、永力投资(合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主之 妹)还承诺:除上述股份锁定外, 在本机构股东、合伙人或其关联人担任公司董 事、监事、高级管理人员职务期间, 每年转让的直接或间接持有公司股份不超过 本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 在本机构股东、合伙人或其 关联人离职后半年内, 不转让本承诺人所直接或间接持有的公司的股份。在首次 公开发行股票上市之日起六个月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份;在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人 申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股 份。
本上市公告书数值通常保留至小数点后2位,若出现分项值与加总数不一致 的情况, 差异均为四舍五入造成。
$\sqrt{2}$
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深 圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2012年2月修订)》而编制,旨 在向投资者提供有关宁波慈星股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司"、 "发行人"、"慈星股份")首次公开发行股票上市基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]298号文核准,本公司首次公开 发行人民币普通股股票6,100万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售 (以下简称"网下配售")与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称"网上 发行")相结合的方式,其中,网下配售1,200万股,网上发行4,900万股,发行 价格为35.00元/股。
经深圳证券交易所《关于宁波慈星股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》(深证上【2012】72号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所创业板上市,股票简称"慈星股份",股票代码"300307",其中网上定 价发行的4.900万股股票将于2012年3月29日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 指定的五家网站(巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn; 中证网, 网址 www.cs.com.cn; 中国证券网, 网址www.cnstock.com; 证券时报网, 网址 www.secutimes.com; 中国资本证券网, 网址www.ccstock.cn) 查询, 故与其重复 的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点: 深圳证券交易所
2、上市时间: 2012年3月29日
3、股票简称:慈星股份
4、股票代码: 300307
5、首次公开发行后总股本: 40,100万元
$\overline{3}$
6、首次公开发行股票增加的股份: 6,100万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见"第一节,重要声明与提示"。
$\bar{z}$
9、本次上市股份的其他锁定安排: 网下向配售对象配售的1,200万股股份自 本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的 4,900万股股份无流通限制及锁定安排。
| 项目 | 股东姓名 | 持股数量 (万股) |
持股比例 $($ %) |
所持股份可上市交易时间 (非交易日顺延) |
|---|---|---|---|---|
| 宁波裕人投资有限公司 | 18,236.75 | 45.4783 | 2015年3月29日 | |
| 创福企业有限公司 | 10,323.25 | 25.7438 | 2015年3月29日 | |
| 宁波创福投资合伙企业 | 2,210.00 | 5.5112 | 2015年3月29日 | |
| 宁波福裕投资合伙企业 | 850.00 | 2.1197 | 2015年3月29日 | |
| 一、首次 公开发 行前的 股份 |
浙江华睿点石投资管理 有限公司 |
850.00 | 2.1197 | 2013年3月29日 |
| 宁波平方投资合伙企业 | 361.25 | 0.9009 | 2015年3月29日 | |
| 宁波永力投资合伙企业 | 283.33 | 0.7066 | 2015年3月29日 | |
| 宁波同和股权投资合伙 企业 |
170.00 | 0.4239 | 2013年3月29日 | |
| 宁波北远投资有限公司 | 170.00 | 0.4239 | 2013年3月29日 | |
| 公牛集团有限公司 | 170.00 | 0.4239 | 2013年3月29日 | |
| 宁波博扬投资合伙企业 | 148.75 | 0.3709 | 2013年3月29日 | |
| 杭州联创永津创业投资 合伙企业 |
113.33 | 0.2826 | 2013年3月29日 | |
| 浙江浙商创业投资管理 有限公司 |
113.33 | 0.2826 | 2013年3月29日 | |
| 小计 | 34,000.00 | 84.7880 | ||
| 二、首次 | 网下询价发行的股份 | 1,200.00 | 2.9925 | 2012年6月29日 |
| 公开发 行的股 份 |
网上定价发行的股份 | 4,900.00 | 12.2195 | 2012年3月29日 |
| 小计 | 6,100.00 | 15.2120 |
11、公司股份可上市交易时间
| 总计 | 40,100.00 | $100\%$ | |
|---|---|---|---|
| 12、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
13、上市保荐机构: 国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
公司名称: 宁波慈星股份有限公司
英文名称: Ningbo Cixing Co., Ltd.
注册资本: 34,000万元(发行前): 40,100万元(发行后)
法定代表人: 孙平范
董事会秘书: 方国听
成立日期: 2003年8月10日
整体变更为股份公司日期: 2010年12月27日
公司住所: 慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼
邮政编码: 315327
公司电话: 0574-63932279
公司传真: 0574-63932266
互联网网址: www.ci-xing.com
电子信箱: [email protected]
经营范围: 针织机械制造; 纺织制成品设计及制造; 机械用电脑集成电路开
发、软件开发; 投资管理咨询(证券、期货除外); 纺织机械维修。
主营业务: 公司主营业务为电脑针织机械的研发、生产和销售
所属行业: C7350 其他专用设备制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
| 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数(万股) | 间接持股数(万股) |
|---|---|---|---|---|
| 孙平范 | 董事长 | 2010.12-2013.12 | 28,353.54 | |
| 孙仲华 | 董事 | 2010.12-2013.12 | 1,150.00 | |
| 郑建林 | 董事、总经理 | 2010.12-2013.12 | 36.20 | |
| 方国听 | 董事、董事会秘书、 副总经理 |
2010.12-2013.12 | 118.76 | |
| 马铁东 | 副总经理 董事、 |
2010.12-2013.12 | 118.76 | |
| 胡民主 | 财务总监、 董事、 副总经理 |
2010.12-2013.12 | 118.76 |
| 徐海平 | 独立董事 | 2010.12-2013.12 | |
|---|---|---|---|
| 邱妘 | 独立董事 | 2010.12-2013.12 | |
| 罗杰 | 独立董事 | 2010.12-2013.12 | |
| 胡雪梅 | 监事会主席 | 2010.12-2013.12 | |
| 金海忠 | 监事 | 2010.12-2013.12 | |
| 胡俊杰 | 监事 | 2010.12-2013.12 | |
| 詹善全 | 副总经理 | 2010.12-2013.12 | 118.76 |
| 刘道成 | 副总经理 | 2010.12-2013.12 | 118.76 |
| 徐卫东 | 副总经理 | 2010.12-2013.12 | 118.76 |
| 卢德春 | 副总经理 | 2010.12-2013.12 | 118.76 |
注: 孙平范通过宁波裕人投资有限公司、创福企业有限公司持有公司股份; 孙仲华、郑建林 通过宁波创福投资合伙企业持有公司股份;方国听、马铁东、胡民主、郑建林、刘道成、徐 卫东、卢德春通过宁波福裕投资合伙企业持有公司股份。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
(一) 控股股东
公司控股股东为宁波裕人投资有限公司(以下简称"裕人投资")。裕人投 资持有公司18,236.75万股,占本次公开发行前股份总数的53.64%。裕人投资主营 业务为项目投资, 注册号为330282000150356, 法定代表人为孙平范, 经营范围 为项目投资。
经慈溪市永敬会计师事务所有限公司审计, 截至2011年12月31日, 裕人投资 总资产为295,229.50万元, 净资产为180,609.44万元; 2011年净利润为91,502.35 万元。
(二) 实际控制人
公司实际控制人为孙平范先生, 通过裕人投资和香港创福间接持有公司 28,353.54万股, 占本次发行前股份总数的83.39%。关于孙平范先生的详细情况如 $\top:$
孙平范 先生, 董事长, 1969年出生, 复旦大学 EMBA 在读, 身份证号码: 33022219691016XXXX; 孙平范先生具有长达二十余年的针织机械行业经验, 历 任台州椒江金星机械厂厂长,慈溪市孙氏针织机械有限公司执行董事、总经理。 于 2003年创办宁波市裕人针织机械有限公司并出任执行董事,现任公司董事长。 曾获慈溪市科学技术进步奖、宁波市科学技术进步奖、慈溪市级先进生产(工作) 者、宁波市级先进生产(工作)者、2007年度十大甬商、2007年度十大浙商新 锐、2006-2008年度慈溪市劳动模范、2009年度民建宁波市社会公益事业先进个 人、2009年度风云甬商、2009年度慈溪市科技创新特别奖、2010年度宁波市科 技创新特别奖、2010年度国内市场开拓优秀企业家等荣誉称号。
(三) 控股股东和实际控制人控制的其他企业
公司控股股东裕人投资不存在控制其他企业的情况: 实际控制人孙平范除控 制本公司外,还持有裕人投资100%的股权、创福企业有限公司98%的股权,慈 溪市胜歌五金配件有限公司50%的股权,慈溪市华冠绒织有限公司50%的股权。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后,公司股东总数为: 80,331 名。
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波裕人投资有限公司 | 182,367,508 | 45.48 |
| $\overline{2}$ | 创福企业有限公司 | 103,232,498 | 25.74 |
| 3 | 宁波创福投资合伙企业(有限合伙) | 22,099,984 | 5.51 |
| $\overline{4}$ | 浙江华睿点石投资管理有限公司 | 8,499,986 | 2.12 |
| 5 | 宁波福裕投资合伙企业(有限合伙) | 8,499,986 | 2.12 |
| 6 | 华宝信托有限责任公司 | 4,000,000 | 1.00 $\mathcal{L}=\mathcal{L}$ |
| $\overline{7}$ | 宁波平方投资合伙企业(有限合伙) | 3,612,518 | 0.90 |
| 8 | 宁波永力投资合伙企业(有限合伙) | 2,833,341 | 0.71 |
| 9 | 全国社保基金四零五组合 | 2,400,000 | 0.60 |
| 10 | 宁波北远投资有限公司 | 1,700,004 | 0.42 |
| 合计 | 339,245,825 | 84.60 |
其中, 前十名股东持股情况如下:
第四节 股票发行情况
一、发行数量: 6.100 万股
二、发行价格: 35.00 元/股, 对应发行市盈率:
(一) 13.94 倍 (每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣 除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行前总股本计算):
(二) 16.43 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣 除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行后总股本计算)。
三、发行方式: 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,200万股,有效 申购为 2.040 万股, 有效申购获得配售的比例为 58.823529%, 认购倍数为 1.70 倍。本次发行网上定价发行 4.900 万股, 中签率为 1.4411345081%, 超额认购倍 数为69倍。本次发行不存在余股。
四、募集资金总额: 213,500 万元
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年3月23日对公司首次公开发 行票的资金到位情况进行了审验,并出具天健验[2012]68 号《验资报告》。
五、本次发行费用:77,044,623.67 元,每股发行费用 1.26 元(每股发行费 用=发行费用总额/本次发行股本),具体明细如下:
| 目 项 |
金额(元) |
|---|---|
| 承销及保荐费用 | 66,725,000.00 |
| 审计费 | 3,500,000.00 |
| 律师费 | 2,350,000.00 |
| 证券登记费及上市初费等 | 290,500.00 |
| 信息披露及招股说明书印刷费 | 4,179,123.67 |
六、募集资金净额: 2,057,955,376.33 元
七、发行后每股净资产: 9.47 元/股 (以 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司股东的净资产加上本次发行的募集资金净额的合计数和本次发行后总股 本计算)
八、发行后每股收益: 2.13 元/股(按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
九、募集资金使用承诺: 关于募集资金的运用, 本公司承诺: 公司的所有募
$\mathbf Q$
集资金将存放于专户管理,并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"与 主营业务相关的营运资金",本公司最晚于募集资金到账后6个月内,根据公司 的发展规划及实际生产经营需要,妥善安排该部分资金的使用计划,提交董事会 审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前,将履行相应的董事会或股东 大会审议程序,并及时披露。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公 司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2012年3月12日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 生产经营状况正常, 主营业务发展目标进展正常。
- 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等)。
3、本公司未订立,可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发牛重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构(主承销商): 国信证券股份有限公司 法定代表人: 何如 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-20 楼 住所: 北京市西城区金融街兴盛街6号 联系地址: $010 - 88005400$ 申话: $010 - 66211975$ 传真: 郭熙敏、林郁松 保荐代表人: 项目联系人: 郭熙敏
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司 关于宁波慈星股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐人的推荐意见如下:
国信证券认为宁波慈星股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定,宁波慈星股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国 信证券愿意推荐宁波慈星股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承 担相关保荐责任。
