Ninestar Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 2, 2020

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证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-052

纳思达股份有限公司

关于召开2020 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）2020 年第三次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。

2020 年2 月29 日，公司第六届董事会第五次会议根据《股东大会议事规则》 等相关规定决议召开2020 年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第五次会议 及第六届监事会第四次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

2020 年5 月15 日，公司第六届董事会第八次会议根据《股东大会议事规则》 等相关规定决议召开2020 年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第八次会议 及第六届监事会第七次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2020年修订）》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统 或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一 种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

• 1）现场会议召开时间为：2020 年6 月18 日（星期四）下午14:30。

• 2）网络投票时间为：2020 年6 月18 日；其中，通过深圳证券交易所交易系

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统进行网络投票的具体时间为：2020 年6 月18 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年6 月 18 日上午9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2020 年6 月11 日（星期四）

• 7、会议出席对象：

（1）2020 年6 月11 日（星期四）15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记 在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883 号01 栋7 楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》（逐项审议）

• （1）交易对方

• （2）标的资产

• （3）标的资产的定价原则及交易价格

• （4）对价支付方式

• （5）股份对价的发行方式

• （6）发行股份的种类、每股面值

• （7）发行对象

• （8）定价基准日和发行股份的价格

• （9）发行股份的数量

• （10）调价机制

• （11）上市地点

• （12）股份锁定期

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• （13）过渡期间损益安排

• （14）滚存利润的分配

• （15）标的资产的交割及违约责任

• （16）决议有效期

• 2、审议《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

• 3、审议《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办

• 法>第四十三条的议案》

• 4、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

5、审议《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

• 6、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定>第四条规定的议案》

7、审议《关于<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其 摘要的议案》

8、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

9、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的议案》

10、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》

11、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的议案》

12、审议《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明》

13、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》

14、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

15、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>

及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》

16、审议《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

17、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

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18、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性》

上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露 业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东： 上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。） 的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第八次会议、第六 届监事会第四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，决议公告的内容详见《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司本次发行股份购买资产方案 的议案》（逐项审议）	√
1.01	交易对方	√
1.02	标的资产	√
1.03	标的资产的定价原则及交易价格	√
1.04	对价支付方式	√
1.05	股份对价的发行方式	√
1.06	发行股份的种类、每股面值	√
1.07	发行对象	√
1.08	定价基准日和发行股份的价格	√

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1.09	发行股份的数量	√
1.10	调价机制	√
1.11	上市地点	√
1.12	股份锁定期	√
1.13	过渡期间损益安排	√
1.14	滚存利润的分配	√
1.15	标的资产的交割及违约责任	√
1.16	决议有效期	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产符合相关 法律法规规定条件的议案》	√
3.00	《关于公司本次发行股份购买资产符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条的议案》	√
4.00	《关于公司本次交易不构成关联交易的 议案》	√
5.00	《关于公司本次交易不构成重大资产重 组且不构成重组上市的议案》	√
6.00	《关于公司本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	√
7.00	《关于<纳思达股份有限公司发行股份购 买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
8.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份 购买资产协议>的议案》	√
9.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条相关标准的议案》	√
10.00	《关于公司本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第十一条规定的议 案》	√
11.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关 于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定>第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形	√

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	的议案》
12.00	《关于公司本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件有效性的说 明》	√
13.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全 权办理本次交易相关事宜的议案》	√
14.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议 案》	√
15.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份 购买资产协议之补充协议>及<发行股份 购买资产协议之解除协议>的议案》	√
16.00	《关于本次交易公司摊薄即期回报情况 及相关填补措施的议案》	√
17.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、审 阅报告和评估报告的议案》	√
18.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性》	√

四、本次股东大会现场会议的登记事项

• 1、登记时间：2020 年6 月17 日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30； 2、登记方式和手续：

• 1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议

• 的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

• 2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身

• 份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人 身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

• 3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》

• （附件3），以便确认登记。信函或传真应在2020 年6 月17 日17：30 前送达本公 司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

• 3、其他事项：

• （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照

• 上文第2 点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

• （2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

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（3）联系方式：

联系人：张剑洲、武安阳

联系电话：0756-3265238 传真号码：0756-3265238

通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883 号01 栋7 楼证券部 邮编：519060

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网 络投票的具体操作流程》（附件1）。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第五次会议决议；

• 2、第六届董事会第八次会议决议；

• 3、第六届监事会第四次会议决议；

• 4、第六届监事会第七次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月三日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362180

（2）投票简称：纳思投票

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年6 月18 日的交易时间，即上午9:30 至11:30 和下午13:00

至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年6 月18 日上午9：15 至下午15： 00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹委托____先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二 〇二〇年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以 投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的， 受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司本次发行股份购买资产方案的议 案》	√
1.01	交易对方	√
1.02	标的资产	√
1.03	标的资产的定价原则及交易价格	√
1.04	对价支付方式	√
1.05	股份对价的发行方式	√
1.06	发行股份的种类、每股面值	√
1.07	发行对象	√
1.08	定价基准日和发行股份的价格	√
1.09	发行股份的数量	√
1.10	调价机制	√
1.11	上市地点	√
1.12	股份锁定期	√
1.13	过渡期间损益安排	√
1.14	滚存利润的分配	√
1.15	标的资产的交割及违约责任	√
1.16	决议有效期	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产符合相关法律 法规规定条件的议案》	√
3.00	《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议 案》	√
4.00	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于公司本次交易不构成重大资产重组且 不构成重组上市的议案》	√
6.00	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	√

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7.00	《关于<纳思达股份有限公司发行股份购买资 产报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
8.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买 资产协议>的议案》	√
9.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五 条相关标准的议案》	√
10.00	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》	√
12.00	《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性的说明》	√
13.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案》	√
14.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
15.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买 资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产 协议之解除协议>的议案》	√
16.00	《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相 关填补措施的议案》	√
17.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报 告和评估报告的议案》	√
18.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性》	√

附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对” 栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、 复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号： 委托书有效期限： 委托日期：2020 年 月 日

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附件3：

股东登记表

截止2020 年6 月11 日下午15：00 时交易结束时本人（或单位）持有002180 纳思达股票，现登记参加公司2020 年第三次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话： 身份证号码： 股东账户号： 持有股数：

日期： 年 月 日

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