Ninestar Corporation — M&A Activity 2016

Apr 20, 2016

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-044

珠海艾派克科技股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三 次会议于2016年4月19日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室现 场召开，会议通知于2016年4月4日、15日以电子邮件、短信、微信方式送达全体 各位监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席曾阳云先生主 持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司 重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》

为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟 实施重大资产重组。本次重大资产购买的主要内容为公司与君联资本管理股份有 限公司（以下简称“君联资本”）、PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以 下简称“太盟投资”）（以下合称“联合投资者”）在开曼群岛共同设立开曼子公 司 I（即 Ninestar Holdings Company Limited），然后开曼子公司 I 在开曼群岛设立 开曼子公司 II（即 Ninestar Group Company Limited），后者在美国特拉华州设立 合并子公司（即 Ninestar Lexmark Company Limited），通过合并子公司和 Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）合并，合并后合并子公司停止存续， Lexmark 作为存续主体，开曼子公司 II 取得 Lexmark 的 100%股份。根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进 行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产购买的各项要求及条件。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

二、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于

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公司重大资产购买的议案》

本次重大资产购买为联合投资者在开曼群岛共同设立开曼子公司 I，然后开 曼子公司 I 在开曼群岛设立开曼子公司 II，后者在美国特拉华州设立合并子公司， 通过合并子公司和 Lexmark 合并，合并后合并子公司停止存续，Lexmark 作为存 续主体，开曼子公司 II 取得 Lexmark 的 100%股份。具体如下：

（一） 交易各方

本次重大资产购买的收购方为艾派克、太盟投资、君联资本组成的联合投资 者，交易对方为标的公司 Lexmark，联合投资者将通过设立合并子公司和 Lexmark 合并的方式实施。

（二）标的公司

本次重大资产购买的标的公司为 Lexmark。

（三）交易结构

公司拟与太盟投资、君联资本在开曼群岛共同设立开曼子公司 I，然后开曼子 公司 I 在开曼群岛设立开曼子公司 II，后者在美国特拉华州设立合并子公司，通 过合并子公司和 Lexmark 合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark 作为合并后的存续主体。

本次重大资产购买中，Lexmark 公司股东全体股份的每股交易价格为 40.5 美 元。截至 2016 年 4 月 13 日，Lexmark 已发行的普通股数为 62,639,833 股，综合 考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark 充分稀释后的股份数为 66,661,904 股。因此，本次交易金额预计约 27 亿美元（最终交易金额以本次交 易交割日实际支付金额为准）。

同时，根据 Lexmark 现有债务协议，在 Lexmark 控制权变更时需对截止交割 日的所有带息负债进行再融资。截至 2015 年 12 月 31 日，Lexmark 全部带息负 债净额为 9.14 亿美元。

综合考虑到约 4.30 亿美元潜在负债事项的预算后，本次交易的内含企业价值 约为 40.44 亿美元。

（四）融资方案

本次重大资产购买中，在开曼子公司 I 层面，艾派克、太盟投资、君联资本 均以现金方式出资，总计拟出资 23.2 亿美元或等值人民币，具体出资承诺如下

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（最终交易出资以本次交易交割日调整后实际现金支出金额为准）：

• （1）艾派克拟以现金出资 11.9 亿美元或等值人民币；

• （2）太盟投资拟以现金出资 9.3 亿美元或等值人民币；

• （3）君联资本拟以现金出资 2.0 亿美元或等值人民币。

开曼子公司 I 拟将上述 23.2 亿美元用于向开曼子公司 II 出资，开曼子公司 II 再将此 23.2 亿美元向合并子公司出资。

本次重大资产购买的剩余款项将由开曼子公司 II 和合并子公司向银行贷款 取得，公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计 15.8 亿美元授 信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计 本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进 程产生重大不利影响。

（五）定价依据及交易价格

经交易各方协商同意，Lexmark 公司股东全部股份，每股交易价格为 40.5 美元，按截至 2016 年 4 月 13 日充分稀释后的股份数 66,661,904 股计算，Lexmark 100%股权的最终购买价格预计约为 27 亿美元（最终交易金额以本次交易交割日 实际支付金额为准）。

本次交易选取了市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考了市 盈率法的估值结果。标的公司截止 2015 年 12 月 31 日的账面净资产为 1,118.00 百万美元，标的公司股东全部权益估值为 3,155.59 百万美元，较账面净资产增值 2,037.59 百万美元，增值率为 182.25%。

（六）决议的有效期限

与本次重大资产购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日 起 12 个月止。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

三、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司 重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》

Lexmark 与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重大资产购买

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不构成关联交易。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

四、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于 < 珠 海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及 < 珠海艾派克科技 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 > 的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次重大资产购买事宜，制作了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 摘要》。

《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾 派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

五、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司、 Ninestar Holdings Company Limited 、 Ninestar Group Company Limited 、 Ninestar Lexmark Company Limited 与 Lexmark International, Inc. 签署 < 合并 协议 > 的议案》

为本次重大资产购买事项，同意公司、Ninestar Holdings Company Limited、 Ninestar Group Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited 与 Lexmark International, Inc.签署《合并协议》等交易协议。关于相关协议的主要内容请见 《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

六、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司 与君联资本管理股份有限公司、 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 签 署 < 联合投资协议 > 的议案》

为本次重大资产购买事项，同意公司与君联资本、太盟投资签署《联合投资 协议》。关于该协议的主要内容请见《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）》。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

七、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司 重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

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公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章 程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事 保证公司就本次重大资产购买向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

八、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准 本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次 重大资产购买事宜，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异 鉴证报告》（德师报（函）字（16）第 Q0314 号）；东方花旗证券有限公司出 具了《东方花旗证券有限公司关于 Lexmark International, Inc.股东全部权益价值 之估值报告》。

《准则差异鉴证报告》及《东方花旗证券有限公司关于 Lexmark International, Inc. 股东全部权益价值之估值报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

九、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司 重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估 值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

东方花旗证券有限公司（以下合称“估值机构”）对本次重大资产购买涉及的 标的资产进行估值，并出具正式的估值报告。公司监事会认为：

1.本次重大资产购买的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机 构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收 费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值 假设前提具有合理性。

3.本次估值目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际 估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应 的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符 合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公

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允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4.估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的 资产实际情况，估值依据及估值结论合理。

5.本次重大资产购买以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的 估值定价公允。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

十、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公 司重大资产购买交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四 条规定的议案》

监事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

1. 本次重大资产购买涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资 质、许可证书；本次重大资产购买行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项， 已在《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 本次重大资产购买的标的资产为 Lexmark 的 100%股份，Lexmark 全体股 东合法持有 Lexmark100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁 止转让的情形。

3. 本次重大资产购买完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4. 本次重大资产购买有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、 增强抗风险能力。

综上，监事会认为，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

十一、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘 请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》

就本次重大资产购买、估值、项目尽职调查及谈判相关事宜，公司监事会同 意公司或公司设立的海外子公司聘请相关中介机构。监事会同意授权经营管理层 与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情

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况调整各自服务协议内容。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

十二、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于设 立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案》

为实施本次重大资产购买，公司监事会同意公司与君联资本、太盟投资在开 曼群岛设立联合收购体，并由联合收购体在开曼群岛设立开曼子公司，后者在美 国特拉华州设立合并子公司，作为本次重大资产购买的收购实施主体；同意该等 一系列境外主体按照《合并协议》项下的约定签订一系列相关文件，并按照具体 约定视本次重大资产购买推进的具体情况采取相关行为，包括但不限于：必要时 向境内或境外监管部门视需要提出申请、为实施《合并协议》约定支付以符合法 律规定方式筹措资金、批准境内或境外公司开立账户并支付等。

公司监事会同意授权董事长具体办理境外主体设立事宜；公司监事会同意授 权董事长为实施《合并协议》项下约定签订相关文件并采取相关行为。

《联合投资协议》、《合并协议》主要内容请详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）》。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

十三、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的 议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，公司监事会提请公司股东 大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限 于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相 关资产价格等；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切 协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

3. 应有关部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署 有关审计报告等文件的相应修改；

4. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次

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重大资产购买的具体方案进行调整；

1. 授权董事会办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜（包括本次重

大资产购买所涉融资及贷款、授信、保函、备用信用证等事宜）；

1. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

十四、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于授 权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》

为实施本次重大资产购买，履行《合并协议》约定的支付义务，同意公司或 公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司向相关金融机构申请并购贷款/授 信额度，并在相关金融机构认可的信用额度内向其申请履约保函/备用信用证等 用于公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司履行《合并协议》约定 的相关支付义务。提请公司股东大会授权董事会办理本次向相关金融机构申请并 购贷款/授信额度、履约保函/备用信用证等相关事宜，包括但不限于确定具体的 金融机构、具体并购贷款金额/授信额度、保函/备用信用证金额、期限、利率、 担保措施和签署全部协议及申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买资产 方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施 该并购贷款/授信额度和履约保函/备用信用证等全部事项。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

十五、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于控 股股东为公司及公司子公司申请银行贷款提供担保的议案》

公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称：赛纳科技）拟将 其持有的公司股份质押给提供并购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融 机构，为公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司申请并购贷款/授 信额度及保函/备用信用证提供股权质押担保、反担保或最高额保证，公司控股 股股东赛纳科技为公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司本次申 请并购贷款提供的股权质押担保及反担保不收取任何费用，公司或公司为本次重 大资产购买而设立的海外子公司也无需提供反担保。以最终签署的担保协议为 准。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。 十六、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于汪

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东颖先生为公司及公司子公司申请银行贷款提供保证担保的议案》

公司实际控制人之一汪东颖先生拟为公司或公司为本次重大资产购买而设 立的海外子公司拟向相关金额机构申请的并购贷款提供个人保证担保。汪东颖先 生为公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司本次申请并购贷款提 供的个人保证担保不收取任何费用，公司或公司为本次重大资产购买而设立的海 外子公司也无需提供反担保。以最终签署的保证合同为准。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

十七、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于收 购 Ninestar Technology Company, Ltd 100% 股权暨关联交易的议案》

公司全资子公司 Seine Tech (USA) Co., Ltd 与珠海纳思达电子科技有限公司 （以下简称“纳思达电子”）签订《股权转让协议》，Seine Tech (USA) Co., Ltd 拟以自有现金 185 万美元收购纳思达电子持有的 Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权。

具体详见 2016 年 4 月 21 日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上《关于收购 Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权暨关联交易的公告》。

公司本次收购的交易对方纳思达电子为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云 先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事严伟先生为所收购的标的公司 Ninestar Technology Company, Ltd 董事，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄 弟关系，公司本次收购构成关联交易，故关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严 伟先生回避表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本 次收购无需提交股东大会审议通过。

十八、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于收 购 Nihon Ninestar Company Limited 100% 股权暨关联交易的议案》

公司全资子公司 Ninestar Image Tech Limited 分别与 Ninestar Image Company Limited、自然人股东塚田博签订《股权转让协议》，Ninestar Image Tech Limited 均拟以自有现金 1 港元分别收购 Ninestar Image Company Limited 持有的 Nihon Ninestar Company Limited 99.9%股权和自然人股东塚田博持有的 Nihon Ninestar Company Limited 0.1%股权。

具体详见 2016 年 4 月 21 日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、

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《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于收购 Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨关联交易的公告》。

公司本次收购的交易对方 Ninestar Image Company Limited 为公司控股股东 赛纳科技常务副总裁吴俊中先生控制的企业，并在该公司担任董事；同时公司董 事严伟先生为所收购的标的公司 Nihon Ninestar Company Limited 董事；公司董 事汪栋颖先生为公司实际控制人之一；董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关 系，公司本次收购构成关联交易，故关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先 生回避表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本 次收购无需提交股东大会审议通过。

十九、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召 开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于 2016 年 5 月 10 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2016 年第三次临时股东大会，审议第四届第三十次董事会及第四届第二十三次监事会 提交的应由股东大会审议的关于本次重大资产购买的相关议案及其他需股东大 会审议的议案。股东大会通知的具体事项请详见《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关 于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》公告。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

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