Ninestar Corporation — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-030

珠海艾派克科技股份有限公司

关于重大资产重组收购的珠海赛纳打印科技股份有限公司

耗材资产组2015 年业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年5 月6 日与控 股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）共同签署《发 行股份购买资产协议》，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A 股）109,809,663 股购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标的资产”）。 现将上述重大资产重组时赛纳科技就耗材资产组所作2015 年度业绩承诺实际 完成情况说明如下：

一、 基本情况

公司经2015 年5 月6 日《第四届董事会第十八次会议决议》和2015 年5 月26 日《2015 年第一次临时股东大会决议》批准，与控股股东赛纳科技共同签 署《发行股份购买资产协议》。

经中国证券监督管理委员会于2015 年9 月17 日出具的证监许可[2015]2124 号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份的方式，向 赛纳科技购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“耗材资产组”或“标 的资产”），具体包括：（1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；（2）赛纳 科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达电子科技有限公司、珠 海格之格数码科技有限公司、珠海纳思达企业管理有限公司、Ninestar Image Tech Limited、Seine(Holland)B.V.及Seine Tech(USA)Co.,Ltd.等6 家子公司 100%的股权。公司向赛纳科技发行109,809,663 股股份购买相关资产；非公开发 行不超过36,603,221 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181 号”《珠 海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股 份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，截至2014 年9 月30 日，赛 纳科技持有的耗材资产组的评估值为人民币2,253,000,000.00 元。经协商，各

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方一致同意耗材资产组的交易价格为人民币2,250,000,000.00 元。本公司以新 增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款共计人民币2,250,000,000.00 元。

根据耗材资产组收购价款人民币2,250,000,000.00 元，每股发行价格人民 币20.49 元，本公司向赛纳科技发行人民币普通股（A 股）109,809,663 股。

根据本公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015 年9 月23 日完成交割手续。

2015 年9 月23 日，立信会计师事务所对艾派克发行股份购买资产新增股本 109,809,663.00 元进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第410565 号验资报 告。

公司2015 年10 月8 日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新 增股份登记申请，新增股份于2015 年10 月20 日上市。 二、业绩承诺情况

（一）上述交易盈利预测补偿期限为 2015 年、2016 年、2017 年。

（二）公司和赛纳科技于2015 年5 月6 日签订了《盈利预测补偿协议》，具 体如下：

1、承诺净利润数

以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181 号《珠海艾 派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有 限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载 明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润 数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3 年的预测净利润数。

根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产2015 年 度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于人民币15,233.59 万元、 18,490.77 万元、23,035.12 万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润 数”）。

如本次交易未能于2015 年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期 间相应顺延至2016 年度、2017 年度、2018 年度。

2、盈利预测差额的确定

在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具 有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称

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“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并 对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技 根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行 补偿。

上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的 资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定 实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的 投资收益不在扣除之列。

3、承诺期间内的利润补偿方式 本次补偿义务主体为赛纳科技。

按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数 而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利 润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以1.00 元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年 应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。

上市公司应于需补偿当年年报公告后30 个工作日内召开董事会审议赛纳科 技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审 议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1 个月内对应补偿股份 以人民币1.00 元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述 股份回购事宜。

补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：

每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实 际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股 份数

应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技 发行的股份总数，即109,809,663 股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿 股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、标的资产减值测试补偿

补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时 对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值 测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则 赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。

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赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已 补偿股份总数。

三、业绩承诺完成情况

2015 年度，耗材资产组盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2015年盈利预测数	2015年盈利实现数	差额	实现率
扣除除投资收益外的非 经常性损益影响后归属 于母公司所有者净利润	15,233.59	17,543.48	2,309.89	115.16%

耗材资产组实现的扣除除投资收益外的非经常性损益影响后归属于母公司 所有者净利润17,543.48 万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为人民币15,233.59 万元，实现数高于预测数人民币2,309.89 万元。上 述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报 字[2016]第410138 号）、盈利预测实现情况报告（信会师字【2016】第410143 号）。达到业绩承诺。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。 特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十五日

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