NIEN HSING — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jun 20, 2013

年興紡織股份有限公司一○二年股東常會議程

一、開會時間：中華民國一○二年六月十三日（星期四）上午九時正

二、地點：苗栗縣後龍鎮東明里八鄰下浮尾一一九之三號（本公司會議室）

三、行禮如儀

四、主席致詞

五、長官及來賓致詞

六、報告事項：

(一)一○一年度營業狀況報告，敬請 公鑒。

(二)監察人查核一○一年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

(三)本公司首次採用國際財務報導準則（以下簡稱IFRSs）對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額報告，敬請 公鑒。

七、承認事項：

第一案 董事會提

案 由：一○一年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。

說 明：(一)本公司一○一年度財務報表及一○一年度合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所施景彬、卓明信會計師查核簽證並出具無保留意見查核報告書。

(二)本公司於94年1月1日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，依據該項財務會計準則公報於一○一年度合併財務報表認列資產減損損失金額為新台幣4,609仟元（係子公司認列之減損損失新台幣4,609仟元）。

(三)相關財務報告已上傳至公開資訊觀測站及本公司網站，股東可至該網站查詢，網址為：

http://mops.twse.com.tw及

http://www.nhjeans.com。

(四)一○一年度財務報表及合併財務報表會計師查核報告書、一○一年十二月三十一日資產負債表及合併資產負債表暨一○一年度之損益表及合併損益表、股東權益變動表及合併股東權益變動表、現金流量表及合併現金流量表，請參閱附錄一本手冊第23～38頁，營業報告書請參閱本手冊第2～9頁。

(五)敬請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。

說 明：(一)本公司一○一年度盈餘分配案，擬優先分配一○一年度可分配盈餘，若有不足部份，依盈餘產生之年序，採後進先出之順序分配以前年度所累積之可分配盈餘，茲擬具本公司一○一年度盈餘分配表，請參閱附錄二；本手冊第39頁。

(二)100年度董監酬勞9,100,000元，實際發放數8,775,000元，差額325,000元轉列其他收入。

(三)101年度董監酬勞6,554,166元、員工紅利6,000,000元，與101年度帳上提列金額無差異。

(四)本次股東紅利之現金股利配發方式係按除息基準日股東名冊記載之股東持股比例，配發現金股利，如嗣後因本公司辦理其他增資發行新股或公司債轉換、買回庫藏股或轉讓庫藏股等其他原因，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，提請股東會授權董事會全權處理相關事宜。

(五)本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事長另訂除息基準日。

(六)敬請 承認。

決 議：

八、討論事項

第一案 董事會提

案 由：本公司辦理現金減資案，敬請 公決。

說 明：(一)現金減資原因：本公司營運獲利正值穩定階段，為提升股東權益及投資報酬率，擬辦理現金減資退還股款，共計新台幣331,250,000元整，消除股份33,125,000股。

(二)現金減資比率7.64790765﹪：現金減資金額新台幣331,250,000元，係以102年3月19日流通在外股數433,125,000股（即發行股數）為計算基準。

(三)減資後可提升股東權益：

擬減資退還股款新台幣331,250仟元，依各股東持股比例退還之，現金減資後可提升每股盈餘、每股淨值及股東權益報酬率設算如下表：

	股本	101年度 稅後盈餘	每股盈餘	每股 淨值	股東權益報酬率
減資前	4,331,250仟元	759,569仟元	1.75	23.43	7.12﹪
減資後	4,000,000仟元	759,569仟元	1.90	24.54	7.23﹪

註：每股盈餘及每股淨值係依據101年底流通在外股數為433,125,000股為計算基礎。

(四)銷除股份：依「減資換股基準日」股東名簿記載各股東持有股份分別計算，每仟股換發923.5209235股（即每仟股約減少76.4790765股），總計銷除股份33,125,000股；減資後不滿壹股之畸零股，股東可自減資換股停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，拼湊後仍不足壹股之普通股畸零股，依減資換股基準日前在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價給付現金（抵繳集保劃撥戶轉劃撥費用），計算至元為止（元以下捨去），所有不滿壹股之普通股畸零股授權董事長洽特定人以該收盤價承購之，本次減資銷除股份換發新股票全部採無實體發行。

(五)減資後實收資本額：新台幣4,000,000,000元。

(六)本次現金減資案擬請股東會於股東會決議通過並獲主管機關同意後，授權董事長另訂減資基準日，於經濟部核准減資變更登記後授權董事會，另訂換發股票作業計劃、減資換股基準日、新股上市日等相關事宜。如經主管機關審核要求，或因法令變更（客觀環境變更）致現金減資比率與每股退還現金因此發生變動而有所修正時，擬請股東會授權董事會依公司法及相關法令規定全權處理相關事宜並公告之。

(七)敬請 公決。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：「公司章程」修訂案，敬請 公決。

說 明：(一)依據101年1月4日公布修訂之公司法相關規定，修訂本公司「公司章程」第二十三條之一。

(二)公司章程修正前後條文對照表請參閱附錄三；本手冊第40頁。

(三)敬請 公決。

決 議：

第三案 董事會提

案 由：「股東會議事規則」修訂案，敬請 公決。

說 明：(一)依據臺灣證券交易所股份有限公司102年2月27日臺證上一字第1020003468號函規定，辦理修訂本公司「股東會議事規則」。

(二)股東會議事規則修正前後條文對照表請參閱附錄四；本手冊第41頁。

(三)敬請 公決。

決 議：

第四案 董事會提

案 由：「董事及監察人選舉辦法」修訂案，敬請 公決。

說 明：(一)依據臺灣證券交易所股份有限公司102年2月27日臺證上一字第1020003468號函規定，辦理修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」。

(二)董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表請參閱附錄五；本手冊第43頁。

(三)敬請 公決。

決 議：

第五案 董事會提

案 由：「董事會議事規則」修訂案，敬請 公決。

說 明：(一)依據金融監督管理委員會101年8月22日金管證發字第1010034136號函規定，辦理修訂本公司董事會議事規則。

(二)董事會議事規則修正前後條文對照表請參閱附錄六；本手冊第44頁。

(三)敬請 公決。

決 議：

第六案 董事會提

案 由：「背書保證作業程序」修訂案，敬請 公決。

說 明：(一)依據金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第1010029874號函規定，辦理修訂本公司背書保證作業程序。

(二)背書保證作業程序修正前後條文對照表請參閱附錄七；本手冊第47頁。

(三)敬請 公決。

決 議：

第七案 董事會提

案 由：「資金貸與他人作業程序」修訂案，敬請 公決。

說 明：(一)依據金融監督管理委員會101年7月6日金管證審字第1010029874號函規定，辦理修訂本公司資金貸與他人作業程序。

(二)資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表請參閱附錄八；本手冊第49頁。

(三)敬請 公決。

決 議：

九、臨時動議

十、附錄