Nice Footwear — M&A Activity 2018

May 14, 2018

NICE SPA

Via Callalta n. 1 - Oderzo (TV) REA TV-220549 Codice fiscale 02717060277 Società quotata sul segmento STAR gestito da Borsa Italiana SpA Capitale Sociale Euro 11.600.000,00 i.v.

SILENTRON SPA

Via Sagra San Michele n. 25/27 - Torino (TO) REA TO-537672 Codice Fiscale 02181710019 Capitale Sociale Euro 500.000,00 i.v.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

della "SILENTRON S.P.A." nella "NICE S.P.A." redatto ai sensi dell'art. 2501-ter e 2505 del Codice Civile

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Società partecipanti alla fusione (art. 2501-ter n. 1 C.C)

I dati delle società partecipanti sono i seguenti:

• Società incorporante: "NICE S.P.A." con sede in Oderzo (TV) Via Callalta n. 1, Capitale Sociale Euro 11.600.000,00 interamente versato, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso 02717060277, ed iscritta al n. 220549 del Repertorio Economico Amministrativo di Treviso; società quotata sul segmento STAR gestito da "Borsa Italiana S.p.A." che utilizza:
• o il Sistema di diffusione emarket-SDIR;
• o il Meccanismo di stoccaggio emarket-Storage.

(di sequito anche solo "incorporante" o "Nice")

Società incorporanda: "SILENTRON S.P.A." con socio unico, con sede in Torino (TO) - Via Sagra San Michele n. 25/27, capitale sociale di euro 500,000,00 interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 02181710019 ed iscritta al n. 537672 del Repertorio Economico Amministrativo di Torino.

(di seguito anche solo "incorporata" o "Silentron") La società incorporante possiede il 100% del Capitale Sociale della società incorporanda.

Motivazioni dell'operazione di fusione

Il presente progetto di fusione per incorporazione si pone come naturale evoluzione

del processo di integrazione delle attività produttiva, commerciale, amministrativa e finanziaria delle due entità, data la loro complementarietà, come detto in precedenza, di fatto già attualmente in essere.

Sotto il profilo economico, dalla fusione potranno essere rilevati quei logici vantaggi rappresentati dalla eliminazione di sovrapposizioni e/o di sdoppiamenti di funzioni, senza che peraltro ciò comporti riduzione dei livelli occupazionali, bensì migliore organizzazione ed utilizzazione delle risorse tecniche ed umane disponibili.

É infatti evidente che con la fusione si potranno ulteriormente accentrate in capo alla struttura dell'incorporante le attività amministrative, finanziarie, commerciali, di direzione, di controllo ed informatiche già ora parzialmente svolte da detta struttura.

Le ragioni economiche sottese all'operazione descritta sono pertanto:

• a) ridimensionamento della struttura della incorporanda in funzione della effettiva attività svolta che di fatto la qualifica come reparto di carpenteria della incorporante:
• b) contenimento dei costi produttivi, amministrativi e finanziari, legati all'esistenza di due entità giuridiche, entrambe obbligate ad adempiere ad incombenze di natura giuridica, amministrativa, contabile e fiscale.

Modalità della fusione

L'operazione consisterà nella fusione per incorporazione della società "SILENTRON S.P.A." nella società "NICE S.P.A.", con estinzione dell'incorporanda ed annullamento delle partecipazioni possedute nella stessa dall'incorporante.

Sul presupposto che il capitale della società incorporanda è ad oggi e continuerà ad essere fino alla data di stipulazione dell'atto di fusione, interamente posseduto dall'incorporante, la presente operazione di fusione è prevista in forma semplificata in applicazione delle disposizioni degli articoli 2505 del Codice Civile e non si rendono guindi necessarie né la relazione degli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione (art. 2501-quinquies del Codice Civile) né la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio (art. 2501-sexies del Codice Civile).

Ai sensi del secondo comma dell'art. 2501-quater del Codice Civile la situazione patrimoniale di riferimento viene sostituita:

• a) per NICE SPA dal bilancio di esercizio al 31/12/2017 approvato in data 24 aprile 2018;
• b) per SILENTRON SPA bilancio di esercizio al 31/12/2017 approvato in data 20 aprile 2018.

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Dalla data di efficacia della fusione, verranno a decadere tutte le cariche sociali della società incorporanda e la società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo dell'incorporanda e in tutte le ragioni, azioni, diritti, obblighi ed impegni di quest'ultima di qualsiasi natura, senza esclusione alcuna.

Statuto della società incorporante (art. 2501-ter n. 2 C.C)

A seguito della fusione la società incorporante manterrà invariato il proprio Statuto Sociale.

Lo Statuto vigente della società incorporante viene comunque allegato al presente progetto sotto la lettera A).

Rapporto di cambio delle azioni (art. 2501-ter n. 3 C.C)

Trattandosi dell'incorporazione di una società interamente posseduta dalla società incorporante, non è previsto alcun rapporto di cambio.

Modalità di assegnazione delle quote della società incorporante (art. 2501-ter n. $4 C.C$

Sempre tenendo conto che il caso di specie prevede l'incorporazione di una società interamente posseduta dalla società incorporante, nessuna azione della società incorporante sarà assegnata in concambio. In seguito alla fusione, le azioni della società incorporanda possedute dalla società incorporante verranno annullate.

Data dalla quale le quote partecipano agli utili (art. 2501-ter n. 5 C.C)

Non essendo prevista alcuna assegnazione, a favore dei soci dell'incorporanda, delle azioni dell'incorporante per effetto della fusione, non risulta necessario determinare alcuna data a decorrere dalla quale tali azioni partecipano agli utili.

Data di effetto della fusione (art. 2501-ter n. 6 C.C)

La fusione avrà effetto a decorrere dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice Civile.

Per effetto della progettata fusione Nice aggregherà l'attivo e il passivo di Silentron ai propri ed annullerà il valore della partecipazione contro il patrimonio netto dell'incorporata evidenziando una differenza di fusione.

Ai soli fini contabili e fiscali le operazioni della società incorporanda risulteranno imputate al bilancio della società incorporante, anche ai sensi dell'art. 172 del T.U.I.R., a

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decorrere dal 1° gennaio dell'anno in cui l'atto di fusione sarà stato iscritto ai sensi dell'art. 2504 del Codice Civile.

Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci (art. 2501-ter n. 7 C.C.

Non sussistono particolari categorie di soci a cui riservare speciali trattamenti o prerogative.

Vantaggi particolari a favore degli amministratori (art. 2501-ter n. 8 C.C)

Nessun vantaggio particolare viene previsto a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

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In ottemperanza agli obblighi previsti in capo alla società "NICE S.P.A." quale società emittente azioni quotate in un mercato regolamentato, il presente progetto di Fusione corredato della documentazione prescritta dalla normativa vigente, verrà depositato per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di Treviso e Torino sia per la società incorporante che per la società incorporanda, trasmesso alla CONSOB, nonchè messo a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dall'articolo 2501-septies del Codice Civile e dall'articolo 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 15 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Si precisa inoltre che:

• trattandosi di fusione effettuata tra un Emittente quotato e una società che, alla data dell'atto di fusione, sarà da esso interamente controllata, resta escluso l'obbligo di pubblicazione del Documento Informativo di cui all'art. 70, comma 6 e all'Allegato 3B del citato regolamento Consob, secondo quanto indicato nella Sezione A della Parte I dell'Allegato 3B;
• ai sensi della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, adottata dall'Incorporante in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato dalla delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e, recentemente, dalla delibera n. 19974 del 27 aprile 2017, la prospettata operazione di fusione, in quanto operazione con società controllata, rispetto alla quale non vi sono interessi qualificati come significativi di altre parti correlate, rientra nella categoria delle cosiddette operazioni escluse per le quali, in conformità ai casi ed alle facoltà di esenzione pre-

visti dal Regolamento sulle operazioni con parti correlate, non si applicano le disposizioni di cui alla citata Procedura, salvo eventuali obblighi di informativa.

Sono fatte infine salve le modifiche, variazioni, integrazioni e aggiogamenti, anche numerici, apportati nei limiti di cui all'articolo 2502, comma 2, c.c. del Codice Civile, al presente Progetto di fusione ovvero eventualmente richiesti ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di fusione nel Registro delle Imprese e/o ad altri fini dalle competenti autorità.

Oderzo, lì 10 maggio 2018

NK) -Roberti

SILENTRON S.P.A. $(F.to I)$ tro/Buorer

Allegato A): statuto vigente dell'incorporante Nice SpA