Nice Footwear — AGM Information 2018

Mar 14, 2018

Nice S.p.A.

Cap. Soc. € 11.600.000 i.v. Via Pezza Alta, 13 Z.I. Rustignè I-31046 Oderzo TV Italia Phone +39.0422.853838 Fax +39.0422.853585 C.F. / Reg. Impr. di Treviso n. 02717060277 info@niceforyou.com www.niceforyou.com

Convocazione di assemblea ordinaria

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Nice S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria presso la sede sociale in Oderzo (TV), via Callalta 1, per il giorno 24 aprile 2018, alle ore 17:00 in prima convocazione e, occorrendo la seconda convocazione, per il 26 aprile 2018, stessa ora e luogo, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Delibera sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato.
• 1. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 26 aprile 2017, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio che si concluderà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020; determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale di Nice è pari ad Euro 11.600.000, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 116.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 cadauna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo quanto previsto dagli artt. 8-bis, 8-ter e 8-quater dello statuto sociale in materia di maggiorazione del diritto di voto. Si segnala che, come comunicato ai sensi della normativa applicabile, ha avuto effetto la maggiorazione del diritto di voto a favore di alcuni azionisti. L'ammontare dei diritti di voto sarà pubblicato sul sito internet della Società nei termini di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis, del regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) ("Regolamento Emittenti").

Alla data del presente avviso la Società detiene in portafoglio n. 5.336.000 azioni proprie pari al 4,6% del capitale sociale per le quali il diritto di voto è sospeso. L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Il termine per la richiesta di integrazione dell'avviso di convocazione è sabato 24 marzo 2018. La domanda deve essere presentata per iscritto dai soci proponenti, unitamente ad idonea documentazione comprovante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, tramite lettera raccomandata inviata alla Società all'indirizzo via Callalta 1, 31046 Oderzo (TV) all'attenzione dell'Investor Relator, ovvero tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo di posta elettronica certificata accounting@pec.niceforyou.com. Entro detto termine e con le medesime modalità, i soci proponenti dovranno altresì trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

Di tali eventuali integrazioni all'elenco delle materie all'ordine del giorno o presentazione di nuove proposte di deliberazione, nonché delle relative relazioni preparate dai soci preponenti, verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Diritto di intervento

Hanno diritto di intervenire in assemblea, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, coloro che sono legittimati all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto per i quali la Società abbia ricevuto la comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione (ossia il 13 aprile 2018). Coloro che risulteranno titolari di azioni successivamente al 13 aprile 2018 non avranno diritto di partecipare né di votare in assemblea. La comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società, entro il termine della giornata contabile del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione (ossia il 19 aprile 2018) o, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari della prima convocazione.

Voto per delega

Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare secondo le modalità previste dalla legge e dalla normativa vigente. Un fac-simile del modulo di delega è reperibile presso la sede sociale, sul sito della Società all'indirizzo www.niceforyou.com, nella sezione Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee, nonché presso gli intermediari abilitati.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi all'indirizzo di posta elettronica certificata accounting@pec.niceforyou.com, in luogo dell'originale, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Salvo quanto sopraindicato, ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, come successivamente modificato, o con altro documento equipollente.

La Società non designa un rappresentante per il conferimento di deleghe da parte di coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in assemblea.

Elezione del Collegio Sindacale

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si rammenta che, a norma dell'art. 20 dello Statuto sociale, si procederà alla elezione dei sindaci sulla base di liste che potranno essere presentate da soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale.

Ogni azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista.

Le liste, ciascuna composta di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (ossia entro le ore 20:00 del 30 marzo 2018, al fine di consentire alla Società di espletare tutti gli adempimenti imposti dal Regolamento Emittenti). Le liste potranno essere depositate anche tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo di posta elettronica certificata accounting@pec.nicegroup.com.

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, presenti almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Qualora la sezione dei candidati alla carica di sindaco supplente indichi almeno 2 (due) candidati, questi devono appartenere a generi diversi. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del venticinquesimo giorno che precede l'assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'articolo 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 2 aprile 2018, da intendersi prorogato alle ore 16:00 del 3 aprile 2018, primo giorno successivo non festivo) e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste (2,5% del capitale sociale) è ridotta alla metà.

Le liste presentate senza l'osservanza delle relative previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Si segnala, inoltre, che ai sensi di legge e dell'art. 20.16 dello Statuto, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato inserito nella seconda lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior numero di voti.

Si ricorda, infine, che il vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda che i sindaci delle società quotate siano scelti tra persone che possano essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina stesso con riferimento agli amministratori.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, ogni avente diritto al voto può porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea purché entro i tre giorni antecedenti la data dell'assemblea (ossia il 21 aprile 2018), cui sarà data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa, tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi all'indirizzo di posta elettronica certificata accounting@pec.niceforyou.com, accompagnata da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto.

Documentazione

La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, la relazione finanziaria annuale unitamente alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari nonché le relazioni del Collegio Sindacale, della società di revisione e la relazione sulla remunerazione, verrà messa a disposizione dei Soci e del pubblico presso la sede legale, nei termini prescritti. La documentazione sarà disponibile anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.niceforyou.com, nella sezione Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia di tutta la predetta documentazione.

Oderzo, 14 marzo 2018 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Lauro Buoro