NHN Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 8, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 엔에이치엔㈜ ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 8 일
권 유 자:	성 명: 엔에이치엔 주식회사&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16&cr전화번호: 1544-6859
작 성 자:	성 명: 이상엽&cr부서 및 직위: IR팀 / 팀장&cr전화번호: 1544-6859
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

엔에이치엔 주식회사본인2021년 03월 08일2021년 03월 23일2021년 03월 11일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항□ 주식매수선택권의부여□ 기타주주총회의목적사항□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

주1) 제3호 의안인 '감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건'은 감사위원 분리선출 건입니다.&cr주2) 기타주주총회의 목적사항은 각각 '5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정 승인의 건' '제7호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건' 및 '제8호 의안 : 이사회의 결의에 의거한 주식매수선택권 행사기간 연장 승인의 건' 입니다. &cr

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 엔에이치엔&cr주식회사보통주1,016,1715.19본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 상기 주식 소유주식수 및 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이준호최대주주보통주3,400,00017.38최대주주-제이엘씨(주)계열회사보통주2,750,00014.06계열회사-제이엘씨파트너스(주)계열회사보통주2,000,00010.22계열회사-이수민최대주주 친인척보통주500,0002.56--이수린최대주주 친인척보통주500,0002.56--권선영최대주주 친인척보통주70,4000.36--박천오계열회사 임원보통주20,8900.11계열회사 임원-정승규계열회사 임원보통주20,3770.1계열회사 임원-박준석계열회사 임원보통주20,0000.1계열회사 임원-정연훈계열회사 임원보통주10,0000.05계열회사 임원-안현식발행회사 임원보통주10,0000.05발행회사 임원-진은숙계열회사 임원보통주7,0000.04계열회사 임원-정우진발행회사 임원보통주5,2630.03발행회사 임원-이광석계열회사 임원보통주2,6310.01계열회사 임원-양주일계열회사 임원보통주2,5850.01계열회사 임원-강진규계열회사 임원보통주1,7000.01계열회사 임원-황선영계열회사 임원보통주1,3000.01계열회사 임원-백도민계열회사 임원보통주1,2700.01계열회사 임원-9,323,41647.65-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주) 상기 주식 소유 수량 및 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김지혜보통주0직원직원-이용연보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 08일2021년 03월 11일2021년 03월 23일2021년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

* 권유 종료일은 2021년 3월 23일 제8기 정기주주총회 개시전까지 입니다.&cr

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2021년 3월 13일 9시 ~ 2021년 3월 22일 17시 한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간&cr : 2021년 3월 13일 9시 ~ 2021년 3월 22일 17시 &cr (기간중 24시간 이용 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후&cr 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

* 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 &cr 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 주주총회 전 위임장 우편접수 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길16, NHN IR팀 &cr - 전화번호: 1544-6859&cr - 우편 접수 여부: 가능&cr (*) 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길12 경기창조경제혁신센터 국제회의장

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 23일 오전 9시경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길12 &cr경기창조경제혁신센터 국제회의장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 13일 9시 ~ 2021년 3월 22일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간&cr : 2021년 3월 13일 9시 ～ 2021년 3월 22일 17시 &cr (기간중 24시간 이용 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후&cr 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

* 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증&cr 서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 &cr 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안 : 제8기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 등의 승인의 건&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 연결기준 영업수익은 결제&광고, 커머스 및 기술 등 주요 사업의 매출 상승효과로 전년 대비 12.5% 증가한 16,752억원을 기록하였습니다. 영업이익은 1,022억원, 당기 순이익은 280억입니다.

2020년 별도기준 영업수익은 2,904억원, 영업이익은 353억원, 당기순이익 278억원을 기록하였습니다. &cr &cr자세한 사항은 주주총회소집공고 공시 내용 중 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

&cr나. 해당 사업연도의 연결ㆍ별도 대차대조표(재무상태표), 연결ㆍ별도 손익계산서(포괄손익계산서), 연결ㆍ별도 자본변동표, 별도 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안), 연결ㆍ별도 현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표 &cr ① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 8(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 7(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기 기말		제 7(전)기 기말
자 산
l. 유동자산		1,086,885,812,534		1,058,720,658,728
현금및현금성자산	534,565,227,367		457,386,793,200
단기금융상품	46,943,705,558		37,409,139,288
당기손익공정가치측정금융자산	117,969,691,013		171,220,646,483
매출채권및기타채권	246,561,020,222		284,987,032,906
계약자산	212,422,322		164,966,833
미수법인세환급액	1,608,354,371		2,450,064,232
재고자산	48,294,012,945		38,170,636,844
기타유동자산	90,731,378,736		66,931,378,942
ll. 비유동자산		1,464,044,796,367		1,441,600,589,902
장기금융상품	318,915,604		1,498,823,528
당기손익공정가치측정금융자산	248,054,477,730		184,690,789,286
기타포괄손익공정가치측정금융자산	172,234,853,863		125,905,933,546
관계기업 및 공동기업 투자	104,680,258,333		114,245,137,861
매출채권및기타채권	30,132,628,876		37,610,742,181
이연법인세자산	62,861,577,638		76,089,499,177
유형자산	377,920,770,565		364,513,454,678
무형자산	406,178,067,004		468,572,562,932
사용권자산	42,403,874,472		49,979,349,323
투자부동산	11,097,709,713		11,251,041,690
기타비유동자산	8,161,662,569		7,243,255,700
자 산 총 계		2,550,930,608,901		2,500,321,248,630
부 채
l. 유동부채		558,846,449,058		532,787,711,437
매입채무및기타채무	357,225,680,024		322,310,488,219
계약부채	2,084,315,499		1,911,292,272
단기차입금	76,883,286,650		87,632,998,110
미지급법인세	19,365,169,333		29,153,371,648
충당부채	5,885,891,933		3,163,727,713
파생상품부채	24,014,005,532		17,170,497,492
기타유동부채	73,388,100,087		71,445,335,983
ll. 비유동부채		147,919,374,415		138,831,561,725
매입채무및기타채무	21,180,667,053		14,562,707,243
장기차입금	43,194,114,351		52,563,250,441
기타비유동금융부채	3,037,152,044		3,927,916,922
확정급여부채	58,685,925,251		48,099,301,873
충당부채	5,451,006,965		5,802,006,195
이연법인세부채	14,710,390,834		13,071,286,620
기타비유동부채	1,660,117,917		805,092,431
부 채 총 계		706,765,823,473		671,619,273,162
자 본
l. 지배기업 소유주지분		1,596,908,980,145		1,578,817,038,671
자본금		9,782,512,500		9,782,512,500
자본잉여금		1,237,639,126,253		1,237,639,126,253
기타자본구성요소		(77,473,656,319)		(51,088,583,454)
기타포괄손익누계액		(7,116,560,546)		(17,693,521,814)
이익잉여금		434,077,558,257		400,177,505,186
ll. 비지배지분		247,255,805,283		249,884,936,797
자 본 총 계		1,844,164,785,428		1,828,701,975,468
부 채 및 자 본 총 계		2,550,930,608,901		2,500,321,248,630

&cr&cr ② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기		제 7(전)기
I. 영업수익		1,675,172,074,936		1,488,596,660,564
II. 영업비용		1,572,978,616,942		1,401,919,477,658
III. 영업이익		102,193,457,994		86,677,182,906
IV. 영업외수익		25,918,518,015		14,300,566,552
V. 영업외비용		111,463,496,925		45,503,534,073
VI. 금융수익		101,583,648,578		52,127,920,031
VII. 금융비용		58,190,434,170		41,997,528,087
VIII. 관계기업 및 공동기업 투자이익		13,259,552,379		4,269,713,766
IX. 관계기업 및 공동기업 투자손실		4,164,713,966		4,331,835,313
X. 법인세비용차감전이익		69,136,531,905		65,542,485,782
XI. 법인세비용		41,180,497,831		42,369,272,360
XII. 당기순이익		27,956,034,074		23,173,213,422
지배기업의 소유주지분	21,445,220,592		12,339,593,022
비지배지분	6,510,813,482		10,833,620,400
XIII. 기타포괄손익		22,517,236,197		8,090,401,733
후속적 당기손익 재분류항목
해외사업환산손익	(8,511,915,438)		9,102,573,159
(부의)지분법자본변동	(3,218,917,719)		2,969,202,088
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	22,627,693,090		(6,094,001,694)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	16,215,662,075		8,505,820,268
확정급여제도의 재측정요소	(4,595,285,811)		(6,393,192,088)
XIV. 총포괄손익		50,473,270,271		31,263,615,155
지배기업의 소유주지분	44,477,014,339		20,693,693,387
비지배지분	5,996,255,932		10,569,921,768
XV. 주당이익
기본주당이익		1,148		656
희석주당이익		1,148		656

③ 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1(전기초)	9,782,512,500	1,237,639,126,253	(26,931,696,947)	(24,390,466,918)	386,180,756,903	237,759,376,350	1,820,039,608,141
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	12,339,593,022	10,833,620,400	23,173,213,422
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(5,446,968,457)	-	(647,033,237)	(6,094,001,694)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	-	7,623,716,716	882,103,552	8,505,820,268
해외사업환산손익	-	-	-	9,228,106,814	-	(125,533,655)	9,102,573,159
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(5,966,561,455)	(426,630,633)	(6,393,192,088)
지분법자본변동	-	-	-	2,915,806,747	-	53,395,341	2,969,202,088
총포괄이익 소계	-	-	-	6,696,945,104	13,996,748,283	10,569,921,768	31,263,615,155
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업의 배당금 지급	-	-	-	-	-	(1,965,993,000)	(1,965,993,000)
종속기업의 유상증자	-	-	44,134,998,467	-	-	34,913,676,349	79,048,674,816
종속기업의 처분	-	-	-	-	-	(44,463,093,144)	(44,463,093,144)
주식보상비용	-	-	1,743,833,201	-	-	272,726,626	2,016,559,827
자기주식의 취득	-	-	(10,402,493,470)	-	-	-	(10,402,493,470)
비지배지분과의 거래	-	-	(59,633,224,705)	-	-	12,798,321,848	(46,834,902,857)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	-	(24,156,886,507)	-	-	1,555,638,679	(22,601,247,828)
2019.12.31(전기말)	9,782,512,500	1,237,639,126,253	(51,088,583,454)	(17,693,521,814)	400,177,505,186	249,884,936,797	1,828,701,975,468
2020.1.1(당기초)	9,782,512,500	1,237,639,126,253	(51,088,583,454)	(17,693,521,814)	400,177,505,186	249,884,936,797	1,828,701,975,468
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	21,445,220,592	6,510,813,482	27,956,034,074
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	21,661,455,527	-	966,237,563	22,627,693,090
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	-	16,215,662,075	-	16,215,662,075
해외사업환산손익	-	-	-	(7,912,169,283)	-	(599,746,155)	(8,511,915,438)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(3,760,829,596)	(834,456,215)	(4,595,285,811)
(부의)지분법자본변동	-	-	-	(3,172,324,976)	-	(46,592,743)	(3,218,917,719)
총포괄이익 소계	-	-	-	10,576,961,268	33,900,053,071	5,996,255,932	50,473,270,271
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	4,468,606,889	4,468,606,889
종속기업의 배당금 지급	-	-	-	-	-	(2,969,725,270)	(2,969,725,270)
종속기업의 유상증자	-	-	3,114,608,527	-	-	885,350,161	3,999,958,688
주식보상비용	-	-	1,239,956,393	-	-	554,200,264	1,794,156,657
자기주식의 취득	-	-	(10,270,001,560)	-	-	-	(10,270,001,560)
비지배지분과의 거래	-	-	(20,469,636,225)	-	-	(11,563,819,490)	(32,033,455,715)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	-	(26,385,072,865)	-	-	(8,625,387,446)	(35,010,460,311)
2020.12.31(당기말)	9,782,512,500	1,237,639,126,253	(77,473,656,319)	(7,116,560,546)	434,077,558,257	247,255,805,283	1,844,164,785,428

&cr④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기		제 7(전)기
I. 영업활동현금흐름		141,296,327,841		107,684,973,078
1. 영업에서 창출된 현금	189,202,825,177		182,745,611,161
(1) 당기순이익	27,956,034,074		23,173,213,422
(2) 조정사항	163,323,335,075		156,378,008,858
대손상각비	3,727,040,644		2,697,385,922
유형자산상각비	29,975,314,858		38,234,172,300
무형자산상각비	16,329,766,465		12,908,083,384
사용권자산상각비	19,678,653,945		18,742,692,293
투자부동산상각비	169,289,867		185,595,585
기타의대손상각비	6,798,855,756		1,363,902,749
투자손실	549,388,000		-
채무면제이익	(1,960,000,000)		-
소송충당부채전입액	2,944,930,214		-
외화환산이익	(1,080,745,863)		(1,486,376,528)
외화환산손실	3,543,729,549		577,212,831
유형자산처분이익	(189,095,012)		(1,472,160,822)
유형자산처분손실	943,058,229		3,066,706,035
유형자산손상차손	319,100,000		-
무형자산처분이익	(142,418,428)		(1,492,605,486)
무형자산처분손실	1,075,450,441		491,103,315
무형자산손상차손	78,745,268,219		33,628,387,068
사용권자산처분이익	(15,828,773)		(5,512,441)
사용권자산처분손실	103,471		12,944,695
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(65,359,462,406)		(11,409,736,928)
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	33,270,445,731		19,114,746,671
당기손익공정가치측정금융자산처분이익	(24,796,249,661)		(10,060,318,263)
당기손익공정가치측정금융자산처분손실	1,736,788,072		646,673,213
관계기업 및 공동기업 투자이익	(13,259,552,379)		(4,269,713,766)
관계기업 및 공동기업 투자손실	4,164,713,966		4,331,835,313
관계기업 및 공동기업 투자 처분이익	(3,314,437,739)		(10,113,134)
관계기업 및 공동기업 투자 처분손실	704,445,784		-
관계기업 및 공동기업 투자 손상차손	4,865,722,585		3,068,695,044
종속기업처분이익	(792,650,189)		(15,585,297,929)
종속기업처분손실	232,437,148		10,975,867,179
기타비유동금융부채평가이익	(166,393,291)		(23,044,776)
파생상품평가손실	6,843,508,040		586,743,151
주식보상비용	1,794,156,657		2,016,559,827
퇴직급여	14,230,266,985		11,550,471,881
이자수익	(4,207,390,046)		(6,574,068,415)
이자비용	5,313,320,131		5,256,256,967
배당금수익	(528,693,726)		(3,058,350,437)
법인세비용	41,180,497,831		42,369,272,360
(3) 자산 및 부채의 증감	(2,076,543,972)		3,194,388,881
매출채권 등의 감소(증가)	25,477,720,883		8,804,067,405
재고자산의 감소(증가)	(10,136,892,872)		3,071,915,088
반품자산의 감소(증가)	13,516,771		(1,253,942,998)
기타유동자산의 감소(증가)	(22,972,410,677)		26,333,795,880
기타비유동자산의 감소(증가)	(902,087,302)		(6,230,676,255)
계약자산의 감소(증가)	(47,455,489)		2,823,134,829
매입채무 등의 증가(감소)	14,225,940,455		(14,696,368,410)
기타유동부채의 증가(감소)	989,882,467		(12,945,599,824)
계약부채의 증가(감소)	173,023,227		1,645,614,546
충당부채의 증가(감소)	(573,765,224)		2,332,496,822
임대보증금의 증가(감소)	(50,924,694)		210,230,500
기타비유동부채의 증가(감소)	855,025,486		465,589,203
확정급여부채의 증가(감소)	(9,128,117,003)		(7,365,867,905)
2. 이자의 수취	3,881,459,383		5,683,861,914
3. 이자의 지급	(5,361,904,167)		(6,077,874,276)
4. 배당금의 수취	528,693,726		3,058,350,437
5. 법인세의 납부	(46,954,746,278)		(77,724,976,158)
II. 투자활동현금흐름		3,217,659,453		(18,673,705,387)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	544,472,351,660		370,206,623,256
단기금융상품의 감소	35,861,414,748		56,912,343,254
장기금융상품의 감소	721,683,708		550,348,395
단기대여금의 회수	9,920,646,402		8,553,443,134
장기대여금의 회수	1,802,873,439		1,333,588,074
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	415,188,453,943		150,051,362,452
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	39,171,836,888		56,141,943,325
관계기업 및 공동기업 투자의 처분	26,102,834,698		9,679,038,368
유형자산의 처분	933,439,283		12,425,932,713
무형자산의 처분	1,506,391,112		2,408,962,899
임차보증금의 감소	5,324,252,439		5,187,064,322
종속기업의 처분	7,938,525,000		66,962,596,320
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(541,254,692,207)		(388,880,328,643)
단기금융상품의 취득	44,127,874,615		67,756,752,119
장기금융상품의 취득	310,775,784		912,445,874
단기대여금의 증가	4,302,204,611		11,781,354,500
장기대여금의 증가	360,197,506		2,844,961,775
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	380,333,623,772		219,305,213,327
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	28,812,287,794		10,665,539,783
관계기업 및 공동기업 투자의 취득	17,545,222,000		6,921,446,400
종속기업의 취득	15,884,875		-
유형자산의 취득	45,693,034,474		57,206,574,141
무형자산의 취득	17,049,493,920		8,787,985,780
임차보증금의 증가	2,704,092,856		2,300,526,719
종속기업의 처분	-		397,528,225
III. 재무활동현금흐름		(65,200,183,798)		(17,018,765,280)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	181,814,913,600		398,308,295,566
단기차입금의 차입	174,658,234,133		289,852,226,000
장기차입금의 차입	764,360,000		-
종속기업의 유상증자	3,999,958,688		78,527,131,206
종속기업 상환전환우선주의 발행	-		26,672,963,919
비지배지분과의 거래	2,392,360,779		3,255,974,441
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(247,015,097,398)		(415,327,060,846)
단기차입금의 상환	182,264,120,989		354,878,461,659
유동성장기차입금의 상환	5,433,271,159		-
장기차입금의 상환	41,664,000		-
사채의 감소	-		88,574,696
리스부채의 상환	14,976,428,107		18,975,598,499
종속기업의 배당금 지급	3,694,096,857		3,898,360,689
비지배지분과의 거래	30,335,514,726		27,083,571,833
자기주식의 취득	10,270,001,560		10,402,493,470
IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		79,313,803,496		71,992,502,411
V. 기초의 현금및현금성자산		457,386,793,200		385,498,124,578
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,135,369,329)		(103,833,789)
VII. 기말의 현금및현금성자산		534,565,227,367		457,386,793,200

&cr 2) 별도 재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 8(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 7(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기 기말		제 7(전)기 기말
자 산
l. 유동자산		91,459,555,056		84,462,120,876
현금및현금성자산	19,228,734,650		14,842,282,625
당기손익공정가치측정금융자산	6,430,636,820		500,000,000
매출채권및기타채권	59,626,988,975		64,632,461,816
재고자산	1,669,083,447		1,968,260,768
기타유동자산	4,504,111,164		2,519,115,667
ll. 비유동자산		1,520,757,369,164		1,482,196,433,383
당기손익공정가치측정금융자산	33,546,954,430		25,162,449,672
기타포괄손익공정가치측정금융자산	54,234,311,352		36,256,045,260
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자	1,142,099,180,823		1,128,518,232,521
매출채권및기타채권	5,836,645,347		4,648,430,150
이연법인세자산	35,957,677,910		35,106,577,368
유형자산	183,868,962,735		177,200,131,925
무형자산	14,928,141,762		21,747,553,460
사용권자산	376,270,186		50,323,059
투자부동산	49,306,191,947		50,643,738,219
기타비유동자산	603,032,672		2,862,951,749
자 산 총 계		1,612,216,924,220		1,566,658,554,259
부 채
l. 유동부채		67,578,530,292		49,479,347,917
매입채무및기타채무	27,854,971,098		28,395,005,765
단기차입금	8,379,665,523		3,133,290,729
미지급법인세	6,409,992,509		3,764,843,231
충당부채	3,118,092,593		409,915
파생상품부채	7,336,826,762		3,636,010,443
기타유동부채	14,478,981,807		10,549,787,834
ll. 비유동부채		32,710,146,868		27,943,938,518
매입채무및기타채무	673,554,077		752,075,077
장기차입금	646,324,514		682,985,587
확정급여부채	30,486,672,397		25,800,122,675
충당부채	681,799,423		708,755,179
기타비유동부채	221,796,457		-
부 채 총 계		100,288,677,160		77,423,286,435
자 본
l. 자본금		9,782,512,500		9,782,512,500
ll. 자본잉여금		1,273,667,362,554		1,273,667,362,554
lll. 기타자본구성요소		(91,507,377,316)		(80,283,025,956)
lV. 기타포괄손익누계액		(5,952,692,960)		(13,013,899,406)
V. 이익잉여금		325,938,442,282		299,082,318,132
자 본 총 계		1,511,928,247,060		1,489,235,267,824
부 채 및 자 본 총 계		1,612,216,924,220		1,566,658,554,259

&cr&cr ② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기	제 7(전)기
I. 영업수익	290,424,935,763	261,084,412,475
II. 영업비용	255,127,779,010	230,811,591,859
III. 영업이익	35,297,156,753	30,272,820,616
IV. 영업외수익	54,654,643,973	8,580,263,312
V. 영업외비용	17,743,228,049	8,536,230,603
VI. 금융수익	66,971,791,702	15,090,731,451
VII. 금융비용	108,251,833,302	48,175,188,362
VIII. 법인세비용차감전이익(손실)	30,928,531,077	(2,767,603,586)
IX. 법인세비용(수익)	3,144,096,078	(1,495,789,784)
X. 당기순이익(손실)	27,784,434,999	(1,271,813,802)
XI. 기타포괄손익	6,132,895,597	(7,548,149,913)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(928,310,849)	(4,061,268,123)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	7,061,206,446	(15,584,288,476)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	12,097,406,686
XII. 총포괄손익	33,917,330,596	(8,819,963,715)
XIII. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	1,488	(68)
희석주당이익(손실)	1,488	(68)

③ 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 천원)

(단위:천원)
구 분	당 기		전 기
처분예정일: 2021년 3월 23일		처분확정일: 2020년 3월 30일
I. 미처분이익잉여금		325,938,442		299,082,318
전기이월미처분이익잉여금	299,082,318		292,317,993
당기순이익(손실)	27,784,435		(1,271,814)
재측정손실	(928,311)		(4,061,268)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분이익	-		12,097,407
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		325,938,442		299,082,318

&cr④ 자본변동표

자본변동표
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2019.1.1(전기초)	9,782,512,500	1,273,667,362,554	(43,999,836,049)	2,570,389,070	292,317,993,371	1,534,338,421,446
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(1,271,813,802)	(1,271,813,802)
기타포괄손익공정가치측정금융자산&cr 평가손익	-	-	-	(15,584,288,476)	-	(15,584,288,476)
기타포괄손익공정가치측정금융자산&cr 처분손익	-	-	-	-	12,097,406,686	12,097,406,686
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(4,061,268,123)	(4,061,268,123)
총포괄손익 소계	-	-	-	(15,584,288,476)	6,764,324,761	(8,819,963,715)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업으로부터의 사업양수	-	-	(722,712,171)	-	-	(722,712,171)
종속기업의 합병	-	-	(26,901,817,467)	-	-	(26,901,817,467)
주식보상비용	-	-	1,743,833,201	-	-	1,743,833,201
자기주식의 취득	-	-	(10,402,493,470)	-	-	(10,402,493,470)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	-	(36,283,189,907)	-	-	(36,283,189,907)
2019.12.31(전기말)	9,782,512,500	1,273,667,362,554	(80,283,025,956)	(13,013,899,406)	299,082,318,132	1,489,235,267,824
2020.1.1(당기초)	9,782,512,500	1,273,667,362,554	(80,283,025,956)	(13,013,899,406)	299,082,318,132	1,489,235,267,824
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	27,784,434,999	27,784,434,999
기타포괄손익공정가치측정금융자산&cr 평가손익	-	-	-	7,061,206,446	-	7,061,206,446
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(928,310,849)	(928,310,849)
총포괄손익 소계	-	-	-	7,061,206,446	26,856,124,150	33,917,330,596
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업으로부터의 사업양수	-	-	(2,194,306,193)	-	-	(2,194,306,193)
주식보상비용	-	-	1,239,956,393	-	-	1,239,956,393
자기주식의 취득	-	-	(10,270,001,560)	-	-	(10,270,001,560)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	-	(11,224,351,360)	-	-	(11,224,351,360)
2020.12.31(당기말)	9,782,512,500	1,273,667,362,554	(91,507,377,316)	(5,952,692,960)	325,938,442,282	1,511,928,247,060

&cr ⑤ 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 8(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I. 영업활동현금흐름		115,498,545,606		39,554,025,896
1. 영업에서 창출된 현금	63,177,162,072		62,108,218,037
(1) 당기순이익(손실)	27,784,434,999		(1,271,813,802)
(2) 조정사항	33,867,398,897		58,395,024,362
대손상각비(환입)	(101,215,399)		696,940,972
기타의대손상각비	135,112,672		3,690,675,315
유형자산상각비	13,765,639,213		14,927,491,218
무형자산상각비	2,293,845,155		2,006,908,207
사용권자산상각비	43,394,251		39,527,268
투자부동산상각비	906,496,631		454,351,511
외화환산이익	(1,101,353)		(742,406,189)
외화환산손실	756,825,398		223,362,401
유형자산처분이익	(49,743,576)		(129,789,944)
유형자산처분손실	11,416,958		21,618,806
무형자산처분이익	(47,997,745,813)		(1,468,315,000)
무형자산처분손실	2,303,390		22,244,456
사용권자산처분이익	(154,372)		-
사용권자산처분손실	-		1,193,033
무형자산손상차손	10,798,724,938		-
투자손실	525,840,000		-
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(609,570,869)		(676,803,971)
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	5,516,919,206		209,606,941
당기손익공정가치측정금융자산처분이익	(302,512,976)		-
당기손익공정가치측정금융자산처분손실	596,578,242		-
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 처분이익	-		(4,079,873,388)
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 처분손실	1,850,875,748		9,350,531,930
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 손상차손	95,830,418,381		33,990,544,981
파생상품평가손실	3,700,816,319		3,636,010,443
퇴직급여	6,780,758,289		5,509,197,896
주식보상비용	1,239,956,393		1,743,833,201
채무면제이익	(1,960,000,000)		-
소송충당부채전입액	3,000,000,000		-
이자수익	(1,760,926,222)		(4,236,207,472)
이자비용	49,133,850		798,018,151
배당금수익	(64,298,781,635)		(6,097,846,620)
법인세비용(수익)	3,144,096,078		(1,495,789,784)
(3) 자산 및 부채의 증감	1,525,328,176		4,985,007,477
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(3,325,023,938)		1,356,830,660
재고자산의 감소(증가)	299,177,321		(1,968,260,768)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,906,460,185)		2,757,402,580
기타비유동자산의 감소(증가)	123,205,108		(64,647,812)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	8,045,198,182		3,480,410,539
충당부채의 증가(감소)	117,682,678		(541,250)
기타유동부채의 증가(감소)	3,142,570,790		2,537,731,315
임대보증금의 증가(감소)	(1,619,293,000)		101,557,800
확정급여부채의 증가(감소)	(3,324,773,024)		(3,315,159,170)
비유동충당부채의 증가(감소)	(26,955,756)		99,683,583
2. 이자의 수취	1,421,923,058		2,371,536,718
3. 이자의 지급	(46,642,048)		(934,886,365)
4. 배당금의 수취	64,298,781,635		6,097,846,620
5. 법인세의 납부	(13,352,679,111)		(30,088,689,114)
II. 투자활동현금흐름		(107,229,867,355)		36,414,430,847
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	83,967,237,969		103,144,686,922
단기금융상품의 처분	-		6,800,000,000
단기대여금의 회수	32,491,682,066		18,881,900,000
임차보증금의 감소	797,744,658		1,200,000
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	2,129,955,209		5,265,114,732
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 처분	411,733,098		70,028,814,250
유형자산의 처분	138,377,125		339,144,815
무형자산의 처분	54,745,813		1,499,185,000
종속기업에게 사업 양도	47,943,000,000		-
합병으로 인한 현금및현금성자산의 증가	-		329,328,125
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(191,197,105,324)		(66,730,256,075)
단기금융상품의 취득	-		2,700,000,000
단기대여금의 증가	25,843,136,410		13,137,160,000
임차보증금의 증가	854,000,000		28,243,800
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	23,527,099,479		9,979,883,732
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	8,662,690,306		-
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 취득	103,819,617,061		13,580,209,460
종속기업 사업양수	3,000,000,000		944,307,094
유형자산의 취득	22,045,288,765		22,605,445,015
무형자산의 취득	3,445,273,303		3,755,006,974
III. 재무활동현금흐름		(3,453,428,670)		(69,708,045,247)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	100,000,000,000		231,000,000,000
단기차입금의 차입	100,000,000,000		231,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(103,453,428,670)		(300,708,045,247)
단기차입금의 상환	92,000,000,000		290,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	840,000,000		-
자기주식의 취득	10,270,001,560		10,402,493,470
리스부채의 상환	343,427,110		305,551,777
IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)		4,815,249,581		6,260,411,496
V. 기초의 현금및현금성자산		14,842,282,625		8,772,347,045
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(428,797,556)		(190,475,916)
VII. 기말의 현금및현금성자산		19,228,734,650		14,842,282,625

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

○ 제2호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건 &cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의1(무의결권 배당우선 주식)&cr ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제9조의1(무의결권 배당우선 주식)&cr ⑧ (삭 제)	제13조(동등배당) 개정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제
제9조의2(전환주식) &cr ⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제9조의2(전환주식) &cr ⑤ (삭 제)
제11조(주식매수선택권) &cr ⑩ 주식매수선택권 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제11조(주식매수선택권) &cr ⑩ (삭 제).
제12조(우리사주매수선택권) &cr ⑦ 우 리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제12조(우리사주매수선택권) &cr ⑦ (삭 제).
제13조 (신주의 배당기산일) &cr 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제13조 (동등배당) &cr 이 회사는 배당 기준일 현재 발행 (전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	개정 상법에 따라 동등배당이 가능하도록 관련 규정을 정비
제15조(명의개서대리인) &cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인) &cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 업무에 관하여 관련 법령에서 정한 규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따른 현황 반영
제16조 (삭제 2019.3.29.)	제16조 (주주명부 작성ㆍ비치) &cr ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.&cr② 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.	전자증권법 규정 내용 반영
제18조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)	제18조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 신설
제18조의 2(전환사채의 발행)&cr ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제18조의 2(전환사채의 발행)&cr ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	제13조(동등배당) 개정에 따른 내용 반영
제19조(신주인수권부사채의 발행)&cr ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제19조(신주인수권부사채의 발행)&cr ⑥ (삭 제)	제13조(동등배당) 개정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제
제48조(감사위원회의 구성) &cr ⑤ (신 설)	제48조(감사위원회의 구성) &cr ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.	상법상 감사위원회 위원 선임시 결의요건 완화 반영
제57조(분기배당)&cr ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제57조(분기배당)&cr ④ (삭 제)	배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨을 반영
(신 설)	부칙&cr 이 정관은 2021년 3월 23일부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr ○ 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 &cr - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김상욱 선임의 건 (재선임)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김상욱	1966년 8월 8일	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상욱	한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수 / 연구석학교수	&cr&cr1999 년 - 2000 년&cr2009 년 - 2011 년&cr2011 년 - 2012 년&cr2021년 - 현재&cr2004 년 ~ 현재	- 서울대학교 컴퓨터공학 학사&cr- KAIST 전산학 석사/박사&cr- IBM Watson Research Center 포스트닥&cr- Carnegie Melon University 방문교수&cr- 삼성전자㈜ 산학자문교수&cr- (현) 한국공학한림원 정회원&cr- (현) 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수&cr / 연구석학교수	-
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

현 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수로 데이터 및 정보통신 분야 전문성을 갖추고 있으며, 지난 3년간 엔에이치엔 주식회사의 사외이사로 재직하여 당사의 주요 의사결정에 성실히 참여하며 기업가치 제고를 위한 의사결정에 노력한 바 있습니다. 해당 경험과 IT 분야 전문성을 발휘하여 사업 발전, 주주 가치 제고, 이해관계자 동반성장, 사회적 역할 확대 를 위한 노력을 재선임 이후에도 지속할 것입니다.&cr&cr이를 위해 IT 지식과 그동안의 경험을 바탕으로 엔에이치엔 주식회사 의사결정에 전문성이 제고되도록 충실한 직무수행을 위해 노력하며, 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한 이사회 소속 활동뿐 아니라 역량 강화를 위한 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠으며, 사외이사로서 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것입니다. &cr&cr사외이사직을 수행함에 있어 독립성과 투명성에 엄격한 기반을 두고 경영진과 이사의 직무가 적법하고 효과적으로 수행되고 있는지 충실히 감독하며, 전체 이해관계자의 입장을 균형 있게 대변하여 투명한 책임 경영을 실천하는 의사결정이 내려질 수 있도록 하겠습니다. &cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김상욱 후보자는 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수로 IT 분야에 전문지식과 다양한 연구성과를 보유하고, 삼성전자 산학자문교수, 현 한양대학교 BK21 교육연구단장을 역임하는 등 다년간의 경력을 갖춘 전문가입니다. 본 후보자의 엔에이치엔 주식회사 첫 사외이사 재임 기간 동안 이사회에서 적극적으로 의사를 개진하고 전문가로서의 조언을 아낌없이 제시해 이사회의 전문성 제고에 기여하였기에 사외이사 재선임 시 이사회의 역할 수행과 발전에 기여도가 클 것으로 판단합니다. 이와 더불어 각종 이사회와 감사위원회 활동에 성실히 참석하고 독립적인 사업 의사결정에 일조하여 그 역량이 충분히 검증된 바, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로 이사회에서 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김상욱이사 2021.jpg 확인서_김상욱이사 2021 확인서_김상욱이사.jpg 확인서_김상욱이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr ○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

참고: 주식매수선택권의 경우 별도로 주주총회에서 승인, 부여하는 것으로, 주식매수선택권 행사이익은 이사보수한도에 포함되지 않습니다.&cr

(전 기)

사외이사수)	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	11.0억원
최고한도액	120억원

※ 기타 참고사항

2020년 임원보수 집행 현황&cr(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균 보수액	비 고
6	1,100,872	183,479	-

참고: 인원수는 현재 재임 중인 등기이사의 수입니다.&cr&cr(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균 보수액	비 고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	992,872	330,957	-
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	3	108,000	36,000	-
감사	-	-	-	-

참고: 인원수는 현재 재임 중인 등기이사의 수 입니다.&cr

□ 임원퇴직금 지급규정 일부 개정 승인의 건 &cr

○ 제5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정 승인의 건

&cr가. 의안의 요지

근로기준법상의 표현용어로 변경 및 지급 상세기준 수정&cr&cr나. 변경내용

변경 전 내용	변경 후 내용
제 1조 (목적)&cr이 규정은 엔에이치엔 주식회사(이하“회사”라 한다) 임원의 퇴직급여 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.	제 1조 (목적)&cr이 규정은 엔에이치엔 주식회사(이하“회사”라 한다) 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조 (적용 범위)&cr① 본 규정은 회사 내 Directo r 이상의 모든 임원에 대하여 적용한다.	제2조 (적용 범위)&cr① 본 규정은 회사 내 임원으로 규정하는 모든 레벨의 임원(Director, Fellow, Leader 등)에 대하여 적용한다.
제4조 (퇴직금 산정)&cr① 임원의 퇴직금 산정은 “ 평균임금 × 재임연수 × 지급률”로 한다.	제4조 (퇴직금 산정)&cr① 임원의 퇴직금 산정은 “ 평균보수 × 재임연수 × 지급률”로 한다.
제5조 (평균임금)&cr임원의 평균임금은 퇴직일 기준으로 3개월간의 기본 급여총액을 3등분 한 금액과 퇴직발령일로부터 소급하여 1년 이내에 지급한 상여금을 12등분 한 금액을 합한 것을 말한다.	제5조 (평균보수)&cr임원의 평균보수는 퇴직일 기준으로 3개월간의 기본 월보수총액을 3등분 한 금액과 퇴직발령일로부터 소급하여 1년 이내에 지급한 상여금을 12등분 한 금액을 합한 것을 말한다.
제6조 (퇴직상여금)&cr① 임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 경우에 월통상임금에 대하여 재임기간에 따라 월할계산하여 다음의 지급률로 퇴직금을 대신하여 상여금으로 지급한다.&cr② 제 1항의 지급률은 “100%” 로 한다.	제6조 (퇴직상여금)&cr① 임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 경우에 퇴직금을 대신하여 상여금으로 지급할 수 있다.&cr② 퇴직상여금은 월 기본보수에 대하여 재임기간에 따라 월할 계산하여 지급 가능하다.
제8조 (특별위로금)&cr재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 이사회의 결의를 통해 특별위로금을 지급할 수 있다.	제8조 (특별위로금)&cr재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 특별위로금을 대표이사의 승인하에 지급할 수 있다.
제9조 (퇴임월급여)&cr퇴임 해당 월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.	제9조 (퇴임월보수)&cr퇴임 해당 월의 보수는 근무일수에 관계없이 해당 월 기본보수 전액을 지급한다.
[부칙] &cr제 1조 (시행일)&cr (신 설)	[부칙] &cr제 1조 (시행일)&cr 본 규정은 제8기 정기 주주총회에서 승인한 이후부터 시행한다.

&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

○ 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
정우진	임원	대표이사	보통주	13,158
안현식	임원	CFO	보통주	13,158
진은숙	임원	총괄이사	보통주	13,158
황선영	임원	총괄이사	보통주	13,158
박근한	임원	이사	보통주	13,158
백도민	임원	이사	보통주	13,158
이성재	임원	이사	보통주	13,158
하태년	임원	이사	보통주	13,158
성지현	임원	이사	보통주	7,895
강민수	임원	이사	보통주	7,895
김도균	임원	이사	보통주	7,895
김동훈	임원	이사	보통주	7,895
김정호	임원	이사	보통주	7,895
박민식	임원	이사	보통주	7,895
박종근	임원	이사	보통주	7,895
박종범	임원	이사	보통주	7,895
백창열	임원	이사	보통주	7,895
윤태석	임원	이사	보통주	7,895
이동현	임원	이사	보통주	7,895
이승찬	임원	이사	보통주	7,895
임정립	임원	이사	보통주	7,895
전원희	임원	이사	보통주	7,895
기정수	임원	이사	보통주	7,895
임지홍	임원	이사	보통주	7,895
박성우	임원	이사	보통주	7,895
조기훈	임원	이사	보통주	7,895
이현정	임원	이사	보통주	7,895
김주환	임원	이사	보통주	5,921
최기린	임원	이사	보통주	3,948
박효준	임원	이사	보통주	3,948
왕문주	임원	이사	보통주	5,263
ooo외 102명	직원	-	보통주	236,880
총( 134)명				총( 511,229 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회 결의로 결정 예정	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주식 총 511,229주	-
행사가격 및 행사기간	- 주식매수선택권 부여일 : 2021년 3월 23일&cr- 행사기간&cr * 임원 : 2024.3.23 ~ 2027.3.22&cr * 직원 : 2023.3.23 ~ 2026.3.22&cr- 행사가격 : 기준 행사가격&cr * 주식매수선택권 부여일(2021년 3월 23일) 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격으로 산정 예정임	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여 이후 유 ·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음 - 행사기간 중 최초 1년차 30%, 2년차 30%(누적 60%), 3년차 40%(누적100%)로3년 분할 행사	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
보통주 19,565,025주	발행주식수의 15%	보통주	2,934,754주	2,645,272주

참고: 상기 잔여주식수는 주식매수선택권 부여 취소된 건을 제외하고 산정하였습니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	2020년 02월 07일	10	보통주	71,712	-	23,685	48,027
2019년	2019년 02월 13일	2	보통주	13,158	-	-	13,158
계		총( 12 )명		총(84,870)주	총( 0 )주	총( 23,685 )주	총(61,185)주

참고: 2014년 6월 2일부터 당사는 총 65명에게 484,226주의 주식매수선택권을 부여하였으며, 그중 부여취소 등으로 인한 실효주실수는 194,744주로 현재 잔여주식수는 289,482주 입니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

○ 제7호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건

&cr가. 의안의 요지&cr주주총회 부여 주식매수선택권의 행사기간 연장에 대해 승인을 받고자 함.

나. 세부내역

부여일	2017년 3월 24일
행사기간 연장 대상자	정우진, 안현식
행사기간 연장 대상 주식수	각 13,158주 / 총 26,316주
행사기간 연장 후 행사기간	2019년 3월 24일 ~ 2024년 3월 23일
행사가격	72,800원
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회결의로 결정 예정
기타	주식매수선택권 부여 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음

&cr○ 제8호 의안 : 이사회의 결의에 의거한 주식매수선택권 행사기간 연장 승인의 건

&cr가. 의안의 요지&cr이사회결의로 연장한 주식매수선택권 행사기간 연장에 대해 승인을 받고자 함.

나. 세부내역

부여일 (이사회 결의일)	2016년 5월 12일	2016년 8월 11일	2017년 1월 10일
행사기간 연장 이사회 결의일	2020년 5월 11일	2020년 8월 6일	2020년 12월 31일
행사기간 연장 대상자	이경민	황선영	최명환 외 7명
행사기간 연장 대상 주식수	7,895	7,895주	총 40,793주
행사기간 연장 후 행사기간	2018년 5월 12일 ~ 2023년 5월 11일	2018년 8월 11일 ~ 2023년 8월 10일	2019년 1월 10일 ~ 2024년 1월 9일
행사가격	72,800원	72,800원	72,800원
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회 결의로 결정 예정
기타	주식매수선택권 부여 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음