NGeneBio Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 22, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)엔젠바이오

주주총회소집공고

2026년 05월 22일
회 사 명 :	주식회사 엔젠바이오
대 표 이 사 :	김 민 식
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로 288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 제지1층 제비 127호, 제지1층 제비 128호(구로동, 대륭포스트타워1차)
	(전 화)02-867-9798
	(홈페이지)http://www.ngenebio.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)CFO	(성 명)송 기 환
	(전 화)02-867-9798

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최합니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일시 : 2026년 06월 09일(화) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 구로구 디지털로 288, 대륭포스트타워 1차 제지1층 제비 127호

3. 회의 목적사항

1) 부의 안건 :

가. 제1호 의안 : 자본금 감소(무상감자) 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

● 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

● 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2026년 05월 30일 오전 9시 ~ 2026년 06월 08일 오후 5시

- 투표시간 : 기간 중 24시간 투표 가능(단, 시작일은 9시부터, 마감일은 17시까지 가능)

● 행사방법 : 전자투표시스템에서 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법 : 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증

● 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 대하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 참석장, 신분증

- 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

7. 의결권 대리 행사

주주총회에 참석하지 않으면서 의결권을 직접 행사하지 아니할 경우에는 위임장에 서명·날인하시어 당사로 우편 송부하여 주시기 바랍니다(신분증 사본 첨부). (*위임장 기재사항 : 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호), 위임인의 날인(인감날인 및 인감증명서 지참), 대리인의 성명, 생년월일, 위임인이 대리인에게 의결권을 위임한다는 내용)

- 수신처 : 서울특별시 구로구 디지털로 288, 414호.(구로동, 대륭포스트타워1차) 경영지원실

2026년 05월 22일

주식회사 엔젠바이오

대표이사 김 민 식 (직인생략)

【주주총회 개최 협조 안내 】▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
임수환(출석률 : 93.33%)	박성규(출석률 : 66.67%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2026-01-30	(의결) 제1호 의안 : 소규모 합병일정 변경의 건	찬성	찬성
2	2026-01-30	(보고) 제1호 의안 : 종속회사 금전 대여 현황 및 연장 계획 보고의 건(의결) 제1호 의안 : 2026년 연도 경영계획 및 예산(안)(의결) 제2호 의안 : 자금 차입 일부 상환 및 연장 승인의 건(의결) 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성
3	2026-02-03	(의결) 제1호 의안 : 자기전환사채(제4회차 전환사채) 매각 결정의 건	찬성	불참
4	2026-02-09	(보고) 제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건(의결) 제1호 의안 : 제11기 별도 재무제표 승인(안)(의결) 제2호 의안 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 매도청구권(Call Option) 행사 포기 승인의 건	찬성	찬성
5	2026-02-27	(의결) 제1호 의안 : 제11기 연결 재무제표 승인(안)(의결) 제2호 의안 : 제11기 영업보고서 승인(안)	찬성	불참
6	2026-03-10	(보고) 제1호 의안 : 제11기 내부회계관리제도 운영실태 보고서 평가의 건(의결) 제1호 의안 : 제11기 정기주주총회 소집의 건(의결) 제2호 의안 : 취업규칙 개정 승인의 건	찬성	불참
7	2026-03-13	(의결) 제1호 의안 : 제11기 정기주주총회 소집 정정의 건	찬성	찬성
8	2026-03-31	(의결) 제1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건	찬성	찬성
9	2026-03-31	(의결) 제1호 의안 : 단기 차입 승인의 건	찬성	찬성
10	2026-04-14	(의결) 제1호 의안 : 단기 차입 승인의 건	찬성	불참
11	2026-04-20	(의결) 제1호 의안 : 단기 차입 승인의 건	찬성	찬성
12	2026-04-27	(의결) 제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건(의결) 제2호 의안 : 자본금 감자(무상감자) 승인의 건(의결) 제3호 의안 : 유상증자 신주 발행의 건	찬성	찬성
13	2026-04-29	(의결) 제1호 의안 : 단기 차입 승인의 건	찬성	찬성
14	2026-05-15	(보고) 제1호 의안 : 2026년 1분기 경영실적 보고의 건(보고) 제2호 의안 : 종속회사 금전 대여 현황 및 연장 계획 보고의 건(의결) 제1호 의안 : 단기 차입 승인의 건	불참	불참
15	2026-05-20	(의결) 제1호 의안 : 단기 차입 승인의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
성과보상위원회	2명(사외이사 박성규, 사외이사 임수환)	-	-	-
임원후보추천위원회	3명(사내이사 송기환, 사외이사 임수환, 외부전문가 권혁도)	-	-	-
투자심의위원회	5명(사내이사 송기환, 사내이사 문기훈, 사외이사 임수환, 외부전문가 권혁도, 외부전문가 김연혁)	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,200,000	18,000	9,000	-

주1) 상기 주총승인금액은 2026년 03월 31일 개최된 정기주주총회에서 승인된 제12기(2026년) 이사보수한도 총액입니다. 따라서 사외이사만을 위한 주총승인금액이 아니며, 당사 전체 이사에 대한 주총승인금액입니다.주2) 당사 2026년 1분기 보고서 2026년 03월 31일 기준 사외이사의 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

체외진단 및 정밀의료 산업은 유전체 분석기술, 의료데이터 분석기술 및 인공지능(AI) 기술의 발전에 따라 고도화되고 있습니다. 특히 차세대염기서열분석(NGS) 기술은 대량의 유전체 정보를 빠르고 정확하게 분석할 수 있어 암 정밀진단, 희귀질환 진단, 감염병 분석 및 신약개발 분야에서 활용 범위가 확대되고 있습니다.

또한 유전체 데이터, 임상 데이터, 병리 이미지 등 다양한 의료 데이터를 통합적으로 분석하는 AI 기반 정밀의료 기술이 발전하면서, 환자 맞춤형 치료전략 수립, 치료반응 예측 및 진단보조 솔루션 등에 대한 시장의 관심이 높아지고 있습니다.

의약품 유통 산업은 의료기관 및 약국에 의약품을 안정적으로 공급하는 의료산업의 핵심 인프라 산업입니다. 최근 전문의약품 및 고가 특수의약품 비중 확대에 따라 공급 안정성, 물류관리, 재고관리 및 데이터 기반 유통관리의 중요성이 커지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(가) 영업개황 당사는 NGS 기반 정밀진단 패널 및 분석 소프트웨어를 개발·공급하고 있으며, 의료기관의 유전체 검사 데이터 관리 시스템 및 유전자검사 서비스도 제공하고 있습니다. 주요 정밀진단 제품으로는 유전성 유방암·난소암 검사 제품인 BRCAaccuTest, 혈액암 관련 HEMEaccuTest, 고형암 관련 SOLIDaccuTest, 대용량 고형암 정밀진단 패널인 ONCOaccuPanel 등이 있습니다.

당사는 정밀진단 패널과 자체 분석 소프트웨어를 결합하여 제공하고 있으며, 의료기관의 유전체 검사 정보와 분석 데이터를 관리할 수 있는 NGLIS도 함께 제공하고 있습니다. 또한 미국 종속회사 TOPLAB을 통해 독성학 검사, 분자진단 검사, 혈액·임상화학·병리검사 등 검사서비스를 제공하고 있습니다.

한편, 당사는 2026년 3월 31일 엔젠파마를 흡수합병함에 따라 문전 대형약국을 중심으로 한 의약품 유통 사업도 직접 영위하고 있습니다. 이에 따라 당사의 사업은 기존 정밀진단 중심에서 정밀진단, 검사서비스 및 의약품 유통을 함께 영위하는 구조로 확대되었습니다.

2026년 1분기 연결 매출액은 약 119.5억원으로 전년동기 대비 증가하였으며, 주요 증가 요인은 엔젠파마 흡수합병에 따른 의약품 유통 사업부문 매출 반영입니다. 같은 기간 영업손실은 전년동기 대비 개선되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결회사는 NGS 기반의 정밀진단 사업부문(엔젠바이오 및 그 종속기업(TOPLAB, NGeneBioAI))과 의약품 등 유통 사업부문(종속기업 (엔젠파마, 엔젠헬스케어))으로 나누어 경영을 하고 있습니다. 각 부문의 주요 품목은 다음과 같습니다.

부 문	주요 품목
정밀진단 사업부문	정밀진단 패널 및 분석 SW(엔젠바이오), 약물 스크리닝·분자진단 검사(TOPLAB) 등
의약품 등 유통 사업부문	전문의약품 유통(엔젠파마(舊, 누리팜)), 건기식 유통(엔젠헬스케어(舊, 웰핏)) 등

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 NGS 기반 정밀진단 패널 및 분석 소프트웨어 시장, 검사서비스 시장, 의약품 유통 시장은 제품군, 검사 항목, 의료기관, 거래처 및 유통채널별로 세분화되어 있습니다. 또한 경쟁사별 공식 매출 및 점유율 자료가 제한적으로 공개되고 있어 공신력 있는 시장점유율을 합리적으로 산정하기 어렵습니다. 따라서 시장점유율에 대한 구체적인 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

정밀진단 시장은 제품의 분석 정확도, 인허가 확보 여부, 분석 소프트웨어의 신뢰성, 의료기관 레퍼런스, 보험·수가 환경 및 임상적 유용성이 중요한 경쟁요소입니다. 특히 NGS 기반 정밀진단은 단순 진단키트 판매뿐 아니라 데이터 분석, 변이해석, 검사결과 리포팅까지 포함하는 통합 솔루션 역량이 중요합니다.

의약품 유통 시장은 거래처 네트워크, 공급 안정성, 재고관리 능력, 물류 효율성 및 가격 경쟁력이 중요한 시장입니다. 당사는 정밀진단 사업에서 축적한 의료기관 네트워크와 의약품 유통 사업의 거래 기반을 활용하여 사업 간 시너지를 확대하고자 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 신규 사업들은 기 상용화된 정밀진단 제품과 축적된 유전체 데이터를 기반으로 크게 세 가지 분야로 확장하고 있습니다. 약물 반응성을 갖는 환자를 선별하기 위해 국내외 다수의 제약사와 공동 임상 및 제품 개발을 진행 중인 동반진단(CDx) 분야, 축적된 유전체 데이터에 AI 머신러닝 기술을 접목하여 신규 바이오마커 발굴 및 맞춤형 의료 정보를 제공하는 의료빅데이터플랫폼 분야, 그리고 LG AI 연구원의 파운데이션 모델을 도입하여 디지털 병리 이미지를 분석하고 진단 효율을 획기적으로 높이는 디지털 의료 기기 분야가 있습니다.

[당사 신규 사업분야] 엔젠바이오 신규 사업분야.jpg 엔젠바이오 신규 사업분야

① 동반진단(CDx : Companion Diagnostics) 분야

기존의 항암제 처방이 환자의 개인적 특성을 고려하지 않고 다수의 환자에게 획일적으로 적용됨으로써 일부 환자에서는 반응이 없거나 오히려 부작용이 발생하는 경우가 초래되었다면, 동반진단의 도입은 항암제 처방전 약물 반응성을 갖는 환자를 미리 선별하여 적용함으로써 약효의 효율성 증대 및 부작용 감소, 불필요한 의료비 지출을 막을 수 있는 사회적, 경제적 효과도 기대할 수 있는 중요한 개념입니다.

당사는 이미 상용화한 NGS 기반 정밀진단 제품과 정밀유전체 분석 플랫폼을 활용하여 제약사 및 병원의 임상연구 과정에서 바이오마커 탐색, 유전자 변이 분석, 미세잔존질환(MRD) 분석 등 다양한 임상검체 분석 서비스를 제공하고 있습니다.현재 국내외 제약사 및 주요 의료기관과 공동임상 및 연구용역을 수행하고 있으며, 2024년 기준 5개 제약사와 진행한 공동임상을 완료하였습니다. 또한 2026년 1분기 신규 제약사와 추가 계약을 체결하여 공동임상(연구용역)을 진행하고 있습니다.당사는 현재 특정 치료제에 대한 직접적인 동반진단(CDx) 개발 및 인허가를 수행하는 단계는 아니나, 다양한 임상연구 협업 과정에서 축적되는 분석 경험과 데이터를 기반으로 향후 자사 NGS 기반 정밀진단 제품의 CDx 적용 가능성과 임상적 활용성을 검토하고 있으며, 동반진단 분야로의 사업 확장 가능성을 검토하고 있습니다.특히 유방암, 혈액암 및 신약 개발 분야에서 축적되는 임상 분석 레퍼런스는 향후 정밀진단 제품 경쟁력 강화 및 관련 시장 확대의 기반이 될 것으로 기대하고 있습니다.

② 의료빅데이터플랫폼 분야

데이터가 가치를 창출하는 시대를 대비하기 위해 의료 빅데이터 분야도 중장기적으로 준비중입니다. 이를 위해 유전체 변이해석 정확도 개선을 위한 머신러닝 기술 적용 및 클라우드를 활용한 분석 플랫폼의 해외 확장을 진행하고 있으며, 당사의 정밀진단제품을 사용하면서 생성되는 knowledge database가 당사에 계속 축적됨에 따라 향후 고부가가치의 새로운 바이오마커 발굴 및 다양한 맞춤형 의료 정보 컨텐츠를 제공하는 플랫폼 비즈니스로 발전시키고자 합니다.

③ 디지털 의료 기기 분야

당사는 차세대 의료 인공지능(AI) 시장 진출 및 신성장 동력 확보를 위해 'AI 기반 디지털 병리 진단 소프트웨어(SaMD, Software as a Medical Device)' 사업을 신규 사업으로 추진하고 있습니다. 본 사업은 환자의 조직 검사 슬라이드를 디지털화한 병리 이미지를 AI로 분석하여, 기존 유전자 검사에 소요되는 시간과 비용을 획기적으로 단축하고 맞춤형 항암 치료의 접근성을 높이는 것을 목표로 합니다. 이를 위해 LG AI 연구원(LG AI Research)이 개발한 파운데이션 모델인 'EXAONE-Path' 기술을 라이선스인(License-in)하여 이를 기반으로 임상 현장에 즉각적으로 적용 가능한 혁신적인 진단 보조 솔루션을 상용화할 계획입니다.

(5) 조직도

2026.03.12_주주총회소집공고_조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 1주당 액면금액 금 1,000원의 기명식 보통주식 3주를 1주당 액면금액 금 1,000원의 기명식 보통주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주	17,873,167주	66.67%	2026.06.24	26,809,750,000원(26,809,750주)	8,936,583,000원(8,936,583주)

라. 감자 주요 일정(예정)

구분	일정	비고
임시주주총회 예정일	2026-06-09	자본금 감소 승인
매매거래정지 시작일	2026-06-23	감자 기준일 -1영업일
감자 기준일	2026-06-24	권리배정 기준일
병합 기준일	2026-06-25	효력 발생일
매매거래정지 종료일	2026-07-12	-
변경상장예정일	2026-07-13	-

※ 기타 참고사항

1) 주식병합으로 발행하는 1주 미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가로 계산하여 현금으로 지급할 예정입니다.

2) 자본금 감소의 결의는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본금 감소는 결손금 보전 목적으로 인한 자본금 감소이므로 상법 제438조 제2항에 의거하여 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

3) ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소의 기재를 생략합니다.

4) 본 자본금 감소는 전환사채의 전환권 행사 등에 따라 감자기준일 이전에 감자 대상 주식수 및 감자 전·후 자본금이 변경될 수 있습니다.

5) 상기 일정 및 세부내용은 관련 법규의 적용 및 관계기관과의 일정협의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항 및 일정에 대해서는 대표이사에게 수정 권한을 위임합니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2026년 05월 30일 오전 9시 ~ 2026년 06월 08일 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리