Nexwise Intelligence China Limited — Capital/Financing Update 2025

Aug 28, 2025

国泰海通证券股份有限公司 关于杰创智能科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为杰创 智能科技股份有限公司（以下简称“杰创智能”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 对杰创智能关于控股子公司增资扩股暨关联交易的事项进行了核查，核查情况 与意见如下：

一、关于控股子公司增资扩股暨关联交易概述

基于公司“AI+云计算产品及解决方案”业务板块快速发展，为进一步充实开 展业务主体的资本，加快私有云与智算云服务业务增长，并激励核心业务团队， 公司控股子公司广州常青云科技有限公司（以下简称“常青云”）拟以 2.50 元/注 册资本的价格进行增资，合计增加注册资本 894.7368 万元。

本次增资各方拟合计出资 2,236.8453 万元认缴上述新增注册资本。其中， 公司拟出资 1,342.1053 万元，认缴注册资本 536.8421 万元；员工持股平台广 州常青三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常青三号”）拟出资 750.00 万元，认缴注册资本 300.00 万元；战略投资者孙殿森拟出资 144.7368 万元，认缴注册资本 57.8947 万元。常青云其他原股东广州常青一号股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“常青一号”）、广州常青二号股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“常青二号”）放弃本次增资优先认缴权。

本次增资扩股完成后，常青云的注册资本将由 2,000.00 万元增加至 2,894.7368 万元，公司持有常青云的股权比例仍为 60.00%，常青云仍为公司 控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

二、关联方基本情况以及交易对手方说明

（一）关联方以及交易对手方基本情况

1

1、常青一号

（1）基本信息

（1）基本信息
企业名称	广州常青一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440115MAD0PNWY1H
注册资本	人民币300万元
执行事务合伙人	孙超
企业性质	有限合伙企业
住所	广州市黄埔区瑞祥路88号B座810室
成立时间	2023年9月28日
营业期限	2023年9月28日至无固定期限
经营范围	信息技术咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投 资活动

（2）截至目前，常青一号不是失信被执行人，系定向投资于常青云的员工 持股平台，尚未开展其他具体经营活动。

（3）关联关系

常青一号的普通合伙人、执行事务合伙人孙超先生为公司董事长，有限合 伙人龙飞先生为公司董事、总裁，有限合伙人朱勇杰先生为公司董事。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上述人员为公司的关联方。

2、常青二号

（1）基本信息

企业名称	广州常青二号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440115MACYXBLR4E
注册资本	人民币500万元
执行事务合伙人	马香香
企业性质	有限合伙企业
住所	广州市黄埔区瑞祥路88号B座910室
成立时间	2023年9月27日
营业期限	2023年9月27日至无固定期限
经营范围	信息技术咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活 动

2

（2）截至目前，常青二号不是失信被执行人，系定向投资于常青云的员工 持股平台，尚未开展其他具体经营活动。

（3）关联关系

常青二号的有限合伙人孙超先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》，为公司的关联方。

3、常青三号

（1）基本信息

企业名称	广州常青三号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440112MAEU93349C
注册资本	人民币300万元
执行事务合伙人	孙超
企业性质	有限合伙企业
住所	广州市黄埔区瑞祥路88号B座912室
成立时间	2025年8月22日
营业期限	2025年8月22日至无固定期限
经营范围	信息技术咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活 动

（2）截至目前，常青三号不是失信被执行人，系定向投资于常青云的员工 持股平台，尚未开展其他具体经营活动。

（3）关联关系

常青三号的普通合伙人、执行事务合伙人孙超先生为公司董事长，有限合 伙人龙飞先生为公司董事、总裁。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 上述人员为公司的关联方。

4、孙殿森

身份证号：3706121992**

住所：北京市海淀区

孙殿森先生不存在被列为失信被执行人的情形，与公司及公司控股股东、 实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存

3

在关联关系。

（二）关联关系说明

公司董事长孙超先生系常青一号和常青三号的执行事务合伙人、普通合伙 人，系常青二号的有限合伙人；公司董事、总裁龙飞先生系常青一号、常青三 号的有限合伙人；公司董事朱勇杰先生系常青一号的有限合伙人。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述人员为公司关联自然人， 本次交易构成关联交易。

上述关联方持有的常青三号出资份额系计划用于对公司及常青云核心技术 人员、业务骨干以及为公司及常青云发展做出突出贡献人员进行激励所预留的 份额，具体激励方案未来将根据公司及常青云发展的具体情况制定实施，并由 各方按照相关法律法规的规定履行相关审批程序。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称	广州常青云科技有限公司
统一社会信用代码	91440112MABXTNMH79
注册资本	人民币2,000.00万元
法定代表人	孙超
企业性质	其他有限责任公司
住所	广州市黄埔区瑞祥路88号A座1012室
成立时间	2022年9月1日
营业期限	2022年9月1日至无固定期限
经营范围	软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统 集成服务；计算机系统服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

（二）本次增资前后股权结构

股东	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
	认缴出资额 （万元）	出资比例	认缴出资额 （万元）	出资比例
杰创智能	1,200.00	60.00%	1,736.8421	60.00%
常青一号	300.00	15.00%	300.00	10.36%
常青二号	500.00	25.00%	500.00	17.27%

4

4	常青三号	0	0	300.00	10.36%
5	孙殿森	0	0	57.8947	2.00%
合计		2,000.00	100.00%	2,894.7368	100.00%

（三）主要财务数据

常青云最近一年及一期的主要财务数据如下所示：

单位：万元

		单位：万元
	2025 年6 月30 日（未经审 计）	2024 年12 月31 日（经审 计）
资产总额	2,858.91	1,807.32
负债总额	2,675.50	1,337.33
净资产	183.41	469.99
	2025 年1-6 月（未经审计）	2024 年（经审计）
营业收入	154.92	946.86
利润总额	-321.84	-613.26
净利润	-321.84	-612.79

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

甲方 1（增资方，同时系现有股东）：杰创智能科技股份有限公司

甲方 2（增资方）：广州常青三号投资合伙企业（有限合伙）

甲方 3（增资方）：孙殿森

乙方 1（现有股东）：广州常青一号投资合伙企业（有限合伙）

乙方 2（现有股东）：广州常青二号投资合伙企业（有限合伙） 丙方（目标公司）：广州常青云科技有限公司

甲方 1、甲方 2、甲方 3 以下合称为“增资方”或“甲方”；乙方 1、乙方 2 以

“ ” “ ” “ ” 下合称为 乙方 ；甲方、乙方、丙方以下单称为 一方 ，合称为 各方 。

1、本次增资及价款

1.1 各方同意将目标公司的注册资本由人民币 2,000.00 万元增至 2,894.7368 万元，本次增加的注册资本额合计为人民币 894.7368 万元，该增 加的部分由甲方全部认缴，其中：甲方 1 认缴新增的 536.8421 万元注册资本， 甲方 2 认缴新增的 300.00 万元注册资本，甲方 3 认缴新增的 57.8947 万元注 册资本。乙方同意并确认放弃本次对新增注册资本认缴出资的优先权。

1.2 本次增资数量以及价格

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1.2.1 本次增资的每股价格为：2.50 元/注册资本。

1.2.2 本次增资后新增注册资本总计不超过 894.7368 万元。甲方根据本协 议的条款和条件以其合法拥有的现金合计人民币万 2,236.8421 万元认购目标公 司新增的 894.7368 万元注册资本，具体出资情况为：（1）甲方 1 以人民币 1,342.1053 万元认缴新增注册资本 536.8421 万元，其中 536.8421 万元计入目 标公司注册资本，805.2632 万元计入目标公司资本公积；（2）甲方 2 以人民币 750.00 万元认缴新增注册资本 300.00 万元，其中 300.00 万元计入目标公司注 册资本，450.00 万元计入目标公司资本公积；（3）甲方 3 以人民币 144.7368 万元认缴新增注册资本 57.8947 万元，其中 57.8947 万元计入目标公司注册资 本，86.8421 万元计入目标公司资本公积。

2、增资的先决条件

2.1 本次增资以下列先决条件全部被满足或被豁免为前提：

2.1.1 目标公司的执行董事同意本次增资，且股东会已经通过本次增资的股 东会决议；

2.1.2 各方已就本协议的签署和履行取得其各自依法应取得的内部授权及必 需的政府主管机关批准（如涉及）；

2.1.3 各方基于本协议作出的陈述与保证均真实、准确、完整。

2.2 各方应尽最大努力满足前述全部先决条件。

3、增资价款的支付及增资手续

3.1 在本协议第 2.1 条规定的增资先决条件全部满足后，目标公司将向甲方 发出增资价款的缴款通知，甲方将在缴款通知送达之日起十五个工作日内将本 协议第一条约定的增资款以现金方式支付给公司指定的账户（以下简称“缴款账 户”）。

3.2 在甲方将增资价款支付至目标公司缴款账户后，即视为完成了相关增 资价款的支付义务。

3.3 丙方应在甲方按本协议约定支付全部增资款起五个工作日内启动验资 手续及本次增资相关的工商变更登记手续，甲方、乙方应积极配合丙方完成工 商变更登记的相关事宜，包括但不限于参与审议本次增资相关事项（包括增加 注册资本、修订公司章程等）的股东会会议、签署相关股东会会议文件等。

4、陈述和保证

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4.1 甲方、乙方、丙方均为完全民事行为能力人，具备签署和执行本协议 所需要的能力。

4.2 甲方、乙方、丙方签署及履行本协议不违反：（1）适用于甲方的任何 法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；（2）甲方的公 司章程或合伙协议；（3）甲方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条 件或规定。

4.3 甲方保证其本次增资的资金来源合法合规。

5、违约责任和赔偿

5.1 违约事件

以下每一件事件均构成违约事件：

5.1.1 如果本协议任何一方未能履行其在本协议下的义务或承诺，以致于其 他方无法达到签署本协议的目的；

5.1.2 如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性 方面不真实。

5.2 违约救济

本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履 行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或 仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此 而产生的任何直接的损失、损害、责任，守约方均有权要求违约方继续履行或 采取补救措施。

6、协议的终止

在出现下列原因时，本协议依法定程序终止：

• 6.1 本协议任何一方歇业或无法继续履行本协议；

• 6.2 本协议任何一方失去民事行为能力或民事权利能力；

• 6.3 本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力；

• 6.4 本协议各方以书面形式一致同意解除本协议。

7、争议解决

任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加

以解决。如协商未果，任何一方均有权向广州仲裁委员会提起仲裁。

8、协议生效

7

本协议经各方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖各方公章后成立 并生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次增资扩股是经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各 方均按照出资金额确定其在常青云的股权比例，按照市场规则进行，符合有关 法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

算力是前沿 AI 技术应用的重要基础，以 GPU、TPU 等为代表的加速算力、 高性能算力设施已成为人工智能算力基建的核心。作为提高算力资源的利用效 率、降低 AI 算力使用成本的重要基础设施，云计算部署需求仍处于高速增长阶 段。

AI+云计算产品及解决方案业务是公司核心业务板块之一，常青云系该业务 的经营品牌和业务载体。近年来该业务板块快速成长，即将进入规模化复制拓 展阶段，并基于私有云、智算平台等技术积累，投入智算云服务建设。常青云 通过本次增资扩股，一方面充实注册资本，为后续经营发展获取资金，另一方 面预留员工持股平台份额，用于未来对核心业务团队及突出贡献人员实施激励， 有利于凝聚核心骨干，符合公司的长期战略发展目标。

本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项不会导致公司合并报表范围发生 变化，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司和股 东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）审议程序

公司于 2025 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意常青云实施本次增资扩股 暨关联交易。关联董事孙超先生、龙飞先生、朱勇杰先生及董事谢皑霞女士 （孙超先生的一致行动人）、孙鹏先生根据谨慎性原则回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况及意见

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独立董事认为：公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项履行了必要 的审议程序，有利于公司业务发展，符合公司整体发展战略，不存在损害公司 和全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 规定，因此，独立董事一致同意公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项。

（三）审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项履行了必 要的审议程序。持股平台的引入，有利于形成长效激励机制，吸引人才并充分 调动核心骨干员工的创业精神，符合公司整体发展战略，不存在损害公司和全 体股东利益的情况。审计委员会同意本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项已经公 司董事会、审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门 会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （创业板）等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是 正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股 东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次控股股东增资扩股暨关联交易事项 无异议。

（以下无正文）

9

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公 司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

温志锋 孟庆虎

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日