Nextensa SA — Management Reports 2019

Nov 14, 2019

LEASINVEST REAL ESTATE

commanditaire vennootschap op aandelen

openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die

een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

maatschappelijke zetel: 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451

ondernemingsnummer:0436.323.915 RPR

Brussel. Nederlandstalige afdeling

"LRE" of de "Vennootschap"

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER M.B.T. DE HERNIEUWING VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 657 juncto 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

A. Inleiding

Dit bijzonder verslag, opgesteld overeenkomstig artikel 657 juncto 604 van het huidige Wetboek van vennootschappen (het "W.Venn."), heeft betrekking op het voorstel tot hernieuwing en uitbreiding van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal.

Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de (eerste) Buitengewone Algemene Vergadering van 16 december 2019.

In dit bijzonder verslag wordt nader aangegeven in welke bijzondere omstandigheden de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruikmaken en welke doeleinden hij er onder meer mee zal kunnen nastreven.

B.

Op 17 mei 2016 verleende de Buitengewone Algemene Vergadering de machtiging om in het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal gedurende een periode van vijf jaar te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 54.314.744,64 (hetzij 100 % van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurde) voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura. Deze periode van vijf jaar nam aanvang op 31 mei 2016 (zijnde de datum van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit tot hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal).

De statutaire zaakvoerder maakte reeds deels gebruik van deze machtiging op 18 september 2018 voor een totaal bedrag van EUR 10.862.948,93 in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld.

Zodoende bedraagt het toegestaan kapitaal momenteel EUR 43.451.795,71.

Aan de Buitengewone Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe uitgebreide machtiging aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een of meerdere keren, door inbreng in geld of in natura, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt.

De voorgestelde machtiging bevat:

• het klassieke geval van een kapitaalverhoging (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, i. converteerbare obligaties of warrants) tegen inbreng in geld met toepassing van het voorkeurrecht en het specifieke geval van kapitaalverhoging (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants) met toepassing van een onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving)) . Het economisch effect van een onherleidbaar toewijzingsrecht is identiek aan dat van een wettelijk voorkeurrecht aangezien het onherleidbaar toewijzingsrecht aan een aandeelhouder van de Vennootschap de mogelijkheid geeft om mee te investeren in geval van een kapitaalverhoging en op die manier zijn aandeel in de Vennootschap te handhaven;
• ii. de mogelijkheid om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden door hen een keuzedividend aan te bieden;
• kapitaalverhogingen (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of iii. warrants) door inbreng in natura;
• kapitaalverhogingen (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare of t iv. warrants) door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving); of
• v. enige andere vorm van kapitaalverhoging, onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de GVV-Wetgeving.

Laatstgenoemde kapitaalverhogingen onder punt iv zijn mogelijk geworden als gevolg van de wijziging van artikel 26, §1 van de GVV-Wet door artikel 186 van de Wet van 2 mei 2019 houdende diverse financiële bepalingen. De wijziging maakt het voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen bijvoorbeeld mogelijk om een kapitaalverhoging door te voeren volgens de procedure van de "accelerated bookbuilding". De mogelijkheid om deze kapitaalverhogingen door te voeren, is op dit ogenblik wettelijk beperkt in die zin dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig de machtiging opgenomen in punt (b), zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer mag bedragen dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

¹ De Wet van 12 mei 2014 beteffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "GVV-Wet") en het Koninkijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennoolschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigt (het "GVV-KB").

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap.

De voorgestelde machtiging zal zowel voor een kapitaalverhoging in geld als in natura gelden (weliswaar telkens binnen de grenzen en voorwaarden van de verleende machtiging zal eveneens betrekking hebben op een kapitaalverhoging door omzetting van reserves (opnieuw binnen dezelfde grenzen en voorwaarden van de verleende machtiging). In het verlengde hiervan zullen ook andere vermogensbestanddelen, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, omgezet kunnen worden in kapitaal, evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke GVV-Wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn. De statutaire zaakvoerder kan in dit kader aandelen (bv. bonusaandelen) (van enige dan bestaande soort) of andere effecten of uitgeven, overeenkomstig de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de GVV-Wetgeving.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het voorgestelde artikel 7 van de statuten van de Vennootschap (gewijzigd zoals voorgesteld in de oproeping van de Buitengewone Algemene Vergadering), zal de statutaire zaakvoerder niet alleen aandelen (van enige dan bestaande soort) maar tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten kunnen creëren of uitgeven.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zal de statutaire zaakvoerder de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op een of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De statutaire zaakvoerder kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voor zien.

C. (o.m. bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants)

De techniek van het toegestaan kapitaal staat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe. In het licht van deze kenmerken is het opportuun voor een optimaal bestuur van de Vennootschap om de statutaire zaakvoerder bevoegdheid tot kapitaalverhoging te verlenen. De uitvoerige en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een Buitengewone Algemene Vergadering voor een kapitaalverhoging of voor een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants kan bijvoorbeeld in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiënte reactie op de kapitaalmarkten of bepaalde interessante mogelijkheden die zich zouden aanbieden voor de Vennootschap, o.m. met het oog op het reduceren van de (wettelijk tot 65% beperkte) schuldgraad van de Vennootschap door verhoging van het eigen vermogen.

De bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de statutaire zaakvoerder het toegestaan kapitaal kan aanwenden, situeren zich fundamenteel in de context van het behoud en de ontwikkeling van het vennootschapsbelang van de Vennootschap.

Gelet op de onmogelijkheid om a priori een limitatieve opsomming te geven van de bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de statutaire zaakvoerder het toegestaan kapitaal kan aanwenden, dienen de hieronder vermelde omstandigheden niet als limitatief te worden beschouwd.

De statutaire zaakvoerder neemt zich voor om van voorgestelde machtiging gebruik te maken onder meer in de gevallen waarin, in het belang van de Vennootschap, een besluitvorming middels algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn.

De statutaire zaakvoerder zou bijvoorbeeld gebruik kunnen maken van het toegestaan kapitaal wanneer:

• (doch niet uitsluitend) met het oog op de financiering (geheel of gedeeltelijk) van partnerships of van overnames van ondernemingen en/of belangrijke activa, het aantrekken van eventuele nieuwe partners of aandeelhouders tot de kapitaalstructuur van de Vennootschap of het verbreden van de internationale dimensie van de aandeelhoudersstructuur, steeds met respect van de uitdrukkelijke en dwingende wettelijke beperkingen die op enig ogenblik zouden gelden;
• er een financieringsnood of financieringsopportuniteit rijst, waarbij de relevante ၊ marktomstandigheden of kenmerken van de beoogde financiering een snel optreden van de Vennootschap aangewezen maken, waarbij desgevallend niet de mogelijkheid wordt geboden aan de aandeelhouders van de Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving);
• er een behoefte bestaat aan financiering waarbij een inbreng in natura of een inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving) aangewezen is in het belang van de Vennootschap;
• de statutaire zaakvoerder wenst over te gaan tot kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit kader het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;
• een voorafgaande bijeenroeping van een algemene vergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken verrichting, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn;
• de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering of aan het bieden van de mogelijkheid aan de aandeelhouders van de Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving) niet in verhouding zou zijn met het bedrag van de voorgenomen (rechtstreekse of uitgestelde) kapitaalverhoging;
• omwille van de dringendheid van de situatie blijkt dat het op korte termijn doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal of het uitgeven van converteerbare obligaties of warrants, desgevaliend zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), aangewezen is in het belang van de Vennootschap.

De statutaire zaakvoerder kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid, onder meer voor de toekenning van bijvoorbeeld aandelenopties of warrants aan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd), evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Elke beslissing van de statutaire zaakvoerder om het kapitaal te verhogen of om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, is onderworpen aan de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de GVV-Wetgeving.

D. Bijzondere regels in geld en in natura in het algemeen en in het kader van een keuzedividend in het bijzonder

Onverminderd de toepassing van de dwingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en de GVV-Wetgeving, kan de statutaire zaakvoerder in het kader van het toegestaan kapitaal het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van een of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Indien in dat geval, overeenkomstig de dwingende bepalingen van de GVV-Wetgeving, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders moet worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, dan zal dit onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste aan de voorwaarden vermeld in artikel 8.2 van de statuten (gewijzigd zoals voorgesteld in de oproeping van de Buitengewone Algemene Vergadering) voldoen. Zo dient in elk geval geen onherleidbaar toewijzingsrecht te worden verleend bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Als gevolg van de Wet diverse financiële bepalingen van 2 mei 2019, die artikel 26, §1, lid 3 van de GVV-Wet heeft gewijzigd, dient evenmin een onherleidbaar toewijzingsrecht te worden verleend bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht onder de voorwaarden dat (i) de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestaan kapitaal en (ii) het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig deze uitzondering, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, de voorwaarden vermeld in artikel 8.3 van de statuten (gewijzigd zoals voorgesteld in de oproeping van de Buitengewone Algemene Vergadering) worden nageleefd. De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 8.3 van de statuten (gewijzigd zoals voorgesteld in de oproeping van de Buitengewone Algemene Vergadering) zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

De in dit verslag vermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestaan kapitaal regelen en de bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waarvoor, het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt, zijn alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.

Getekend in één origineel te Antwerpen, op 8 november 2019.

Michel Van Geyte Vaste vertegenwoordiger Leasinvest Real Estate Management NV, Statutair zaakvoerder Leasinvest Real Estate Comm VA