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Nextensa SA Management Reports 2013

Aug 26, 2013

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Management Reports

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Profil de l'entreprise

La sicafi Leasinvest Real Estate SCA investit principalement dans des immeubles de qualité bien situés : bureaux, immeubles retail et logistiques en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg.

La sicafi est cotée sur Euronext Brussels et affiche une capitalisation boursière d'environ € 337 millions (valeur au 23 août 2013).

Déclaration des

personnes responsables conformément à l'article 12, §2

de l'AR du 14/11/07

Monsieur J. L. Appelmans, Représentant permanent du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate,

déclare, au nom et pour le compte du gérant statutaire, qu'à sa connaissance :

  • (i) les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Leasinvest Real Estate et des entreprises comprises dans la consolidation ;
  • (ii) le rapport de gestion intermédiaire donne une image fidèle du développement et des résultats de Leasinvest Real Estate et de la position de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et comprend une description des principaux risques et incertitudes auxquels celles-ci sont confrontées.

Jean-Louis Appelmans

Représentant Permanent Leasinvest Real Estate Management SA Schermersstraat 42 BE-2000 Anvers Gérant statutaire

Chiffres clés

Patrimoine immobilier(1)

30/06/13 31/12/12
Juste valeur du portefeuille immobilier (€ 1.000)(2) 598.082 617.763
Juste valeur du portefeuille immobilier, incl. participation Retail Estates(3) (€ 1.000)(2) 637.170 649.254
Valeur d'investissement des immeubles de placement (€ 1.000)(4) 611.271 633.301
Rendement locatif brut < juste valeur(5)(6) 7,36% 7,30%
Rendement locatif brut < valeur d'investissement(5)(6) 7,20% 7,14%
Taux d'occupation(6)(7) 95,92% 94,90%
Durée moyenne des baux (années) 4,36 4,9

1 Le portefeuille immobilier comprend tant les immeubles en exploitation que les projets de développement, les actifs détenus en vue de la vente et les immeubles présentés comme leasing financier selon IFRS.

  • 2 Juste valeur ('fair value') : la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation ont été déduits. La juste valeur est la valeur comptable sous IFRS.
  • 3 La juste valeur de Retail Estates a été définie sur base du cours de bourse au 30/06/13.

4 La valeur d'investissement est la valeur telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation n'ont pas encore été déduits.

5 La juste valeur et la valeur d'investissement telles qu'estimées par les experts immobiliers Cushman & Wakefield / Winssinger et Associés / Stadim.

6 Pour le calcul du rendement locatif et du taux d'occupation, uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les actifs détenus en vue de la vente.

7 Le taux d'occupation a été calculé sur base de la valeur locative estimée.

Les données par action sont calculées sur base du nombre d'actions à la date du reporting, soit pour 2013 : 4.938.870, suite à l'augmentation de capital publique fin juin 2013, et 4.012.832 pour 2012.

Information générale

30/06/13 31/12/12
Valeur de l'actif net, part du groupe (€ 1.000) 318.327 256.005
Valeur de l'actif net, part du groupe, par action(1) 64,5 63,8
Valeur de l'actif net, part du groupe, par action < valeur d'investissement(1) 67,1 67,7
Valeur de l'actif net, part du groupe, par action EPRA(1)(2) 68,5 70,6
Total de l'actif (€ 1.000) 655.529 667.026
Dette financière 298.836 364.409
Taux d'endettement financier (conforme à l'AR 7/12/2010) 47,12% 56,19%
Durée moyenne des lignes de crédit (années) 3,36 2,64
Coût de financement moyen (exclus les variations de la juste valeur des instruments financiers) 3,16% 3,04%
Durée moyenne des couvertures (années) 5,74 5,43

1 La valeur de l'actif net conformément à l'IFRS est celle avant la distribution du dividende. La valeur de l'actif net par action est calculée sur base du nombre d'actions ayant droit au résultat de la période.

2 Ces données sont communiquées à titre informatif en ne sont pas requises par la réglementation sur les sicafi, ni soumises au contrôle d'un organisme public, ni auditées.

Résultats clés

(en € 1.000) 30/06/13 30/06/12
Revenus locatifs (€ 1.000) 20.828 17.795
Résultat locatif net par action 4,22 4,43
Résultat net courant (€ 1.000)(1) 10.291 9.832
Résultat net courant par action 2,08 2,45
Résultat net, part du groupe (€ 1.000) 12.970 8.738
Résultat net, part du groupe, par action 2,63 2,18
Résultat global, part du groupe (€ 1.000) 20.301 3.207
Résultat global, part du groupe, par action 4,11 0,80

1 Le résultat net courant se compose du résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de la juste valeur des couvertures non efficaces.

Annexe: Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Ces données sont communiquées à titre informatif et ne sont pas requises par la règlementation sur les sicafi, ni soumises au contrôle d'un organisme public.

Ces chiffres n'ont pas été audités par le commissaire.

EPRA Valeur de l'Actif Net (NAV)

(en € 1.000) 30/06/13 30/06/12
NAV selon les états financiers 318.327 249.467
NAV par action selon les états financiers (en €) 64,5 62,2
A exclure
(i) Passif net juste valeur des instruments financiers 19.813 19.914
EPRA NAV 338.140 269.381
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période (#) 4.938.870 4.012.832
EPRA NAV par action (en €) 68,5 67,1

Contenu

Déclaration des personnes responsables

Chiffres clés

Rapport de gestion intermédiaire 6

Leasinvest Real Estate en bourse 10

Rapport immobilier 12
Marché immobilier 12
Composition & analyse du
portefeuille immobilier 14
Rapport d'expertise 17

Etats financiers résumés 18

Rapport de gestion intermédiaire

Faits marquants du premier semestre 2013

  • • Augmentation de capital réussie de € 60,7 millions
  • • Augmentation des revenus locatifs de 17% à € 20,8 millions (2012 : € 17,8 millions)
  • • Hausse du résultat d'exploitation de 35% à € 17,5 millions (2012 : € 13 millions)
  • • Croissance du résultat net de € 4,2 millions ou 48%, qui s'élève à € 13 millions (dividende Retail Estates de € 1,7 millions a été attribué en Q3 à l'opposé de la situation en 2012 (Q2 : € 1,1 millions) et n'est pas inclus dans le résultat net du premier semestre de 2013)

1 Rapport d'activités période 01/01/13- 30/06/13

1.1 Financements

Augmentation de capital publique de € 60.655.489

Début juin le gérant de Leasinvest Real Estate a procédé à une augmentation de capital réussie dans le cadre du capital autorisé, en respectant le droit de préférence, de Leasinvest Real Estate pour un montant de € 60.655.489 (prime d'émission inclue), et ceci par l'offre publique de 926.038 actions nouvelles à € 65,50. Par conséquent, le nombre total d'actions s'élève à 4.938.870 fin juin, en comparaison avec 4.012.832 fin 2012.

La période de souscription courrait du 5 juin 2013 au 19 juin 2013 inclus, et l'opération était entièrement souscrite après la vente des scripts.

Les revenus de l'augmentation de capital, en combinaison avec le montant disponible sur les lignes de crédit existantes, permettront à Leasinvest Real Estate de financer et réaliser des investissements importants additionnels. En outre, ceci permet à Leasinvest Real Estate de renforcer la structure de son bilan, ce qui mène à une plus grande flexibilité pour répondre à des opportunités d'investissement futures intéressantes, et ce qui lui permet de soutenir sa future croissance. Les revenus de l'augmentation de capital ne seront pas utilisés pour structurellement rembourser des financements bancaires.

Lignes de crédit nouvelles et prolongées

Comme décrit dans le rapport financier relatif à 2012, début 2013

  • un crédit additionnel à taux fixe a été conclu pour € 10 millions, venant à échéance en janvier 2021, auprès d'une institution financière supplémentaire ;
  • en outre, un crédit additionnel (à taux variable) a été conclu pour € 25 millions auprès d'une institution financière existante pour une durée de 5 ans jusque fin 2018 ;
  • deux crédits qui venaient à échéance en 2013 ont été prolongés pour € 43 millions et ont été prolongées à € 55 millions.

Au cours du deuxième trimestre de 2013 le crédit venant à échéance endéans l'année de € 30 millions a été renouvelé à concurrence de € 15 millions pour 5 ans jusque 2018, et par conséquent, tous les crédits venant à échéance en 2013 ont été prolongés.

De plus, un crédit de € 20 millions qui venait à échéance en 2014 a été anticipativement prolongé jusque 2017 auprès de la même institution.

1.2 Désinvestissements

Vente de l'immeuble de bureaux Pasteur au Grand-duché de Luxembourg

Leasinvest Immo Lux SA, une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate SCA a vendu le 11/03/2013 un immeuble de bureaux de 4.928 m² situé Avenue Pasteur dans le quartier Limpertsberg dans la ville de Luxembourg à un des fonds immobiliers de la société d'investissement allemande aik Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft mbH pour un montant d'environ € 19,5 millions, ce qui correspond à la juste valeur de l'immeuble. Les produits de cette vente seront réinvestis dans le développement de l'Hotel Rix récemment acquis, situé Boulevard Royal dans la ville de Luxembourg.

Vente d'un immeuble logistique à Nossegem

Début janvier 2013 la partie avant du site Vierwinden (situé à Nossegem) a été vendue à l'Immobilière ASCO SA pour un montant net de € 3 millions. Sur cette vente une plus-value limitée a été réalisée.

Vente des deux étages restants dans l'immeuble Mercure au Grand-duché de Luxembourg

Fin avril et début mai, Leasinvest Immo Lux SA a vendu les deux étages restants dans l'immeuble de bureaux "Mercure" détenu en copropriété pour un montant net de € 1,9 millions (situé avenue de la Gare dans la Ville de Luxembourg). Sur cette vente, une plus-value de € 600 mille a été réalisée.

2 Résultats consolidés période 01/01/13-30/06/13

Pour Leasinvest Real Estate le premier semestre de 2013 est en ligne avec les prévisions, et les investissements réalisés en 2012 ont contribué positivement aux résultats au 30 juin 2013. Le premier semestre a par conséquent été caractérisé par la réalisation réussie de l'augmentation de capital, la poursuite des négociations dans un nombre de dossiers d'investissement, et la vente de quelques immeubles qui cadre dans la réalisation de la stratégie.

Les revenus locatifs de Leasinvest Real Estate au cours du premier semestre de 2013 ont augmenté de 17% (+ € 3.033 mille) et s'élèvent à € 20.828 mille en comparaison avec € 17.795 mille pour le premier semestre de 2012.

Cette évolution est principalement la suite de la contribution de 6 mois de revenus du centre commercial Knauf à Schmiede et des Archives de l'Etat à Bruges (+€ 2.840 mille), compensés par des revenus inférieurs suite aux ventes réalisées (-€ 484 mille).

A portefeuille constant, les revenus locatifs (hormis les gratuités locatives) augmentent de 7,4% ou € 1.300 mille comparé à la même période de l'an dernier.

La durée moyenne des baux a légèrement diminué à 4,36 ans en comparaison avec 4,9 ans fin 2012.

Les rendements locatifs bruts ont augmenté en comparaison avec fin 2012 et montent à 7,36% (fin 2012 : 7,30%) sur base de la juste valeur et à 7,20% (fin 2012 : 7,14%) sur base de la valeur d'investissement.

Les locations supplémentaires dans le business center The Crescent à Anderlecht et dans un nombre d'autres immeubles contribuent à un taux d'occupation légèrement plus élevé (95,92%) en comparaison avec celui de fin 2012 (94,9%), du portefeuille immobilier disponible à la location.

La juste valeur du portefeuille immobilier direct s'élève à € 598 millions fin juin 2013 comparé aux € 617,8 millions fin décembre 2012.

La diminution s'explique par la vente de l'immeuble Pasteur et d'un immeuble logistique à Nossegem au cours du premier trimestre de 2013 (€ -21,7 millions), deux immeubles déjà présentés fin 2012 dans la rubrique actifs détenus en

vue de la vente. En outre, les étages restants dans l'immeuble Mercure situé au Luxemburg ont également été vendus (€ -1,2 millions). Sur la vente de ces immeubles, une plus-value de € 1.103 mille a été réalisée (au-dessus de la juste valeur). Fin juin 2013 3 immeubles ont été présentés sous la rubrique « actifs détenus en vue de la vente » pour € 11,3 millions, dont la vente est prévue au cours du troisième trimestre de 2013.

Fin juin Leasinvest Real Estate a souscrit à l'augmentation de capital publique de Retail Estates à concurrence de l'exercice de ses droits préférentiels, et a acquis 145.721 actions à € 49,75 par action, soit € 7.249 mille au total. Par conséquent, la part de Leasinvest dans le capital de Retail Estates est restée inchangée à 10%. Ces actions nouvelles créées suite à l'augmentation de capital donnent droit à un dividende complet.

Les résultats financiers au cours du premier semestre ont été influencés par des variations positives, suite à l'augmentation prévue des taux d'intérêt, dans la juste valeur des couvertures de taux d'intérêt (€ 808 mille) par rapport à des variations négatives pendant le premier semestre de l'année passée (€ -1.123 mille), mais ne comprennent pas le dividende de Retail Estates. Contrairement à l'an dernier, le dividende sur l'exercice 2012/2013 à concurrence de € 1,7 millions (€ 0,34 par action) n'a pas été inclus dans les résultats au 30 juin 2013, vu que l'assemblée générale de Retail Estates qui ratifie le dividende, n'a eu lieu que début juillet 2013. A fin juin 2012 le dividende (€ 1.116 mille) était bien inclus dans les résultats.

A la fin du premier semestre de l'exercice 2013 les capitaux propres, part du groupe (sur base de la juste valeur des immeubles de placement), s'élèvent à € 318,3 millions (31/12/12 : € 256,01 millions).

Le résultat net courant du premier semestre se monte à € 10,3 millions (soit € 2,08 par action), comparé au résultat net courant de € 9,8 millions (soit € 2,45 par action sur base du nombre d'actions à la date de reporting concernée) pour la période comparable l'an dernier.

Le résultat net du premier semestre s'élève à € 13 millions (soit € 2,63 par action), en comparaison avec un résultat net de € 8,7 millions (soit € 2,18 par action sur base du nombre d'actions à la date de reporting concernée) pour la période comparable l'an dernier.

Fin juin 2013 la valeur de l'actif net par action s'élève à € 64,5 (31/12/12 : € 63,80). Fin juin 2013 le cours de clôture de l'action Leasinvest Real Estate s'élevait à € 66,01 soit 2,3% plus élevé que la valeur de l'actif net. La valeur de l'actif net par action hormis l'influence des ajustements de la juste valeur des instruments financiers (EPRA) diminue et s'élève à € 68,5 fin juin 2013 en comparaison avec € 70,62 fin 2012.

Suite à l'augmentation de capital et aux désinvestissements le taux d'endettement a diminué à 47,12% (56,19% fin 2012). L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Leasinvest Real Estate, tenue le mardi 21 mai 2013, a approuvé la proposition du gérant statutaire de distribuer un dividende € 4,40 brut, et net, libre de précompte mobilier, de € 3,30 (sur base d'un précompte mobilier de 25%), sur l'exercice 2012.

3 Evénements importants après lA clôture de la période 01/01/13-30/06/13

Début juillet 2013 le dividende suite à la participation dans Retail Estates sur l'exercice 2012/2013, de € 1,7 millions (€ 0,34 par action), a été perçu. Ce dividende n'a pas été inclus dans les résultats au 30 juin 2013.

4 GoUvernance d'entreprise

Au cours du premier semestre aucun événement ne s'est produit qui pourrait donner lieu à une mention spécifique.

5 Aperçu des transactions principales avec des parties liées

Au cours de la période 01/01/13-30/06/13, aucune transaction n'a eu lieu avec des parties liées, qui a influencé significativement la situation financière ou les résultats de Leasinvest Real Estate.

6 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice

Pour un aperçu des principaux risques et incertitudes, nous référons à la gestion des risques financiers dans les états financiers résumés.

7 Rachat/vente d'actions propres

Au cours de la période 01/01/13-30/06/13 Leasinvest Real Estate n'a ni acheté, ni vendu d'actions propres. Le nombre total d'actions émises après l'augmentation de capital s'élève à 4.938.870 et correspond au nombre d'actions cotées.

Hausse du résultat net de48% àe13 millions

8 Prévisions de l'exercice

En 2013 Leasinvest Real Estate prévoit pouvoir poursuivre la concrétisation de sa réorientation stratégique. Hormis des circonstances exceptionnelles et des moins-values imprévues sur le portefeuille immobilier actuel et sur les couvertures de taux, la société prévoit de réaliser un meilleur résultat net et, compte tenu de la réalisation avec succès des négociations en cours pour l'acquisition d'un nombre de nouveaux projets, un meilleur résultat net courant qu'en 2012.

Le dividende brut de € 4,45 pour 2013 pourra être maintenu sur base de ces prévisions.

Ce dividende se compose d'un dividende au pro rata de € 2,14 et cela signifie que les actions nouvellement créées dans le cadre de l'augmentation de capital donnent droit à un dividende de € 2,31 sur l'exercice 2013 sur base des prévisions.

The Crescent, Route de Lennik 451, 1070 Anderlecht – Belgique

Leasinvest Real Estate en bourse

Structure de l'actionnariat

Les actions de Leasinvest Real Estate sont cotées à Euronext Brussels (Bel Small), en Belgique.

Extensa Group SA (Groupe Ackermans & van Haaren) est la fondatrice et le promoteur de la sicafi, et détient 100% des actions du gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA.

Nombre d'actions cotées (4.938.870)1

Les actionnaires importants de Leasinvest Real Estate, soit d'une part Ackermans & van Haaren SA et Extensa Participations II Sàrl (qui fait partie du groupe Ackermans & van Haaren SA), et d'autre part AXA Belgium SA, ont exercé tous leurs droits de préférence dans le cadre de l'augmentation de capital et ont par conséquent souscrit aux actions nouvelles pour un montant total de € 35.785.204,5.

Chiffres clés1

30/06/13 31/12/12
Nombre d'actions cotées (#) 4.938.870* 4.012.832
Nombre d'actions émises (#) 4.938.870* 4.012.832
Capitalisation boursière sur base du cours de clôture (€ millions) 326,01 269,26
Free float (%) 41,00% 33,60%
Cours de clôture (€) (28/06/13)(1) 66,01 67,10
Cours le plus élevé (€) (30/04/13)(1) 80,52 69,58
Cours le plus bas (€) (21/06/13)(1) 65,15 61,50
Volume mensuel moyen (#)(1) 33.206 24.052
Vélocité (%)(1)(2) 9,87% 7,20%
Vélocité free float (%)(1)(3) 24,08% 21,40%
Prime/Décote sur base du cours de clôture vs NAV (juste valeur) +2,3% +5,2%

* Depuis l'augmentation de capital conclue le 20/06/13; les 926.038 actions nouvelles sont cotées depuis le 25/06/13.

1 Pour l'exercice 31/12/12 les données sont calculées pour une période de 12 mois et pour le 30/06/13 pour une période de 6 mois.

2 Nombre d'actions traitées / nombre total d'actions cotées.

3 Nombre d'actions traitées / (nombre total d'actions cotées x free float).

1 Dans les communiqués périodiques la valeur de l'actif net par action est communiquée.

Prime/décote du cours de l'action Leasinvest Real Estate par rapport à la valeur de l'actif net

Au cours du premier semestre de 2013 une forte hausse du cours de bourse de l'action Leasinvest Real Estate de plus de 10% a été enregistrée, pour atteindre € 80,52 comme cours le plus élevé fin avril, et qui s'est pratiquement maintenu jusque le début de l'augmentation de capital réalisée en juin. Le cours a finalement évolué de € 67,10 au 31/12/12 à € 66,01 au 30/06/13, afin de déjà dépasser à nouveau son cours de début d'année le 31/07/13 soit € 68,92. La prime comparée à la valeur de l'actif net (sur base de la juste valeur) a diminué de +5,2% au 31/12/12 à +2,3% au 30/06/13.

Le volume mensuel moyen traité de l'action au cours du premier semestre de 2013 a significativement augmenté et est monté à 33.206 actions (31/12/12 : 24.052). La vélocité ou vitesse de rotation au cours de ses 6 mois (9,87% sur le premier semestre de 2013) s'explique principalement par le free float limité de l'action (41,0%). Si nous tenons compte des actions négociables librement, la vélocité free float pour six mois s'élève à 24,08% au cours du premier semestre de 2013.

Rapport immobilier

Marché immobilier du premier semestre 20131

Les sociétés et les institutions en Belgique restent extrêmement prudentes suite au futur économique incertain dans l'Europe entière. L'indice de confiance des entrepreneurs et d'autres indices de la conjoncture économique continuent à évoluer très moyennement ; beaucoup de décisions en matière de logement des entreprises sont remises ou rangées.

Les marchés de l'immobilier belges sont caractérisés par la stabilité, et également cette année la performance des marchés immobiliers professionnels reste acceptable en comparaison avec beaucoup d'autre pays européens.

Marché de bureaux en Belgique

Le take-up de bureaux du marché de bureaux belge se situe à environ 302.000 m² (dont environ 230.000 m² à Bruxelles (y inclus la périphérie)) pour le premier semestre de 2013.

Contrairement à un grand nombre de marchés étrangers, le take-up à Bruxelles maintient ainsi le niveau des années précédentes, principalement soutenu par quelques transactions de taille de principalement des institutions européennes, de Deloitte dans l'immeuble Gateway Zaventem et du déménagement remarquable annoncé d'Axa Belgique vers deux immeubles le long de la petite ceinture de Bruxelles. Un grand nombre de ces transactions importantes n'est repris que dans des années ultérieures et elles n'auront par conséquent qu'une influence immédiate limitée sur les chiffres de vacance qui restent relativement élevés avec une moyenne d'environ 10% pour le marché Bruxellois entier. Dans la région Gantoise un take-up de 28.000 m² a été enregistré au cours du premier semestre, tandis qu'Anvers n'a pas dépassé les 20.000 m². Le volume de renégociations a encore augmenté par rapport aux années précédentes : ceci s'accompagne souvent d'économies en matière de charges locatives, ce qui est plutôt préféré au déménagement qui entraîne des frais supplémentaires, dans la conjoncture économique actuelle.

Les loyers prime sont à présent stables. Les loyers nets, notamment dans la périphérie Bruxelloise, sont encore toujours sous pression, et ceci certainement pour des localisations secondaires et pour des immeubles B/C. Les propriétaires sont encore toujours tenus à accorder des incentives substantiels, des remises et/ou des périodes sans

1 Source : Cushman & Wakefield.

loyer afin d'attirer de nouveaux locataires. D'un autre côté, les décisions en matière de déménagement sont souvent remises à cause de l'incertitude économique.

Marché logistique & semi-industriel en Belgique

Le marché locatif logistique et semi-industriel a enregistré une bonne performance au cours du premier semestre de 2013. Le take-up total s'élève à environ 626.000 m² au cours du premier semestre, un niveau acceptable compte tenu de la situation fragile de l'économie et la croissance économique limitée.

L'activité se situe principalement sur l'axe Anvers-Bruxelles. Les loyers les plus élevés démontrent une tendance légèrement à la hausse due à la vacance locative limitée et le manque de développements spéculatifs. Il est prévu que cette tendance se poursuivra les prochains trimestres puisque la demande d'immobilier logistique de qualité ne diminuera pas.

Le marché d'investissement du secteur logistique et semiindustriel a atteint un volume de € 153 millions au cours du premier semestre ; la transaction principale était l'achat par WDP du centre de distribution de Cargovil Vilvoorde de 75.000 m² pour € 46,1 millions. Les rendements les plus élevés se sont légèrement accrus par l'offre limitée et l'attention croissante des investisseurs pour ce segment.

Marché d'investissement en Belgique

Les investissements en immobilier de bureaux se montent déjà à € 900 millions après le premier semestre de 2013, ce qui excède largement la moyenne du total des 4 années précédentes ; différents investisseurs étrangers se sont manifestés en tant qu'acquéreurs pour des transactions importantes. Les rendements les plus élevés restent stables en grande partie. Pour le deuxième semestre de 2013 moins de grandes ventes sont prévues, et par conséquent un volume réduit de transactions en bureaux.

Les investissements en retail pour le premier semestre s'élèvent à environ € 220 millions, dont € 162 millions dans des rues commerçantes.

Le volume en investissements semi-industriels s'élevait à € 152 millions. Les maisons de repos restent également fort recherchées (€ 45 millions), mais l'offre est limitée.

Marché de bureaux au Luxembourg

Au cours du premier semestre de 2013 un take-up de bureaux de 67.000 m² a été enregistré : à la fin de la même période en 2012 on notait 75.600 m². Le premier semestre de 2013 se situe légèrement en dessous du niveau des 5 années précédentes, mais démontre également que le marché locatif au Luxembourg se maintient à un niveau plus qu'acceptable, malgré la situation économique stagnante. L'offre totale de surfaces de bureaux pour le marché de la Ville de Luxembourg et ses environs s'élève à 3,4 millions m², et très peu de nouveaux projets spéculatifs sont entamés ; La demande s'est maintenue à un niveau acceptable et ceci se traduit en un taux de vacance qui s'élevait à 6% fin 2012, et qui a encore diminué à 5,5%. La vacance locative dans le centre se monte à 3,1%, et au Kirchberg celle-ci a encore diminué de 1,6% à 1,3%.

Dans la périphérie (Howald, Strassen, Airport et Bertrange) le taux de vacance a diminué de 16,6% à 14,8%.

Au niveau des investissements en bureaux, € 304 millions de transactions ont été enregistrées au cours du premier semestre de 2013. En 2012 ceci s'élevait à € 397 millions pour l'année entière, et il est donc plus que probable que 2013 fixera un record pour les 5 dernières années.

Marché retail au Luxembourg

L'activité locative reste modérée par des critères historiques puisque les retailers continuent à approcher l'environnement économique par une approche « wait and see » avant de s'engager à des plans d'expansion de grande envergure. Les localisations de premier plan attirent encore toujours une demande acceptable des retailers tandis que le besoin de payer le pas de porte lors de transactions locatives n'a toujours pas disparu, ce qui indique le changement du niveau de la demande d'espace retail.

Le pipeline de développement de centres commerciaux reste limité pour 2013 avec aucune ouverture planifiée à partir de l'extension du centre La Belle Etoile (15,000 m2 ), ni en 2013, ni en 2014. Ce manque de nouveau stock aidera à encore stabiliser le niveau des loyers. Tous les loyers se sont maintenus à Luxembourg-ville dans tous les sous-secteurs retail au cours du premier semestre.

Les transactions d'investissement en retail ont atteint € 126 millions en Q2, € 111 millions de plus qu'en Q1 et l'équivalent de 90% du volume total d'investissement en retail enregistré en 2012. Un tel niveau d'investissement dans un marché tant limité démontre la confiance des investisseurs dans les fondements sous-jacents de l'économie luxembourgeoise et sa capacité de retourner vers une situation de croissance. Les rendements les plus élevés dans tous les sous-secteurs retail sont restés stables au cours du dernier trimestre. Sur une base annuelle les loyers les plus élevés des rues commerçantes ont augmenté de 25 à 50 points de base à Luxembourg-ville. Les magasins de périphérie ont également noté une croissance du rendement de 50 points de base par rapport à l'an dernier, tandis que les rendements des centres commerciaux sont restés invariables.

Le Luxembourg reste une des économies les plus fiables en Europe occidentale.

Kennedy - Luxembourg

Composition & analyse du portefeuille immobilier

Répartition géographique Belgique – Grand-duché de Luxembourg

Juste
valeur
Valeur
d'inves
tissement
Part du
porte
feuille
Loyer
contrac
tuel
Rende
ment
locatif
basé sur
la juste
valeur
Rende
ment
locatif
basé sur
la valeur
d'inves
tissement
Taux
d'occu
pation
Durée
(€ mio) (€ mio) (% JV) (€ mio/an) (%) (%) (%)
Belgique
Grand-duché de Luxembourg
280,44
285,83
287,19
291,25
46,9
47,8
21,1
20,5
7,53
7,18
7,36
7,05
92,43
99,59
4,80
3,93
Immobilier disponible à la location 566,27 578,45 94,7 41,7 7,36 7,20 95,92 4,36
Actifs détenus en vue de la vente BE 11,37 11,80 1,9 1,1
Projets Belgique
Projets Luxembourg
0,00
20,50
0,00
21,02
0,0
3,4
Total immeubles de placement 598,14 611,27 100,0 42,7

Répartition selon le type d'immeubles

Juste
valeur
Valeur
d'inves
tissement
Part du
porte
feuille
Loyer
contrac
tuel
Rende
ment
locatif
basé sur
la juste
valeur
Rende
ment
locatif
basé sur
la valeur
d'inves
tissement
Taux
d'occu
pation
Durée
(€ mio) (€ mio) (% JV) (€ mio/an) (%) (%) (%)
Bureaux
Bureaux Bruxelles
Bureaux reste de Belgique
Bureaux Grand-duché de Luxembourg
85,16
26,52
118,75
87,28
27,18
121,73
14
4
20
6,79
2,32
8,25
7,97
8,75
6,95
7,78
8,54
6,78
83,9
100,0
99,4
3,50
3,90
2,80
Total bureaux 230,43 236,19 39 17,36 7,53 7,35 92,9 3,24
Logistique/semi-industriel
Logistique/semi-industriel Belgique
Logistique/semi-industriel Grand-duché
de Luxembourg
136,27
20,08
139,43
20,58
23
3
9,88
1,48
7,25
7,37
7,09
7,19
95,7
100
5,79
4,90
Total logistique/semi-industriel 156,35 160,01 26 11,36 7,27 7,10 96,2 5,67
Retail
Retail Belgique
Retail Grand-duché de Luxembourg
Total retail
32,49
147,00
179,49
33,30
148,94
182,25
5
25
30
2,14
10,80
12,94
6,59
7,35
7,21
6,43
7,25
7,10
100
99,7
99,7
4,80
4,60
4,66
Immeubles de placement 566,27 578,45 95 41,66 7,36 7,20 95,92 4,36
Actifs détenus en vue de la vente 11,37 11,80 2 1,07
Immobilier disponible à la location 577,64 590,25 97 42,73
Projets Belgique
Projets Grand-duché de Luxembourg
0
20,50
0
21,02
0
3,4
Total immeubles de placement 598,14 611,27 100

Evolution du portefeuille immobilier sur base de la juste valeur

Belgique Luxembourg

Type d'immeubles

Taux d'occupation

(1) Une moyenne mobile est une valeur moyenne, basée sur une pondération du taux d'occupation actuel et les taux d'occupation précédents.

Durée résiduelle et revenus locatifs assurés contractuellement

Type de locataires

Rapport d'expertise1

ACTUALISATION AU 30 JUIN 2013 DE L'EVALUATION DU PORTEFEUILLE DE LEASINVEST REAL ESTATE

RAPPORT DE CUSHMAN & WAKEFIELD

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la valeur d'investissement et de la juste valeur du patrimoine de Leasinvest Real Estate SCA en date du 30 juin 2013.

Nos estimations ont été faites sur base des informations que vous nous avez fournies et que nous considérons comme exactes. Notre méthode d'évaluation est basée sur la capitalisation du loyer du marché. Ensuite, nous corrigeons les valeurs ainsi obtenues en actualisant la différence entre les loyers actuels et les loyers de marché. Nous nous sommes basés sur des points de comparaison disponibles à la date de l'évaluation.

Nos valeurs tiennent compte des conditions de marché actuelles.Nous nous permettons d'attirer votre attention sur les points suivants :

    1. Le portefeuille comprend des parcs d'affaires, des bureaux et des bâtiments semi-industriels, des centres de distribution et magasins, situés en Belgique (Bruxelles, Zaventem, Malines, Anvers, Tongres et Meer) et au Grand-duché de Luxembourg.
    1. La moyenne des loyers actuels (+ les loyers de marché sur les espaces disponibles) est supérieure de 8,26% au loyer de marché estimé (respectivement 5,13% et 11,32% pour le portefeuille belge et le portefeuille grand-ducal luxembourgeois).
    1. Le taux d'occupation2 de l'ensemble du portefeuille (y compris les projets) s'élève à 90,66% (respectivement 92,24% et 89,11% pour le portefeuille belge et le portefeuille grand-ducal luxembourgeois).
    1. Les derniers étages du bâtiment Mercure ont été vendus lors du deuxième trimestre de 2013.
    1. Les unités A et B du Vierwinden Business Park a Zaventem, ainsi que le bâtiment Pasteur au Luxembourg, ont été vendus lors du premier trimestre de 2013. Les valeurs estimées respectives de vente sont de € 2.850.000 et € 21.020.000.
    1. Pendant le dernier trimestre de 2012, le Business Center de Merelbeke « Torenhof » a été vendu à Axxes Certificates SA pour un montant de € 3,3 millions (hors frais et TVA). Un étage de bureaux du bâtiment "Mercure" a également été vendu pour un montant net de € 915.200.
    1. Nous avons ajouté, lors du troisième trimestre de 2012, deux nouveaux biens au portefeuille. Il s'agit d'une part du Schmiede Shopping Centre au Luxembourg, d'une valeur de € 78.060.000, et d'autre part du ' Rijksarchief' à Bruges, qui est loué à long terme à l'Etat belge, et d'une valeur de € 21.750.000.

Nous avons déterminé les valeurs suivantes pour l'ensemble des bâtiments appartenant à Leasinvest Real Estate SCA en date du 30 juin 2013, y inclus la partie du portefeuille estimée par la société Winssinger & Associés :

    1. une valeur d'investissement de € 611.270.000 (six cent et onze millions deux cent septante mille euros), avec respectivement une valeur d'investissement de € 299.000.000 et € 312.270.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois ; et
    1. une juste valeur de € 598.140.000 (cinq cent nonantehuit millions cent quarante mille euros), avec respectivement une juste valeur de € 291.810.000 et € 306.330.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois

Sur cette base, le rendement initial du portefeuille global (projets inclus) en termes de valeur d'investissement est de 6,99% (respectivement 7,42% et 6,57% pour les portefeuilles belge et luxembourgeois) et le rendement initial du portefeuille global en termes de juste valeur est de 7,14% (respectivement 7,61% et 6,70% pour les portefeuilles belge et luxembourgeois

Wim OTTEVAERE Koen NEVENS
Associate Managing Partner
Valuation & Advisory
Au nom de Au nom de
Cushman & Wakefield Cushman & Wakefield

1 Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de Cushman & Wakefield et Winssinger & Associés.

2 Le taux d'occupation est valable à la date de l'évaluation et ne tient donc ni compte de la disponibilité future (déjà connue ou non) ni des nouveaux contrats futurs (déjà signés ou non). Ce chiffre est calculé sur base de la formule suivante : (le loyer de marché de toutes les surfaces louées)/ (loyer de marché du portefeuille complet).

Etats financiers résumés

Les états financiers consolidés résumés de Leasinvest Real Estate ont été approuvés pour publication par le conseil d'administration le 21 août 2013.

Le rapport annuel du conseil d'administration doit être lu ensemble avec les états financiers résumés de Leasinvest Real Estate. Les états financiers résumés ont fait l'objet d'une revue limitée par le commissaire.

Etat du résultat global consolidé résumé

(en € 1.000) 30/06/13
6 mois
30/06/12
6 mois
(+) Revenus locatifs 20.828 17.795
(+/-) Charges relatives à la location 0 -101
RESULTAT LOCATIF NET 20.828 17.694
(+) Récupération de charges immobilières 80 22
(+) Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées 1.776 2.114
(-) par le locataire sur immeubles loué
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués
-1.776 -2.114
(+/-) Autres recettes et dépenses relatives à la location -828 -674
RESULTAT IMMOB
ILIER
20.080 17.042
(-) Frais techniques -605 -702
(-) Frais commerciaux -527 -307
(-) Charges locatives et taxes sur immeubles non loués -88 -272
(-)
(-)
Frais de gestion immobilière
Autres charges immobilières
-1.706
-245
-1.476
-133
CHARGES IMMOB
ILIERES
-3.171 -2.889
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMM
EUBLES
16.909 14.153
(-) Frais généraux de la société -1.103 -907
(+/-) Autres charges et revenus d'exploitation -167 -296
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 15.639 12.949
(+/-) Résultat sur vente d'immeubles de placement 1.114 0
(+/-) Variations de la juste valeur des immeubles de placement 756 29
RESULTAT D'EXPLOITATION 17.509 12.978
(+) Revenus financiers 290 1.806
(-) Charges d'intérêts nettes -4.824 -4.133
(-)
(+/-)
Autres charges financières
Variations de la juste valeur des actifs financiers
-738
808
-599
-1.123
RESULTAT FINANCIER -4.463 -4.049
RESULTAT AVANT IMPOT 13.046 8.929
(+/-) Impôts de sociétés -76 -191
IMPOT -76 -191
RESULTAT NET 12.970 8.738
(en € 1.000) 30/06/13
6 mois
30/06/12
6 mois
Autres éléments du résultat global
Impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothéti
que des immeubles de placement
233 0
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture, autorisés comme couverture
des flux de trésorerie, tels que définis dans IFRS
6.777 -6.380
Variations de la juste valeur des actifs financiers détenus en vue de la vente 321 849
Autres éléments du résultat global 7.331 -5.531
Intérêts minoritaires 0 0
Autres éléments du résultat global – part du groupe 7.331 -5.531
Résultat global 20.301 3.207
Attribuable à :
Intérêts minoritaires 0 1
Résultat global – part du groupe 20.301 3.206
Résultat net 12.970 8.738
A exclure
- Résultat sur vente d'immeubles de placement 1.114 0
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement 756 29
- Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 808 -1.123
Résultat net couran
t
10.292 9.832
Résultats par
action
(en €)
30/06/13
6 mois
30/06/12
6 mois
Résultat global par action, part du groupe 4,11 0,80
Résultat global par action diluée, part du groupe 4,11 0,80
Résultat net par action, part du groupe 2,63 2,18
Résultat net par action diluée, part du groupe 2,63 2,18
Résultat net courant par action 2,08 2,45

Le nombre d'actions fin juin 2013 s'élève à 4.938.870 après la création de 926.038 actions nouvelles suite à l'augmentation de capital. Fin décembre 2012 le nombre d'actions s'élevait à 4.012.832.

Bilan consolidé

(en € 1.000) Période
30/06/13
Période
31/12/12
ACTIF
I. ACTIFS NON COURANTS 633.793 634.775
Immobilisations incorporelles 1 2
Immeubles de placement 568.920 578.163
Autres immobilisations corporelles 1.176 1.212
Actifs financiers non courants 45.798 37.499
Créances commerciales et autres actifs non courants 17.899 17.899
II. ACTIFS COURANTS 21.736 32.251
Actifs détenus en vue de la vente 11.264 21.701
Actifs financiers courants 0 1
Créances commerciales 6.733 6.605
Créances fiscales et autres actifs courants 1.185 1.253
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1.714 2.436
Comptes de régularisation 840 255
TOT
AL DE L'ACTIF
655.529 667.026
PASSIF
TOT
AL DES CAPITAUX PROPRES
318.332 256.010
I. CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE 318.327 256.005
Capital 54.315 44.128
Primes d'émission 121.091 70.622
Réserves 129.951 120.747
Résultat net de l'exercice 12.970 20.508
II. INTERETS MINORITAIRES 5 5
PASSIFS 337.197 411.016
I. PASSIFS NON COURANTS 209.873 256.591
Provisions 0 0
Dettes financières non courantes 189.317 228.674
- Institutions de crédit 189.100 228.467
- Autres 217 207
Autres passifs financiers non courants 20.556 27.917
Autres passifs non courants 0 0
II. PASSIFS COURANTS 127.324 154.425
Provisions 0
Dettes financières courantes 109.735 135.942
- Institutions de crédit 30.065 63.000
- Autres 79.670 72.942
Dettes commerciales et autres dettes courantes 7.073 7.723
- Exit tax 0
- Autres 7.073 7.723
Autres passifs courants 2.430 2.180
Comptes de régularisation 8.086 8.580
TOT
AL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
655.529 667.026

Tableau des variations des capitaux propres

(en € 1.000) Capital Prime
d'émission
Réserve
légale
Réserve
pour le
solde des
variations
de la juste
valeur de
l'immobilier
(+/-)
Bilan selon IFRS au 31/12/2012 44.128 70.622 602 39.837
Résultat global pour la période
Transferts
Emission d'actions par augmentation de capital en espèces 10.186 50.469
Dividendes aux actionnaires
Balans selon IFRS au 30/06/2013 54.314 121.091 602 39.837

Début juin le gérant de Leasinvest Real Estate a réalisé une augmentation de capital réussie dans le cadre du capital autorisé, en respectant les droits préférentiels, de Leasinvest Real Estate pour un montant de € 60.655.489 (prime d'émission inclue), et ceci par une offre publique de 926.038 actions nouvelles à € 65,50. Le nombre total d'actions s'élève par conséquent à 4.938.870 fin juin en comparaison avec 4.012.832 fin 2012.

Les coûts de l'augmentation de capital ont été présentés comme une déduction des réserves.

Réserve
pour le
solde des
variations
de la juste
valeur des
instruments
de couver
ture autori
sés, soumis
tabilité de
couverture,
telle que
définie dans
IFRS
Réserve
pour
l'impact sur
la juste
valeur des
frais et
des droits
de muta
tion estimés
intervenant
lors de
l'aliénation
hypothé
tique des
immeubles
de place
ment (-)
à une comp Réserve
pour
actions
propres
Réserve
pour le
solde des
variations
de la juste
valeur des
actifs
financiers
détenus en
vue de la
vente
Résultats
reportés
Résultat
net de
l'exercice
Capitaux
propres
attribuables
aux action
naires de la
société-mère
Intérêts
minoritaires
Total des
capitaux
propres
-23.727 -7.003 -11 3.669 107.379 20.509 256.005 5 256.010
6.777 233 321 12.970 20.301 0 20.301
20.509 -20.509 0 0
-979 59.676 59.676
-17.656 -17.656 -17.656
-16.950 -6.770 -11 3.990 109.253 12.969 318.326 5 318.331

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en € 1.000) 30/06/13
(6 mois)
30/06/12
(6 mois)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS
DE TRESORERIE EN DEBUT
DE PERIODE
2.436 1.998
1. Cash-flow d'activités de l'entreprise 14.774 10.069
Résultat net 12.970 8.739
Adaptation du bénéfice pour les éléments non-monétaires et non-opérationnels 1.927 4.119
Amortissements, réductions de valeur et taxes 83 301
- Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporel
les (+/-)
37 40
- Réductions de valeur sur actifs courants (-) 0 100
- Impôts 76 191
- Impôts payés -30 -30
Autres éléments non-monétaires -1.215 892
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) -756 -29
- Mouvement des provisions (+/-) 0 0
- Etalement des gratuités (+/-) 350 -203
- Augmentation (+) / Réduction (-) de la juste valeur des actifs et passifs financiers -808 1.123
- Autres transactions de nature non courante 0 0
Eléments non-opérationnels 3.059 2.926
Plus-values sur la réalisation d'actifs non courants -1.114 0
Dividendes perçus 0 -1.116
Reprise de produits et charges financiers 4.173 4.042
Variation du besoin en fonds de roulement -123 -2.790
Mouvement des éléments de l'actif -715 -2.645
- Autres actifs non courants -24 -882
- Actifs financiers courants 0 0
- Créances commerciales -128 -1.904
- Créances fiscales et autres actifs courants 22 -58
- Comptes de régularisation -585 199
Mouvement des éléments du passif 592 -145
- Dettes commerciales et autres dettes courantes -640 0
- Impôts 0 84
- Autres passifs courants 250 759
- Comptes de régularisation 982 -988

Tableau des flux de trésorerie consolidé (suite)

(en € 1.000) 30/06/13
(6 mois)
30/06/12
(6 mois)
2. Cash flow d'activités d'investissement 13.706 -4.182
Investissements
Immeubles de placement en exploitation -2.079 -1.013
Projets de développement -762 0
Actifs financiers non courants -7.729 -3.139
Actifs détenus en vue de la vente 0 -29
Désinvestissements
Immeubles de placement en exploitation 2.333 0
Projets de développement 0 0
Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles 0 0
Actifs financiers non courants 0 0
Actifs détenus en vue de la vente 21.943 0
Impact de la consolidation des nouvelles participations 0 0
3. Cash flow d'activités de financement -29.202 -5.400
Variation des passifs financiers et dettes financières
Augmentation (+) / Réduction (-) des dettes financières -65.574 11.472
Augmentation (+) / Réduction (-) des autres passifs financiers
Dividendes perçus 0 1.116
Produits financiers reçus 290 524
Charges financières payées -5.939 -2.957
Variation des autres passifs 0 0
Augmentation (+) / Réduction (-) des autres passifs 0 0
Variation des capitaux propres 42.021 -15.555
Variations du capital et des primes d'émissions (+/-) 60.655 0
Variation des réserves (coûts augmentation de capital) -979 0
Augmentation (+) / Réduction (-) des actions propres 0 1.034
Dividende de l'exercice précédent -17.656 -16.653
Dividende de clôture de l'exercice précédent 0 64
TRESORERIE ET EQUIVALENTS
DE TRESORERIE EN FIN DE PERIODE
1.714 2.485

Notes aux états financiers consolidés résumés

1. Base de présentation

Ces états financiers consolidés résumés intérimaires ont été établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS) tels qu'adoptés par l'Union Européenne. Ces états financiers consolidés résumés intérimaires sont rédigés conformément à la norme IAS 34 « Interim financial reporting ».

Pour l'établissement de ces états financiers consolidés résumés intérimaires les mêmes normes et méthodes comptables ont été utilisées que pour les états financiers au 31 décembre 2012. Un nombre de nouvelles normes et interprétations sont entrées en vigueur à partir de janvier 2013. Aucune de ces nouvelles normes a eu un impact sur les états financiers consolidés intérimaires.

Normes IFRS et interprétations IFRIC modifiées :

  • • IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir Compensation des actifs financiers et des passifs financiers
  • • IFRS 13 Evaluation de la juste valeur
  • • IAS 1 Présentation des états financiers Présentation des éléments des résultats non réalisés
  • • IAS 19 Avantages du personnel (modifiée)
  • • Améliorations annuelles de normes IFRS (publiées en mai 2012)

2. Information sectorielle

Compte résumé des résultats consolidés (segmentation géographique)

(en € 1.000) Belgique Luxembourg Corporate TOT
AL
30/06/13 30/06/12 30/06/13 30/06/12 30/06/13 30/06/12 30/06/13 30/06/12
(+) Revenus locatifs 10.958 9.890 9.870 7.905 20.828 17.795
(+) Reprise de loyers cédés et escomptés
(+/-) Charges relatives à la location
-101 0 -101
RESULTAT LOCATIF NET 10.958 9.789 9.870 7.905 0 0 20.828 17.694
(+) Récupération de charges immobilières 80 22 0 80 22
(+) Récupération de charges locatives et
de taxes normalement assumées par
1.739 2.071 37 43 1.776 2.114
le locataire sur immeubles loué
(-) Charges locatives et taxes normale
ment assumées par le locataire sur
-1.739 -2.071 -37 -43 -1.776 -2.114
immeubles loués
(+/-) Autres recettes et dépenses relatives
à la location
-810 -650 -18 -24 -828 -674
RESULTAT IMMOB
ILIER
10.228 9.161 9.852 7.881 0 0 20.080 17.042
(-) Frais techniques -527 -675 -78 -27 -605 -702
(-) Frais commerciaux -518 -258 -9 -49 -527 -307
(-) Charges locatives et taxes sur immeu
bles non loués
-67 -261 -21 -11 -88 -271
(-) Frais de gestion immobilière -1.633(1) -1.404 -73 -72 -1.706 -1.476
(-) Autres charges immobilières -191 -102 -54 -32 -245 -133
CHARGES IMMOBILIERES -2.936 -2.699 -235 -190 0 0 -3.171 -2.889
RESULTAT D'EXPLOITATION DES
IMM
EUBLES
7.292 6.462 9.617 7.691 0 0 16.909 14.153
(-) Frais généraux de la société
(+/-) Autres charges et revenus
d'exploitation
-829
-112
-547
-296
-274
-56
-360
0
0 0
0
-1.103
-167
-907
-296
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT
RESULTAT SUR PORTEFEUILLE
6.351 5.619 9.287 7.331 0 0 15.638 12.950
(+/-) Résultat sur vente d'immeubles de
placement
474 640 1.114
(+/-) Variations de la juste valeur des im
meubles de placement
439 -11 317 40 756 29
RESULTAT D'EXPLOITATION 7.264 5.608 10.245 7.371 0 0 17.509 12.979
(+) Revenus financiers
(-) Charges d'intérêts
(-) Autres charges financières
(+/-) Variations de la juste valeur des actifs
financiers
290
-4.824
-738
808
1.806
-4.133
-599
-1.123
290
-4.824
-738
808
1.806
-4.133
-599
-1.123
RESULTAT FINANCIER 0 0 0 0 -4.463 -4.049 -4.463 -4.049
RESULTAT AVANT IMPOT 7.264 5.608 10.245 7.371 -4.463 -4.049 13.046 8.930
(+/-) Impôts de sociétés
(+/-) Exit tax
-76
0
-191
0
-76
0
-191
0
IMPOT 0 0 0 0 -76 -191 -76 -191
RESULTAT NET 7.264 5.608 10.245 7.371 -4.539 -4.240 12.970 8.739
Attribuable aux :
Intérêts minoritaires
Part du groupe
1
12.969
2
8.737

(1) Les frais de gestion immobilière se composent entre autres de la rémunération payée par Leasinvest Real Estate et ses filiales belges au gérant Leasinvest Real Estate Management SA. De la rémunération totale payée par Leasinvest Real Estate pour les 6 premiers mois de l'exercice 2013 (€ 1, 33 million), € 0,5 million est relatif au portefeuille luxembourgeois. La rémunération est néanmoins reprise intégralement dans le segment belge, parce que Leasinvest Real Estate est le débiteur effectif.

Bilan consolidé résumé (segmentation géographique)

(en € 1.000) Belgique Luxembourg Corporate TOT AL
30/06/13 31/12/12 30/06/13 31/12/12 30/06/13 31/12/12 30/06/13 31/12/12
ACTIF
Immobilisations incorporelles 1 2 0 0 1 2
Immeubles de placement (incl. projets de
développement)
262.566 271.556 306.355 306.607 568.920 578.163
Actifs détenus en vue de la vente 11.264 2.591 0 19.110 11.264 21.701
Autres actifs 70.443 61.001 4.901 6.160 75.344 67.161
ACTIFS PAR SECTEUR 344.274 335.149 311.256 331.877 0 0 655.529 667.026
PASSIF
Dettes financières non courantes 189.100 228.674 189.100 228.674
Dettes financières courantes 109.735 135.942 109.735 135.942
Autres passifs 38.363 46.400 38.363 46.400
PASSIFS PAR SECTEUR 0 0 0 0 337.198 411.016 337.198 411.016
Capitaux propres 318.331 256.010

Information sectorielle par type d'immeuble (principaux chiffres clés)

Le portefeuille immobilier comprend tant les immeubles en exploitation que les projets de développement, les actifs détenus en vue de la vente et le leasing financier.

Pour le calcul des autres chiffres clés (les revenus locatifs, le rendement locatif, le taux d'occupation et la durée moyenne pondérée des baux) uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte.

(en € 1.000) Bureaux (et semi-industriel) Logistique Retail TOT AL
30/06/13 30/06/12 30/06/13 30/06/12 30/06/13 30/06/12 30/06/13 30/06/12
Revenus locatifs (leasing financier inclus) 9.375 9.632 4.904 4.419 5.912 3.655 20.191 17.706
Juste valeur du portefeuille immobilier 262.249 272.519 156.350 132.702 179.490 100.537 598.082 505.758
Valeur d'investissement du portefeuille
immobilier
269.021 279.470 160.010 136.300 182.240 103.050 611.271 518.820
Rendement (en juste valeur) 7,53% 7,10% 7,28% 7,83% 7,21% 7,26% 7,36% 7,32%
Rendement (en valeur d'investissement) 7,35% 6,92% 7,12% 7,62% 7,10% 7,08% 7,20% 7,14%
Taux d'occupation 93,00% 92,10% 95,99% 91,10% 100% 100% 95,92% 93,36%
Durée moyenne pondérée jusqu'à la
première possibilité de résiliation (#
années)
3,2 3,1 5,7 4,8 4,7 4,6 4,4 3,9

3. Résultat locatif net

(en € 1.000) 30/06/13 30/06/12
Revenus locatifs
Loyers 20.541 17.504
Revenus garantis 0 0
Gratuités locatives -350 202
Concessions accordées aux locataires (incentives) -8 -13
Indemnités perçues pour résiliation anticipée des baux 25 102
Redevances de location financement et similaires 620 0
TOTAL 20.828 17.795
Reprises de loyers cédés et escomptés 0 0
Charges relatives à la location
Loyers à payer sur actifs loués 0 0
Réductions de valeur sur créances commerciales 0 -101
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales 0 0
TOT
AL
0 -101
Résultat locatif net 20.828 17.694

Les revenus locatifs de Leasinvest Real Estate au cours du premier semestre de 2013 ont augmenté de 17% (+ € 3.033 mille) et s'élèvent à € 20.828 mille en comparaison avec € 17.795 mille pour le premier semestre de 2012.

Cette évolution est principalement la suite de la contribution de 6 mois de revenus du centre commercial Knauf à Schmiede et des Archives de l'Etat à Bruges (+€ 2.840 mille), compensés par des revenus inférieurs suite aux ventes réalisées (-€ 484 mille).

A portefeuille constant, les revenus locatifs (hormis les gratuités locatives) augmentent de 7,4% ou € 1.300 mille comparé à la même période de l'an dernier.

4. Immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente

Actifs détenus en vue de la vente 11.264 21.701 (3)

(en € 1.000) Immobilier disponible
à la location
Projets de développement
30/06/13 31/12/12 30/06/13 31/12/12
Solde à la fin de l'exercice précédent 558.544 501.584 19.620 0
Investissements 2.069 78.373 762 19.045
Désinvestissements -1.218 -603 0 0
Acquisitions d'immobilier 0 0 0 0
Transferts de (aux) autres rubriques -12.050 -21.190 0 0
Etalement de gratuités -341 36 0 0
Augmentation/(diminution) de la juste valeur 1.407 343 126 575
Solde en fin de période 548.411 558.544 20.508 19.620
Rubriques du bilan :
Immeubles de placement 568.920 578.163 (1)
Créances de location-financement 17.899 17.900 (2)

La juste valeur du portefeuille immobilier direct s'élève à € 598 millions fin juin 2013 comparé aux € 617,8 millions fin décembre 2012.

598.082 617.764

La diminution s'explique par la vente de l'immeuble Pasteur et d'un immeuble logistique à Nossegem au cours du premier trimestre de 2013 (€ -21,7 millions), deux immeubles déjà présentés fin 2012 dans la rubrique actifs détenus en vue de la vente. En outre, les étages restants dans l'immeuble Mercure situé au Luxemburg ont également été vendus (€ -1,2 millions). Sur la vente de ces immeubles, une plus-value de € 1.103 mille a été réalisée (au-dessus de la juste valeur).

Fin juin 2013 3 immeubles ont été présentés sous la rubrique « actifs détenus en vue de la vente » pour € 11,3 millions, dont la vente est prévue au cours du troisième trimestre de 2013.

La juste valeur1 est évaluée conformément à IFRS 13, appliquant tant l'approche de marché que l'approche par le résultat.

Sur base du bilan fin juin 2013 une augmentation du rendement moyen de 0,1% aurait eu un impact de € 8 millions sur le résultat net et de € 1,62 sur la valeur de l'actif net par action, et aurait engendré une augmentation du taux d'endettement de 0,55% (notamment de 47,12% à 47,67%).

Actualisation des revenus locatifs estimés

Méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (Discounted cash flow method)

Evaluation résiduelle

Des immeubles à rénover ou en rénovation, ou des projets planifiés sont évalués sur base de la valeur après rénovation, évaluée sur base de la valeur après rénovation moins le montant du solde des travaux, y inclus les frais, les intérêts, la vacance locative et un prime de risque.

1 Les méthodes suivantes sont utilisées afin de définir la juste valeur conformément à l'IFRS 13

La valeur d'investissement est la résultante du rendement appliqué sur la valeur locative estimée (méthode de capitalisation ou approche de marché) corrigé en actualisant (NPV) la différence entre le loyer actuel et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation, et ceci pour la période jusque la prochaine possibilité de résiliation des contrats de location en cours.

La méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) consiste dans la définition de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. Les futurs revenus locatifs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et les prévisions du marché immobilier pour chaque immeuble au cours des périodes suivantes. En outre, les futurs frais d'entretien sont estimés et pris en compte. Le taux d'actualisation appliqué tient compte de la prime de risque pour l'objet fixée par le marché. La valeur obtenue est en plus comparée au marché sur base de la définition de la valeur résiduelle du terrain.

Total Immeubles
de placement(1)
Créances de
location-financement(2)
Total Actifs détenus en vue
de la vente(3)
30/06/13 31/12/12 30/06/13 31/12/12 30/06/13 31/12/12 30/06/13 31/12/12
578.164 501.584 17.900 0 578.164 501.584 21.701 2.859
2.831 97.418 0 0 2.831 97.418 0 559
-1.218 -603 0 0 -1.218 -603 -21.701 -3.295
0 0 0 17.900 0 17.900
-12.050 -21.190 0 0 -12.050 -21.190 12.050 21.190
-341 36 0 0 -341 36 -9 -35
1.532 918 0 0 1.532 918 -776 424
568.919 578.163 17.900 17.900 586.819 596.063 11.264 21.701

5. Information sur la dette financière

(en € 1.000) 30/06/13 31/12/12
Dettes avec une maturité de Dettes avec une maturité de
1 an
maximum
Plus
d'un an,
maximum
5 ans
Plus de
5 ans
Total 1 an
maximum
Plus
d'un an,
maximum
5 ans
Plus de
5 ans
Total
Dettes financières – institutions de crédit
Lignes de crédit 30.000 348.700 40.000 418.700 73.000 298.700 15.000 386.700
Crédits utilisés 30.000 158.500 30.000 218.500 63.000 213.467 15.000 291.467
% part (crédits utilisés/lignes
de crédit)
100,0% 45,5% 75,0% 52,2% 86,3% 71,5% 100,0% 75,4%
Commercial paper et lignes back-up
Programme de commercial
paper (CP)
210.000 210.000
Commercial paper émis 79.585 79.585 72.942 72.942
% part CP / lignes de crédit 19,0% 18,9%
% part (crédits utilisés et CP/lignes
de crédit)
71,2% 94,2%
% solde lignes de crédit après
couverture CP
28,8% 5,8%

La diminution des crédits utilisés fin juin 2013 en comparaison avec fin 2012 provient d'une part des ventes réalisées, et d'autre part, du tirage temporaire moindre suite à l'augmentation de capital publique finalisée fin juin 2013.

6. Calcul et commentaire du taux d'endettement

Le taux d'endettement s'élève à 47,12% fin juin 2013, en comparaison avec 56,19% fin 2012.

(en € 1.000) Bilan statutaire Bilan consolidé
Total des rubriques « Passifs » du bilan 268.005 337.197
I. Passifs non courants
A. Provisions 0 0
C. Autres passifs financiers non courants – Instruments financiers dérivés autorisés 20.242 20.556
F. Impôts différés 0 0
II. Passifs courants
A. Provisions 0 0
C. Autres passifs financiers courants – Instruments financiers dérivés autorisés 0 0
F. Comptes de régularisation 4.765 8.086
Total des Passifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (numérateur) : 242.998 308.555
Total des « Actifs » du bilan 490.932 655.529
Instruments financiers dérivés autorisés repris dans l'actif 743 743
Total des Actifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (dénominateur) : 490.189 654.786
Taux d'endettement (%) 49,57% 47,12%

7. Définition de la juste valeur des actifs financiers par niveau

au 30/06/13
(en € 1.000) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste
valeur
Instruments financiers à leur juste valeur
- Actifs financiers détenus en vue de la vente 39.088 6.710 45.798
- Instruments financiers dérivés – actif (interest rate swaps) 487 487
- Autres instruments financiers dérivés non qualifiés pour la couverture des flux de
trésorerie (caps achetés)
255 255
- Instruments financiers dérivés – passif (interest rate swaps) -18.029 -18.029
Dettes financières à leur juste valeur via le compte de résultats
- Autres instruments financiers dérivés non qualifiés pour la couverture des flux de
trésorerie
-2.527 -2.527
au 31/12/12
(en € 1.000) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste
valeur
Instruments financiers à leur juste valeur
- Actifs financiers détenus en vue de la vente 31.419 5.489 36.908
- Instruments financiers dérivés – actif
- Autres instruments financiers dérivés non qualifiés pour la couverture des flux de
trésorerie (caps achetés)
519 519
- Instruments financiers dérivés – passif (interest rate swaps) -24.340 -24.340
Dettes financières à leur juste valeur via le compte de résultats
- Autres instruments financiers dérivés non qualifiés pour la couverture des flux de
trésorerie
-3.577 -3.577

La juste valeur des instruments de couverture à la date de clôture est composée comme suit :

(en € 1.000) 30/06/13 31/12/12
Actif Passif Actif Passif
Caps achetés 255 519
Floors vendus -2.527 -3.577
Interest rate swaps 487 -18.029 -24.340
742 -20.556 519 -27.917

La juste valeur des instruments financiers dérivés (IRS, Caps, Floors) évolue positivement suite à l'augmentation des intérêts prévus au cours du deuxième trimestre 2013 et donne un passif net de € - 19,8 millions, dont € - 16,9 millions ont cumulativement été comptabilisés via les capitaux propres.

L'impact sur le compte de résultats au cours de 2013 s'élève à € 805 mille en comparaison avec € - 1,1 millions au cours du premier semestre de 2012. L'impact positif sur les capitaux propres est de € 6,78 millions. Le montant notionnel des couvertures en cours et futures s'élève à € 382,5 millions fin juin 2013.

Le ratio de couverture s'élève à 85% fin juin 2013, et ceci suite à l'augmentation de capital suite à laquelle moins de crédits ont été utilisés temporairement.

8. Evénements importants après la clôture de la période 01/01/13-30/06/13

Début juillet 2013 le dividende suite à la participation dans Retail Estates sur l'exercice 2012/2013, de € 1,7 millions (€ 0,34 par action), a été perçu. Ce dividende n'a pas été inclus dans les résultats au 30 juin 2013.

9. Aperçu des transactions principales avec des parties liées

Au cours de la période 01/01/13-30/06/13, aucune transaction n'a eu lieu avec des parties liées, qui a influencé significativement la situation financière ou les résultats de Leasinvest Real Estate.

10. Risques et incertitudes

Concernant les risques et incertitudes, le management réfère à la Note d'opération du 3 juin 2013 dans le cadre de l'offre publique de l'émission d'actions aux pages 4-11 et au document d'enregistrement 2012 aux pages 6-18.

Ces risques et incertitudes restent valables pour le premier semestre de l'exercice 2013.

Canal Logistics, Bruxelles

Rapport du commissaire

Rapport du commissaire aux actionnaires de Leasinvest Real Estate SCA sur la revue limitée des états financiers intermédiaires résumés et consolidés pour le semestre clos le 30 juin 2013

Introduction

Nous avons procédé à la revue limitée du bilan consolidé de Leasinvest Real Estate SCA (la "Société") arrêté au 30 juin 2013, ainsi que de l'état du résultat global consolidé résumé y inclus le compte de résultats consolidé, du tableau consolidé des variations des capitaux propres, et du tableau des flux de trésorerie consolidé y afférent pour la période de six mois clos à cette date, ainsi que des notes explicatives dont le total du bilan consolidé s'élève à € 655.529 milliers et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice consolidé (part du groupe) de € 12.970 milliers. La préparation et la présentation des états financiers intermédiaires résumés et consolidés conformément à l'International Financial Reporting Standard IAS 34 Information Financière Intermédiaire ("IAS 34") approuvé par l'Union Européenne relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre un rapport sur ces états financiers intermédiaires résumés et consolidés, basé sur notre revue limitée.

Etendue de notre revue

Nous avons effectué notre revue limitée selon les Normes Internationales Review Engagements 2410 (ISRE 2410 "Review of Interim Financial Information performed by the Independent Auditor of the Entity") applicable aux revues limitées. Une revue limitée de l'information financière intermédiaire comprend la réalisation d'entretiens, essentiellement avec le personnel de la société responsable des matières financières et comptables, l'application de revues analytiques ainsi que d'autres travaux. L'étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d'un audit réalisé conformément aux normes de révision internationales (ISA's). Une revue limitée fournit donc moins d'assurance de découvrir tous les éléments importants qui seraient révélés par un contrôle plénier. Par conséquent, nous nous abstenons d'exprimer une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre revue limitée, aucun élément n'a été révélé qui impliquerait que les états financiers intermédiaires résumés et consolidés ci-joints, à tous les égards importants, ne donnent pas une image fidèle de la situation financière de l'ensemble consolidé au 30 juin 2013 ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour la période de six mois clos à cette date, conformément à la norme IAS 34, approuvée par l'Union Européenne.

Bruxelles, le 21 août 2013

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL Commissaire représentée par

Pierre Vanderbeek Associé

Sicafi de droit belge Leasinvest Real Estate SCA
Forme légale Société en commandite par actions
Siège social Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles, Belgique
Siège administratif Schermersstraat 42, 2000 Anvers, Belgique
Contact T +32 3 238 98 77 – F +32 3 237 52 99
E-mail [email protected]
Web http://www.leasinvest.be
RPM Bruxelles
TVA BE 0436.323.915
Date de constitution 8 juin 1999, publication MB 26 juin 1999
(transformation en sicafi) (N° 990626-330)
Durée Illimitée
Exercice 1 janvier – 31 décembre
Cotation Euronext Brussels, Bel Small
Liquidity provider Banque Degroof
Service financier Agent principal de paiement Banque Delen
Commissaire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, représentée par
le réviseur d'entreprise agréé Pierre Vanderbeeck
Experts immobiliers Cushman & Wakefield - Winssinger & Associés - Stadim
Surveillance FSMA

Calendrier financier

26/08/13 Rapport financier semestriel 2013 (IAS 34)
14/11/13 Déclaration intermédiaire Q3 (30/09/13)
18/02/14 Publication des résultats annuels 2013 (31/12/13)
31/03/14 Rapport financier annuel 2013 (online)
14/05/14 Déclaration intermédiaire Q1 (31/03/14)
19/05/14 Assemblée annuelle des actionnaires
26/05/14 Mise en paiement du dividende
26/08/14 Rapport financier semestriel 2014 (IAS 34)

Ce rapport financier semestriel est disponible sur www.leasinvest.be en pdf et version interactive. Vous pouvez commander votre exemplaire en vous enregistrant sur www.leasinvest.be.

Siège social

The Crescent Route de Lennik 451 BE-1070 Bruxelles

Siége administratif

Schermersstraat 42 BE-2000 Anvers T +32 3 238 98 77 F +32 3 237 52 99 E [email protected] W www.leasinvest.be

RPM : 0436.323.915 Code ISIN BE0003770840