GECOÖRDINEERDE STATUTEN DE DATO 19.0506.11.2014

"LEASINVEST REAL ESTATE" commanditaire vennootschap op aandelen Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet Bevak naar Belgisch recht te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 RPR Brussel 0436.323.915

----------- Opgericht onder de rechtsvorm van een "Aktiengesellschaft" naar Zwitsers recht met als naam "Zanos Estate Company A.G." te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna.

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 17 november 1988, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België.

Bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari daarna onder nummer 890112-044, werd bovenvermelde zetelverplaatsing naar België bekrachtigd, werd vastgesteld dat de Vennootschap onderworpen is aan het Belgische recht conform destijds artikel 197 van de vennootschappenwet en dat de Vennootschap een rechtspersoon is naar Belgisch recht en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen, en werden de statuten integraal opnieuw vastgesteld naar Belgisch recht.

De statuten werden daarna meermaals gewijzigd en wel als volgt:

- bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen op 8 juni 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni daarna onder het nummer 990626-330, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "LEASINVEST REAL ESTATE" en de Vennootschap werd omgevormd in een vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en waarvan vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden gesteld in voormelde akte van statutenwijziging en inzonderheid van het Bevak-statuut werd verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 1 juli 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 juli daarna onder het nummer 990720-618;

- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 juni 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder het nummer 20010726-264, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestane kapitaal;

- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 14 december 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 januari daarna onder nummer 20020103-16;

- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 november 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 december daarna onder nummer 20031212-131932, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschappen "EKIPORT" en "BRUSSIMMO";

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9802;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9803, waarbij het kapitaal werd verhoogd door inbreng in natura van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "Leasinvest" dat werd afgesplitst ingevolge een beslissing tot partiële splitsing door overneming;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 juni daarna onder nummer 20060619-98546;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 december 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari daarna onder nummer 20070122-12628, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap "SQUARE DE MEEÛS 5-6", waarvan rechtzetting werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 maart daarna onder nummer 20070330-48139;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 15 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 november daarna onder nummer 20071105-159299, houdende onder meer geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in

één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen "De Leewe", "Warehouse Finance" en "Logistics Finance I", gevolgd door een akte van vaststelling van vervulling van de opschortende voorwaarde waaronder de beslissingen tot statutenwijziging werden genomen, verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717-119053;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717-119054, waarbij het boekjaar en de datum van de jaarvergadering werden gewijzigd;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 december 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 januari daarna onder nummer 20100108-4101, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen "Zebra Trading" en "Alm Distri";

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 16 mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 juni daarna onder nummer 20110615-88483;

- bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 3 juni 2013 en op 25 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juli daarna onder nummer 20130716-109614, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestaan kapitaal;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 januari daarna onder nummer 20140114-13718, waarbij de naamloze vennootschap "Canal Logistics Brussels" (RPR Antwerpen 0888.064.001) werd overgenomen in het kader van een geruisloze fusie ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand zonder evenwel effectieve wijziging van de statuten tot gevolg;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 mei 2014, eerstdaags neer te leggen ter bekendmakingbekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juni daarna onder nummer 20140616- 116768.

- waarvan de statuten laatst werden gewijzigd bij akte – houdende onder meer een doelwijziging en omvorming naar het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap – verleden voor notaris Frank Liesse, op 6 november 2014, neergelegd ter bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.

HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM – DUUR- ZETEL – DOEL – DUUR

ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM

1.1. De vennootschap heeft de vormrechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen ((hierna de "Vennootschap").

Zij draagt de benaming "LEASINVEST REAL ESTATE".

Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de vennootschappen met vast kapitaal, genaamd "bevak", voorzien bij artikel 19 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna de "ICB-Wet").

1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (afgekort "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht") zoals bedoeld in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV wet") waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "openbare bevak naar Belgisch recht" of worden wordt steeds onmiddellijk gevolgd door deze de woorden.

De Vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen voorzien door artikel 7, eerste lid, 5° (vastgoed) "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht"; dezelfde woorden worden vermeld in alle stukken die van de ICB-Wet.

De Vennootschap doet publiek beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappenuitgaan.

De Vennootschap is onderworpen aan de relevante bepalingen van de ICB-Wet en van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaksGVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het Vastgoedbevak-"GVV KB") evenals van aan alle andere Koninklijke Besluiten toteventuele besluiten en reglementen op enig ogenblik genomen ter uitvoering van die ICB-Wet die van toepassing zijn op de instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming die als exclusief doel de collectieve belegging in de categorie van toegelaten beleggingen hebben zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de ICB-Wet. De ICB-Wet, het Vastgoedbevak-KBde GVV wet (deze wet en haar uitvoeringsbesluiten en reglementen samen met alle andere toepasselijke Koninklijke Besluiten en elke andere op elkenig ogenblik toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaksOGVV's naar Belgisch recht worden hierna gezamenlijk samen de "Vastgoedbevakwetgeving" genoemd.aangeduid als de "GVV wetgeving").

De Vennootschap is bovendien onderworpen aan de bepalingen van deze statuten die tenminste de in Bijlage A van het Vastgoedbevak-KB vermelde gegevens bevatten (hierna de "Statuten"). Elk ontwerp tot wijziging van de Statuten moet vooraf worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("Financial Services and Markets Authority", verkort "FSMA") (", hierna steeds aangeduid met de afgekorte benaming "FSMA").

1.3. De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen (afgekort "W.Venn.").

ARTIKEL 2. BEHERENDE EN STILLE VENNOTENDUUR

2.1. De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk aansprakelijk vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer stille vennoten die de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.

2.2. De Vennootschap heeft met name één (1) beherende vennoot die hoofdelijk en onbeperkt instaat voor alle verbintenissen van de Vennootschap en die tevens optreedt als zaakvoerder van de Vennootschap; deze zaakvoerder/beherende vennoot wordt aangewezen in artikel 13 van de Statuten.

2.3. De stille vennoten (ook "aandeelhouders" genoemd) staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van

lasthebber van de Vennootschap ingevolge bijzondere volmacht.

ARTIKEL 3. ZETEL

De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

De Vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de inkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende vennoot.

ARTIKEL 3. ZETEL

3.1. De statutaire zetel van de Vennootschap is gevestigd te Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451.

De maatschappelijkestatutaire zetel kanen het hoofdbestuur dienen steeds in België gevestigd te zijn. Ze kunnen worden verplaatst in België bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, voor zover datzulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving terzake. ter zake. De zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om iedere wijziging in de Statuten als gevolg van zulke zetelverplaatsing authentiek te laten vaststellen alsmede om iedere zetelverplaatsing en een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen ter bekendmaking.

3.2. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 4. DOEL

De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

Indien er zich buitengewone gebeurtenissen van politieke, militaire, economische of sociale aard zouden voordoen of zouden kunnen voordoen, die de normale werking van de maatschappelijke zetel of de soepele communicatie met de zetel met het buitenland in het gedrang kunnen brengen, dan kan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap door de enkele beslissing van de zaakvoerder voorlopig verplaatst worden in België of naar het buitenland, tot de volledige beëindiging van deze abnormale omstandigheden. Die voorlopige maatregel zal echter geen enkel gevolg hebben voor de nationaliteit van de Vennootschap, die, niettegenstaande de voorlopige

overplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Belgisch zal blijven.

ARTIKEL 4. DOEL

4.1. De Vennootschap heeft totals uitsluitend doel het collectief beleggen van financiële middelen in:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, conform de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals gedefinieerd door de Vastgoedbevakwetgeving.vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV wet.

Onder "vastgoed worden begrepen" wordt verstaan:

1.i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelenartikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

2.ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;

iii. de optierechten op vastgoed;

4.iv. de aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaksgereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap;

5.v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. de aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii. de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 129260 van de ICB-Wet bedoelde lijst;van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

6.viii. de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 129260 van de ICB-hiervoor vermelde Wet bedoelde lijst,van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

LRE/GVV – Statuten LRE 30.09.2014

7.ix. de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5 §, § 4, eerste lid van de Wetwet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt; .

rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9.xi. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als vastgoed gedefinieerd worden door de Vastgoedbevakwetgeving.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de Statuten, en mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving en alle andere toepasselijkeGVV wetgeving, mag de Vennootschap zich inlaten met: als vastgoed worden gedefinieerd.

-4.2. In het kader van de verwerving, de aankoop,terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de

vervreemding, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of in onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrecht, erfpachtrechtopstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijkezakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

-, het verwerven, overdragen, vervreemdenbeheer en uitlenende exploitatie van financiële instrumenten;

het sluiten van overeenkomsten van onroerende leasing, met of zonder koopoptie, als leasingnemer;
het in leasing geven van één of meer onroerende goederen, waarbij evenwel het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit mag worden uitgeoefend, tenzij die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.

Overeenkomstig 4.3. Mits inachtneming van de Vastgoedbevakwetgeving magGVV wetgeving, kan de Vennootschap niet als bouwpromotor optreden; zij mag slechts occasioneel de activiteiten van bouwpromotor verrichten.

De Vennootschap mag tevens in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving:

ten bijkomendebijkomend of tijdelijke titel,tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn enin de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten, waarbij evenwel het in bezit houden van roerende waarden verenigbaar moet zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de Statuten, en waarbij de liquiditeiten wel in alle munten gehouden kunnen worden onder in de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;.
verrichtingen4.4. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover die, met uitzondering van speculatieve

verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van eenhet door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen;.

hypotheken verlenen, 4.5. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of deze van haar groep;, binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.
kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap van de Vennootschap.

De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving4.6. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.7. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen]

4.8 Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken te bevorderen. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Daarnaast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen, daaronder mede begrepen alle activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende goederen en de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.

ARTIKEL 5. DUURBELEGGINGSBELEID

5.1. De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd de toepassing van andere strengere wettelijke bepalingen.

5.2. De Vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de inkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende vennoot.

Het collectief beleggen van financiële middelen in vastgoed in België en/of in het buitenland zal gebeuren zoals hierna vermeld.

Van bij de aanvang van haar activiteiten als vastgoedbevak bestaat de portefeuille van de Vennootschap voor een groot deel uit kantoorgebouwen en in mindere mate uit semi-industriële gebouwen, logistiek en retail.

De Vennootschap streeft bij de samenstelling van haar vastgoedportefeuille naar een passende en gediversifieerde spreiding van de activa, op geconsolideerd niveau, met name per type van vastgoedbelegging, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder. Wat betreft het type van huurder richt de Vennootschap zich voornamelijk op vooraanstaande bedrijven in hun respectieve sector en op overheden.

Wellicht zal de portefeuille naar de toekomst toe voor een groot deel nog wel uit kantoren blijven bestaan. Het type van gebouwen waarin geïnvesteerd kan worden zijn: kantoorgebouwen, semi-industriële en logistieke gebouwen, retail en, in bijkomende orde, eventueel andere institutionele vastgoedtypes.

De nadruk wordt steeds gelegd op strategisch goed gelegen gebouwen, met een goede zichtbaarheid, voldoende parkingmogelijkheden, adequate bereikbaarheid en mogelijkheid tot meerwaardepotentieel op termijn.

Verder wordt ieder investeringsobject geanalyseerd naar zijn potentiële (weder)verhuurbaarheid dat gedragen wordt door ligging, polyvalentie, flexibiliteit en technische duurzaamheid van het gebouw.

Naar geografische spreiding toe zal de Vennootschap overwegend beleggen in België en in het Groot-Hertogdom Luxemburg. Investeringen in andere landen zullen overwogen worden als het gebouwen betreft waardoor een dynamisch beheer mogelijk blijft.

De continue verbetering van de kwaliteit van de technische opvolging met inbegrip van de eventuele (her)ontwikkeling van bestaande panden en van de dienstverlening aan de huurders verzekeren een extra toegevoegde waarde aan de portefeuille.

HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN ARTIKEL 6. KAPITAAL

6.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64). Het is volledig volgestort.

6.2. Het is volledig volgestort.

Het is verdeeld in vier miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdzeventig (4.938.870) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/vier miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdzeventigste (4.938.870ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum vierenveertig miljoen honderdachtentwintigduizend driehonderdzesentwintig euro vierenzestig cent (€ 44.128.326,64) in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder en, indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de VastgoedbevakwetgevingGVV-wetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de zaakvoerder het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door de VastgoedbevakwetgevingGVV wetgeving en artikel 118.2 van de Statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 118.2 van de Statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de VastgoedbevakwetgevingGVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 118.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011 de zaakvoerder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de Vastgoedbevakwetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet.

De zaakvoerder maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal bedrag van tien miljoen honderdzesentachtigduizend vierhonderdachttien euro (€ 10.186.418,00).

ARTIKEL 8. AARDWIJZIGING VAN DE AANDELENHET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.

Elke aandeelhouder kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen vragen.

Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen dat wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap.

De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling.

ARTIKEL 9. ANDERE EFFECTEN

De Vennootschap mag de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, uitgeven conform de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de Vastgoedbevakwetgeving en deze Statuten.

ARTIKEL 10. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

10.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

10.2. Het is de zaakvoerder bovendien toegelaten om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelating is drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

10.3. De voorwaarden voor de vervreemding van eigen aandelen verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622, §2, van het Wetboek van Vennootschappen door de algemene vergadering of door de zaakvoerder. De zaakvoerder is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 622, §2, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen alsmede, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014, in artikel 622, §2, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 11. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

118.1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal doorbij besluit van de zaakvoerder kan tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris en mits instemming van de zaakvoerder. De Vennootschap zal zichhierbij bovendien steeds rekening moeten gedragen naarhouden met de toepasselijke regels voorgeschreven in de VastgoedbevakwetgevingGVV wetgeving.

Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in LRE/GVV – Statuten LRE 30.09.2014

geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten.

118.2. In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal zoals bedoeld in artikel 7 van de Statuten, en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet ten minste aan de volgende voorwaarden van de VastgoedbevakwetgevingGVV wetgeving:

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4° de openbare inschrijvingsperiode moet minstens drie (3) beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen, moet het onherleidbaar toewijzingsrecht niet worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat keuzedividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

118.3. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Daarenboven moeten, in overeenstemming met de VastgoedbevakwetgevingGVV wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag zoals bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen alsook, desgevallend, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;

2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaardewaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van het vermelde hiervoor onder punt 2°, is het toegestaan om van het bedrag bedoeld in punt (b) van punt 2° een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

3° behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 118.4 van de Statutenhierna bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier (4) maanden; en

4° het hoger onder punt 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettoinventariswaardewaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

De hiervoor beschreven bijkomende voorwaarden, in overeenstemming met de VastgoedbevakwetgevingGVV wetgeving, zijn niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

118.4. De bijzondere regels inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura opgenomen in het artikel 118.3 van de Statutenhiervoor zijn mutatis mutandis van toepassing op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1

van het Wetboek van Vennootschappen. In dat geval verwijst de "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

118.5. In overeenstemming met de VastgoedbevakwetgevingGVV wetgeving stelt de zaakvoerder van de Vennootschap, in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een dochtervennootschap met het statuut van institutionele vastgoedbevakgereglementeerde vastgoedvennootschap (of afgekort "institutionele GVV") tegen een prijsuitgifteprijs die tien procent (10%) of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een nettoinventariswaardewaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de Vennootschap en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de Vennootschap. Dat verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van de Vennootschap in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de zaakvoerder en de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt voorgesteld, indien dat eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Voor de toepassing van het hiervoor vermelde in het eerste lid van dit artikel 118.5 van de Statuten, is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder van de Vennootschap het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap toelicht.

Ingeval de betrokkenhiervoor in het eerste lid van dit artikel 8.5. bedoelde dochtervennootschap niet genoteerd is, wordt het in eerste lid van dit artikel

11.5 van de Statuten bepaalde8.5 bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-inventariswaardewaarde per aandeel die niet ouder is danvan ten hoogste vier (4) maanden dateert.

Artikel 11.5 van de StatutenDit artikel 8.5 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de Vennootschap.

ARTIKEL 12. 9. AARD VAN DE AANDELENBEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

9.1. De beherende vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de Vennootschap. De stille vennoten ("aandeelhouders") staan voor de schulden en verliezen heeft slechts één soort aandelen die allemaal dezelfde rechten hebben.

9.2. De aandelen van de Vennootschap slechts in tot beloopzijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun inbreng, op voorwaardeeigenaar of houder (hierna de "Titularis") en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd.

9.3. Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen van de Vennootschap dat zij geen enkele daad van bestuur stellenwordt gehouden op haar zetel; het register van aandelen mag eventueel ook worden aangehouden in elektronische vorm.

9.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling.

ARTIKEL 10. ANDERE EFFECTEN

Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving, mag de Vennootschap de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uitgeven conform de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV wetgeving en deze Statuten.

ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden

van deze aandelen vaststellen.

11.2. Het is de zaakvoerder bovendien toegelaten om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelating is drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

11.3. De voorwaarden voor de vervreemding van eigen aandelen verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622, §2, van het Wetboek van Vennootschappen door de algemene vergadering of door de zaakvoerder. De zaakvoerder is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 622, §2, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen alsmede, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014, in artikel 622, §2, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 13.12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

12.1. De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, in overeenstemming met de VastgoedbevakwetgevingGVV wetgeving.

12.2. Iedere aandeelhouderTitularis van aandelen moet aan de Vennootschap en aan de FSMA kennisgeving doen van het aantal stemrechtverlenende effecten, stemrechten of gelijkgestelde financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt in overeenstemming met de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de hiervoor bedoelde bijzondere wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten. 12.3. Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op deeen algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twintig (20) dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering.

HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE

ARTIKEL 14.13. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE

1413.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet.

13.2. De naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT", ingeschreven in het " (rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummerAntwerpen, afdeling Antwerpen 0466.164.776 en), met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, is de (enige) beherende vennoot bedoeld in artikel 2.2. van de Statuten en is uit dien hoofde aangesteld als eerste en enige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (hierna de "Zaakvoerder-Rechtspersoon"). Zij is aangesteld voor een onbepaalde duur. De met dien verstande dat de minimale duur van zijnhaar mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar, met dien verstande dat zijn zodat haar mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die datum is het mandaat van de voornoemde eerste zaakvoerderZaakvoerder-Rechtspersoon herroepbaar onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging, zonder dat de zaakvoerderzijzelf alsdan op dat punt over eenhet vetorecht van de zaakvoerder beschikt.

De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon dient te zijn samengesteld zoals voorgeschreven door de GVV wetgeving en zoals hierna geregeld in artikel 14 van de Statuten.

13.3. Onverminderd het in artikel 13.2. hiervoor bepaalde wat betreft de eerste zaakvoerder, wordt de zaakvoerder voor een bepaalde of onbepaalde duur aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

14.2. Is de zaakvoerder een rechtspersoon, dan zullen de volgende voorwaarden vervuld moeten worden:

1° de raad van bestuur van de zaakvoerderrechtspersoon wordt zo samengesteld dat de Vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd;

2° de raad van bestuur van de zaakvoerderrechtspersoon telt minstens drie (3) onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de naleving van de in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon zelf bestuurder in de Vennootschap zou zijn;

3° de effectieve leiding van de Vennootschap moet overeenkomstig artikel 38 van de ICB-Wet worden toevertrouwd aan ten minste twee (2) natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, §2, van het Wetboek van Vennootschappen hun enige vennoot en zaakvoerder, van wie minstens één (1) lid dient te zijn van de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon;

4° één van de hiervoor in punt 3° bedoelde personen die bovendien tevens lid is van de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de zaakvoerder-rechtspersoon in de zin van artikel 61, §2, van het Wetboek van Vennootschappen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de Vennootschap in naam en voor rekening van de zaakvoerder-rechtspersoon en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden maar zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving, voor zover en tot zolang die reglementaire bepalingen in voege zijn. De zaakvoerder-rechtspersoon mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen;

5° de leden van de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon en hun eventuele respectievelijke vaste vertegenwoordigers, evenals de in punt 3° bedoelde personen en hun eventuele respectievelijke vaste vertegenwoordigers, andere dan

leden van de raad van bestuur van de zaakvoerderrechtspersoon moeten over de noodzakelijke professionele betrouwbaarheid en over de voor die functies passende ervaring beschikken overeenkomstig artikel 38 van de ICB-Wet. Ze mogen niet onder de toepassing vallen van een verbod bepaald door artikel 39 van de ICB-Wet.

De leden van de raad van bestuur van de zaakvoerderrechtspersoon en hun eventuele respectievelijke vaste vertegenwoordigers, evenals de in punt 3° bedoelde personen en hun eventuele respectievelijke vaste vertegenwoordigers leven de bepalingen van de artikelen 18 en 46 van het Vastgoedbevak-KB na voor zover en tot zolang die reglementaire bepalingen in voege zijn; daarna zal onderhavige bepaling voor ongelezen worden gehouden.

14.3.13.4. De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering van aandeelhouders dient daartoe te beslissen met statutenwijzigende meerderheid waarbijde meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, zonder dat de zaakvoerder nietzelf aan de stemming mag deelnemen. De zaakvoerder blijft alsdan zijn functie verder vervullen tot dattotdat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.

14.4.13.5. De zaakvoerder kan tente allen tijde zelf ontslag nemen.

Een zaakvoerder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Met het oog daarop dient binnen één (1) maand na de indiening van het ontslag de algemene vergadering te worden bijeengeroepen met op de agenda de benoeming van een nieuwe zaakvoerder; die algemene vergadering dient in elk geval binnen twee (2) maanden na de indiening van het ontslag plaats te vinden.

13.6.14.5. Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement of gelijkaardige procedure, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de zaakvoerder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de Vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door een nieuw aangestelde zaakvoerder, bij besluit van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die bovendien aanvaardt toe te treden tot de Vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.

LRE/GVV – Statuten LRE 30.09.2014

Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.

ARTIKEL 14. BIJZONDERE REGELINGEN BETREFFENDE DE ZAAKVOERDER-RECHTSPERSOON EN DE EFFECTIEVE LEIDING VAN DE VENNOOTSCHAP

14.1. De bepalingen van dit artikel 14 hierna gelden in hoofde van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zolang zij het bestuur van de Vennootschap als openbare GVV waarneemt. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt hiertoe via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap. De bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder noch beherende vennoot in de Vennootschap zijn. Zij dienen bovendien permanent te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet.

14.2. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon wordt steeds zo samengesteld dat de Vennootschap conform artikel 4 van de GVV wet kan worden bestuurd.

14.3. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon telt minstens drie (3) onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de naleving van de in voormeld artikel 526ter W.Venn. bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf bestuurder in de Vennootschap zou zijn.

14.4. De leden van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap zijn uitsluitend natuurlijke personen en moeten permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken. Zij mogen zich niet in één van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van het toezicht op de kredietinstellingen, voorziene gevallen bevinden.

14.5.In geval van het verlies van de betrouwbaarheid, de ervaring en de autonomie vereist door de Vastgoedbevakwetgeving in hoofde van de leden van de raad

van bestuur of van het dagelijks bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon, moet(en) de raad van bestuur of de commissaris(sen) van de zaakvoerder-rechtspersoon binnen één (1) maand na de vaststelling daarvan een algemene vergadering van de zaakvoerder-rechtspersoon bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; die algemene vergadering moet in elk geval binnen dezelfde maand samenkomen. Indien slechts één of enkele leden van de raad van bestuur of van het dagelijks bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon niet meer aan de hoger bedoelde vereisten voldoen, dient de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon die leden binnen de maand te vervangen; indien echter na die termijn die bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de algemene vergadering van de zaakvoerder-rechtspersoon zoals hiervoor gesteld moeten worden bijeengeroepen en samenkomen binnen één (1) maand na het verstrijken van een (1) maand na bovengenoemde vaststelling. Al het voorgaande geldt steeds onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door artikel 92 van de ICB-Wet.

In geval in toepassing van de bepalingen van artikel 39 van de ICB-Wet aan alle leden van de raad van bestuur of van het dagelijks bestuur van de zaakvoerderrechtspersoon verbod wordt opgelegd hun bestuursfunctie nog uit te oefenen, moet(en) de raad van bestuur of de commissaris(en) van de zaakvoerder-rechtspersoon de algemene vergadering van de zaakvoerder-rechtspersoon binnen één (1) maand na die vaststelling oproepen met als agenda de vaststelling van de toepasselijkheid van voormeld artikel 39 van de ICB-Wet en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen dezelfde maand plaatsvinden. Indien slechts één of enkele leden van de raad van bestuur of van het dagelijks bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoet of voldoen, dient de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon die leden binnen de maand te vervangen; indien echter na die termijn die bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de algemene vergadering van de zaakvoerder-rechtspersoon zoals hiervoor gesteld moeten worden bijeengeroepen en samenkomen binnen één (1) maand na het verstrijken van een (1) maand na bovengenoemde vaststelling. Al het voorgaande geldt steeds onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door artikel 92 van de ICB-Wet.

LRE/GVV – Statuten LRE 30.09.2014

De effectieve leiding van de Vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee (2) natuurlijke personen, van wie minstens één (1) lid dient te zijn van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon].

14.6. Eén van de in artikel 14.5 hiervoor bedoelde personen die bovendien tevens lid is van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in de zin van artikel 61, §2, van het Wetboek van Vennootschappen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de Vennootschap in naam en voor rekening van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden maar zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke bepalingen van de GVV wetgeving. De Zaakvoerder-Rechtspersoon mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

14.7. In het kader van en specifiek met het oog op het intern bestuur van de Vennootschap bedoeld in artikel 16 van de Statuten kan de raad van bestuur van de Zaakvoerder-RechtspersoonARTIKEL 15. SALARIS

De zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.

De bezoldiging is gelijk aan nul komma vierhonderd vijftien ten honderd (0,415%) van de geconsolideerde activa van de Vennootschap.

De bezoldiging is verschuldigd gedurende het boekjaar, doch slechts betaalbaar na de goedkeuring van de jaarrekening.

De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten die rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.

ARTIKEL 16. INTERN BESTUUR

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder stelt semestriële verslagen op evenals een ontwerp van een jaarverslag. De zaakvoerder stelt de vastgoeddeskundigen aan overeenkomstig de Vastgoedbevakwetgeving.

De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.

Is de zaakvoerder een rechtspersoon, dan kan de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, in overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van Vennootschappen, één of meer adviserende comités oprichten zoals bijvoorbeeld een remuneratiecomité en een auditcomité. De hiervoor bedoeldeDeze comités, opgericht binnen de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoonZaakvoerder-Rechtspersoon, fungeren, in voorkomend geval, tevens desgevallend als remunératiecomitéremuneratiecomité casu quo auditcomité voor de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde bevoegdheden als de bevoegdheden die dat comité heeftdeze comités respectievelijk hebben binnen de zaakvoerder-rechtspersoon.Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van de adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur van de zaakvoerderrechtspersoonZaakvoerder-Rechtspersoon bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door dezelfde raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon worden gewijzigd, met inachtneming van de terzaketer zake toepasselijke regelgevingen.

ARTIKEL 15. SALARIS

15.1. De zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.

15.2. De bezoldiging is gelijk aan nul komma vierhonderd vijftien ten honderd (0,415%) van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De bezoldiging is verschuldigd gedurende het boekjaar, doch slechts betaalbaar na de goedkeuring van de jaarrekening. 15.3. De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten die rechtstreeks met zijn opdracht

verbonden zijn. ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER - INTERN

BESTUUR

16.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.16.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarlijkse verslagen op evenals het ontwerp van het jaarverslag in LRE/GVV – Statuten LRE 30.09.2014

overeenstemming met de GVV wetgeving. De zaakvoerder stelt de vastgoeddeskundigen aan overeenkomstig de GVV wetgeving.

16.3. De beraadslagingen en beslissingen van de zaakvoerder - desgevallend genomen op het niveau van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de Zaakvoerder-Rechtspersoon - worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de zaakvoerder of desgevallend door de opgetreden bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register.

De afschriften van of de uittreksels uit die notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de zaakvoerder overeenkomstig zijn externe vertegenwoordigingsmacht, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.

ARTIKEL 17. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

17.1. De zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Overeenkomstig de Vastgoedbevakwetgeving, wordt de Vennootschap voor elke daad van beschikking op haar vastgoed vertegenwoordigd door de zaakvoerderrechtspersoon, handelend via zijn vaste vertegenwoordiger, en één (andere) bestuurder van de zaakvoerder-rechtspersoon gezamenlijk optredend.

De in het vorige lid vermelde regel is niet van toepassing wanneer een verrichting van de Vennootschap betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van één procent (1%) van het geconsolideerd actief van de Vennootschap en twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).

17.2. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt extern tegenover derden via haar vaste vertegenwoordiger, dit alles in overeenstemming met de GVV wetgeving.

17.3. In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.

ARTIKEL 18. BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschapVennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

De zaakvoerder stelt de vergoeding vast van elke mandatarislasthebber aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend, dit alles conformin overeenstemming met de VastgoedbevakwetgevingGVV wetgeving.

ARTIKEL 19. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDER

19.1. De zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de Vennootschap.

19.2. De vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.

ARTIKEL 20. CONTROLE

De controle van 20.1. Het revisoraal toezicht over de Vennootschap wordt toevertrouwd aan ééneen door de FSMA erkende bedrijfsrevisor of meerdere commissarissenrevisorenvennootschap die de opdracht van commissaris uitoefent zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en in de GVV wetgeving.

In geval van aanstelling van een erkende revisorenvennootschap als commissaris, zal deze voor de uitoefening van de taak van commissaris beroep doen op een erkende bedrijfsrevisor die zij zelf aanduidt; zij mag eventueel ook een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder haar leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden.

20.2. De Vennootschap is bovendien onderworpen aan het toezicht van de FSMA overeenkomstig de GVV wetgeving.

HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 21. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op het adres aangeduid in de oproeping.

De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

ARTIKEL 22. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

21.1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.

LRE/GVV – Statuten LRE 30.09.2014

21.2. De algemene vergadering is onder meer bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

de vaststelling van de jaarrekening;
de bestemming van het resultaat;
de benoeming en het ontslag van de commissaris;
de vaststelling van het salaris van de commissaris;
het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder en de commissaris.

De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de Statuten, daaronder mede begrepen de benoeming van een zaakvoerder, verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder, omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te besluiten tot vervroegde ontbinding van de Vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden enof keuzedividenden, uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of warrants, fusie of gelijkgestelde verrichting met één of meerdere vennootschappen.

ARTIKEL 22. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

22.1. De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op het adres aangeduid in de oproeping.

22.2. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

ARTIKEL 23. BIJEENROEPING

23.1. De zaakvoerder en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag.

De zaakvoerder en iedere commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

23.2. De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn]..

23.3. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

ARTIKEL 24. TOELATINGSVOORWAARDEN TOT ALGEMENE VERGADERINGEN

24.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00 CET) geldt als registratiedatum.

24.2. De eigenaarsTitularissen van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene

vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De eigenaarsTitularissen van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

24.3. De zaakvoerder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 25. DEELNEMING AAN DE VERGADERING – VERTEGENWOORDIGING

25.1. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

25.2. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

25.3. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

25.4. Ingeval van aanvulling van de agenda conform artikel 23.3. van de Statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

ARTIKEL 26. VOORZITTERSCHAP – BUREAU

26.1. Elke algemene vergadering wordt in de regel voorgezeten door de zaakvoerder van de Vennootschap.

Zolang de Zaakvoerder-Rechtspersoon de Vennootschap bestuurt, zit de voorzitter van de haar raad van bestuur of, ingeval dedie voorzitter verhinderd is, een andere bestuurder van de zaakvoerder-rechtspersoon.Zaakvoerder-Rechtspersoon de algemene vergadering voor.

26.2. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

ARTIKEL 27. VERLOOP VAN DE VERGADERING

27.1. De beraadslaging en stemming op de algemene vergadering geschiedt onder leiding van de voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.

27.2. De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn

verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of de zaakvoerder zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, de zaakvoerder of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de zaakvoerder en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

27.2.3. De zaakvoerder heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

27.3.4. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die conform artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

ARTIKEL 28. STEMRECHT

28.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

28.2. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden respectievelijk diegenen die de rechtspersonen extern kunnen vertegenwoordigen. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

28.3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar. De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt aan de blote eigenaar toe.

ARTIKEL 29. BESLUITVORMING – VETORECHT VAN DE ZAAKVOERDER

29.1. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de zaakvoerder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de zaakvoerder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder bij handelingen, die de belangen van de Vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de Vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

29.2. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

29.3. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft (1/2) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping krachtens artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen nodig; de tweede vergadering

LRE/GVV – Statuten LRE 30.09.2014

beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de eventuele afwezigheid van de zaakvoerder.

29.4. Een wijziging van de Statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden (3/4den) van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAATVERWERKING

ARTIKEL 30. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG

30.1. Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertigeenendertig december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar de voorschriften van artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke bepalingen van de VastgoedbevakwetgevingGVV wetgeving.

De zaakvoerder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving. Het jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, dat er een specifiek onderdeel van vormt en dat tevens het remuneratieverslag bevat.

30.2. Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissaris(sen) te verlenen kwijting.

30.3. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris(sen), worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de Vastgoedbevakwetgevingbepalingen van de GVV wetgeving.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen van de Vennootschap, het verslag van de commissaris(sen) evenals deze Statuten van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen van voormelde stukken ook gratis een exemplaar of kopie verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder.

ARTIKEL 31. BESTEMMING VAN DE WINST

De Vennootschap is verplicht om, binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen en de VastgoedbevakwetgevingGVV wetgeving, als vergoeding van het kapitaal aan haar aandeelhouders een dividend uit te keren waarvan het minimum bedrag wordt bepaald in overeenstemming met artikel 2713 van het Vastgoedbevak-GVV KB.

ARTIKEL 32. INTERIMDIVIDENDEN

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en de relevante bepalingen van de VastgoedbevakwetgevingGVV wetgeving.

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING

ARTIKEL 33. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS

33.1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, gebeurt de vereffening door een vereffenaar of door een college van vereffenaars die de algemene vergadering benoemt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften terzake.ter zake. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging van hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel.

Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde zaakvoerder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd.

33.2. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

33.3. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 34. VEREFFENINGSSALDO

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten in de Vennootschap.

HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 35. PERSOON BELAST MET DE FINANCIËLE DIENST

De Vennootschap duidt een persoon belast met de financiële dienst aan in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving. Die persoon staat onder meer in voor de financiële dienst en voor de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, voor de afwikkeling van de door de Vennootschap uitgegeven effecten en voor de verkrijgbaarstelling van de informatie die de Vennootschap krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.

De persoon belast met de financiële dienst wordt benoemd en ontslagen door de zaakvoerder. De aanstelling en het ontslag van de persoon belast met de financiële dienst wordt bekend gemaakt in overeenstemming met artikel 35 en volgende van het hoger vermelde Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

ARTIKEL 36. KEUZE VAN WOONPLAATS

35.1. De zaakvoerder en de vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen inop de statutaire zetel van de Vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de Vennootschap.

35.2. De regeling in artikel 35.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook in hoofde van de bestuurders van de Zaakvoerders-Rechtspersoon en de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap en de verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap.

ARTIKEL 37.36. RECHTSBEVOEGDHEID

36.1. Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en haar zaakvoerder, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de huidige Statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

		36.2. De regeling in artikel 36.1. hiervoor geldt
mutatis	mutandis		ook voor		alle	geschillen			tussen de
Vennootschap,		enerzijds,		en	de		bestuurders	van	de
Zaakvoerder-Rechtspersoon,				de		personen	belast	met	de
effectieve		leiding	van	de		Vennootschap		en	de

verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap.

ARTIKEL 38.37. TOEPASSELIJK RECHT

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze Statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waarvan in deze Statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van (a) het Wetboek van Vennootschappen, de Vastgoedbevakwetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, (b) de GVV wetgeving en (c) de andere wettelijke voorschriften, besluiten en reglementen van Belgisch recht van toepassing, voor zover de Vennootschap valt onder de toepassing daarvan uit hoofde van haar statuut als openbare GVV.

Bovendien worden de bepalingen van deze Statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, besluiten en reglementen, geacht niet in de huidige statutenStatuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten, besluiten en reglementen voor niet geschreven gehouden.

Namens het bestuursorgaan van de zaakvoerder van de Vennootschap,

een geassocieerd notaris

AI assistant

Nextensa SA Governance Information 2014

3982_rns_2014-10-03_722d5f24-b03f-46a9-9b90-d66dae2baacd.pdf

GECOÖRDINEERDE STATUTEN DE DATO 19.0506.11.2014

HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM – DUUR- ZETEL – DOEL – DUUR

lasthebber van de Vennootschap ingevolge bijzondere volmacht.

HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE

LRE/GVV – Statuten LRE 30.09.2014

ARTIKEL 18. BIJZONDERE VOLMACHTEN

HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAATVERWERKING

ARTIKEL 31. BESTEMMING VAN DE WINST

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING

HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN

AI assistant

Nextensa SA — Governance Information 2014

3982_rns_2014-10-03_722d5f24-b03f-46a9-9b90-d66dae2baacd.pdf

GECOÖRDINEERDE STATUTEN DE DATO 19.0506.11.2014

HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM – DUUR- ZETEL – DOEL – DUUR

lasthebber van de Vennootschap ingevolge bijzondere volmacht.

HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE

LRE/GVV – Statuten LRE 30.09.2014

ARTIKEL 18. BIJZONDERE VOLMACHTEN

HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAATVERWERKING

ARTIKEL 31. BESTEMMING VAN DE WINST

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING

HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN

More from Nextensa SA

Nextensa SA Governance Information 2014