Nextensa SA — Capital/Financing Update 2013

Jun 3, 2013

Leasinvest Real Estate:

Aankondiging van een openbare aanbieding tot inschrijving op maximaal 926.038 nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met voorkeurrecht voor een bedrag van maximaal 60.655.489 EUR.

De zaakvoerder van Leasinvest Real Estate heeft op heden besloten om onder bepaalde voorwaarden het kapitaal van Leasinvest Real Estate te verhogen voor een bedrag van maximaal 60.655.489 EUR door middel van een openbare aanbieding van maximaal 926.038 nieuwe aandelen. Deze kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig art. 603 W. Venn. en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld en met naleving van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

De kernelementen van de kapitaalverhoging zijn:

• Maximaal bedrag: 60.655.489 EUR, inclusief een eventuele uitgiftepremie.
• Uitgifteprijs van 65,5 EUR per nieuw aandeel; de uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van 11,56% (rekening houdend met het pro rata dividend) ten opzichte van de slotkoers van 3 juni 2013.
• Bestaande aandeelhouders kunnen nieuwe aandelen verwerven door de voorkeurrechten gekoppeld aan hun bestaande aandelen uit te oefenen. De houders van voorkeurrechten kunnen inschrijven op nieuwe aandelen overeenkomstig de ratio van 3 nieuwe aandelen voor 13 voorkeurrechten.
• Inschrijven op nieuwe aandelen door de uitoefening van voorkeurrechten is mogelijk gedurende de volledige inschrijvingsperiode, die loopt van 5 juni 2013 tot en met 19 juni 2013.
• De voorkeurrechten die op het einde van de inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, worden omgezet in scrips die op 20 juni 2013 te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en institutionele beleggers via een versnelde private plaatsing.
• De eventuele netto opbrengst van de verkoop van deze scrips zal ter beschikking worden gesteld van de houders van niet-uitgeoefende voorkeurrechten overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het prospectus.
• De betaling van de nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van voorkeurrechten of scrips en de levering van nieuwe aandelen, vindt in principe plaats op 25 juni 2013.
• De nieuwe aandelen zullen in principe vanaf 25 juni 2013 verhandelbaar zijn op NYSE Euronext Brussels.
• BNP Paribas Fortis zal optreden als "Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner"; ING België en Belfius bank zullen betrokken zijn als "Co-Lead Managers".

Gereglementeerde informatie - Onder embargo tot 03/06/13 – 17.40u

In het kader van deze kapitaalverhoging zal morgen, op 4 juni 2013, het volgende bericht verschijnen in De Tijd en l'Echo :

Inschrijvingsperiode met voorkeurrechten	Van 5 juni 2013 tot en met 19 juni 2013 op NYSE Euronext Brussels.
Uitgifteprijs	65,5 EUR per aandeel, wat rekening houdend met het pro rata dividend, een 8,56 EUR korting vertegenwoordigt ten opzichte van de slotkoers 76,20 EUR op 3 juni 2013.
Verhouding	3 nieuwe aandelen Leasinvest Real Estate voor 13 voorkeurrechten.
Voorkeurrecht	Het voorkeurrecht, vertegenwoordigd door coupon nr. 15 wordt onthecht van de bestaande aandelen op 4 juni 2013 na beurssluiting.
Pro rata dividend	De nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden zonder coupon nr. 14 die recht geeft op een dividend voor het afgelopen boekjaar, afgesloten op 31 december 2012 en zonder coupon nr. 15 die het voorkeurrecht vertegenwoordigt.
	Evenwel nemen de nieuwe aandelen pro rata temporis deel in het resultaat van het lopende boekjaar, vanaf de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen, zijnde in principe op 25 juni 2013. Hiertoe zal coupon nr. 16 in principe op 4 juni 2013 (na beurssluiting) worden onthecht van de bestaande aandelen. Deze coupon vertegenwoordigt het recht om een deel van de dividenden te ontvangen die voor het boekjaar 2013 zouden worden toegekend, berekend pro rata temporis voor de periode tussen 1 januari 2013 en de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen, zijnde in principe 25 juni 2013. De betaling van de dividenden die zouden worden toegekend voor het boekjaar 2013 gebeurt, in principe, op 26 mei 2014. In de veronderstelling dat alle andere elementen ongewijzigd blijven, streeft de Leasinvest Real Estate ernaar om voor het boekjaar 2013 een brutodividend van 4,45 EUR uit te keren. Op deze basis raamt de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate thans het pro rata brutodividend op 2,140 EUR. Deze schatting blijft onder voorbehoud van een beslissing door de gewone algemene vergadering over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2013.
Voornemen van de belangrijke aandeelhouders	Ackermans & van Haaren NV en Extensa Participations II Sàrl (welke behoort tot de groep Ackermans & van Haaren NV) die samen 30,01%1 van de bestaande aandelen bezitten, hebben er zich onder bepaalde voorwaarden, die nader in het prospectus worden uiteengezet, toe verbonden al hun voorkeurrechten uit te oefenen en derhalve in te schrijven op nieuwe aandelen voor een bedrag van 18.200.354 EUR. AXA Belgium NV dat 29,0%2 van de bestaande aandelen bezit, heeft er zich onder bepaalde voorwaarden, die nader in het prospectus worden uiteengezet, toe verbonden een aantal voorkeurrechten uit te oefenen dat haar toelaat in te schrijven op nieuwe aandelen voor een bedrag van minimum 14.500.000 EUR.
Redenen voor het aanbod en bestemming van de opbrengsten	De geraamde opbrengst van de kapitaalverhoging zal op korte en middellange termijn worden aangewend voor de financiering van bijkomende belangrijke investeringen. De geraamde opbrengst van de kapitaalverhoging, gecombineerd met het beschikbare bedrag op de bestaande kredietlijnen, zal Leasinvest Real Estate toelaten om bijkomende belangrijke investeringen te financieren en te concretiseren. Tevens kan Leasinvest Real

¹ Op basis van de informatie waarover Leasinvest Real Estate beschikt.

² Op basis van de informatie waarover Leasinvest Real Estate beschikt.

Gereglementeerde informatie - Onder embargo tot 03/06/13 – 17.40u

	Estate hierdoor haar balansstructuur versterken wat tot een grotere flexibiliteit leidt om in te spelen op toekomstige interessante investeringskansen en haar moet toelaten om haar verdere groei te ondersteunen. De opbrengst van de kapitaalverhoging zal niet worden aangewend om bankfinanciering structureel terug te betalen.
Underwriting	BNP Paribas Fortis, ING Belgium en Belfius Bank zullen zich onder bepaalde voorwaarden verbinden tot een soft underwriting voor een maximumbedrag van 27.955.135 EUR. De voornaamste voorwaarden van deze soft underwriting worden in het prospectus uiteengezet.
Toelating tot verhandeling van het voorkeurrecht	Gedurende de volledige inschrijvingsperiode zullen de voorkeurrechten genoteerd worden op NYSE Euronext Brussels met ISIN code BE0970128311.
Verkoop van de niet uitgeoefende voorkeurrechten (scrips)	De niet-uitgeoefende voorkeurrechten zullen vertegenwoordigd worden door scrips die in principe op 20 juni 2013 te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en institutionele beleggers via een versnelde private plaatsing. De eventuele netto opbrengst van deze verkoop zal ter beschikking worden gesteld van de houders van niet-uitgeoefende voorkeurrechten overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het prospectus.
Publicatie van de resultaten	Het resultaat van de inschrijving met voorkeurrechten, de inschrijvingen als gevolg van de uitoefening van de scrips, evenals het bedrag dat eventueel verschuldigd is aan houders van niet-uitgeoefende voorkeurrechten zal via een officiële aankondiging op of rond 21 juni 2013 worden bekendgemaakt in De Tijd en in l'Echo.
Betaling en levering van de nieuwe aandelen	In principe op 25 juni 2013.
Notering van de nieuwe aandelen	De nieuwe aandelen zullen in principe vanaf 25 juni 2013 verhandelbaar zijn op NYSE Euronext Brussels.
Prospectus	De verrichtingsnota, het registratiedocument en de samenvatting vormen te samen het prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op de nieuwe aandelen. De verrichtingsnota is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans. Het registratiedocument en de samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands, in het Frans en in het Engels. Het prospectus zal vanaf 4 juni 2013 (na beurssluiting) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van Leasinvest Real Estate (Woluwelaan 2, 1150 Sint-Pieters-Woluwe) evenals op de maatschappelijke zetel van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate (Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen). Het prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij BNP Paribas Fortis, na aanvraag op het telefoonnummer +32 (0)2 433 40 31 (NL), of op het telefoonnummer +32 (0)2 433 40 32 (FR), of op het telefoonnummer +32 (0)2 433 40 34 (ENG), bij ING Belgium, na aanvraag op het telefoonnummer +32 (0)2 464 60 01 (NL), of op het telefoonnummer +32 (0)2 464 60 02 (FR) of op het telefoonnummer +32 (0)2 464 60 04 (ENG) en bij Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer +32 (0)2 222 12 02 (NL) of op het telefoonnummer +32 (0)2 222 12 01 (FR). Het Prospectus kan vanaf 4 juni 2013 (na beurssluiting) eveneens worden geraadpleegd op de websites van BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen; www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer), ING Belgium ING (www.ing.be/aandelentransacties (NL), www.ing.be/transactionsdactions (FR), www.ing.be/equitytransactions (ENG) en Belfius Bank (www.belfius.be) en op de website van Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be).

Gereglementeerde informatie - Onder embargo tot 03/06/13 – 17.40u

Inschrijving	Bij BNP Paribas Fortis, ING Belgium en Belfius Bank of elke andere financiële tussenpersoon. De inschrijver dient zich bij deze laatste te informeren over de eventuele kosten die aangerekend zouden kunnen worden.
Kosten	Aan de beleggers zullen noch door Leasinvest Real Estate noch door de BNP Paribas Fortis, ING Belgium en Belfius Bank kosten worden aangerekend in het kader van de kapitaalverhoging. De kosten zullen gedragen worden door de Leasinvest Real Estate.

Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van de risicofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van de verrichtingsnota. Elke beslissing om te beleggen in de nieuwe aandelen, de voorkeurrechten of de scrips in het kader van het aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het prospectus opgenomen informatie. Beleggers moeten het prospectus aandachtig lezen alvorens te beslissen om te beleggen in nieuwe aandelen Leasinvest Real Estate.

Deze mededeling maakt geen aanbod uit om effecten te verkopen noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten van Leasinvest Real Estate onder Belgisch recht of het recht van enig ander rechtsgebied. Beleggers mogen niet inschrijven op enige effecten waarnaar verwezen wordt in deze mededeling op basis van de informatie die hierin is opgenomen. Een prospectus met gedetailleerde informatie over Leasinvest Real Estate zal, na goedkeuring ervan door de FSMA, kosteloos beschikbaar worden gesteld op de website van Leasinvest Real Estate en op de website van NYSE Euronext Brussels.

Er zal geen verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin zulk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn zonder voorafgaande registratie of goedkeuring onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied. Deze mededeling is geen aanbod tot verkoop van effecten in de Verenigde Staten van Amerika, Zwitserland, Canada, Australië of Japan, noch maakt deze mededeling een openbaar bod van aandelen uit in Frankrijk in de zin van artikel L.411.1 van het Franse Monetaire en financiële wetboek (Code monétaire et financier) en de algemene regels van de "autorité des marchés financiers". De effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika behoudens registratie of een toepasselijke vrijstelling van registratie daaronder. Geen mededeling of informatie over de kapitaalverhoging van Leasinvest Real Estate mag worden verspreid onder het publiek in rechtsgebieden andere dan België waar voorafgaande registratie of goedkeuring is vereist voor een dergelijk doeleinde. Geen stappen werden of zullen worden ondernomen inzake aanbieding van voorkeurrechten, scrips of aandelen buiten België in enig rechtsgebied waar dergelijke stappen zouden zijn vereist. De uitgifte, uitoefening of verkoop van voorkeurrechten, scrips en inschrijving op of aankoop van aandelen, voorkeurrechten of scrips zijn onderworpen aan bijzondere wettelijke of reglementaire beperkingen in bepaalde rechtsgebieden. Leasinvest Real Estate is niet aansprakelijk in het geval dat deze beperkingen worden overtreden door enige persoon. Deze mededeling is geen aanbiedingsdocument of prospectus in verband met een aanbieding van effecten door Leasinvest Real Estate. Beleggers mogen noch een aanbod aanvaarden van effecten waarvan sprake in dit document noch deze verwerven tenzij ze dit doen op grond van informatie vervat in het toepasselijke prospectus of aanbiedingsdocument dat zal worden gepubliceerd dan wel verspreid door Leasinvest Real Estate. Dit document vormt noch een aanbod tot verkoop noch een verzoek tot aankoop van of inschrijving op effecten en men kan er zich niet op baseren voor enige beleggingsovereenkomst of – beslissing.

Voor meer informatie, neem contact op met: Leasinvest Real Estate Jean-Louis Appelmans CEO T: +32 3 238 98 77 E: jeanlouis.appelmans@leasinvest.be

Leasinvest Real Estate Comm.VA

Vastgoedbevak Leasinvest Real Estate Comm. VA investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen kantoren, retailpanden en logistieke gebouwen in België en het Groothertogdom Luxemburg. Op heden omvat de vastgoedportefeuille van Leasinvest 53 gebouwen, waarvan er 37 gelegen zijn in België en 16 in het Groothertogdom Luxemburg, met een totale vastgoedwaarde van ongeveer € 600 miljoen. De vastgoedbevak noteert op Euronext Brussel en heeft een marktkapitalisatie van ongeveer 306 miljoen euro (waarde 3 juni 2013).