Jaarlijks financieel verslag 2017

Meer informatie op

www.leasinvest.be

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit Jaarlijks financieel verslag aangeduid met 3. Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p 72 en volgende van dit verslag.

INHOUD

Risicofactoren 4

Profiel en strategie Leasinvest Real Estate	18
Brief aan de aandeelhouders	26
Kerncijfers	30
Jaarverslag	34

Activiteitenverslag	36
Tijdens het boekjaar 2017	36
Na afsluiting van het boekjaar 2017	45
Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balans	46
Dividend	48
Vooruitzichten boekjaar 2018	48
Beheer van de financiële middelen	49
Risicofactoren	49
Corporate governance verklaring	50
Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling	67
Gedragsregels inzake financiële transacties	67
Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14/11/07	68
Maatschappelijk verantwoord ondernemen	70
Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris	71

Alternatieve prestatiemaatstaven 72

Detail van de berekeningen van de EPRA prestatie-indicatoren 73 Detail van de berekeningen van de Alternatieve Performantie Maatstaven (APMs) die worden gehanteerd door Leasinvest Real Estate 77

Lexicon 206 Financiële staten 114 Geconsolideerde financiële staten & bijlagen 115 Verslag van de commissaris 171 Statutaire financiële staten 174 Permanent document 182 Algemene informatie 183 Verklaringen 189 Statuten 191 Informatie voor de aandeelhouders 203 Leasinvest Real Estate aandeel 80 Vastgoedverslag 86

Highlights

Acquisitie kantoorgebouw Mercator in Luxemburg stad - zie p 37

Strategische desinvestering Zwitserse panden - zie p 40 02

Acquisitie 2 retailpanden in Oostenrijk (Wenen) - zie p 39 03

Participatie in genoteerde vastgoedcertificaten LUX Airport bereikt 2/3^e drempel - zie p 38 04

Risicofactoren

Shoppingcenter Knauf Pommerloch • Luxemburg

In deze sectie worden de belangrijkste risico's waarmee Leasinvest Real Estate geconfronteerd wordt beschreven. Het vermeldt eveneens de invloed van deze risico's op haar activiteiten en de verschillende elementen en acties om de eventuele negatieve impact ervan te beperken. Deze temperende factoren worden in deze sectie toegelicht waarbij telkens de link wordt gemaakt naar de mogelijke impact op de activiteiten.

De vermelde beperkende factoren en maatregelen kunnen de mogelijke invloed van het geïdentificeerd risico niet noodzakelijk volledig tenietdoen. De impact kan dus deels of volledig ten laste blijven van Leasinvest Real Estate en onrechtstreeks van haar aandeelhouders. De risico's en temperende factoren worden besproken in het auditcomité dat hierover een advies formuleert aan de Raad van Bestuur. Dit proces wordt minstens éénmaal per jaar gevolgd, maar afwijkingen of bijstellingen of nieuwe risico's worden ieder kwartaal besproken in het auditcomité.

Marktrisico

Wie investeert in vastgoed is op zoek naar stabiliteit, zowel naar dividend als naar inkomsten op lange termijn. Naast de specifieke risico's eigen aan het beheer van een vastgoedportefeuille heeft de evolutie van de economische conjunctuur een impact op de vastgoedmarkt, weliswaar met enige vertraging.

De belangrijkste exogene risico's gelinkt aan het marktrisico alsook de mogelijke impact enerzijds en de beperkende factoren en maatregelen anderzijds worden hierna toegelicht.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Verslechtering van 1. Negatieve invloed op de huuraan vragen de economische 2. Hogere leegstand en/of lagere conjunctuur t.o.v. huurprijzen bij wederverhuring de bestaande 3. Neerwaartse herziening van de situatie waarde van het vastgoedpatri monium en bijgevolg lager eigen vermogen (net asset value of "NAV")		Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2,3). Het gewicht van retail in de directe geconsolideerde vastgoedportefeuille bedraagt 48% en het deel kantoren 45%. Het aandeel logistiek en semi industrieel bedraagt 7%. Het aandeel van de portefeuille in het Groothertogdom Luxemburg bedraagt 54%, België 35% en Oostenrijk 11%.
	Sectorale diversificatie van de huurders (1,2,3). De voornaam ste sectoren zijn: de detail- & groothandel (53%), de diensten sector (19%), gevolgd door financiële instellingen (8%) en de non-profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (8%). De grootste sector detail- & groothandel is op zich ook nog eens gediversifieerd naargelang de aard van de aange boden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca). Bovendien maken deze hoofdzakelijk deel uit van shoppingcentra waar het belevingsaspect en de "food experience" een bijkomende aantrekking hebben op het retail aspect.
	Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten is verge lijkbaar met vorig jaar en bedraagt 4,74 jaar t.o.v. 4,37 jaar eind 2016 (1,2).
		Nauwgezette opvolging van het huurdersbestand en een be perkte jaarlijkse provisie voor dubieuze debiteuren (1).
		Actief investeringsmanagement (1,2,3).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Verminderende vraag van investeerders in vastgoed	1. Daling reële waarde van het vast goedpatrimonium en lager eigen	Actief portfoliomanagement, geïllustreerd door de in het verle den gerealiseerde aan- en verkooptransacties (1,2).
	vermogen ("NAV") 2. Stijging van de schuldgraad	Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2).
Een vermindering in de economische	1. Mogelijke daling van de huurin komsten	Clausule in de huurcontracten die een ondergrens instelt op het niveau van de basishuur (1,2).
activiteit die een algemene prijsdaling, deflatie	2. Daling van de huurprijzen in lopende contracten 3. Relatief hoge opportuniteitsfinan	Daling van de kapitalisatievoeten en bijgevolg stijging van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en hoger eigen vermogen ("NAV") (3).
cieringskost3ingevolge een da tot gevolg heeft ling van de rentevoeten rekening houdend met de afdekkingspoli tiek wat leidt tot een lager eigen vermogen "NAV" 4. Daling van de kapitalisatievoeten wat het beschikbaar aanbod tot verwerven van vastgoed relatief duurder zou kunnen maken	Actief investeringsmanagement (3,4).
Het opsplitsen of verdwijnen van de monetaire unie en of politieke instabiliteit, Brexit, Grexit,…	1. Toename van de financierings kost3ingevolge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatie voeten en bijgevolg daling van	Toename van de reële waarde van de financiële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico zorgt voor een stabiele funding kost (1) en zal de daling van de NAV inge volge lagere reële waarde vastgoedpatrimonium gedeeltelijk temperen (2).
	de reële waarde van het vast goedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV")	Er wordt verwacht dat België en Luxemburg bij de stichtende landen van de monetaire unie blijven (1,2,3).
	3. Het aantasten van de kredietwaar digheid van huurders als gevolg van een directe exposure op landen die de unie verlaten	De diversificatie naar Oostenrijk draagt bij tot het mogelijk gedeeltelijk temperen van het effect van het (deels) uiteenval len van de monetaire unie (1,2,3).
		Luxemburg, België en Oostenrijk zijn politiek stabiele landen (1,2,3).
		Diversificatie in de huurdersportefeuille en het screenen van debiteuren moet het risico van een impact van een uiteenval lende monetaire unie op de huurdersportefeuille temperen (3).
Extreme volatiliteit en onzekerheid op	1. Moeizame toegang tot de aande lenmarkten om over te gaan tot een kapitaalverhoging en bijgevolg beperking van de vermindering van de schuldgraad en rem op de groei van de activiteiten 2. Verhoogde volatiliteit van de beurskoers	Permanente dialoog met verschillende actoren op de kapitaal markten en financiële tegenpartijen (1,2).
de internationale kapitaalmarkten		Aanwezigheid van sterke lange termijnrelaties met de bestaan de aandeelhouders (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
In relatie tot vastgoed ongunstige financiële markten in het	1. Moeilijkere en duurdere toegang tot kredieten 2. Beperkte beschikbaarheid van financieringscapaciteit bij banken	Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig.
kader van onder andere doch niet		Volledige dekking van het commercial paper programma door bestaande kredietlijnen (1,2).
uitsluitend nieuwe reglementeringen		Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaar heidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2).
Volatiliteit van de 1. Toename van de financierings rentevoeten kost3ingevolge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoe ten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpa trimonium en lager eigen vermo gen ("NAV" of Net Asset Value) bij hogere rentevoeten		Toename van de reële waarde van de financiële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpatrimonium gedeeltelijk temperen (2).
	Actieve afdekkingsstrategie die erin bestaat om ongeveer 75% van de verwachte schuld binnen de eerste vijf jaar in te dekken, door middel van vaste rente kredieten of financiële instrumenten "interest rate swaps" en "interest caps". Voor de periode na deze vijf jaar en tot een periode van tien jaar wordt een ratio van 50% beoogd. Echter, er wordt bij deze strategie steeds rekening gehouden met de evolutie van de rentevoeten en de door de financiële markten toegekende looptijden, reke ning houdend met de voorwaarden van kredieten en financiële instrumenten (1).
Aantasting van het consumenten	1. Een daling van het consumenten vertrouwen kan leiden tot lagere	Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2).
vertrouwen	omzetten bij huurders en een	Diversificatie binnen de huurdersportefeuille (1,2).
	druk op de huurprijzen binnen de retailportefeuille met als gevolg een daling van de reële waarde	Intens contact met de huurders teneinde verkoopevolutie nauwgezet op te volgen (1,2).
	van de panden en een impact op het eigen vermogen "NAV"(1) 2. Een daling van de waarde van de financiële participatie in Retail Es tates en een impact op het eigen vermogen "NAV"(2)	Permanente analyse van de markt en due dilligences van marktgegevens en locatie-eigenschappen van de panden in de retailportefeuille (1,2).
Volatiliteit van de wisselkoers EUR/ CHF	1. Daling van de actiefwaarde van de verworven Zwitserse activa 2. Variabiliteit in de netto kasstromen	Naar aanleiding van de verkoop van de Zwitserse gebouwen in de loop van oktober 2017 werden de bijhorende cross currency swaps eveneens in oktober 2017 vervroegd geannuleerd. Het resterende risico op de volatiliteit van de wisselkoers EUR/CHF is

zeer klein, gegeven de beperkte bedragen in CHF die zich nog op

de balans bevinden op 31 december 2017.

Operationeel risico

De investeringsstrategie van de onderneming wordt concreet vertaald in een gediversifieerd vastgoedpatrimonium en een beperkte ontwikkelingsactiviteit. Het vastgoed wordt voor het technisch beheer deels intern (hoofdzakelijk België) en deels extern (hoofdzakelijk Luxemburg en Oostenrijk) beheerd binnen de beperkingen van de GVVwetgeving. De diversificatie naar activa toe met beperkte correlatie strookt met een spreiding van de marktrisico's.

Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met de vastgoedportefeuille en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

het bekomen van de nodige vergunningen en verhuringen indien dit nog niet het geval zou zijn bij aanvang van de (her)

ontwikkeling (3,4).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Ongeschikte beleidskeuzes die uitmonden	1. Verwachte rendementen worden niet behaald 2. Wijziging in het inkomsten- en risicoprofiel van de onderneming 3. Investering of vastgoedporte feuille die niet is aangepast aan de	Strategische- en risicoanalyse evenals markt, technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale due diligence voor elke aankoop (1,2,3).
in ongeschikte investerings- of		Interne en externe waardebepaling voor elk te kopen en te verkopen vastgoed (1,2,3).
ontwikkelingskeuze	marktvraag en bijgevolg huurleeg stand	Constante monitoring van wijzigingen in economische, vastgoed-specifieke en regelgevende trends (2,3).
		Ervaring van het management en betrokkenheid van (met for mele goedkeuringsprocedures door) de raad van bestuur (3).
Te grote pijplijn van eigen ontwikkelingen	1. Onzekerheid over toekomstige inkomsten, kosten en bezetting	Activiteit beperkt tot één object in open ontwikkeling en tot maximum 10% van de reële waarde van de totale vastgoedpor tefeuille in open ontwikkeling(1).
		Het incijferen van een risicopremie (1).
Risico specifiek gerelateerd aan het beheer van ontwikkelingen of herontwikkelingen	1. Onvermogen om de nodige ver gunningen te verkrijgen 2. Niet nakomen van het budget, de timing en de beoogde kwaliteit 3. Langdurige perioden van leeg stand 4. Het niet behalen van het beoogde rendement op (her)ontwikkelingen	Intern gespecialiseerd project management team met intern beheerssysteem voor opvolging projecten en betaling facturen (1,2).
		Externe gespecialiseerde raadgevers voor grotere projecten die zorgvuldig geselecteerd worden (1,2).
		Geëngageerdheid ten opzichte van de omgeving om zo een constructieve dialoog met de lokale beslissingsniveaus en -omgeving te onderhouden (1).
		Er wordt geen ontwikkeling gelanceerd indien het niet volledig gefinancierd is en er tegelijk voldoende zekerheid bestaat tot

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Waardedalingen in de vastgoed portefeuille	1. De vennootschap is blootgesteld aan het risico van schommelingen in de reële waarde van haar vast goedportefeuille. De trimestriële schattingen door de onafhanke	De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt elk kwartaal door onafhankelijke vastgoeddeskundigen bepaald, wat toelaat eventuele corrigerende maatregelen door te voeren (1), o.a. door te anticiperen op huurvervaldagen of het doorvoeren van arbitrages in de portefeuille.
	lijke vastgoeddeskundigen hebben een boekhoudkundige impact op het netto resultaat, de intrinsieke	Portefeuille met meerdere types activa waarop verschillende te gen elkaar opwegende waarderingstrends van toepassing zijn (1).
	waarde van het aandeel en de schuldgraad van de vennootschap	Belangrijkste actief vertegenwoordigt 11,4% van het balans totaal en betreft het pand Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis; een gediversifieerd retail en kantoorgebouw met een gediversifi eerd huurdersbestand op een toplocatie.
		Op basis van de balans eind december 2017 zou een stijging van de gemiddelde yield met 0,10% een impact van - € 14,1 miljoen op de netto actief waarde3groep en - € 2,86 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad en een toename van de schuldgraad met 0,82% (nl. van 57,14% tot 57,96%).
Huurleegstand van	1. Verlies van huurinkomsten	Proactief commercieel- en vastgoedbeheer (1,2,3,4,5).
de gebouwen	2. Neerwaartse herziening van de huurprijzen 3. Hogere commerciële kosten om nieuwe klanten aan te trekken, wat een weerslag heeft op de resultaten 4. Waardedaling van de gebouwen 5. Herinrichtingskosten	Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn zo groot mogelijk te houden en verder te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mo gelijk huurderrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de gereglementeerde vastgoedvennoot schap t.o.v. het verdwijnen van een of meerdere belangrijke huurders wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement te beperken (1,2,3,4,5).
		Relatief hoge gemiddelde duur van de huurcontracten (4,74 jaar) ingevolge een pro-actief beheer van huurdersvervaldagen (1,2,3,4,5).
		Nauwgezette opvolging van de huurders (1,2,3,4,5).
Onvoorziene niet-verlenging	1. Huurleegstand 2. Het ten laste nemen door de ge	Intern en extern gespecialiseerde teams verantwoordelijk voor commercieel beheer en facility management (1,2,3,4,5).
of vroegtijdige verbreking van het huurcontract	reglementeerde vastgoedvennoot schap zelf van in normale omstan digheden aan huurders door te rekenen kosten en commerciële	Contractueel verplichte huurschadevergoeding bij vroegtijdige beëindiging van contract en het bestaan van huurwaarborgen en bankgaranties (1,2,3).
	kosten m.b.t. her-verhuring. 3. Daling van de inkomsten en kas stromen 4. Herinrichtingskosten 5. Toekennen van hogere huurincen tives	De impact op het netto resultaat wordt doorgaans gespreid over 3 jaar ten laste genomen. Op de geconsolideerde portefeuille was de impact van de toegekende huurkortingen respectievelijk € 293 duizend in 2017 en € 317 duizend in 2016 (1,3,5).
Onderschatte volatiliteit in de	1. Daling van de resultaten door hogere technische kosten	Periodiek onderhoudsbeleid voor de activa uitgevoerd door gespecialiseerde ondernemingen (1,2).
onderhoudskosten van de gebouwen	2. Bouwkundige of technische verou dering en bijgevolg verminderde commerciële aantrekkingskracht	Beleid van permanente portefeuilleherschikking rekening hou dend met de lifecycle cost van de gebouwen in de vastgoed

portefeuille (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Vernieling van gebouwen door schade, terrorisme, brand, natuurrampen,	1. Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en vermin derde huurinkomsten	Portefeuille verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van € 673,27 miljoen (jaarlijks geïndexeerd volgens ABEX index), exclusief een 'loss of rent' van maximum 36 maanden en andere bijkomende waarborgen. Voor de gebouwen die deel uitmaken van de gereglementeerde vastgoedvennootschap blokpolis is de verzekerde waarde gebaseerd op de nieuwwaarde, zijnde de kostprijs van de wederopbouw in nieuwe staat van het gebouw, inclusief de honoraria van architecten en de belasting op de toegevoegde waarde (met uitzondering van de gebouwen die onder het BTW-regime vallen). Voor wat betreft de gebouwen die niet onder de blokpolis vallen (op basis van specifieke contractuele bepalingen met de huurder en/of gebouwen in mede-eigendom) worden meestal vergelijkbare voorwaarden onderhandeld. Voor meer details over de verzekerde waarde van de gebouwen verwijzen we naar het Vastgoedverslag op p110. Er werden bovendien onderhandelingen opgestart met verschillende verzekeraars om het risico op economische schade door ter rorisme specifiek te verzekeren (1). Voor een aantal gebouwen in de portefeuille worden bij ver
		hoogde dreigingsniveaus aangepaste beveiligingsmaatregelen en veiligheidsprocedures voorzien om het risico op terreur door preventie te beperken (1).
Inbraak op het IT-netwerk, cybercriminaliteit, phishing,…	1. Financiële en reputationele schade door externe manipulatie en/of onbeschikbaarheid van het IT-netwerk 2. Financiële en reputationele schade door het verlies van bedrijfsge voelige databestanden	Preventieve training rond cybercriminaliteit voor de medewer kers binnen de groep (1,2).
		Aangepaste investeringen in een verbeterde beveiliging en opslagcapaciteit van het IT-netwerk (1,2).
		Onderhandelingen opgestart met verschillende verzekeraars om het risico op economische schade door cybercriminaliteit afdoend te verzekeren (1,2).
Verminderde solvabiliteit /	1. Hogere leegstand 2. Ten laste-neming van normaal door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. her verhuring 3. Daling van de inkomsten en kas stromen 4. Herinrichtingskosten	Screening van de solvabiliteit van de huurders met behulp van een extern ratingbureau (1,2,3,4).
faillissement van de klant		De huur dient vooraf betaald te worden (3).
		Gebruikelijke huurwaarborg van minimaal drie maanden (3,4).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Concentratie van de activiteiten	1. Verlies aan inkomsten indien een specifieke sector wordt getroffen	Sterke sectorale diversificatie met beperkte correlatie van het huurdersbestand (1).
van het huurdersbestand	door een economische terugval	De spreiding van onze huurdersportefeuille naar sector blijft goed. De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothan del (53%), de dienstensector (19%), gevolgd door financiële instellingen (8%) en de non-profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (8%). De grootste sector detail- & groot handel is op zich ook nog gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca).
Overwicht van de belangrijkste huurders	1. Belangrijke negatieve impact op de huurinkomsten in geval van vertrek	Beperkte concentratie van belangrijke huurders (1). De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt 26,6% van de totale huurinkomsten.
Risico's verbonden 1. De groeiende markt van e aan het commerce kan leiden tot een vermindering van de vraag naar succes van het type vastgoed 'Retail' dat de e-commerce gereglementeerde vastgoedven nootschap in portefeuille houdt. Dit kan op zijn beurt resulteren in een hogere leegstand en lagere huurprijzen 2. Een daling in de vraag van dit type vastgoed kan leiden tot een daling van de vastgoedportefeuille van de gereglementeerde vastgoed vennootschap		Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2,3).
		Permanente analyse van de markt en due dilligences van markt gegevens en locatie-eigenschappen van de panden in de retail portefeuille (1,2,3).
		Het type vastgoed 'Retail' direct aangehouden door de geregle menteerde vastgoedvennootschap zijn hoofdzakelijk shopping centra die een breder belevingsaspect hebben en ook andere
	diensten aanbieden dan louter winkelen (1,2).
	3. Een daling van de waarde van de financiële participatie in Retail Estates en een impact op het eigen vermogen "NAV"
Concentratie van	1. Belangrijke negatieve impact op	Beperkte concentratie in een of meerdere gebouwen (1,2).
investeringen in een of meerdere gebouwen	de huurinkomsten in geval van vertrek bij single tenants 2. Risico op grotere negatieve impact op de NAV (net asset value) gezien lagere spreiding	37% (berekend op basis van de reële waarde) van de vast goedportefeuille is geïnvesteerd in panden die individueel meer dan 5% uitmaken van het totaal waarvan meer dan de helft retailpanden zijn met verschillende huurders (1,2).

Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom- , tegenpartij- en convenantenrisico.

Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen (tegenpartij-risico)	1. Opzegging van bestaande krediet lijnen (kredieten en afdekkingen) en inkrimping van de financiële middelen 2. Kosten herstructurering en hogere kosten nieuwe kredieten en faci liteiten	Strikt uitgebalanceerd financieringsbeleid en opvolging door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings en diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De kredietlijnen (incl. de € 95 miljoen obligatiele ningen) bedragen eind 2017 € 646,5 miljoen t.o.v. eind 2016 € 608 miljoen (1,2).
		Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare geconfirmeerde bijkomende krediet lijnen. De beschikbare marge op kredietlijnen van financiële tegenpartijen overstijgen op elk moment het getrokken com mercial paper bedrag (1,2).
		Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheids marge op bevestigde kredietlijnen (1,2). De marge bedraagt eind 2017 € 108,2 miljoen t.o.v. eind 2016 € 90,5 miljoen na aftrek van de kredietlijnen die beschikbaar worden gehouden als back up voor het uitstaand volume commercial paper.
		Sterke en stabiele aandeelhouders (1,2).
Het niet beschikbaar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdroging van de commercial paper markt	1. Onmogelijkheid om acquisities te financieren of enkel via verhoogde kosten en lagere rendabiliteit 2. Aanzet tot verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde	Strikt uitgebalanceerd financieringsbeleid en opvolging door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financierings bronnen waar nodig. De gemiddelde duration van de totale kredieten, inclusief de obligatieleningen bedraagt 3,34 jaar (2016: 3,94 jaar, 2015: 2,96 jaar) (1,2).
		Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare geconfirmeerde kredietlijnen (1,2).
		Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaar heidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2).
		Sterke en stabiele aandeelhouders (1,2).
Onvoldoende kasstromen om haar financiële verplichtingen na te komen (kasstroomrisico)	1. Niet meer kunnen voldoen aan de terugbetaling van interesten en	Nauwgezette opvolging van de netto cashflow en beperking van de operationele risico's(1) (1).
	kapitaal	Financieringen zijn van het type bullet met duidelijk zicht op de vervaldata (1).
		Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaar heidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1).

(1) De ontvangen huurinkomsten tijdens het boekjaar 2017 zijn meer dan voldoende om de eventuele stijging van de interestlasten op te vangen. Voor de laatste twee boekjaren bedraagt het financieel resultaat t.o.v. de huurinkomsten resp. 21,0% (2017) en 18,0% (2016), en de netto intrestasten exclusief de impact van reële waarde aanpassingen van financiële instrumenten die niet voor kasstroomindekking in aanmerking komen tov de huurinkomsten 21,9% (2017) en 19,2%(2016).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en stijging van de bancaire marge (kost van het	1. Stijging van de gewogen gemid delde kost van het kapitaal van de onderneming 2. Impact op de rendabiliteit van de onderneming en van nieuwe investeringen	Bescherming tegen stijging intrestvoeten door het gebruik van afdekkingsinstrumenten. Het beleid is erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden vei lig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. De gereglemen teerde vastgoedvennootschap heeft op eind 2017 voor 50,6% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) (eind 2016: 41%); en 27,9% vastrentende kredieten (2016: 29%)) (1,2). Voor meer details verwijzen we naar bijlage 33 van de financiële staten op p 156.
kapitaal)		Het beleid bestaat er verder in om, rekening houdend met de afdekkingen, een zo optimaal mogelijke gemiddelde finan cieringskost3te bereiken. Deze bedraagt 2,99% (eind 2016: 2,90%) exclusief het effect van reële waarde aanpassingen op financiële activa en passiva (1,2).
		Constante dialoog met aandeelhouders en bankpartners voor de uitbouw van solide lange termijnrelaties (1,2).
De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende	1. Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij inves teerders en bankiers 2. Sancties en verscherpt toezicht vanuit de hoek van de regulator indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke parameters	Het financieel beleid wordt nauwkeurig afgestemd op de noden van de vennootschap waarbij permanent wordt gewaakt over het naleven van de afgesproken financiële en ander convenan ten.
		De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijd stippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd (1,2).
financiële en andere convenanten. Een risico bestaat in het mogelijk verlies aan vertrouwen wegens het niet respecteren van de convenanten		Overeenkomstig art. 24 van het KB van 13/07/2014 moet de GVV een financieel plan met een uitvoeringsschema opstellen indien de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schul dratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Op 31/12/2017 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 57,14% in vergelijking met 58,05% eind 2016. De enkelvoudige schuldgraad bedroeg op 31/12/2017 48,03% in vergelijking met 49,77% eind 2016. Er werd dan ook een financieel plan opgesteld overeenkomstig de bepalingen van art. 24 van het KB van 13/07/2014. Dit werd

(1,2).

verder toegelicht in het financieel verslag bijlage 33 op p 156

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Risico op niet naleving van de wettelijke financiële parameters	1. Verlies van het GVV statuut indien de schuldgraad boven 65% zou stijgen 2. Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij ban ken en investeerders	De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijd stippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd (1,2).
waaraan de onderneming is		Omzichtig financieel beleid met een constante monitoring van de cijfers om aan de financiële parameters te voldoen (1,2).
gebonden		Overeenkomstig art. 24 van het KB van 13/07/2014 moet de GVV een financieel plan met een uitvoeringsschema opstellen indien de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schul dratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Op 31/12/2017 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 57,14% in vergelijking met 58,05% eind 2016. De enkelvoudige schuldgraad bedroeg op 31/12/2016 48,03% in vergelijking met 49,77% eind 2016. Er werd dan ook een financieel plan opgesteld overeenkomstig de bepalingen van art. 24 van het KB van 13/07/2014. Dit werd verder toegelicht in het financieel verslag bijlage 33 op p 156 (1,2).
Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten	1. Niet tijdige detectie van het even tueel niet nakomen van bepaalde verplichtingen	Minimaal kwartaalupdates van het financieel model met aftoet sen van de hypotheses en de wijze van opstellen en continue opvolging van parameters die het resultaat en budget zouden kunnen beïnvloeden (1).
Risico op valutaschommelin gen met betrekking tot activiteiten uitgevoerd buiten de eurozone	1. Daling van de inkomsten en kas stromen	Leasinvest Real Estate is, na de verkoop van de Zwitserse ge bouwen in oktober 2017, enkel nog actief in EURO-landen. Op 31 december 2017 blijven nog enkele onbelangrijke bedragen over op de balans, waarop geen materiële wisselkoersresulta ten zullen op gerealiseerd worden (1).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Risico op reële waarde schommelingen van afgeleide financiële instrumenten of een relatieve hogere financieringskost3 ingevolge gekozen indekkingen bij daling van rentevoeten	1. Daling van het eigen vermogen van de groep 2. Lager netto resultaat en netto courant resultaat	Leasinvest Real Estate beoogt een optimale financierings kost3rekening houdend met de gekozen hedging strategie. Deze laatste wordt dan ook aangepast en naargelang de marktevolutie en de ingeschatte behoeftes wordt overwogen om IRS aan te gaan of te ontmantelen; dit geldt eveneens voor het afsluiten of terugbetalen van CAPS of vaste rente kredieten (1,2).
In het kader van art. 617 van Wetboek Vennootschappen kan de uitkeerbaarheid van dividenden beperkt zijn en dit mede doordat Leasinvest Real Estate een belangrijke dochter heeft in Groothertogdom Luxemburg (Leasinvest Immo Lux) die enkel dividenden bijdraagt in de statutaire resultaten van Leasinvest Real Estate	1. Beperkt dividendrendement voor de aandeelhouder	Waken over voldoende inkomsten en de naleving van art. 617 met betrekking tot de uitkeerbaarheid van dividenden op het statutaire niveau van Leasinvest Real Estate (1).

Regelgeving en andere risico's

Leasinvest Real Estate is een gereglementeerde vastgoedvennootschap en dient haar erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap te behouden om te kunnen genieten van het gunstig fiscaal statuut dat daarmee gepaard gaat. Indien zij haar gereglementeerde vastgoedvennootschap-statuut zou verliezen dan zou de vennootschap de bancaire convenanten verbreken en haar kredieten dienen terug te betalen. Het behoud van het gereglementeerde vastgoedvennootschap-statuut is dus primordiaal voor de vennootschap. De vennootschap houdt daarom steeds rekening met de verschillende bepalingen en regels vervat in de wetgeving, zijnde de GVV-Wet (wet van 12 mei 2014) met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschapen.

Leasinvest Immo Lux SA is een 100% filiaal van Leasinvest Real Estate en heeft het statuut van SICAV-FIS. Het is dus belangrijk dit statuut te behouden en te voldoen aan alle wettelijke verplichtingen voor de gereglementeerde vastgoedvennootschap in België en voor de SICAV-FIS in Luxemburg. Daarnaast moet de vennootschap zowel in België als in Luxemburg, Zwitserland en Oostenrijk niet alleen het vennootschapsrecht naleven maar ook de specifieke stedenbouwkundige- en milieuregelgeving.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake gereglementeerde vastgoed vennootschap	1. Verlies van de vergunning als gereglementeerde vastgoedven nootschap en van het hieraan verbonden transparante fiscale stelsel 2. Verplichte vervroegde terugbeta ling van bepaalde kredieten	Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen (1,2).
Het niet naleven van het wettelijk stelsel inzake SICAV-FIS	1. Verlies van het transparante fiscale regime voor Leasinvest Immo Lux	Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen met tussenkomst van gespecialiseerde adviseurs (1).
Wijzigingen in het EU-referentiekader zijnde IFRS en omzettingen van nieuwe initiatieven in nationale wetgeving in het kader van AIFMD-Alternative Investment Fund Managers, EMIR European Market Infrastructure Regulation	1. Invloed op rapportering, kapitaal vereisten, gebruik van afgeleide instrumenten en de organisatie van de onderneming 2. Bepaling van de operationele acti viteiten en mogelijk de waardering	Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door adviesvergaderingen bij beroepsverenigingen (1,2). Leasinvest Immo Lux SICAV-SIF, 100% dochter van Leasinvest Real Estate in Luxemburg, ressorteert onder de AIFMD-regel geving aangezien zij in principe gekwalificeerd wordt als AIF. Zij kan echter toepassing maken van een uitzondering in de toepasselijke wetgeving die verband houdt met het statuut van Leasinvest Real Estate en de structuur van het aandeelhouder schap zodat Leasinvest Immo Lux uiteindelijk niet als AIF wordt beschouwd (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Wijziging van de stedenbouw kundige of milieuregelgeving	1. Hogere kosten om het vastgoed in goede exploitatiestaat te houden 2. Daling van de reële waarde van een gebouw 3. Daling van de bezettingsgraad	Actief energieprestatie- en milieubeleid voor de kantoorgebou wen dat zo veel mogelijk op de wetgeving vooruitloopt (1,2,3). We verwijzen hiervoor naar het Jaarverslag op p 70.
Wijziging van de fiscale wetgeving	1. Mogelijke invloed op de aan- en verkoopprijzen 2. Als gevolg hiervan mogelijke impact op de waardering en bijge volg op de NAV (net asset value of eigen vermogen van de groep) 3. Daarenboven kunnen eveneens nieuwe nationale wetgevingen en regelgevingen in werking treden, of mogelijke veranderingen in de bestaande wetgeving en regelge vingen plaats vinden	Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs (1,2,3).
Wijzigingen fiscaal klimaat in Luxemburg	1. Aantasting van de fiscale incen tives voor cross-bordershopping kunnen leiden tot lagere omzetten en druk op de huurprijzen van retail huurders in de Luxemburgse shoppingcenters met eventuele leegstand en een daling van de reële waarde van retail panden tot gevolg met een impact op de NAV	Extensieve analyse en due diligence van de aspecten i.v.m. de markt en locatie van de retailpanden bij investeringen (1). Intens contact met de huurders teneinde de verkoopevolutie nauwgezet op te volgen (1). Een investeringsbeleid gericht op het uitbouwen van een gedi versifieerde portefeuille van goede kwaliteit(1).
Complexiteit van acquisitie- of desinvesterings dossiers	1. Verkeerd ingeschatte risico's waarvan de hoogte van probabili teit en impact een invloed hebben op de rendabiliteit	Extensieve due diligence op vastgoed-technisch, markt, econo misch, fiscaal, juridisch, boekhoudkundig en administratief vlak in het kader van elke acquisitie samen met gespecialiseerde adviseurs (1).
Verloop van sleutelpersoneel	1. Negatieve invloed op bestaande professionele relaties 2. Verlies aan daadkracht en ef ficiëntie in het managementbeslis singsproces	Marktconform remuneratiepakket (1,2). Het werken met teams, waarbij vermeden wordt dat individuen verantwoordelijk zijn voor belangrijke en strategische taken (1,2).

Duidelijke en consistente procedures en communicatie (1,2).

Boomerang Strassen shoppingcenter • Luxemburg

"De strategie van Leasinvest Real Estate is gefocust op goedgelegen en kwalitatieve retail- en kantoorpanden. Geografisch bevinden onze gebouwen zich in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk."

MISSION STATEMENT

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen winkels en kantoren in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk. De vennootschap stelt zich tot doel een marktconform huurrendement3, een aanvaardbaar dividendniveau en meerwaardepotentieel na te streven door de diversificatie van haar portefeuille.

• Periode van 01/07/1999 t.e.m. 31/12/2017.

HISTORIEK
Erkenning als vastgoedbevak Notering aan NYSE Euronext Brussel (ex-Beurs van Brussel)	1999

	>2005	Verschillende acquisities van vnl. kantoorgebouwen in België Eigen management en personeel
Geografische diversificatie naar Groot
hertogdom Luxemburg door acquisitie Luxemburgse vastgoedbevek Dexia Immo Lux (nu Leasinvest Immo Lux)	2006
voor € 150 miljoen (13 gebouwen)
	2007	Desinvestering van kantoorgebouwen en verdere diversificatie naar logistiek in België Herontwikkelingen van kantoren en
	- 2011	opslag in Groothertogdom Luxemburg Focus op diversificatie naar retail
		met acquisitie top retailportefeuille in Luxemburg
Investering in twee shopping centers en verwerving belangrijk retailpand in Groothertogdom Luxemburg	2012
Oplevering en verwerving Rijksarchief te Brugge Desinvestering kantoorgebouwen	- 2013
Publieke kapitaalverhoging en publie ke– en private uitgifte obligatielening		Acquisitie belangrijke retailportefeuille in Zwitserland Verandering van het statuut van vast
	2014	goedbevak naar openbare gereglemen teerde vastgoedvennootschap (GVV)
Afsluiten verkoopovereenkomst voor het (volledig voor-verhuurde) presti gieuze kantoorproject Royal20 in het Groothertogdom Luxemburg vanaf de		Verdere desinvestering van kleinere niet-strategische panden Voorverhuring kantoorproject Royal20 in het Groothertogdom Luxemburg
oplevering in 2016 Acquisitie iconisch multi-tenant gebouw Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis	2015
site in Brussel Start herontwikkeling Square de Meeûs in CBD van Brussel
Verdere desinvestering van niet-strate gische panden		Verkoop opgeleverd kantoorgebouw
	2016	Royal20 in Luxemburg Acquisitie zeer succesvol retailpark Frun® in Asten, Oostenrijk
Acquisitie Mercator kantoorgebouw in Luxemburg
Desinvestering Zwitserse panden Desinvestering merendeel logistieke panden in België Acquisitie twee retailpanden in de buurt	2017

van Wenen in Oostenrijk

BELEGGERSPROFIEL

Het beleggersprofiel waarop Leasinvest Real Estate zich richt bestaat uit privébeleggers, voornamelijk in België, en institutionele beleggers in het binnen- & buitenland, die op zoek zijn naar aanvaardbare dividendvooruitzichten, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

Strategie

De diversificatie van de portefeuille is geëvolueerd zoals blijkt uit onderstaande grafiek.

• Reële waarde inclusief participatie Retail Estates. Voor meer informatie verwijzen we naar de kerncijfers van de vastgoedportefeuille op p 30 en bijlage 23 bij de financiële staten.

Onze globale strategie is gebaseerd op 4 pijlers:

INVESTERINGSSTRATEGIE

De investeringsstrategie die Leasinvest Real Estate hanteert is gebaseerd op het detecteren van interessante opportuniteiten. Derhalve is de samenstelling van de vastgoedportefeuille over de jaren heen sterk geëvolueerd, in functie van de evolutie van de vastgoed- en financiële markten. Voor meer informatie betreffende de evolutie van de vastgoedmarkt over 2017, verwijzen wij naar het Vastgoedverslag op p 96.

Volgende criteria worden hierbij gehanteerd

diversificatie: geografisch & per activaklasse
landen: Luxemburg, België & Oostenrijk
focus op retail (retailparken/middelgrote shoppingcenters) in Luxemburg en Oostenrijk
Focus op kantoren op de beste locaties in Luxemburg en in België
verder uitkijken naar opportuniteiten voor de herontwikkeling van goed gelegen kantoren in de CBD
desinvestering van voornamelijk niet-strategische panden

ONTWIKKELINGSSTRATEGIE

Leasinvest Real Estate is ook zeer succesvol geweest in het herontwikkelen van gebouwen met het oog op verdere verhuring. Jaar na jaar worden gebouwen uit de portefeuille geselecteerd die voor herontwikkeling in aanmerking komen, rekening houdend met ons risicobeheerbeleid (zie Risicofactoren op p 4).

Objectief is meerwaarden te genereren en de kwaliteit van de portefeuille continu te verbeteren. Belangrijke voorbeelden hiervan zijn de gebouwen CFM, Bian, Montimmo, Royal20 en shoppingcenter Strassen in het Groothertogdom Luxemburg, en The Crescent Anderlecht, Montoyer 63, Treesquare en De Mot in Mechelen.

COMMERCIËLE STRATEGIE

Onze commerciële strategie beoogt de gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten te verlengen en de bezettingsgraad hoog te houden, met het oog op het genereren van een continue stroom aan recurrente inkomsten. Onze teams gaan hiervoor proactief op zoek naar mogelijkheden en initiatieven om optimaal te beantwoorden aan de behoeften van onze klanten-huurders, zoals eventueel een verhuizing, een uitbreiding voor extra ruimte, of herinrichting (bv. Co-working ruimte De Mot in Mechelen).

FINANCIERINGSSTRATEGIE

Ondanks het feit dat de GVV-wetgeving een maximale schuldgraad van 65% toelaat, werd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate geopteerd om een meer conservatieve financieringspolitiek te voeren, waarbij de schuldgraad zich in een bandbreedte van 50-55% dient te bevinden. Hierbij dient opgemerkt te worden dat de schuldgraad op jaareinde 2017 zich licht boven deze vork bevindt, namelijk op 57,1%, wat wel reeds lager is dan de 58,1% van eind 2016.

De schuldgraad wordt van nabij opgevolgd door het management, waarbij "capital recycling" van de voorbije twee jaren ervoor gezorgd heeft dat een aantal interessante investeringen konden gedaan worden (cf. "investeringsstrategie") door middel van de verkoop van een aantal niet-strategische panden.

Voor meer informatie verwijzen we naar bijlage 33 bij de financiële staten.

De financieringsstrategie is er ook op gericht om de financieringskost zo laag mogelijk te houden voor een zo lang mogelijke termijn, met de mogelijkheid om snel in te spelen op potentiële investeringsdossiers. De gewogen gemiddelde looptijd van de financieringen op 31 december 2017 is 3,34 jaar. Een belangrijk deel van deze financieringen zijn aan vlottende rentetarieven. Teneinde de vennootschap te beschermen tegen stijgende rentevoeten, werd een indekkingsstrategie ingevoerd, waarbij een indekkingsgraad van ongeveer 75% wordt aangehouden voor de eerstvolgende 5 jaar en van ongeveer 50% voor de 5 daarop volgende jaren.

Interview met Jean-Louis Appelmans, uittredend CEO vanaf 22 mei 2018 en Michel Van Geyte, huidig co-CEO, die de fakkel overneemt

Leasinvest Real Estate is gestart met een portefeuille van € 173 miljoen met voornamelijk kantoorgebouwen in België. Welke redenen hebben u ertoe aangezet deze samenstelling vrij snel bij te sturen?

JLA: De voornaamste redenen zijn: 1) kantorenmarkt in België heeft meer dan 20 jaar geen wezenlijke prime rent stijgingen gekend en bleef hangen rond € 250/ m². In 2017 is daarin eindelijk een lichte kentering gekomen en 2) door de relatief traag groeiende economie in België is de jaarlijks behaalde huuropname een bruto take-up daar waar de netto take-up negatief is. De kantorenmarkt in Luxemburg daarentegen kende constante huurstijgingen en goede take-up cijfers.

Betekende de diversificatie naar het Groothertogdom Luxemburg in 2006 de echte doorbraak?

JLA: Luxemburg is de beste zakelijke beslissing die wij ooit hebben genomen. Sinds 2006 hebben wij aldaar € 112 miljoen aan meerwaarden gecreëerd buiten ons recurrent huurinkomen. Luxemburg heeft zeer sterke economische groeiverwachtingen en wordt beschouwd als één van de topbestemmingen voor financiële spelers die ten gevolge van de Brexit het Europese vasteland zullen opzoeken i.p.v. in Londen te blijven.

Leasinvest Real Estate is een van de grootste vastgoedinvesteerders in Luxemburg. Blijft Luxemburg ook in de toekomst uw voorkeurmarkt?

JLA: Ja inderdaad. Luxemburg is onze hoofdmarkt met 50% van onze totale portefeuille. We kennen er de vastgoedmarkt zeer goed en hebben sinds 2006 een benijdbare marktpositie als één van de belangrijkste buitenlandse vastgoedinvesteerders opgebouwd en wensen dat te behouden.

"Luxemburg is de beste zakelijke beslissing die wij ooit hebben genomen. Sinds 2006 hebben wij € 112 miljoen aan meerwaarden gecreëerd buiten ons recurrent huurinkomen."

"Ons credo blijft 'investeren in opportuniteiten', en dit enkel als alle criteria positief zijn."

U focust nu verder op kantoren en retail. Blijven dit interessante vastgoedmarkten ondanks het 'nieuwe werken' en de opkomst van e-commerce?

MVG: Wat kantoren betreft kunnen we stellen dat er zeker nog altijd behoefte is aan kwalitatieve, maar vooral ook duurzame en flexibele, goedgelegen kantoorruimte. In 2010 waren we reeds pionier in het ontwikkelen van het nieuwe werken met de lancering van het concept The Crescent in Anderlecht, een model dat intussen is uitgerold met een prachtige moderne coworkingruimte in Mechelen. In de CBD van Brussel hebben we ervoor gekozen om de twee strategische liggingen die we er hadden volledig te herontwikkelen. In Luxemburg hebben we in 2016 nog het prestigieuze pand Royal20 opgeleverd en verkocht, dat reeds eind 2014 voorverhuurd was. Wat retail betreft, merken we continu dat e-commerce wel vooruit gaat, maar dat het 'bricks & clicks' model nog altijd het meest succesvolle is. Voornamelijk internationale

merken kiezen voor een omni-channel strategie en zoeken toplocaties in alle retailsegmenten voor hun concept.

In 2016 heeft u een eerste acquisitie gerealiseerd in Oostenrijk. Waarom kwam Oostenrijk op de radar?

MVG: Oostenrijk is vrij vergelijkbaar met het Groothertogdom Luxemburg qua stabiele economische situatie. Wenen is bovendien recent door consultancybedrijf Mercer nog uitgeroepen tot de meest leefbare stad wereldwijd. De Oostelijke regio's van Oostenrijk (zeker rond de grote steden Wenen, Linz, Graz) verwachten trouwens een belangrijke bevolking-aangroei in de komende jaren, mede door de immigratiestromen die voor een belangrijk deel door die regio's gaan. Allemaal belangrijke gegevens die onze strategie bevestigen en die voornamelijk van belang zijn voor het segment waarin we daar investeren, nl. retail. Oostenrijk is een echt retailparkland en we hebben het geluk gehad om 3 prachtige topsites te kunnen verwerven.

Voorziet u verder te blijven investeren in Luxemburg, België en Oostenrijk?

MVG: Het Groothertogdom Luxemburg is en blijft onze kernmarkt. We hebben er ondertussen een belangrijke expertise opgebouwd en genieten het vertrouwen van alle stakeholders. Wat België betreft hebben we in 2017 alle logistieke panden (behalve het Rijksarchief in Brugge) verkocht, waardoor we een beperktere portefeuille overhouden met een belangrijk retailpark in Zaventem en kantoorgebouwen op zeer goede locaties. In Oostenrijk hebben we met de acquisities in 2017 in Wenen naast het in 2016 verworven Frun© Park Asten een kritische massa opgebouwd die nodig is om onze portefeuille daar efficiënt te beheren.

We blijven evenwel de markten nauwgezet opvolgen en passen desnoods onze strategie aan. Ons credo blijft 'investeren in opportuniteiten', en dit enkel als alle criteria positief zijn: financieel, meerwaardepotentieel, enz…).

Brief aan de aandeelhouders

Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis Brussel • België

Jean-Louis Appelmans • CEO & Jan Suykens • Voorzitter van de raad van bestuur

De strategie

In 2017 werd de strategie aangescherpt zowel geografisch van vier naar drie landen nl. Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk als naar investeringen toe van drie naar twee activa klassen nl. retail en kantoren.

De nood aan een efficiëntere positionering in de markten maakte dit noodzakelijk: daardoor werden al onze Zwitserse gebouwen verkocht alsook het grootste deel van onze Belgische logistieke portefeuille, zoals eind 2016 aangekondigd. De rest van deze logistieke portefeuille zal in de loop van 2018 verder gedesinvesteerd worden.

De vastgoedportefeuille is gegroeid van € 173 miljoen bij de beursintroductie midden 1999 tot bijna € 1 miljard eind 2017. Het is de bedoeling van de Vennootschap om de portefeuille verder te laten groeien in de toekomst. De groei omwille van de groei zit niet in het DNA van de Vennootschap, gezien er steeds wordt gezocht naar investeringsobjecten die goed gelegen zijn en meerwaardepotentieel kunnen bieden op korte of middellange termijn.

De kwaliteit van de huidige vastgoedportefeuille is jaar na jaar constant verbeterd door het vervangen van minder performante gebouwen door beter gelegen en/of nieuwere gebouwen, die beter beantwoorden aan de marktvraag. Daardoor is de portefeuille beter beschermd tegen mogelijke leegstand en wordt de huur beter gegerandeerd.

De markten

Onze voornaamste vastgoedmarkt blijft het Groothertogdom Luxemburg dat 50% uitmaakt van onze totale vastgoedportefeuille¹ die in Luxemburg bestaat uit zowel retailals kantoorgebouwen. De Vennootschap is daar één van de belangrijkste buitenlandse vastgoedeigenaars.

Netto resultaat + 62%

Bruto dividend per aandeel € 5,00

¹ Met de vastgoedportefeuille wordt bedoeld de directe en indirecte vastgoedportefeuille (inclusief de participatie in GVV Retail Estates).

De Luxemburgse economie presteerde zeer goed in 2017 met een groei van het BBP van 3,5%, wat Luxemburg plaatst als één van de best presterende landen in de EU. Hogere BBP groeicijfers worden verwacht voor 2018 en 2019. De huuropname lag er in lijn met die van 2016, maar de huurprijzen zijn er opnieuw gestegen (cf. Vastgoedverslag op p 97). De bevolking zal in de toekomst verder groeien wat de residentiële markt in het bijzonder en de vastgoedmarkt in het algemeen ten goede zal komen. Luxemburg is voor de Vennootschap haar eerste thuismarkt. De Belgische economie tekende een bescheidenere groei van het BBP van 1,7%. De vastgoedmarkt kende naar huurprijzen voor kantoren een stabieler verloop, maar op de Brusselse kantorenmarkt werd voor het eerst sinds 2011 een toename genoteerd in de CBD, waar er nog steeds een sterke vraag is naar nieuwe kwaliteitsvolle kantoorgebouwen (cf. Vastgoedverslag op p 99). Als genoteerde GVV op Euronext Brussel is België de tweede thuismarkt van de Vennootschap.

De Oostenrijkse economie kende een betere groei van het BBP met 2,9%. De retail vastgoedmarkt evolueerde goed. Door de acquisitie van het Frun© Park in Asten en de twee retailparken in Wenen (Stadlau) heeft de Vennootschap een begin van kritische massa, die niet kon bereikt worden in de Zwitserse markt door de negatieve impact van de hoge Zwitserse frank op de omzetten van de retailers aldaar.

Realisaties 2017

De vooruitzichten die voor 2017 werden vooropgesteld, zijn bevestigd door de resultaten die in de loop van het boekjaar werden neergezet. De geïnde huurinkomsten van € 56,9 miljoen waren stabiel t.o.v. 2016, met € 56,7 miljoen. De EPRA winst3van € 27,5 miljoen lag eveneens in lijn met de € 27,9 miljoen gerealiseerd op 31/12/2016. Wel werd er een substantiële toename van het nettoresultaat opgetekend van € 29,4 miljoen tot € 47,5 miljoen of € 9,63 per aandeel (+62%), dankzij belangrijke positieve portefeuilleresultaten van € 22,3 miljoen.

"De continue verbetering van de kwaliteit van onze vastgoedportefeuille samen met een focusstrategie naar Luxemburg, België en Oostenrijk enerzijds en retail en kantoren anderzijds resulteren in een efficiëntere positionering van Leasinvest Real Estate."

Jan Suykens • Voorzitter van de raad van bestuur & Michel Van Geyte • Co-CEO

Toekomstige wijziging van afgevaardigd bestuurder CEO

Na bijna 19 jaar als CEO van de Vennootschap zal Jean-Louis Appelmans op pensioen gaan eind mei 2018. Sinds de beursintroductie in 1999, stond hij aan het hoofd van Leasinvest Real Estate, en onder zijn leiderschap is de Vennootschap uitgegroeid tot een van de meest performante en creatieve GVV's met een unieke présence in het Groothertogdom Luxemburg.

Hij zal opgevolgd worden door Michel Van Geyte die al meer dan 13 jaar het reilen en het zeilen van de Vennootschap kent. In zijn verschillende functies binnen Leasinvest Real Estate, zoals COO, CIO en co-CEO heeft hij samen met Jean-Louis Appelmans zijn stempel kunnen drukken op de strategie en groei van de Vennootschap. Als volwaardig opvolger van Jean-Louis Appelmans zal hij de continuïteit bestendigen en inzetten op de verdere groei van de vennootschap.

De performantie van het aandeel en het dividend

De 'performance' van het aandeel van de Vennootschap sinds de beursintroductie midden 1999 tot eind 2017 bedroeg 9,49% (volgens Global Property Research Amsterdam)¹ wat een van de betere prestaties van alle GVV's is en waarop de Vennootschap trots is.

Er wordt voorgesteld om over het boekjaar 2017 een bruto dividend uit te keren van € 5,00 dat 2,04% hoger ligt dan het bruto dividend van € 4,90 over 2016. Het netto dividend 2017 bedraagt € 3,50 in vergelijking met € 3,43 eind 2016. Gegeven de slotkoers op 31/12/2017 van € 96,0 betekent dit een dividendrendement van bruto 5,21% of netto 3,65% (op basis van 30% roerende voorheffing).

Wij wensen al onze huurders, leveranciers, vastgoedmakelaars, banken, investeerders en aandeelhouders in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk te bedanken voor hun vertrouwen in Leasinvest Real Estate. Ook danken wij onze medewerkers voor hun volgehouden inzet die geleid heeft tot het behalen van onze resultaten.

JEAN-LOUIS APPELMANS

Afgevaardigd bestuurder

MICHEL VAN GEYTE

Afgevaardigd bestuurder

JAN SUYKENS

Voorzitter van de raad van bestuur

Mercator • Luxemburg

De kerncijfers per 31 december 2017

Eind 2017 neemt Leasinvest Real Estate (LRE) via integrale consolidatie volgende participaties op: de Luxemburgse SICAV-FIS Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, S. Invest I SA, P Invest I SA, Porte des Ardennes Schmiede SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Mercator Sàrl, Leasinvest Immo Austria GmbH, AE Starvilla 7 GmbH Co & OG, Frun Park Asten GmbH, Adrestos Beteiligungsverwaltungs GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH en Haven Invest NV.

Kerncijfers vastgoedportefeuille (1)	31/12/2017	31/12/2016
Reële waarde vastgoedportefeuille (€ 1.000) (2)	902 994	859 931
Reële waarde vastgoedbeleggingen inclusief participatie Retail Estates (€ 1.000) (2)	976 338	930 689
Investeringswaarde vastgoedbeleggingen (€ 1.000) (3)	921 141	876 747
Huurrendement obv reële waarde (4) (5)	6,44%	6,78%
Huurrendement obv investeringswaarde waarde (4) (5)	6,32%	6,65%
Bezettingsgraad (5) (6)	94,80%	96,77%
Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar)	4,74	4,37

(1) De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie, de projectontwikkelingen, de gebouwen bestemd voor verkoop als de gebouwen voorgesteld onder financiële leasing onder IFRS.

(2) Reële waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS. De reële waarde van Retail Estates werd bepaald op basis van de beurskoers op 31/12/2017.

(3) De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

(4) Reële waarde en investeringswaarde geschat door de vastgoedexperten Cushman & Wakefield, de Crombrugghe en Partners en Stadim (BeLux) en Oerag (Oostenrijk).

(5) Voor de berekening van het huurrendement en de bezettingsgraad komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de projecten en de activa bestemd voor verkoop. (6) De bezettingsgraad werd berekend op basis van de geschatte huurwaarde.

De geconsolideerde directe vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate eind 2017 omvat 28 sites (inclusief projectontwikkelingen) met een totale verhuurbare oppervlakte van 485.144 m². De vastgoedportefeuille is geografisch gespreid over: het Groothertogdom Luxemburg (54% van de portefeuille), België (35%) en Oostenrijk (11%).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 902,99 miljoen eind 2017 t.o.v. € 859,93 miljoen eind december 2016. Deze stijging wordt verklaard door de aankoop van het gebouw Mercator te Luxemburg en van de retailpanden te Stadlau, Wenen (Oostenrijk). Bovendien werd in de loop van 2017 een belang groter dan 66,67% opgebouwd in het publieke vastgoedcertificaat "Lux Airport", waardoor dit niet langer als financieel vast actief wordt beschouwd, maar als vastgoedbelegging.

Anderzijds waren er de verkopen van 5 logistieke panden in België en van 3 retailpanden in Zwitserland.

Na deze gerealiseerde transacties bedraagt het aandeel retail van de vastgoedportefeuille 48% (2016: 48%), kantoren 45% (2016: 37%) en logistiek 7% (2016: 15%).

De globale directe en indirecte vastgoedportefeuille (inclusief de participatie in GVV Retail Estates NV) bedraagt per einde 2017 een fair value ten belope van € 976,3 miljoen.

Het huurrendement van het vastgoedpatrimonium in exploitatie o.b.v. de reële waarde bedraagt 6,44% (tegenover 6,78% eind 2016), en o.b.v. de investeringswaarde 6,32% (tegenover 6,65% eind 2016).

Detail van het rendement per activaklasse en geografisch (reële waarde) (1)

(1) Er bestaat een inverse relatie tussen rendement en waarde, namelijk een hogere waarde geeft een lager rendement. Deze rendementen zijn berekend op basis van de activa beschikbaar voor verhuur.

Kerncijfers Balans	31/12/2017	31/12/2016
Netto actief aandeel groep (€ 1.000)	382 206	356 407
Aantal uitgegeven aandelen	4 938 870	4 938 870
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4 938 870	4 935 478
Netto actief aandeel groep per aandeel	77,4	72,2
Netto actief aandeel groep per aandeel obv inv. waarde	81,1	75,6
Netto actief aandeel groep per aandeel EPRA	84,0	81,9
Totaal activa (€ 1.000)	999 293	988 441
Financiële schuld	540 440	541 064
Financiële schuldgraad (conform KB 13/07/2014)	57,14%	58,05%
Gemiddelde looptijd kredietlijnen (jaar)	3,34	3,94
Gemiddelde financieringskost (exclusief variaties reële waarde aanpassingen fin. instrumenten)	2,99%	2,90%
Gemiddelde looptijd afdekkingen (jaar)	5,15	6,30

Kerncijfers Resultatenrekening	31/12/2017	31/12/2016
Huurinkomsten (€ 1.000)	56 892	56 647
Netto huurresultaat per aandeel	11,52	11,48
EPRA Winst3(1)	27 503	27 875
EPRA Winst3per aandeel (1)	5,57	5,65
Netto resultaat aandeel groep (€ 1.000)	47 545	29 436
Netto resultaat aandeel groep per aandeel	9,63	5,96
Globaal resultaat aandeel groep (€ 1.000)	49 983 (2)	17 634
Globaal resultaat aandeel groep per aandeel	10,12 (2)	3,57

(1) De EPRA Winst3, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat3en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen. (2) Het globaal resultaat aandeel groep is verschillend t.o.v. het persbericht van 22/02/2018. Dit heeft evenwel geen enkele impact op EPRA Winst3, netto resultaat of eigen vermogen.

EPRA Prestatiemaatstaven3	31/12/2017	31/12/2016
EPRA Winst3(in € per aandeel) (1)	5,57	5,65
EPRA NAW3(in € per aandeel) (2)	83,99	81,91
EPRA NNNAW3(in € per aandeel) (3)	77,14	70,93
EPRA Netto Initieel Rendement3(in %) (4)	5,22%	5,82%
EPRA Aangepast Netto Initieel Redement3(in %) (5)	5,25%	5,86%
EPRA Leegstand3(in %) (6)	5,20%	2,87%
EPRA Kostratio3(incl. directe leegstandkosten)(in %) (7)	29,00%	26,85%
EPRA Kostratio3(excl. directe leegstandkosten)(in %) (7)	26,85%	24,95%

(2) EPRA Netto Actief Waarde3(NAW) bestaat uit de aangepaste Netto Actief Waarde, met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn; zie ook www.epra.com.

(3) EPRA NNNAW3(triple Netto Actief Waarde): bestaat uit EPRA NAW3, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen; zie ook www.epra.com.

(4) EPRA Netto Initieel Rendement3bevat de geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille, verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen zie ook www.epra.com.

(5) EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement3voert een correctie uit op de EPRA Netto Initieel Rendement3met betrekking tot het teneinde lopen van de toegekende gratuïteiten en andere huurvoordelen zie ook www.epra.com.

(6) EPRA Leegstand3wordt berekend op basis van de Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte gedeeld door de GHW van de totale portefeuille zie ook www.epra.com.

(7) EPRA Kostratio3bestaat uit de verhouding van de operationele en algemene kosten t.o.v. de bruto huurinkomsten (inclusief en exclusief directe leegstandskosten) zie ook www.epra.com.

Jaarverslag

Treesquare Brussel CBD • België

Jean-Louis Appelmans • CEO

"In 2017 hebben we een aantal belangrijke strategische beslissingen genomen om onze verdere groei te verzekeren, zoals het afbouwen van onze logistieke portefeuille in België en de vastgoedbeleggingen in Zwitserland, ten gunste van bijkomende investeringen in Luxemburg en in Oostenrijk. De focus ligt nu volledig op retail en kantoren in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk."

Activiteitenverslag

TIJDENS HET BOEKJAAR 2017

HIGHLIGHTS

Focus strategie op twee activaklassen nl. retail en kantoren en drie landen nl. Luxemburg, België en Oostenrijk:

y Versterking van de positie in Oostenrijk en in retail met twee acquisities in Wenen

y Versterking van de positie in Luxemburg met de acquisitie van het kantoorgebouw Mercator en verdere investering in de Lux Airport vastgoedcertificaten

y Volledige desinvestering van de Zwitserse retailportefeuille

y Finaliseren desinvestering van het grootste deel van de logistieke portefeuille in België

De verwachtingen voor 2017 worden bevestigd door de gerealiseerde cijfers op 31/12 (t.o.v. 31/12/2016)

y Stabiele geïnde huurinkomsten van € 56,9 miljoen t.o.v. € 56,7 miljoen (2016)

y De EPRA winst3op 31/12 is vrij stabiel € 27,5 miljoen vs € 27,9 miljoen op 31/12/2016

y Substantiële stijging van het nettoresultaat van € 29,4 miljoen tot € 47,5 miljoen of € 9,63 per aandeel (+62%), dankzij een belangrijk positief portefeuilleresultaat van € 22,3 miljoen

y Herontwikkelingen in België, Luxemburg en Oostenrijk blijven op schema

ACQUISITIES

Groothertogdom Luxemburg

Kantoorgebouw Mercator in Luxemburg

Op 3 mei 2017 werd via de overname van 100% van de aandelen van de vennootschap Mercator Sàrl, dochteronderneming Leasinvest Immo Lux eigenaar van het kantoorgebouw Mercator gelegen aan de route d'Arlon, nr. 110 – 112 in de Stad Luxemburg, dat 8.641 m² kantoren omvat, verdeeld over 5 verdiepingen en 104 parkeerplaatsen. Deze investering vertegenwoordigde € 35 miljoen, een bedrag in lijn met de reële waarde geschat door de onafhankelijke vastgoedexpert, met een bruto huurrendement dat op heden 6,75% bedraagt.

Dit gebouw geniet van een uitstekende ligging in de hoofdstad van het Groothertogdom aan de route d'Arlon, één van de belangrijkste toegangswegen naar Luxemburg Stad.

Mercator was op het ogenblik van de acquisitie voor 42% verhuurd. Door de hoge vraag naar kantoren in Luxemburg bedraagt de bezettingsgraad inmiddels 100% door het afsluiten van 2 nieuwe huurovereenkomsten voor respectievelijk 1.918 m² en 2 770 m² kantoorruimte.

Dit gebouw geniet van een uitstekende ligging in de hoofdstad van het Groothertogdom aan de route d'Arlon, één van de belangrijkste toegangswegen naar Luxemburg Stad.

Publiek vastgoedcertificaat Lux Airport

European Bank & Business Center (EBBC) bestaat uit in totaal 6 kantoorgebouwen met een globale oppervlakte van 26.000 m² gelegen in de onmiddellijke nabijheid van de Luxemburgse luchthaven.

In de loop van het vierde kwartaal van 2017 heeft Leasinvest Real Estate de drempel van twee derden van de in omloop zijnde vastgoedcertificaten Lux Airport overschreden, wat volgens onze waarderingsregels ertoe leidt dat deze investering niet langer – conform IAS 39 – als een financieel vast actief dient beschouwd te worden, maar als een vastgoedbelegging conform IAS 40. Dit heeft tevens tot gevolg dat de einde maart 2017 ontvangen (alsook de toekomstige) couponuitkeringen door het vastgoedcertificaat voortaan als huuromzet zullen erkend worden en dat de historisch geboekte herwaarderingsmeerwaarde in het eigen vermogen éénmalig in 2017 in het portefeuilleresultaat zal gerecycleerd worden. De desbetreffende impact voor het boekjaar 2017 bedroeg ca. € 1,3 miljoen aan bijkomende huurinkomsten en ca. € 8,1 miljoen aan herwaarderingsmeerwaarde wat het nettoresultaat alsook de EPRA winst (enkel voor de impact op de huurinkomsten) over 2017 positief heeft beïnvloed.

Bijkomende acquisities Diekirch

Vier van de vijf overblijvende winkels gelegen in de winkelgalerij in het stadscentrum van Diekirch werden aangekocht eind augustus 2017 door onze Luxemburgse dochteronderneming Leasinvest Immo Lux SA voor een bedrag van € 0,8 miljoen, waarbij op 1 winkel na alle commerciële oppervlakten van deze winkelgalerij - inbegrepen de bestaande supermarkt - nu aangehouden worden door deze laatste.

Samen met de acquisitie eind 2016 van het retailpark Frun© Park Asten gelegen te Linz (Oostenrijk) bedraagt de portefeuille van Leasinvest Real Estate in Oostenrijk op heden bijna € 102,6 miljoen, hetzij 11,4% van de globale portefeuille.

Oostenrijk

Belangrijke acquisitie retailpanden in Stadlau - Wenen

Op 16 oktober 2017 heeft Leasinvest Real Estate, via haar Oostenrijkse dochterondernemingen, 100% van de aandelen verworven van twee Oostenrijkse vennootschappen, hetzij Kadmos Immobilien Leasing GmbH en Adrestos Beteiligungsverwaltungs GmbH. Deze vennootschappen zijn eigenaar van respectievelijk een doe-het-zelf-winkel Hornbach Baumarkt van 13.300 m² en 10 winkels met een globale oppervlakte van 11.000 m² in een retailpark 'Gewerbepark Stadlau' alle gelegen in het district nr. 22 Stadlau van de stad Wenen. Het betreft twee zeer goed gelegen retailsites met een hoog bezoekersaantal en leidende posities in de stad Wenen.

Deze investering vertegenwoordigde € 56,2 miljoen, wat lager is dan de reële waarde geschat door onze vastgoedexpert. De

gemiddelde duur van de huurcontracten bedroeg 9,3 jaar. De verschillende geïndexeerde huurcontracten zijn afgesloten met gekende internationale en lokale retailers, waarvan de belangrijkste Hornbach Baumarkt, Lidl, Intersport, DM (drogisterij), CCC (schoenen) en TK Maxx (kledij) zijn. De globale bezettingsgraad bedraagt 100% en vertegenwoordigt een totale jaarlijkse huur van € 3,3 miljoen voor beide sites.

Deze acquisitie werd deels gefinancierd door de partiële desinvestering van onze logistieke portefeuille en deels door de integrale desinvestering van onze Zwitserse retailportefeuille (zie hierna 'Desinvesteringen').

DESINVESTERINGEN

België

Verkoop Prins Boudewijnlaan te Kontich

Eind maart 2017 werd een akkoord gesloten onder een aantal opschortende voorwaarden, die ondertussen werden vervuld, voor de verkoop van het distributiecentrum gelegen aan de Prins Boudewijnlaan 7 te Kontich. De notariële verkoopakte voor een bedrag van € 12 miljoen werd zoals voorzien getekend in de loop van de maand december 2017. De huurinkomsten van het 100% verhuurd pand bleven ondertussen geïnd door de Vennootschap tot het verlijden van de verkoopakte.

Verkoop Vierwinden te Zaventem/Nossegem

Op 13 juni 2017 werd voor een bedrag van € 2 miljoen de notariële verkoopakte ondertekend betreffende het resterend pand gelegen in het semi-industrieel bedrijvenpark "Vierwinden" te Zaventem/Nossegem.

Verdere desinvestering logistieke panden

Op 16 juni 2017 werd een bindend compromis ondertekend, met beperkte opschortende voorwaarden, voor de vestiging van drie erfpachten van 99 jaar op drie logistieke gebouwen in België ten gunste van een Duits vastgoedfonds tegen een waarde van meer dan € 60 miljoen, wat in lijn lag met de geschatte reële waarde op 30 juni 2017.

In september 2017 werden twee van de in totaal drie erfpachten gevestigd voor een bedrag van € 40 miljoen. Het betrof de gebouwen Canal Logistics Fase 1 te Neder-Over-Heembeek (15/09/2017) en Wommelgem (26/09/2017). Op 30 oktober 2017 werd de 3e erfpacht gevestigd voor een bedrag van € 20 miljoen voor de SKF site in Tongeren.

Ingevolge deze desinvesteringen bestaat het Belgische logistieke deel nog slechts uit enkele opslaggebouwen gelegen op de sites Riverside Business Park in Anderlecht (Brussel) en Brixton Business Park in Nossegem/Zaventem, alsook het Rijksarchief in Brugge.

Leasinvest Real Estate heeft bijgevolg in 2017 € 74 miljoen gedesinvesteerd, wat het grootste deel is van de Belgische logistieke portefeuille. Het percentage logistiek is bijgevolg gedaald van 15% (op 31/12/2016) naar 7%.

Zwitserland

Strategische desinvestering Zwitserse portefeuille

Op 5 oktober 2017 werden de drie 100% verhuurde perifere winkels gelegen te Etoy, Villeneuve en Yverdon-les-Bains (kanton Vaud) verkocht aan een Zwitserse privé-investeerder voor een bedrag van CHF 48 miljoen op basis van een bruto rendement van lichtjes meer dan 5%.

Een verdere uitbreiding van de Zwitserse portefeuille werd bemoeilijkt door de stijging van de Zwitserse Frank. Dit had huurdalingen tot gevolg, die in combinatie met dalende vastgoedrendementen, een moeilijke marktsituatie creëerden. Deze redenen hebben Leasinvest Real Estate ertoe aangezet te desinvesteren in Zwitserland ten gunste van Oostenrijk (zie hoger).

De verkoop van deze drie gebouwen heeft, voor belasting van de meerwaarde in Zwitserland en verkoopkosten, geleid tot een lichte meerwaarde in vergelijking met de initiële acquisitiewaarde. Na belastingen, verkoopkosten en de negatieve impact van de geannuleerde cross currency swaps heeft dit geresulteerd in een verlies.

Het percentage logistiek is bijgevolg gedaald van 15% (op 31/12/2016) naar 7%.

Luxemburg HERONTWIKKELINGEN

Groothertogdom Luxemburg

Herpositionering Boomerang Strassen shoppingcenter

De retailsite van 22.721 m², gelegen aan de Route d'Arlon in Strassen, wordt gedeeltelijk herontwikkeld naar een retailpark dat naast winkels ook een restaurant zal omvatten. Deze site zal het grootste retailpark in de Luxemburgse periferie zijn aan de ingang van de stad Luxemburg, reden waarom deze ook een rebranding heeft ondergaan en omgedoopt werd tot 'Boomerang Strassen shoppingcenter'. De herontwikkeling verloopt in 2 fasen teneinde rekening te houden met de huidige huurders Adler Mode, Bâtiself en Roller, waarvan de eerste fase eind 2017 werd opgeleverd en ondertussen reeds heeft geleid tot het afsluiten van een nieuwe huurovereenkomst met een internationale retailer voor 1.715 m² , die ingaan is op 1 december 2017.

De oplevering van de tweede fase is voorzien in de loop van 2020.

De herontwikkeling heeft ondertussen geleid tot het afsluiten van een nieuwe huurovereenkomst met een internationale retailer voor 1.715 m² .

België

Lopende ontwikkelingen in Brussel CBD - Treesquare en Montoyer 63

De kantoorpanden Treesquare en Montoyer 63, beide gelegen in Brussel CBD, worden volledig heropgebouwd om deze gebouwen beter te positioneren in de markt en ze duurzamer (BREEAM gecertificeerd) te maken. Voor het gebouw Montoyer 63 werd intussen een 'BREEAM interim - design stage' certificaat behaald met rating 'Excellent'.

Het einddoel is om een kwalitatieve vastgoedportefeuille te bezitten met goed gelegen, aangename werkruimten die technisch performant en duurzaam zijn en minder onderhoudskosten vergen. De uitvoering van de werken verloopt volgens planning.

Het Montoyer 63 kantoorgebouw zal in gebruik genomen worden eind 2018 door het Europees Parlement, zoals reeds eerder aangekondigd¹ .

Voor het gebouw Treesquare konden reeds 3 huurovereenkomsten worden afgesloten voorafgaand aan de oplevering van het gebouw eind Q1 2018 (zie verder onder 'Verhuringen).

Deze verhuringen bewijzen het potentieel voor nieuwe hoogkwalitatieve en duurzame gebouwen in het Central Business District van Brussel.

1 Voor meer informatie hierover verwijzen we naar het persbericht d.d. 16/02/2017 op de website www.leasinvest.be.

Het Montoyer 63 kantoorgebouw zal in gebruik genomen worden eind 2018 door het Europees Parlement.

Herontwikkeling Motstraat 30 tot co-working ruimte geïnspireerd op "The Crescent"

In de loop van het derde kwartaal van 2016 werd de verlenging voor de helft van de kantoorruimte ondertekend met de huidige huurder voor het kantoorgebouw gelegen te Motstraat 30 in Mechelen die effectief inging in Q2 2017. In de loop van het eerste halfjaar 2017 werden bijkomende overeenkomsten voor huur en terbeschikkingstelling afgesloten.

Een deel van de overblijvende kantoorruimte wordt ingericht als co-working ruimte "De Mot", geïnspireerd op ons business center concept 'The Crescent' in Anderlecht en Gent.

Dit project past binnen het beleid van renovatie en herontwikkeling van gebouwen dat toelaat waarde te creëren. De werken zullen weldra beëindigd zijn.

Met deze extensie bereikt het Frun© Retailpark Asten meteen de top 10 van de grootste winkelparken in Oostenrijk.

Frun© Retailpark • Oostenrijk

De Mot Mechelen • België

Uitbreiding Frun© Retailpark Asten

Voor het Frun© Retailpark Asten wordt een uitbreiding gebouwd die nagenoeg volledig verhuurd is en binnenkort wordt opgeleverd.

Met deze extensie van meer dan 1.000 m² bereikt het Frun© Retailpark Asten meteen de top 10 van de grootste winkelparken in Oostenrijk (> 20.000 m2 verhuurbare oppervlakte).

BEZETTINGSGRAAD EN VERHURINGEN

EVOLUTIE BEZETTINGSGRAAD EN HUURHERNIEUWINGEN

De totale bezettingsgraad bleef de laatste jaren constant hoog en is licht gedaald eind 2017 tot 94,80% versus 96,77% eind 2016 voornamelijk ingevolge de verkoop van 100% verhuurde logistieke en Zwitserse gebouwen en de tijdelijke leegstand van het Montoyer 63 kantoorgebouw in herontwikkeling en de tijdelijk lagere bezetting. Dankzij ons commercieel beleid dat erop gericht is proactief huurverlengingen of –vernieuwingen na te streven, konden nagenoeg alle belangrijke huurvervaldagen in 2017 (9% van het totale huurincasso van de portefeuille) succesvol verlengd of vervangen worden.

VERHURINGEN

Groothertogdom Luxemburg

Zoals reeds hoger gemeld, is het kantoorgebouw Mercator in Luxemburg (verworven in mei 2017) eind 2017 voor 100% verhuurd dankzij het afsluiten van 2 nieuwe huurovereenkomsten voor respectievelijk 1.918 m² en 2 770 m² kantoorruimte.

Naast enkele kleinere verhuringen in de kantoorgebouwen EBBC en Esch kon voor het kantoorgebouw Kennedy een nieuwe huurovereenkomst worden afgesloten met een bestaande huurder, voor 1.410 m², met eindvervaldag 30 april 2026.

Diverse huurhernieuwingen en nieuwe huurovereenkomsten konden ook worden afgesloten voor de Knauf shoppingcenters te Schmiede (o.a. H&M) en Pommerloch, waardoor de bezettingsgraad van beide shoppingcenters hoog blijft.

Voor het Boomerang shoppingcenter te Strassen kon, zoals hoger reeds gemeld, een nieuwe huurovereenkomst met een internationale retailer worden afgesloten voor 1.715 m² , waardoor de bezettingsgraad 100% bedraagt.

België

Met de finale ondertekening van een aantal nieuwe huurovereenkomsten is het kantoorgedeelte van Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis volledig verhuurd, net zoals het retailgedeelte op het gelijkvloers, wat de aantrekkelijkheid van ons gebouw en van de Tour & Taxis site als geheel opnieuw bevestigt.

Treesquare in het Central Business District van Brussel, waarvan de herontwikkeling eind Q1 2018 wordt opgeleverd, is reeds voor 25% voorverhuurd. Er konden reeds 3 huurovereenkomsten worden afgesloten (zie hoger) die alle ingegaan zijn op 1 maart 2018 en in totaal 1.600 m² betreffen.

Voor Motstraat Mechelen werden verschillende kantooroppervlakten verhuurd in 2017 (zie hoger onder 'Herontwikkelingen), wat betekent dat het nieuwe business center-concept goed aanslaat. De bezettingsgraad bedraagt op heden 74,1%.

Zowel voor Treesquare als voor Motstraat Mechelen zijn momenteel onderhandelingen met potentiële huurders aan de gang, waardoor in de loop van 2018 een hogere bezettingsgraad verwacht wordt.

In het Brixton Business Park te Zaventem hebben voor het retailgedeelte alle zeven huidige retailhuurders hun huurovereenkomsten verlengd. Op het industriële gedeelte konden eveneens enkele huurovereenkomsten verlengd worden, wat resulteert in een bezetting van 96,9%.

Oostenrijk

In het Frun® Park te Asten konden tenslotte twee huurverlengingen met retailers worden afgesloten tot september 2023. Bovendien is de uitbreiding (zie hoger onder 'Herontwikkelingen') die binnenkort wordt opgeleverd, eveneens nagenoeg volledig verhuurd.

Bezettingsgraad 94,80%

CORPORATE GOVERNANCE

HERNIEUWING MACHTIGINGEN VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

De buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2017 is overgegaan tot hernieuwing van de statutaire machtigingen van de zaakvoerder inzake de verwerving en vervreemding van eigen aandelen zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of de vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden, en dit voor een termijn van 3 jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging terzake. Daarenboven heeft de buitengewone algemene vergadering ook alle andere bestaande machtigingen van de zaakvoerder inzake verwerving en vervreemding van eigen aandelen hernieuwd m.n. overeenkomstig de artikelen 620, §1, vijfde lid, respectievelijk 622, §2, eerste lid W. Venn, met bepaling van het maximum aantal te verkrijgen aandelen, de minimale en maximale vergoeding per aandeel en de duur van de machtiging van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging terzake. Verder werd ook de statutaire machtiging bevestigd inzake verwerving en vervreemding van aandelen op een gereglementeerde markt door rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig art. 527 W. Venn. Tenslotte werd ook de bestaande statutaire machtiging van de zaakvoerder inzake de vervreemding van eigen aandelen overeenkomstig art. 622, §2, tweede lid, 1ste W. Venn bevestigd.

De algemene vergadering heeft bijgevolg ook besloten om artikel 11 van de statuten inzake verkrijging, inpandgeving en vervreemding van eigen aandelen dienovereenkomstig te wijzigen.

VERVANGING VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN

De gewone algemene vergadering van 15 mei 2017 heeft haar goedkeuring verleend voor de vervanging van Pierre Vanderbeek door Joeri Klaykens als vaste vertegenwoordiger van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren in de uitoefening van de functie van commissaris van de vennootschap tot na de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018.

VERLENGING BESTUURDERSMANDATEN

De algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate Management NV, de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, heeft besloten om het bestuurdersmandaat van Sonja Rottiers, benoemd op 18 mei 2015 voor een duur van twee jaar tot de jaarvergadering van 2017, en van Guy van Wymersch-Moons, benoemd tot bestuurder vanaf 21 januari 2006 en in 2014 herbenoemd tot de jaarvergadering van 2017, te verlengen tot de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018. Ondertussen heeft de heer Guy van Wymersch-Moons op 31 oktober laatstleden zijn ontslag aangeboden.

WIJZIGING SAMENSTELLING VAN HET EXECUTIEF COMITÉ

Aanstelling van een co-CEO en co-afgevaardigd bestuurder

Gegeven de nakende op pensioenstelling van Jean-Louis Appelmans eind mei 2018 werd in het kader van zijn opvolging op de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate Management NV van 15 mei 2017 beslist om Michel Van Geyte, Chief Investment Officer, aan te stellen als co-Chief Executive Officer en co-afgevaardigd bestuurder van de statutaire zaakvoerder.

Wijziging CFO

Tim Rens werd aangeworven als Chief Financial Officer op 1 mei 2017.

EPRA GOLD AWARD VOOR JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2016

Voor de 5^e maal op een rij heeft Leasinvest Real Estate een EPRA Gold Award ontvangen voor haar jaarlijks financieel verslag 2016. De award wordt toegekend aan beursgenoteerde vastgoedondernemingen die de Best Practices Recommendations van EPRA navolgen, met het oog op transparantie en vergelijkbaarheid van gegevens.

NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR 2017

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan sinds de afsluiting van het boekjaar 2017.

Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balansvan het boekjaar 2017

TOELICHTING P&L

De EPRA Winst3(voorheen netto courant resultaat) bedraagt op eind 2017 € 27,5 miljoen (€ 5,57 per aandeel) en is conform de verwachtingen lichtjes gedaald in vergelijking met vorig jaar (EPRA Winst32016 tbv € 27,9 miljoen (€ 5,65 per aandeel). Deze daling is vnl. het gevolg van hogere netto-interestkosten en uitzonderlijke inkomsten (2016) en kosten (2017), deels gecompenseerd door lagere belastingen.

De huurinkomsten zijn licht gestegen ten opzichte van vorig jaar: € 56,9 miljoen in 2017 vs € 56,6 miljoen in 2016; het verlies aan huurinkomsten door het verkopen van verscheidene logistieke panden in de loop van 2017, in combinatie met de verkoop van de Zwitserse panden en de renovatie van Montoyer 63 werd grotendeels gecompenseerd door de aankoop van 2 nieuwe retailpanden in Oostenrijk (Stadlau) en door een stijging van de bezettingsgraad (onder meer door extra verhuringen in Mercator, Riverside BP en De Mot). Bovendien leidde het overschrijden van de drempel van 2/3e van de in omloop zijnde vastgoedcertificaten "Lux Airport" eind Q4 2017 tot het feit dat couponbetalingen vanaf 2017 als huurinkomst beschouwd moeten worden in plaats van via Other Comprehensive Income (OCI) verwerkt te worden. Hierdoor werd een extra huurinkomst van € 1,3 miljoen gerecycleerd uit het OCI, waardoor de huurinkomsten uiteindelijk hoger liggen dan het niveau van vorig jaar.

Like-for-like* zijn de huurinkomsten wel gedaald met € 1,6 miljoen (-2,8%), als gevolg van een daling van de huurinkomsten in België (tijdelijke leegstand Montoyer 63 wegens verbouwing, lagere bezetting in De Mot in combinatie met de verkoop van het logistieke deel van de site in 2016), gecombineerd met Luxemburg waar een daling te noteren valt voor CFM, Kennedy en EBBC, maar een belangrijke stijging voor Monnet en Pommerloch.

De bruto huurrendementen zijn gedaald in vergelijking met eind 2016 en bedragen 6,44% (6,78% eind 2016) op basis van de reële waarde en 6,32% (6,65% eind 2016) op basis van de investeringswaarde; de bezettingsgraad is gedaald van 96,8% eind 2016 naar 94,8% op 31/12/2017, vooral door de verkoop van 100% verhuurde logistieke en Zwitserse gebouwen, leegstand Montoyer 63, mindere bezetting van Motstraat Mechelen, The Crescent Anderlecht en Montimmo in Luxemburg.

De vastgoedkosten zijn gestegen (€ +0,5 miljoen) van € -9,4 miljoen eind 2016 naar € -9,9 miljoen eind 2017, vooral omwille van hogere beheerskosten (€ +0,4 miljoen) aangerekend door de statutaire zaakvoerder. De beheerskosten worden berekend in functie van de omvang van de vastgoedportefeuille, en deze lag in 2017 gemiddeld hoger dan in 2016. De algemene kosten liggen € 0,2 miljoen lager dan vorig jaar, vooral door lagere due diligence kosten ten opzichte van 2016. De operationele marge (operationeel resultaat voor portefeuilleresultaat/huurinkomsten) daalt lichtjes van 73,0% op 31/12/2016 naar 71,3% op 31/12/2017.

Het resultaat op de verkopen van 5 Belgische logistieke panden en de Zwitserse portefeuille (retail) was € -2,8 miljoen.

De variatie in reële waarde van de vastgoedbeleggin-

gen op 31/12/2017 bedraagt € +22,3 miljoen (31/12/2016: € -1,5 miljoen) (hetzij € +23,8 miljoen). Een groot deel hiervan (€ 8,1 miljoen) is alleen maar recyclage van eerder rechtstreeks in het eigen vermogen erkende meerwaarden op het vastgoedcertificaat Lux Airport, dat sinds Q4 2017 als vastgoedbelegging dient beschouwd te worden na de overschrijding van de drempel van 2/3e van het bezitten van de in omloop zijnde certificaten. Voorts werd reeds een meerwaarde erkend van € 8,2 miljoen op de in aanbouw zijnde gebouwen Treesquare en Montoyer 63. Op de aankoop van beide panden te Stadlau (Oostenrijk) werd een positief herwaarderingsresultaat geboekt van € 5,0 miljoen. De volledige bezetting van het gebouw Mercator leidde tot een waardeverhoging van € 2,2 miljoen. De overige bewegingen zijn kleiner, waarbij vooral een aantal Belgische gebouwen in waarde dalen door verminderde bezettingsgraad. Ook de Zwitserse gebouwen verminderden in waarde door de wisselkoersevolutie EUR/CHF in de eerste 9 maanden van 2017, maar dit wordt goedgemaakt door een globale stijging in de Luxemburgse portefeuille ingevolge een combinatie van hogere huurprijzen en licht lagere yields.

Het financieel resultaat bedraagt € -12,0 miljoen op 31/12/2017 in vergelijking met € -11,4 miljoen voor 2016. Dit resultaat is als volgt samengesteld:

Financiële inkomsten voor € 3,9 miljoen op 31/12/2017 vs. € 4,0 miljoen op 31/12/2016: Het dividend ontvangen van Retail Estates was € 0,3 miljoen hoger dan vorig jaar, maar dit jaar was er geen recuperatie van de roerende voorheffing uit het verleden ten belope van € 592 duizend.
Interesten en andere kosten verbonden aan financieringen ten belope van € -16,3 miljoen op 31/12/2017 vs € -14,9 miljoen op 31/12/2016. Deze evolutie is deels te wijten aan het hoger geleend bedrag in 2017 in vergelijking met 2016, en deels aan de hogere interestvoeten door het ingaan van forward starting IRS'en aan het begin van 2017.
Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva: € +0,5 miljoen op 31/12/2017 vs € -0,5 miljoen op 31/12/2016. Deze evolutie is enerzijds te wijten aan het positieve effect van de dalende CHF tov de EUR tot aan de verkoop van de Zwitserse gebouwen, en is het spiegelbeeld van de negatieve herwaardering op de Zwitserse gebouwen. Dit positieve effect wordt echter grotendeels gecompenseerd door een éénmalige kost van € 2,3 miljoen voor het aflossen van de cross currency swap die destijds aangegaan werd om het renterisco en de wisselkoersschommelingen tussen de Euro en de Zwitserse Frank af te dekken.

De vennootschapsbelasting is gedaald van € -2,6 miljoen tot € -0,6 miljoen als gevolg van de fusie van de vennootschap Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis NV met Leasinvest Real Estate op eind 2016.

Het netto resultaat over 2017 bedraagt € 47,5 miljoen t.o.v. € 29,4 miljoen op 31/12/2016. In termen van nettoresultaat per aandeel geeft dit resultaat een verhouding van € 9,63 per aandeel op 31/12/2017 tegenover € 5,96 op 31/12/2016.

TOELICHTING BALANS

Op het einde van het boekjaar 2017 bedraagt het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) € 382,2 miljoen (jaareinde 2016 € 356,4 miljoen). Het netto actief per aandeel excl. de invloed van de reële waarde aanpassingen op financiële instrumenten (EPRA) bedraagt € 84,0 eind 2017 in vergelijking met € 81,9 eind 2016.

De variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva (IAS 39) die in het eigen vermogen worden verwerkt zijn gestegen met € 11,4 miljoen als gevolg van de gestegen swapcurve in de loop van het afgelopen boekjaar. De negatieve marktwaarde van de indekkingsinstrumenten die in het eigen vermogen worden verwerkt bedraagt eind 2017 € - 33,1 miljoen ten opzichte van € - 44,5 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Eind 2017 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 77,4 (31/12/16: € 72,2). De EPRA NAW daarentegen bedraagt € 84,0 (2016: € 81,9) en de slotkoers van het aandeel van Leasinvest Real Estate op 31 december 2017 bedroeg € 96,00 hetzij een premie van 13,1%.

Eind 2017 bedraagt de schuldgraad na de gerealiseerde verkopen van de 5 logistieke panden en de Zwitserse portefeuille, en na de aankoop van het gebouw Mercator en de 2 retailpanden te Stadlau, 57,1% (58,1% per eind 2016), en dit na betaling van € 24,2 miljoen dividend over het boekjaar 2016. Er blijven € 5,7 miljoen beschikbare liquide middelen op de balans per 31 december 2017; deze middelen laten intrinsiek een verdere afbouw van de schuldgraad toe tot 56,6%.

Dit betekent dat de nominale financiële schulden opgenomen in de balans per 31/12/2017 € 540,4 miljoen bedragen, wat quasi constant is ten opzichte van € 541,1 miljoen op het einde

EPRA Winst3 van het vorige boekjaar. € 5,57 per aandeel

Dividend Vooruitzichten boekjaar 2018

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de 4.938.870 deelgerechtigde aandelen van bruto € 5,00 (2016: € 4,90) en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, € 3,50 (2016: € 3,43).

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 22 mei 2018 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 21 vanaf 28 mei 2018 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

De Ex-date is 24/05/2018 en de Record date is 25/05/2018.

Voor 2018 verwacht Leasinvest Real Estate huurinkomsten in lijn met 2017. De financieringskosten zullen anderzijds dalen, mede door een herstructurering in de derivatenportefeuille. Behoudens uitzonderlijke en onverwachte gebeurtenissen, zou dit ertoe moeten leiden dat het dividend minstens op hetzelfde niveau kan gehandhaafd blijven.

Bruto dividend € 5,00 per aandeel

Beheer van de financiële middelen

Het beheer van de financiële middelen in 2017 stond voor Leasinvest andermaal hoofdzakelijk in het teken van capital recycling met enerzijds de verkoop van 65% van de logistieke portefeuille en anderzijds de verkoop van de Zwitserse gebouwen. In de plaats werd de positie in Oostenrijk verstevigd door de aankoop van 2 retailpanden te Wenen (Stadlau) en van het gebouw Mercator te Luxemburg. Toch kon de schuldgraad met één procentpunt dalen ten opzichte van eind 2016, namelijk naar 57,1%.

In 2017 werd een aflopende kredietlijn van € 35 miljoen vervangen door een nieuwe kredietlijn van € 56 miljoen, met een lagere marge. Bovendien werd het Commercial Paper programma uitgebreid van € 210 miljoen tot € 250 miljoen, en werd het opgenomen bedrag aan commercial paper stelselmatig met € 21,5 miljoen verhoogd in vergelijking met eind 2016.

De vennootschap beschikt over een bedrag van € 646,5 miljoen aan beschikbare kredietlijnen, waarvan € 113 miljoen aan onbenutte lijnen voor bijkomende investeringen.

Doordat in 2016 een belangrijke herstructurering plaatsvond van de derivatenportefeuille, werden in de loop van 2017 enkele eerder afgesloten "forward starting" derivaten van kracht. Anderzijds werden in oktober 2017, naar aanleiding van de verkoop van de Zwitserse gebouwen, beide cross currency swaps die in verband hiermee afgesloten waren, vervroegd terugbetaald. De combinatie van beide effecten resulteerde in een licht hogere gemiddelde financieringskost in 2017 in vergelijking met 2016, maar deze wordt verwacht te dalen in de loop van 2018.

Risicofactoren

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in Risicofactoren vooraan in dit jaarlijks financieel verslag op p 4.

Corporate governance verklaring1

REFERENTIECODE¹

De Belgische Corporate Governance Code 2009 (de "Code") wordt als referentiecode gehanteerd door Leasinvest Real Estate (hierna steeds de "vennootschap"). Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee (www.corporategovernancecommittee.be). Verder worden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot corporate governance nageleefd.

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van de bestuursstructuur van de vennootschap, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder (inclusief de wettelijke controle- & beheersbevoegdheden waarover elk lid van de raad van bestuur beschikt) en de bepalingen van de wetgeving betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV"), (de "GVV wetgeving" waaronder wordt verstaan de "GVV Wet"² en het "GVV KB"³ ). De meest recente versie van het Charter is beschikbaar op www.leasinvest.be.

De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van de vennootschap vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

Comply or Explain - Afwijkingen van de Belgische Corporate Governance Code

De Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit"-systeem: Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen daarvoor bekendmaken.

De vennootschap leeft de Code na, maar is ervan overtuigd dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op haar specifieke situatie:

Samenstelling auditcomité

Overeenkomstig artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen dient het auditcomité te zijn samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur waarvan ten minste één lid onafhankelijk bestuurder is in de zin

van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap.

De Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen, vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Code).

De raad van bestuur heeft ervoor geopteerd om deze aanbeveling van de Code niet te volgen, in die zin dat het auditcomité is samengesteld uit 4 personen waarvan (slechts) de helft onafhankelijke bestuurders zijn, hetgeen conform is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, maar niet aan de Code.

Dit wordt verantwoord door de geringe omvang van de raad van bestuur die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming niet in de weg staat waardoor alle belangrijke aandachtspunten die op het auditcomité ter sprake komen worden hernomen tijdens de beraadslaging van de raad van bestuur. De raad van bestuur is er verder ook van overtuigd dat het in het belang van de vennootschap is dat er naast de twee onafhankelijke bestuurders bijkomend niet één maar twee deskundigen op het gebied van boekhouding en audit deel uitmaken van het auditcomité die geen onafhankelijk bestuurder zijn in de zin van artikel 526ter Wetboek van Vennootschappen, ook al heeft dit tot gevolg dat de Code op dat punt niet wordt nageleefd. De raad van bestuur is ervan overtuigd dat deze samenstelling de efficiëntie van de werking van het auditcomité versterkt.

Samenstelling raad van bestuur - genderdiversiteit

Overeenkomstig bepaling 2.1. van de Code dient de raad van bestuur te worden samengesteld op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Op basis van artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen en rekening houdend met een uitzondering inzake free float die bij de Vennootschap lager is dan 50%, zal de raad van bestuur met ingang van 2019 uit minstens één derde vrouwen samengesteld dienen te zijn.

De raad van bestuur is sedert 18 mei 2015 samengesteld uit 8 mannen en 1 vrouw met uiteenlopende doch complementaire kennis en ervaring. De raad van bestuur heeft kennisgenomen van de aanbeveling van de Commissie Corporate Governance inzake de representativiteit van vrouwen in raden van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen en is tevens op de hoogte van artikel 518bis Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur zal zich inspannen om vrouwelijke kandidaatbestuurders voor te dragen voor benoeming teneinde uiterlijk op de eerste algemene vergadering van 2019 te voldoen aan de voorschriften van artikel 518bis Wetboek van vennootschappen. In het voorbije boekjaar werd actief gezocht naar mogelijke vrouwelijke kandidaat-bestuurders via diverse

¹ Deze Corporate governance verklaring werd niet geauditeerd door de commissaris.

² De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. 3 Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

netwerken en in functie van de zo efficiënt mogelijke samenstelling van de raad van bestuur. Er werden ook reeds een aantal verkennende gesprekken gevoerd met vrouwelijke kandidaat-bestuurders.

Gekwalificeerde meerderheid

De gekwalificeerde meerderheid die voor bepaalde belangrijke beslissingen vereist is (en waarvan sprake op p 55) zorgt ervoor dat de instemming van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van Ackermans & van Haaren NV vereist is. In een ruime interpretatie zou dit gezien kunnen worden als een afwijking van het principe van sectie 2.2. van de Code, dat voorziet dat de besluitvorming binnen de raad niet mag gedomineerd worden door een individu noch door een groep van bestuurders.

Remuneratieverslag

Er werd afgeweken van het principe 9.3/2 van de Code in die zin dat aan Jean-Louis Appelmans een vertrekvergoeding werd toegekend van 24 maanden, hetgeen op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap op 16/05/2011. Voor Michel Van Geyte wordt een vertrekvergoeding van 16 maanden voorzien, eveneens op advies van het benoemings- remuneratiecomité, die ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 mei 2018.

GOVERNANCE STRUCTUUR EN BESLISSINGSORGANEN

Statutaire zaakvoerder

De vennootschap wordt bestuurd door de enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100% dochteronderneming van Ackermans & van Haaren NV, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot heeft en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet.

De voornaamste activiteit van de statutaire zaakvoerder is het bestuur van de Leasinvest Real Estate Comm. VA.

Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/2017 een eigen vermogen van € 3.512.929.

Duur mandaat

Leasinvest Real Estate Management NV werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur, met een minimumtermijn van zevenentwintig (27) jaar, zodat het mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal worden gehouden in 2026. Na die datum is het mandaat van de statutaire zaakvoerderrechtspersoon herroepbaar mits de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon m.b.t. dat punt over een vetorecht beschikt. De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen.

Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van wettige redenen.

Bevoegdheden

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De statutaire zaakvoerder bestuurt de vennootschap via zijn collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld. Sinds 15/05/2017 is Michel Van Geyte als tweede afgevaardigd bestuurder aangesteld, die enig afgevaardigd bestuurder zal zijn met ingang van 01/06/2018, ingevolge de pensionering van Jean-Louis Appelmans (zie verder 'dagelijks bestuur – effectieve leiding').

Remuneratie

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de vennootschap ontvangt de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 3.973.947.

Er wordt geen enkele andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

Raad van bestuur van de zaakvoerder1

Samenstelling²

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, Leasinvest Real Estate Management NV, bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen en is zo samengesteld dat de openbare GVV conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd. De samenstelling van de raad van bestuur waarborgt bovendien dat Leasinvest Real Estate in het belang van de vennootschap bestuurd wordt.

Alle bestuurders, de effectieve leiding, alsook de leden van het executief comité, beschikken permanent over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring vereist binnen de GVV, gelet op hun vroegere en huidige functies, hun bestuurdersmandaten en opleiding.

De statutaire zaakvoerder wordt sinds 19/05/2014 bestuurd door een raad van bestuur van negen bestuurders waarvan drie onafhankelijke bestuurders, vier bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, een overige bestuurder en een vertegenwoordiger van aandeelhouder AXA Belgium. Op 31/10/2017 heeft deze laatste vertegenwoordiger zijn ontslag gegeven, waardoor voor AXA Belgium een nieuwe vertegenwoordiger gecoöpteerd werd door de raad van bestuur van 15/02/2018, onder voorbehoud van goedkeuring van zijn kandidatuur door de FSMA.

Van links naar rechts: Jean-Louis Appelmans, Mark Leysen, Michel Van Geyte, Michel Eeckhout, Jan Suykens, Sonja Rottiers, Eric Van Dyck, Piet Dejonghe (samenstelling tot 15 februari 2018)

¹ Voor verklaringen vanwege de bestuurders, de effectieve leiding en het executief comité wordt verwezen naar p 189.

² Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een •; beursgenoteerde vennootschappen zijn in vet gedrukt.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten ook bepalingen inzake bijzondere meerderheden die nageleefd moeten worden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, onder meer bij beslissingen betreffende de strategie (zie verder), en die aldus de exclusieve controle van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap bevestigen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders, zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De onafhankelijke bestuurders hebben, op basis van het Corporate Governance Charter van Leasinvest Real Estate, als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle aandeelhouders van de vennootschap en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter bekleden de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen.

De bestuurders mogen zich niet in een van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden.

Onafhankelijke bestuurders

Michel Eeckhout

Bestuurder van vennootschappen, Zikkelstraat 44, 1970 Wezembeek-Oppem.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aniserco SA•, Comeos VZW•, Delhome SA•, GS1 Global VZW•, Points Plus Punten - PPP SA•, Union Wallonne des Entreprises SA•, VOKA NV•, Internationale Muziekwedstrijd Koningin Elisabeth van België VZW, Michel Eeckhout Management BVBA, Middelheim Promotors VZW, Syndicat d'Initiative de Bruxelles ASBL•, Goods to Give VZW, Guberna VZW, Woman on Board VZW.

Mark Leysen

Executive Chairman van Vanbreda Risk & Benefits NV, Plantin en Moretuslei 297, 2140 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Bank Delen NV, Vanbreda Services NV, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Justitia NV, Unibreda NV, Vanbreda Ausloos NV•, Vanbreda Credinco NV•, Vanbreda Fryns NV•, Vanbreda Informatica NV•, Vanbreda International NV•, Vanbreda & Lang SA•, Vanbreda Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw, Econo Wealth Management NV, BVVM-UPCA, Paratodos, Incofin cvso.

Eric Van Dyck

Chief Investment Officer van Redevco B.V., Wibautstraat 224, 1097 DN Amsterdam (Nederland) tot eind oktober 2017. Chairman Capital Markets EMEA (London) bij Cushman & Wakefield vanaf 02/2018, 43-45 Portman

Square, London W1H 6LY.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Redevco B.V., Arioso Investments Belgium N.V., Arlimmo N.V., Bengali N.V., Redevco France Développement Eurl, Redevco France Sasu, Starboard BVBA, Portside Property Investment BVBA. Beëindigde mandaten: V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság•, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.•, Redevco France Services•, Redevco Holding France B.V.•, Redevco Holding France II B.V.•, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)•, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia•, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Prime SPPICAV•, Redevco Retail Belgium Comm. V•.

De heren Eeckhout, Leysen en Van Dyck voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Zij voldoen tevens aan de criteria van onafhankelijkheid vastgesteld in het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

Bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV

Jan Suykens

CEO en voorzitter van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (niet-uitvoerend bestuurder), Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2016 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV•, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA•, Baloise Belgium•, Delen Private Bank, Bank J.Van Breda & C° NV, Delen Private Bank Luxembourg NV, Batipont Immobilier (BPI), CFE Aannemingsmaatschappij, Corelio NV, Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Extensa Group NV, Extensa NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV•, Green Offshore, Grossfeld PAP, Groupe Financière Duval SA•, Holding Groupe Duval•, HPA NV, JM Finn & C°, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Mabeco NV•, Media Core NV, Mediahuis NV, Nateus Life NV•, Nateus NV•, Oyens & Van Eeghen NV, Profimolux NV, Project T&T NV, Rent-A-Port, Residalya•, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, T&T Openbaar pakhuis NV, T&T Parking NV.

Charity mandaten: Antwerp Management School, De Vrienden van het Rubenshuis, ING Antwerp branch, Member Advisory Committee

Piet Dejonghe

Lid van het Uitvoerend comité Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113 te 2000 Antwerpen (niet-uitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere, Baloise Belgium, Bank J. Van Breda & C°, BPI, Brinvest, CFE Aannemingsmaatschappij, CFE Batiment Brabant Wallonie, CFE Bouw Vlaanderen, CFE Contracting, CFE Infra, CLE, Delen Private Bank, Delen Private Bank Luxembourg, 'Dredging, Environmental & Marine Engineering', Distriplus, Financière Flo, Finaxis, GB-INNO-BM, GIB Corporate Services, Groupe Financière Duval•, Groupe Flo (Paris)•, Holding Groupe Duval•, LignoPower•, , Profimolux, Sofinim, Spano Invest•, Spanolux•, Trinterio•, Trasys Group•, Voltis.

Charity mandaten: SOS Kinderdorpen België

Jean-Louis Appelmans

CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, effectief leider, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Canal Logistics Brussels NV•, Extensa Group NV, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, RAB Invest NV, Retail Estates NV openbare GVV, Orli Lux S.à.r.l., Frun Park Asten Gmbh, Merula Beteiligungs GmbH.

En als vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & C° BVBA, met maatschappelijke zetel te Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA, P. Invest SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Adrestos Beteiligungsverwaltungs GmbH.

Michel Van Geyte

Co-CEO en (sinds 15/05/17) co-afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, effectief leider, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Canal Logistics Brussels NV•, IFMA VZW•, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Midhan BVBA, RAB Invest NV, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), Orli Lux S.à.r.l., AE Starvilla Dreizehn Gmbh, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten Gmbh, Merula Beteiligungs GmbH. En als vaste vertegenwoordiger van Midhan BVBA, met maatschappelijke zetel te 8670 Koksijde, Duinenkranslaan 62: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, S. Invest I SA, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Adrestos Beteiligungsverwaltungs GmbH, Mercator Sàrl.

Bestuurder op voordracht van AXA NV (via coöptatie)

Nicolas Renders

Head of Asset Management Belux, Real Assets, Troonplein, 1 (TR1-673) – 1000 Brussel (niet-uitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017 en tijdens de voorbije 5 boekjaren

Aisela 10 BVBA, Alterimmo Belgium NV, Esi Arts 52 NV, European Selectiv Immo NV, Jouron BVBA, Ligne Invest NV, Poppy Caesar NV, Société Immobilière Du Wiltchers , Cabesa NV, Calar Cabesa Partners NV, Evere Square NV, Galaxy Properties NV, L Park NV, Bull's eye Property II Lux NV, PEF Kons Investment NV, Beroepsvereniging van de vastgoedsector VZW.

Overige bestuurder

Sonja Rottiers

Bestuurder van vennootschappen), Nieuwpoortstraat 9 bus 1/2, 8300 Knokke (niet-uitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: ING Bank Belgium, AXA Holdings Belgium•, AXA Belgium• (tot 31/08/2016), Belgian Finance Club, Servis•, Touring Verzekeringen (tot 31/12/16)•, Women on Board.

Mandaat beëindigd op 31/10/2017

Guy Van Wymersch-Moons

Head of Benelux van AXA Real Estate Investment Managers Belgium SA (tot 30/10/2017, Vorstlaan 25, 1170 Brussel (niet-uitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aisela 10 Sprl•, Alterimmo Belgium SA•, AXA Real Estate Investment Managers Nederland BV•, AXA REIM Belgium NV•, Befimmo NV openbare GVV•, Beran SA•, Bishop's Tower•, Blauwe Toren NV•, Brustar One NV•, Bull's Eye Property Lux II SA (Luxembourg) •, Cabesa NV•, Calar Cabesa Partners SCI•, Cordelière NV•, Cornaline House NV•, ESI Arts 52•, European Selectivimmo•, Europese wijk Fond•s, Evere Square NV•, EVERS Freehold NV•, Froissart Léopold NV•, Galaxy Properties NV•, Home Invest Belgium NV openbare GVV•, Immo du Parc Hotel NV•, Immo Foire, Immo Jean Jacobs NV•, Immo RAC HASSELT NV•, Immo Instruction NV•, Immo Zelik, Instruction NV•, Jouron BVBA•, L-Park NV•, La Tourmaline NV•, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA•, LEG II MEER 15 NV•, LEG II MEER 22-23 NV•, LEG II MEER 42-48 NV•, Lex 65 NV•, Ligne Invest NV•, Maison de l'assurance NV•, Marina Building NV•, Messancy Réalisation NV•, MUCC NV, Parc de l'Alliance NV•, Parc Léopold NV•, Parc Louise NV•, Poppy Caesar SA•, QB19 NV, Quartier des arts vzw•, Royaner NV•, Royawyn NV•, SHW NV (Société Hotelière du Wiltchers) •, Sodimco NV•, The Bridge Logistics NV•, Transga NV•, Treves Freehold NV•, Trèves Leasehold NV•, UPSI-BVS•, Vepar NV•, Water Leau NV•, Wetinvest III NV•, Wijnegem Ontwikkelingsmaatschappij•, Zaventem Properties NV•.

Mandaten die vervallen en herbenoemingen op de gewone algemene vergadering van de zaakvoerder

Op de jaarvergadering van 22 mei 2018 komen alle mandaten te vervallen. De heren Leysen en Eeckhout leggen hun mandaten neer. Aan deze algemene vergadering zal gevraagd worden de mandaten van de heren Suykens, Dejonghe, Van Geyte, Van Dyck en Mevrouw Rottiers te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, i.e. tot de jaarvergadering van 2022. Op de raad van bestuur van 15 februari 2018 werd beslist om de heer Nicolas Renders te coöpteren als bestuurder ter vertegenwoordiging van AXA. Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité zal aan de algemene vergadering van de zaakvoerder voorgesteld worden om de heer Appelmans te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder vanaf 1 juni 2018 tot aan de jaarvergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2018.

Activiteitenverslag van de raad van bestuur

Tijdens het boekjaar 2017 heeft de raad van bestuur 6 maal vergaderd om in essentie onderstaande punten te bespreken:

de verdere uitwerking van de strategie voor de vennootschap met een focus op retail en kantoren en een verdere geografische uitbreiding in België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk, de herontwikkeling van een aantal kantoorprojecten in België en van een retailpark in Luxemburg, de desinvestering van de Zwitserse portefeuille en het grootste deel van de logistiek portefeuille in België;
bespreking en analyse van de budgetten en vooruitzichten;
de hernieuwing en heronderhandeling van lopende bankkredieten in het kader van de financiële strategie;
werking en rapportering van de adviserende comités, en vaststelling van hun vergoeding;
het toezicht op het beleid en de werking van de effectieve leiding;
operationele en financiële rapportering;
voorbereiding van de algemene vergaderingen;
opmaken van tussentijdse verklaringen en jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag;
toezicht op de werking van de interne controlesystemen;
Verslaggeving ten behoeve van de FSMA;
Uitzetten van het beleid met betrekking tot indekking van schulden met vlottende rentes;
Beslissingen treffen voor investeringen en belangrijke renovaties.

De notulen van de vergaderingen geven een overzicht van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten en maken desgevallend melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

Meerderheden

De raad kan geldig besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Beslissingen worden bij voorkeur genomen op basis van consensus. Zoniet, geldt de gewone meerderheid behoudens in de hierna vermelde gevallen waarvoor bijzondere of gekwalificeerde meerderheden gelden:

a) Beslissingen betreffende de bepaling van de strategie van de vennootschap en beslissingen betreffende de voorstellen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van
(i) minstens de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en
(ii) minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, mits die bestuurders geen belangenconflict met de vennootschap hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon.

b) Beslissingen betreffende ieder voorstel tot bestemming van het resultaat van de vennootschap kunnen slechts genomen worden met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter wordt elke bestuurder op regelmatige tijdstippen geëvalueerd in het licht van de vereiste dat bestuurders van een openbare GVV moeten beschikken over de voor de uitvoering van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er wordt daarbij rekening gehouden met hun opleiding, ervaring in vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, en met hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap en hun betrokkenheid bij de beraadslaging en besluitvorming.

De formele evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de twee à drie jaar zoals de Code voorziet. Desgevallend kan hiervoor het advies van externe deskundigen worden ingewonnen. In 2018 zal hiervoor opnieuw een beroep gedaan worden op het Instituut Guberna vanaf het tweede kwartaal 2018. Een dergelijke evaluatie houdt ook rekening met de omvang van de raad van bestuur, de samenstelling en de efficiënte werking ervan en van de adviserende comités, en de interactie met de effectieve leiders, ten einde na te gaan of alle belangrijke onderwerpen voldoende worden voorbereid en besproken.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de effectieve leiders, de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding en het executief comité anderzijds.

Deze evaluatieprocedure kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders.

Adviserende comités

De raad van bestuur heeft conform de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van vennootschappen drie adviserende comités zoals bedoeld in de Code en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter¹ .

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de vennootschap, één of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en als minstens de helft van de leden in persoon aanwezig is. Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités nemen bij voorkeur beslissingen op basis van consensus; zo niet geldt de gewone meerderheid.

Auditcomité

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de vennootschap en haar dochterondernemingen.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de vennootschap en controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt; het comité gaat eveneens de correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de vennootschap na.

Het auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar de systemen van interne controle en risicobeheer om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (cf. Risicofactoren op p 4) behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit.

Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de vennootschap, te beslissen dat de commissaris andere diensten kan verrichten dan de opdrachten die hem krachtens de wet worden toevertrouwd en waarvan de vergoedingen hoger liggen dan de grenzen zoals vermeld in het Wetboek van vennootschappen (m.a.w. afwijkingen op het verbod van artikel 133/2, §3 van het Wetboek van vennootschappen).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd.

De helft van het auditcomité bestaat uit onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van het auditcomité werd afgestemd op de vereisten van Wetboek van vennootschappen, en omvat uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens één onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, en wijkt hiermee af van de Code (cf. Comply or explain op p 50).

Het auditcomité was tijdens het voorbije boekjaar samengesteld als volgt:

1. Sonja Rottiers, bestuurder van vennootschappen, voorzitter van het auditcomité, niet-uitvoerend bestuurder
1. Jan Suykens, (Ackermans & van Haaren NV), niet-uitvoerend bestuurder
1. Mark Leysen, onafhankelijk bestuurder
1. Michel Eeckhout, onafhankelijk bestuurder

Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid en ervaring op het gebied van audit en boekhouding zoals bedoeld in artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen en in de bijlage C, punt 5.2/4 van de Code.

Onder meer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

de financiële rapporteringen per kwartaal;
de eventuele aanpassing van de waarderingsregels;
de werking van het intern controlesysteem en de resultaten van de interne audit (uitgevoerd door BDO); zie ook infra over de interne controle p 60);
de aanpassing en actualisering van de risicofactoren;
de aanpassing van het IT-systeem om risico's inzake IT-security en interne beveiliging zoveel mogelijk in te dekken.

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zeker voor de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers. Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen, wat in het afgelopen boekjaar ook het geval was.

¹ De volledige tekst van de laatste versie van het het Corporate Governance Charter is terug te vinden op de website www.leasinvest.be.

Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van het executief comité en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit nietuitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders.

De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, dat er o.a. in voorziet dat het remuneratiecomité moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van het remuneratiebeleid.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

1. Jan Suykens (Ackermans & van Haaren NV), voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité, niet-uitvoerend bestuurder
1. Guy van Wymersch-Moons (tot 31/10/2017), niet-uitvoerend bestuurder
1. Mark Leysen, onafhankelijk bestuurder
1. Eric Van Dyck, onafhankelijk bestuurder
1. Michel Eeckhout, onafhankelijk bestuurder

Behoudens indien het benoemings- en remuneratiecomité het anders bepaalt, hebben de voorzitter van de raad van bestuur en de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het benoemings- en remuneratiecomité behandeld tijdens het voorbije boekjaar:

de voorstellen tot remuneratie van de leden van het executief comité, van de effectieve leiding, de CEO en het personeel, en de opmaak van het remuneratieverslag;
de aanpassing van het Corporate Governance Charter;
het positief adviseren van de wijziging van de samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité, en van de raad van bestuur;
de voorbereiding van de aanpassing van de interne organisatie in functie van het einde van het mandaat van de CEO en de benoeming van een co-afgevaardigd bestuurder.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie, en beschikt over de bevoegdheden geregeld in artikel 524 §2 Wetboek van vennootschappen. Deze opdracht werd statutair vastgelegd in artikel 9.5 van de statuten van de statutaire zaakvoerder.

Het comité laat zich bijstaan door een (of meerdere) onafhankelijke deskundigen en brengt over de aangelegenheden die tot zijn bevoegdheid behoren een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies blijft aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

Aanwezigheden op de diverse vergaderingen van de raad van bestuur en de adviserende comités

Bestuurder	Begin mandaat	Einde mandaat	Aanwezigheid	Aanwezigheid	Aanwezigheid	Aanwezigheid
			RvB	AC	BRC	comité onafh.
						best.
Michel Eeckhout	16/05/11	22/05/18	5/6 - 1x volmacht	3/4 – 1x volmacht	2/3 – 1x volmacht	-
Eric Van Dyck	16/05/11	22/05/18	5/6 1x volmacht		2/3 – 1x volmacht	-
Mark Leysen	16/05/11	22/05/18	4/6 - 2x volmacht	2/4 – 2x volmacht	1/3 – 2x volmacht	-
Jean-Louis	03/06/99	22/05/18	6/6
Appelmans
Jan Suykens	03/06/99	22/05/18	6/6	3/4 – 1x volmacht	3/3
Michel Van Geyte	19/03/13	22/05/18	6/6
Piet De Jonghe	18/08/16	22/05/18	6/6
Sonja Rottiers	18/05/15	15/05/18	6/6	4/4
Guy van Wymersch	21/01/06	31/10/17	4/4		3/3
Moons (1)

(1) lid van de raad van bestuur en het benoemings- en remuneratiecomité tot 31/10/2017

Dagelijks bestuur - Effectieve leiding

Effectieve leiding

Het dagelijks bestuur tijdens het voorbije boekjaar werd toevertrouwd aan twee leden van het executief comité, met name de heer Jean-Louis Appelmans, CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, die sedert 13/02/2007 de effectieve leiding uitoefent, en de heer Michel Van Geyte, CIO en co-CEO en co-afgevaardigd bestuurder sinds 15/05/2017, beiden uitvoerend bestuurder.

Jean-Louis Appelmans (Chief Executive Officer), effectief leider Jean-Louis Appelmans (65) is sinds de oprichting in 1999 afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en sedert eind 2002 tevens vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Immo Lux NV. Hij was CEO van Extensa Group NV (ex-Leasinvest NV) van 1989 tot 2005. Hij vervult nog een aantal bestuurdersmandaten, o.a. bij de beursgenoteerde openbare GVV Retail Estates NV. Daarvoor was hij werkzaam in corporate banking bij Chase Manhattan Bank (thans JPMorgan Chase) van 1979 tot 1986 en Crédit Lyonnais Belgium (1986-1989).

Michel Van Geyte (Chief Investment Officer en co-CEO), effectief leider Michel Van Geyte (52) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager. Hij is thans uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en tevens bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux NV. Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank NV als managing partner en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vastgoed.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en dragen als effectieve leiders t.a.v. de raad van bestuur en t.a.v. derden de verantwoordelijkheid inzake de leiding van het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Ingevolge het pensioen van Jean-Louis Appelmans heeft de raad van bestuur van 15 februari 2018 beslist Michel Van Geyte te benoemen als enige afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, enige CEO van Leasinvest Real Estate Management NV/ Leasinvest Real Estate en (enige) vaste vertegenwoordiger van LREM, conform de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.

Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte laten zich als effectieve leiders bij het dagelijks bestuur bijstaan door Tim Rens, CFO (tot 01/05/2017 Piet Vervinckt, CFO), en door OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, COO, die geen deel uitmaken van de effectieve leiding van de statutaire zaakvoerder, maar met wie zij samen het executief comité vormen.

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft op 26 maart 2018 aan de raad van bestuur voorgesteld om vanaf 01/06/2018 Tim Rens en Sven Janssens aan te stellen als effectieve leider zodat de effectieve leiding uit 3 personen zal bestaan, nl. Michel Van Geyte, Tim Rens en Sven Janssens. Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur die zal doorgaan in mei 2018. De FSMA dient tevens de aanduiding van Tim Rens en Sven Janssens als effectieve leiders nog goed te keuren.

Van links naar rechts: Sven Janssens, Michel Van Geyte, Tim Rens, Jean-Louis Appelmans

Executief comité

Het executief comité bestaat uit 4 personen, namelijk:

Jean-Louis Appelmans, Chief Executive Officer, effectief leider

Michel Van Geyte, Chief Investment Officer en co-Chief Executive Officer, effectief leider

Tim Rens, Chief Financial Officer (37), die sedert 1/05/2017 zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management NV heeft gestart, is bedrijfsrevisor en heeft meer dan 12 jaar ervaring in audit bij Deloitte, waarvan 4 jaar als Senior Audit Manager voor o.a. GVV's.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Leasinvest Immo Austria GmbH, Adrestos BeteiligungsverwaltungsGmbH en Kadmos Immobilien Leasing GmbH.

OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, Chief Operating Officer (45), die sedert meer dan 10 jaar geleden zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management NV heeft gestart en meer dan 20 jaar ervaring heeft in property management; voorheen was hij werkzaam bij Immobel.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, Leasinvest Immo Austria GmbH, Adrestos BeteiligungsverwaltungsGmbH en Kadmos Immobilien Leasing GmbH.

Het executief comité wordt voorgezeten door Jean-Louis Appelmans.

Het permanent comité

Het permanent comité komt regelmatig samen om de lopende zaken van de vennootschap te bespreken, een adequate communicatie te verzekeren en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur op te volgen. Het permanent comité is samengesteld uit de COO, een commercieel verantwoordelijke, een legal counsel, een senior accountant en de property manager of een of meerdere verantwoordelijken voor het technisch vastgoedbeheer.

Voor de lopende zaken van Leasinvest Immo Lux en Leasinvest Immo Austria worden er aparte vergaderingen van het permanent comité gehouden specifiek gericht op de activiteiten in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk.

Het investeringscomité

In functie van de voorbereiding van specifieke investerings- en desinvesteringsbeslissingen die door de raad van bestuur genomen moeten worden kan er een ad hoc investeringscomité worden bijeengeroepen. Het investeringscomité wordt dan in functie van de agendapunten samengesteld uit een of meerdere bestuurders, (een lid van) de effectieve leiding en de CFO, eventueel bijgestaan door externe consultants voor specifieke aangelegenheden.

Externe vertegenwoordiging – vaste vertegenwoordiger

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de statutaire zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen. en artikel 14.6 van de statuten van de vennootschap heeft de statutaire zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van statutaire zaakvoerder in de openbare GVV, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de openbare GVV ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden, maar zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de GVV Wetgeving.

Sedert eind 2002 is Jean-Louis Appelmans aangesteld als vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV in het kader van haar mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap. Door de raad van bestuur van 15 februari 2018 werd beslist om Michel Van Geyte als vaste vertegenwoordiger te benoemen met ingang van 01/06/2018, ingevolge de pensionering van Jean-Louis Appelmans.

INTERNE CONTROLE, ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES EN RISICOBEHEER

Interne controle

Op basis van COSO, het referentiekader voor interne controle dat is ontwikkeld door 'The Committee of Sponsoring Organisations' of the Treadway Commission 'COSO', heeft de vennootschap, rekening houdend met de omvang van haar activiteiten, een aantal maatregelen genomen ter ondersteuning van de interne controle.

"Interne controle" is het geheel van maatregelen en procedures die tot doel hebben om een redelijke zekerheid te verschaffen over:

1. het bereiken van doelstellingen
1. het naleven van wetgevingen en procedures
1. de beschikbaarheid van betrouwbare financiële en beheersinformatie
1. het efficiënt en economisch gebruik van middelen
1. de bescherming van activa
1. het voorkomen van fraude.

In het vooruitzicht van de uitoefening van haar activiteiten beschikt de vennootschap, in overeenstemming met artikel 17 van de GVV Wet, over een eigen beheerstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen conform artikel 4 van de GVV Wet.

De vennootschap heeft, onder toezicht van de effectieve leiding, verder een passende interne controle georganiseerd, waarvan de werking minstens jaarlijks wordt beoordeeld. Het intern controlesysteem verzekert, met een redelijke zekerheid, de verwezenlijking van de volgende elementen: de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen; de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt.

Deze procedures moeten onder meer waarborgen dat elke transactie van de vennootschap kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong en de aard van de transactie, de betrokken partijen en het tijdstip en de plaats waar zij heeft plaatsgevonden, en dat de activa van de vennootschap worden belegd overeenkomstig haar statuten en de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen, alsook de betrouwbaarheid van de financiële informatiebezorging.

Administratieve en boekhoudkundige organisatie

Het systeem van interne controle beoogt met een redelijke mate van zekerheid over de betrouwbaarheid van de financiële rapportering en de overeenstemming ervan met de geldende boekhoudreglementering.

Integriteitsbeleid

De vennootschap heeft een passend integriteitsbeleid uitgewerkt dat geregeld wordt geactualiseerd en zij neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, zoals hieronder beschreven, die toeziet op het integriteitsbeleid. Dit beleid omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie en beroepsgeheim. De effectieve leiding onderzoekt op regelmatige basis welke andere domeinen en activiteiten deel moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie.

Onafhankelijke controlefuncties

Onafhankelijke interne auditfunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke interne auditfunctie. De verantwoordelijke voor de interne auditfunctie is belast met de onafhankelijke en permanente beoordeling van de activiteiten van de vennootschap en verricht ook onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methodes van interne controle. De onafhankelijke persoon die verantwoordelijk is voor de interne auditfunctie is Michel Van Geyte, co-CEO (tot 12/05/2017: Piet Vervinckt, CFO). Michel Van Geyte beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Bovendien heeft de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Steven Cauwenberghs als externe belast met een deel van de interne audit. In samenspraak met de co-CEO, en na goedkeuring door het auditcomité, wordt een driejaarlijkse planning opgemaakt met bedrijfscycli die zullen onderzocht worden door de interne auditor. De interne auditor rapporteert zijn bevindingen rechtstreeks aan het auditcomité, ten einde een degelijke controle door het auditcomité mogelijk te maken.

Onafhankelijke risicobeheersfunctie

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap heeft beslist om Jean-Louis Appelmans te benoemen tot persoon verantwoordelijk voor de risicobeheersfunctie (de risk manager) vermits een groot aantal risico's financieel van aard zijn en zich voornamelijk situeren in de acquisitieactiviteiten van de vennootschap eerder dan in het beheer van de vastgoedportefeuille. Jean-Louis Appelmans is tevens effectieve leider en bestuurder. De risk manager werd benoemd voor een periode van drie jaar. Jean-Louis Appelmans beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er zal voorgesteld worden Tim Rens, CFO als risk manager te benoemen vanaf 01/06/2018 ter vervanging van Jean-Louis Appelmans die met pensioen gaat. Tim Rens beschikt eveneens over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Dit zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de raad van bestuur van 15 mei 2018.

Onafhankelijke compliancefunctie

De verantwoordelijkheden van de compliance-functie omvatten het verzekeren van de naleving door de openbare GVV, haar statutaire zaakvoerder, bestuurders, effectieve leiders, leden van het executief comité, werknemers en lasthebbers van de rechtsregels in verband met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De opdracht van de compliance officer omvat eveneens het toezicht over de naleving van de gedragsregels en verklaringen inzake transacties in aandelen van Leasinvest Real Estate, verricht voor eigen rekening door bestuurders en anderen door hen aangesteld, teneinde het risico op misbruik van voorkennis te beperken.

De raad van bestuur heeft mevrouw Micheline Paredis, secretaris generaal van de vennootschap, voor onbepaalde duur aangesteld als compliance officer; zij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Gegeven de tijdelijke afwezigheid wegens ziekte van Micheline Paredis, neemt Jean-Louis Appelmans tijdelijk deze functie waar. Vanaf 01/06/2018 zal deze functie waargenomen worden door Paul Van Lierde, Legal counsel.

Risicobeheersbeleid

Investeringen en desinvesteringen

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités (bv. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen).

Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven vastgoed en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Risicofactoren

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in de jaar- en halfjaarlijkse financiële verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa. De voornaamste risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld (Cf. Risicofactoren p xx) worden regelmatig en minstens eenmaal per kwartaal geëvalueerd. Procedures werden geïmplementeerd om deze risico's te identificeren en te monitoren, en te vermijden ze zich zouden realiseren, en/ of om hun potentiële impact in te schatten, te beperken, te controleren en op te volgen.

Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens viermaal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budget/vooruitzichten, indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, en door de persoon belast met de risicobeheersfunctie.

REMUNERATIEVERSLAG

Procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en algemene principes van het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid voor de bestuurders, de effectieve leiders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap werd al een aantal jaren geleden opgesteld door de raad van bestuur op basis van voorstellen en adviezen van het benoemings- en remuneratiecomité en is gebaseerd op de hierna vermelde algemene principes:

aan de onafhankelijke bestuurders wordt er geen enkele prestatie gebonden bezoldiging toegekend noch in hun hoedanigheid van bestuurder noch als lid van een comité; zij ontvangen enkel een vaste forfaitaire vergoeding; er worden geen andere financiële voordelen toegekend;
aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding worden toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden;
aan de uitvoerende bestuurders, de effectieve leiders, worden er naast de vaste vergoedingen ook variabele bezoldigingen toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden; ook aan de andere leiders kunnen vaste en variabele bezoldigingen toegekend worden.

Jaarlijks (meestal op het einde van het boekjaar) wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité nagegaan of en in welke mate het remuneratiebeleid dient te worden bijgestuurd voor het volgend boekjaar.

Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen over de hoogte van de vergoeding van de bestuurders, onder voorbehoud van de goedkeuring door de raad van bestuur en, vervolgens, door de algemene vergadering van de vennootschap.

De vergoeding voor de bestuurders wordt vergeleken met de vergoeding voor gelijkaardige functies bij andere vennootschappen uit de GVV-sector om te verzekeren dat de vergoeding competitief is en gekoppeld is aan de tijd die wordt besteed aan de vergaderingen van de raad van bestuur en de eventuele comités.

De vaste bezoldigingen bestaan voornamelijk uit een vaste bezoldiging in geld en kunnen desgevallend aangevuld worden met groeps- en hospitalisatievergoedingen en/of eventuele andere voordelen van alle aard, zoals een bedrijfswagen.

De variabele vergoedingen die aan de uitvoerende bestuurders worden toegekend, worden gerelateerd aan het behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn (zie hierna).

De bezoldiging van de individuele bestuurders, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt verder bepaald als volgt:

i) voor de onafhankelijke bestuurders wordt de vaste vergoeding individueel bepaald op een forfaitaire basis, waarbij er bovendien rekening mee wordt gehouden van welk van de drie comités (auditcomité, benoemings- en remuneratiecomité en comité van onafhankelijke bestuurders) de onafhankelijke bestuurder lid is;
ii) aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding worden toegekend onder de door het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden en naar analogie met de (forfaitaire) vergoedingen die worden toegekend aan de onafhankelijke bestuurders;
iii) voor de effectieve leiding (uitvoerende bestuurders) en andere leiders wordt de bezoldiging (vast en eventueel variabel deel) individueel bepaald door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, na een aanbeveling door de CEO aan dit comité.

De eventuele variabele vergoeding wordt bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en de al dan niet behaalde (jaar) objectieven.

De hoogte van de variabele vergoeding van de effectieve leiders kan ook mee bepaald worden door exceptionele prestaties die tijdens het boekjaar dienden geleverd te worden. De vergoeding voor de effectieve leiders en andere leiders wordt bepaald om uitvoerende managers aan te trekken, te motiveren en te behouden, en wordt afgestemd op hun desbetreffende verantwoordelijkheden, vereiste relevante ervaring en vaardigheden, en rekening houdend met de markttarieven die gelden voor gelijkaardige functies.

De effectieve leiders en andere leiders ontvangen geen vergoeding, die is gebaseerd op de algehele financiële resultaten van de vennootschap, noch ontvangen zij een variabele vergoeding in geld op lange termijn. Een aanpassing van de vergoedingen is mogelijk in het licht van specifieke gebeurtenissen van de vennootschap die zich kunnen voordoen.

Vanaf 2017 werden de (jaar)objectieven voor de effectieve leiding aangepast¹ en gebaseerd op volgende belangrijke basiscriteria, met de hierna volgende weging nl.

a) financiële & portfoliocriteria (weging 33,33 %): o.a. EPRA Winst* en EPS, controle schuldgraad, financiering, hedging en financiering van de verdere groei, controle bezettingsgraad, duurtijd huurcontracten, het verhuren van leegstaande gebouwen, het opvangen van belangrijke huurbreaks en het uitwerken van (her)ontwikkelingsprojecten.
b) uitvoering van de strategie (weging 33,33 %): o.a. verdere desinvestering van mindere kwaliteitspanden in het kader van de continue verbetering van de kwaliteit van de portefeuille (voornamelijk (oudere) (kantoor- en logistieke) gebouwen en niet strategisch gelegen panden in het Groothertogdom Luxemburg), verdere zoektocht naar mogelijke investeringsopportuniteiten voornamelijk in Luxemburg, Zwitserland & Oostenrijk), het uitwerken van herontwikkelingsprojecten voor Treesquare, Montoyer 63, Strassen en CFM.

¹ Zoals reeds aangekondigd in het Jaarlijks financieel verslag 2016 op p. 71 onder het punt 'Remuneratiebeleid voor de komende jaren', §2, iii).

c) organisatie & managementcapaciteiten (weging 33,33 %): o.a. organisatie binnen de 3 verschillende landen waarin de vennootschap actief is, voorbereiding van de opvolging van het einde van het mandaat van Jean-Louis Appelmans als CEO midden 2018 en uitbouw van het management, leadership, personeelsbeleid en investor relations.

De evaluatie van de behaalde jaarprestaties ten opzichte van de vooropgestelde doelstellingen gebeurt enerzijds op basis van kwantificeerbare criteria, zoals o.a.

het behalen van financiële kerncijfers,
het realiseren van op voorhand afgesproken projecten (bv. het behalen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een renovatieproject)
en het realiseren van kwalitatieve criteria, o.a.:
de samenwerking met de rest van het personeel/team,
de integratie binnen het team,
de feedback van het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is,
het tijdig behandelen van interne en externe deadlines in dossiers, edm.

Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar, door de CEO, vervolgens door de voorzitter van de raad van bestuur (thans dezelfde persoon als de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité), met de betrokkenen individueel besproken op basis van een (individueel of gezamenlijk) beoordelings- en functioneringsgesprek, waarvan de bevindingen eerst voorgelegd worden aan het benoemings- en remuneratiecomité en nadien aan de raad van bestuur.

Het remuneratieniveau wordt bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité rekening houdend met het globaal remuneratiebeleid en volgens interne door het remuneratiecomité gebruikte procedures waarbij rekening wordt gehouden met de in het verleden reeds toegekende vergoedingen voor dezelfde functies en er wordt ook een beperkte benchmark uitgevoerd voor dezelfde functies in vergelijkbare bedrijven.

Remuneratieverslag

De door het benoemings- en remuneratiecomité voorgestelde bezoldiging wordt eerst ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur voordat het effectief kan worden toegepast. Het door het benoemings- en remuneratiecomité voorgesteld en door de raad van bestuur goedgekeurd remuneratieverslag wordt vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

Belangrijke contractvoorwaarden

Er werd in het verleden contractueel een vertrekvergoeding van 24 maanden overeengekomen voor Jean-Louis Appelmans (CEO). Aangezien deze vertrekvergoeding hoger is dan wat voorzien is in de bepalingen van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen m.n. een maximum van 12 maanden hetzij – mits bijzondere motivering door het remuneratiecomité – van maximum 18 maanden, werd deze bepaling in de managementovereenkomst met de heer Appelmans na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, apart goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 16/05/11.

Verder werd er in het verleden contractueel een vertrekvergoeding voor Michel Van Geyte (co-CEO) van 16 maanden afgesproken. Gezien deze vertrekvergoeding hoger is dan wat voorzien is in de bepalingen van artikel 554 van het Wetboek vennootschappen zal deze bepaling in de managementovereenkomst met de heer Michel Van Geyte na advies van het benoemings- & remuneratiecomité, apart goedgekeurd dienen te worden door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 22/05/2018.

De overeenkomsten van de overige leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding) niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur. Geen enkele overeenkomst werd gesloten na 1 juli 2009 behalve de overeenkomsten met Tim Rens en Okimono BVBA vertegenwoordigd door de heer Sven Janssens.

Behalve voor wat betreft de twee CEO's (cfr. supra) werden er voor de overige leden van het executief comité geen specifieke vertrekvergoedingen opgenomen in de management- of arbeidsovereenkomsten die werden afgesloten zodat artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing is.

Remuneratiebeleid voor de komende jaren

Behalve dat de heer Jean-Louis Appelmans vanaf de volgende algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 22/05/2018 zijn functie als CEO zal neerleggen, wordt er verwacht dat het remuneratiebeleid voor de boekjaren 2018 en 2019 niet ingrijpend zal worden aangepast en dat de bezoldiging grotendeels bepaald zal worden op dezelfde basis als 2017.

Remuneratie boekjaar 2017

I. Totaal bedrag bezoldiging bestuurders

Met betrekking tot het boekjaar 2017 hebben de uitvoerende en nietuitvoerende bestuurders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten vergoedingen ontvangen ten belope van een totaal bedrag van € 1.098.630 (exclusief BTW).

II. Bezoldiging individuele bestuurders

A. Niet-uitvoerende bestuurders

De vergoedingen die voor het boekjaar 2017 betaald werden aan de onafhankelijke bestuurders en de overige niet-uitvoerende bestuurder als lid van adviserende comités werden forfaitair bepaald, ongeacht het aantal vergaderingen van elk comité die tijdens het boekjaar 2017 werden gehouden. Er werden geen voordelen in natura toegekend aan de onafhankelijke en overige niet-uitvoerende bestuurders.

Aan de onafhankelijke en niet-uitvoerende bestuurders werden voor het boekjaar 2017 de volgende vergoedingen toegekend op individuele basis: Aan de heren Michel Eeckhout en Mark Leysen, onafhankelijke bestuurders, werd voor het boekjaar 2017 een totaalbedrag van € 30.000 toegekend, als volgt:

een forfaitaire vergoeding van € 20.000;
een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het auditcomité;
een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;
een forfaitaire vergoeding van € 2.000 als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Aan de heer Eric Van Dyck, onafhankelijke bestuurder, werd voor het boekjaar 2017 een totaalbedrag van € 26.000 toegekend, als volgt:

een forfaitaire vergoeding van € 20.000;
een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;
een forfaitaire vergoeding van € 2.000 als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Aan mevrouw Sonja Rottiers, overige bestuurder, werd voor het boekjaar 2017 een totaalbedrag van € 24.000 toegekend, als volgt:

een forfaitaire vergoeding van € 20.000;
een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als voorzitter van het auditcomité.

	Vaste vergoeding	Vaste vergoeding AC	Vaste vergoeding	Vaste vergoeding	Totaal
	RvB		BRC	comité onafhanke
				lijke bestuurders
Michel Eeckhout	20.000	4.000	4.000	2.000	30.000
Mark Leysen	20.000	4.000	4.000	2.000	30.000
Eric Van Dyck	20.000	-	4.000	2.000	26.000
Jan Suykens	-	-	-	-	-
Piet Dejonghe	-	-	-	-	-
Guy van Wymersch
Moons
(tot 31/10/2017)	-	-	-	-	-
Sonja Rottiers	20.000	4.000	-	-	24.000
Totaal niet-uitvoe	80.000	12.000	12.000	6.000	110.000
rende bestuurders

B. Uitvoerende bestuurders en 'andere leiders' - effectieve leiding – executief comité

Voor het boekjaar 2017 hebben de uitvoerende bestuurders en de 'andere leiders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap¹ ' (in de zin van artikel 96 §3, 7° van het Wetboek van vennootschappen) m.n. de effectieve leiding en de overige leden van het executief comité, d.i. de CFO (Piet Vervinckt tot mei 2017 en Tim Rens vanaf mei 2017) en de COO (Okimono BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens), rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ontvangen ten belope van een globaal bedrag van € 1.390.355, waaronder:

vaste vergoeding in geld: € 1.068.983;
variabele vergoeding onder de vorm van tantièmes: € 256.000;
groepsverzekering (type defined contribution): € 48.575;
voordelen in natura: € 16.797 als overige componenten van de bezoldiging.

Een weergave van de bezoldiging op individuele basis van de COO en CFO, die allen lid zijn van het executief comité, wordt niet in het remuneratieverslag weergegeven vermits deze vereiste enkel van toepassing is op de 'de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders' (artikel 96 §3, 6° van het Wetboek van vennootschappen), d.i. de CEO (principe 7.14 van de Corporate Governance Code) en de co-CEO.

Daarom wordt in het remuneratieverslag hierna op individuele basis enkel de bezoldiging van de CEO's weergegeven, maar niet die van het overige leden van het executief comité.

C. Vergoeding van de twee CEO's

De Vennootschap heeft sinds de algemene vergadering gehouden op 15 mei 2017 twee CEO's nl. de heren Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte (tevens CIO). Beiden genieten van vaste en variabele vergoedingen die hun prestaties dekken als lid van de raad van bestuur en als CEO, alsook van een pensioenplan volgens het type Defined Contribution (enkel in geval van de heer Jean-Louis Appelmans), waarbij in functie van de betaalde premie een pensioenkapitaal opgebouwd wordt.

Aan de 2 CEO's werd voor het boekjaar 2017, op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks2 de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend. Hij heeft geen specifieke voordelen in natura ontvangen.

CEO	vast	verzekering	variabel	totaal
Jean-Louis	€ 387.897	€ 42.733	€ 98.000	€ 528.630
Appelmans
Michel Van	€ 362.000	-	€ 98.000	€ 460.000
Geyte
Totaal twee	€ 749.897	€ 42.733	€ 196.000	€ 988.630
CEO's

D. Globale vergoeding van de overige leden van het executief comité

Het executief comité wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door:

1. de heer Jean-Louis Appelmans, CEO, afgevaardigd bestuurder en effectief leider,
1. de heer Michel Van Geyte, CEO, tevens CIO en effectief leider,
1. de heer Piet Vervinckt, CFO tot mei 2017,
1. de heer Tim Rens, CFO vanaf mei 2017, en
1. Okimono BVBA vertegenwoordigd door de heer Sven Janssens, COO.

De leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiding, hebben overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen aandelenopties ontvangen, noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

De vaste bezoldiging van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders, is gebaseerd op de bestaande capaciteiten in en ervaring op verschillende gebieden zoals commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid.

De variabele bezoldiging van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders werd bepaald in functie van het al dan niet behalen van de (jaar)objectieven en eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde criteria. Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt jaarlijks de vorm waaronder de variabele bezoldiging wordt toegekend aan de effectieve leiders en leden van het executief comité, hetgeen in het boekjaar 2017 onder de vorm van tantièmes gebeurde.

Het globaal brutobedrag van de bezoldiging en andere voordelen die voor 2017, rechtstreeks of onrechtstreeks³ , door de vennootschap of haar dochtervennootschappen aan de overige leden van het executief comité en de overige leiders werden toegekend bedraagt in totaal € 401.725 (exclusief BTW) en kan als volgt worden uitgesplitst:

Vast	Groepsver	Voordelen in	Variabel	Totaal
	zekering	natura
€ 319.086	€ 5.842	€ 16.797	€ 60.000	€ 401.725

2 O.a. via Granvelle Consultants & Co BVBA en Midhan BVBA.

¹ Waarmee onder andere ook de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen worden bedoeld d.i. het executief comité. " Andere leiders" wordt geïnterpreteerd als zijnde de leden van het executief comité.

³ O.a. via Granvelle Consultants & Co BVBA respectievelijk Midhan BVBA respectievelijk OKIMONO BVBA.

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN - BELANGENCONFLICTEN

Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen

De raad van bestuur verklaart, voor zover hem bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen belangenconflicten conform artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van de effectieve leiding of het executief comité en de vennootschap, behoudens dat in toepassing van artikel 523 § 1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen de heren Appelmans en Van Geyte geen deel hebben genomen aan de beraadslaging en besluitvorming inzake de voorstellen met betrekking tot de remuneratie van de afgevaardigd bestuurder en de effectieve leiding.

Voor wat betreft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap wordt verwezen naar de hierboven vermelde details omtrent de remuneratie.

Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen

Tijdens het voorbije boekjaar hebben er zich geen situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van de artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen toegepast dienden te worden

Artikelen 37 en 38 van de GVV Wet

Artikel 37 van de GVV Wet voorziet een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen bepaalde, in het artikel opgesomde, personen, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij optreden of er enig vermogensvoordeel uithalen. In haar mededeling aan de FSMA moet de vennootschap het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de vennootschap.

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden gedaan aan de FSMA in dat kader.

Corporate Governance Charter

In haar Corporate Governance Charter (www.leasinvest.be) heeft de vennootschap het beleid onderschreven dat een bestuurder, de effectieve leiding of de leden van het executief comité (of diens naaste familieleden) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, (i) een belang heeft van niet-patrimoniale aard dat strijdig is met, ofwel, die een parallel belang heeft, al dan niet van patrimoniale aard, met een beslissing of verrichting van de vennootschap of (ii) een belang heeft van patrimoniale aard dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap maar die in principe niet onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, dat die persoon dit onmiddellijk kenbaar moet maken aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze laatste oordeelt dan of hij hiervan verslag uitbrengt aan de raad van bestuur. In het voorbije boekjaar heeft de voorzitter geen enkele melding ontvangen waarbij dit beleid diende toegepast te worden.

Algemene toelichting inzake potentiële belangenconflicten van de bestuurders en effectieve leiders

De kans dat er potentiële belangenconflicten bestaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het executief comité en de vennootschap, onder meer ingevolge functies die zij bekleden in andere ondernemingen in de vastgoedsector, wordt klein ingeschat.

Een functioneel belangenconflict (dat niet onder toepassing valt van de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) zou zich kunnen voordoen in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, indien verrichtingen geschieden tussen vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV en/of de statutaire zaakvoerder en de vennootschap of een andere vennootschap uit de Leasinvest Real Estate groep.

Een potentieel belangenconflict zou zich kunnen voordoen tussen de vennootschap en de statutaire zaakvoerder of tussen de vennootschap en Leasinvest Services NV of tussen de vennootschap of Leasinvest Immo Lux NV en haar dochtervennootschappen in het kader van een eventuele verdere herstructurering van het vastgoedbeheer en/of de aanpassing van de organisatiestructuur. In het voorbije boekjaar hebben zich geen specifieke herstructureringen voorgedaan, noch werd de organisatiestructuur aangepast in die mate dat er zich een belangenconflict heeft voorgedaan.

Een potentieel belangenconflict zou zich tenslotte ook kunnen voordoen uit hoofde van de functie van bestuurder die door de afgevaardigd bestuurder, Jean-Louis Appelmans, in de openbare GVV Retail Estates NV wordt uitgeoefend of in hoofde van de functie van bestuurder die door Eric Van Dyck werd uitgeoefend in het kader van eventuele investeringen in Luxemburg en Oostenrijk die ook in aanmerking konden komen als investeringsobject voor Redevco (tot eind oktober 2017) of in hoofde van zijn nieuwe functie bij Cushman & Wakefield.

In het voorbije boekjaar hebben zich geen belangenconflicten in hoofde van de functie van bestuurder voorgedaan.

Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door de vennootschap, noch door de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren.

Gedragsregels inzake financiële transacties

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Corporate governance Charter (www.leasinvest.be).

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het executief comité of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen. Tijdens het voorbije boekjaar werd deze procedure niet toegepast.

Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Kapitaalstructuur

De vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV. Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 4.938.870 stemrechtverlenende aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/4.938.870ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Aandeelhoudersstructuur

Voor de aandeelhoudersstructuur en de transparantiekennisgevingen verwijzen wij naar Leasinvest Real Estate aandeel op p 85.

Wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder artikel 29.1 van de statuten (overeenkomstig artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen) voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast.

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

Aandelenoptieplan voor werknemers

Er is geen aandelenoptieplan voor werknemers.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot uitgifte van aandelen wordt verwezen naar artikel 7 van de statuten van de vennootschap.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar artikel 11 van de statuten van de vennootschap.

De regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur wordt verwezen naar p 52.

De algemene vergadering van de vennootschap kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod

Voor de voorwaarden van de obligaties, waaronder een controlewijzigingsclausule, die op 9 oktober 2013 werden uitgegeven door de vennootschap verwijzen wij naar de verrichtingsnota op de website www.leasinvest.be (investor relations – prospectus).

De voorwaarden van de obligatielening, waaronder een controlewijzigingsclausule, (private plaatsing) uitgegeven door de vennootschap op 4 december 2013 kunnen opgevraagd worden bij op de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder van de vennootschap.

Naast voormelde controlewijzigingsclausules bestaan er geen andere belangrijke overeenkomsten waar de vennootschap partij bij is, die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap na een openbaar overnamebod.

Overeenkomsten tussen de vennootschap en haar statutaire zaakvoerder, bestuurders of werknemers die in vertrekvergoedingen voorzien in geval van een openbaar overnamebod

Er bestaan verder geen overeenkomsten tussen de vennootschap, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Maatschappelijk verantwoord ondernemen maakt integraal deel uit van het dagelijks beheer van Leasinvest Real Estate en is een onderdeel van haar voortdurend streven naar kwaliteit.

Leasinvest Real Estate is er zich van bewust dat haar ecologische voetafdruk kan verminderen indien de onderneming opteert voor duurzamer leven en bewuster omgaan met energie, water, elektriciteit en afval.

Het dak van het Frun® retailpark in Asten, dat in 2016 werd verworven, werd ook uitgerust met zonnepanelen om de duurzaamheid van het park te optimaliseren. Hierdoor wordt jaarlijks op de site meer dan 0,500 GWh groene stroom geproduceerd met een CO² uitstoot reductie van 400 ton tot gevolg.

Ook op het dak van het Koninklijk Pakhuis is een zonnepaneelinstallatie actief.

In 2018 zullen er ook op het dak van The Crescent Anderlecht zonnepanelen geïnstalleerd worden.

Een plan werd opgestart om op de parkings van Motstraat Mechelen en The Crescent Anderlecht laadpalen voor elektrische voertuigen te installeren in 2018.

Audit

In 2010 werd er een globale duurzaamheidsaudit uitgevoerd in opdracht van Leasinvest Real Estate om te definiëren op welke gebieden de onderneming duurzamer kon opereren.

Binnen deze integrale aanpak is duidelijk gebleken dat Leasinvest Real Estate de grootste impact heeft op het leefmilieu door gericht in te grijpen op haar gebouwenportefeuille. Hieronder worden de concrete acties weergegeven.

Strategische aanpak

Leasinvest Real Estate heeft geopteerd voor een inclusieve en oplossinggedreven richting die werd vertaald naar een duidelijk stappenplan. Het unieke van een dergelijke aanpak is dat die gebaseerd is op een doorgedreven samenwerking met klanten (huurders) en leveranciers, en dus verder gaat dan enkel de initiatieven die uitgaan van de onderneming zelf, en dat er per gebouw naar die specifieke ingrepen wordt gezocht die de grootste impact hebben, in tegenstelling tot het nemen van algemene maatregelen (oplossing-gedreven).

Stappenplan

1 Analyse van de gebouwenportefeuille met detectie van het potentieel voor verbetering
2 Ontwikkeling van een gebouw-specifiek actieplan
3 Bepalen van de correcte meetmethode of aangewezen technologie voor definiëring van een 0-punt dat als basis zal dienen voor het meten van de verbeteringen; Leasinvest Real Estate heeft gekozen voor het Breeam inuse (www.breeam.org) certificeringssysteem, gebaseerd op een jaarlijks te vernieuwen audit door een erkende organisatie
4 Concreet uitvoeren van het actieplan voor verbetering
5 Meten van de resultaten en informeren (bedrijf, huurders, stakeholders); deze procedures zijn operationeel sinds 2012

Selectieve arbitrage op de portefeuille

Omdat de investeringen van Leasinvest Real Estate als beursgenoteerde onderneming in de eerste plaats verantwoord dienen te zijn vanuit het standpunt van het rendement voor de aandeelhouder, werden een aantal gebouwen geselecteerd voor een (gedeeltelijke) herontwikkeling. Het betreft gebouwen die leeg komen te staan omwille van het aflopen van de huurcontracten, of waar verbeteringen kunnen aangebracht worden, zonder hinder voor de huurder (bv. het plaatsen van zonnepanelen).

Oudere, minder strategische gebouwen komen in aanmerking voor verkoop, indien zich een opportuniteit aanbiedt.

Gerealiseerde en geplande acties

Algemeen

In de loop van 2012 werden intelligente elektriciteitsmeters in de volgende gebouwen van de Belgische vastgoedportefeuille geïnstalleerd:

Riverside Business Park, Anderlecht
The Crescent, Anderlecht

Het voordeel van dit type meters is dat ze op afstand kunnen worden ingelezen, met verwerking van de resultaten, en dat ze als basis dienen voor de verdeling van de elektriciteit onder de huurders. Zowel de eigenaar als de huurder heeft op die manier een real-time zicht op het elektriciteitsverbruik en kan hieruit de nodige conclusies trekken. Verbruikspieken kunnen aldus gedetecteerd worden en als basis dienen voor correctieve maatregelen met energiebesparing tot gevolg.

België

Kantoorgebouw The Crescent Anderlecht: de BREEAM In-Use score werd verbeterd van Very Good naar Excellent (2015)

Kantoorgebouw Motstraat Mechelen: uitvoering BREEAM In-Use (2013), score 'good'

Herontwikkeling kantoorgebouw Treesquare: objectief is BREEAM Excellent (2018)

Herontwikkeling kantoorgebouw Montoyer 63: objectief is BREEAM Excellent (2018) – ondertussen werd reeds een BREEAM interim 'design stage' met rating Excellent behaald (2017)

Luxemburg

Kantoorgebouw Monnet: BREEAM Refurbishment Excellent verwacht obv dossier ingediend in februari 2016

Culturele en sociale betrokkenheid

Sponsoring van culturele instellingen zoals de Stichting Conservatorium Antwerpen (www.stichtingconservatorium.be), het openlucht-beeldenmuseum Middelheim/Middelheim Promotors vzw (www.middelheimmuseum. be; www.middelheimpromotors.be) en het Koninklijk Museum voor Schone Kunsten Antwerpen (www.kmska.be) bewijzen Leasinvest Real Estate's betrokkenheid in de sociale en culturele samenleving. Elk jaar worden nieuwe opportuniteiten geëvalueerd en nieuwe initiatieven opgestart. In 2017 was dit Les Echos du Quartier.

Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/2017 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 15/02/2018

JEAN-LOUIS APPELMANS JAN SUYKENS

Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur

De Mot Mechelen • België

Zoals gebruikelijk binnen de sector van de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen hanteert Leasinvest Real Estate in de presentatie van de financiële resultaten een aantal Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's) in overeenstemming met de richtlijnen van de Europese Autoriteit van de Financiële Markten (ESMA; European Securities and Markets Authority) van 5 oktober 2015. Een aantal van deze APM's worden aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen (EPRA; European Public Real Estate Association), andere APM's worden als gangbaar beschouwd binnen de sector teneinde een beter inzicht te verschaffen in de gerapporteerde financiële resultaten en prestaties.

De APM's in dit jaarlijks financieel verslag zijn aangeduid met3. Maatstaven gedefinieerd door IFRS of fysieke of niet-financiële maatstaven worden niet als APM beschouwd. De ESMA richtsnoeren zijn bovendien niet van toepassing op de APM's die worden gerapporteerd in de financiële overzichten of die worden gerapporteerd in overeenstemming met de geldende wetgeving.

In overleg met de sector werd beslist de APM 'netto courant resultaat' te vervangen door 'EPRA Winst3.

Detail van de berekeningen van de EPRA prestatie-indicatoren

Leasinvest Real Estate ontving voor de Jaarlijkse financiële verslagen 2012 tot en met 2016 een EPRA Gold Award.

De EPRA KPI's worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op GVV's en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties.

Geen enkele EPRA maatstaf werd geauditeerd door de commissaris met uitzondering van de EPRA winst, EPRA NAW en EPRA Triple Netto Actief Waarde.

Voor het verslag van de vastgoedexpert verwijzen wij naar het Vastgoedverslag op p 110 en voor meer informatie betreffende de vastgoedexperten en hun vergoeding verwijzen wij naar het Permanent document op p 188.

EPRA WINST3

EPRA Winst (€ 1 000)	31/12/2017	31/12/2016
Netto Resultaat - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten	47 545	29 436
Netto Resultaat per aandeel - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten (in €)	9,63	5,96
Correcties om het EPRA Resultaat te berekenen	-20 042	-1 561
Uit te sluiten:
(i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	-22 348	1 462
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	2 798	-3 583
(vi) Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten	-492	560
(viii) Uitgestelde belastingen	0
EPRA Resultaat	27 503	27 875
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode	4 938 870	4 935 478
EPRA Resultaat per aandeel (in €)	5,57	5,65

EPRA NAW3

EPRA NAW (€ 1 000)	31/12/2017	31/12/2016
NAW volgens de financiële staten	382 206	356 407
NAW per aandeel volgens de financiële staten (in €)	77,4	72,2
Uit te sluiten
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	32 630	48 152
EPRA NAW	414 836	404 559
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode	4 938 870	4 935 478
EPRA NAW per aandeel (in €)	84,0	82,0

EPRA TRIPLE NETTO ACTIEF WAARDE3

EPRA Triple Netto Actief Waarde (€ 1 000)	31/12/2017	31/12/2016
EPRA NAW	414 836	404 559
Correcties:
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	-32 630	-48 152
(ii) Herwaardering van de schulden aan FV	-1 245	-6 349
EPRA NNAW	380 961	350 058
Aantal geregistreerde aandelen in het resultaat van de periode	4 938 870	4 935 478
EPRA NNAW per aandeel (in €)	77,1	70,9

EPRA NIR3& EPRA AANGEPAST NIR3

EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) (€ 1 000)		31/12/2017	31/12/2016
Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop		902 994	859 931
Uit te sluiten:
Activa bestemd voor verkoop		0	-54 967
Projectontwikkeling		-54 400	-30 663
Vastgoed beschikbaar voor verhuur		848 594	774 301
Impact RW van geschatte mutatierechten en-kosten bij vervreemding van vastgoedbeleggingen		-518	444
Geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		7 598	9 167
Waarde vrij op naam van het vastgoed beschikbaar voor verhuur	B	855 674	783 468
Geannualiseerde bruto huurinkomsten		56 892	56 540
Vastgoedkosten geannualiseerd		-12 253	-10 933
Geannualiseerde netto huurinkomsten	A	44 639	45 607
Gratuïteiten eindigend binnen 12 maanden en ander huurvoordelen		293	317
Geannualiseerde en gecorrigeerde netto huurinkomsten	C	44 932	45 924
EPRA NIR	A/B	5,22%	5,82%
EPRA Aangepast NIR	C/B	5,25%	5,86%

EPRA HUURLEEGSTAND32017

EPRA Huurleegstand (€ 1 000)		31/12/2017
		Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal
Huuroppervlaktes (in m²)		163 581	132 831	188 733	485 145
Geschatte Huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	A	1,90	0,26	0,53	2,69
Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille	B	24,03	4,13	23,57	51,73
EPRA Huurleegstand	A/B	7,91%	6,30%	2,25%	5,20%

EPRA HUURLEEGSTAND32016

EPRA Huurleegstand (€ 1 000)		31/12/2016
		Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal
Huuroppervlaktes (in m²)		110 897	162 011	176 977	449 885
Geschatte Huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	A	1,24	0,17	0,22	1,63
Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille	B	19,34	9,38	28,15	56,87
EPRA Huurleegstand	A/B	6,41%	1,81%	0,78%	2,87%

EPRA KOSTRATIO3

EPRA kostratio (€ 1 000)		31/12/2017	31/12/2016
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		-3 213	-2 554
Vastgoedkosten		-9 922	-9 438
Algemene kosten van de vennootschap		-2 913	-3 220
Andere operationele kosten en opbrengsten		-453	1
EPRA kosten inclusief leegstandkosten	A	-16 501	-15 211
Directe leegstandskosten		1 226	1 080
EPRA kosten exclusief leegstandkosten	B	-15 275	-14 131
Huurinkomsten	C	56 892	56 647
EPRA Kostratio (inclusief directe leegstand)	A/C	-29,00%	-26,85%
EPRA Kostratio (exclusief directe leegstand)	B/C	-26,85%	-24,95%

LIKE-FOR-LIKE HUURINKOMSTEN3

Variatie in bruto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille (like-for-like)	31/12/2017 vs. 31/12/2016
Bruto huurinkomsten op einde vorige rapporteringsperiode (€ 1000)	56 011
Uit te sluiten variaties 2016 - 2017	1 962
- Variaties als gevolg van acquisities	3 579
- Variaties als gevolg van desinvesteringen	-1 617
Bruto huurinkomsten op afsluitdatum rapporteringsperiode (€ 1000)	56 418
Variatie like for like (€ 1000)	-1 555
Variatie like for like (%)	-2,78%

CAPEX

Investeringenscapex 2017 (€ 1 000)	LRE	België	Luxemburg	Zwitserland	Oostenrijk
(1) Acquisitie capex	93.181		36.155		57.026
(2) Capex (incl. ontwikkeling en herbestemming )	22.505	16.716	4.065		1.724
(3) Capex recurrente vastgoedportefeuille	4.940	1.692	3.248
(4) Overige	0
TOTAAL CAPEX	120.626	18.408	43.468	0	58.750

Detail van de berekeningen van de Alternatieve Performantie Maatstaven1 (APMs) die worden gehanteerd door Leasinvest Real Estate

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE3

Resultaat op de portefeuille (€ 1 000)		31/12/2016
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-2 798	3 584
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	24 594	-1.462
Latente belasting op portefeuilleresultaat	-2 246	0
Resultaat op de Portefeuille	19 550	2 122

NETTO RESULTAAT – AANDEEL GROEP (BEDRAG PER AANDEEL)3

Netto resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)		31/12/2016
Netto Resultaat - aandeel groep (€ 1000)	47 545	29 436
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	4 938 870	4 935 478
Netto Resultaat - aandeel groep per aandeel	9,63	5,96

NETTO ACTIEF WAARDE OP BASIS VAN REËLE WAARDE (BEDRAG PER AANDEEL)3

Netto Actief Waarde op basis van reële waarde (bedrag per aandeel)	31/12/2017	31/12/2016
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (€ 1000)	382 206	356 407
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	4 938 870	4 935 478
Netto Actief Waarde (RW) aandeel groep per aandeel	77,4	72,2

NETTO ACTIEF WAARDE OP BASIS VAN INVESTERINGSWAARDE (BEDRAG PER AANDEEL)3

Netto Actief Waarde op basis van investeringswaarde (bedrag per aandeel)	31/12/2017	31/12/2016
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (€ 1000)	382 206	356 407
Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen per 31/12 (€ 1000)	921 141	876 747
Reële waarde van de vastgoedbeleggingen per 31/12 (€ 1000)	902 994	859 931
Verschil Investeringswaarde - Reële waarde per 31/12 (€ 1000)	18 147	16 816
TOTAAL	400 353	373 223
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	4 938 870	4 935 478
Netto Actief Waarde (IW) aandeel groep per aandeel	81,1	75,6

GEMIDDELDE FINANCIERINGSKOST3IN %

Gemiddelde financieringskost in %	31/12/2017	31/12/2016
Intrestkosten op jaarbasis (€ 1000)	-14 905	-13 654
Commitment fees op jaarbasis (€ 1000)	-1 127	-1 309
Betaalde intresten incl. commitment fees op jaarbasis (€ 1000)	-16 032	-14 963
Gemiddelde gewogen uitstaande schuld (€ 1000)	536 071	515 417
Gemiddelde financieringskost in %	2,99%	2,90%

GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP (BEDRAG PER AANDEEL)3

Globaal resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)	31/12/2017	31/12/2016
Netto Resultaat - aandeel groep (€ 1000)	47 545	29 880
Andere elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	2 438	-12 246
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking zoals gedefinieerd in IFRS	11 367	-9 068
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	-9 211	-3 178
Variatie in de reserve voor eigen aandelen	281
Globaal resultaat - aandeel groep	49 983 (1)	17 634
Aantal geregistreerde aandelen in omloop	4 938 870	4 935 478
Globaal Resultaat - aandeel groep per aandeel	10,12 (1)	3,57

(1) Het globaal resultaat aandeel groep is verschillend t.o.v. het persbericht van 22/02/2018. Dit heeft evenwel geen enkele impact op EPRA Winst3, netto resultaat of eigen vermogen.

ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN ⁷⁹

Leasinvest Real Estate aandeel

Montoyer 63 Brussel CBD • België

Dividendrendement en return voor de aandeelhouders

Onderstaande grafiek geeft de evolutie van de uitbetaalde bruto dividenden en het bruto dividendrendement weer (berekend als het bruto dividend gedeeld door de slotkoers van het aandeel), alsook de totale return volgens GPR. Hieruit kan worden afgeleid dat het bruto dividend sinds 2008 in stijgende lijn is.

Bruto dividendrendement = bruto dividend/slotkoers op 31/12.

Globale return (niet-geauditeerd): bron GPR: www.globalpropertyresearch.com

De return voor de aandeelhouders op basis van de globale return GPR, is gebaseerd op de nominale totale rendementen inclusief herinvestering van dividenden. Rendementen worden aangeduid in de lokale munteenheid en zijn gebaseerd op de slotkoers van elke maand.

Kerncijfers en grafieken

	31/12/2017	31/12/2016
Aantal genoteerde aandelen (#)	4.938.870	4.938.870
Aantal uitgegeven aandelen (#)	4.938.870	4.938.870
Aantal aandelen deelgerechtigd in de periode (#)	4.938.870	4.935.478
Marktkapitalisatie obv slotkoers (€ miljoen)	474	521
Free float (%)	35%	35%
Slotkoers (€)	96,0	105,5
Hoogste koers	107,95	114
Laagste koers (€)	93,99	87,75
Gemiddeld maandelijks volume (#)	28.728	30.897
Velociteit (%) (1)	6,98%	7,51%
Free float velociteit (%) (2)	19,94%	21,45%
Premie op basis van slotkoers vs NAV (reële waarde)	24%	46%
Bruto dividend (€)	5,00	4,90
Netto dividend• (€)	3,50	3,43
Bruto dividendrendement (3)	5,21%	4,64%
Payout ratio - geconsolideerd	89,8%	86,9%
Payout ratio - statutair	84,6%	82,0%

• O.b.v. 30% roerende voorheffing.

(1) Aantal verhandelde aandelen / totaal aantal genoteerde aandelen.

(2) Aantal verhandelde aandelen / (totaal aantal genoteerde aandelen * free float). (3) Bruto dividend / slotkoers.

Agio/disagio koers Leasinvest Real Estate versus netto-actiefwaarde

Vergelijking return Leasinvest Real Estate versus return BEL MID1

Vergelijking koers Leasinvest Real Estate met EPRA indexen (www.epra.com)2

Index te consulteren in de financiële kranten of op internet.

Informatie van EPRA, door geen enkele instantie gecontroleerd.

Het aandeel Leasinvest Real Estate sloot af met een slotkoers van € 96,0 (2016: € 105,5). De hoogste koers van € 107,95 werd bereikt op 19 april 2017. De premie t.o.v. de netto-actiefwaarde op basis van de reële waarde nam in 2017 af tot 24%.

Het gemiddeld transactievolume per maand van het aandeel nam afgelopen boekjaar af tot 28.728 aandelen in vergelijking met 30.897 in 2018.

Zoals blijkt uit de grafiek volgt het aandeel Leasinvest Real Estate de trend van de BEL MID index, waarin het aandeel sinds 21 maart 2016 is opgenomen. Naar eind 2017 toe presteerde de BEL MID index evenwel beter dan het aandeel Leasinvest Real Estate.

In vergelijking met de EPRA Belgium Index, de index van de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemingen in België, kende het aandeel van Leasinvest Real Estate een opmerkelijk beter verloop. De EPRA Eurozone Index, de index van de voornaamste beursgenoteerde vastgoedvennootschappen in Europa en waarvan het Leasinvest Real Estate aandeel deel uitmaakt, deed het echter in 2017 merkelijk beter dan het aandeel Leasinvest Real Estate.

Analisten die het aandeel volgen

Pieter Runneboom

ING Bank NV Foppingadreef 7, NL-Amsterdam T +31 20 501 3526 E [email protected]

Jan Opdecam

KBC Securities Havenlaan 12, B-1080 Brussel T +32 2 429 60 32 E [email protected]

Herman van der Loos Degroof Petercam St.-Goedeleplein 19, B-1000 Brussel T +32 2 229 63 40 E [email protected]

Dividendbeleid

Overeenkomstig artikel 13 van het GVV KB diende, bij winst van het boekjaar, ten minstens het positieve verschil te worden uitgekeerd tussen de volgende bedragen:

(i) 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (telkens berekend overeenkomstig voormeld KB), en
(ii) de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.

Er dient verder ook rekening te worden gehouden met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap streeft ernaar om steeds een aanvaardbaar

dividendrendement te bieden aan haar aandeelhouders, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

De voorbije boekjaren, en zonder dat dit garanties biedt voor de toekomst, werd er steeds naar gestreefd om een dividend uit te keren dat hoger is dan de wettelijke minima. Voor wat betreft de concrete cijfers wordt verwezen naar p 155 e.v. van de Financiële staten.

Liquidity Provider

Bank Degroof Petercam heeft in het voorbije boekjaar diensten geleverd als liquidity provider van de vennootschap. Bank Degroof Petercam ontvangt een forfaitaire vergoeding van € 12.000 (exclusief BTW) op jaarbasis.

Agenda van de aandeelhouder

30/03/2018	Jaarlijks financieel verslag 2017
17/05/2018	Tussentijdse verklaring Q1 (31/03/2018)
22/05/2018	Jaarvergadering aandeelhouders
28/05/2018	Betaalbaarstelling dividend
24/05/2018	Ex-date
25/05/2018	Record date
23/08/2018	Halfjaarlijks financieel verslag 2018
20/11/2018	Tussentijdse verklaring Q3 (30/09/2018)
21/02/2019	Bekendmaking jaarresultaten 2018 (31/12/2018)

Aandeelhoudersstructuur

	Aantal uitgegeven en genoteerde aandelen	Deelnemingspercentage
Ackermans & van Haaren	1.481.959	30,01%
AXA SA	1.431.883	29,0%
AG Insurance	295.448	5,99%
Ongekend	1.729.580	35,0%
Totaal	4.938.870	100%

TRANSPARANTIEKENNISGEVINGEN

Iedere aandeelhouder die een drempel overschrijdt van drie procent (3%) (statutaire drempel) en/of die de wettelijke drempel overschrijdt van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal aandelen, moet aan de vennootschap en aan de FSMA een kennisgeving bezorgen van het aantal aandelen dat hij bezit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Voor meer informatie inzake de transparantiekennisgevingen door Ackermans & van Haaren NV en AXA SA, inclusief de toepasselijke controleketens, ontvangen in 2017, verwijzen wij naar www.leasinvest.be (investor relations – aandeelhouders en transparantie).

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft 5 Leasinvest Real Estate-aandelen. De aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV zijn voor 100% aangehouden door Ackermans & van Haaren NV, die de exclusieve controle uitoefent over Leasinvest Real Estate.

Vastgoedverslag

Frun© Park Asten & Stadlau Wenen • Oostenrijk

Michel Van Geyte • Co-CEO

"In 2017 hebben we met onze bijkomende investeringen in Oostenrijk een kritische massa verworven die een efficiënt beheer van onze Oostenrijkse portefeuille toelaat. De bijkomende investeringen in het Groothertogdom Luxemburg bevestigen dan weer onze dominante positie als vastgoedinvesteerder in die markt. In België bieden we met onze 2 kantoorpanden in herontwikkeling in de CBD van Brussel een antwoord op de marktvraag naar nieuwe kwalitatieve en duurzame gebouwen in het hart van Brussel."

Belangrijkste acquisities en herontwikkelingen

RETAILPANDEN IN STADLAU - WENEN, OOSTENRIJK

De retailpanden die Leasinvest Real Estate in portefeuille heeft sinds 16 oktober 2017 betreffen respectievelijk een doe-het-zelf-winkel Hornbach Baumarkt van 13.300 m² en 10 winkels met een globale oppervlakte van 11.000 m² in een retailpark 'Gewerbepark Stadlau' alle gelegen in het district nr. 22 Stadlau van de stad Wenen.

Het betreft twee zeer goed gelegen retailsites met een hoog bezoekersaantal en leidende posities in de stad Wenen.

De verschillende geïndexeerde huurcontracten zijn afgesloten met gekende internationale en lokale retailers, waarvan de belangrijkste Hornbach Baumarkt, Lidl, Intersport, DM (drogisterij), CCC (schoenen) en TK Maxx (kledij) zijn.

Samen met de acquisitie eind 2016 van het retailpark Frun© Park Asten gelegen te Linz in Oostenrijk, vertegenwoordigt de portefeuille van Leasinvest Real Estate in Oostenrijk op heden 11% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille.

Hornbach Baumarkt	Gewerbepark Stadlau
Bouwjaar: 1997	Bouwjaar: 2016
13.300 m2 winkels - 280 parkeerplaatsen	11.100 m2 winkels - gemeenschappelijke parking met gebruiksrecht
Bezettingsgraad: 100%	Bezettingsgraad: 100%
Totale investering: € 27,4 miljoen(1)	Totale investering: € 29,6 miljoen(1)
Huurrendement3(gemiddeld): 5,14%	Huurrendement3(gemiddeld): 5,42%

(1) Voor een gedetailleerd overzicht van de Capex verwijzen wij naar de financiële staten op p 146. Beide bedragen zijn inclusief transactiekosten.

Oostenrijk FRUN® RETAILPARK ASTEN, OOSTENRIJK

Het Frun® retailpark in Asten, gelegen op 200 km van Wenen en vlakbij Linz in Oostenrijk, is een belangrijk retailpark dat werd geopend eind oktober 2013. Het Frun® shopping concept steunt op de verwezenlijking van een evenwichtig architecturaal geheel dat bestaat uit een ruim, gratis en centraal gelegen parkeerterrein met daarrond een groepering van nationale en internationale merken. Deze aanpak versterkt de commerciële doeltreffendheid en de duurzame ontwikkeling van het park. Alle winkels zijn verhuurd aan zowel internationale als lokale ketens zoals C&A, Intersport, Spar, Action en Zeeman.

Het dak van het Frun® retailpark in Asten werd ook uitgerust met zonnepanelen om de duurzaamheid van het park te optimaliseren. Hierdoor wordt jaarlijks op de site meer dan 500.000 KWh groene stroom geproduceerd met een CO² uitstoot reductie van 400 ton tot gevolg.

In 2017 werd gestart met de bouw van een uitbreiding van meer dan 1.000 m² die binnenkort wordt opgeleverd en nagenoeg volledig verhuurd is. Met deze uitbreiding bereikt het Frun© Retailpark Asten meteen de top 10 van de grootste winkelparken in Oostenrijk (> 20.000 m² verhuurbare oppervlakte).

Bouwjaar: 2013

18.300 m2 winkels - 600 parkeerplaatsen

Bezettingsgraad: 100%

Totale investering: € 38 miljoen

Huurrendement3(gemiddeld): 5,86%

KANTOORGEBOUW MERCATOR IN LUXEMBURG

Het kantoorgebouw Mercator, in portefeuille sinds 3 mei 2017, is gelegen aan de route d'Arlon, nr. 110 – 112 in de Stad Luxemburg, en omvat 8.641 m² kantoren, verdeeld over 5 verdiepingen, alsook 104 parkeerplaatsen.

Dit gebouw geniet van een uitstekende ligging in de hoofdstad van het Groothertogdom aan de route d'Arlon, één van de belangrijkste toegangswegen naar Luxemburg Stad.

Kantoorgebouw Mercator is bovendien gelegen vlakbij het belangrijkste ziekenhuis van Luxemburg, waarrond zich heel wat (para)medische bedrijven hebben gevestigd.

Bouwjaar: 1998

8.641 m2 kantoren - 104 parkeerplaatsen

Bezettingsgraad: 100%

Totale investering: € 35 miljoen

Huurrendement3(gemiddeld): 4,38%

Luxemburg EUROPEAN BANK & BUSINESS CENTER (EBBC) NABIJ LUXEMBURGSE LUCHTHAVEN

Leasinvest Real Estate heeft over de laatste jaren haar participatie in het publiek vastgoedcertificaat "Lux Airport" stelselmatig verhoogd, dat 2 kantoorgebouwen (blok B en E) van ongeveer 8.465 m² omvat, gelegen in het businesspark EBBC. Leasinvest Real Estate was hiervoor reeds eigenaar van blok D (3.665 m² ) en mede-eigenaar van de parking en de parkingzone.

European Bank & Business Center (EBBC) bestaat uit in totaal 6 kantoorgebouwen met een globale oppervlakte van 26.000 m² gelegen in de onmiddellijke nabijheid van de Luxemburgse luchthaven.

Blokken B-D-E

Bouwjaar: 1988

12.130 m2 kantoren - parking en parkingzone in mede-eigendom

Bezettingsgraad: 94,10%

Totale investering Blokken B en E: € 11 miljoen

Huurrendement3(gemiddeld): 7,90%

BOOMERANG STRASSEN, LUXEMBURG

De succesvolle retailsite aan de Route d'Arlon te Strassen, die 22.721 m² omvat, wordt gedeeltelijk herontwikkeld naar een retailpark concept, Boomerang, dat naast handelszaken o.a. ook een restaurant zal omvatten. Deze site zal het grootste retailpark zijn in de Luxemburgse periferie aan de ingang van de stad Luxemburg, reden waarom deze ook een rebranding heeft ondergaan en omgedoopt werd tot 'Boomerang Strassen shoppingcenter'.

De herontwikkeling verloopt in 2 fasen teneinde rekening te houden met de huidige huurders Adler Mode, Bâtiself en Roller, waarvan de eerste fase eind 2017 werd opgeleverd. Voor fase 2 is de oplevering voorzien in 2020.

Bouwjaar: 1988 – renovatie fase 1: 2017

22.721 m2 winkels

Bezettingsgraad: 100%

Totale investering: € 13,4 miljoen

Huurrendement3(gemiddeld): 7,15% na oplevering in 2020

Luxemburg KNAUF SHOPPINGCENTERS, LUXEMBURG

Het Knauf shoppingcenter in Schmiede vertegenwoordigt reeds tien jaar het beste commerciële aanbod in de drie-grenzen regio. Open het ganse jaar, is het Knauf shoppingcenter een hotspot met zijn grote internationale en lokale merken, waarbij we ook alcohol, tabak en brandstof aan Luxemburgse prijzen niet mogen vergeten. Dit shoppingcenter omvat 40 winkels met een commerciële oppervlakte van meer dan 30.000 m².

Teneinde de actieradius te vergroten en te beantwoorden aan de vraag van de bezoekers en de handelaars, zal een renovatie van het oudste gedeelte toelaten 6.000 m² extra commerciële ruimte te creëren, waaronder 1.500 m² voor horeca. Nieuwe merken zullen het aanbod kunnen vervolledigen en bijdragen tot 'het beste aanbod voor goede deals' voor de bezoekers! Deze werken zullen toelaten de positie van markleider voor verschillende merken te bevestigen, en het commerciële hoogtepunt te blijven in het Noorden van Luxemburg en de aangrenzende landen.

Het Knauf shoppingcenter in Pommerloch, dat recenter is, is gelegen in het Westen van Luxemburg en trekt evenveel Luxemburgse klanten aan, als klanten uit de Belgische provincie Luxemburg. Hier treffen we ongeveer 60 winkels aan met een commerciële oppervlakte van meer dan 26.000 m², met zowel internationale retailers als lokale merken. Het objectief van het commerciële beleid is geleidelijk aan de standing van de galerij te upgraden. Huurders die reeds overtuigd zijn van deze strategie hebben ondertussen hun concepten reeds bijgestuurd. "De chaise longue" heeft ondertussen het commercieel aanbod vervolledigd, en is een gegeven geworden inzake geschenken voor de regio, net als de winkel "Mano", gekend in Luxemburg voor de lederen schoenen. Knauf Pommerloch blijft gericht op gezinnen, en heeft een "Mamoon" winkel geopend voor toekomstige mama's in de regio. Het merk Jack& Jones werd Only & Sons teneinde een moderner merk aan te bieden voor de jongsten onder ons. Begin 2018 heeft het Duitse merk Comma zijn eerste winkel geopend in Luxemburg in het Knauf shoppingcenter Pommerloch.

Het bezoekersaantal voor beide shoppingcenters noteert een positieve evolutie, met gecumuleerde resultaten van 2015 tot 2017 van +2,7% voor Knauf Pommerloch en +2,75% voor Knauf Schmiede.

Schmiede

Bouwjaar: 1995

32.908 m2 winkels - 2.776 m² kantoren - 1.200 parkeerplaatsen

Bezettingsgraad: 92,45%

Totale investering: € 74,5 miljoen

Huurrendement3(gemiddeld): 7,07%

Pommerloch

Bouwjaar: 2002-2011

25.096 m2 winkels - 2.651 m² kantoren - 1.013 parkeerplaatsen

Bezettingsgraad: 100%

Totale investering: € 96,5 miljoen

Huurrendement3(gemiddeld): 6,86%

TREESQUARE & MONTOYER 63 BRUSSEL CBD, BELGIË

Het kantoorgebouw Treesquare (voorheen Square de Meeûs) dat vrijkwam sinds Q2 2015 geniet een unieke ligging te midden van het Europees district in de Brusselse Leopoldwijk, nog altijd de beste kantoorlocatie van België.

Dit gebouw van 6.565 m² werd volledig heropgebouwd als AAA-gebouw, dat zal voldoen aan de hoogste kwaliteitsnormen inzake technologie en duurzaamheid (verwacht BREEAM 'excellent' certificaat).

De oplevering is voorzien tegen het einde van het eerste kwartaal van 2018. Voor meer informatie over de verhuringen verwijzen we naar het Jaarverslag, Activiteitenverslag, op p 44.

Het kantoorgebouw Montoyer 63 dat nog tot december 2016 verhuurd was aan het Europees Parlement, wordt volledig afgebroken en heropgebouwd, en zal 6.570 m² state-of-the-art kantoorruimte omvatten. Ook Montoyer 63 ligt in het hartje van de Brusselse Leopoldwijk (CBD district) te midden van de Europese instellingen, waar nog steeds een grote vraag is naar nieuwe kwalitatieve kantoorgebouwen en verhuringen plaatvinden aan tophuurprijzen, die in 2017 nog zijn toegenomen (zie vastgoedmarktverslag).

Reeds in 2016 kon Leasinvest Real Estate dan ook een vruchtgebruikovereenkomst voor een vaste duur van 21 jaar (zie Jaarlijks financieel verslag 2016) afsluiten met het Europees Parlement dat zijn intrek zal nemen in het gebouw vanaf de oplevering, voorzien eind 2018.

Ook voor dit gebouw is het objectief om een BREEAM 'excellent' te bekomen. Intussen werd reeds een 'BREEAM interim - design stage' certificaat behaald met rating 'Excellent'.

Montoyer 63

Breeam: excellent (objectief voor 2018) – interim: excellent design stage

Bouwjaar: heropbouw tegen 2018

6.570 m² kantoren

Bezettingsgraad (2018): 100%

Totale investering: € 16,8 miljoen

Treesquare

Breeam: excellent (objectief voor 2018)

Bouwjaar: 2018

6.565 m² kantoren

Totale investering: € 17,9 miljoen

Huurrendement3(2018): 5,50%

Huurrendement3(2018): 4,25%

België HERONTWIKKELING MOTSTRAAT MECHELEN TOT CO-WORKING RUIMTE GEÏNSPIREERD OP "THE CRESCENT"

In de loop van het derde kwartaal van 2016 werd de verlenging voor de helft van de kantoorruimte ondertekend met de huidige huurder voor het kantoorgebouw gelegen te Motstraat 30 in Mechelen. Een deel van de overblijvende kantoorruimte werd ingericht als co-working ruimte "De Mot", geïnspireerd op het business center concept 'The Crescent' in Anderlecht en Gent.

Voor meer informatie inzake de verhuringen verwijzen we naar het Jaarverslag, Activiteitenverslag op p 44.

Dit project past binnen het beleid van renovatie en herontwikkeling van gebouwen dat toelaat waarde te creëren.

Breeam: In-Use (2013), score 'good'

Bouwjaar: 2002 – herontwikkeling (business center): 2018

14.174 m² kantoren

Bezettingsgraad: 74%

Totale investering: € 4 miljoen

Huurrendement3(gemiddeld): 7,16%

Vastgoedmarkt in 2017

De informatie over de vastgoedmarkt hierna weergegeven bevat uittreksels uit de vastgoedmarktrapporten van Cushman & Wakefield en CBRE voor het Groothertogdom Luxemburg en België, en van EHL en CBRE voor Oostenrijk, die werden weergegeven met hun toestemming, en waarvan de inhoud niet werd gecontroleerd.

Groothertogdom Luxemburg

De economische fundamenten waren zeer sterk in 2017, met een groei van het BBP van 3,5% en een werkloosheidsgraad van 5,8%, het laagste niveau over de laatste vijf jaar. Het ziet ernaar uit dat 2018 nog beter wordt dan 2017 met een BBP groei van 4,5% als vooruitzicht, en een verdere daling van de werkloosheidsgraad. Verder blijft het consumentenvertrouwen op recordhoogte dankzij de krapte op de arbeidsmarkt. Het monetaire beleid is ook voorzien soepel te blijven zonder noemenswaardige verhogingen van de rentevoeten voor 2019.

Het positief economisch klimaat in Europa draagt eveneens bij tot de goede prestaties van Luxemburg. De groeivooruitzichten voor 2017 en 2018 bedragen respectievelijk 3,4% en 4,4%, meer dan het Europees gemiddelde.

Locatie	Voorraad (m2 )	Beschikbaar (m2 )	Leegstands graad (%)	Take-up Q4 (m2 )	Take-up 2017 (m2 )	In aanbouw (m2 )
CBD	839.000	8.000	1,0%	6.840	31.226	21.300
Kirchberg	1.095.000	19.500	1,8%	3.361	45.636	201.800
Station	403.000	17.500	4,3%	5.695	53.578	7.000
Cloche d'Or	418.000	23.000	5,5%	4.135	16.909	54.000
Andere innerstede lijke districten	219.000	17.800	8,1%	1.551	8.975	95.000
Gedecentraliseerde districten	404.000	35.700	8,8%	6.453	25.486	25.000
Periferie	470.000	29.500	6,3%	7.614	27.571	157.000
Luxembourg (totaal)	3.850.000	151.000	3,9%	35.650	209.380	561.000

Verhuurmarkt kantoren

De take-up in 2017 opgetekend bedroeg in totaal 210.000 m² , wat vergelijkbaar is met 2016 en meer dan de 200.000 m² grens voor het vierde opeenvolgende jaar, wat de sterke dynamiek van de Luxemburgse kantoormarkt bevestigt.

Ongeveer 180.000 m² kantoorruimte wordt beschouwd als leegstand t.o.v. een totale voorraad van 4,09 miljoen m², waarbij de leegstand een zeer lage 4,4% bedraagt eind 2017, hetzij een van de laagste in Europa. Dit niveau zou in de komende maanden stabiel moeten blijven aangezien de meeste speculatieve projecten huurders zouden moeten vinden gezien het onevenwicht tussen vraag en aanbod. Er wordt verwacht dat de Brexit nieuwe hoofdzetels vanuit Londen zal aantrekken, terwijl de arbeidsmarkt de take-up een duw in de rug kan geven.

Pijplijn ontwikkelingen (2015-2019)

De CBD registreert minder dan 2% beschikbare ruimte op dit moment, terwijl die op Kirchberg rond 2% draait. Beschikbare ruimte in het Station district bedraagt nu minder dan 3%, wat de sterke druk op de centrale districten aantoont. Andere belangrijke markten zoals de luchthaven, waar Leasinvest Real Estate verder heeft geïnvesteerd in het EBBC business park (genoteerde Lux Airport vastgoedcertificaten) en Gasperich noteerden eveneens een daling van de leegstand.

Het gebrek aan beschikbare ruimte, in combinatie met de sterke activiteit waargenomen over de laatste maanden, heeft de huren hoger gestuwd, die nu € 50/m² /maand bedragen in de CBD. De tophuren namen eveneens toe in het Station district in 2017.

Het is voorzien dat de Luxemburgse markt in 2018 de sterke prestatie op de kantorenmarkt zal verderzetten, gesteund door de sterke economie.

Investeringsmarkt kantoren

In totaal bedragen de investeringsvolumes voor de kantorenmarkt in 2017 een stevige € 920 miljoen, waaronder de acquisitie door Leasinvest Real Estate van het 100% verhuurde Mercator gebouw in de Luxemburgse hoofdstad. De topyield daalde verder in 2017 tot 4,3% eind 2017.

Het vooruitzicht is een grote activiteit op de investeringsmarkt aangezien Luxemburg sterke alternatieven biedt tegenover andere Europese kernsteden. Bijgevolg zouden de topyields nog moeten dalen in 2018.

Verhuurmarkt retail

In 2017, bereikte de take-up 28.000 m² , een lichte daling in vergelijking met 2016, maar nog steeds het tweede beste jaar sinds 2011. In termen van aantal deals was de activiteit evenwichtig verdeeld over de drie segmenten, terwijl in termen van take-up retailparken de overgrote meerderheid vertegenwoordigen met 65%.

De activiteit nam ook toe in het shoppingcenter segment, met het grootste aantal deals sinds 2011, waaronder acht transacties in onze Knauf Shopping Centers in Pommerloch en in Schmiede.

Er is op heden een gebrek aan nieuw aanbod in de shoppingcenter en retailpark segmenten. Dit zal de komende maanden wellicht zo blijven, aangezien grote opleveringen niet verwacht worden voor 2019.

Voor shoppingcenters stijgen de tophuren sinds 2011. Voor retailparken zoals Foetz, waar Leasinvest Real Estate een retailsite heeft van meer dan 4.000 m² , stijgen de huren licht sinds 2011 om actueel € 21/m² /maand (komende van € 17/m² /maand in 2011) te bedragen. Gezien de huidige vraag naar top retailpark-locaties in Luxembourg, wordt verwacht dat deze huren de komende maanden nog zullen toenemen om volgend jaar € 23/m² /maand te bedragen.

Investeringmarkt retail

€ 95 miljoen werd geïnvesteerd in de retailsector (8% van het totaal), hetzij beter dan het niveau in 2016.

De daling van de topyields werd in 2017 verdergezet om voor winkelstraten een historisch laag niveau van 3,25% te bereiken. Ze bedragen 6% voor retailparken (komende van 7% in 2011) en 5,25% voor shoppingcenters. Een verdere daling wordt verwacht wanneer nieuwe kwalitatieve opleveringen op de markt zullen komen in de komende maanden.

België

2017 kende de hoogste groei van het BBP sinds 2011 met een toename van 1,7%. De goed draaiende economie laat toe te besluiten dat dit ook het geval zal zijn voor de toekomst. In 2018 zou hetzelfde ritme aangehouden moeten worden met een groei van 1,6%. Op langere termijn wordt een stabiele groei van 1,5% per jaar vooropgesteld.

Verhuurmarkt kantoren

De Brusselse kantorenmarkt noteerde een take-up van 381.000 m² in 2017, hetzij een daling van 16% in vergelijking met 2016. Er wordt echter veel activiteit verwacht in 2018 en 2019 aangezien grote huurders in de komende maanden zullen overwegen om oudere panden te verlaten. De activiteit zal dus in te nabije toekomst toenemen, in antwoord op het nieuwe kwalitatieve aanbod, zoals bijvoorbeeld onze twee gebouwen in herontwikkeling in de CBD: Treesquare (reeds 25% voor-verhuurd eind 2017 voor de oplevering aan het einde van het eerste kwartaal van 2018) en Montoyer 63, waarvoor reeds in 2016 een vruchtgebruikovereenkomst werd afgesloten met het Europees Parlement, terwijl de oplevering van het gebouw voorzien is tegen eind 2018.

Een van de belangrijkste evoluties dit jaar is de opkomst van co-working en kantoorruimte met dienstverlening in Brussel, ingevolge het succes hiervan in Londen (de markt is over de laatste tien jaar verdrievoudigd) en in andere Europese steden. Verdere ontwikkelingen van co-working ruimten zijn voorzien in de komende maanden en jaren, ook in de gedecentraliseerde locaties. In dit verband verwijzen we naar ons gebouw Motstraat Mechelen, waar ons businesscenter concept The Crescent successvol werd aangevuld met co-working ruimte De Mot.

Eind 2017 bedraagt de leegstand 9,1%, relatief stabiel in vergelijking met 2016, maar ook het laagste niveau sinds 2007. Beschikbare ruimte in A-gebouwen bedraagt slechts 40.000 m² en er is ook een toenemend gebrek aan beschikbare B-gebouwen in de markt.

De laatste maanden werd een opwaartse druk op de huren genoteerd, met verschillende ruimten aangeboden aan meer dan € 300/m² /jaar in splinternieuwe gebouwen. Deze opwaartse trend droeg bij tot de eerste stijging in tophuren sinds 2011 om € 305/m² /jaar te bereiken. Een verdere toename van de huren tot € 325/m² /jaar wordt verwacht, voor de beste activa en locaties in 2018.

Investeringsmarkt kantoren

In 2017 werd een grote activiteit genoteerd met meer dan € 1,4 miljard geïnvesteerd in de Brusselse kantorenmarkt (€ 1,7 miljard voor de totale kantorenmarkt), perfect in lijn let voorgaande jaren. De investeringsmarkt kantoren in Brussel trekt meer en meer buitenlandse investeerders aan (voornamelijk van Azië maar ook uit Canada en Australië), en die trend zal zich verderzetten met belangrijke geplande transacties. Danzij het soepele monetaire beleid van de Europese Centrale Bank en de toenemende concurrentie voor de beste activa, zullen de top kantooryields verder dalen; ze bedragen actueel 4,4% in de CBD van Brussel (komende van 4,5% in 2016 en 6% 2,5 jaar geleden).

Verhuurmarkt retail

Na een record take-up in 2016 van bijna 400.000 m² , is 2017 traag op gang gekomen, om af te sluiten met een totaal volume van 353.000 m² eind Q4. Nochtans blijft de vraag voor een aantal toplocaties eerder zwak, en is er meer leegstand, zelfs voor toplocaties. Het baanwinkelsegment heeft een de laatste jaren een goede prestatie neergezet, en dit ook in 2017, aangetoond door de hernieuwing van alle huurcontracten in 2017 voor de retailhuurders in ons Brixton Business Park in Zaventem.

De huren voor topretailparken in België schommelen tussen € 100/m² /jaar in locaties als Bergen tot € 170/m² /jaar in de Brussels Stallestraat en Zaventem. Er was weinig schommeling de laatste jaren, maar de meeste zijn toch licht gestegen. Dit reflecteert de gezonde vraag en de duidelijke tendens naar een upgrade van dit segment; zeker nu we meer en meer typische winkelstraatmerken en een meer kwalitatieve architectuur waarnemen in het baanwinkelsegment, nemen de huren traag maar gestaag toe.

Investeringsmarkt retail

Een omzet van € 754 miljoen werd genoteerd in 2017, lager dan het gemiddeld volume over de laatste 5 jaar, voornamelijk omdat er geen transacties in shoppingcenters werden afgerond in 2017. € 177 miljoen werd geïnvesteerd in baanwinkels, lager dan het gemiddelde voor dit segment over de voorbije jaren, voornamelijk omdat er afgelopen jaar geen grote baanwinkeltransacties op de markt kwamen. Tenslotte bedragen de topyields in het baanwinkelsegment op heden 5,25%.

Oostenrijkse retailmarkt

De vooruitzichten voor de Oostenrijkse retailmarkt verbeterden sterk in 2017, aangezien zowel het vertrouwen van retail als van consumenten zich gehandhaafd hebben op een hoger niveau dan over de voorbije jaren. Oostenrijk biedt stabiele marktcondities in combinatie met een hoge bestedingskracht.

Wenen, waar de twee nieuwe acquisities van Leasinvest Real Estate in het Stadlau district gelegen zijn, is de focus voor uitbreiding voor 15% van alle internationale retailers. De stad bekleedt op heden de 13^e plaats op de lijst van meest begeerlijke steden voor uitbreiding in de wereld, en is 5^e in Europa. Wenen groeit snel en de bevolking zal toenemen tot 2 miljoen in 2022. De meeste merken kiezen shoppingcenters (ca. 67%) en retailparken (ca. 14%) voor hun verdere uitbreiding in Oostenrijk.

Bovendien is volgens de recent gepubliceerde jaarlijkse rangschikking van het consultancybedrijf Mercer Wenen wereldwijd de meest aangename en leefbare stad, nu reeds het negende jaar op rij. Wenen combineert volgens Mercer een ruim cultureel aanbod met een veilige, gezonde omgeving en uitstekend openbaar vervoer (bron: de Tijd).

De beperkte oplevering van kwaliteitsvolle panden en nieuwe ontwikkelingen remt het retailsegment af in een over het algemeen zeer actieve investeringsmarkt. De toenemende e-commerce concurrentie en de gereguleerde planning resulteren in de beperkte ontwikkeling van retailruimte, dan nog voornamelijk gecreëerd door de uitbreiding van bestaande shoppingcenters die hun sporen verdiend hebben. Bijkomende ruimte wordt meestal gerealiseerd onder de vorm van retailparken. In dit segment ligt de focus ook op kwaliteitsverbeteringen in plaats van op uitbreiding en nieuwe ontwikkelingen.

De topyields hebben recordlaagtes bereikt en blijven onder druk staan, met 4% voor shoppingcenters en 5,5% voor retailparken.

Vastgoedportefeuille

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Alle vastgoedbeleggingen in Luxemburg worden rechtstreeks en onrechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

	Ligging	Omschrijving	Bouw jaar	Huuroppervlakte
01	Shoppingcenter Knauf, Schmiede	Shoppingcenter met een 40-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg, op de 3-landen grens Luxemburg, België en Duitsland	1995	35.684 m²
02	Shoppingcenter Knauf, Pommerloch	Shoppingcenter met een 60-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg, dicht bij Bastogne in België	2002	26.251 m2
03	Boomerang shoppingcenter, Strassen	Shoppingcenter gelegen aan de belangrijke invalsweg naar de stad Luxemburg nl. Route d'Arlon • Herontwikkeling fase 1 2017	1988	22.721 m²
04	Hornbach, 31, Rue du Puits Romain, Bertrange	Retailsite gelegen te Bertrange, Bourmicht	2008	12.153 m2
05	Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch	Retailsite gelegen aan de N7 te Diekirch	1996	7.703 m2
06	Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch	Bouw bijkomend retailgebouw	2011	1.356 m2
07	Rue du Brill, Foetz	Retailgebouw gelegen naast de Cora-vestiging	1987	4.219 m2
08	Place Schwarzenweg, Dudelange	Commercieel gebouw bestaande uit galerijen, commerciële ruimten, bakkerijen, reserves, verkoopzones, kantoren en cafetaria	1991	3.759 m2
09	Rue du Curé, Diekirch Mede-eigendom	Winkelgalerij, deel uitmakend van een gemengd gebouw (handelszaken/residenties) – Leasinvest Real Estate is eigenaar van alle commerciële oppervlakten, behalve 1	1994	3.277 m2
10	EBBC, Route de Trèves 6, Senningerberg Mede-eigendom parking en parkingzone	Maakt deel uit van een kantorencomplex van zes gebouwen op wandelafstand van de luchthaven van Luxemburg – Leasinvest Real Estate is rechtstreeks eigenaar van gebouw D en onrechtstreeks, via haar 2/3en participatie in de publieke vastgoedcertificaten Lux Airport, van de gebouwen B en E	1988	12.130 m2
11	Mercator, route d'Arlon, nr. 110 – 112, Luxemburg	Kantoorgebouw gelegen in de hoofdstad van het Groothertogdom Luxemburg, aan de route d'Arlon, één van de belangrijkste toegangswegen naar Luxemburg Stad	1998	8.641 m2
12	Rue Jean Monnet 4, Luxemburg	Vlaggenschip van de portefeuille omwille van zijn ligging, architectuur en hoogwaardige afwerking • Gedeeltelijke renovatie in 2011 • Grondige renovatie in 2015	1992	3.866 m2
13	Avenue J.F. Kennedy 43, Luxemburg - Mede-eigendom	Uitzonderlijke locatie in het hart van de Kirchberg naast het Shoppingcenter Auchan • Huuroppervlakte kantoren op 1ste en 3de v.	1999	2.270 m2
14	Route d'Esch 25, Luxemburg	Gelegen vlakbij de hoofdzetel van Banque Internationale du Luxembourg op de route d'Esch	1992	1.839 m2
15	Montimmo, Avenue Monterey 35, Luxemburg	Gelegen in een van de belangrijkste straten van het Central Business District van Stad Luxemburg	2009	1.760 m2
16	Avenue Monterey 20, Luxemburg	Standingvol kantoorgebouw gelegen op de Avenue Monterey, een van de meest prestigieuze locaties in Luxemburg	2001	1.555 m2
17	CFM, Rue Guillaume Kroll, Luxemburg	Industrieel complex bestaande uit enerzijds een service center, distributeur, groothandel in sanitaire toestellen en anderzijds een kantoorgebouw • In 2008 gerenoveerd en uitgebreid	1990	19.987 m2

BELGIË

Alle vastgoedbeleggingen behorend tot de statutaire jaarrekening van Leasinvest Real Estate worden aangeduid met een •.

	Ligging	Ligging	Bouw jaar	Huuroppervlakte
01	Brixton Business Park / Brixtonlaan 1-30, Zaventem•	Bedrijvenpark langs de E40 bestaande uit 6 semi-industriële gebouwen en 1 grote winkeloppervlakte • Renovaties uitgevoerd in functie van nieuwe huurders	1975/88	36.122 m2
02	Koninklijk Pakhuis Tour & Taxis Brussel•	Multifunctioneel en 'multi-tenant' gebouw met 4 verdiepingen, verspreid over kantoren (32.076 m²), commerciële ruimten (7.293 m²) en archieven (5.835 m²)	1910	44.603 m2
03	Riverside Business Park, Internationalelaan 55, Anderlecht•	Bedrijvenpark in een groene omgeving bestaande uit 12 gebouwen waarvan 9 kantoorgebouwen en 3 semi-industriële units • Verschillende gedeeltelijke renovaties 2005-2010	1992/96	26.826 m2
04	The Crescent, Lenniksebaan 451, Anderlecht•	Kantoorgebouw in het Erasmus Wetenschappelijk Park in Anderlecht • Verbouwd naar 'green intelligent building' in 2010/2011	2002	15.132 m2
05	Motstraat, Mechelen•	Kantorencomplex • Ontwikkeling business center in 2017	2002	14.174 m2
06	Montoyerstraat 63, Brussel•	Uitstekend gelegen kantoorgebouw • Gedeeltelijk gerenoveerd in 2003 • Renovatie inkom en sanitair 2009/2010 • Heropbouw tegen eind 2018	1974	6.570 m2
07	Treesquare Brussel•	Zeer goed gelegen kantoorgebouw • In belangrijke mate gerenoveerd in verschillende fasen (periode 1996/2002) • Volledige heropbouw met oplevering voorzien eind 2017	1974	6.565 m2
08	Rijksarchief Brugge, Predikherenrei 4, Brugge	Archiefgebouw met 29 lopende kilometers aan archieven	2012	6.097 m2

OOSTENRIJK

De vastgoedbeleggingen in Oostenrijk wordt onrechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

	Ligging	Ligging	Bouw jaar	Huuroppervlakte
01	Frun® Park Asten, handelsring 8-10, 4481 Asten	Het Frun® retailpark te Asten is gelegen op 200 km van Wenen en vlakbij Linz en omvat 26 winkels en 600 parkeerplaatsen	2013	18.300 m²
02	Hornbach Baumarkt Stadlauer str. 37, 1220 Vienna	Retailsite met een hoog bezoekersaantal en een leidende positie in de stad Wenen	1997	13.300 m2
03	Gewerbepark Stadlau Gewerbeparkstraße 2, 1220 Vienna	Zeer goed gelegen retailsite (10 winkels) met een hoog bezoekersaantal en een leidende positie in de stad Wenen	2016	11.000 m2

Analyse van de vastgoedportefeuille o.b.v. reële waarde

EVOLUTIE VAN DE REËLE WAARDE

De reële waarde neemt toe tot € 903 miljoen door de bijkomende investeringen in het Groothertogdom Luxemburg en in Oostenrijk, en dit ondanks de desinvestering van het grootste deel van de logistieke portefeuille in België en de Zwitserse panden. Leasinvest Real Estate focust nu op 3 kernlanden, nl. het Groothertogdom Luxemburg (54%), België (35%) en Oostenrijk (11%).

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 >2024

AARD VAN DE ACTIVA

Retail blijft de belangrijkste activaklasse met 48%, gevolgd door kantoren met 35%. Logistiek werd in 2017 sterk afgebouwd en bedraagt nu nog slechts 7%.

GEMIDDELDE OUDERDOM

Door de herontwikkelingen in de portefeuille is het aandeel gebouwen van 0-5 jaar aanzienlijk toegenomen (betreft voornamelijk kantoren), conform de waarderingsregels van Leasinvest Real Estate. Dit criterium is ook minder van belang voor retail, aangezien retailers zelf voor hun inrichting zorgen op basis van hun retailconcept en hun keuze voornamelijk locatie-gebonden is..

HUURBREAKS (EERSTE OPZEGMOGELIJKHEID) EN CONTRACTUEEL VERZEKERDE HUURIN-KOMSTEN

De grafiek is opgesteld op basis van de eerste opzegmogelijkheid van de huidige huurcontracten op basis van de contractuele huur.

De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bedraagt 4,74 jaar (2016: 4,37 jaar).

46% van de contractuele huur op jaarbasis vervalt binnen 3 jaar.

In 2017 verviel 9% van de contractuele huur op jaarbasis. De contracten werden grotendeels allemaal hernieuwd of ingevuld door andere huurders aan marktconforme voorwaarden.

De opzegmogelijkheden bedragen respectievelijk 15% in 2018, 18% in 2019 en 13% in 2020.

Voor meer informatie verwijzen we naar bijlage 4 van de financiële staten.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad bedraagt 94,80%.

(1) Een voortschrijdend gemiddelde is een type gemiddelde waarde gebaseerd op een weging van de actuele bezettingsgraad en de voorgaande bezettingsgraden.

DETAIL VAN HET RENDEMENT PER ACTIVA-KLASSE EN GEOGRAFISCH (1)

(1) Er bestaat een inverse relatie tussen rendement en waarde, namelijk een hogere waarde geeft een lager rendement. Deze rendementen zijn berekend op basis van de activa beschikbaar voor verhuur.

TYPE HUURDERS O.B.V. HUURINKOMSTEN

53% Detail & groothandel 19% Diensten 8% Financiële sector 8% Overheid & non-profit 6% Industrie

3% ICT 2% Transport & distributie

1% Medisch & pharma

Retail en diensten maken nagenoeg 72% van de vastgoedportefeuille uit.

UITSPLITSING NAAR CATEGORIE RETAIL

30% Mode, schoenen, schoonheid 24% DIY 11% Voeding 10% Deco home 10% Diensten 5% Vrije tijd, speelgoed, huisdieren 5% Restaurant 4% Andere 1% Multimedia

Samenstelling van de vastgoedportefeuille o.b.v. reële waarde

Voor meer informatie betreffende de segmentinformatie verwijzen we naar bijlage 3 van de financiële staten.

INDELING VOLGENS GEOGRAFISCHE LIGGING GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG - BELGIË - OOSTENRIJK

	Reële waarde (€ mio)	Investe rings waarde (€ mio)	Aandeel in de porte feuille (%) obv RW	Contractu ele huur (€ mio/jaar)	Huurren dement3 obv RW (%)	Huurren dement3 obv IW (%)	Bezettings graad (%)	Duration
Groothertogdom Luxemburg	489,10	497,18	54,16	32,02	6,55	6,44	96,59	3,86
België	256,85	262,98	28,44	17,00	6,62	6,46	91,30	4,44
Oostenrijk	102,65	105,22	11,37	5,65	5,50	5,37	100,00	5,96
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	848,60	865,38	93,98	54,67	6,44	6,32	94,80	4,74
Projecten België	54,40	55,76	6,02	0,00
Totaal vastgoedbeleggingen	903,00	921,14	100,00	54,67

De vermelde contractuele verschilt van de huurinkomsten die werden erkend in de resultatenrekening aangezien de contractuele huur de huurinkomsten van de acquisities annualiseert (terwijl de effectief ontvangen huurinkomsten pas worden opgenomen in de financiële staten vanaf de verwervingsdatum) en de huurinkomsten op de verkochte gebouwen niet meer in rekening neemt.

OVERZICHT PANDEN MET EEN AANDEEL VAN MEER DAN 5% IN DE TOTALE VASTGOEDPORTEFEUILLE

INDELING VOLGENS TYPE VASTGOED

	Reële waarde (€ mio)	Investe rings waarde (€ mio)	Aandeel in de porte feuille (%) obv RW	Contrac tuele huur (€ mio/jaar)	Huur rende ment3 obv RW (%)	Huur rende ment3 obv IW (%)	Bezet tings graad (%)	Duration	Aan schaf fings waarde (€ mio)	Verze kerde waarde (€ mio)
Retail
Retail Groothertogdom Luxemburg	283,75	286,70	31%	19,47	6,86%	6,79%	97,70	4,50	263,91	238,20
Retail België	50,40	51,65	6%	3,37	6,69%	6,52%	98,19	3,00	35,07	27,82
Retail Oostenrijk	102,65	105,22	11%	5,65	5,50%	5,37%	100,00	6,00	96,20	47,22
Totaal retail	436,80	443,57	0,48	28,49	6,52	6,42	97,96	5,77	395,18	313,24
Kantoren Kantoren Groothertogdom Luxemburg	186,22	190,87	21%	11,23	6,03%	5,88%	95,50	2,70	159,83	113,52
Kantoren Brussel	144,32	147,93	16%	9,37	6,49%	6,33%	90,98	3,10	175,66	172,80
Kantoren rest van België	19,56	20,05	2%	1,40	7,16%	6,98%	74,11	5,90	48,89	32,42
Totaal kantoren	350,10	358,85	39%	22,00	6,28	6,13	92,08	3,02	384,38	318,74
Logistiek/Semi-indus trieel Logistiek/Semi-industrieel België	42,57	43,35	5%	2,86	6,72	6,60	95,56	11,74	27,65	35,58
Logistiek/Semi-industrieel Groothertogdom Luxem burg	19,13	19,61	2%	1,32	6,90	6,73	89,58	5,00	13,40	5,71
Totaal Logistiek/Semi industrieel	61,70	62,96	7%	4,18	6,77	6,64	93,67	9,65	41,05	41,29
Vastgoedbeleggingen	848,60	865,38	94%	54,67	6,44	6,32	94,80	4,74	820,60	673,27
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	848,60	865,38	94%	54,67	6,44	6,32	94,80	4,74	820,60	673,27
Projecten België	54,40	55,76	6%	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	54,10	0
Totaal vastgoedbeleg gingen	903,00	921,14	100%	54,67	N/A	N/A	N/A	N/A	874,70	673,27

Verzekerde waarde (situatie op 31/12/2017)

Om een veelvuldigheid van verhaal te vermijden en te kunnen genieten van voordelige premievoorwaarden, bepalen de standaard huurovereenkomsten (en service-overeenkomsten in het kader van de business center activiteiten) van zowel Leasinvest Real Estate (LRE) als Leasinvest Immo Lux (LIL), dat de verzekeringsovereenkomst voor het betrokken goed door de verhuurder wordt afgesloten voor de gehele wederopbouwwaarde (de 'verzekerde waarde') ervan, inclusief het huurdersrisico en andere aanverwante risico's, met een wederzijdse afstand van verhaal en, bijkomend, een 'loss of rent' dekking van 36 maanden (de 'LRE/LIL polis'). Ook de Oostenrijkse huurovereenkomsten bevatten een gelijkaardige bepaling omtrent de verzekeringsplicht van de verhuurder, inclusief een afstand van verhaal.

Na de desinvestering van de logistieke portefeuille wordt het eigenaarsen huurdersrisico momenteel nog slechts voor één gebouw door de huurder verzekerd. In de toekomst zal dit ook het geval zijn voor het nieuwbouwproject in de Montoyerstraat te Brussel. De onroerende goederen die deel uitmaken van een mede-eigendom worden door de syndicus verzekerd. Jaarlijks wordt hiervan een verzekeringsattest opgevraagd, met opgave van de (geïndexeerde) verzekerde waarden.

Projecten in (her)ontwikkeling maken het voorwerp uit van een Algemene Bouwplaats Risico's verzekering (met dekking in eerste rang) tijdens de duurtijd van het nieuwbouwproject, om vervolgens in de LRE/LIL polis te worden opgenomen (behoudens andersluidende afspraak met de eindgebruiker).

De gebouwen waarvoor een volledig recht op BTW-aftrek geldt, worden in "nieuwbouw"-waarde exclusief BTW verzekerd. Voor een aantal gebouwen uit de portefeuille werd tevens een extra terrorismedekking (buiten TRIP) afgesloten.

De premies betaald in het kader van de globale LRE / LIL polissen, incl. taksen, bedroegen voor 2017 respectievelijk voor België € 154.102,41 (d.i. inclusief de logistieke portefeuille) en voor Luxemburg € 127.412,77 (d.i. inclusief de Knauf shoppingcenters). De verzekeringspremie voor de site Frun® Park Asten in Oostenrijk bedroeg € 19.170,30.

Conclusies van de vastgoedexpert12

ACTUALISATIE OP 31 DECEMBER 2017 VAN DE WAARDERING VAN DE PORTEFEUILLE VAN LEASINVEST REAL ESTATE COMM. VA

BESLUITEN VAN EXPERT CUSHMAN & WAKEFIELD

Wij hebben de eer u onze schatting van de investeringswaarde en de reële waarde van het patrimonium van Leasinvest Real Estate Comm. VA op 31 december 2017 over te maken.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. Wij hebben onze schatting bepaald volgens de methode van de kapitalisatie van de geschatte markthuurwaarde met correcties voor de actualisering van het verschil tussen huidige en geschatte huuropbrengsten; en op basis van de vergelijkingspunten die beschikbaar waren op de datum van de schatting.

De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Graag zouden wij uw aandacht willen vestigen op de volgende punten:

1. Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk.
1. De effectieve huurinkomsten (+ de geschatte huurwaarde op leegstand) van het geheel (inclusief de projecten en de assets 'to be sold'), ligt 11,50% (respectievelijk 6,20%, -3,04% en 0,0% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles) hoger dan de geschatte huurwaarde.
1. De effectieve huurinkomsten (+ de geschatte huurwaarde op leegstand) van het geheel (exclusief de projecten en de assets 'to be sold'), ligt 11,50% (respectievelijk 6,20%, -3,04% en 0,0% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles) hoger dan de geschatte huurwaarde.
1. De bezettingsgraad³ van het geheel (inclusief de projecten) bedraagt 89,10% (respectievelijk 76,81%, 96,59% en 100% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille).

¹ De besluiten van het schattingsverslag werden opgenomen met toestemming van Cushman & Wakefield. 2 De opgenomen besluiten in het schattingsverslag hebben, tenzij in zoverre anders gepreciseerd, betrekking op de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate, m.i.v. de projectontwikkelingen en activa bestemd voor verkoop.

³ De bezettingsgraad is geldig op de datum van de schatting en houdt dus geen rekening met toekomstige (al dan niet reeds gekende) leegstand, noch met toekomstige (al dan niet getekende) nieuwe contracten. Dit cijfer wordt berekend aan de hand van de volgende formule: (de geschatte huurwaarde van alle verhuurde oppervlaktes)/(de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille).

1. De bezettingsgraad van het geheel (exclusief de projecten) bedraagt 94,80% (respectievelijk 91,30%, 96,59% en 100% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille).
1. De gewogen gemiddelde resterende duurtijd van de lopende huurcontracten is gelijk aan 19 kwartalen ofwel 4,74 jaren voor de hele portefeuille. Bij deze parameter werd geen rekening gehouden met de projecten en assets 'to be sold'.
1. Een totale investeringswaarde werd bepaald van € 921.141.000 (negenhonderd eenentwintig miljoen honderd eenenveertigduizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 318.741.000, € 497.184.000 en € 105.216.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles.
1. Een totale reële waarde werd bepaald van € 903.002.000 (negenhonderd en drie miljoen tweeduizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 311.249.000, € 489.103.000 en € 102.650.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles.

Op deze basis bedraagt het huurrendement van de totale portefeuille (inclusief de projecten en assets 'to be sold') in termen van de investeringswaarde 5,94% (respectievelijk 5,33%, 6,44% en 5,37% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille) en het huurrendement van de totale portefeuille in termen van de reële waarde 6,05% (respectievelijk 5,46%, 6,55% en 5,50% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuille).

TOM VELGHE Surveyor – Account Manager In naam van Cushman & Wakefield

KOEN NEVENS MRICS Managing Partner In naam van Cushman & Wakefield

Operationeel beheer van de gebouwen – actief beheer

De vennootschap streeft ernaar om haar vastgoed actief te ontwikkelen en te beheren wat impliceert dat zij zelf instaat voor het dagelijks beheer van de onroerende goederen. Daartoe beschikt zij, in overeenstemming met de GVV Wetgeving over een operationeel team dat door de effectieve leiding aangestuurd en geleid wordt overeenkomstig de beslissingen van de raad van bestuur. Op die manier onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers.

In het kader van haar actief beheer staat zij ook in voor diverse aanvullende diensten die een toegevoegde waarde vormen bij de terbeschikkingstelling van haar vastgoed of voor de gebruikers ervan. De aanvullende dienstverlening behelst – buiten het incasso van de huurgelden en de doorrekening van de gemeenschappelijke lasten aan de huurders – verschillende diensten zoals onder andere het property management (al of niet met inschakeling van een eigen helpdesk om de problemen van de klanten-huurders snel op te vangen), project management (zoals het aanwezig zijn van ingenieurs en/of architecten om de nodige renovatie- of aanpassingswerken bij nieuwe verhuringen met aannemers en/ of onderaannemers te coördineren) en facility management (zoals de terbeschikkingstelling van extra diensten bv. catering, vergaderzalen, computersystemen, telefonie, etc.).

Deze aanvullende diensten zijn een middel om haar activiteiten uit te voeren en vormen een meerwaarde voor zowel de door haar ter beschikking gestelde onroerende goederen als de gebruikers ervan. Deze diensten kaderen in de strategie van de vennootschap om in te spelen op de behoeften van haar klanten en op die manier op maat gemaakte vastgoedoplossingen op lange termijn te kunnen aanbieden.

Deze aanvullende diensten worden ofwel door eigen personeel geleverd ofwel door derde gespecialiseerde ondernemingen die dan onder de verantwoordelijkheid, controle en coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap staan.

De inkomsten die uit de overige aanvullende diensten zijn inbegrepen in de huurinkomsten van de vennootschap. De "aanvullende diensten" die de vennootschap in het kader van haar activiteiten aanbiedt, zijn immers inherent aan de activiteiten van de vennootschap, en kunnen niet worden afgezonderd in afzonderlijke cijfers. Deze aanvullende diensten dienen met andere woorden kwalitatief te worden bekeken, waarbij de "vergoeding" (en dus inkomsten) voor de aanvullende diensten zich vertaalt (vertalen) in de vergoeding die de vennootschap ontvangt in het kader van de uiteindelijke terbeschikkingstelling van de gebouwen.

De vennootschap Leasinvest Real Estate heeft zelf geen personeel. Het personeel bevindt zich op het niveau van de dochtervennootschappen

Leasinvest Services NV, Leasinvest Immo Lux NV en Porte des Ardennes Schmiede SA, alsook van de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV.

Het volledige operationele team dat verantwoordelijk is voor het algemeen management, de commerciële contacten met de huurders en vastgoedmakelaars, de boekhouding, de juridische activiteiten, de administratie en het technisch vastgoedbeheer bestaat eind 2017 uit een 20-tal personen.

De vennootschap doet ook een beroep op onderaannemers of externe leveranciers die effectief onder de verantwoordelijkheid, de controle en de coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap blijven staan.

Ingevolge artikel 19 van de GVV-Wet kunnen de vennootschap en haar dochtervennootschappen het beheer van hun portefeuille toevertrouwen aan een verbonden vennootschap die gespecialiseerd is in vastgoedbeheer.

BELGIË

Voor de gebouwen in België wordt het technisch vastgoedbeheer sedert 2007 uitgevoerd door Leasinvest Services NV, (ondernemingsnummer 0826.919.159) en met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, een 100% dochteronderneming van de vennootschap.

De beslissing in 2007 om de Belgische portefeuille volledig onder eigen beheer te brengen, werd vooral ingegeven door de toenmalige bezorgdheid van de vennootschap om de directe communicatie met haar huurders te versterken.

Leasinvest Services NV houdt zich bezig met het vastgoedbeheer en het projectmanagement van de in België gelegen gebouwen van de vennootschap. Sinds 2015 worden een aantal taken uitbesteed binnen het kader van de GVV-wetgeving terzake, waarbij de verantwoordelijkheid, de coördinatie en de controle bij de effectieve leiding van de vennootschap blijven.

Het vastgoedbeheer omvat zowel administratieve, financiële als technische activiteiten, waarvoor de vennootschap beschikt over een passende boekhoudkundige en technische organisatie.

Het administratief en financieel beheer omvatten o.a.:

de controle op de goede naleving van de huurovereenkomsten en de reglementen van inwendige orde
het bijhouden van de huurstaten
het berekenen, opvragen en opvolgen van de betaling van de verschuldigde huurbedragen en het aandeel van elke huurder in de gemene lasten, de onroerende voorheffing en de verzekeringspremies en het opstellen van de jaarlijkse eindafrekening inzake huurgelden en -lasten, m.i.v. het desgevallend tot verrekening overgaan met de gestelde huurgaranties
het berekenen van en het waken over de vestiging en de actualisering

van de huurwaarborgen

het beheer van eventuele achterstallige huurgelden en -lasten
het laten opmaken en opvolgen van plaatsbeschrijvingen bij de aanvang en het einde van de huurcontracten; het verhalen van eventuele huurschade op de huurders
het beheer van de verzekeringsportefeuille

Het technisch beheer houdt o.a. in:

het regelmatig inspecteren van de gebouwen met het oog op het behouden van de goede huurstaat
het onderhoud van de gemeenschappelijke delen en de technische installaties
het nemen van de nodige bewarende maatregelen
het afhandelen van schadegevallen met verzekeringsmaatschappijen
duurzaamheidaspecten evalueren

De leidinggevende personen binnen Leasinvest Services NV zijn dezelfde personen als bij de vennootschap en de statutaire zaakvoerder, en beschikken over een passende ervaring en vereiste professionele betrouwbaarheid, nl. de heer Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte, de effectieve leiders van de vennootschap en OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sven Janssens, COO van de vennootschap.

Leasinvest Services NV wordt voor haar beheer vergoed op basis van de tarifering van 3% (exclusief 21% BTW) van de huurinkomsten van de beheerde gebouwen. Voor de niet-verhuurde ruimten wordt een beheersvergoeding aangerekend van 1,5% (exclusief 21% BTW) van de geschatte huurinkomsten zoals bepaald door de vastgoeddeskundige. Deze vergoeding is inbegrepen in de huurlasten die de huurders betalen.

Extra prestaties en/of diensten (bv. facility management bij verhuizing), die niet in het gewone beheer zijn inbegrepen, kunnen door de vastgoedbeheerder worden aangerekend op basis van de barema's die voorzien werden door het Beroepsinstituut.

Leasinvest Services NV beschikt eveneens over de vereiste professionele capaciteiten om projectmanagement-diensten aan te bieden aan Leasinvest Real Estate en dit op exclusieve wijze.

Het projectmanagement bestaat erin om de bouwheer (in casu de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen) in het kader van belangrijke renovaties technisch bij te staan in het bouw- en verbouwproces, gaande van het opstellen van lastenboeken over het vergelijken van bestekken, opvolgen en plannen van de bouw tot en met het beheer van de budgetten.

Dit projectmanagement wordt afzonderlijk vergoed in functie van het specifieke project.

Het afgelopen boekjaar heeft de vennootschap in totaal een vergoeding van € 435.370 (excl. BTW) aan Leasinvest Services betaald.

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Voor technische bijstand inzake het technisch beheer en projectmanagement van de kantorenportefeuille in Luxemburg werd een beheersovereenkomst afgesloten met een externe vastgoedbeheerder, Inowai SA (voorheen Property Partners SA) voor de Luxemburgse kantorenportefeuille.

Het technisch beheer en projectmanagement wordt gesuperviseerd door een eigen technisch personeelslid van Leasinvest Immo Lux SA (100% dochteronderneming van de vennootschap), en wordt gecontroleerd door de technische diensten in België en door de eigen commerciële verantwoordelijke in Luxemburg. Beslissingen over belangrijke aangelegenheden worden voorbereid door de vastgoedbeheerder, maar enkel door de vennootschap genomen. Er is regelmatig rapportering en overleg.

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 32.406,29 (excl. BTW) betaald aan Inowai.

Voor de Knauf shoppingcenters werd een eigen 'dedicated' shoppingcenter manager aangetrokken door Leasinvest Immo Lux.

Alle dagelijkse beheerstaken worden uitgevoerd en/of gesuperviseerd door personeelsleden van Leasinvest Services NV en/of Leasinvest Real Estate Management NV en/of Porte des Ardennes Schmiede SA en/of door de shoppingcenter manager.

De eindverantwoordelijkheid, controle en coördinatie van de vastgoedportefeuilles van kantoren en de shoppingcenters ligt bij het technisch en/of commercieel personeel van Leasinvest Services NV en/of van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, onder controle van de effectieve leiders van Leasinvest Real Estate.

Voor alle gebouwen in Luxemburg gebeurt de financiële, boekhoudkundige, administratieve en juridische invulling van de activiteiten van Leasinvest Immo Lux SA vanuit de maatschappelijke zetel van de statutaire zaakvoerder te Antwerpen, Schermersstraat 42, waar deze een impliciete "shared service" organisatie heeft. Ook de investeringsbeslissingen, risicoanalyses, target setting en performance meting worden van daaruit gestuurd.

OOSTENRIJK

Voor het technisch beheer en de lokale bijstand in het kader van het propertymanagement van de retailpanden, werd inzake het beheer een overeenkomst gesloten met JAM Consulting GmbH & Co KG, vertegenwoordigd door de heer Josef Anreiter.

Dit beheer wordt gesuperviseerd door een personeelslid van Leasinvest Services en gebeurt onder toezicht van de leidinggevende personen binnen Leasinvest Services NV die over een passende ervaring beschikken en vereiste professionele betrouwbaarheid hebben, nl. de heer Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte, de effectieve leiders van de vennootschap. Eventuele beslissingen over belangrijke aangelegenheden worden voorbereid door de vastgoedbeheerder, maar enkel door de vennootschap genomen. Er is regelmatig rapportering en overleg.

Ook hier wordt voor het overige beroep gedaan op de "shared service" organisatie in Antwerpen.

Het property management in het Frun© Park te Asten wordt uitgevoerd door CBRE. Vanaf 1 januari 2018 doet CBRE dit ook voor de nieuw aangekochte panden te Stadlau. Voor de periode tussen 16 oktober 2017 en 31 december 2017 werd het property management voortgezet door de vorige property manager, Wetzl & Partner GmbH.

In het voorbije boekjaar heeft Frun Park Asten GmbH een vergoeding van € 131.931,93 (excl. BTW) betaald aan Josef Anreiter. Het property management van het Frun© Park te Asten kostte € 58.853,28 in 2017, wat echter grotendeels ten laste van de huurders was en maar ten belope van € 5.886,81 ten laste van Frun Park Asten GmbH.

Voor het property management van de nieuw aangekochte gebouwen werd sinds 16 oktober 2017 (aankoopdatum) tot 31 december 2017 een bedrag van € 7.517,20 betaald door Adrestos Beteiligungsverwaltungs-GmbH.

ZWITSERLAND

Voor het technisch beheer en de lokale bijstand in het kader van het property management van de retailportefeuille die in 2017 werd verkocht, heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van circa € 47.576 (excl. BTW) betaald aan CBRE.

Geconsolideerde financiële staten ¹¹⁵

Geconsolideerde staat van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten	115
Geconsolideerde balans	117
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	118
Geconsolideerde staat van wijzigingen in het kapitaal en de reserves	120
Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten	122
Verslag van de commissaris	171

Statutaire financiële staten ¹⁷⁴

Statutaire resultatenrekening en balans	174
-----------------------------------------	-----

Geconsolideerde financiële staten en toelichtingen

De geconsolideerde financiële staten van Leasinvest Real Estate zijn door de statutaire zaakvoerder goedgekeurd voor publicatie op 15 februari 2018. Het beheersverslag van de statutaire zaakvoerder moet samen gelezen worden met de geconsolideerde financiële staten van Leasinvest Real Estate.

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN

(in € 1.000)	Bijlage	31/12/2017	31/12/2016
		(12 maanden)	(12 maanden)
Huurinkomsten	4	56.892	56.647
Met verhuur verbonden kosten	4	0	-179
NETTO HUURRESULTAAT		56.892	56.468
Recuperatie van vastgoedkosten	5	174	73
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	6	3.578	5.482
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	5	0	0
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	6	-3.578	-5.482
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	5	-3.214	-2.554
VASTGOEDRESULTAAT		53.853	53.987
Technische kosten	7	-2.442	-2.050
Commerciële kosten	8	-882	-1.059
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	9	-1.226	-1.080
Beheerskosten vastgoed	10	-4.935	-4.534
Andere vastgoedkosten	10	-438	-716
VASTGOEDKOSTEN		-9.922	-9.438
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		43.931	44.549
Algemene kosten van de vennootschap	11	-2.914	-3.220
Andere operationele opbrengsten en kosten	11	-453	0
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		40.565	41.330
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	12	-2.798	3.584 (1)
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	13	22.348	-1.462 (1)
OPERATIONEEL RESULTAAT		60.114	43.451
Financiële inkomsten	14	3.887	3.994
Netto interestkosten	15	-14.978	-13.400
Andere financiële kosten	16	-1.364	-1.459
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	17	492	-560 (2)
FINANCIEEL RESULTAAT		-11.963	-11.426
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		48.152	32.026
Vennootschapsbelasting	18	-607	-1.981
Exit taks		0	-608
BELASTINGEN		-607	-2.589
NETTO RESULTAAT		47.545	29.437
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen		0	0
Netto resultaat – aandeel Groep		47.545	29.437

(1) Vanaf boekjaar 2017 worden de mutatierechten bij acquisitie van een vastgoedbelegging door de resultatenrekening geboekt en niet langer bij vervreemding, zoals dat in het verleden het geval was. Bijgevolg werden de cijfers van 2016 overeenkomstig aangepast, wat resulteert in een netto-verschil van € 444 duizend in het portefeuilleresultaat, dat evenwel in tegengestelde richting wordt geboekt in de reserves, waardoor de netto-actiefwaarde niet beïnvloed wordt.

(2) De opsplitsing tussen het wisselkoers- en rente-effect in de reële waarde van de CCS was incorrect op 31/12/2016. Bijgevolg werd in 2016 een bedrag van € 1,2 miljoen kosten te weinig in de variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva verwerkt. Dit resulteert evenwel in hogere reserves ten belope van hetzelfde bedrag, waardoor de netto-actiefwaarde niet verschilt.

(in € 1.000)	Bijlage	31/12/2017	31/12/2016
ANDERE ELEMENTEN VAN DE GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (1)		0	0
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS (1)		11.367	-9.066
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	23	-9.211	-3.179
Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit		0	0
Overige		282

Andere element van het globaal resultaat die later geherklasserd zullen worden naar het netto resultaat		2.438	-12.244

GLOBAAL RESULTAAT
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen		0	0
Globaal resultaat - aandeel Groep		49.983	17.192


RESULTAAT PER AANDEEL		31/12/2017	31/12/2016
(in €)		(12 maanden)	(12 maanden)
Winst per aandeel, aandeel groep		9,63	5,96

(1) We verwijzen naar voetnoten (1) en (2) bij de resultatenrekening. Er vonden enkele beperkte wijzigingen plaats in de vergelijkende cijfers, die ook een beperkte impact binnen de verschillende posten van het eigen vermogen hadden.

De post "overige" omvat de verkoop van een klein pakket eigen aandelen op 21 februari 2017.

Het globaal resultaat verschilt van het bedrag gerapporteerd in het persbericht van 22 februari 2018 doordat de tegendraaiing van de gerecycleerde meerwaarde op vastgoedcertificaat Lux Airport hierin nog niet verwerkt was (we verwijzen naar bijlage 4). Dit heeft evenwel geen enkele impact op het eigen vermogen, het netto-resultaat, de EPRA Earnings of enige andere parameter.

De winst per aandeel ten belope van € 9,63 per aandeel is tevens gelijk aan de verwaterde winst per aandeel aangezien er geen instrumenten met verwaterd karakter zijn.

GECONSOLIDEERDE BALANS

(in € 1.000)		Periode	Periode
	Bijlage	31/12/2017	31/12/2016
ACTIVA
I. VASTE ACTIVA		979.104	896.179
Immateriële vaste activa	19	2	4
Vastgoedbeleggingen	20	885.151	787.065
Andere materiële vaste activa	22	354	1.250
Financiële vaste activa	23	75.757	89.961
Vorderingen financiële leasing	24	17.841	17.900

II. VLOTTENDE ACTIVA		20.189	92.261
Activa bestemd voor verkoop	25	0	54.966
Financiële vlottende activa	26	0	0
Vorderingen financiële leasing		0	0
Handelsvorderingen	27	11.471	12.085
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	28	2.533	3.264
Kas en kasequivalenten	29	5.702	20.768
Overlopende rekeningen	30	482	1.179
TOTAAL ACTIVA		999.293	988.441
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		382.206	356.407
I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP		382.206	356.407
Kapitaal	31	54.315	54.315
Uitgiftepremies	31	121.091	121.091
Wisselkoersverschillen		0	8
Reserves	31	159.267	151.849 (1)
inkoop eigen aandelen		-12	-293
Nettoresultaat van het boekjaar	31	47.545	29.437 (1)

II. MINDERHEIDSBELANGEN		0	0
VERPLICHTINGEN		617.086	632.034
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		384.626	444.362
Voorzieningen		11	11
Langlopende financiële schulden	33	348.156	394.615
- Kredietinstellingen		251.168	297.395
- Andere		96.988	97.220
Andere langlopende financiële verplichtingen	33	33.696	49.736
Handelsschulden en andere langlopende schulden		0	0
Andere langlopende verplichtingen		0	0
Uitgestelde belastingen - verplichtingen		2.763	0
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		232.460	187.672
Kortlopende financiële schulden	33	192.283	146.856
- Kredietinstellingen		24.053	0
- Andere		168.231	146.856
Andere kortlopende financiële verplichtingen		160	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	34	28.193	28.985
- Exit taks		12.907	12.907
- Andere		15.286	16.078
Andere kortlopende verplichtingen	35	1.716	2.361
Overlopende rekeningen	36	10.108	9.469
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		999.293	988.441

(1) We verwijzen naar voetnoten (1) en (2) bij de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Er vonden enkele beperkte wijzigingen plaats in de vergelijkende cijfers, die ook een beperkte impact binnen de verschillende posten van het eigen vermogen hadden.

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABEL1

(in € 1.000)		31/12/2017	31/12/2016
	Bijlage	(12 maanden)	(12 maanden)
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	29	20.768	4.531
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		41.256	34.925
Nettoresultaat (1)		47.545	29.437
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet aan de berdrijfsacticiteit gelieerde elementen		-8.097	10.900
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen		-510	1.912
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en andere materiële vaste activa (+/-)		96	145
Waardeverminderingen op vlottende activa (-)	27	0	179
Belastingen	18	-406	2.589
Betaalde belastingen		-200	-1.001

Andere niet-kas elementen		-22.840	1.706
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) (1)	13	-22.055	1.462
Bewegingen in voorzieningen (+/-)		0	2
Spreiding van gratuïteiten (+/-)	4	-293	-317
Toename (+)/ Afname (-) in de reële waarde van financiële activa en passiva (1)	17	-492	559
Overige transacties van niet courante aard		0	0
Niet aan de bedrijfsactiviteit gelieerde elementen		15.253	7.282
Meerwaarden bij realisatie vaste activa (1)	12	2.798	-3.583
Ontvangen dividenden	14	-3.271	-3.445
Terugneming financiële opbrengsten en financiële kosten		15.726	14.310

Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		1.808	-5.412
Beweging van de activa:		2.041	-3.582
Andere lange termijn activa		0	-11
Financieel vlottende activa		0	0
Handelsvorderingen		614	-4.297
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		731	-379
Overlopende rekeningen		696	1.105

Beweging van verplichtingen:		-233	-1.830
Andere langlopende schulden
Handelsschulden en andere kortlopende schulden		-792	3.568
Belastingen		1.124	-980
Andere kortlopende verplichtingen		-646	-5.839
Overlopende rekeningen		81	1.421

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABEL (VERVOLG)

(in € 1.000)		31/12/2017	31/12/2016
	Bijlage	(12 maanden)	(12 maanden)
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-16.822	10.048
Investeringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	20	-106.248	-42.647
Projectontwikkelingen	20	-15.528	-9.884
Immateriële en materiële vaste activa	20	-124	-227
Financiële vaste activa	23	-5.049	-5.687
Activa bestemd voor verkoop	25	-1.441	-455
Andere elementen overgenomen bij share deals		-5.553	0

Desinvesteringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	20	0	0
Projectontwikkelingen		0	60.445
Immateriële en andere materiële vaste activa	20	926
Financiële vaste activa	23	81	648
Activa bestemd voor verkoop	25	112.843	4.410

Ontvangen dividenden	14	3.271	3.445
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-39.500	-28.736
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden		-487	8.874
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen
Ontvangen financiële opbrengsten		616	443
Betaalde financiële kosten		-15.783	-14.857
Verandering in eigen vermogen
Wijziging van het kapitaal en uitgiftepremies (+/-)
Wijziging in de reserves		72
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen		281
Dividend van het vorige boekjaar	31	-24.199	-23.196

KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	29	5.702	20.768

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN KAPITAAL EN RESERVES

(in € 1.000)	Kapitaal	Uitgiftepremie	Reserves	Netto resultaat van het Eigen vermogen toe	Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen
				boekjaar wijsbaar aan de aandeel houders van de moeder
				onderneming
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/15	54.315	121.091	156.381	30.618 362.405	5 362.410
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar			-23.197	-23.197	-23.197
- Transfert netto resultaat 2015 naar reserves			30.618	-30.618 0	0
- Globaal resultaat van het boekjaar 2016 (12 maanden) (1)			-12.244	29.436 17.192	-5 17.187
- Diverse			7	7
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/16	54.315	121.091	151.565	29.436 356.407	0 356.407
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar			-24.184	-24.184	-24.184
- Transfert netto resultaat 2016 naar reserves			29.436	-29.436 0
- Globaal resultaat van het boekjaar 2017 (12 maanden)			2.438	47.545 49.983	0 49.983
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/17	54.315	121.091	159.255	47.545 382.206	0 382.206

VOORGESTELD VOLGENS DE RUBRIEKEN GEDEFINIEERD IN HET KB 13/07/2014

Totaal eigen vermogen	Minderheidsbelangen	Eigen vermogen toe wijsbaar aan de aandeel	Netto resultaat van het boekjaar	Reserves
		houders van de moeder onderneming

362.410	5	362.405	30.618	156.381
-23.197		-23.197		-23.197
0		0	-30.618	30.618
17.187	-5	17.192	29.436	-12.244
7		7		7
356.407	0	356.407	29.436	151.565
-24.184		-24.184		-24.184
0		0	-29.436	29.436
49.983	0	49.983	47.545	2.438
382.206	0	382.206	47.545	159.255

							RESERVES
Totaal eigen vermogen	Minderheids belangen	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeel houders van de moeder onderneming	Netto resultaat van het boekjaar	Overgedragen resultaten	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa bes chikbaar voor verkoop	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsin strumenten die niet onderwor pen zijn aan een afdekkingsboek houding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserve voor de omreken ingsverschillen die voortvloeien uit de omreken ing van een buitenlandse activiteit (+/-)
362.409	4	362.404	30.618	121.426	32.363	-293	-1.920	8
-23.197		-23.197		-23.197
0	-4	4	-30.618	26.284			-5.215
17.192		17.192	29.436	0	-3.179
8		8		8
356.407	0	356.407	29.436	124.521	29.184	-293	-7.135	8
-24.184		-24.184		-24.184
0		0	-29.436	27.885			-571
0		0		17.270
49.983		49.983	47.545	-405	-8.805	282
382.206	0	382.206	47.545	145.087	20.379	-11	-7.706	8

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2017

Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3	Algemene informatie Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving 2.1 IFRS waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA Gesegmenteerde informatie 3.1 Segmentinformatie - geografisch 3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering) 3.1.3 Voornaamste kerncijfers 3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw	123 123 123 132 132 132 134 135 136
TOTAAL RESULTAAT
Bijlage 4	Netto huurresultaat	137
Bijlage 5	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere
	met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	138
Bijlage 6	Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	138
Bijlage 7	Technische kosten	138
Bijlage 8	Commerciële kosten	139
Bijlage 9 Bijlage 10	Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten	139
	10.1 Beheerskosten van het vastgoed	139
	10.2 Andere vastgoedkosten	139
Bijlage 11	Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten	140
Bijlage 12	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	140
Bijlage 13	Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	140
Bijlage 14	Financiële inkomsten	141
Bijlage 15	Financiële kosten	142
Bijlage 16	Andere financiële kosten	142
Bijlage 17	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	143
Bijlage 18	Vennootschapsbelasting	143
BALANS
Bijlage 19	Immateriële vaste activa	144
Bijlage 20	Vastgoedbeleggingen (reële waarde methode)	144
Bijlage 21	Verwervingen van dochterondernemingen	149
Bijlage 22	Andere materiële vaste activa	149
Bijlage 23 Bijlage 24	Financiële vaste activa Leasing	150 150
Bijlage 25	Activa bestemd voor verkoop	150
Bijlage 26	Financieel vlottende activa	151
Bijlage 27	Handelsvorderingen	151
Bijlage 28	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	152
Bijlage 29	Kas en kasequivalenten	152
Bijlage 30	Overlopende rekeningen -activa	152
Bijlage 31	Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat
	31.1 Geplaatst kapitaal	153
	31.2 Uitgiftepremies	154
	31.3 Resultaat	154
	31.4 Ingekochte eigen aandelen 31.5 Reserves	154 155
Bijlage 32	Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel	155
Bijlage 33	Informatie betreffende de financiële schuld
	33.1 Financiële instrumenten aan boekwaarde	156
	33.2 Toelichting m.b.t. de financiële schulden	157
	33.3 Fair value disclosures	160
	33.4 Beheer van kapitaal en schuldgraad	162
	33.5 Toelichting m.b.t. afgeleide financiële instrumenten	164
	33.6 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's	166
Bijlage 34	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	168
Bijlage 35	Andere kortlopende verplichtingen	168
Bijlage 36	Overlopende rekeningen passiva	168
Bijlage 37 Bijlage 38	Andere gegeven verplichtingen Transacties met verbonden partijen	168 168
Bijlage 39	Consolidatiekring	169
Bijlage 40	Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum	170

BIJLAGE 1 ALGEMENE INFORMATIE

Globaal resultaat

Leasinvest Real Estate Comm. VA ('LRE') is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die onder de toepassing valt van de Belgische wetgeving, o.a. de wet van 12 mei 2014 (GVV-Wet) en KB van 13 juli 2014, waarvan de administratieve zetel gevestigd is in Antwerpen.

De geconsolideerde jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden opgemaakt door de Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder, gehouden op 15 februari 2018 en zullen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 22 mei 2018. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

LRE wordt opgenomen in de consolidatie van Ackermans & van Haaren NV.

BIJLAGE 2 BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

2.1 IFRS-waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA

A. CONFORMITEITSVERKLARING

De Geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC-interpretaties van kracht per 31/12/2017, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

In het voorbije boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het vorig boekjaar, met uitzondering van de hierna volgende wijzigingen.

De aard en impact van elk van de volgende nieuwe boekhoudregels, wijzigingen en/of interpretaties worden hieronder beschreven:

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die in werking zijn getreden voor het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2017

De Groep heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. Deze zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2017. De Groep heeft andere nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.

Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in 2017, hadden zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

Wijzigingen in IAS 7 Kasstroomoverzicht Initiatief op het gebied van de informatieverschaffing, van toepassing per 1 januari 2017
Wijzigingen in IAS 12 Winstbelastingen Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor ongerealiseerde verliezen, van toepassing per 1 januari 2017
Jaarlijkse verbeteringen cyclus 2014-20161 , van toepassing per 1 januari 2017

Nieuwe en gewijzigde IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn voor boekjaren beginnend na 1 januari 2017

Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2014-2016 cyclus: Wijzigingen aan IFRS 1 en IAS 28 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)
IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)
IFRS 16 Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassing van IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (van toepassing per 1 januari 2019)
Aanpassing van IAS 40 Overdracht van vastgoedbeleggingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
IFRIC 23 Onzekerheid over inkomstenbelastingenbehandelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

Leasinvest Real Estate heeft de volgende nieuwe standaarden (wijzigingen op standaarden en interpretaties) die nog niet van kracht zijn maar wel eerder mogen worden toegepast, niet toegepast:

IFRS 9 – Financiële instrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)

IFRS 9 werd gepubliceerd door het IASB in juli 2014 en is aangenomen door de EU in november 2016. IFRS 9 omvat bepalingen omtrent de classificatie en waardering van financiële activa en financiële verplichtingen, bijzondere waardeverminderingen van financiële activa alsook algemene

1 Nog niet goedgekeurd door de EU per 15 december 2017.

bepalingen van hedge accounting. IFRS 9 vervangt grotendeels IAS 39 – Financiële Instrumenten: Opname en Waardering.

Op basis van een analyse van de situatie van Leasinvest Real Estate per 31 december 2017 wordt verwacht dat IFRS 9 geen materiële impact zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen van financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, inclusief handelsvorderingen en financiële leasevorderingen, zal de initiële toepassing van het te verwachten kredietverlies model onder IFRS 9 resulteren in een vervroegde erkenning van kredietverliezen in vergelijking met het huidige toegepaste verliesmodel onder IAS 39. Rekening houdende met het relatief beperkte bedrag van uitstaande handelsvorderingen financiële leasevorderingen, gecombineerd met een daaraan laag geassocieerd kredietrisico, acht Leasinvest Real Estate de impact op de geconsolideerde jaarrekening beperkt.

Wat betreft de financiële activa, meer bepaald de participaties in andere vastgoedvennootschappen lager dan 20%: De voor verkoop beschikbare financiële activa zullen niet langer via het eigen vermogen, maar via de resultatenrekening verwerkt worden. De bestaande herwaarderingsreserve op 31 december 2017 van 20,4 MEUR zal geherclasseerd worden naar de onbeschikbare reserves, meer bepaald naar de herwaarderingsreserve op vastgoed, en zal bij realisatie niet meer via de resultatenrekening gerecycleerd worden.

IFRS 15 – Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)

IFRS 15 voorziet een uniek en alles omvattend model van principes die een entiteit moet toepassen voor de boekhoudkundige verwerking van opbrengsten voortvloeiend uit een contract met een klant. Bij de inwerkingtreding vervangt deze nieuwe standaard zowel IAS 18 met betrekking tot opbrengsten uit de verkoop van goederen en het leveren van diensten alsook IAS 11 met betrekking tot onderhanden projecten in opdracht van derden en de daarbij horende interpretaties.

Er wordt niet verwacht dat IFRS 15 een materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van Leasinvest Real Estate zal hebben aangezien lease-overeenkomsten, die de voornaamste bron van opbrengsten van Leasinvest Real Estate vertegenwoordigen, buiten het toepassingsgebied van IFRS 15 vallen. De principes van IFRS 15 zijn evenwel van toepassing op de niet- lease componenten die kunnen vervat zijn in een leaseovereenkomst of in afzonderlijke overeenkomsten, zoals bijvoorbeeld onderhoudsgerelateerde diensten aangerekend aan de huurder. Rekening houdende met het feit dat dergelijke niet-lease componenten relatief beperkt zijn qua bedrag en doorgaans diensten betreffen die zowel onder IAS 18 als onder IFRS 15 over de tijd heen erkend worden, verwacht Leasinvest Real Estate ook hier geen materiële impact.

IFRS 16 – Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)

IFRS 16 voorziet een comprehensief model voor de identificatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Bij de inwerkingtreding vervangt deze standaard IAS 17 – Lease-overeenkomsten en de daarmee gepaard gaande interpretaties.

IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van lease-overeenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte-termijn leases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de lessee, behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 – Lease-overeenkomsten met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dit wil zeggen dat leasinggevers blijvend de lease-overeenkomsten moeten classificeren als operationele of financiële lease-overeenkomsten.

Aangezien Leasinvest Real Estate nagenoeg uitsluitend optreedt als leasinggever (en er niet voor geopteerd heeft om een herbeoordeling te doen of een contract een lease-overeenkomst is of inhoudt in vergelijking met IAS 17), wordt verwacht dat IFRS 16 geen materiële impact zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. In de beperkte gevallen waar Leasinvest Real Estate de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geclasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren (bv. huur van wagens, vastgoed gebruikt door de groep, …), zal er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting dienen erkend te worden in de geconsolideerde jaarrekening.

B. VOORSTELLINGSBASIS

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werden opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast, met uitzondering van de wijziging in de waarderingsregels met betrekking tot mutatierechten.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij LRE, zoals die ter goedkeuring voorgelegd zal worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen vereist dat er inschattingen en veronderstellingen worden gemaakt die een invloed hebben op de bedragen die worden opgenomen in de financiële staten, namelijk:

de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
het afschrijvingsritme van de vaste activa;
de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;
de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde.

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en werden bepaald in functie van de op dat ogenblik beschikbare informatie. De inschattingen kunnen worden herzien indien de omstandigheden op basis waarvan zij werden bepaald, ondertussen zijn geëvolueerd of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen bijgevolg verschillend zijn van de gemaakte inschatting.

In het bijzonder heeft LRE zich in het kader van de desinvestering van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en van Torenhove in 2012 garant gesteld voor een duur van maximum 9 jaar (respectievelijk tot juli 2019 en tot december 2021), hoofdzakelijk inzake mogelijke leegstand. Per afsluitdatum dient er een evaluatie te worden gemaakt van de waarschijnlijkheid dat er een beroep wordt gedaan op deze garantiestelling, rekening houdend met de bestaande leegstand, de verwachte leegstand en het commercieel succes om voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen de betaling van een marktconforme vergoeding uitgevoerd door een dochteronderneming van LRE, zijnde Leasinvest Services NV. Wanneer Leasinvest Services er niet in geslaagd is, of wanneer het waarschijnlijk is dat ze er niet in zal slagen om voldoende huurcontracten of dienstenovereenkomsten succesvol af te sluiten om de potentiële leegstand te compenseren, kan dit aanleiding geven tot het aanleggen van een bijkomende voorziening in hoofde van LRE.

Wanneer Leasinvest Services er niet of wanneer het waarschijnlijk lijkt dat ze er niet zou in slagen om voldoende huurcontracten of dienstenovereenkomsten succesvol af te sluiten om de potentiële mogelijke leegstand te compenseren, kan dit aanleiding geven tot het erkennen van een bijkomende voorziening in hoofde van LRE.

C. CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van LRE en haar dochterondernemingen.

I Dochtervennootschappen

Dochtervennootschappen zijn entiteiten waarover de vennootschap controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit diens activiteiten. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de begindatum tot de einddatum van de controle.

Indien nodig zijn de waarderingsregels voor dochtervennootschappen aangepast om de samenhang met de door de groep aangenomen principes te waarborgen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen hebben betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

Wijzigingen in de belangen van de groep in dochtervennootschappen die niet tot een verlies van controle leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties.

De boekwaarde van de belangen van de groep of van derden in dochtervennootschappen wordt aangepast om rekening te houden met de wijzigingen van de respectievelijke belangenniveau's. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de

reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding, wordt onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

II Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten

Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten zijn aanverwante vennootschappen en joint ventures waarover de groep gezamenlijke controle heeft, die contractueel werd vastgelegd of die het gevolg is van een verdeling van de aandelen tussen een beperkt aantal aandeelhouders. De geconsolideerde resultatenrekeningen bevatten het aandeel van de groep in de resultaten van de aanverwante vennootschappen en joint ventures overeenkomstig de vermogensmutatiemethode. Dit aandeel wordt berekend vanaf de begindatum tot op de einddatum van de gezamenlijke controle. De jaarrekeningen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten hebben betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

III In de consolidatie geëlimineerde transacties

Er wordt bij het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekeningen geen rekening gehouden met intra-groep saldi en transacties, noch met winsten uit intra-groep transacties.

De winsten uit transacties met gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in verhouding tot het belang van de groep in die entiteiten. Verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de winsten, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardeverlies. Een lijst van de vennootschappen die deel uitmaken van de groep is opgenomen in bijlage van de geconsolideerde jaarrekeningen. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

Nieuwe acquisities worden conform IFRS 3 verwerkt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs, de minderheidsbelangen en de reële waarde van voorheen aangehouden aandelenparticipaties in de overgenomen vennootschap. De transactiekosten worden in de winst – en verliesrekening verwerkt. Als de verworven activa geen bedrijf vormen op basis van de classificatie van de onderliggende transactie, dan wordt de transactie verwerkt als een verwerving van vastgoedbeleggingen volgens IAS 40 (en eventuele overige vaste activa conform IAS 16), en bijgevolg wordt na de initiële opname de waardering aan reële waarde (fair value) conform IAS 40 toegepast zoals verder toegelicht onder punt G. Vastgoedbeleggingen.

D. GOODWILL

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en de voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het ogenblik van de overname. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs en alle direct toewijsbare transactiekosten.

Goodwill wordt niet afgeschreven, maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting alsook op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Negatieve goodwill (badwill):

Negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, de verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op de datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen te worden.

E. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur, zijnde 3 jaar. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, die eveneens aan kostprijs worden gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

F. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen. Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

De gebruiksduur van de activa bedraagt 20 jaar voor zonnepanelen, 5 jaar voor meubilair en 3 jaar voor informatica materiaal.

G. VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuur klaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van een schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van het management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen. De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de volgende methoden, die worden aangewend om de reële waarde te bepalen conform IFRS 13: • Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen, of gebouwen die reeds onder renovatie zijn, of geplande projecten, worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, verminderd met het bedrag van de resterende werken, inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen:

(i) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest).
(ii) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, wordt, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die kunnen worden gebruikt, het percentage van de geschatte transactiekosten bij een hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen, forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, om de reële waarde te kunnen bepalen van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg en in Oostenrijk, met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5% kunnen worden toegepast, zoals bij goederen gelegen in België.

Bij de verwerving van onroerende goederen worden de overdrachtsrechten rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit de buitengebruikstelling of de afstoting van een vastgoedbelegging, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan 2/3) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa.

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt onder de rubriek Financiële Vaste Activa, aan de historische uitgifteprijs, verminderd met eventuele terugbetalingen.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Leasinvest Real Estate bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is, en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed; dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot op het ogenblik van de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Alhoewel Leasinvest Real Estate juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde, en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. GVV's, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalaflossing en een deel rente vergoeding; deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op het ogenblik waarop er zekerheid bestaat dat er een vergoeding wordt uitgekeerd, en dat deze bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Leasinvest Real Estate, pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door de ontvangst van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient er geen gedeelte van de coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als netto huurinkomsten, en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

de netto-opbrengst, na afhouding van de eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Leasinvest Real Estate ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste zijn van de eigenaar, worden boekhoudkundig, naargelang hun aard, op twee verschillende manieren behandeld:

De uitgaven betreffende onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen, noch het comfortniveau van het gebouw verhogen, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die wel een functie aan het gebouw toevoegen of die het comfortniveau beduidend verhogen zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten die rechtstreeks verband houden met de ontwikkeling van het gebouw, inclusief de bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd. Interesten op leningen die werden aangegaan ter financiering van het project worden geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat.

H. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde.

IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop is enkel van toepassing is voor de presentatie van vastgoed aangehouden voor verkoop. IAS 40 blijft van toepassing voor de waardering zoals voor de andere vastgoedbeleggingen (aan reële waarde).

I. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN VASTE ACTIVA (EXCL. VASTGOEDBELEGGINGEN)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn; indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt er een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows); de daaruit voortvloeiende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet vóór belastingen, die zowel de actuele marktrente, als de specifieke risico's met betrekking tot het actief weergeeft.

Voor activa die zelf geen kasstromen genereren wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden; eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

J. FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

Financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening De reële waarde schommelingen van de financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt, tenzij ze werden onderbouwd door een 'hedge accounting' documentatie (zie K).

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde schommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot bij de verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend, en er een objectieve duiding van een bijzondere waardevermindering aanwezig is, dan worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Zoals reeds eerder vermeld, wordt IFRS 9 van toepassing vanaf 1 januari 2018. Dit heeft tot gevolg dat voor verkoop beschikbare financiële activa niet langer via het eigen vermogen, maar via de resultatenrekening zullen verwerkt worden. De bestaande herwaarderingsreserve op 31 december 2017 van 20,4 MEUR zal geherclasseerd worden naar de onbeschikbare reserves, meer bepaald naar de herwaarderingsreserve op vastgoed, en zal bij realisatie niet meer via de resultatenrekening gerecycleerd worden.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en -vorderingen Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

K. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het rente – en wisselrisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkingsinstrument of die niet in aanmerking komen voor hedge accounting of die reële waarde afdekkingen zijn, worden opgenomen in de resultatenrekening.

IFRS 13 vermeldt een element in de waardering, namelijk de verplichting om het eigen kredietrisico én dat van de tegenpartij te verwerken in de berekening. De correctie op de fair value als gevolg van het toepassen van kredietrisico op de tegenpartij wordt Credit Valuation Adjustment (CVA) genoemd. Het kwantificeren van het eigen kredietrisico wordt Debit Valuation Adjustment of DVA genoemd.

Kasstroom-indekkingen (cash-flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten (payer interest rate swaps) die als indekkingsinstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

De reële waarde van de 'swap'-rentevoeten is de geschatte waarde die de vennootschap zou ontvangen of betalen bij uitoefening van de swap op de balansdatum, rekening houdend met de actuele rentevoeten en de verwachte rentevoeten en de solvabiliteit van de tegenpartij van de swap.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkingsinstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in de voorgaande alinea. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

Reële waarde-afdekking

Voor ieder afgeleid financieel instrument dat de mogelijke veranderingen in de reële waarde van een opgenomen vordering of schuld afdekt, wordt de winst of het verlies uit herwaardering van het afdekkinginstrument in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Ook de waarde van het afgedekte element wordt gewaardeerd tegen de reële waarde die toe te rekenen is aan het afgedekte risico. De ermee verbonden winst of verlies wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De reële waarde van de afgedekte elementen in verband met het afgedekte risico, is de boekwaarden op de balansdatum, omgerekend in euro tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum.

L. KAPITAAL EN RESERVES

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, of met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot een resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd werden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

M. VOORZIENINGEN

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en indien het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en dat het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, dan wordt er op balansdatum een voorziening aangelegd.

Indien het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, dan wordt er een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijvoorbeeld op basis van een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien het vrijwel zeker is dat de vergoeding wordt uitbetaald.

De last die met een voorziening samenhangt wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

N. VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen indien hun impact van materieel belang is.

O. BELASTINGEN

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen dienen te worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en de geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van de verwachte belastingtarieven.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed had op de boekhoudkundige of belastbare winst;
behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de Groep in staat is om de datum waarop het tijdelijk verschil zal weggewerkt worden

te controleren en de Groep niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingkredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst belastbare winsten zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen.

Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden bepaald op basis van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingpercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt. Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks verplichting, ingevolge de evolutie van de reële en de boekhoudkundige waarde tussen het moment van opname in de geconsolideerde rekeningen van de verworven ondernemingen en het ogenblik van de fusie tussen de GVV en die ondernemingen, wordt geboekt in de resultatenrekening.

P. BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

De activa, passiva en nettoresultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening; dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

Q. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe om schattingen te verbeteren en om een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en van het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden in de toelichting vermeld indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

R. WINST PER AANDEEL

De Groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt de winst of het verlies dat kan worden toegerekend aan de houders van gewone aandelen en het gewogen gemiddeld van het aantal

uitstaande aandelen gecorrigeerd voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden.

S. OPBRENGSTEN

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

T. FINANCIEEL RESULTAAT

Financiële inkomsten

Financiële inkomsten omvatten te ontvangen rente op beleggingen, dividenden, wisselkoersopbrengsten en opbrengsten met betrekking tot afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst-en-verliesrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen).

Intresten en dividenden die hun oorsprong vinden in het gebruik dat derden maken van de middelen van de onderneming, worden slechts opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie zullen terugvloeien naar de onderneming en wanneer de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden geschat. Renteopbrengsten worden opgenomen wanneer ze zijn geïnd (rekening houdend met de verstreken tijd en met het effectieve rendement van het actief), tenzij er twijfel bestaat over de inning.

Dividenden worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op de datum van betaling of toekenning.

Netto financieringskosten3

De netto financieringskosten3omvatten de interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente-methode, alsook de netto verschuldigde interest op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Renteinkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Andere financiële kosten

De andere financiële kosten omvatten voornamelijk de verschuldigde reserveringsvergoedingen op niet opgenomen geconfirmeerde kredietlijnen.

U. SEGMENT RAPPORTERING

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt om beslissingen te nemen. De "chief operating decision makers" (hooggeplaatste functionarissen) zijn de Effectieve leiders van de vennootschap. De operationele segmenten zijn als zodanig bepaald dat zij op langere termijn blijk gegeven wordt van soortgelijke financiële prestaties en die vergelijkbare economische kenmerken vertonen op basis van de geschatte huurwaarde, het investeringspotentieel en de restwaarde.

De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks, ofwel op een redelijke basis aan een bepaald segment kunnen worden toegewezen.

LRE is uit drie geografische segmenten samengesteld, namelijk België, het Groothertogdom Luxemburg, en Zwitserland samen met Oostenrijk. Het Luxemburgse en het Zwitsers-Oostenrijks segment vallen samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. In de loop van 2017 werden de Zwitserse gebouwen verkocht, waardoor het segment "Zwitserland-Oostenrijk" feitelijk alleen Oostenrijk behelst sinds 5 oktober 2017.

De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsook de financieringskosten 3. Met het oog op een maximale transparantie worden de Zwitserse en Oostenrijkse resultaten afzonderlijke gerapporteerd in de hierna vermelde gesegmen teerde informatie.

BIJLAGE 3 GESEGMENTEERDE INFORMATIE

3.1 Segmentinformatie - geografisch

3.1.1 GECONSOLIDEERDE STAAT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

(in € 1.000)	België		Luxemburg	Zwitserland	Oostenrijk
	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017 31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016 31/12/2017

(+) Huurinkomsten (1)	22.091	25.326	29.549 28.311	1.983	2.591 3.268
(+) Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren
(+/-) Met verhuur verbonden kosten	0	-132		-47
NETTO HUURRESULTAAT	22.091	25.195	29.549 28.264	1.983	2.591 3.268
(+) Recuperatie van vastgoedkosten	153	73	21		62
(+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	3.173	5.394	179	88
(-) Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op einde van de huur	0	0	0	0
(-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-3.173	-5.394	-179	-88	-62
(+/-) Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-1.692	-1.938	-964	-590 -26	-26 -532
VASTGOEDRESULTAAT	20.552	23.329	28.607 27.673	1.958	2.565 2.737
(-) Technische kosten	-1.332	-1.240	-1.095	-798 -6	-12 -9
(-) Commerciële kosten	-252	-628	-572	-429 0	-2 -57
(-) Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-1.030	-909	-196	-171 0	0
(-) Beheerskosten vastgoed (2)	-4.408	-4.214	-527	-320 0	0
(-) Andere vastgoedkosten	-243	-376	-153	-299 -42	-41
VASTGOEDKOSTEN	-7.265	-7.366	-2.542 -2.017	-48	-55 -67
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	13.287	15.963	26.065 25.656	1.909	2.510 2.670
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-1.171	-1.435	-1.322 -1.704	-9	-412
(+/-) Andere operationele kosten en opbrengsten	-349	-1.053	-104 1.017
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	11.767	13.475	24.639 24.970	1.900	2.510 2.258
(+/-) Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	-1.420	18	3.565	-1.378
(+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	6.098	213	14.269 -2.279	-2.866	331 4.847
OPERATIONEEL RESULTAAT	16.444	13.706	38.908 26.256	-2.344	2.842 7.106
(+) Financiële inkomsten
(-) Netto interestkosten
(-) Andere financiële kosten
(+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0	0	0 0	0
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	16.444	13.706	38.908 26.256	-2.344	2.842 7.106
(+/-) Vennootschapsbelasting
(+/-) Exit taks
NETTO RESULTAAT	16.444	13.706	38.908 26.256	-2.344	2.842 7.106
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen
Aandeelhouders van de groep

(1) Er zijn geen huurinkomsten uit transacties met de andere operationele segmenten.

(2) De beheerskosten van het vastgoed bestaan onder meer uit de vergoeding die door Leasinvest Real Estate wordt betaald aan de zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV. Deze vergoeding wordt berekend op basis van de geconsolideerde vastgoedportefeuille, d.i. inclusief de portefeuille gelegen in Luxemburg, de participatie in Retail Estates NV en de aangehouden vastgoedcertificaten. Van de totale vergoeding die door Leasinvest Real Estate in het boekjaar 2017 (12 maanden) werd betaald, heeft € 2,23 miljoen betrekking op de Luxemburgse vastgoedportefeuille (inclusief de Zwitserse en Oostenrijkse panden).

Luxemburg		Zwitserland		Oostenrijk		Corporate		TOTAAL
31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
								(12 maanden)	(12 maanden)
29.549	28.311	1.983	2.591	3.268	420			56.892	56.648
								0	0
	-47							0	-179
29.549	28.264	1.983	2.591	3.268	420	0	0	56.892	56.469
21				62				236	73
179	88							3.352	5.482
0	0							0	0
-179	-88			-62				-3.414	-5.482
-964	-590	-26	-26	-532				-3.214	-2.554
28.607	27.673	1.958	2.565	2.737	420	0	0	53.853	53.987
-1.095	-798	-6	-12	-9				-2.442	-2.050
-572	-429	0	-2	-57				-882	-1.059
-196	-171	0	0					-1.226	-1.080
-527	-320	0	0					-4.935	-4.534
-153 -2.542	-299 -2.017	-42 -48	-41 -55	-67	0	0	0	-438 -9.922	-716 -9.438
26.065	25.656	1.909	2.510	2.670	420	0	0	43.931	44.549
-1.322	-1.704	-9		-412	-81			-2.914	-3.220
-104	1.017				37			-453
24.639	24.970	1.900	2.510	2.258	375	0	0	40.565	41.330
	3.565	-1.378						-2.798	3.583
14.269	-2.279	-2.866	331	4.847	273			22.348	-1.462
38.908	26.256	-2.344	2.842	7.106	648	0	0	60.114	43.452
						3.887	3.994	3.887	3.994
						-14.978	-13.400	-14.978	-13.400
						-1.364	-1.459	-1.364	-1.459
						492	-560	492	-560
0	0	0	0	0	0	-11.963	-11.426	-11.963	-11.426
38.908	26.256	-2.344	2.842	7.106	648	-11.963	-11.426	48.152	32.026
						-607	-1.981	-607	-1.981
							-608	0	-608
38.908	26.256	-2.344	2.842	7.106	648	-12.569	-14.015	47.545	29.437
								0
								47.545	29.437

3.1.2 GECONSOLIDEERDE BALANS (GEOGRAFISCHE SEGMENTERING)

(in € 1.000)		België		Luxemburg
	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
ACTIVA
Immateriële vaste activa	2	4		0
Vastgoedbeleggingen (incl. projectontwikkelingen, excl. financiële leasing)	293.404	284.016		489.098 421.198
Activa bestemd voor verkoop	0	54.966
Overige activa	105.200	106.597		8.247 36.910
ACTIVA PER SEGMENT	398.606	445.583		497.345 458.108

VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden
Kortlopende financiële schulden
Overige verplichtingen
VERPLICHTINGEN PER SEGMENT
EIGEN VERMOGEN

Overige segmentinformatie

De vastgoedbeleggingen omvatten zowel het vastgoed beschikbaar voor verhuur, als de projectontwikkelingen.

(in € 1.000)	België		Luxemburg		Zwitserland		Oostenrijk		TOTAAL
	31/12/17	31/12/16	31/12/17	31/12/16	31/12/17	31/12/16	31/12/17	31/12/16	31/12/17	31/12/16
Vastgoedbeleggingen
investeringen	19.559	4.679	43.468	10.542		110	58.750	37.090	121.777	52.421
desinvesteringen				-50.750					0	-50.750
Vorderingen financiële leasing
investeringen
desinvesteringen
Activa bestemd voor verkoop
investeringen	1.441	455							1.441	455
desinvesteringen	-72.568	-4.392			-43.073				-115.641	-4.392
Andere materiële vaste activa (andere)
investeringen	3		120	227					123	227
desinvesteringen	-925	0	0	0					-925	0
afschrijvingen	-4	-73	-90	-67					-94	-140
netto boekwaarde eind boekjaar	3	929	351	321					354	1.250

De investeringen en desinvesteringen in vastgoedbeleggingen, de vorderingen financiële leasing en de activa bestemd voor verkoop worden toegelicht in respectievelijk bijlage 20, 24 en 25.

De andere materiële vaste activa zijn hoofdzakelijk voor eigen gebruik (bijlage 22).

België	Luxemburg		Zwitserland		Oostenrijk		Corporate		TOTAAL
31/12/2017 31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016

2 4		0		0					2	4
Vastgoedbeleggingen (incl. projectontwikkelingen, excl. financiële leasing) 293.404 284.016	489.098	421.198		44.488	102.650	37.363			885.152	787.065
0 54.966									0	54.966
105.200 106.597	8.247	36.910		737	692	2.162			114.139	146.406
398.606 445.583	497.345	458.108	0	45.225	103.342	39.525	0	0	999.293	988.441


							348.156	394.615	348.156	394.615
							192.283	146.856	192.283	146.856
							76.648	90.562	76.648	90.562
							617.087	632.033	617.087	632.033
									382.206	356.408

3.1.3 VOORNAAMSTE KERNCIJFERS

De reële waarde en de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille omvatten zowel de gebouwen in exploitatie, zijnde de gebouwen beschikbaar voor verhuur en de vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de andere kerncijfers (het rendement, de totale verhuurbare oppervlakte, de bezettingsgraad en de gewogen gemiddelde looptijd) komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de projectontwikkelingen en de activa bestemd voor verkoop. De rendementen betreffen bruto rendementen.

(in € 1.000)	België		Luxemburg		Zwitserland		Oostenrijk		TOTAAL
	31/12/17	31/12/16	31/12/17	31/12/16	31/12/17	31/12/16	31/12/17	31/12/16	31/12/17	31/12/16
Reële waarde van de vastgoedportefeuille (1)	311.244	356.882	489.099	421.198		44.488	102.650	37.363	902.992	859.931
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	318.741	365.270	497.183	427.580		45.600	105.216	38.300	921.140	876.750
Bruto rendement (in reële waarde) van het seg ment (2)	5,46%	6,38%	6,55%	6,87%		6,00%	5,50%	5,78%	6,44%	6,78%
Bruto rendement (in investeringswaarde) van het segment (2)	5,33%	6,24%	6,44%	6,77%		5,85%	5,37%	5,65%	6,32%	6,65%
Totaal verhuurbare op pervlakte (m²)	266.229	271.840	176.670	160.707		11.649	42.245	18.218	496.793	462.414
Bezettingsgraad (2)	74,94%	82,51%	96,59%	98,30%		100,00%	100,00%	100,00%	94,80%	96,77%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	4,92	4,72	3,86	4,50		4,73	5,96	1,98	4,74	4,37

(1) De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2017 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 885.151 duizend), de vorderingen financiële leasing (€ 17.841 duizend), samen € 902.992 duizend. De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2016 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 787.065 duizend), de vorderingen financiële leasing (€ 17.900 duizend) en activa bestemd voor verkoop (€ 54.966 duizend), samen € 859.931 duizend.

(2) De berekeningen van het bruto rendement (in reële waarde en in investeringswaarde) en de berekening van de bezettingsgraad houden rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen'.

3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw

(in € 1.000)	Retail			Kantoren		Logistiek (en semi industrieel)	TOTAAL
	31/12/17	31/12/16	31/12/17	31/12/16	31/12/17	31/12/16	31/12/17	31/12/16
Huurinkomsten (incl. vergoedingen leasing en excl. ontvangen verbrekings vergoeding en incentives)	29.313	24.998	12.874	16.999	14.554	14.492	56.741	56.489
Reële waarde van de vastgoedporte feuille	436.800	410.680	404.492	318.033	61.700	131.218	902.992	859.931
Investeringswaarde van de vastgoed portefeuille	443.570	416.780	414.610	326.010	62.960	133.960	921.140	876.750
Bezettingsgraad	97,76%	99,14%	92,08%	93,57%	93,67%	95,56%	94,80%	96,77%
Huurrendement3(o.b.v. reële waarde) van het segment	6,52%	6,76%	6,28%	6,52%	6,77%	7,88%	6,44%	6,78%
Huurrendement3(o.b.v. investering swaarde) van het segment	6,42%	6,66%	6,13%	6,36%	6,64%	7,73%	6,32%	6,65%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	5,77	5,13	3,03	2,77	9,65	5,31	4,74	4,37

De huurinkomsten houden geen rekening met de vergoeding ontvangen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten en huurincentives voor € 151 duizend (€ 158 duizend eind 2016).

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het huurrendement3komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking exclusief de activa bestemd voor verkoop en de projecten. De rendementen betreffen bruto rendementen.

Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen.

Leasinvest Real Estate is niet afhankelijk van belangrijke klanten die elk meer dan 10% van de huurinkomsten vertegenwoordigen.

TOTAAL RESULTAAT

BIJLAGE 4 NETTO HUURRESULTAAT

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Huurinkomsten	56.892	56.647
Huur	55.110	54.727
Gegarandeerde inkomsten	0	161
Huurkortingen	323	317
Huurvoordelen (incentives)	-9	0
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	160	158
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken	1.308	1.284

Met verhuur verbonden kosten	0	-179
Te betalen huur op gehuurde activa	0	0
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	0	-179
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen	0	0

NETTO HUURRESULTAAT	56.892	56.468

Leasinvest Real Estate verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De huurinkomsten zijn gestegen van € 56.647 duizend naar € 56.892 duizend. Dit is het resultaat van een gemengd effect van aankopen (Mercator, retailparken Stadlau) en verkopen (5 Belgische logistieke panden en de Zwitserse gebouwen) doorheen het jaar. Daarnaast werd in de loop van 2017 de drempel van 2/3e overschreden qua bezit van publieke vastgoedcertificaten "Lux Airport", waardoor de inkomsten daaraan verbonden (kapitaals- en interestcoupons) als huurinkomsten mogen erkend worden.

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzegmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen in de reële waarde van de activa.

Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzegmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In het verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die dit saldo overschrijdt.

Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen. Indien elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen herverhuringen meer gebeuren dan geeft deze tabel weer wat het verlies aan huurinkomsten zou zijn.

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Binnen één jaar	8.449	6.087
Tussen één en vijf jaar	34.649	29.629
Meer dan vijf jaar	13.263	21.211
TOTAAL	56.361	56.927

De portefeuille van Leasinvest Real Estate omvat vooral spelers uit de private sector en in mindere mate uit de overheidssector; dit heeft voor gevolg dat er relatief meer huurcontracten zijn met kortere vaste looptijden (type 3/6/9 jaar).

BIJLAGE 5

KOSTEN VAN DE HUURDERS EN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR EN ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur
Recuperatie van vastgoedkosten	174	73
Verkregen vergoedingen op huurschade	174	73
Recuperatie van wederinstaatstellingskosten op het einde van de huur	0	0
TOTAAL	174	73
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-3.214	-2.554
TOTAAL	-3.214	-2.554

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoedingen ingevolge huurschade.

De rubriek "andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven" bedraagt € -3.214 duizend eind 2017 in vergelijking met € -2.554 duizend eind 2016. De toename van deze kosten is een gevolg van hogere exploitatiekosten (o.a. personeel, onderhoudskosten en een stijging van de gemeentelijkeen provinciale opcentiemen) in The Crescent enerzijds en van de volledige integratie van Porte des Ardennes Pommerloch anderzijds.

BIJLAGE 6 HUURLASTEN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP VERHUURDE GEBOUWEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	3.578	5.483
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	1.281	3.957
Doorrrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	2.297	1.525
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-3.578	-5.483
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-1.281	-3.957
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-2.297	-1.525
HUURLASTEN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP VERHUURDE GEBOUWEN	0	0

De algemene huurvoorwaarden voorzien in principe dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat in deze rubriek ondermeer om de onroerende voorheffing en de taksen op verhuurde gebouwen. Zowel in 2017 als in 2016 zijn alle lasten en belastingen, die contractueel ten laste zijn van de huurder, integraal doorgerekend aan de betrokken huurders.

BIJLAGE 7 TECHNISCHE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Recurrente technische kosten	-2.444	-2.043
Herstellingen	-2.248	-1.721
Vergoedingen voor totale waarborgen	-158	-306
Verzekeringspremies	-38	-16
Niet recurrente technische kosten	2	-7
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	0	-5
Schadegevallen	2	-2
TOTAAL	-2.442	-2.050

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, uitstraling en duurzaamheid worden er regelmatig een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd. De rubriek technische kosten omvat zowel de recurrente- als occasionele herstellingskosten aan de vastgoedportefeuille, naast de vergoedingen inzake totale waarborg en de verzekeringspremies die verband houden met het technisch onderhoud van de gebouwen.

BIJLAGE 8 COMMERCIËLE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Makelaarscommissies	-400	-884
Publiciteit	-300	-81
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-182	-94
TOTAAL	-882	-1.059

De commerciële kosten daalden ten opzichte van vorig jaar, vooral omwille van fors lagere makelaarscommissies. Anderzijds stegen de publiciteitskosten, vooral als gevolg van meer "branding" acties voor de Knauf shopping centers en doordat het Frun© Park te Asten in 2017 een volledig jaar opgenomen is in de cijfers (in plaats van maar 2 maanden in 2016).

BIJLAGE 9 KOSTEN EN TAKSEN VAN NIET VERHUURDE GEBOUWEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Leegstandlasten van het boekjaar	-630	-523
Onroerende voorheffing leegstand	-596	-557
TOTAAL	-1.226	-1.080

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaande ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden van huurders, en bijgevolg ten laste zijn van de eigenaar. Gegeven de iets lagere bezettingsgraad van de portefeuille in de loop van 2017, zijn deze kosten licht hoger in vergelijking met 2016.

BIJLAGE 10 BEHEERSKOSTEN VAN HET VASTGOED EN ANDERE VASTGOEDKOSTEN

10.1 Beheerskosten van het vastgoed

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Externe beheerskosten	-3.974	-3.908
Kosten van het intern beheer van het patrimonium	-961	-625
TOTAAL BEHEERSKOSTEN VAN HET VASTGOED	-4.935	-4.534

Leasinvest Real Estate (op enkelvoudige basis) heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), staat in voor het beheer van de GVV en had op eind 2017 een personeelsbezetting van elf personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (twaalf in totaal). De externe beheerskosten van het vastgoed bestaan uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op 0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, de participatie in Retail Estates en de in portefeuille gehouden vastgoedcertificaten. De kosten van het intern beheer van het patrimonium bestaan voornamelijk uit de personeelskosten van Leasinvest Services die instaat voor het technisch beheer van de gebouwen van de GVV (personeelsbestand: 5 bedienden).

10.2 Andere vastgoedkosten

De andere vastgoedkosten bedragen € -0,4 miljoen eind 2017 en omvatten voornamelijk het ereloon van de schatters (€ 167 duizend), externe beheersvergoedingen (onder andere Inowai en CBRE-PSM) en andere diverse vastgoedkosten (erelonen voor plaatsbeschrijvingen).

BIJLAGE 11 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Belasting ICB	-311	-188
Bewaardhoudende bank	-142	-121
Ereloon commissaris	-275	-197
Liquidity provider	-17	-17
Overige kosten	-2.169	-2.696
TOTAAL	-2.914	-3.219
Andere operationele opbrengsten en kosten	-453	0

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomsten genereren. Het zijn ondermeer kosten die de GVV dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en die voornamelijk te maken hebben met allerlei verplichtingen/voorschriften inzake transparantie, liquiditeit van het aandeel en financiële communicatie.

De algemene kosten dalen van € 3,2 miljoen in 2016 naar € 2,9 miljoen in 2017. Deze daling is vooral te wijten aan een belangrijke daling van de "overige kosten" met € 0,5 miljoen. Er werden minder consulting fees opgelopen, vooral door lagere kosten van due diligence en lagere telecomkosten. Anderzijds steeg de ICB belasting met € 123 duizend wegens de hogere berekeningsbasis van deze tax: deze is gebaseerd op het statutaire eigen vermogen van de GVV aan het einde van het vorige boekjaar. Aangezien per einde 2016 voor het eerst de participaties aan reële waarde geboekt werden, had dit een belangrijke stijging van het statutaire eigen vermogen tot gevolg, waardoor vanaf 2017 de ICB-tax evenredig gestegen is.

Andere operationele opbrengsten en kosten omvat vooral de kosten van de huurgaranties op in het verleden verkochte gebouwen. In 2016 werd deze kost nog gecompenseerd door het éénmalig positieve effect van badwill die in deze post als opbrengst werd erkend.

BIJLAGE 12 RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	112.843	64.855
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-115.641	-61.272
Terugname van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische ver vreemding van vastgoedbeleggingen		0
TOTAAL	-2.798	3.583

In 2017 werden in totaal 5 gebouwen verkocht: 2 Belgische logistieke panden (Vierwinden en Prins Boudewijnlaan Kontich) en 3 Zwitserse retailpanden (Etoy, Yverdon en Villeneuve). Daarnaast werden nog erfpachten verleend op 3 Belgische logistieke panden (Neder-over-Heembeek, Wommelgem en Tongeren), maar de naakte eigendom blijft in bezit van LRE. Het resultaat van al deze desinvesteringen was negatief voor een bedrag van € 2,8 miljoen.

Ook tijdens 2016 werden er enkele panden verkocht, namelijk het een logistiek pand gelegen aan de Zeutestraat te Mechelen en het kantoorgebouw Royal20 in Luxemburg.

BIJLAGE 13 VARIATIE IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	36.543	11.462
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-14.195	-12.924
TOTAAL	22.348	-1.462

Het netto portefeuilleresultaat3toont een totale niet gerealiseerde meerwaarde van € 22,3 miljoen in 2017, of een toename van € 23,8 miljoen ten opzichte van 2016.

Deze schommeling in de niet-gerealiseerde variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt grotendeels verklaard op basis van de volgende belangrijke bewegingen:

Zoals reeds vermeld in bijlage 4, wordt de deelneming in het publieke vastgoedcertificaat "Lux Airport" sinds 2017 als vastgoedbelegging beschouwd en niet langer als financieel vast actief. Bijgevolg wordt de fluctuatie van de reële waarde niet langer rechtstreeks via het eigen vermogen ("OCI") verwerkt, maar via de resultatenrekening. De historisch opgebouwde herwaarderingsreserve van € 8,1 miljoen is hierdoor in 2017 in het portefeuilleresultaat3gerecycleerd;
De renovatieprojecten "Treesquare" en "Montoyer 63" genereerden een opwaardering van € 8,2 miljoen in de loop van 2017. De meerwaarde wordt erkend volgens de vordering van de werken op beide projecten. Treesquare wordt verwacht opgeleverd te worden aan het einde van Q1 2018, Montoyer 63 wordt normaliter opgeleverd in de loop van Q4 2018;
De Oostenrijkse portefeuille genereerde een opwaardering van € 5,0 miljoen. Dit is enerzijds gelinkt aan het goedkoop verwerven van de retailparken te Stadlau (oktober 2017), waardoor onmiddellijk een meerwaarde van € 4,2 miljoen erkend kon worden. Ook de uitbreiding van het Frun© Park Asten genereerde een meerwaarde van € 0,7 miljoen;
Het in de loop van 2017 verworven gebouw Mercator te Luxemburg kende een opwaardering van € 2,2 miljoen. Op het moment van verwerving was de bezettingsgraad maar 42%, maar deze kon doorheen 2017 stelselmatig verhoogd worden naar 100%, wat de waardering gunstig beïnvloedde.

BIJLAGE 14 FINANCIËLE INKOMSTEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Geïnde interesten en dividenden	3.324	3.475
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken	0	8
Inkomsten uit financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	563	510
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	563	510
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	0	0
zoals gedefinieerd in IFRS	0
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa	0	0
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken	0	0
TOTAAL	3.887	3.994

In de rubriek "geïnde interesten en dividenden" werden enerzijds de dividenden (over boekjaar 2017) op de aandelen Retail Estates opgenomen voor € 3,3 miljoen, en anderzijds de interesten afkomstig van tijdelijke, korte termijn-deposito's van cashoverschotten. Ondanks het feit dat er in 2017 een dividend over meer aandelen werd ontvangen dan in 2016, is het bedrag licht gedaald ten opzichte van 2016. Dit effect is te wijten aan de recuperatie in 2016 van de in 2015 ingehouden roerende voorheffing (€ 0,6 miljoen) op het dividend op de aandelen Retail Estates die worden aangehouden, waarbij Leasinvest Real Estate geniet van de door het Grondwettelijk Hof herbevestigde moeder-dochter Richtlijn. De dividenden vanwege Retail Estates ontvangen in 2016 en 2017 genoten de onmiddellijke recuperatie van de onroerende voorheffing.

De inkomsten uit financiële instrumenten (€ 0,6 miljoen) bestaan uit de ontvangen vlottende interesten uit interest rate receiver swaps, afgesloten in het kader van de lopende obligatieleningen, en uit interest rate payer swaps waar Leasinvest Real Estate steeds de vaste rentevoet betaalt en de vlottende rente ontvangt. De betalende vaste rentevoet wordt voorgesteld onder "Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten" in de rubriek Financiële kosten (bijlage 15).

BIJLAGE 15 FINANCIËLE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Nominale interestlasten op leningen	-8.307	-8.442
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-4.515	-4.787
Interestkosten op obligatieleningen	-3.518	-3.412
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-274	-243
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	0	0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	-7.158	-5.723
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-7.158	-5.723
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0
Andere interestkosten	-46	-2
Geactiveerde intrestkosten	533	767
TOTAAL	-14.978	-13.400

De kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten omvatten de vaste rentevoet afrekeningen die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate payer swaps.

De daling van de nominale interestlasten op leningen (voornamelijk langlopende financiële schulden) vindt zijn oorsprong in de lagere rentecurve en de lagere gemiddelde betaalde kredietmarges, waardoor ondanks het hogere gemiddelde kredietvolume in 2017 in vergelijking met 2016 een lagere interestlast werd opgelopen.

Deze daling wordt echter volledig tenietgedaan door de hogere kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden (+€ 1,4 miljoen). Deze zijn gestegen omwille van twee elkaar versterkende effecten, namelijk:

• De Euribor 3M is gemiddeld over 2017 nog lager geweest in vergelijking met 2016;

• In de loop van 2017 zijn enkele voorheen afgesloten "forward starting" interest rate swaps in werking getreden met relatief hoge vaste rentes.

De gemiddelde financieringskost3(exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2017 2,99% (eind 2016: 2,90%); voor de interestlasten op de hedgingportefeuille bedraagt de gemiddelde financieringskost3eind 2017 1,55% (eind 2016: 1,64%). Eind 2017 werden er voor € 533 duizend (eind 2016: € 767 duizend) financieringskosten3geactiveerd. Hierbij werd een interne financieringsvoet van ongeveer 2,9% gehanteerd.

BIJLAGE 16 ANDERE FINANCIËLE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Bankkosten en andere commissies	-1.364	-1.459
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële vase activa
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken
Andere:	0	0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	0	0
TOTAAL	-1.364	-1.459

De bankkosten en andere commissies omvatten voornamelijk de reserveringsprovisies die verschuldigd zijn op het onbenutte deel van de kredietenportefeuille. Deze kosten zijn over 2017 gedaald ten opzichte van 2016 wegens de hogere gemiddelde kredietopname.

BIJLAGE 17 VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS en niet-effectieve deel van CF hedges	476	812
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS, die betrekking heeft op de fair value hedge in verband met de IRS receiver	-531	-145
Reële waarde aanpassing obligatieleningen	547	11
TOTAAL	492	678

De variatie in reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS en het niet-effectieve deel van de cashflow hedges bedroeg in 2016 € 812 duizend en werd in hoofdzaak bepaald door de impact van de wisselkoerscomponent van de cross currency swap. In 2017 daalde de Zwitserse Frank sterk ten opzichte van de Euro, waardoor een positief herwaarderingsresultaat van € 2,8 miljoen kon geboekt worden. Naar aanleiding van de verkoop van alle Zwitserse gebouwen in oktober 2017, werd eveneens beslist de Cross Currency Swaps vervroegd af te lossen, waarbij het verlies op de rentecomponent (-€ 2,3 miljoen) dat voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werd geherwaardeerd, in deze post in de resultatenrekening werd gerecycleerd.

De variaties van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding met betrekking tot de fair value hedge betreffen de schommelingen van de receiver swaps die als fair value hedges werden afgesloten in het kader van de obligatieleningen aan vaste rente. De variatie in reële waarde van de obligatieleningen betreft het gedeelte van de publieke obligatielening ten belope van € 35 miljoen die het voorwerp is van de afdekkingsboekhouding en is het voorbije boekjaar een positief effect van € 547 duizend.

BIJLAGE 18 VENNOOTSCHAPSBELASTING

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Moederonderneming LRE	-219	-193
Resultaat vóór belastingen	38.052	30.873
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij GVV's	38.052	30.873
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	644	423
Belasting aan het tarief van 33,99%	-219	-144
Voorziening voor belasting
Roerende voorheffing	0	0
Correctie van vorig boekjaar	87	0
Dochterondernemingen	-475	-2.445
TOTAAL	-607	-2.589

GVV's genieten van een bijzonder fiscaal regime; ze worden met name enkel belast op de verworpen uitgaven (vooral gewestbelastingen), ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen. Leasinvest Immo Lux, dochtervennootschap (100%) van Leasinvest Real Estate, geniet als vastgoedbevek eveneens van een speciaal fiscaal statuut in Luxemburg. De overige dochterondernemingen of de permanente inrichting in Zwitserland (die niet meer bestaat sinds oktober 2017 na de verkoop van de Zwitserse gebouwen) daarentegen zijn onderworpen aan vennootschapsbelastingen. De totale belasting is gedaald van - € 2,6 miljoen in 2016 naar - € 0,6 miljoen in 2017, hoofdzakelijk als gevolg van de verschuldigde vennootschapsbelasting in de dochteronderneming Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis NV in 2016. Naar aanleiding van de doorgevoerde fusie tussen Leasinvest Real Estate en Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis NV eind 2016, ligt de totale belastingkost in 2017 opnieuw rond het niveau van 2015.

BALANS

BIJLAGE 19 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
software licentie	2	4
Immateriële vaste activa	2	4

Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	4	10
Bruto bedrag	26	26
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-22	-16
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen (+)/Desinvesteringen (-)	0	0
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	0	0
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-2	-6
Saldo per einde van het boekjaar	2	4

BIJLAGE 20 VASTGOEDBELEGGINGEN (REËLE WAARDE METHODE)

	verhuur	Vastgoed beschikbaar voor	Projectontwikkelingen
(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
SALDO PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR	756.402	785.051	30.663	62.018
Investeringen	13.068	4.622	15.528	3.756
Desinvesteringen		0		-50.750
Wisselkoerseffecten		390
Verwerving van vastgoed	112.118	37.090
Overboekingen van/(naar) andere posten	-60.833	-67.222		13.180
Spreiding van gratuïten	148	192
Stijging/(daling) van de reële waarde	9.848	-3.721	8.209	2.459
SALDO PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	830.751	756.402	54.400	30.663

Projectontwikkelingen	Totaal Vastgoedbeleggingen			Vorderingen financiële leasing	Totaal			Activa bestemd voor verkoop
31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
62.018	787.065	847.069	17.900	17.900	804.965	864.969	54.966	4.392
3.756	28.596	8.378		0	28.596	8.378	1.441	455
-50.750	0	-50.750			0	-50.750	-115.641	-4.392
	0	390			0	390
	112.118	37.090			112.118	37.090
13.180	-60.833	-54.042	-59		-60.892	-54.042	60.892	54.042
	148	192			148	192	144	125
2.459	18.057	-1.262			18.057	-1.262	-1.802	344
30.663	885.151	787.065	17.841	17.900	902.992	804.965	0	54.966

Het vastgoed beschikbaar voor verhuur stijgt met € 74,3 miljoen als gevolg van onder meer de aankopen te Oostenrijk-Stadlau (+€ 56,2 miljoen), Mercator Luxemburg (+€ 35,3 miljoen) en de behandeling van het vastgoedcertificaat Lux Airport als vastgoedbelegging (+€ 18,9 miljoen). Anderzijds waren er in de loop van 2017 ook belangrijke verkopen, zoals de Zwitserse portefeuille (-€ 45,2 miljoen) en het gebouw te Kontich (-€ 12,9 miljoen).

Daarenboven was er ook een belangrijk herwaarderingseffect ten belope van € 16,5 miljoen. Dit herwaarderingseffect houdt geen rekening met de gerecycleerde meerwaarde op vastgoedcertificaat "Lux Airport" (€ +8,1 miljoen), noch met het deferred tax-effect ten gevolge van de herwaardering naar reële waarde van de panden (€ -2.2 miljoen), die beiden via het portefeuilleresultaat verwerkt werden. Daarnaast werd ook fase 1 van de renovatie van het Boomerang Shopping Center te Strassen afgerond (€ 4,1 miljoen).

De Projectontwikkelingen stijgen met € 23,7 miljoen als gevolg van de voortgang van de renovatieprojecten Treesquare en Montoyer 63 doorheen 2017.

Op jaareinde 2017 waren er geen activa bestemd voor verkoop: de gebouwen die deze post omvatten op 31 december 2016 werden in de loop van 2017 allemaal gedesinvesteerd (Neder-over-Heembeek, Wommelgem en Tongeren).

Capex Overzicht 2017

Investeringenscapex 2017 in € 1.000	LRE	België	Luxemburg	Zwitserland	Oostenrijk

(1) Acquisitie capex	93.181		36.155		57.026
(2) Capex (incl. ontwikkeling en herbestemming )	22.505	16.716	4.065		1.724
(3) Capex recurrente vastgoedportefeuille	4.940	1.692	3.248
(4) Overige	0
TOTAAL CAPEX	120.626	18.408	43.468	0	58.750

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

• Discounted cash-flow methode

De DCF-methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).
Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

De vastgoedbeleggingen ressorten onder niveau 3.

Cushman & Wakefield hebben op 31 december 2017 voor het geheel van de gebouwen Leasinvest Real Estate Comm. VA, inclusief het gedeelte van de portefeuille dat door de vennootschappen Stadim, de Crombrugghe&Partners en door Oerag geschat werden,

1. een investeringswaarde bepaald van € 921.141.000 (negenhonderéénentwintig miljoen honderdéénenveertigduizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 318.741.000, € 497.184.000 en € 105.216.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Oostenrijkse portefeuilles; en
1. een reële waarde bepaald van € 903.002.000 (negenhonderdendrie miljoen tweeduizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 311.249.000, € 489.103.000 en € 102.650.000 voor de Belgische, de Luxemburgse, de Zwitserse en Oostenrijkse portefeuilles.

Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk.

Voor meer detail verwijzen we ook naar bijlage Voornaamste kerncijfers - (Overige segmentinformatie).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 903,0 miljoen eind 2017 t.o.v. € 859,92 miljoen eind december 2016.

Volgende tabel geeft een overzicht van de toegepaste waarderingstechnieken per activa klasse alsook de voornaamste gebruikte variabelen:

Activa klasse	Reële waarde 2017 (€ 1000)	Waarderingstechniek	Belangrijkste inputs	31/12/2017 Min-Max (gwogen gemiddelde)	31/12/2016 Min-Max (gwogen gemiddelde)
Retail (Groothertogdom Luxemburg & België)	334.150	Actualisatie van de geschatte huurop brengsten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap. voet	a) [8,35 €/m² - 19,93 € /m²] b) [13,17 € /m²] c) [5,60% - 7,15%] d) [6,22%]	a) [8,35 €/m² - 19,93 € /m²] b) [13,17 € /m²] c) [5,65% - 7,15%] d) [6,69%]
Retail Zwitserland	0	Actualisatie van de geschatte huurop brengsten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap. voet		a) [18,5 €/m² - 20,81 €/m²] b) [19,67 €/m²] c) [5,79% - 6,47%] d) [6,05%]
Retail Oostenrijk	102.650	DCF (discounted cash flow	a) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) Kapitalisatievoet vork c) Kapitalisatievoet berekening terminale waarde na 10j.	a) [9,88 €/m²] b) [5,02% - 5,72%] c) [5,36%]	a) [9,88 €/m²] b) [5,65%] c) [6,0%]
Kantoren Groothertog dom Luxemburg	205.350	Actualisatie van de geschatte huurop brengsten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap. voet	a) [23,42 €/m² - 39,99 € /m²] b) [29,93 €/m²] c) [5,15% - 8,65%] d) [6,6%]	a) [23,42 €/m² - 39,99 € /m²] b) [29,93 €/m²] c) [5,25% - 6,85%] d) [6,25%]
Kantoren België	163.872	Actualisatie van de geschatte huurop brengsten	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde c) Kapitalisatievoet vork d) Gem. gewogen kap. voet	a) [9,77 €/m² - 11,76 €/m²] b) [10,83 €/m²] c) [5,60% - 9,00%] d) [7,22%]	a) [9,77 €/m² - 11,76 €/m²] b) [10,83 €/m²] c) [5,65% - 8,75%] d) [6,92%]
Logistiek	42.570	DCF (discounted cash flow of actualisatie van kasstromen tegen discontovoet)	a) vork GHW b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) Gemiddelde discon tovoet b) Economische levensduur	a) [3,35 €/m² - 16,88 € /m²] b)[4,82 € /m²] a) 7,32% b) 30 jaar	a) [3,35 €/m² - 16,88 € /m²] b)[4,82 € /m²] a) 7,32% b) 30 jaar
Projecten België	54.400	DCF (discounted cash flow of actualisatie van kasstromen tegen discontovoet)	a) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) kapitalisatievoet c) Geschatte bouw termijn	a) 20,75 €/m² b) 5,15% c) 15 à 18 maand	a) 20,75 €/m² b) 5,10% c) 15 à 18 maand
TOTAAL VASTGOED BELEGGINGEN	902.992

De verwachte lange termijn inflatie toegepast in de waarderingstechnieken bedraagt 1%.

Op basis van de balans eind december 2017 zou een stijging van de gemiddelde yield met 0,10% een impact van - € 14,1 miljoen op het netto resultaat en van € - 2,86 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad en een toename van de schuldgraad met 0,82 % (nl. van 57,14% tot 57,96%).

Op basis van dezelfde balans zou een daling van de gemiddelde ERV (1) met 10% een impact hebben van ongeveer € - 90,3 miljoen op het netto

resultaat. De mogelijke invloed van de bouwkost op de reële waarde en het netto resultaat wordt als minder significant beschouwd.

(1) ERV betekent Estimated Rental Value, of de geschatte markthuurwaarde van de vastgoedportefeuille.

BIJLAGE 21 VERWERVINGEN VAN DOCHTERONDERNEMINGEN

Op 3 mei 2017 heeft de groep, via filiaal Leasinvest Immo Lux SA, 100% van de aandelen verworven van Mercator Sàrl, de vennootschap die eigenaar is van het gebouw "Mercator" te Luxemburg.

Op 16 oktober 2017 werden via de vennootschappen Leasinvest Immo Austria GmbH en AE Starvilla 7 GmbH & Co OG 100% van de aandelen verworven in de vennootschappen Kadmos Immobilien Leasing GmbH and Adrestos BeteiligungsverwaltungsGmbH. Deze vennootschappen zijn eigenaar van respectievelijk de bouwmarkt "Hornbach" te Stadlau (Oostenrijk) en van een deel van het Stadlauer Gewerbepark (Oostenrijk).

BIJLAGE 22 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Installatie, machines en uitrusting	213	1.111
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	141	139
Andere	0	0
Andere materiële vaste activa	354	1.250
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1.250	1.163
Bruto bedrag	1.954	1.727
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-704	-564
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen (+)/Desinvesteringen (-)	123	227
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	-925	0
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-94	-140
Saldo per einde van het boekjaar	354	1.250
waarvan:
Materiële vaste activa voor eigen gebruik	141	139
Andere	213	1.111

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen (conform IAS 16).

Deze worden lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur. De buitengebruikstelling van € 925 duizend heeft betrekking op de zonnepanelen op het dak van het pand te Wommelgem. De installatie werd immers mee in erfpacht gegeven in september 2017.

BIJLAGE 23 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Deelnemingen in andere GVV's	73.344	70.758
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	144	144
Vastgoedcertificaten	1.203	17.474
Indekkingsinstrumenten	1.066	1.585
Deelnemingen in verbonden ondernemingen	0	0
TOTAAL	75.757	89.961

De financiële vaste activa dalen aanzienlijk doordat de vastgoedcertificaten "Lux Airport" voortaan als vastgoedbelegging beschouwd worden. Anderzijds werd voor ca. € 4 miljoen extra aandelen Retail Estates verworven om zo boven de drempel van 10% te blijven die ertoe leidt dat geen roerende voorheffing verschuldigd is op de ontvangen dividenden. Op 31 december 2017 werd een minderwaarde van € 1,7 miljoen rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt ingevolge de evolutie van de beurskoers van het aandeel Retail Estates.

BIJLAGE 24 LEASING

De rubriek vordering financiële leasing voor € 17,8 miljoen omvat het Rijksarchief te Brugge dat conform IFRS als een financiële leasing wordt voorgesteld. De oorspronkelijke termijn bedroeg 25 jaar, waarvan er reeds vier jaar verstreken zijn. De impliciete interestvoet op basis van de contante waarde van de minimale leasebetalingen bedraagt 3,69% voor 2017 en 3,93% voor 2016.

(in € 1.000)		31/12/2017			31/12/2016
	< 1 jaar	1 jaar < > 5 jaar	> 5 jaar	TOTAAL	< 1 jaar	1 jaar < > 5 jaar	> 5 jaar	TOTAAL
	resterende looptijd
1. Bruto lease-investeringen	1.375	7.299	32.682	41.356	1.348	7.156	34.200	42.704
2. Contante waarde van minimale leasebetalingen		712	17.129	17.841		525	17.374	17.899
3. Onverdiende financieringsbaten				23.515				24.805
4. Voorwaardelijke leasebetalingen die in de periode als baat zijn opgenomen
5. Ongegarandeerde restwaarden die de lessor toekomen
6. Geaccumuleerde voorziening voor oninbare te vorderen minimale leasebetalingen

BIJLAGE 25 ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Saldo per einde van het vorige boekjaar	54.966	4.392
Investeringen	1.441	455
Desinvesteringen	-115.641	-4.392
Overdracht van/naar andere posten	60.892	54.042
Spreiding van gratuïten	144	125
Stijging/(daling) van de reële waarde	-1.802	344
Saldo per einde van het boekjaar	0	54.966

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reële waardemodel wordt verwerkt, wordt dit gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoeddeskundige.

Deze rubriek omvatte eind 2016 de panden gelegen in de Nijverheidsstraat te Wommelgem (€ 17,09 miljoen), in de Heesterveldweg te Tongeren (€ 17,51 miljoen) en het opslagpand Canal Logistics fase 1 te Neder-over-Heembeek (20,37 miljoen). In de loop van 2017 werd op elk van deze gebouwen een erfpacht verleend van 99 jaar, waardoor deze niet langer in de activa bestemd voor verkoop zijn opgenomen. Op jaareinde 2017 zijn er geen activa bestemd voor verkoop.

BIJLAGE 26 FINANCIEEL VLOTTENDE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Activa aangehouden tot einde looptijd
Activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Activa aan reële waarde via resultaat		0
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	0	0
TOTAAL	0	0

BIJLAGE 27 HANDELSVORDERINGEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Handelsvorderingen	10.104	10.855
Op te stellen facturen	1.712	1.575
Dubieuze debiteuren	-345	-345
TOTAAL	11.471	12.085

Leasinvest Real Estate schat dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert. Er werden dan ook geen correctie voorzien op de boekwaarde van de vorderingen.

(in € 1.000)	31/12/2017
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	9.414	7.471	247	416	363	917
Op te stellen facturen	1.712	1.712
Dubieuze debiteuren	345					345
TOTAAL	11.471	9.183	247	416	363	1.262

(in € 1.000)	31/12/2016
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	10.165	7.205	1.482	255	279	944
Op te stellen facturen	1.575	1.575				0
Dubieuze debiteuren	345					345
TOTAAL	12.085	8.780	1.482	255	279	1.289

Vorderingen en schulden	31/12/2017	31/12/2016
Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo	-345	-166
Bijzondere waardevermindering geboekt tijdens het boekjaar	0	-179
Bijzondere waardevermindering teruggenomen tijdens het boekjaar	0	0
Bijzondere waardevermindering uitgeboekt tijdens het boekjaar	0	0
Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo	-345	-345

Het aandeel van de vervallen handelsvorderingen waar geen voorziening voor werd aangelegd, wordt afgedekt door een bankgarantie op eerste verzoek of maakt het voorwerp uit van een afbetalingsplan.

BIJLAGE 28 BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Belastingen	653	1.317
Andere	1.880	1.947
TOTAAL	2.533	3.264

De rubriek belastingvorderingen betreft voornamelijk terug te vorderen onroerende voorheffingen. De andere vlottende activa bevatten onder andere terug te vorderen bedragen gestort als voltooiingsgaranties voor het opgeleverde project Royal20.

BIJLAGE 29 KAS EN KASEQUIVALENTEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Kas	5.702	20.768
Kasequivalenten	0	0
TOTAAL	5.702	20.768

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen.

Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel. De afname van de kaspositie per 31/12/2017 wordt grotendeels verklaard door het feit dat een nieuwe financieringslijn ten belope van € 12,5 miljoen net voor 31/12/2016 in gebruik werd gesteld.

BIJLAGE 30 OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoedkosten	157	781
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	0	0
Andere	325	398
TOTAAL	482	1.179

De daling van de voorafbetaalde vastgoedkosten van € 781 duizend tot € 157 duizend is voornamelijk te wijten aan kosten met betrekking tot in 2017 verkochte gebouwen, die reeds waren opgelopen in 2016 en bijgevolg in 2017 mee in resultaat zijn genomen.

BIJLAGE 31 AANDELENKAPITAAL, UITGIFTEPREMIES, EIGEN AANDELEN EN NETTO RESULTAAT

31.1 Geplaatst kapitaal

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van de GVV

Datum		Uitgegeven kapitaal	Aantal aandelen
		(in € 1.000)
31/12/1998	Beginkapitaal Brixton Zaventem	2.922	61.250
4/05/1999	Nieuw aantal aandelen (1)		864.808
7/05/1999	Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24.603
8/06/1999	Inbreng van de "Extensa gebouwen"	2.788	727.818
8/06/1999	Inbreng van Vierwinden Business Park	9.370	191.574
	Totaal vóór het bod	15.080	1.759.597
1/07/1999	Kapitaalverhoging	20.334	370.851
1/07/1999	Fusie met Brixton Louise	7.561	394.672
1/07/1999	Fusie met Kapex		4
1/07/1999	Vermindering van het kapitaal	-15.209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27.765	2.525.124
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2.206	200.500
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1.152	104.742
28/11/2003	Fusie met Brussimmo		2
28/11/2003	Fusie met Ekiport		3
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2004	31.123	2.830.371
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	4.606	418.850
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2005	35.729	3.249.221
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8.397	763.407
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2006	44.126	4.012.628
29/12/2006	Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2007 & 31/12/2011 & 2012	44.128	4.012.832
25/06/2013	Kapitaalverhoging	10.187	926.038
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/2013 & 31/12/2014, 31/12/2015, 31/12/2016 & 31/12/2017	54.315	4.938.870

(1) Op 31/12/98 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Brixton Zaventem € 2.921.652 vertegenwoordigd door 61.250 aandelen. Op 04/05/99 werd beslist het kapitaal van Brixton Zaventem te verdelen in 864.808 aandelen.

b) Aandelencategorieën:

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten.

c) Toegestaan kapitaal:

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 54.314.744,64 Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016. Zij is hernieuwbaar. Voor bijkomende informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7).

d) Kosten kapitaalverhoging:

Over het boekjaar 2013 werden er voor het laatst voor € 979 duizend kosten die verband houden met de hierboven vermelde kapitaaltransacties en bijgevolg met de uitgifte van nieuwe aandelen, in mindering van de reserves gebracht.

31.2 Uitgiftepremies (in € 1.000)

Datum	Verrichting
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7.710
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4.356
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	19.214
	Uitgiftepremie op 30/06/05	31.280
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39.331
	Uitgiftepremie op 30/06/06	70.611
29/12/2006	Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	11
	Uitgiftepremie op 31/12/2012	70.622
25/06/2013	Publieke kapitaalverhoging	50.469
	Uitgiftepremie op 31/12/2013 & 31/12/2014, 31/12/2015, 31/12/2016 & 31/12/2017	121.091

31.3 Resultaat

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Over te dragen resultaat	22.850	5.253
Voorgesteld dividend	24.694	24.184
TOTAAL	47.545	29.437

Het geconsolideerd netto resultaat, aandeel groep, van afgelopen boekjaar 2017 bedroeg € 47,5 miljoen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 22 mei 2018 een dividend uit te keren van bruto € 5,00 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,50 (o.b.v. 30% roerende voorheffing) hetzij een dividend van € 24,69 miljoen.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 22 mei 2018 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 21.

31.4 Ingekochte eigen aandelen

Er werden reeds in de loop van boekjaar 2015 3.392 eigen aandelen ingekocht in het kader van de afronding van de wettelijke procedure i.v.m. de dematerialisatie van effecten aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005, en dit ten belope van € 282 duizend; deze aandelen werden op 21 februari 2017 verkocht. De opbrengst werd direct in de reserves geboekt.

31.5 Reserves

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Wettelijke reserves	5.431	5.431
Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	27.956	43.104
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreem ding van vastgoedbeleggingen (-)
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderwor pen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-31.888	-43.254
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onder worpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-7.707	-7.135
Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	8	8
Reserves voor eigen aandelen	-11	-293
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	20.379	29.184
Overgedragen resultaat	145.087	124.521
Netto resultaat van het boekjaar	47.545	29.436

BIJLAGE 32 TOELICHTING AANTAL AANDELEN, DIVIDENDEN EN WINST PER AANDEEL

Beweging van het aantal aandelen

	31/12/2017	31/12/2016
	Aantal Aandelen	Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	4.938.870	4.938.870
Wijziging aantal aandelen	0	0
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	4.938.870	4.938.870
Aantal dividendgerechtigde aandelen	4.938.870	4.938.870
Aantal eigen aandelen	0	3.392
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.938.870	4.935.478
Aantal volledig dividendgerechtigde aandelen	4.938.870	4.935.478
Aantal pro rate dividendgerechtigde aandelen (na kapitaalverhoging)	0	0

Doordat de 3.392 eigen aandelen aan het begin van 2017 opnieuw verkocht werden, is het totaal aantal dividendgerechtigde aandelen gelijk aan 4.938.870 stuks.

Berekening van de winst en dividend per aandeel:

	31/12/2017	31/12/2016
	(12 maanden)	(12 maanden)
Nettowinst, aandeel groep (in € 1.000)	47.545	29.437
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.938.870	4.935.478
Nettowinst, aandeel groep, per aandeel (€) (1)	9,63	5,96
Uitkeerbare winst per aandeel (€) (2)	5,57	5,65

	voorstel 2017	voorstel 2016
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (€)	24.694	24.184
Bruto dividend per aandeel (€)	5,00	4,90
Netto dividend per aandeel (€)	3,5000	3,4300

(1) De nettowinst per aandeel is het nettoresultaat, aandeel groep, zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode. (2) De uitkeerbare winst per aandeel komt overeen met de geconsolideerde EPRA Earnings3per aandeel. Deze maatstaf geeft een goed beeld van het cash-resultaat van de GVV, aangezien herwaarderingsresultaten en andere niet-monetaire effecten buiten beschouwing worden gelaten.

BIJLAGE 33 INFORMATIE BETREFFENDE DE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

33.1 Overzicht van de financiële instrumenten aan boekwaarde

(in € 1.000)			31/12/2017
	Leningen en vorderingen (geamorti seerde kost	Beschikbaar voor verkoop	RW indekking	Totaal
FINANCIELE ACTIVA
Financiële vaste activa	1.347	73.344	1.066	75.756
Deelneming in andere GVV's		73.344		73.344
Vastgoedcertificaten	1.203	0		1.203
Indekkingsinstrumenten			1.066	1.066
Andere	144			144
Vorderingen financiële leasing	17.841			17.841
Handelsvorderingen	11.471			11.471
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	2.533			2.533
Kas en kasequivakenten	5.702			5.702
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA	38.894	73.344	1.066	113.303

	RW via resulta tenrekening	Financiële verplichtingen aan geamorti seerde kost)	CF indekking	Totaal
FINANCIELE VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden	35.868	312.288	0	348.156
Kredietinstellingen		251.168		251.168
Obligatieleningen	35.868	60.398		96.266
Ontvangen huurwaarborgen		722		722
Andere langlopende financiële verplichtingen - derivaten			33.696	33.696
Kortlopende financiële schulden		192.283		192.283
Kredietinstellingen		24.052		24.052
Commercial paper		168.231		168.231
Andere kortlopende financiële verplichtingen - derivaten			160	160
Handelsschulden en andere kortlopende schulden		28.193		28.193
Andere kortlopende verplichtingen		1.716		1.716
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN	35.868	534.480	33.856	604.204

33.2 Toelichting met betrekking tot de Financiële schulden

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Langlopende financiële schulden:	348.156	394.615
Kredietinstellingen	251.168	297.395
Andere	96.988	97.220
Obigatie leningen	96.266	96.813
Ontvangen huurwaarborgen	722	407
Kortlopende financiële schulden:	192.284	146.857
Kredietinstellingen	24.053	0
Andere	168.231	146.857
Andere leningen	168.231	146.857
TOTAAL	540.440	541.472

De totale financiële schulden dalen met € 1,03 miljoen in vergelijking met eind 2016 en bedragen € 540.440 duizend.

De stagnerende schuldpositie jaar over jaar dient geïnterpreteerd te worden op basis van capital recycling over het boekjaar met enerzijds de verkopen van het grootste deel van de logistieke portefeuille en de Zwitserse gebouwen en anderzijds de aankopen van 2 retailpanden te Oostenrijk en het Mercatorgebouw te Luxemburg, naast de lopende kapitaalsbestedingen in de projecten Montoyer 63, Treesquare en Retailpark Strassen.

De rubriek andere langlopende leningen omvat voor € 96,3 miljoen de door Leasinvest in 2013 uitgegeven obligatieleningen. Dit betreft een publieke obligatielening van € 75 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,75% met eindvervaldag 9 oktober 2019 enerzijds en een private plaatsing van € 20 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,528% met eindvervaldag 4 december 2020 anderzijds. De opnames van de bilaterale bancaire kredieten bedragen op 31/12/2017 € 251,2 miljoen op de lange termijn en € 24,1 miljoen op de korte termijn.

De 'andere kortlopende financiële schulden' ten belope van 168,2 miljoen omvatten enkel het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar. De omloop commercial paper is het voorbije boekjaar toegenomen met € 21,4 miljoen als gevolg van de toegenomen marktvraag van investeerders. De opnames commercial paper worden betaald op basis van een vlottende rente en vervallen allemaal binnen het jaar. Deze opnames zijn volledig gedekt door beschikbare ruimte op bilaterale kredietlijnen zodat deze vervaldagen steeds kunnen geherfinancierd worden mocht de vraag van de markt naar nieuwe plaatsingen verminderen.

De samenstelling van de bilaterale kredietenportefeuille is als volgt:

Nummer	Type financieringsinstrument	Toegelaten be drag kredietlijn	Start krediet	Vervaldatum krediet	Vaste rente (TF) of vlottende rente (TV) voor afdekking
1	Bilateral Revolving credit facility	22.500.000	17/11/2014	30/11/2019	TV
2	Bilateral Revolving credit facility	20.000.000	09/11/2015	31/10/2022	TV
3	Bilateral Revolving credit facility	15.000.000	23/08/2012	31/12/2018	TV
4	Bilateral Revolving credit facility	38.000.000	28/10/2016	31/08/2021	TV
5	Bilateral Revolving credit facility	15.000.000	01/02/2016	31/01/2021	TV
6	Bilateral Revolving credit facility	25.000.000	01/12/2010	31/01/2024	TV
7	Bilateral Revolving credit facility	10.000.000	07/02/2013	21/08/2023	TV
8	Bilateral Revolving credit facility	10.000.000	01/02/2016	31/01/2021	TV
9	Bilateral Revolving credit facility	30.000.000	01/11/2016	15/01/2022	TV
10	Bilateral Term Loan	15.000.000	31/12/2015	31/12/2020	TV
11	Bilateral Term Loan	25.000.000	30/11/2016	29/11/2021	TV
12	Bilateral Revolving credit facility	25.000.000	15/01/2013	31/12/2018	TV
13	Bilateral Revolving credit facility	25.000.000	31/01/2016	31/12/2020	TV
14	Bilateral Term Loan	50.000.000	08/12/2015	31/03/2022	TV
15	Bilateral Revolving credit facility	15.000.000	23/08/2013	23/08/2018	TV
16	Bilateral Revolving credit facility	50.000.000	23/12/2016	23/12/2021	TV
17	Bilateral Revolving credit facility	12.500.000	23/12/2016	23/12/2019	TV
18	Bilateral Term Loan	12.500.000	23/12/2016	23/12/2019	TV
19	Bilateral Revolving credit facility	25.000.000	03/01/2017	31/12/2020	TV
20	Bilateral Revolving credit facility	56.000.000	11/10/2017	10/10/2022	TV
Totaal vlottende rente kredieten		496.500.000
21	Bilateral Term Loan	10.000.000	23/01/2013	23/01/2021	TF
22	Bilateral Investment credit	20.000.000	21/11/2015	21/11/2021	TF
23	Bilateral Investment credit	15.000.000	21/11/2015	21/11/2022	TF
24	Bilateral Investment credit	10.000.000	07/08/2014	21/08/2020	TF
25	Public bond	75.000.000	09/10/2013	09/10/2019	TF
26	Private bond	20.000.000	04/12/2013	04/12/2020	TF
Totaal vaste rente kredieten		150.000.000

De gezamenlijke opgenomen schuldpositie op afsluitingsdatum bedraagt € 540.440 duizend, waarvan € 722 duizend ontvangen huurwaarborgen.

Rekening houdend met de indekkingspolitiek van de vennootschap zoals beschreven in de risicofactoren, waarbij de vennootschap streeft naar een indekkingspercentage van 75%, zijnde de verhouding vastrentende schuld vermeerderd met vlottende rente schuld die geruild werd naar vastrentende schuld d.m.v. interest rate swaps, t.o.v. de totale schuld, werd voor een deel, namelijk € 35 miljoen, van de publieke obligatielening een fair value hedge of reële waarde indekking aangegaan d.m.v. een IRS receiver in 2013. Het corresponderende deel, zijnde € 35 miljoen van de publieke obligatielening werd niet tegen geamortiseerde kostprijs verwerkt maar wel tegen reële waarde en erkend in het financieel resultaat als een positieve variatie ten belope van € 547 duizend (2016: € 11 duizend).

De obligatieleningen, behalve voor het gedeelte waarvoor er een reële waarde (fair value) indekking werd afgesloten, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De boekwaarde voor de publieke en de private obligatieleningen bedraagt eind 2016 € 96.266 duizend in vergelijking met € 96.813 duizend eind 2016.

Eind 2017 bedraagt het aandeel vastrentende kredieten 28% of € 150 miljoen van de totaal uitstaande financiële schuld excl. huurwaarborgen van € 539,72 miljoen, vergelijkbaar met 29% eind 2016.

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgifte van de publieke en private obligatieleningen werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

In het kader van de bijkomende verplichtingen die sinds dit jaar worden opgelegd door IAS 7, melden wij dat de balansbeweging op de financiële schulden, zowel voor het boekjaar 2017 als voor het boekjaar 2016, uitsluitend cash-bewegingen omvat in het kader van opname van kredietlijnen, met uitzondering van € 0,5 miljoen (€ 0,01 miljoen in 2016) die gelinkt is aan het beperkte deel van de obligataire schuld die aan reële waarde gewaardeerd wordt zoals hierboven toegelicht.

Tijdschema van de financiële schulden en de kredietlijnen

(in € 1.000)	31/12/2017
	Schulden met een resterende looptijd van
	< 1 jaar	Totaal
Financiële schulden - kredietinstellingen
Kredietlijnen	55.000	471.500	25.000	551.500
Kredietopnames	24.000	251.000	0	275.000
Intresten	4.970	10.208		15.178
% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	52,7%	55,4%	0,0%	52,6%
Obligatieleningen	3.519	99.789		103.308
Commercial Paper programma			250.000	250.000
Commercial Paper opnames	168.300			168.300
% aandeel CP / kredietlijnen				30,5%
% aandeel (kredietopnames & CP / kredietlijnen)				80,4%
% overschot kredietlijnen na dekking CP				19,6%

33.3 Fair Value Disclosures

Activa en Passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;
Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);
Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

(in € 1.000) per eind 2017	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	reële waarde	boekwaarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	73.344	1.203		74.547	74.547
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kasstroomin dekkingen			0	0	0
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindek kingen		1.584		1.584	1.584
Vorderingen financiële leasing			17.841	17.841	17.841
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen		11.471		11.471	11.471
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		2.533		2.533	2.533
Kas en kasequivalenten	5.702			5.702	5.702
Overlopende rekeningen		482		482	482
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		252.569		252.569	251.168
- Andere	77.535	20.374		97.909	96.266
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		33.696		33.696	33.696
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		24.322		24.322	24.053
- Andere		168.231		168.231	168.231
Andere kortlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		160		160	160
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Andere		15.286		15.286	15.286
Andere kortlopende verplichtingen		1.716		1.716	1.716

(in € 1.000) per eind 2016	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	reële waarde	boekwaarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	70.758	17.474		88.232	88.232
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kasstroomin dekkingen			0	0	0
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waardeindek kingen		1.584		1.584	1.584
Vorderingen financiële leasing			17.900	17.900	17.900
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen		12.085		12.085	12.085
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		3.264		3.264	3.264
Kas en kasequivalenten	20.768			20.768	20.768
Overlopende rekeningen		1.179		1.179	1.179
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		300.823		300.823	297.395
- Andere	78.623	20.716		99.339	96.813
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening		1.043		1.043	1.043
- Andere afgeleide instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen		48.693		48.693	48.693
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen
- Andere		146.856		146.856	146.856
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Andere		16.078		16.078	16.078
Andere kortlopende verplichtingen		2.361		2.361	2.361

In concreto doet de vennootschap voor de waardering van de kredieten beroep op vergelijkbare marktgegevens zoals een benadering van de toegepaste referentievoet en een benadering van de evolutie van de kredietmarge op basis van recente vergelijkbare observaties.

Met betrekking tot de afgeleide instrumenten werden de waarderingen van de diverse bancaire tegenpartijen overgenomen. Echter werden deze instrumenten onder niveau 2 geclassifieerd gezien we een CVA of een DVA berekenen op deze ontvangen waarderingen en dit op basis van marktgegevens die een benadering zijn van het kredietrisico. De waardering van de private obligatie is op basis van een benadering van een observeerbare CDS spread en de evolutie van de Euribor 6M.

De financiële leasing wordt gewaardeerd op basis van een discounted cash-flow die rekening houdt met een geïndexeerde huurwaarde (2% index op een huurwaarde van ongeveer € 1,2 miljoen), een effectieve interestvoet (3,7%) en de periode (25 jaar).

Voor de waarderingstechnieken van de vastgoedcertificaten opgenomen onder de financiële vaste activa verwijzen we naar bijlage 2 en bijlage 23.

33.4 Beheer van kapitaal en schuldgraad

Berekening en verdere toelichting bij de schuldgraad (beide berekend conform IFRS):

		Enkelvoudige balans	Geconsolideerde balans
TOTAAL VAN DE RUBRIEKEN "VERPLICHTINGEN" VAN DE BALANS	g	424.014	617.086
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		0	0
A. Voorzieningen	-	10	10
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	-	33.696	33.696
F. Uitgestelde belastingen	-	0	2.763
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		0	0
A. Voorzieningen	-	0	0
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	-	160	160
F. Overlopende rekeningen	-	3.430	10.108
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller):	=	386.718	570.349
TOTALE "ACTIVA" VAN DE BALANS	g	806.236	999.293
Toegelaten afdekkingsinstrumenten opgenomen op het actief	-	1.066	1.066
Totaal Activa in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer):	=	805.170	998.227
Schuldratio	:	48,03%	57,14%

Ingevolge artikel 24 van het KB van 13 juli 2014 dient de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevatten, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

Zoals toegelicht in onderstaande tabel is de schuldgraad van Leasinvest Real Estate historisch doorgaans onder de 50% gebleven tot en met 2011, maar vanaf 2012 werd de drempel van 50% structureel overschreden als gevolg van het uitgevoerde investeringsprogramma van de afgelopen jaren, meer bepaald onder meer door:

de ontwikkeling en latere verkoop van het kantoorgebouw Bian in Luxemburg;
de investering in de vastgoedcertificaten uitgegeven door Porte des Ardennes Schmiede SA en Porte des Ardennes Pommerlach SA ter herfinanciering van de shoppingcenters Knauf gelegen in Schmiede en in Pommerloch;
de aankoop van het gebouw Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis;
de ontwikkeling en latere verkoop van het opgeleverde project Royal 20;
de aankoop van Frun retailpark in Asten Oostenrijk;
de aankoop van het gebouw Mercator te Luxemburg;
de aankoop van 2 retailgebouwen te Stadlau (Oostenrijk);

de lopende herontwikkelingsprojecten Montoyer 63, Treesquare en Retailpark Strassen.

2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004	2003	2002
57,14%	58,05%	58,03%	54,27%	53,53%	56,19%	47,29%	44,13%	47,61%	52,06%	40,93% (•)	44,15% (•)	32,23% (•)	41,06% (•)	41,38% (•)	44,94% (•)

(•) Afsluiting per 30/6

In de loop van het boekjaar 2017 is de schuldgraad eerst gestegen van 58,05% per einde 2016 naar een piek van 59,92% op 30 juni 2017. Dit was vooral te wijten aan de combinatie van de aankoop van het gebouw Mercator te Luxemburg (+35 MEUR) begin mei 2017 en kort daarop de jaarlijkse dividenduitkering ten belope van 24 MEUR.

In de tweede jaarhelft werd verder geïnvesteerd in 2 retailgebouwen te Stadlau Oostenrijk (56 MEUR) maar waren er anderzijds ook de verkopen van 4 logistieke panden in België (72 MEUR) en van de Zwitserse portefeuille (42 MEUR), waardoor er meer gedesinvesteerd dan geïnvesteerd werd. Als een gevolg daarvan kon de schuldgraad dalen met bijna 3 procentpunten, van 59,92% op 30 juni 2017 naar 57,14% op 31 december 2017.

De Raad van Bestuur beschouwt een schuldgraad van maximum 50%-55% als zijnde optimaal en in het belang van de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en dit zowel naar rendement, nettoresultaat per aandeel als het temperen van het liquiditeits – en solvabiliteitsrisico.

Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering éénzijdig de schuldgraad te negatief zou beïnvloeden.

Op basis van de schuldgraad van 57,14% op 31 december 2017 heeft Leasinvest Real Estate een proportioneel investeringspotentieel op basis van schuldfinanciering ten belope van € 224,3 miljoen zonder hierbij de schuldgraad van 65% te overschrijden en een investeringspotentieel van € 74,8 miljoen zonder de schuldgraad van 60% te overschrijden.

De waardering van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een directe impact op de schuldgraad.

Op vandaag zijn er geen indicaties van sterke negatieve evoluties in de markt. Door de diversificatie van de portefeuille van Leasinvest Real Estate zowel naar activa toe als geografisch is het risico ook getemperd. De bestaande portefeuille zou een mogelijke waardedaling in reële waarde kunnen ondergaan ten belope van € 120,8 miljoen alvorens de maximale schuldgraad van 65% wordt overschreden. Dergelijke waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 97 basispunten moeten stijgen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden) of van een daling van de huurinkomsten (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 13,4% moeten dalen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden). Op vandaag zijn er geen indicaties in de markt die een nakende significante stijging van de yields of een daling van de huurinkomsten doen vermoeden.

Indien er zich toch substantiële waardedalingen zouden voordoen in een bepaalde activa klasse of in een regio die de schuldgraad boven 65% doen uitstijgen, kan Leasinvest Real Estate overgaan tot het verkopen van een aantal van haar panden. Leasinvest heeft immers een sterke track record in het verkopen van panden en heeft over de periode 2007 tot 31 december 2017 voor € 401 miljoen gedesinvesteerd.

De vennootschap is van oordeel dat er geen bijkomende maatregelen nodig zijn teneinde te verhinderen dat de schuldgraad boven de 65% zal uitstijgen. De schuldgraad zal op korte termijn stagneren tussen de 55% en 60%, hetzij licht boven de vooropgestelde lange termijn vork van 50% tot 55%.

33.5 Toelichting met betrekking tot de afgeleide financiële instrumenten

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van de financiële producten hieronder:

Type indekking	Notioneel bedrag	Kwalificatie IFRS	Looptijd	Rentevoet Paying leg	Rentevoet Receiving leg
Lopende indekkingen
SWAPS
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2018	2,85%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2021	2,38%	EUR 3M
IRS betaler	20.000.000	Cashflow hedge	2021	2,68%	EUR 3M
IRS betaler	15.000.000	Cashflow hedge	2021	1,30%	EUR 3M
IRS betaler	25.000.000	Cashflow hedge	2022	1,85%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	1,81%	EUR 3M
IRS betaler	15.000.000	Cashflow hedge	2023	1,76%	EUR 3M
IRS betaler	30.000.000	Cashflow hedge	2023	2,29%	EUR 3M
IRS betaler	40.000.000	Cashflow hedge	2023	1,13%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	2,82%	EUR 3M
IRS betaler	12.500.000	Cashflow hedge	2023	2,00%	EUR 3M
IRS betaler	20.000.000	Cashflow hedge	2023	1,95%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	1,99%	EUR 3M
IRS betaler	30.000.000	Cashflow hedge	2025	2,71%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,33%	EUR 3M
IRS betaler	15.000.000	Cashflow hedge	2024	1,79%	EUR 3M
IRS betaler	25.000.000	Cashflow hedge	2027	2,31%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	307.500.000

IRS receiver	25.000.000	Fair Value hedge	2019	EUR 3M	1,27%
IRS receiver	10.000.000	Fair Value hedge	2019	EUR 3M	1,29%
Totaal Notioneel bedrag	35.000.000

Start in de toekomst
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	2,20%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,97%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,90%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,81%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,81%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2025	1,93%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	60.000.000

Per einde boekjaar 2017 bedraagt het notioneel bedrag van de lopende netto payer IRS-contracten € 272,5 miljoen (€ 307,5 miljoen payer IRS, verminderd met € 35 miljoen receiver IRS) en de toekomstige payer IRS € 60 miljoen.

De hedge ratio eind 2017 bedroeg 73% (fix ratio 78% ), in vergelijking met 71% (fix ratio 78%) eind 2016.

De verhouding tussen de vlotrentende schulden van € 388.300 duizend, vermeerderd met de IRS receiver swaps ten belope van € 35.000 duizend enerzijds, en anderzijds de vaste rentedragende schuld (€ 150.000 duizend) en de corresponderende IRS-afdekking (€ 307.500 duizend), is de hedge positie en wordt dus berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende actieve afdekkingen. Bij deze berekening wordt geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment. In onderstaande tabel wordt verduidelijkt hoe de hedge ratio en de fix ratio op afsluitingsdatum worden berekend.

Berekening hedge ratio		31/12/2017
Nominaal bedrag van de uitstaande financële verplichtingen exclusief accr. Interest in 000 €	A	538.300
Nominaal bedrag van de vastrentende schulden in 000 €	B	150.000
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Payer in 000 €	C	307.500
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Receiver in 000 €	D	35.000
Fix ratio	((B+C-D))/A	78%
Hedge Ratio	C/(A-B+D)	73%

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-to-market berekend door de financiële instellingen. Met betrekking tot IRSen, wordt aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond. Het betreffen kasstroomindekkingen enerzijds, waarbij de IRS Payer swaps als dekking dienen voor uitstaande kredietlijnen aan vlottende rente, inclusief uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder). Anderzijds betreft het reële waarde afdekkingen, waarbij de IRS Receiver swaps in een hedge relatie werden gezet met een deel van de publiek uitgegeven obligatie conform de fair value hedging methodologie.

In de praktijk betekent dit dat het effectief deel van de kasstroomindekingen aan de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" wordt toegewezen en het niet-effectief deel van de kasstroomindekkingen samen met de reële waarde indekkingen worden opgenomen in de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS.

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

(in € 1.000)	31/12/2017		31/12/2016
	Activa	Verplichtingen	Activa	Verplichtingen
Aangekochte caps
Verkochte floors	1.066		1.585
Interest Rate Swaps		-33.696		-49.736
	1.066	-33.696	1.585	-49.736

Het saldo van de verplichtingen van -€ 33,9 miljoen is voorgesteld in de rubrieken "Andere langlopende verplichtingen" en "Andere kortlopende verplichtingen" en het saldo van de activa van € +1,1 miljoen is voorgesteld onder de "Financiële vaste activa" (bijlage 23).

De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

Efficiënt deel van de reële waarde voorgesteld onder: "Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS".

Effectief deel van de reële waarde (cf. Rubriek in reserves) (zie bijlage 32)

Saldo op 31/12/2012	-23.727
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	8.427
Saldo op 31/12/2013	-15.300
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-21.890
Saldo op 31/12/2014	-37.191
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	3.003
Saldo op 31/12/2015	-34.188
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten (1)	-9.065
Saldo op 31/12/2016	-43.253
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	11.366
Saldo op 31/12/2017	-31.887

De variaties in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS ten belope van € 11,4 miljoen betreffen waardeschommelingen op de indekkingsinstrumenten als gevolg van de evolutie van de swapcurve die via de reserves worden verwektjoen betreffen waardeschommelingen op de indekkingsinstrumenten als gevolg van de evolutie van de swapcurve die via de reserves worden verwekt.

Niet-effectief deel van de reële waarde

Saldo op 31/12/2012	-3.671
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1.031
Saldo op 31/12/2013	-2.640
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	720
Saldo op 31/12/2014	-1.920
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-5.216
Saldo op 31/12/2015	-7.136
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-571
Saldo op 31/12/2016	-7.707
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten (1)	-55
Saldo op 31/12/2017	-7.762

De variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide instrumenten voor -€ 0,1 miljoen (eind 2016: - € 0,6 miljoen) worden rechtstreeks in resultaat genomen (zie ook de toelichting onder bijlage 17).

33.6 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

33.6.1 Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, rente- liquiditeits-, kasstroom-, tegenpartij- en convenantenrisico.

Wij verwijzen voor de toelichting met betrekking tot het beheer van de financiële risico's, de mogelijke impact, de beperkende factoren en maatregelen naar de toelichting met betrekking tot de risico's zoals beschreven onder de Risicofactoren, opgenomen in het jaarverslag op p xx.

33.6.2 Specifieke toelichting Liquiditeitsrisico

Per 31 december 2017 is de gewogen resterende looptijd van de kredietenportefeuille geëvolueerd van 3,94 jaar (einde 2016) naar 3,34 jaar. Voor een meer gedetailleerde presentatie van de looptijdanalyse verwijzen we naar de toelichting met betrekking tot de financiële schulden. De gewogen resterende looptijd van de indekkingsproducten is gedaald van 6,30 jaar (einde 2016) tot 5,15 jaar einde 2017. Het liquiditeitsrisico inherent aan het verschil in de gewogen resterende looptijden van de financiële verplichtingen en de afgeleide financiële verplichtingen wordt gemonitored in functie van de herfinancieringsverwachtingen van de kredietenportefeuille en de ingeschatte toekomstige extra financieringsbehoeftes binnen de vennootschap. Het liquiditeitsrisico schuilt in het niet beschikbaar zijn van extra financiering om de vervaldagen in de kredietenportefeuille te herfinancieren of om extra kredietbehoeftes te ondervangen. Enerzijds wordt dit risico ondervangen door een evenwichtige spreiding van de kredietvervaldagen en door een diversificatie van de financieringsbronnen. Bovendien wordt ervan uitgegaan dat de panden in het bezit van de GVV in principe zullen aangehouden worden teneinde huurinkomsten te generen en het verplichte dividend te kunnen uitbetalen. Dit laat veronderstellen dat het hoogstwaarschijnlijk is (highly probable) dat bepaalde kasstromen zich zullen realiseren (huur & dividend) en bij afgeleide kan bepaald worden wat moet worden opgenomen aan schuldfinanciering en indekkingen. Bijgevolg zijn de aangegane operaties naar het oordeel van Leasinvest niet speculatief te benoemen.

33.6.3 Specifieke toelichting Valutarisico

In de loop van 2017 werden de Zwitserse gebouwen verkocht. Naar aanleiding van deze transactie werden de twee cross currency swaps eveneens voortijdig beëindigd. Het residuele wisselkoersrisico op de Zwitserse Frank is verwaarloosbaar, aangezien er maar zeer beperkte bedragen openstaan op de balans op 31 december 2017.

33.6.4 Marktrisico gevoeligheidsanalyse

In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verschillende type marktrisico's waaraan de vennootschap is blootgesteld op het einde van de verslagperiode met de potentiële invloed van veranderingen in de verschillende risicovariabelen waaraan de vennootschap is blootgesteld op het eigen vermogen van de onderneming.

	Impact op het Eigen Vermogen
Wijziging marktrisico	DALING	STIJGING
Geschatte Huurwaarde	negatief	positief
Inflatie	negatief	positief
Kapitalisatievoet	positief	negatief
Resterende looptijd huurcontract	negatief	positief
Bezettingsgraad	negatief	positief
Onderhoudskost	positief	negatief
Rentevoeten financieringen	positief	negatief
Overige Financieringskosten*	positief	negatief

De gemiddelde financieringskost* (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2017 2,99% (eind 2016: 2,90%); voor hedging bedraagt deze eind 2017 1,55% (eind 2016: 1,64%).

Eind 2017 werden er voor € 533 duizend (eind 2016: € 767 duizend) financieringskosten3voor projectontwikkelingen geactiveerd. Hierbij werd een interne financieringsvoet van ongeveer 2,9% gehanteerd.

Een stijging van de vlottende rente met 100bps zou gerekend met de huidige indekkingsgraad een impact hebben op de financiële lasten ten belope van € 0,8 miljoen.

33.6.5 Huurders- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurdersrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de GVV t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders, wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement, te beperken.

De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt ongeveer 21%. De spreiding van de huurdersportefeuille naar sectoren blijft goed. De kredietwaardigheid van onze huurdersportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend. Voor een analyse van de openstaande klantenvorderingen verwijzen we naar bijlage 27.

BIJLAGE 34 HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Exittaks	12.907	12.907
Andere
Leveranciers	13.336	13.694
Huurders	0	0
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	1.950	2.384
TOTAAL	28.193	28.985

Het bedrag van de exit-taks ten belope van € 12,9 miljoen verwijst naar de belastingverplichting gelieerd aan de acquisitie en de fusie van de vennootschap Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis NV met Leasinvest Real Estate Comm. VA. De openstaande leveranciers zijn quasi constant gebleven op € 13,3 miljoen.

BIJLAGE 35 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Andere kortkopende verplichtingen	1.716	2.361
TOTAAL	1.716	2.361

De rubriek omvat de nog te betalen dividenden, voorzieningen met betrekking tot huurgaranties en de in geld ontvangen huurwaarborgen.

BIJLAGE 36 OVERLOPENDE REKENINGEN PASSIVA

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	8.832	8.989
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	762	203
Andere	514	277
TOTAAL	10.108	9.469

BIJLAGE 37 ANDERE GEGEVEN VERPLICHTINGEN

In het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en Torenhove in 2012 heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (resp. tot juli 2019 en tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen een vergoeding uitgevoerd door een filiaal van LRE, zijnde Leasinvest Services.

BIJLAGE 38 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2017 (12 maanden) bedroeg € 3,9 miljoen.

Voor meer informatie in verband met de controleketen verwijzen wij naar de www.leasinvest.be (investor relations - aandeelhouders en transparantie).

Wat betreft de vergoeding aan de commissaris: er is een overzicht gegeven van de audit- en niet-auditdiensten geleverd tijdens het boekjaar 2017 in het permanent document op p 187 van dit jaarverslag.

Er wordt, zoals in het remuneratieverslag hierna, op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO en de co-CEO weergegeven, en op globale basis de remuneratie van de 'andere leiders', zijnde de de (overige) leden van het executief comité, waaronder OKIMONO BVBA vertegenwoordigd door Sven Janssens, Piet Vervinckt, ex-CFO, en Tim Rens, CFO sinds mei 2017, die de effectieve leiders in het kader van het dagelijks bestuur bijstaan. De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet, gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, die afgevaardigd bestuurder is, en de heer Michel Van Geyte, co-CEO van Leasinvest Real Estate Management en bestuurder, en vanaf 15 mei 2017 co-afgevaardigd bestuurder. Tijdens het voorbije boekjaar werd aan de CEO en de co-CEO op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Ze ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

Effectieve leiding (in €)	Vast	Verzekering	variabel	totaal
Jean-Louis Appelmans	387.897	42.733	98.000	528.630
Michel Van Geyte	362.000		90.000	452.000
Totaal	749.897	42.733	188.000	980.630

In 2016, toen Jean-Louis Appelmans CEO was, waren de bedragen als volgt:

In €	Vast	Verzekering	variabel	totaal
Jean-Louis Appelmans	323.874	139.733	98.000	561.607

Er worden aan de effectieve leiders – uitvoerende bestuurders – vaste en variabele vergoedingen toegekend zoals hiervoor bepaald in het remuneratieverslag.

BIJLAGE 39 CONSOLIDATIEKRING

Onderstaande dochterondernemingen worden allemaal in de consolidatiekring opgenomen met toepassing van de integrale consolidatiemethode. Deze bestaat erin om zowel de activa als de verplichtingen, als de resultatenrekening van de dochterondernemingen integraal op te nemen. De minderheidsbelangen worden via een aparte rubriek in de balans en resultatenrekening opgenomen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochterondernemingen hun jaarrekening opmaken.

Naam & adres van de administratieve zetel	Land van oosprong/vestiging	BTW of nationaal nummer	Rechtstreeks of onrechtstreeks deel van het kapitaal in bezit en stemrech ten (in%)
			31/12/2017	31/12/2016
Leasinvest Services NV	België	BE 0826.919.159	100%	100%
Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen
Leasinvest Immo Lux SA	Groothertogdom Luxemburg	LU 1637 2655	100%	100%
6 D, Route de Trèves - L-2633 Senningerberg
Rab Invest NV	België	BE 0820.897.736	100%	100%
Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen
Haven Invest NV	België	BE 0644.563.317	100%	100%
Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen
T & T Koninklijk Pakhuis NV	België	BE 0863.090.162	0%	100%
Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen
Orli Lux Sàrl	Groothertogdom Luxemburg	LU B136357	0%	100%
S INVEST S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B174218	100%	100%
PDA Schmiede S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B171588	100%	100%
P INVEST S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B174188	100%	100%
PDA Pommerloch S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B171587	100%	100%
AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG	Oostenrijk	FN 456562s	100%	100%
Leasinvest Immo Austria	Oostenrijk	FN 456512t	100%	100%
Merula Beteiligungs GmbH	Oostenrijk	FN 379973i	0%	100%
Frun Park Asten GmbH	Oostenrijk	FN 308936v	0%	100%
Frun Park Asten GmbH	Oostenrijk	FN 379973i	100%	0%
Mercator S.à.r.l.	Groothertogdom Luxemburg	LU B158571	100%	0%
Adrestos Beteiligungsverwaltung GmbH	Oostenrijk	FN 439942z	100%	0%
Kadmos Immobilien Leasing GmbH	Oostenrijk	FN 139265b	100%	0%

Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Haven Invest NV en T&T Koninklijk Pakhuis NV werden opgericht in België, terwijl Leasinvest Immo Lux SA, S Invest SA, PDA Schmiede SA, P. Invest SA en PDA Pommerloch SA werden opgericht in Luxemburg. AE Starvilla Sieben GmbH & C° OG, Leasinvest Immo Austria GmbH en Frun Park Asten GmbH zijn allen vennootschappen naar Oostenrijks recht.

Leasinvest Immo Austria GmbH is de vroegere vennootschap "AE Starvilla 13 GmbH": er vond een naamswijziging plaats in de loop van 2017. Voorts werd in augustus 2017 de vennootschap Frun Park Asten GmbH opgeslorpt door fusie met Merula BeteiligungsGmbH. Naderhand werd de naam "Merula BeteiligungsGmbH" gewijzigd in Frun Park Asten GmbH.

In april 2017 werd de Luxemburgse vennootschap "Orli Lux Sàrl" gefuseerd door opslorping in Leasinvest Immo Lux.

De consolidatiekring werd uitgebreid als volgt:

De vennootschap Mercator Sàrl werd aangekocht op 3 mei 2017;
De vennootschappen Adrestos BeteiligungsverwaltungsGmbH en Kadmos Immobilien Leasing GmbH werden aangekocht op 16 oktober 2017.

De groepsstructuur en de plaats die Leasinvest Real Estate hierin inneemt worden toegelicht op p 51.

BIJLAGE 40 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN LEASINVEST REAL ESTATE COMM VA OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Leasinvest Real Estate Comm VA (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2017, de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en de reserves en de geconsolideerde kasstroomtabel voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2017 en de toelichting (alle stukken gezamenlijk "de Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende de overige door de wet en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 18 mei 2015, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2017. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 18 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Leasinvest Real Estate Comm VA, die de geconsolideerd balans op 31 december 2017 omvat, alsook de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten,

de geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en de reserves en de geconsolideerde kasstroomtabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 999.293 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 47.545 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2017 alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA's"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Ven-

nootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

• Beschrijving van het punt en het auditrisico: De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen een aanzienlijk aandeel (89%) van de activa van de Vennootschap.

Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm "Vastgoedbeleggingen" worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, de waarde-wijzigingen worden opgenomen in de resultatenrekening.

De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder level 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde" aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..). Om deze redenen is de waardering van vastgoedbeleggingen een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures: De Vennootschap maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we:
de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd;
de integriteit van de belangrijkste gegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan;
en de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses en parameters die in hun verslagen zijn gebruikt (de belangrijkste zijnde verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …).

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 20 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Waardering van de derivaten

• Beschrijving van het punt en het auditrisico:

Leasinvest Real Estate heeft renteswaps (IRS) om zijn renterisico af te dekken op zijn schulden tegen een variabele rentevoet. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IAS 39 norm "Financiële Instrumenten – opname en

waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde hetgeen overeenkomt met level 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Vennootschap "hedge accounting" ("cash-flow hedging") toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waardewijzigingen kan worden opgenomen onder de rubriek van het eigen vermogen ("Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Het controlerisico ligt in de waardering van deze derivaten en bij de toepassing van de "hedge accounting". Om deze redenen is dit een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures:
We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld.
Voor de correcte toepassing van de "hedge accounting" hebben we de effectiviteitstests van de externe expert, die door de Vennootschap werd ingezet, beoordeeld en we hebben het volume van de derivaten waarvoor "hedge accounting" toegepast wordt, vergeleken met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van "hedge accounting" in gevaar kunnen brengen.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in toelichting 33.5 bij de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, evenals voor het systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van

zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneelkritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

Het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
Het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
Het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;
Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze jaarrekening, de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren

van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA's, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Alternatieve prestatiemaatstaven p.72-78

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Verder drukken wij geen redelijke mate van zekerheid uit over het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap en de Groep.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 30 maart 2018

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door

Joeri Klaykens* Vennoot * Handelend in naam van een BVBA

STATUTAIRE FINANCIËLE STATEN

Hierna wordt een verkorte versie gegeven van de enkelvoudige jaarrrekening (eveneens onder IFRS) van Leasinvest Real Estate. De volledige jaarrekening wordt samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap en is kosteloos op eenvoudig verzoek verkrijgbaar.

De commissaris heeft de enkelvoudige jaarrekeningen zonder voorbehoud goedgekeurd.

ENKELVOUDIGE WINST & VERLIESREKENING

(in € 1.000)	Periode 31/12/2017	Periode 31/12/2016
Huurinkomsten (+)	20.783	18.165
Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren (+)	0	0
Met verhuur verbonden kosten (+/-)	0	-39
NETTO HUURRESULTAAT	20.783	18.126
Recuperatie van vastgoedkosten (+)	153	73
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (+)	2.701	1.586
Kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade wederinstaatstelling (-)	0	0
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)	-2.701	-1.586
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-)	-2.327	-2.426
VASTGOEDRESULTAAT	18.610	15.773
Technische kosten (-)	-1.332	-1.156
Commerciële kosten (-)	-240	-543
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	-1.030	-719
Beheerskosten vastgoed (-)	-3.887	-3.286
Andere vastgoedkosten (-)	-537	-483
VASTGOEDKOSTEN	-7.026	-6.187
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	11.583	9.586
Algemene kosten van de vennootschap (-)	-961	-863
Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	2.355	3.507
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	12.977	12.231
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	-1.420	18
Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-)	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	6.281	600
Andere portefeuilleresultaat (+/-)	0	0
OPERATIONEEL RESULTAAT	17.837	12.848
Financiële inkomsten (+)	6.204	6.863
Netto interestkosten (-)	-12.966	-12.423
Andere financiële kosten (-)	-807	-1.142
Variartie in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	29.955	23.931 (1)

FINANCIEEL RESULTAAT	22.387	17.229
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	40.224	30.077
Vennootschapsbelasting (-/+)	-219	-193
Exit taks (-/+)	0	0
BELASTINGEN	-219	-193
NETTO RESULTAAT	40.006	29.844 (1)

(1) De opsplitsing tussen het wisselkoers- en rente-effect in de reële waarde van de CCS was incorrect op 31/12/2016. Bijgevolg werd in 2016 een bedrag van € 1,2 miljoen kosten te weinig in de variatie van de reële waarde van de financiële activa en passiva verwerkt. Dit resulteert evenwel in hogere reserves ten belope van hetzelfde bedrag, waardoor de netto-actiefwaarde niet verschilt.

STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Netto resultaat	40.006	29.884 (1)
Andere elementen van het globaal resultaat	9.980	-12.244
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vast goedbeleggingen	0	0
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdek king zoals gedefinieerd in IFRS	11.367	-9.066
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	-1.669	-3.179
Overige	282
Globaal Resultaat	49.985	17.640

(1) Het netto resultaat van 2016 werd aangepast ingevolge een incorrecte splitsing van de reële waarde van de CCS. Hierdoor ligt het netto-resultaat €1,2 miljoen lager dan vorig jaar, maar het OCI werd in omgekeerde richting aangepast, waardoor er geen impact was op het eigen vermogen per 31/12/2016.

RESULTAAT PER AANDEEL	31/12/2017	31/12/2016
Winst per aandeel	8,10	6,05

ENKELVOUDIGE BALANS

(in € 1.000)	Periode 31/12/2017	Periode 31/12/2016
ACTIVA
VASTE ACTIVA	788.184	717.338
Immateriële vaste activa	0	1
Vastgoedbeleggingen	284.139	172.332
Andere materiële vaste activa	0	926
Financiële vaste activa	504.046	544.079
VLOTTENDE ACTIVA	18.052	96.153
Activa bestemd voor verkoop	0	54.966
Financiële vlottende activa	8.488	31.459
Handelsvorderingen	6.692	5.920
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	931	1.827
Kas en kasequivalenten	1.588	980
Overlopende rekeningen	354	1.000
TOTAAL ACTIEF	806.236	813.490
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	382.222	356.422
Kapitaal	54.315	54.315
Uitgiftepremies	121.091	121.091
Reserves	166.810	151.132
Nettoresultaat van het boekjaar	40.006	29.884
VERPLICHTINGEN	424.014	457.068
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	213.673	297.567
Voorzieningen	11	0
Langlopende financiële schulden	179.966	247.831
Andere langlopende financiële verplichtingen	33.696	49.736
Andere langlopende verplichtingen
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	210.341	159.501
Voorzieningen	0	0
Kortlopende financiële schulden	183.538	146.856
Andere kortlopende financiële verplichtingen	160	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	21.995	7.656
Andere kortlopende verplichtingen	1.219	1.768
Overlopende rekeningen	3.430	3.221
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	806.236	813.490

STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
A. Nettoresultaat	40.006	29.844
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	-15.312	-5.700
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	19.550	17.798
- boekjaar	22.348	528
- vorige boekjaren
- realisatie vastgoed	-2.798	17.270
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische ver vreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	0
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+) - boekjaar - vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-) - boekjaar - vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	-5.469	571
- boekjaar	-5.469	571
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buiten land (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-29.393	-24.069
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)		0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, §1, lid 1	0	4.357
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	24.694	19.827
Uit te keren dividend	24.694	24.184

UITKERINGSPLICHT VOLGENS HET KB VAN 13 JULI 2014 MET BETREKKING TOT DE GVV (ART. 13 §1, 1STE LID)

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016

A. Gecorrigeerd resultaat
Netto resultaat volgens enkelvoudige jaarrekening	40.006	29.884
+ Afschrijvingen	1	72
+ Waardeverminderingen	0	39
- Terugnemingen van waardeverminderingen
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen (1)	-5.469	560
+/- Resultaat verkoop vastgoed	-1.420	-18
+/-Resultaat deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (2)	-24.487	-24.491
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	-6.281	-600
Gecorrigeerd resultaat (A)	2.350	5.446

B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)	-9.407	18
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)	0	-18
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering	-9.407	0
TOTAAL (A) + (B)	-7.057	5.446
Verplichte uitkeerbaar resultaat (80%)	0	4.357

NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN VOLGENS ART. 617 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016

- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	54 315	54 315
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	121 091	121 091
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	54 642	43 815
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten		-8 723
bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onder worpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-31 887	-43 253
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-7 653	-7 708
- Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0	0
- Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	20 379	29 184
- Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0
- Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0
- Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	11	293
- Wettelijke reserve (+)	5 431	5 431

Totaal niet uitkeerbaar vermogen	216 328	194 445
Netto Activa van de onderneming	382 222	356 422
Vooropgesteld dividend	24 694	24 184
Netto actief na uitkering	357 528	332 238
Resterende marge na uitkering	141 199	137 793

STAAT VAN WIJZIGINGEN IN KAPITAAL EN RESERVES

(in € 1.000)	Kapitaal	Uitgiftepremie	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbe leggingen (-)
Balans volgens IFRS op 31/12/15	54.315	121.091	5.431	42.278	-8.723
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2015 naar reserves				9.549
Globaal resultaat van het boekjaar 2016 (12 maanden)					0
Diverse
Balans volgens IFRS op 31/12/16	54.315	121.091	5.431	51.827	-8.723
Aanpassing reserves op 31/12/16 (1)				7.136
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2016 naar reserves				2.122
Transfert historische herwaardering verkochte gebou wen				-17.270
Globaal resultaat van het boekjaar 2017 (12 maanden)
Diverse				0
Balans volgens IFRS op 31/12/17	54.315	121.091	5.431	35.092

(1) De aanpassing van de reserves op 31 december 2016 heeft betrekking op de historische herwaarderingsmeerwaarde op vastgoedcertificaat Lux Airport. Aangezien de certificaten aangehouden worden door Leasinvest Immo Lux, diende de herwaardering in de statutaire cijfers niet rechtstreeks in het eigen vermogen te gebeuren, maar via de resultatenrekening door de herwaardering van de participatie naar reële waarde. Daarom werd deze reserve geherclasseerd naar de –eveneens onbeschikbare- herwaarderingsreserve op vastgoedbeleggingen..

FINANCIËLE VOORWAARDEN (CONVENANTEN)

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

Daarnaast conform het KB van 13/07/2014 voor GVV's stelt Leasinvest Real Estate intern een financieel plan op met een uitvoeringsschema wanneer de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin geeft zij een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

De statutaire schuldgraad van Leasinvest Real Estate is onder controle en bedroeg op 31 december 2017 48,03% (2016: 49,77%), wat lager is dan de wettelijk maximaal toegestane schuldgraad van 65% zoals bepaald door het KB van 13/07/2014.

Totaal eigen vermogen	Netto resultaat van het boekjaar	Overgedragen resultaten	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de va riaties in de reële waarde van toege laten afdekkings instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdek kingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdek kingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
362.423	30.618	121.450	32.363	-293	-1.921	-34.188
-23.197		-23.197
	-30.618	26.285			-5.216
17.640	29.884		-3.179			-9.066
-444	0	-444
356.422	29.884	124.094	29.184	-293	-7.136	-43.253
			-7.136
-24.184		-24.184
	-29.884	28.334		0	-571	0
	0	17.270
49.984	40.005	0	-1.669	282		11.367
		0	0
382.223	40.005	145.514	20.379	-11	-7.708	-31.886

(in € 1.000)	31/12/2017	31/12/2016
Totaal van de rubrieken "verplichtingen" van de balans	424.014	457.068
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
A. Voorzieningen	10
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	33.696	49.736
F. Uitgestelde belastingen
I. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
A. Voorzieningen
C. Andere kortlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	160
F. Overlopende rekeningen	3.430	3.221
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller)	386.718	404.111
Totale "Activa" van de balans	806.236	813.490
Toegelaten afdekkingsinstrumenten opgenomen op het actief	1.066	1.584
Totaal Actva in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer)	805.170	811.906

Schuldgraad	48,03%	49,77%

Algemene informatie	183
Bedrijfsprofiel	183
Identificatie Leasinvest Real Estate	183
Identificatie Leasinvest Immo Lux	184
Controle van de jaarrekening - Commissaris	187
Waardering van het patrimonium	188
Financiële dienstverleners	189
Verklaringen	189
Statuten	191
Informatie voor de aandeelhouders	203

Algemene informatie

BEDRIJFSPROFIEL

Leasinvest Real Estate is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen winkels en kantoren in het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk. De reële waarde van de vastgoedportefeuille per 31 december 2017 bedraagt € 903 miljoen, en inclusief de participatie in Retail Estates NV € 976 miljoen.

De geconsolideerde vastgoedportefeuille eind 2017 (inclusief activa bestemd voor verkoop en de projectontwikkelingen) vertegenwoordigt een oppervlakte van 485.144 m², met 28 sites waarvan 16 in het Groothertogdom Luxemburg, 9 in België en 3 in Oostenrijk.

Geografisch is de vastgoedportefeuille gelegen voor 54% in het Groothertogdom Luxemburg (via 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Lux), voor 35% gelegen in België en voor 11% in Oostenrijk. Het aandeel retail in de vastgoedportefeuille bedraagt 48%, kantoren 45% en logistiek 7%.

De vennootschap noteert op Euronext Brussels (BEL Mid) en maakt deel uit van de EPRA Eurozone Total Return Index.

IDENTIFICATIE LEASINVEST REAL ESTATE

Naam

Leasinvest Real Estate, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, of afgekort 'openbare GVV naar Belgisch recht' of 'OGVV naar Belgisch recht'.

Rechtsvorm

Leasinvest Real Estate heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA).

Maatschappelijke zetel

Leasinvest Real Estate heeft haar maatschappelijke zetel aan de Lenniksebaan 451, te 1070 Brussel. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder en dit onverminderd de taalwetgeving terzake.

Administratieve zetel

Leasinvest Real Estate heeft haar administratieve zetel aan de Schermersstraat 42 te 2000 Antwerpen.

Oprichting & duur

Leasinvest Real Estate werd opgericht op 21/11/1973 onder de rechtsvorm van een 'Aktiengesellschaft' naar Zwitsers recht, waarna de maatschappelijke zetel werd verplaatst (17/11/1988) naar België en werd vastgesteld dat de vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen en een rechtspersoon is naar Belgisch recht, onderworpen aan het Belgisch recht.

Op 8/06/1999 werd de naam gewijzigd in Leasinvest Real Estate en werd de vennootschap omgevormd in een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, voor onbepaalde duur, bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 26/06/99, onder het nummer 990626-330.

Op 06/11/2014 werd het statuut van de vennootschap omgevormd naar een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 03/12/2014 onder het nummer 20141203-14216372.

RPR en ondernemingsnummer

Leasinvest Real Estate is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en heeft ondernemingsnummer 0436.323.915.

Notering

De aandelen van Leasinvest Real Estate zijn genoteerd op Euronext Brussels (Bel Mid).

Maatschappelijk doel / activiteiten

Het maatschappelijk doel is omstandig geformuleerd in artikel 4 van de gecoördineerde statuten de dato 15/05/2017 (p 192).

Boekjaar

Het boekjaar van Leasinvest Real Estate loopt van 1 januari tot 31 december.

Maatschappelijk kapitaal

Uitgegeven kapitaal

Op 31/12/2017 bedroeg het maatschappelijk kapitaal € 54.314.744,64. Het totaal aantal aandelen bedroeg 4.938.870, zonder vermelding van nominale waarde.

Toegestaan kapitaal

De bepalingen inzake het toegestaan kapitaal zijn vervat in artikel 7 van de gecoördineerde statuten de dato 15/05/2017 (p 194).

Inkoop eigen aandelen

Voor meer informatie inzake de machtigingen voor de inkoop en vervreemding van eigen aandelen verwijzen wij naar artikel 11 van de gecoördineerde statuten de dato 15/05/2017 (p 196).

Algemene vergaderingen

De gewone algemene vergadering is statutair bepaald op de derde maandag van de maand mei volgend op het desbetreffende afgesloten boekjaar. Ingeval dit een wettelijke feestdag is, geldt de volgende kalenderdag. De gewone algemene vergadering over het boekjaar 2017 vindt bijgevolg plaatsop 22/05/2018 om 16u.

Wanneer één of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 1/5 van het geplaatst maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen is de statutaire zaakvoerder cf. artikel 23.1 van de statuten van de vennootschap verplicht om een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen.

Wijzigingen aan de rechten van aandeelhouders moeten overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden goedgekeurd op een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, met inachtneming van een aanwezigheidsquorum van minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal, de aanwezigheid van de zaakvoerder en een goedkeuring met ten minste drie vierden van de stemmen. Daarenboven is de wijziging van de rechten van de aandeelhouders een statutenwijziging die voorafgaandelijk moet goedgekeurd worden door de FSMA.

Voor meer informatie inzake het uitoefenen van rechten en de formaliteiten voor deelname, verwijzen wij naar de Hoofdstuk IV Algemene Vergadering van de statuten op p 199. Deze principes worden ook telkens vermeld in de oproeping die wordt bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, een nationaal dagblad en op de website van de vennootschap (samen met de volmachtformulieren en bijhorende stukken), tenminste 30 kalenderdagen voor de datum van de vergadering.

De notulen van de algemene vergadering worden zo snel mogelijk na de vergadering bekendgemaakt op de website van de vennootschap en dit ten laatste binnen de vijftien dagen die volgen op de vergadering.

IDENTIFICATIE LEASINVEST IMMO LUX

Sinds de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux van 18/12/2008 is Leasinvest Immo Lux een SICAV (BEVEK) - gespecialiseerd beleggingsfonds ('SICAV-FIS') die onder toepassing valt van de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen.

Leasinvest Real Estate is rechtstreeks en onrechtstreeks 100% aandeelhouder van Leasinvest Immo Lux.

Op 31 december 2017 maken de vastgoedbeleggingen van Leasinvest Immo Lux 65% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate uit.

Leasinvest Immo Lux bezat op 31 december 2017 16 sites in eigendom of mede-eigendom, met een oppervlakte van 176.670 m² die in het Groothertogdom Luxemburg gelegen zijn en 3 gebouwen in Oostenrijk (42.245 m² ).

Op 31 december 2017 heeft Leasinvest Immo Lux tien dochtervennootschappen, m.n. S. Invest I SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van Porte des Ardennes Schmiede SA die de juridische eigenaar is van het shoppingcenter Schmiede; P Invest SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van Porte des Ardennes Pommerlach SA, die de juridische eigenaar is van het shoppingcenter Pommerloch; Mercator Sàrl die eigenaar is van het gebouw Mercator.

Eind 2017 heeft Leasinvest Immo Lux twee dochtervennootschappen in Oostenrijk, m.n. Leasinvest Immo Austria Gmbh en AE Starvilla Sieben GmbH & Co GO, die eigenaar zijn van de vennootschap Frun Park Asten GmbH, die de juridische eigenaar is van het Frun® Park Asten. In 2017 heeft Leasinvest Immo Austria 100% van de aandelen verworven van Kadmos Immobilien Leasing GmbH, eigenaar van Hornbach Baumarkt en Adrestos Beteiligungsverwaltungs GmbH, eigenaar van Gewerbepark Stadlau, beide gelegen in Oostenrijk.

2 gebouwen maken elk meer dan 5% van de geconsolideerde Leasinvest Real Estate-portefeuille uit, met name shoppingcenter Knauf te Pommerloch (11%) en shoppingcenter Knauf te Schmiede (9%).

De gebouwen in Luxemburg en Oostenrijk zijn meestal multi-tenant gebouwen. De portefeuille is samengesteld uit retail (65,3%), kantoren (31,5%) en logistiek (3,2%).

Naam

Leasinvest Immo Lux, 'beleggingsvennootschap met variabel kapitaalgespecialiseerd beleggingsfonds naar Luxemburgs recht' of 'bevekgespecialiseerd beleggingsfonds naar Luxemburgs recht' ("Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV immobilière) - Fonds d'Investissement Spécialisé (FIS) de droit luxembourgeois").

Rechtsvorm

Leasinvest Immo Lux heeft de vorm van een naamloze vennootschap (SA) naar Luxemburgs recht.

Maatschappelijke zetel

Deze is gevestigd te 6D route de Trèves, LU-2633 Senningerberg.

Oprichting & duur

Leasinvest Immo Lux werd opgericht op 14/01/1991 onder de vorm van een naamloze vennootschap. Zij valt onder toepassing van de Luxemburgse Wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen ("loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales"), zoals gewijzigd nadien, alsook van de Luxemburgse Wet van 13 februari 2007 betreffende de gespecialiseerde beleggingsfondsen, zoals gewijzigd nadien ("loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés"). De statuten werden gewijzigd op 10/11/1999, 27/12/2005, 18/09/2006, 18/12/2008, 18/04/2011 en voor het laatst op 28/09/2012 (bekendgemaakt in de Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg" op 23/11/2012).

'Registre de commerce et des sociétés'

Leasinvest Immo Lux is ingeschreven in het "Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg" onder het nummer B 35.768.

Notering

Ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux van 18/12/08 werd de notering van de aandelen op de Beurs van Luxemburg geschrapt sedert begin 2009. De aandelen van Leasinvest Immo Lux waren tot 15/09/2006 ook genoteerd op Euronext Brussels.

Maatschappelijk doel / activiteiten

Art. 3 van de statuten:

'Maatschappelijk doel. De vennootschap heeft als maatschappelijk doel om voornamelijk rechtstreeks en onrechtstreeks te investeren in gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, in België en in het buitenland, met als doelstelling om de beleggingsrisico's te spreiden en haar aandeelhouders te laten genieten van de resultaten van het beheer van haar activa. De Vennootschap mag ook participaties nemen, vastgoedcertificaten onderschrijven, alle roerende waarden bezitten die verhandelbaar zijn op een beurs of gereglementeerde markt, geldbeleggingen doen en alle

handelingen stellen die zij nuttig acht voor de realisatie en de ontwikkeling van haar doel binnen de grenzen van wat is toegelaten door de wet 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen.'

Raad van bestuur

De raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux, de 100% dochtervennootschap van de vennootschap die de thans bestaande Luxemburgse portefeuille en de Oostenrijkse gebouwen aanhoudt (rechtstreeks of onrechtstreeks), is op heden samengesteld uit zes bestuurders, waarvan vijf bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV en de secretarisgeneraal van de vennootschap:

Jan Suykens, CEO en voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV (niet-uitvoerend bestuurder), voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux
Jean-Louis Appelmans, CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Immo Lux
Michel Van Geyte, CIO en effectief leider van Leasinvest Real Estate Management NV
Piet Dejonghe, lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV (niet-uitvoerend bestuurder)
Micheline Paredis, secretaris-generaal van de vennootschap

Guy Van Wymersch-Moons, ex-CEO van AXA REIM Belgium NV, (nietuitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV), nam ontslag als bestuurder op 31 oktober 2017.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux die gehouden zal worden in april 2018 wordt verzocht om de mandaten van Jean-Louis Appelmans en Micheline Paredis niet te verlengen. Anderzijds wordt voorgesteld om Tim Rens, CFO van Leasinvest Real Estate, voor te dragen als bestuurder en dit voor een termijn van 1 jaar, tot de algemene vergadering van april 2019. Ook wordt voorgesteld om de bestuursmandaten van Jan Suykens, Michel Van Geyte (afgevaardigd bestuurder) en Piet Dejonghe voor 4 jaar te verlengen.

Bewaarder

Sedert 01/01/2015 werd SGG S.A. (ondernemingsnummer B 65.906) met maatschappelijke zetel te L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, die ressorteert onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier, aangesteld als 'banque dépositaire' van Leasinvest Immo Lux overeenkomstig de toepasselijke Luxemburgse wetgeving (RCS Luxembourg B47192).

In haar hoedanigheid van depothoudende bank moet SGG de verplichtingen nakomen die worden opgelegd o.a. overeenkomstig de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. In die hoedanigheid wordt zij ondermeer in het bezit gesteld van alle officiële documenten en akten m.b.t. wijzigingen in de activa van de vennootschap alsook van een aantal vennootschapsrechtelijke documenten. Door Leasinvest Immo Lux werden in het voorbije boekjaar vergoedingen betaald ten belope van een totaalbedrag van circa € 133.232 (excl. BTW) aan SGG.

Beleggingsadvies Luxemburg

Tussen Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS en Leasinvest Real Estate werd, na goedkeuring door de CSSF, een investeringsadviesovereenkomst afgesloten. De overeenkomst werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan door elk van de partijen op ieder ogenblik worden beëindigd met een opzegtermijn van zes maanden.

Op basis van deze overeenkomst dient Leasinvest Real Estate een plan voor te leggen aan Leasinvest Immo Lux voor de investering in onroerende goederen en in andere waarden en dit binnen het beleggingsbeleid dat door de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux wordt bepaald. Deze taak omvat zowel het vinden van geschikte investeringsobjecten die passen binnen het vooropgesteld beleggingsbeleid, alsook het opmaken van voorstellen betreffende desinvesteringen. Daarenboven dient Leasinvest Immo Lux op de hoogte te worden gehouden van de ontwikkelingen op de financiële markten en wordt zij door middel van adviezen en aanbevelingen bijgestaan in het beheer van haar vastgoedbeleggingen, met inbegrip van het bepalen van haar beleggingsbeleid.

Voor deze diensten betaalt Leasinvest Immo Lux een jaarlijkse vergoeding van:

0,75%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal en berekend op de brutowaarde van de onroerende activa van Leasinvest Immo Lux zoals ze aan het einde van elk jaar gewaardeerd werden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen;
een maximum van 0,50%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal, berekend op de gemiddelde nettowaarde van de overige activa van Leasinvest Immo Lux op het eind van elk jaar;
daarnaast is een premie verschuldigd gelijk aan 5% van de netto meerwaarde van door Leasinvest Immo Lux verkochte gebouwen.

Leasinvest Real Estate ontving in het voorbije boekjaar van Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 2.695.131.

In geval van een opzeg van de investeringsadviesovereenkomst dient door Leasinvest Immo Lux een opzegvergoeding te worden betaald gelijk aan 3% van de verkoopprijs van de gebouwen aan marktwaarde.

Boekjaar

Het boekjaar van Leasinvest Immo Lux loopt van 1 januari tot 31 december.

Maatschappelijk kapitaal

Het kapitaal van Leasinvest Immo Lux is op elk ogenblik gelijk aan de waarde van de netto-activa, zoals het overeenkomstig art. 18 van de statuten van de vennootschap wordt berekend. Het minimumkapitaal van Leasinvest Immo Lux bedraagt € 1.250.000.

CONTROLE VAN DE JAARREKENING – COMMISSARIS

De commissaris, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, controleert de jaarrekening en de semestriële verslagen. Aan de gewone algemene vergadering van 22 mei 2018 zal gevraagd worden om het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren wordt hiervoor vertegenwoordigd door Joeri Klaykens, bankrevisor.

De vergoedingen van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap en haar Belgische dochterondernemingen voor het voorbije boekjaar werden op € 56.895 (excl. BTW) geschat, hetzij € 47.916 voor de vennootschap en € 8.979 voor de audit van haar dochterondernemingen Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Haven Invest NV en T&T Koninklijk Pakhuis NV. De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, bedroeg € 3.000.

Daarnaast werden aan de commissaris vergoedingen betaald van € 33.553 (exclusief BTW) voor bijzondere opdrachten i.v.m. de vennootschap Leasinvest Real Estate (m.n. commissarisverslagen t.a.v. de FSMA, rapportering inzake het financieel plan/ evolutie van de schuldgraad, verslag in het kader van de interne controle, EMIR vragenlijst) welke vergoedingen werden goedgekeurd door het auditcomité overeenkomstig de procedure bedoeld in artikel 133/2 van het Wetboek van vennootschappen.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux die gehouden zal worden in april 2018 wordt verzocht om het mandaat van de commissaris Ernst Young (Luxembourg), met zetel te 35 E, avenue J.F. Kennedy 2, L-1855- Luxembourg, vertegenwoordigd door René Esch, te vernieuwen voor een periode van één jaar (zoals gebruikelijk is voor Leasinvest Immo Lux).

De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van Leasinvest Immo Lux en haar dochtervennootschappen voor het voorbije boekjaar werd op € 144.000 (excl. BTW) geschat, hetzij € 55.000 voor Leasinvest Immo Lux en € 89.000 voor Porte des Ardennes Schmiede SA, Porte des Ardennes Pommerloch SA, P Invest SA, S Invest SA, Leasinvest Immo Austria Gmbh, AE Starvilla Sieben GmbH & Co GO, Frun Park Asten GmbH, Kadmos Immobilien Leasing GmbH en Adrestos BeteiligungsverwaltungsGmbH. Daarenboven werd een vergoeding betaald voor Leasinvest Immo Lux ten bedrage van € 80.241 in het kader van de financial & tax due diligence (o.a. uitgevoerd door EY Luxemburg in het kader van de overname van de Luxemburgse vennootschap Mercator Sàrl. Voorts werd ook € 136.378 betaald aan EY Oostenrijk voor financial en tax due diligence werkzaamheden in het kader van de overname van de vennootschappen Kadmos Immobilien Leasing GmbH en Adrestos BeteiligungsverwaltungsGmbH.

Afspraken omtrent de (forfaitaire) vergoedingen voor de commissaris van de vennootschap worden contractueel vastgelegd met de commissaris en worden, wat de vergoeding voor de auditopdracht betreft, goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders..

WAARDERING VAN HET PATRIMONIUM

De trimestriële waarderingen van de vastgoedportefeuille werden in het voorbije boekjaar verricht door zes onafhankelijke vastgoedexperten, Cushman & Wakefield VOF, Stadim, SPG Intercity (gelieerd met Cushman & Wakefield), de Crombrugghe & Partners, Oerag en BAR bareal. Ingeval er een belangenconflict zou ontstaan met de makelaarsactiviteit van een expert, zal een andere expert de waardering verrichten.

De waardering van de Luxemburgse portefeuille wordt door Cushman & Wakefield gedaan (behalve de onderliggende gebouwen van het vastgoedcertificaat Lux Airport die door de Crombrugghe & Partners worden gewaardeerd, die van België door respectievelijk Cushman & Wakefield en Stadim, die van de gebouwen gelegen in Zwitserland door SPG Intercity (tot en met 30 september 2017, daarna werden de gebouwen verkocht en diende de waadering niet meer te gebeuren) en die in Oostenrijk door BAR bareal tot 31 maart 2017 en vanaf 30 juni 2017 door Oerag.

Voor het voorbije boekjaar werd de waarde van het vastgoedpatrimonium bepaald door Cushman & Wakefield en Stadim, en werd zowel voor de schatting van de portefeuille in Luxemburg, België en Zwitserland in totaal een vergoeding voorzien van € 192.047 (excl. BTW) waarvan

€ 82.285 voor de waardering van de Belgische portefeuille aan Cushman & Wakefield (€ 62.460) en Stadim (€ 19.825) voor Leasinvest Real Estate;
€ 56.400 aan Cushman & Wakefield voor de waardering van de Luxemburgse portefeuille, en
€ 11.842 aan SPG Intercity (CBRE) voor de waardering van het vastgoedpatrimonium in Zwitserland voor Leasinvest Immo Lux; en
€ 1.200 aan BAR bareal en € 40.320 aan Oerag voor de waardering van het vastgoedpatrimonium in Oostenrijk voor Leasinvest Immo Lux.

Een deskundige mag slechts maximaal drie jaar met de waardering van bepaald vastgoed worden belast. Na afloop van die drie jaar mag dezelfde deskundige bepaald vastgoed pas waarderen nadat een periode van drie jaar is verstreken na afloop van de vorige periode. Indien de deskundige een rechtspersoon is zijn deze regels uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen deze natuurlijke personen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat.

Overeenkomstig artikel 24 §1 van de GVV Wet houdt de vergoeding van de deskundige geen enkel verband, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, met de waarde van het door hem aan expertise onderworpen vastgoed. De hierboven bepaalde vergoeding werd vastgesteld op een forfaitair bedrag per m2. De vergoeding wordt contractueel overeengekomen met de vastgoedexpert.

De natuurlijke personen die de vastgoedexpert vertegenwoordigen als deskundigen in de zin van artikel 24 §1 van de GVV Wet, dienen in volledige onafhankelijkheid tot hun waardering komen. Dit geldt ook wanneer deze natuurlijke personen elkaar opvolgen binnen of na de in artikel 24

§1 van de GVV Wet vermelde maximale duur van drie jaar waarin een deskundige een bepaald vastgoed kan waarderen.

Waardering van het patrimonium in België/Luxemburg

Cushman & Wakefield VOF is een bijhuis van het kantoor in Nederland ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), met zetel te Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland. De vestigingsplaats en maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield VOF zijn gevestigd te Kunstlaan 56, 1000 Brussel (ondernemingsnummer 418 915 383). Sinds de oprichting op 04/12/1978 van het kantoor in België is er een schattingsdepartement geweest. In Luxemburg is de maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield S.a.r.l. gevestigd in de 'Serenity Building', Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel kantoren, winkels als industrieel vastgoed.

Cushman & Wakefield staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Zowel Cushman & Wakefield België als Cushman & Wakefield Luxemburg worden vertegenwoordigd door Koen Nevens, MRICS. De waardering wordt uitgevoerd door Tom Velghe, Account Manager - Surveyor.

de Crombrugghe & Partners (ondernemingsnummer 0462.107.802) heeft haar maatschappelijke zetel te 1160 Brussel, Triomflaan 172. Het kantoor heeft een uitgebreide ervaring in de taxatierapportering van zowat alle types vastgoed, verspreid over heel België en ook in Luxemburg. de Crombrugghe & Partners levert onafhankelijke vastgoeddiensten en ressorteert onder de Belgische wetgeving, maar staat niet onder toezicht van een officiële instantie. De waardering van het vastgoedpatrimonium van de Lux Airport certificaten wordt uitgevoerd door Patrizia Tortolani, MRICS.

Stadim CVBA (ondernemingsnummer 0458.797.033), met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Uitbreidingstraat 10-16. Stadim wordt vertegenwoordigd door Philippe Janssens. Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel residentieel vastgoed als professioneel vastgoed (kantoren, retail, logistiek en zorgvastgoed). Stadim staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

De waardering van het logistiek vastgoed in België wordt uitgevoerd door Yannick Stolk.

Waardering van het patrimonium in Oostenrijk

BAR bareal (ondernemingsnummer ATU62692688), met maatschappelijke zetel te A-1220 Vienna, Donau-City-Strasse 7, levert onafhankelijke vastgoeddiensten met kantoren in de belangrijkste Oostenrijkse steden en ressorteert onder de Oostenrijkse wetgeving, maar staat niet onder toezicht van een officiële instantie.

De waardering van het vastgoedpatrimonium in Oostenrijk wordt uitgevoerd door Michael Buchmeier, MRICS.

Vanaf 30 juni 2017 worden de schattingen van de Oostenrijkse portefeuille uitgevoerd door Oerag (ondernemingsnummer FN 89590), met maatschappelijke zetel te A-1010 Vienna, Herrengasse 17. Zij leveren onafhankelijke vastgoeddiensten en ressorteren onder de Oostenrijkse wetgeving, maar staan niet onder toezicht van een officiële instantie. De verantwoordelijke schatter blijft Michael Buchmeier, MRICS.

FINANCIËLE DIENSTVERLENERS

De financiële dienstverlening werd tijdens het voorbije boekjaar toevertrouwd aan Bank Delen NV als hoofdbetaalagent (main paying agent) in het kader van de invoering van ESES (Euroclear Settlement for Euronextzone Securities). Hiervoor werd een vergoeding voorzien van circa € 25.000 (exclusief BTW).

Verklaringen

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks financieel verslag verstrekte informatie en heeft alle redelijke inspanningen geleverd om de informatie opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag te verifiëren. Hij verklaart dientengevolge dat, voor zover hem bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen.

VERKLARING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12, § 2, 3° VAN HET KB VAN 14 NOVEMBER 2007

De heer Jean Louis Appelmans, vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, verklaart, namens en voor rekening van de statutaire zaakvoerder, dat, voor zover hem bekend: (i) de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Leasinvest Real Estate en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; (ii) het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Leasinvest Real Estate en van de positie van het bedrijf en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving bevat van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Jean-Louis Appelmans Vaste vertegenwoordiger Leasinvest Real Estate Management NV Schermersstraat 42 BE-2000 Antwerpen Statutaire zaakvoerder

VERKLARINGEN BETREFFENDE DE BESTUURDERS EN HET MANAGEMENT

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart, voor zover hem bekend:

-dat noch hijzelf, noch zijn bestuurders, noch de, effectieve leiding, noch de leden van het executief comité ooit veroordeeld werden wegens een fraudemisdrijf in ten minste de voorgaande vijf jaar, dat zij nooit het voorwerp hebben uitgemaakt van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten of door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuursorganen van een uitgevende instelling in ten minste de voorgaande vijf jaar, en dat hijzelf, voormelde bestuurders en effectieve leiders en leden van het executief comité in de hoedanigheid van bestuurder, oprichter sinds minder dan 5 jaar of lid van het executief comité nooit betrokken waren bij een faillissement of gerechtelijke ontbinding in ten minste de voorgaande vijf jaar;

dat er op heden met de bestuurders geen (arbeids)overeenkomsten afgesloten werden, noch met de vennootschap of haar dochtervennootschappen, noch met de statutaire zaakvoerder, die voorzien in uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband die hoger zijn dan 12 maanden zoals bedoeld in art. 554 W. Venn (ingevoerd door de Wet van 6 april 2010 m.b.t. deugdelijk bestuur) behoudens de door de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 16/05/11 goedgekeurde toekenning, in afwijking van art. 554 W. Venn, van een vertrekvergoeding van 24 maanden aan de uitvoerend bestuurder Jean-Louis Appelmans of aan zijn managementvennootschap. Een soortgelijke regeling, inclusief een vertrekvergoeding van 16 maanden, zal ter goedkeuring van de algemene vergadering van 22 mei 2018 voorgelegd worden voor Michel Van Geyte, uitvoerend bestuurder;

-dat de tussen de statutaire zaakvoerder, de vennootschap of haar dochtervennootschappen en de leden van het executief comité afgesloten (arbeids)overeenkomsten geen bijzondere uitkeringen bij het beëindigen van het dienstverband voorzien, behoudens de gebruikelijke opzegregelingen met de leden van de effectieve leiding, in het kader waarvan een uitkering verschuldigd is bij eventuele niet-naleving van de (gebruikelijke) opzegtermijn;

dat de bestuurders Jan Suykens, Jean-Louis Appelmans, Michel Van Geyte, Piet Dejonghe, Guy Van Wymersch-Moons, Michel Eeckhout, Mark Leysen, Eric Van Dyck, Nicolas Renders en Sonja Rottiers geen aandelen bezitten in Leasinvest Real Estate;
dat de leden van het executief comité geen aandelen van de vennootschap bezitten;
dat er tot op heden geen opties op aandelen van de vennootschap werden verleend, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het executief comité;
dat er geen familiebanden bestaan tussen de bestuurders en de leden van het executief comité onderling.

INFORMATIE AFKOMSTIG VAN DERDEN

De zaakvoerder bevestigt dat de informatie van derden correct is weergegeven en dat, voor zover hij weet en heeft kunnen opmaken uit de door die derden gepubliceerde informatie, geen enkel feit werd weggelaten dat de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou maken.

De statutaire zaakvoerder bevestigt dat de vastgoedexperts en de commissaris van de vennootschap hun toestemming hebben verleend om hun verslagen op te nemen in dit verslag.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit jaarlijks financieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen omvatten niet-gekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de huidige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toekomstige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in.

VERKLARING INZAKE OVERHEIDSINGREPEN, RECHTSZAKEN OF ARBITRAGES

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de rentabiliteit van de vennootschap of haar dochtervennootschappen en dat er naar best weten geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages.

Statuten

Gecoordineerde statuten de dato 15/05/2017

"LEASINVEST REAL ESTATE"

commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 RPR Brussel 0436.323.915

De Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een "Aktiengesellschaft" naar Zwitsers recht met als naam "Zanos Estate Company A.G." te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna.

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 17 november 1988, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België.

Bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari daarna onder nummer 890112-044, werd bovenvermelde zetelverplaatsing naar België bekrachtigd, werd vastgesteld dat de Ven-nootschap onderworpen is aan het Belgische recht conform destijds artikel 197 van de vennootschappenwet en dat de Vennootschap een rechtspersoon is naar Belgisch recht en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen, en werden de statuten integraal opnieuw vastgesteld naar Belgisch recht.

De statuten van de Vennootschap werden daarna meer-maals gewijzigd en wel als volgt:

bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen op 8 juni 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni daarna onder het nummer 990626-330, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "LEASINVEST REAL ESTATE" en de Vennootschap werd omgevormd in een vastgoedbevak naar Bel-gisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en waarvan vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden gesteld in voormelde akte van statutenwijziging en inzonderheid van het Bevak-statuut werd verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 1 juli 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 juli daarna onder het nummer 990720-618;
bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 juni 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder het nummer 20010726-264, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestane kapitaal;
bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 14 december 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 januari daarna onder nummer 20020103-16;
bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 november 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 december daarna onder nummer 20031212-131932, houdende fusie

door overneming van de naamloze vennootschappen "EKIPORT" en "BRUSSIMMO";

bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9802;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9803, waarbij het kapitaal werd verhoogd door inbreng in natura van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "Leasinvest" dat werd afgesplitst ingevolge een beslissing tot partiële splitsing door overneming;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 juni daarna onder nummer 20060619-98546;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 december 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari daarna onder nummer 20070122-12628, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap "SQUARE DE MEEÛS 5-6", waarvan rechtzetting werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 maart daarna onder nummer 20070330-48139;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 15 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 november daarna onder nummer 20071105-159299, houdende onder meer geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen "De Leewe", "Warehouse Finance" en "Logistics Finance I", gevolgd door een akte van vaststelling van vervulling van de opschortende voorwaarde waaronder de beslissingen tot statutenwijziging werden genomen, verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717- 119053;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717-119054, waarbij het boekjaar en de datum van de jaarvergadering werden gewijzigd;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 december 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 januari daarna onder nummer 20100108-4101, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen "Zebra Trading" en "Alm Distri"; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 16 mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 juni daarna onder nummer 20110615-88483;
bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 3 juni 2013 en op 25 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juli daarna onder nummer 20130716-109614, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestaan kapitaal; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 januari daarna onder nummer 20140114-13718, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschap "Canal Logistics Brussels" (RPR Antwerpen 0888.064.001) zonder evenwel effectieve wijziging van de statuten tot gevolg;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juni daarna onder nummer 20140616-116768;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 6 november 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 december daarna on-der nummer 20141203-216372, waarbij de Vennootschap het statuut heeft aangenomen van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 mei 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 mei daarna onder nummer 16074496, houdende vernieuwing van de machtigingen inzake toegestaan kapitaal;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 december 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 januari daarna onder nummer 17006208, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschap "T&T Koninklijk Pakhuis" (RPR 0863.090.162) zonder evenwel effectieve wijziging van de statuten tot gevolg.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 15 mei 2017, eerstdaags neer te leggen ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM –ZETEL – DOEL – DUUR

ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM

1.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (hierna de "Vennootschap"). Zij draagt de benaming "LEASINVEST REAL ESTATE".

1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (afgekort "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht") zoals bedoeld in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV wet") waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt steeds onmiddellijk gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht"; dezelfde woorden worden vermeld in alle stukken die van de Vennootschap uitgaan.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het "GVV KB") evenals aan alle andere eventuele besluiten en reglementen op enig ogenblik genomen ter uitvoering van de GVV wet (deze wet en haar uitvoeringsbesluiten en reglementen samen met elke andere op enig ogenblik toepasselijke regelgeving op OGVV's naar Belgisch recht worden hierna samen aangeduid als de "GVV wetgeving").

De Vennootschap is bovendien onderworpen aan de bepalingen van deze statuten (hierna de "Statuten"). Elk ontwerp tot wijziging van de Statuten moet vooraf worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("Financial Services and Markets Authority", verkort "FSMA", hierna steeds aangeduid met de afgekorte benaming "FSMA"). 1.3. De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen (afgekort "W.Venn.").

ARTIKEL 2. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

2.1. De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk aansprakelijk vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer stille vennoten die de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.

2.2. De Vennootschap heeft met name één (1) beherende vennoot die hoofdelijk en onbeperkt instaat voor alle verbintenissen van de Vennootschap en die tevens optreedt als zaakvoerder van de Vennootschap; deze zaakvoerder/beherende vennoot wordt aangewezen in artikel 13 van de Statuten.

2.3. De stille vennoten (ook "aandeelhouders" genoemd) staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber van de Vennootschap ingevolge bijzondere volmacht.

ARTIKEL 3. ZETEL

3.1. De statutaire zetel van de Vennootschap is gevestigd te Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451.

De statutaire zetel en het hoofdbestuur dienen steeds in België gevestigd te zijn. Ze kunnen worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. De zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om iedere wijziging in de Statuten als gevolg van zulke zetelverplaatsing authentiek te laten vaststellen alsmede om iedere zetelverplaatsing en een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen ter bekendmaking.

3.2. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 4. DOEL

4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, conform de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan:

i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap; iii. de optierechten op vastgoed;

iv. de aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. de aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii. de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

viii. de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de hiervoor vermelde Wet van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

xi. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de GVV wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd.

4.2. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.3. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niettoegewezen liquide middelen bezitten in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument.

4.4. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van het door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's.

4.5. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.6. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.7. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen]

4.8 Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Daarnaast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen, daaronder mede begrepen alle

activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende goederen en de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.

ARTIKEL 5. DUUR

5.1. De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd de toepassing van andere strengere wettelijke bepalingen. 5.2. De Vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de inkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende vennoot.

HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL 6. KAPITAAL

6.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64). Het is volledig volgestort. 6.2. Het is verdeeld in vier miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdzeventig (4.938.870) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/vier miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdzeventigste (4.938.870ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64) in de gevallen als voor-zien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder en, indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV-wetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de zaakvoerder het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en artikel 8.2 van de Statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 juncto 657 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 8.2 van de Statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016 de zaakvoerder tevens uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge deze laatste machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet.

ARTIKEL 8. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

8.1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal bij besluit van de zaakvoerder kan tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris en mits instemming van de zaakvoerder. De Vennootschap zal hierbij bovendien steeds rekening moeten houden met de GVV wetgeving.

Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging

beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten.

8.2. In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal zoals bedoeld in artikel 7 van de Statuten, en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet ten minste aan de volgende voorwaarden van de GVV wetgeving:

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en 4° de openbare inschrijvingsperiode moet minstens drie (3) beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen, moet het onherleidbaar toewijzingsrecht niet worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat keuzedividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. 8.3. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Daarenboven moeten, in overeenstemming met de GVV wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag zoals bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen alsook, desgevallend, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;

2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van het vermelde hiervoor onder punt 2°, is het toegestaan om van het bedrag bedoeld in punt (b) van punt 2° een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag

en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

3° behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 8.4 hierna bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier (4) maanden; en

4° het hoger onder punt 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bij-onder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak

van de stemrechten.

De hiervoor beschreven bijkomende voorwaarden, in overeenstemming met de GVV wetgeving, zijn niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.4. De bijzondere regels inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura opgenomen in het artikel 8.3 hiervoor zijn mutatis mutandis van toepassing op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen. In dat geval verwijst de "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neer-gelegd.

8.5. In overeenstemming met de GVV wetgeving stelt de zaakvoerder van de Vennootschap, in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een dochtervennootschap met het statuut van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap (of afgekort "institutionele GVV") tegen een uitgifteprijs die tien procent (10%) of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de Vennootschap en bij het belang van de be-trokken kapitaalverhoging voor de Vennootschap. Dat verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van de Vennootschap in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de zaakvoerder en de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt voorgesteld, indien dat eerder gebeurt, ge-publiceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gere-glementeerde markt.

Voor de toepassing van het hiervoor vermelde in het eerste lid van dit artikel 8.5, is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder van

de Vennootschap het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap toelicht.

Ingeval de hiervoor in het eerste lid van dit artikel 8.5. bedoelde dochtervennootschap niet genoteerd is, wordt het in eerste lid van dit artikel 8.5 bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-waarde per aandeel die van ten hoogste vier (4) maanden dateert.

Dit artikel 8.5 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de Vennootschap.

ARTIKEL 9. AARD VAN DE AANDELEN

9.1. De Vennootschap heeft slechts één soort aandelen die allemaal dezelfde rechten hebben.

9.2. De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de "Titularis") en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd. 9.3. Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen van de Vennootschap dat wordt gehouden op haar zetel; het register van aandelen mag eventueel ook wor-den aangehouden in elektronische vorm.

9.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling.

ARTIKEL 10. ANDERE EFFECTEN

Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving, mag de Vennootschap de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uitgeven conform de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV wetgeving en deze Statuten.

ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in bezit houden en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 620 tot 625 van het Wetboek van Vennootschappen.

11.2. Het is aan de zaakvoerder toegelaten om over te gaan tot de verkrijging of de vervreemding van eigen aandelen zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelatingen overeenkomstig artikel 620, §1, derde lid en vierde lid, respectievelijk artikel 622, §2, tweede lid, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen, zijn drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 15 mei 2017 en zijn voor een gelijke periode hernieuwbaar.

11.3. De zaakvoerder is gemachtigd, krachtens een beslissing van de algemene vergadering de dato 15 mei 2017 genomen overeenkomstig artikel 620, §1, van het Wetboek van Vennootschappen, om (a) een maximum eigen aantal aandelen te verwerven dat ten hoogste gelijk is aan het aantal aandelen waardoor ingevolge de verwerving ervan de grens van twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal zou zijn bereikt, waarbij alle door de Vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte en eventueel nog aangehouden aandelen van de Vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden, (b) tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de verwervingsdatum verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, voor de verwervingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%), (c) mits de vergoeding voor de inkoop van deze eigen aandelen de middelen van de vennootschap die overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen voor uitkering vatbaar zijn, niet overschrijden, en (d) mits de onmiddellijke aanleg van een onbeschikbare reserve 'verwerving van eigen aandelen' ter grootte van de globale aanschafwaarde van de verworven aandelen en dit door voorafneming op de beschikbare winstreserve indien en zolang de aandelen in portefeuille worden gehouden. Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de hiervoor vermelde datum waarop dit besluit werd goedgekeurd. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

11.4. De zaakvoerder is tevens gemachtigd, overeenkomstig artikel 622, §2, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen, om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt in portefeuille, onder de volgende voorwaarden: (a) deze machtiging geldt voor een aantal eigen aandelen dat ten hoogste gelijk is aan het aantal aandelen waardoor de grenzen voor het rechtmatig aanhouden van kruisparticipaties door de onrechtstreekse dochters van de Vennootschap in de zin van artikel 631, §1 Wetboek van Vennootschappen bereikt zou zijn; (b) de vervreemding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de vervreemdingsdatum verminderd met vijftien (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%); (c) de onbeschikbare reserve 'verwerving van eigen aandelen' aangelegd door de Vennootschap voor het aanhouden van de eigen aandelen in portefeuille wordt na vervreemding afgeboekt ter grootte van de aanschafwaarde van de vervreemde aandelen en dit door aangroei van de beschikbare reserve. De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, overeenkomstig

artikel 622, §2, tweede lid, 1° W.Venn., en tegen een prijs die hij bepaalt over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen voor zover die aandelen worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan.

Deze machtigingen gelden zonder beperking in tijd. Deze machtigingen gelden tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BE-LANGRIJKE DEELNEMINGEN

12.1. De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, in overeenstemming met de GVV wetgeving.

12.2. Iedere Titularis van aandelen moet aan de Vennootschap en aan de FSMA kennisgeving doen van het aantal stemrechtverlenende effecten, stemrechten of gelijkgestelde financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt in overeenstemming met de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de hiervoor bedoelde bijzondere wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten. 12.3. Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van Vennoot-

schappen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twintig (20) dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering.

HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE

ARTIKEL 13. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE

13.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet.

13.2. De naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MA-NAGEMENT" (rechtspersonenregister Antwerpen, af-deling Antwerpen 0466.164.776), met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, is de (enige) beherende vennoot bedoeld in artikel 2.2. van de Statuten en is uit dien hoofde aangesteld als eerste en enige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (hierna de "Zaakvoerder-Rechtspersoon"). Zij is aangesteld voor een onbepaalde duur met dien verstande dat de minimale duur van haar mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar zodat haar mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de

jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die datum is het mandaat van de Zaakvoerder-Rechtspersoon herroepbaar onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging, zonder dat zijzelf alsdan op dat punt over het vetorecht van de zaakvoerder beschikt.

De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon dient te zijn samengesteld zoals voorgeschreven door de GVV wetgeving en zoals hierna geregeld in artikel 14 van de Statuten.

13.3. Onverminderd het in artikel 13.2. hiervoor bepaalde wat betreft de eerste zaakvoerder, wordt de zaakvoerder voor een bepaalde of onbepaalde duur aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

13.4. De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering van aandeelhouders dient daartoe te beslissen met de meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, zonder dat de zaakvoerder zelf aan de stemming mag deelnemen. De zaakvoerder blijft alsdan zijn functie verder vervullen totdat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.

13.5. De zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen. Een zaakvoerder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Met het oog daarop dient binnen één (1) maand na de indiening van het ontslag de algemene vergadering te worden bijeengeroepen met op de agenda de benoeming van een nieuwe zaakvoerder; die algemene vergadering dient in elk geval binnen twee (2) maanden na de indiening van het ontslag plaats te vinden.

13.6. Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement of gelijkaardige procedure, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de zaakvoerder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de Vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door een nieuw aangestelde zaakvoerder, bij besluit van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die bovendien aanvaardt toe te treden tot de Vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.

Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.

ARTIKEL 14. BIJZONDERE REGELINGEN BETREFFENDE DE ZAAKVOER-DER-RECHTSPERSOON EN DE EFFECTIEVE LEIDING VAN DE VENNOOT-SCHAP

14.1. De bepalingen van dit artikel 14 hierna gelden in hoofde van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zolang zij het bestuur van de Vennootschap als openbare GVV waar-neemt. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt hiertoe via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de

Vennootschap. De bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder noch beherende vennoot in de Vennootschap zijn. Zij dienen bovendien permanent te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet.

14.2. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon wordt steeds zo samengesteld dat de Vennootschap conform artikel 4 van de GVV wet kan worden bestuurd.

14.3. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon telt minstens drie (3) onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de naleving van de in voormeld artikel 526ter W.Venn. bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf bestuurder in de Vennootschap zou zijn.

14.4. De leden van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap zijn uitsluitend natuurlijke personen en moeten permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken. Zij mogen zich niet in één van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van het toezicht op de kredietinstellingen, voorziene gevallen bevinden.

14.5. De effectieve leiding van de Vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee (2) natuurlijke personen, van wie minstens één (1) lid dient te zijn van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon].

14.6. Eén van de in artikel 14.5 hiervoor bedoelde personen die bovendien tevens lid is van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in de zin van artikel 61, §2, van het Wetboek van Vennootschappen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de Vennootschap in naam en voor rekening van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden maar zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke bepalingen van de GVV wetgeving. De Zaakvoerder-Rechtspersoon mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

14.7. In het kader van en specifiek met het oog op het intern bestuur van de Vennootschap bedoeld in artikel 16 van de Statuten kan de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, in overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van Vennootschappen, één of meer adviserende comités oprichten zoals bijvoorbeeld een remuneratiecomité en een auditcomité. Deze comités, opgericht binnen de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, fungeren desgevallend als remuneratiecomité casu quo auditcomité voor de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde bevoegdheden als de bevoegdheden die deze comités respectievelijk hebben binnen de Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van de adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, wor- den door de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door dezelfde raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon worden gewijzigd, met inachtneming van de ter zake toepasselijke regelgevingen.

ARTIKEL 15. SALARIS

15.1. De zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.

15.2. De bezoldiging is gelijk aan nul komma vierhonderd vijftien ten honderd (0,415%) van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De bezoldiging is verschuldigd gedurende het boekjaar, doch slechts betaalbaar na de goedkeuring van de jaarrekening.

15.3. De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten die rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.

ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER - INTERN BESTUUR

16.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.16.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarlijkse verslagen op evenals het ontwerp van het jaarverslag in overeenstemming met de GVV wetgeving. De zaakvoerder stelt de vastgoeddeskundigen aan overeenkomstig de GVV wetgeving. 16.3. De beraadslagingen en beslissingen van de zaakvoerder - desgevallend genomen op het niveau van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de Zaakvoerder-Rechtspersoon - worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de zaakvoerder of desgevallend door de opgetreden bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register.

De afschriften van of de uittreksels uit die notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de zaakvoerder overeenkomstig zijn externe vertegenwoordigingsmacht, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.

ARTIKEL 17. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

17.1. De zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

17.2. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt extern tegenover derden via haar vaste vertegenwoordiger, dit alles in overeenstemming met de GVV wetgeving.

17.3. In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de per-soon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.

ARTIKEL 18. BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

De zaakvoerder stelt de vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend, dit alles in overeenstemming met de GVV wetgeving.

ARTIKEL 19. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDER

19.1. De zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de Vennootschap.

19.2. De vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.

ARTIKEL 20. CONTROLE

20.1. Het revisoraal toezicht over de Vennootschap wordt toevertrouwd aan een door de FSMA erkende bedrijfsrevisor of revisorenvennootschap die de opdracht van commissaris uitoefent zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en in de GVV wetgeving.

In geval van aanstelling van een erkende revisoren-vennootschap als commissaris, zal deze voor de uitoefening van de taak van commissaris beroep doen op een erkende bedrijfsrevisor die zij zelf aanduidt; zij mag eventueel ook een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder haar leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden.

20.2. De Vennootschap is bovendien onderworpen aan het toezicht van de FSMA overeenkomstig de GVV wetgeving.

HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 21. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

21.1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.

21.2. De algemene vergadering is onder meer bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

de vaststelling van de jaarrekening;
de bestemming van het resultaat;
de benoeming en het ontslag van de commissaris;
de vaststelling van het salaris van de commissa-is;
het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder en de commissaris.

De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de Statuten, daaronder mede begrepen de benoeming van een zaakvoerder, verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder, omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te besluiten tot vervroegde ontbinding van de Vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden of keuzedividenden, uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of warrants, fusie of gelijkgestelde verrichting met één of meerdere vennootschappen.

ARTIKEL 22. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

22.1. De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op het adres aangeduid in de oproeping.

22.2. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

ARTIKEL 23. BIJEENROEPING

23.1. De zaakvoerder en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag. De zaakvoerder en iedere commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde (1/5de) van het

maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. 23.2. De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn. 23.3. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen wor-den bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

ARTIKEL 24. TOELATINGSVOORWAARDEN TOT ALGEMENE VERGADE-RINGEN

24.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00 CET) geldt als registratiedatum.

24.2. De Titularissen van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De Titularissen van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

24.3. De zaakvoerder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 25. DEELNEMING AAN DE VERGADERING – VERTEGENWOOR-DIGING

25.1. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) per-soon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten,

of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

25.2. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

25.3. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

25.4. Ingeval van aanvulling van de agenda conform artikel 23.3. van de Statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

ARTIKEL 26. VOORZITTERSCHAP – BUREAU

26.1. Elke algemene vergadering wordt in de regel voorgezeten door de zaakvoerder van de Vennootschap.

Zolang de Zaakvoerder-Rechtspersoon de Vennootschap bestuurt, zit de voorzitter van haar raad van bestuur of, ingeval die voorzitter verhinderd is, een andere bestuurder van de Zaakvoerder-Rechtspersoon de algemene vergadering voor.

26.2. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

ARTIKEL 27. VERLOOP VAN DE VERGADERING

27.1. De beraadslaging en stemming op de algemene vergadering geschiedt onder leiding van de voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.

27.2. De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn

voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of de zaakvoerder zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, de zaakvoerder of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de zaakvoerder en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

27.3. De zaakvoerder heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

27.4. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die conform het Wetboek van Vennootschappen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

ARTIKEL 28. STEMRECHT

28.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

28.2. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden respectievelijk diegenen die de rechtspersonen extern kunnen vertegenwoordigen. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten ge-schorst. 28.3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar. De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt aan de blote eigenaar toe.

ARTIKEL 29. BESLUITVORMING – VETORECHT VAN DE ZAAKVOERDER

29.1. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de zaakvoerder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de zaakvoerder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder bij handelingen, die de belangen van de Vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de Vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

29.2. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

29.3. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft (1/2) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping krachtens artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de eventuele afwezigheid van de zaakvoerder.

29.4. Een wijziging van de Statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden (3/4den) van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAATVERWERKING

ARTIKEL 30. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG

30.1. Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar de voorschriften van artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke bepalingen van de GVV wetgeving. De zaakvoerder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving. Het jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, dat er een specifiek onderdeel van vormt en dat tevens het remuneratieverslag bevat.

30.2. Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissaris(sen) te verlenen kwijting.

30.3. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris(sen), worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de bepalingen van de GVV wetgeving.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen van de Vennootschap, het verslag van de commissaris(sen) even-als deze Statuten van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen van voormelde stukken ook gratis een exemplaar of kopie verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder.

ARTIKEL 31. BESTEMMING VAN DE WINST

De Vennootschap is verplicht om, binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving, als vergoeding van het kapitaal aan haar aandeelhouders een dividend uit te keren waarvan het minimum bedrag wordt bepaald in overeenstemming met artikel 13 van het GVV KB.

ARTIKEL 32. INTERIMDIVIDENDEN

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en de relevante bepalingen van de GVV wetgeving.

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING

ARTIKEL 33. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS

33.1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, gebeurt de vereffening door een vereffenaar of door een college van vereffenaars die de algemene vergadering benoemt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften ter zake. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging van hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel.

Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde zaakvoerder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd.

33.2. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

33.3. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 34. VEREFFENINGSSALDO

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten in de Vennootschap.

HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 35. KEUZE VAN WOONPLAATS

35.1. De zaakvoerder en de vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen op de statutaire zetel van de Vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de Vennootschap. 35.2. De regeling in artikel 35.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook in hoofde van de bestuurders van de Zaakvoerders-Rechtspersoon en de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap en de verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap.

ARTIKEL 36. RECHTSBEVOEGDHEID

36.1. Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en haar zaakvoerder, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de huidige Statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

36.2. De regeling in artikel 36.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en de bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap en de verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap.

ARTIKEL 37. TOEPASSELIJK RECHT

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze Statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waarvan in deze Statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van (a) het Wetboek van Vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, (b) de GVV wetgeving en (c) de andere wettelijke voorschriften, besluiten en reglementen van Belgisch recht van toepassing, voor zover de Vennootschap valt onder de toepassing daarvan uit hoofde van haar statuut als openbare GVV.

Bovendien worden de bepalingen van deze Statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, besluiten en reglementen, geacht niet in de huidige Statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten, besluiten en reglementen voor niet geschreven gehouden.

Namens het bestuursorgaan, Notaris Frank Liesse

Informatie voor de aandeelhouders

DE FINANCIËLE BERICHTGEVING AAN DE AANDEELHOUDERS

Plaatsen waar documenten die voor het publiek toegankelijk zijn zich bevinden

De statuten van Leasinvest Real Estate liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de maatschappelijke zetel. De statuten kunnen tevens geraadpleegd worden op de website van de vennootschap.

De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden elk jaar, samen met de bijhorende verslagen, toegezonden aan de aandeelhouders op naam en eenieder die erom verzoekt.

De jaarlijkse financiële verslagen, die de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris omtrent de boekjaren 2015, 2016 en 2017 omvatten, en het besluit van het schattingsverslag en de halfjaarlijkse financiële verslagen, met inbegrip van het verslag van de commissaris, omtrent de boekjaren 2015, 2016 en 2017, zijn te consulteren op de website van Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be) en kunnen worden ingezien op de administratieve zetel van de vennootschap.

De historische financiële informatie van alle dochterondernemingen1 van Leasinvest Real Estate is te consulteren op de administratieve zetel van Leasinvest Real Estate.

De financiële berichtgeving en oproeping van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gepubliceerd in de financiële pers in zoverre wettelijk verplicht en kunnen geconsulteerd worden op www.leasinvest.be.

De besluiten betreffende de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

De laatste versie van het Corporate Governance Charter is te vinden op de website www.leasinvest.be.

Iedere geïnteresseerde kan zich gratis registreren op www.leasinvest.be om de persberichten en de verplichte financiële informatie per e-mail te ontvangen.

LIJST MET DOOR VERWIJZING OPGENOMEN INFORMATIE

Historische financiële informatie en beschrijving financiële toestand van de voorbije boekjaren 2015 en 2016 alsook transacties met verbonden partijen in de voorbije boekjaren 2015 en 2016

Voor deze gegevens wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen die kerncijfers, de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris betreffende de boekjaren 2015 en 2016 omvatten, die te consulteren zijn op de website van Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be).

Overzicht informatie met corresponderende paginanummers

Boekjaar (Jaarlijks financieel verslag)	2016	2015
Kerncijfers	28-31	30-35
Jaarverslag (Beheersverslag)	32-79	36-125
Geauditeerde geconsolideerde jaarrekening	129-191	126-186
Verslag commissaris geconsolideerde jaar	192	187
rekening

GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP (GVV) – KENMERKEN & FISCALITEIT

De belangrijkste kenmerken van een gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) zijn als volgt (KB van 13/07/2014):

beursnotering
activiteiten beperkt tot vastgoedinvesteringen
risicospreiding: maximum 20% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/vastgoedgeheel geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de FSMA toegestaan worden; dergelijke afwijking werd op heden niet toegekend voor Leasinvest Real Estate.
de geconsolideerde schuldgraad van de gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar dochtervennootschappen, en de enkelvoudige schuldgraad van de gereglementeerde vastgoedvennootschap is beperkt tot 65% van de geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten
trimestriële schatting van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijk vastgoeddeskundige (reële waarde)
gebouwen geboekt op basis van de reële waarde geen afschrijvingen
distributie, bij winst van het boekjaar, van minimaal het positieve verschil tussen 80% van het gecorrigeerde resultaat en de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast als bepaald in het KB van 13/07/2014, met inachtneming van de beperking van art. 617 W. Venn.
belastbare grondslag in vennootschapsbelasting bestaat uit de som van de verworpen uitgaven en verkregen abnormale en goedgunstige voordelen, anders geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde
roerende voorheffing van 30% op het dividend
geen roerende voorheffing voor niet-ingezetenen die geen winstgevende activiteit uitoefenen
een gereglementeerde vastgoedvennootschap mag geen kredieten verstrekken tenzij ten gunste van een dochteronderneming
toezicht door de FSMA www.fsma.be

VASTGOEDBEVEK-GESPECIALISEERD BELEGGINGSFONDS (LEASINVEST IMMO LUX, GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG)

beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal
zijn enkel nog toegelaten als aandeelhouders, de 'goed geïnformeerde investeerders' ('investisseurs avertis') in de zin van artikel 2 van de wet van 13/02/07 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen
geen verplichte beursnotering
voornamelijk investeringen in vastgoed
risicospreiding: maximum 30% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/vastgoedgeheel, of in effecten uitgegeven door eenzelfde vennootschap, geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de CSSF toegestaan worden
schuldgraad van maximum 50% behoudens afwijkingen toegestaan door de CSSF in bepaalde gevallen; Leasinvest Immo Lux heeft in 2016 een afwijking van dit beginsel ontvangen van de CSSF, voor een schuldgraad tot 65%
jaarlijkse schatting door een externe vastgoedexpert
vastgoedactiva geboekt aan reële waarde geen afschrijvingen
geen verplichte minimum distributie van het bedrijfsresultaat
geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde
geen afschrijvingen op vastgoedactiva
geen roerende voorheffing op dividenden (ingeval de dividenden worden betaald ten gunste van de GVV)
toezicht door de 'Commission de Surveillance du Secteur Financier' (CSSF) www.cssf.lu

In de keuze omtrent belegging is Leasinvest Real Estate onderworpen aan beperkingen met betrekking tot de diversificatie van beleggingen en deelname in vennootschappen.

DIVIDEND 2017

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de 4.935.478 deelgerechtigde aandelen van bruto € 5,00 (2016: € 4,90) en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, € 3,50 (2016: € 3,43).

De Ex-date is 24/05/2018 en de Record date is 25/05/2018.

Voor wat betreft de praktische formaliteiten om deel te nemen aan de jaarvergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden op 22 mei 2018 wordt verwezen naar Hoofdstuk IV van de statuten op p 199 en naar de website www.leasinvest.be, waar alle stukken om deel te nemen worden gepubliceerd op de dag aangegeven in de oproeping die wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal dagblad.

WEBSITE

www.leasinvest.be

De website is vrij toegankelijk en bevat alle wettelijk verplichte informatie.

Iedere geïnteresseerde kan zich gratis registreren op www.leasinvest.be (Investor relations – IR Contact) om de persberichten en de verplichte financiële informatie per e-mail te ontvangen.

INVESTOR RELATIONS CONTACTS

Leasinvest Real Estate Management NV Jean-Louis Appelmans • Michel Van Geyte CEO T +32 3 238 98 77 E [email protected]

LEXICON

ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit registratiedocument aangeduid met 3. Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p xx en volgende van dit registratiedocument.

BADWILL

Badwill of negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen', en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur – geschatte huur op leegstand)/ geschatte huur.

BULLETKREDIET

Krediet dat in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

CAP

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte-termijnrente is. Als koper, heeft Leasinvest Real Estate het recht verworven om tijdens een voorafbepaalde periode, van haar optie gebruik te maken. Op dat moment betaalt Leasinvest Real Estate de geplafonneerde rente (= CAP) in plaats van de (hogere) kortetermijnrente. Voor de verwerving van dit recht, betaalt de koper een premie aan de verkoper. Via deze rente-indekking, is Leasinvest Real Estate ingedekt tegen ongunstige rentestijgingen.

CONTRACTUELE HUUR OP JAARBASIS

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31/12/2017.

CORPORATE GOVERNANCE

Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code zoals deze door het Corporate Governance Committee op 12/03/2009 werd bekendgemaakt (www.corporategovernancecommittee.be).

DIVIDENDRENDEMENT

Bruto dividend / slotkoers van het betreffende boekjaar.

DURATION

Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille.

EPRA KOSTRATIO3

EPRA Kostratio3bestaat uit de verhouding van de operationele en algemene kosten t.o.v. de bruto huurinkomsten (inclusief en exclusief directe leegstandskosten) - www.epra.com.

EPRA LEEGSTAND3

EPRA Leegstand3wordt berekend op basis van de Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte gedeeld door de GHW van de totale portefeuille - www.epra.com.

EPRA NETTO ACTIEF WAARDE3(NAW) & EPRA NNNAW3(TRIPLE NETTO ACTIEF WAARDE)

EPRA Netto Actief Waarde3(NAW) bestaat uit de aangepaste Netto Actief Waarde3, met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.

EPRA NNNAW3(triple Netto Actief Waarde3): bestaat uit EPRA NAW3, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen - www.epra.com.

EPRA NETTO INITIEEL RENDEMENT3& EPRA AANGEPAST NETTO INITIEEL RENDEMENT3

EPRA Netto Initieel Rendement3bevat de geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille, verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.

EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement3voert een correctie uit op de EPRA Netto Initieel

Rendement3met betrekking tot het teneinde lopen van de toegekende gratuïteiten en andere huurvoordelen - www.epra.com.

EPRA WINST3

De EPRA Winst3, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met

uitsluiting van het portefeuilleresultaat3en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen - www.epra.com.

EXITTAKS

De vennootschappen die hun erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap vragen of die met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseren, zijn onderworpen aan de zogenaamde exittaks. Deze taks wordt gelijkgesteld met een liquidatiebelasting op de latente netto-meerwaarden en op de belastingvrije reserves. Hij bedraagt voor het boekjaar 2017 16,5% verhoogd met 3% bijkomende crisisbelasting, hetzij 16,995% in totaal.

FLOOR

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte-termijnrente is. Als verkoper heeft Leasinvest Real Estate de verplichting om, tijdens een vooraf bepaalde periode, de floor (minimumrente) te leveren. In ruil hiervoor ontvangt Leasinvest Real Estate als verkoper een premie van de koper. De ontvangen premie op de floor beperkt op die manier de te betalen premie op de CAP.

FREE FLOAT

De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus niet in vaste handen is.

GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP

Is een gewone operationele vennootschap die dient te handelen overeenkomstig het maatschappelijk doel (wat inhoudt dat rekening moet gehouden worden met andere belangen dan het uitsluitend belang van de aandeelhouders, zoals het belang van hun klanten, die de gebruikers zijn van de gebouwen); ze heeft een algemeen commercieel doel: het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan gebruikers. Deze vennootschap streeft een bedrijfsstrategie na en geen beleggingsbeleid; zij kan een openbaar beroep doen op het spaarwezen, maar om de aangetrokken gelden aan te wenden voor haar bedrijfsdoeleinden in het algemeen, in functie van de noden die ontstaan uit haar strategie, en niet om ze te beleggen overeenkomstig een statutair beleggingsbeleid met betrekking tot het beheer van het aangetrokken kapitaal met het oog op het genereren van een "pooled return" voor de beleggers.

GOODWILL

Goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie het belang in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overnemende partij overschrijdt.

IAS-NORMEN

De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) zijn opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het opstellen van jaarrekeningen uitwerkt. De beursgenoteerde vennootschappen in Europa moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 01/01/2005. In overeenstemming met het KB van 21/06/2006, dat werd vervangen door het KB van 13/07/2014, past Leasinvest Real Estate deze regels vanaf het boekjaar beginnend op 01/07/2006 ook toe op haar enkelvoudige jaarrekening.

INTEREST RATE SWAP

Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbetalingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende rentevoeten en vice versa.

INVESTERINGSWAARDE

De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

LIQUIDITY PROVIDER

Liquidity providers zijn leden van Euronext die met Euronext een overeenkomst hebben afgesloten waarin onder meer de verplichting is opgenomen om continu een tweezijdige, uit bied- & laatkoersen bestaande, markt te stellen, een minimale omzet te garanderen en bovendien de markt te stellen binnen een maximale bandbreedte of 'spread'.

NETTO-ACTIEFWAARDE PER AANDEEL

NAV (Net Asset Value): eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap gedeeld door het aantal aandelen (met uitsluiting van het aantal eigen aandelen op geconsolideerd niveau).

NETTO CASHFLOW

Netto cashflow = netto resultaat plus de toevoegingen aan afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen min negatieve en positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen min de andere niet cash elementen.

OPNAME (TAKE-UP)

Het totaal aantal vierkante meters die worden verhuurd in de vastgoedmarkt.

REËLE WAARDE

De reële waarde ('fair value') is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken; de reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

SCHULDGRAAD

Alle rubrieken van de 'Verplichtingen' in de balans met uitsluiting van de posten: 'I. Langlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'I. Langlopende verplichtingen – C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten', 'I. Langlopende verplichtingen – F. Uitgestelde belastingen – Verplichtingen', 'II. Kortlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'II. Kortlopende verplichtingen – C. Andere kortlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten' en 'II. Kortlopende verplichtingen – F. Overlopende rekeningen', gedeeld door het balanstotaal.

SWAPTION

Een swaption is een optie op een interest rate swap. Er zijn 2 types: een payer swaption en een receiver swaption. Een payer swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de gefixeerde vaste rente betaalt en de variabele rente ontvangt. Een receiver swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de variabele rente betaalt en de gefixeerde vaste rente ontvangt.

VELOCITEIT

Geeft weer hoeveel aandelen er op jaarbasis verhandeld worden of met andere woorden het verhandeld jaarvolume gedeeld door het totaal aantal genoteerde aandelen.

IDENTITEITSKAART LEASINVEST REAL ESTATE

Openbare gereglementeerde vastgoed	Leasinvest Real Estate Comm. VA
vennootschap naar Belgisch recht
Rechtsvorm	Commanditaire vennootschap op aandelen
Maatschappelijke zetel	Lenniksebaan 451, 1070 Brussel, België
Administratieve zetel	Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België
Contactinfo	T +32 3 238 98 77 – F +32 3 237 52 99
E-mail	[email protected]
Web	http://www.leasinvest.be
RPR	Brussel
BTW	BE 0436.323.915
Oprichtingsdatum	8 juni 1999, publicatie BS 26 juni 1999 (omvorming tot vastgoedbevak) (nr. 990626-330)
	6 november 2014, publicatie BS 3 december 2014 (omvorming tot gereglementeerde vastgoed
	vennootschap) nr. 20141203-14216372
Duur	Onbepaalde duur
Boekjaar	1 januari – 31 december
Notering	Euronext Brussels, BEL Mid
Liquidity provider	Bank Degroof Petercam
Financiële dienstverlening	Hoofdbetaalagent Bank Delen
Commissaris	Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door erkend bedrijfsrevisor Joeri Klaykens
Vastgoedexperten	Cushman & Wakefield – Stadim – Oerag – de Crombrugghe & Partners
Toezicht	FSMA

Dit jaarlijks financieel verslag is beschikbaar op www.leasinvest.be.

U kan een gedrukt exemplaar aanvragen via registratie op www.leasinvest.be.

Maatschappelijke zetel The Crescent Lenniksebaan 451 BE-1070 Brussel

Administratieve zetel Schermersstraat 42 BE-2000 Antwerpen T +32 3 238 98 77 F +32 3 237 52 99 E [email protected] W www.leasinvest.be

RPR: 0436.323.915 ISIN code BE0003770840 LEI 549300BPHBCHEODTG670

AI assistant

Nextensa SA — Annual Report 2017

3982_10-k_2018-03-30_4fe503fa-9abe-4081-84c1-7407e88ed459.pdf

Jaarlijks financieel verslag 2017

www.leasinvest.be

INHOUD

Risicofactoren 4

Alternatieve prestatiemaatstaven 72

Highlights

Risicofactoren

Marktrisico

Operationeel risico

Financieel beheer

Regelgeving en andere risico's

Boomerang Strassen shoppingcenter • Luxemburg

MISSION STATEMENT

BELEGGERSPROFIEL

Strategie

INVESTERINGSSTRATEGIE

ONTWIKKELINGSSTRATEGIE

COMMERCIËLE STRATEGIE

FINANCIERINGSSTRATEGIE

Interview met Jean-Louis Appelmans, uittredend CEO vanaf 22 mei 2018 en Michel Van Geyte, huidig co-CEO, die de fakkel overneemt

Brief aan de aandeelhouders

De strategie

De markten

Realisaties 2017

Toekomstige wijziging van afgevaardigd bestuurder CEO

De performantie van het aandeel en het dividend

JEAN-LOUIS APPELMANS

MICHEL VAN GEYTE

JAN SUYKENS

De kerncijfers per 31 december 2017

Detail van het rendement per activaklasse en geografisch (reële waarde) (1)

Jaarverslag

Activiteitenverslag

TIJDENS HET BOEKJAAR 2017

Focus strategie op twee activaklassen nl. retail en kantoren en drie landen nl. Luxemburg, België en Oostenrijk:

De verwachtingen voor 2017 worden bevestigd door de gerealiseerde cijfers op 31/12 (t.o.v. 31/12/2016)

ACQUISITIES

Groothertogdom Luxemburg

Publiek vastgoedcertificaat Lux Airport

Bijkomende acquisities Diekirch

Oostenrijk

DESINVESTERINGEN

België

Verkoop Prins Boudewijnlaan te Kontich

Verkoop Vierwinden te Zaventem/Nossegem

Zwitserland

Luxemburg HERONTWIKKELINGEN

Groothertogdom Luxemburg

België

België

De Mot Mechelen • België

Uitbreiding Frun© Retailpark Asten

BEZETTINGSGRAAD EN VERHURINGEN

EVOLUTIE BEZETTINGSGRAAD EN HUURHERNIEUWINGEN

VERHURINGEN

Groothertogdom Luxemburg

België

Oostenrijk

CORPORATE GOVERNANCE

HERNIEUWING MACHTIGINGEN VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

VERVANGING VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN

VERLENGING BESTUURDERSMANDATEN

WIJZIGING SAMENSTELLING VAN HET EXECUTIEF COMITÉ

Aanstelling van een co-CEO en co-afgevaardigd bestuurder

Wijziging CFO

EPRA GOLD AWARD VOOR JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2016

NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR 2017

Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balansvan het boekjaar 2017

TOELICHTING P&L

De variatie in reële waarde van de vastgoedbeleggin-

TOELICHTING BALANS

Dividend Vooruitzichten boekjaar 2018

Beheer van de financiële middelen

Risicofactoren

Corporate governance verklaring1

REFERENTIECODE1

Samenstelling auditcomité

Nextensa SA Annual Report 2017

REFERENTIECODE¹

Samenstelling²