Nextensa SA — Annual Report 2017

Apr 17, 2018

40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr. BE 0436.323.915	Blz.	E.	D.			VOL-inst 1.1
		JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN NAAM: LEASINVEST REAL ESTATE
		Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen
		Adres: LenniksebaanNr.: 451 Bus:
	Postnummer: 1070	Gemeente: Brussel
	Land: België
Internetadres*	: http://www.	Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Brussel			Ondernemingsnummer		0436.323.915
DATUM	03/12/2014	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
	JAARREKENING IN EURO goedgekeurd door de algemene vergadering van				22/05/2018
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			01/01/2017		tot	31/12/2017
		Vorig boekjaar van		01/01/2016		tot	31/12/2016
		De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
		Totaal aantal neergelegde bladen: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn:
				Handtekening			Handtekening

(naam en hoedanigheid) (naam en hoedanigheid)

Van Geyte Michel Appelmans Jean-Louis

¹ Facultatieve vermelding.

² Indien nodig, aanpassen van eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt

³ Schrappen wat niet van toepassing is.

r	、
	. .

LIJST VAN DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie

Leasinvest Real Estate Management NV NN 0466.164.776

Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België Functie : Zaakvoerder Vertegenwoordigd door : Appelmans Jean-Louis Van Schoonbekestraat 36 bus 401, 2018 Antwerpen 1, België

Van Geyte Michel Sint Thomasstraat 42 – 2018 Antwerpen, België

ERNST & YOUNG BEDRIJSREVISOREN BCVBA (BE 0446.334.711)

De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België Commissaris, Lidmaatschap B 160 Mandaat : 18/05/2015 -22/05/2018

Vertegenwoordigd door: Klaykens Joeri De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België Lidmaatschapsnummer : B 00597

ENKELVOUDIGE FINANCIELE STATEN

Verslag van de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 22 mei 2018

Dames, Heren,

De Raad van Bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (de "Statutaire Zaakvoerder") heeft de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Leasinvest Real Estate Comm. VA (hierna "Leasinvest Real Estate" of de "Vennootschap") over haar boekjaar dat loopt van 01/01/2017 tot en met 31/12/2017. Hierna wordt u de jaarrekening van de Vennootschap per 31/12/2017 ter goedkeuring voorgelegd.

1. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2017 (De cijfers zijn weergegeven op geconsolideerde basis)

Highlights

Focus strategie op twee activaklassen nl. retail en kantoren en drie landen nl. Luxemburg, België en Oostenrijk:

• Versterking van de positie in Oostenrijk en in retail met twee acquisities in Wenen
• Versterking van de positie in Luxemburg met de acquisitie van het kantoorgebouw Mercator en verdere investering in de Lux Airport vastgoedcertificaten
• Volledige desinvestering van de Zwitserse retailportefeuille
• Finaliseren desinvestering van het grootste deel van de logistieke portefeuille in België

De verwachtingen voor 2017 worden bevestigd door de gerealiseerde cijfers op 31/12 (t.o.v. 31/12/2016)

• Stabiele geïnde huurinkomsten van € 56,9 miljoen t.o.v. € 56,7 miljoen (2016)
• De EPRA winst* 3op 31/12 is vrij stabiel € 27,5 miljoen vs € 27,9 miljoen op 31/12/2016
• Substantiële stijging van het nettoresultaat van € 29,4 miljoen tot € 47,5 miljoen of € 9,63 per aandeel (+62%), dankzij een belangrijk positief portefeuilleresultaat van € 22,3 miljoen
• Herontwikkelingen in België, Luxemburg en Oostenrijk blijven op schema

Acquisities en desinvesteringen

Acquisities

Groothertogdom Luxemburg

Kantoorgebouw Mercator in Luxemburg

Op 3 mei 2017 werd via de overname van 100% van de aandelen van de vennootschap Mercator Sàrl, dochteronderneming Leasinvest Immo Lux eigenaar van het kantoorgebouw Mercator gelegen aan de route d'Arlon, nr. 110 – 112 in de Stad Luxemburg, dat 8.641 m² kantoren omvat, verdeeld over 5

verdiepingen en 104 parkeerplaatsen. Deze investering vertegenwoordigde € 35 miljoen, een bedrag in lijn met de reële waarde geschat door de onafhankelijke vastgoedexpert, met een bruto huurrendement dat op heden 6,75% bedraagt.

Dit gebouw geniet van een uitstekende ligging in de hoofdstad van het Groothertogdom aan de route d'Arlon, één van de belangrijkste toegangswegen naar Luxemburg Stad.

Mercator was op het ogenblik van de acquisitie voor 42% verhuurd. Door de hoge vraag naar kantoren in Luxemburg bedraagt de bezettingsgraad inmiddels 100% door het afsluiten van 2 nieuwe huurovereenkomsten voor respectievelijk 1.918 m² en 2 770 m² kantoorruimte.

Publiek vastgoedcertificaat Lux Airport

Leasinvest Real Estate heeft over de laatste jaren haar participatie in het publiek vastgoedcertificaat "Lux Airport" stelselmatig verhoogd, dat 2 kantoorgebouwen (blok B en E) van ongeveer 8.465 m² omvat, gelegen in het businesspark EBBC.

European Bank & Business Center (EBBC) bestaat uit in totaal

6 kantoorgebouwen met een globale oppervlakte van 26.000m² gelegen in de onmiddellijke nabijheid van de Luxemburgse luchthaven.

In de loop van het vierde kwartaal van 2017 heeft Leasinvest Real Estate de drempel van twee derden van de in omloop zijnde vastgoedcertificaten Lux Airport overschreden, wat volgens onze waarderingsregels ertoe leidt dat deze investering niet langer – conform IAS 39 – als een financieel vast actief dient beschouwd te worden, maar als een vastgoedbelegging conform IAS 40. Dit heeft tevens tot gevolg dat de einde maart 2017 ontvangen (alsook de toekomstige) couponuitkeringen door het vastgoedcertificaat voortaan als huuromzet zullen erkend worden en dat de historisch geboekte herwaarderingsmeerwaarde in het eigen vermogen éénmalig in 2017 in het portefeuilleresultaat zal gerecycleerd worden. De desbetreffende impact voor het boekjaar 2017 bedroeg ca. € 1,3 miljoen aan bijkomende huurinkomsten en ca. € 8,1 miljoen aan herwaarderingsmeerwaarde wat het nettoresultaat alsook de EPRA winst (enkel voor de impact op de huurinkomsten) over 2017 positief heeft beïnvloed.

Bijkomende acquisities Diekirch

Vier van de vijf overblijvende winkels gelegen in de winkelgalerij in het stadscentrum van Diekirch werden aangekocht eind augustus 2017 door onze Luxemburgse dochteronderneming Leasinvest Immo Lux SA voor een bedrag van € 0,8 miljoen, waarbij op 1 winkel na alle commerciële oppervlakten van deze winkelgalerij - inbegrepen de bestaande supermarkt - nu aangehouden worden door deze laatste.

Oostenrijk

Belangrijke acquisitie retailpanden in Stadlau - Wenen

Op 16 oktober 2017 heeft Leasinvest Real Estate, via haar Oostenrijkse dochterondernemingen, 100% van de aandelen verworven van twee Oostenrijkse vennootschappen, hetzij Kadmos Immobilien Leasing GmbH en Adrestos Beteiligungsverwaltungs GmbH. Deze vennootschappen zijn eigenaar van respectievelijk een doe-het-zelf-winkel Hornbach Baumarkt van 13.300 m² en 10 winkels met een globale oppervlakte van 11.000 m² in een retailpark 'Gewerbepark Stadlau' alle gelegen in het district nr. 22 Stadlau van de stad Wenen. Het betreft twee zeer goed gelegen retailsites met een hoog bezoekersaantal en leidende posities in de stad Wenen.

Deze investering vertegenwoordigde € 56,2 miljoen, wat lager is dan de reële waarde geschat door onze vastgoedexpert. De gemiddelde duur van de huurcontracten bedroeg 9,3 jaar. De verschillende geïndexeerde huurcontracten zijn afgesloten met gekende internationale en lokale retailers, waarvan de belangrijkste Hornbach Baumarkt, Lidl, Intersport, DM (drogisterij), CCC (schoenen) en TK Maxx (kledij) zijn. De globale bezettingsgraad bedraagt 100% en vertegenwoordigt een totale jaarlijkse huur van € 3,3 miljoen voor beide sites.

Deze acquisitie werd deels gefinancierd door de partiële desinvestering van onze logistieke portefeuille en deels door de integrale desinvestering van onze Zwitserse retailportefeuille (zie hierna 'Desinvesteringen').

Samen met de acquisitie eind 2016 van het retailpark Frun© Park Asten gelegen te Linz (Oostenrijk) bedraagt de portefeuille van Leasinvest Real Estate in Oostenrijk op heden bijna € 102,6 miljoen, hetzij 11,4% van de globale portefeuille.

Desinvesteringen

België

Verkoop Prins Boudewijnlaan te Kontich

Eind maart 2017 werd een akkoord gesloten onder een aantal opschortende voorwaarden, die ondertussen werden vervuld, voor de verkoop van het distributiecentrum gelegen aan de Prins Boudewijnlaan 7 te Kontich. De notariële verkoopakte voor een bedrag van € 12 miljoen werd zoals voorzien getekend in de loop van de maand december 2017. De huurinkomsten van het 100% verhuurd pand bleven ondertussen geïnd door de Vennootschap tot het verlijden van de verkoopakte.

Verkoop Vierwinden te Zaventem/Nossegem

Op 13 juni 2017 werd voor een bedrag van € 2 miljoen de notariële verkoopakte ondertekend betreffende het resterend pand gelegen in het semi-industrieel bedrijvenpark "Vierwinden" te Zaventem/Nossegem.

Verdere desinvestering logistieke panden

Op 16 juni 2017 werd een bindend compromis ondertekend, met beperkte opschortende voorwaarden, voor de vestiging van drie erfpachten van 99 jaar op drie logistieke gebouwen in België ten gunste van een Duits vastgoedfonds tegen een waarde van meer dan € 60 miljoen, wat in lijn lag met de geschatte reële waarde op 30 juni 2017.

In september 2017 werden twee van de in totaal drie erfpachten gevestigd voor een bedrag van € 40 miljoen. Het betrof de gebouwen Canal Logistics Fase 1 te Neder-Over-Heembeek (15/09/2017) en Wommelgem (26/09/2017).

Op 30 oktober 2017 werd de 3e erfpacht gevestigd voor een bedrag van € 20 miljoen voor de SKF site in Tongeren.

Ingevolge deze desinvesteringen bestaat het Belgische logistieke deel nog slechts uit enkele opslaggebouwen gelegen op de sites Riverside Business Park in Anderlecht (Brussel) en Brixton Business Park in Nossegem/Zaventem, alsook het Rijksarchief in Brugge.

Leasinvest Real Estate heeft bijgevolg in 2017 € 74 miljoen gedesinvesteerd, wat het grootste deel is van de Belgische logistieke portefeuille. Het percentage logistiek is bijgevolg gedaald van 15% (op 31/12/2016) naar 7%.

Zwitserland

Strategische desinvestering Zwitserse portefeuille

Op 5 oktober 2017 werden de drie 100% verhuurde perifere winkels gelegen te Etoy, Villeneuve en Yverdon-les-Bains (kanton Vaud) verkocht aan een Zwitserse privé-investeerder voor een bedrag van CHF 48 miljoen op basis van een bruto rendement van lichtjes meer dan 5%.

Een verdere uitbreiding van de Zwitserse portefeuille werd bemoeilijkt door de stijging van de Zwitserse Frank. Dit had huurdalingen tot gevolg, die in combinatie met dalende vastgoedrendementen, een moeilijke marktsituatie creëerden. Deze redenen hebben Leasinvest Real Estate ertoe aangezet te desinvesteren in Zwitserland ten gunste van Oostenrijk (zie hoger).

De verkoop van deze drie gebouwen heeft, voor belasting van de meerwaarde in Zwitserland en verkoopkosten, geleid tot een lichte meerwaarde in vergelijking met de initiële acquisitiewaarde. Na belastingen, verkoopkosten en de negatieve impact van de geannuleerde cross currency swaps heeft dit geresulteerd in een verlies.

Herontwikkelingen

Groothertogdom Luxemburg

Herpositionering Boomerang Strassen shoppingcenter

De retailsite van 22.721 m², gelegen aan de Route d'Arlon in Strassen, wordt gedeeltelijk herontwikkeld naar een retailpark dat naast winkels ook een restaurant zal omvatten. Deze site zal het grootste retailpark in de Luxemburgse periferie zijn aan de ingang van de stad Luxemburg, reden waarom deze ook een rebranding heeft ondergaan en omgedoopt werd tot 'Boomerang Strassen shoppingcenter'. De herontwikkeling verloopt in 2 fasen teneinde rekening te houden met de huidige huurders Adler Mode, Bâtiself en Roller, waarvan de eerste fase eind 2017 werd opgeleverd en ondertussen reeds heeft geleid tot het afsluiten van een nieuwe huurovereenkomst met een internationale retailer voor 1.715 m2, die ingaan is op 1 december 2017.

De oplevering van de tweede fase is voorzien in de loop van 2020.

België

Lopende ontwikkelingen in Brussel CBD - Treesquare en Montoyer 63

De kantoorpanden Treesquare en Montoyer 63, beide gelegen in Brussel CBD, worden volledig heropgebouwd om deze gebouwen beter te positioneren in de markt en ze duurzamer (BREEAM gecertificeerd) te maken. Voor het gebouw Montoyer 63 werd intussen een 'BREEAM interim - design stage' certificaat behaald met rating 'Excellent'.

Het einddoel is om een kwalitatieve vastgoedportefeuille te bezitten met goed gelegen, aangename werkruimten die technisch performant en duurzaam zijn en minder onderhoudskosten vergen. De uitvoering van de werken verloopt volgens planning.

Het Montoyer 63 kantoorgebouw zal in gebruik genomen worden eind 2018 door het Europees Parlement, zoals reeds eerder aangekondigd1 .

Voor het gebouw Treesquare konden reeds 3 huurovereenkomsten worden afgesloten voorafgaand aan de oplevering van het gebouw eind Q1 2018 (zie verder onder 'Verhuringen).

Deze verhuringen bewijzen het potentieel voor nieuwe hoogkwalitatieve en duurzame gebouwen in het Central Business District van Brussel.

Herontwikkeling Motstraat 30 tot co-working ruimte geïnspireerd op "The Crescent"

In de loop van het derde kwartaal van 2016 werd de verlenging voor de helft van de kantoorruimte ondertekend met de huidige huurder voor het kantoorgebouw gelegen te Motstraat 30 in Mechelen die effectief inging in Q2 2017. In de loop van het eerste halfjaar 2017 werden bijkomende overeenkomsten voor huur en terbeschikkingstelling afgesloten.

Een deel van de overblijvende kantoorruimte wordt ingericht als co-working ruimte "De Mot", geïnspireerd op ons business center concept 'The Crescent' in Anderlecht en Gent.

Dit project past binnen het beleid van renovatie en herontwikkeling van gebouwen dat toelaat waarde te creëren. De werken zullen weldra beëindigd zijn.

Oostenrijk

Uitbreiding Frun® Retailpark Asten

Voor het Frun® Retailpark Asten wordt een uitbreiding gebouwd die nagenoeg volledig verhuurd is en binnenkort wordt opgeleverd.

¹ Voor meer informatie hierover verwijzen we naar het persbericht d.d. 16/02/2017 op de website www.leasinvest.be.

Met deze extensie van meer dan 1.000 m2 bereikt het Frun® Retailpark Asten meteen de top 10 van de grootste winkelparken in Oostenrijk (> 20.000 m2 verhuurbare oppervlakte).

Bezettingsgraad en verhuringen

Evolutie bezettingsgraad en huurhernieuwingen

De totale bezettingsgraad bleef de laatste jaren constant hoog en is licht gedaald eind 2017 tot 94,80% versus 96,77% eind 2016 voornamelijk ingevolge de verkoop van 100% verhuurde logistieke en Zwitserse gebouwen en de tijdelijke leegstand van het Montoyer 63 kantoorgebouw in herontwikkeling en de tijdelijk lagere bezetting. Dankzij ons commercieel beleid dat erop gericht is proactief huurverlengingen of –vernieuwingen na te streven, konden nagenoeg alle belangrijke huurvervaldagen in 2017 (9% van het totale huurincasso van de portefeuille) succesvol verlengd of vervangen worden.

Verhuringen

Groothertogdom Luxemburg

Zoals reeds hoger gemeld, is het kantoorgebouw Mercator in Luxemburg (verworven in mei 2017) eind 2017 voor 100% verhuurd dankzij het afsluiten van 2 nieuwe huurovereenkomsten voor respectievelijk 1.918 m² en 2 770 m² kantoorruimte.

Naast enkele kleinere verhuringen in de kantoorgebouwen EBBC en Esch kon voor het kantoorgebouw Kennedy een nieuwe huurovereenkomst worden afgesloten met een bestaande huurder, voor 1.410 m², met eindvervaldag 30 april 2026.

Diverse huurhernieuwingen en nieuwe huurovereenkomsten konden ook worden afgesloten voor de Knauf shoppingcenters te Schmiede (o.a. H&M) en Pommerloch, waardoor de bezettingsgraad van beide shoppingcenters hoog blijft.

Voor het Boomerang shoppingcenter te Strassen kon, zoals hoger reeds gemeld, een nieuwe huurovereenkomst met een internationale retailer worden afgesloten voor 1.715 m2, waardoor de bezettingsgraad 100% bedraagt.

België

Met de finale ondertekening van een aantal nieuwe huurovereenkomsten is het kantoorgedeelte van Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis volledig verhuurd, net zoals het retailgedeelte op het gelijkvloers, wat de aantrekkelijkheid van ons gebouw en van de Tour & Taxis site als geheel opnieuw bevestigt.

Treesquare in het Central Business District van Brussel, waarvan de herontwikkeling eind Q1 2018 wordt opgeleverd, is reeds voor 25% voorverhuurd. Er konden reeds 3 huurovereenkomsten worden afgesloten (zie hoger) die alle ingegaan zijn op 1 maart 2018 en in totaal 1.600 m2 betreffen.

Voor Motstraat Mechelen werden verschillende kantooroppervlakten verhuurd in 2017 (zie hoger onder 'Herontwikkelingen), wat betekent dat het nieuwe business center-concept goed aanslaat. De bezettingsgraad bedraagt op heden 74,1%.

Zowel voor Treesquare als voor Motstraat Mechelen zijn momenteel onderhandelingen met potentiële huurders aan de gang, waardoor in de loop van 2018 een hogere bezettingsgraad verwacht wordt.

In het Brixton Business Park te Zaventem hebben voor het retailgedeelte alle zeven huidige retailhuurders hun huurovereenkomsten verlengd. Op het industriële gedeelte konden eveneens enkele huurovereenkomsten verlengd worden, wat resulteert in een bezetting van 96,9%.

Oostenrijk

In het Frun® Park te Asten konden tenslotte twee huurverlengingen met retailers worden afgesloten tot september 2023. Bovendien is de uitbreiding (zie hoger onder 'Herontwikkelingen') die binnenkort wordt opgeleverd, eveneens nagenoeg volledig verhuurd.

Corporate Governance

Hernieuwing machtigingen verwerving en vervreemding van eigen aandelen

De buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2017 is overgegaan tot hernieuwing van de statutaire machtigingen van de zaakvoerder inzake de verwerving en vervreemding van eigen aandelen zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of de vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden, en dit voor een termijn van 3 jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging terzake.

Daarenboven heeft de buitengewone algemene vergadering ook alle andere bestaande machtigingen van de zaakvoerder inzake verwerving en vervreemding van eigen aandelen hernieuwd m.n. overeenkomstig de artikelen 620, §1, vijfde lid, respectievelijk 622, §2, eerste lid W. Venn, met bepaling van het maximum aantal te verkrijgen aandelen, de minimale en maximale vergoeding per aandeel en de duur van de machtiging van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging terzake.

Verder werd ook de statutaire machtiging bevestigd inzake verwerving en vervreemding van aandelen op een gereglementeerde markt door rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig art. 527 W. Venn.

Tenslotte werd ook de bestaande statutaire machtiging van de zaakvoerder inzake de vervreemding van eigen aandelen overeenkomstig art. 622, §2, tweede lid, 1ste W. Venn bevestigd.

De algemene vergadering heeft bijgevolg ook besloten om artikel 11 van de statuten inzake verkrijging, inpandgeving en vervreemding van eigen aandelen dienovereenkomstig te wijzigen.

Vervanging vaste vertegenwoordiger van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren

De gewone algemene vergadering van 15 mei 2017 heeft haar goedkeuring verleend voor de vervanging van Pierre Vanderbeek door Joeri Klaykens als vaste vertegenwoordiger van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren in de uitoefening van de functie van commissaris van de vennootschap tot na de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018.

Verlenging bestuurdersmandaten

De algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate Management NV, de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, heeft besloten om het bestuurdersmandaat van Sonja Rottiers, benoemd op 18 mei 2015 voor een duur van twee jaar tot de jaarvergadering van 2017, en van Guy van Wymersch-Moons, benoemd tot bestuurder vanaf 21 januari 2006 en in 2014 herbenoemd tot de jaarvergadering van 2017, te verlengen tot de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018.

Ondertussen heeft de heer Guy van Wymersch-Moons op 31 oktober laatstleden zijn ontslag aangeboden.

Wijziging samenstelling van het executief comité

Aanstelling van een co-CEO en co-afgevaardigd bestuurder

Gegeven de nakende op pensioenstelling van Jean-Louis Appelmans eind mei 2018 werd in het kader van zijn opvolging op de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate Management NV van 15 mei 2017 beslist om Michel Van Geyte, Chief Investment Officer, aan te stellen als co-Chief Executive Officer en co-afgevaardigd bestuurder van de statutaire zaakvoerder.

Wijziging CFO

Tim Rens werd aangeworven als Chief Financial Officer op 1 mei 2017.

EPRA Gold Award voor jaarlijks financieel verslag 2016

Voor de 5e maal op een rij heeft Leasinvest Real Estate een EPRA Gold Award ontvangen voor haar jaarlijks financieel verslag 2016. De award wordt toegekend aan beursgenoteerde vastgoedondernemingen die de Best Practices Recommendations van EPRA navolgen, met het oog op transparantie en vergelijkbaarheid van gegevens.

Na afsluiting van het boekjaar 2017

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan sinds de afsluiting van het boekjaar 2017.

Toelichting P&L

De EPRA Winst*(voorheen netto courant resultaat) bedraagt op eind 2017 € 27,5 miljoen (€ 5,57 per aandeel) en is conform de verwachtingen lichtjes gedaald in vergelijking met vorig jaar (EPRA Winst* 2016 tbv € 27,9 miljoen (€ 5,65 per aandeel). Deze daling is vnl. het gevolg van hogere nettointerestkosten en uitzonderlijke inkomsten (2016) en kosten (2017), deels gecompenseerd door lagere belastingen.

De huurinkomsten zijn licht gestegen ten opzichte van vorig jaar: € 56,9 miljoen in 2017 vs € 56,6 miljoen in 2016; het verlies aan huurinkomsten door het verkopen van verscheidene logistieke panden in de loop van 2017, in combinatie met de verkoop van de Zwitserse panden en de renovatie van Montoyer 63 werd grotendeels gecompenseerd door de aankoop van 2 nieuwe retailpanden in Oostenrijk (Stadlau) en door een stijging van de bezettingsgraad (onder meer door extra verhuringen in Mercator, Riverside BP en De Mot). Bovendien leidde het overschrijden van de drempel van 2/3e van de in omloop zijnde vastgoedcertificaten "Lux Airport" eind Q4 2017 tot het feit dat couponbetalingen

vanaf 2017 als huurinkomst beschouwd moeten worden in plaats van via Other Comprehensive Income (OCI) verwerkt te worden. Hierdoor werd een extra huurinkomst van

€ 1,3 miljoen gerecycleerd uit het OCI, waardoor de huurinkomsten uiteindelijk hoger liggen dan het niveau van vorig jaar.

Like-for-like* zijn de huurinkomsten wel gedaald met € 1,6 miljoen (-2,8%), als gevolg van een daling van de huurinkomsten in België (tijdelijke leegstand Montoyer 63 wegens verbouwing, lagere bezetting in De Mot in combinatie met de verkoop van het logistieke deel van de site in 2016), gecombineerd met Luxemburg waar een daling te noteren valt voor CFM, Kennedy en EBBC, maar een belangrijke stijging voor Monnet en Pommerloch.

De bruto huurrendementen zijn gedaald in vergelijking met eind 2016 en bedragen 6,44% (6,78% eind 2016) op basis van de reële waarde en 6,32% (6,65% eind 2016) op basis van de investeringswaarde; de bezettingsgraad is gedaald van 96,8% eind 2016 naar 94,8% op 31/12/2017, vooral door de verkoop van 100% verhuurde logistieke en Zwitserse gebouwen, leegstand Montoyer 63, mindere bezetting van Motstraat Mechelen, The Crescent Anderlecht en Montimmo in Luxemburg.

De vastgoedkosten zijn gestegen (€ +0,5 miljoen) van € -9,4 miljoen eind 2016 naar € -9,9 miljoen eind 2017, vooral omwille van hogere beheerskosten (€ +0,4 miljoen) aangerekend door de statutaire zaakvoerder. De beheerskosten worden berekend in functie van de omvang van de vastgoedportefeuille, en deze lag in 2017 gemiddeld hoger dan in 2016. De algemene kosten liggen € 0,2 miljoen lager dan vorig jaar, vooral door lagere due diligence kosten ten opzichte van 2016. De operationele marge (operationeel resultaat voor portefeuilleresultaat/huurinkomsten) daalt lichtjes van 73,0% op 31/12/2016 naar 71,3% op 31/12/2017.

Het resultaat op de verkopen van 5 Belgische logistieke panden en de Zwitserse portefeuille (retail) was € -2,8 miljoen. De variatie in reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31/12/2017 bedraagt € +22,3 miljoen (31/12/2016:

€ -1,5 miljoen) (hetzij € +23,8 miljoen). Een groot deel hiervan (€ 8,1 miljoen) is alleen maar recyclage van eerder rechtstreeks in het eigen vermogen erkende meerwaarden op het vastgoedcertificaat Lux Airport, dat sinds Q4 2017 als vastgoedbelegging dient beschouwd te worden na de overschrijding van de drempel van 2/3e van het bezitten van de in omloop zijnde certificaten. Voorts werd reeds een meerwaarde erkend van € 8,2 miljoen op de in aanbouw zijnde gebouwen Treesquare en Montoyer 63. Op de aankoop van beide panden te Stadlau (Oostenrijk) werd een positief herwaarderingsresultaat geboekt van € 5,0 miljoen. De volledige bezetting van het gebouw Mercator leidde tot een waardeverhoging van € 2,2 miljoen. De overige bewegingen zijn kleiner, waarbij vooral een aantal Belgische gebouwen in waarde dalen door verminderde bezettingsgraad. Ook de Zwitserse gebouwen verminderden in waarde door de wisselkoersevolutie EUR/CHF in de eerste 9 maanden van 2017, maar dit wordt goedgemaakt door een globale stijging in de Luxemburgse portefeuille ingevolge een combinatie van hogere huurprijzen en licht lagere yields.

Het financieel resultaat bedraagt € -12,0 miljoen op 31/12/2017 in vergelijking met € -11,4 miljoen voor 2016. Dit resultaat is als volgt samengesteld:

• Financiële inkomsten voor € 3,9 miljoen op 31/12/2017 vs. € 4,0 miljoen op 31/12/2016: Het dividend ontvangen van Retail Estates was € 0,3 miljoen hoger dan vorig jaar, maar dit jaar was er geen recuperatie van de roerende voorheffing uit het verleden ten belope van € 592 duizend.

• Interesten en andere kosten verbonden aan financieringen ten belope van € -16,3 miljoen op 31/12/2017 vs € -14,9 miljoen op 31/12/2016. Deze evolutie is deels te wijten aan het hoger geleend bedrag in 2017 in vergelijking met 2016, en deels aan de hogere interestvoeten door het ingaan van forward starting IRS'en aan het begin van 2017.

• Variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva: € +0,5 miljoen op 31/12/2017 vs € -0,5 miljoen op 31/12/2016. Deze evolutie is enerzijds te wijten aan het positieve effect van de dalende CHF tov de EUR tot aan de verkoop van de Zwitserse gebouwen, en is het spiegelbeeld van de negatieve herwaardering op de Zwitserse gebouwen. Dit positieve effect wordt echter grotendeels gecompenseerd door een éénmalige kost van € 2,3 miljoen voor het aflossen van de cross currency swap die destijds aangegaan werd om het renterisco en de wisselkoersschommelingen tussen de Euro en de Zwitserse Frank af te dekken.

De vennootschapsbelasting is gedaald van € -2,6 miljoen tot € -0,6 miljoen als gevolg van de fusie van de vennootschap

Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis NV met Leasinvest Real Estate op eind 2016.

Het netto resultaat over 2017 bedraagt € 47,5 miljoen t.o.v. € 29,4 miljoen op 31/12/2016. In termen van nettoresultaat per aandeel geeft dit resultaat een verhouding van € 9,63 per aandeel op 31/12/2017 tegenover € 5,96 op 31/12/2016.

Toelichting Balans

Op het einde van het boekjaar 2017 bedraagt het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) € 382,2 miljoen (jaareinde 2016 € 356,4 miljoen). Het netto actief per aandeel excl. de invloed van de reële waarde aanpassingen op financiële instrumenten (EPRA) bedraagt € 84,0 eind 2017 in vergelijking met € 81,9 eind 2016.

De variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva (IAS 39) die in het eigen vermogen worden verwerkt zijn gestegen met € 11,4 miljoen als gevolg van de gestegen swapcurve in de loop van het afgelopen boekjaar. De negatieve marktwaarde van de indekkingsinstrumenten die in het eigen vermogen worden verwerkt bedraagt eind 2017

€ - 33,1 miljoen ten opzichte van € - 44,5 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Eind 2017 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 77,4 (31/12/16: € 72,2). De EPRA NAW daarentegen bedraagt

€ 84,0 (2016: € 81,9) en de slotkoers van het aandeel van Leasinvest Real Estate op 31 december 2017 bedroeg € 96,00 hetzij een premie van 13,1%.

Eind 2017 bedraagt de schuldgraad na de gerealiseerde verkopen van de 5 logistieke panden en de Zwitserse portefeuille, en na de aankoop van het gebouw Mercator en de 2 retailpanden te Stadlau, 57,1% (58,1% per eind 2016), en dit na betaling van € 24,2 miljoen dividend over het boekjaar 2016. Er blijven € 5,7 miljoen beschikbare liquide middelen op de balans per 31 december 2017; deze middelen laten intrinsiek een verdere afbouw van de schuldgraad toe tot 56,6%.

Dit betekent dat de nominale financiële schulden opgenomen in de balans per 31/12/2017 € 540,4 miljoen bedragen, wat quasi constant is ten opzichte van € 541,1 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Dividend

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de 4.938.870 deelgerechtigde aandelen van bruto € 5,00 (2016: € 4,90) en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, € 3,50 (2016: € 3,43).

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 22 mei 2018 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 21 vanaf 28 mei 2018 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

De Ex-date is 24/05/2018 en de Record date is 25/05/2018.

Vooruitzichten boekjaar 2018

Voor 2018 verwacht Leasinvest Real Estate huurinkomsten in lijn met 2017. De financieringskosten zullen anderzijds dalen, mede door een herstructurering in de derivatenportefeuille. Behoudens uitzonderlijke en onverwachte gebeurtenissen, zou dit ertoe moeten leiden dat het dividend minstens op hetzelfde niveau kan gehandhaafd blijven.

Beheer van de financiële middelen

Het beheer van de financiële middelen in 2017 stond voor Leasinvest andermaal hoofdzakelijk in het teken van capital recycling met enerzijds de verkoop van 65% van de logistieke portefeuille en anderzijds de verkoop van de Zwitserse gebouwen. In de plaats werd de positie in Oostenrijk verstevigd door de aankoop van 2 retailpanden te Wenen (Stadlau) en van het gebouw Mercator te Luxemburg. Toch kon de schuldgraad met één procentpunt dalen ten opzichte van eind 2016, namelijk naar 57,1%.

In 2017 werd een aflopende kredietlijn van € 35 miljoen vervangen door een nieuwe kredietlijn van € 56 miljoen, met een lagere marge. Bovendien werd het Commercial Paper programma uitgebreid van € 210 miljoen tot € 250 miljoen, en werd het opgenomen bedrag aan commercial paper stelselmatig met € 21,5 miljoen verhoogd in vergelijking met eind 2016.

De vennootschap beschikt over een bedrag van € 646,5 miljoen aan beschikbare kredietlijnen, waarvan € 113 miljoen aan onbenutte lijnen voor bijkomende investeringen.

Doordat in 2016 een belangrijke herstructurering plaatsvond van de derivatenportefeuille, werden in de loop van 2017 enkele eerder afgesloten "forward starting" derivaten van kracht. Anderzijds werden in oktober 2017, naar aanleiding van de verkoop van de Zwitserse gebouwen, beide cross currency swaps die in verband hiermee afgesloten waren, vervroegd terugbetaald. De combinatie van beide effecten

resulteerde in een licht hogere gemiddelde financieringskost in 2017 in vergelijking met 2016, maar deze wordt verwacht te dalen in de loop van 2018.

Risicofactoren

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in Risicofactoren vooraan in het geconsolideerd jaarlijks financieel verslag op p 4.

Corporate governance verklaring2

REFERENTIECODE

De Belgische Corporate Governance Code 2009 (de "Code") wordt als referentiecode gehanteerd door Leasinvest Real Estate (hierna steeds de "vennootschap"). Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee (www.corporategovernancecommittee.be). Verder worden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot corporate governance nageleefd.

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van de bestuursstructuur van de vennootschap, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder (inclusief de wettelijke controle- & beheersbevoegdheden waarover elk lid van de raad van bestuur beschikt) en de bepalingen van de wetgeving betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV"), (de "GVV wetgeving" waaronder wordt verstaan de "GVV Wet"3 en het "GVV KB"4 ). De meest recente versie van het Charter is beschikbaar op www.leasinvest.be.

De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van de vennootschap vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

Comply or Explain - Afwijkingen van de Belgische Corporate Governance Code

De Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit"-systeem: Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen daarvoor bekendmaken.

De vennootschap leeft de Code na, maar is ervan overtuigd dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op haar specifieke situatie:

Samenstelling auditcomité

Overeenkomstig artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen dient het auditcomité te zijn samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur waarvan ten minste één lid onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap.

De Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen, vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Code).

² Deze Corporate governance verklaring werd niet geauditeerd door de commissaris.

³ De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

⁴ Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De raad van bestuur heeft ervoor geopteerd om deze aanbeveling van de Code niet te volgen, in die zin dat het auditcomité is samengesteld uit 4 personen waarvan (slechts) de helft onafhankelijke bestuurders zijn, hetgeen conform is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, maar niet aan de Code.

Dit wordt verantwoord door de geringe omvang van de raad van bestuur die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming niet in de weg staat waardoor alle belangrijke aandachtspunten die op het auditcomité ter sprake komen worden hernomen tijdens de beraadslaging van de raad van bestuur.

De raad van bestuur is er verder ook van overtuigd dat het in het belang van de vennootschap is dat er naast de twee onafhankelijke bestuurders bijkomend niet één maar twee deskundigen op het gebied van boekhouding en audit deel uitmaken van het auditcomité die geen onafhankelijk bestuurder zijn in de zin van artikel 526ter Wetboek van Vennootschappen, ook al heeft dit tot gevolg dat de Code op dat punt niet wordt nageleefd. De raad van bestuur is ervan overtuigd dat deze samenstelling de efficiëntie van de werking van het auditcomité versterkt.

Samenstelling raad van bestuur - genderdiversiteit

Overeenkomstig bepaling 2.1. van de Code dient de raad van bestuur te worden samengesteld op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Op basis van artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen en rekening houdend met een uitzondering inzake free float die bij de Vennootschap lager is dan 50%, zal de raad van bestuur met ingang van 2019 uit minstens één derde vrouwen samengesteld dienen te zijn.

De raad van bestuur is sedert 18 mei 2015 samengesteld uit 8 mannen en 1 vrouw met uiteenlopende doch complementaire kennis en ervaring. De raad van bestuur heeft kennisgenomen van de aanbeveling van de Commissie Corporate Governance inzake de representativiteit van vrouwen in raden van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen en is tevens op de hoogte van artikel 518bis Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur zal zich inspannen om vrouwelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen voor benoeming teneinde uiterlijk op de eerste algemene vergadering van 2019 te voldoen aan de voorschriften van artikel 518bis Wetboek van vennootschappen. In het voorbije boekjaar werd actief gezocht naar mogelijke vrouwelijke kandidaat-bestuurders via diverse netwerken en in functie van de zo efficiënt mogelijke samenstelling van de raad van bestuur. Er werden ook reeds een aantal verkennende gesprekken gevoerd met vrouwelijke kandidaat-bestuurders.

Gekwalificeerde meerderheid

De gekwalificeerde meerderheid die voor bepaalde belangrijke beslissingen vereist is (en waarvan sprake op p 55) zorgt ervoor dat de instemming van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van Ackermans & van Haaren NV vereist is. In een ruime interpretatie zou dit gezien kunnen worden als een afwijking van het principe van sectie 2.2. van de Code, dat voorziet dat de besluitvorming binnen de raad niet mag gedomineerd worden door een individu noch door een groep van bestuurders.

Remuneratieverslag

Er werd afgeweken van het principe 9.3/2 van de Code in die zin dat aan Jean-Louis Appelmans een vertrekvergoeding werd toegekend van 24 maanden, hetgeen op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap op 16/05/2011. Voor Michel Van Geyte wordt een vertrekvergoeding van 16 maanden voorzien, eveneens op advies van het benoemings- remuneratiecomité, die ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 mei 2018.

GOVERNANCE STRUCTUUR EN BESLISSINGSORGANEN

Statutaire zaakvoerder

De vennootschap wordt bestuurd door de enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100% dochteronderneming van Ackermans & van Haaren NV, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot heeft en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet.

De voornaamste activiteit van de statutaire zaakvoerder is het bestuur van de Leasinvest Real Estate Comm. VA.

Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/2017 een eigen vermogen van € 3.512.929.

Duur mandaat

Leasinvest Real Estate Management NV werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur, met een minimumtermijn van zevenentwintig (27) jaar, zodat het mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal worden gehouden in 2026. Na die datum is het mandaat van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon herroepbaar mits de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon m.b.t. dat punt over een vetorecht beschikt. De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen.

Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van wettige redenen.

Bevoegdheden

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statutaire zaakvoerder bestuurt de vennootschap via zijn collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld. Sinds 15/05/2017 is Michel Van Geyte als tweede afgevaardigd bestuurder aangesteld, die enig afgevaardigd bestuurder zal zijn met ingang van 01/06/2018, ingevolge de pensionering van Jean-Louis Appelmans (zie verder 'dagelijks bestuur – effectieve leiding').

Remuneratie

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de vennootschap ontvangt de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 3.973.947.

Er wordt geen enkele andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

Raad van bestuur van de zaakvoerder5

Samenstelling6

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, Leasinvest Real Estate Management NV, bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen en is zo samengesteld dat de openbare GVV conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd. De samenstelling van de raad van bestuur waarborgt bovendien dat Leasinvest Real Estate in het belang van de vennootschap bestuurd wordt.

Alle bestuurders, de effectieve leiding, alsook de leden van het executief comité, beschikken permanent over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring vereist binnen de GVV, gelet op hun vroegere en huidige functies, hun bestuurdersmandaten en opleiding.

De statutaire zaakvoerder wordt sinds 19/05/2014 bestuurd door een raad van bestuur van negen bestuurders waarvan drie onafhankelijke bestuurders, vier bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, een overige bestuurder en een vertegenwoordiger van aandeelhouder AXA Belgium. Op 31/10/2017 heeft deze laatste vertegenwoordiger zijn ontslag gegeven, waardoor voor AXA Belgium een nieuwe vertegenwoordiger gecoöpteerd werd door de raad van bestuur van 15/02/2018, onder voorbehoud van goedkeuring van zijn kandidatuur door de FSMA.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten ook bepalingen inzake bijzondere meerderheden die nageleefd moeten worden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, onder meer bij beslissingen betreffende de strategie (zie verder), en die aldus de exclusieve controle van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap bevestigen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders, zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De onafhankelijke bestuurders hebben, op basis van het Corporate Governance Charter van Leasinvest Real Estate, als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle aandeelhouders van de vennootschap en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter bekleden de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen.

⁵ Voor verklaringen vanwege de bestuurders, de effectieve leiding en het executief comité wordt verwezen naar p 189.

⁶ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een •; beursgenoteerde vennootschappen zijn in vet gedrukt.

De bestuurders mogen zich niet in een van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden.

Onafhankelijke bestuurders

Michel Eeckhout

Bestuurder van vennootschappen, Zikkelstraat 44, 1970 Wezembeek-Oppem.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aniserco SA•, Comeos VZW•, Delhome SA•, GS1 Global VZW•, Points Plus Punten - PPP SA•, Union Wallonne des Entreprises SA•, VOKA NV•, Internationale Muziekwedstrijd Koningin Elisabeth van België VZW, Michel Eeckhout Management BVBA, Middelheim Promotors VZW, Syndicat d'Initiative de Bruxelles ASBL•, Goods to Give VZW, Guberna VZW, Woman on Board VZW.

Mark Leysen

Executive Chairman van Vanbreda Risk & Benefits NV, Plantin en Moretuslei 297, 2140 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Bank Delen NV, Vanbreda Services NV, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Justitia NV, Unibreda NV, Vanbreda Ausloos NV•, Vanbreda Credinco NV•, Vanbreda Fryns NV•, Vanbreda Informatica NV•, Vanbreda International NV•, Vanbreda & Lang SA•, Vanbreda Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw, Econo Wealth Management NV, BVVM-UPCA, Paratodos, Incofin cvso.

Eric Van Dyck

Chief Investment Officer van Redevco B.V., Wibautstraat 224, 1097 DN Amsterdam (Nederland) tot eind oktober 2017. Chairman Capital Markets EMEA (London) bij Cushman & Wakefield vanaf 02/2018, 43-45 Portman Square, London W1H 6LY.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Redevco B.V., Arioso Investments Belgium N.V., Arlimmo N.V., Bengali N.V., Redevco France Développement Eurl, Redevco France Sasu, Starboard BVBA, Portside Property Investment BVBA.

Beëindigde mandaten: V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság•, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.•, Redevco France Services•, Redevco Holding France B.V.•, Redevco Holding France II B.V.•, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)•, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia•, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Prime SPPICAV•, Redevco Retail Belgium Comm. V•.

De heren Eeckhout, Leysen en Van Dyck voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Zij voldoen tevens aan de criteria van onafhankelijkheid vastgesteld in het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

Bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV

Jan Suykens

CEO en voorzitter van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (niet-uitvoerend bestuurder), Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV•, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA•, Baloise Belgium•, Delen Private Bank, Bank J.Van Breda & C° NV, Delen Private Bank Luxembourg NV, Batipont Immobilier (BPI), CFE Aannemingsmaatschappij, Corelio NV, Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Extensa Group NV, Extensa NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV•, Green Offshore, Grossfeld PAP, Groupe Financière Duval SA•, Holding Groupe Duval•, HPA NV, JM Finn & C°, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Mabeco NV•, Media Core NV, Mediahuis NV, Nateus Life NV•, Nateus NV•, Oyens & Van Eeghen NV, Profimolux NV, Project T&T NV, Rent-A-Port, Residalya•, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, T&T Openbaar pakhuis NV, T&T Parking NV.

Charity mandaten: Antwerp Management School, De Vrienden van het Rubenshuis, ING Antwerp branch, Member Advisory Committee

Piet Dejonghe

Lid van het Uitvoerend comité Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113 te 2000 Antwerpen (nietuitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere, Baloise Belgium, Bank J. Van Breda & C°, BPI, Brinvest, CFE Aannemingsmaatschappij, CFE Batiment Brabant Wallonie, CFE Bouw Vlaanderen, CFE Contracting, CFE Infra, CLE, Delen Private Bank, Delen Private Bank Luxembourg, 'Dredging, Environmental & Marine Engineering', Distriplus, Financière Flo, Finaxis, GB-INNO-BM, GIB Corporate Services, Groupe Financière Duval•, Groupe Flo (Paris)•, Holding Groupe Duval•, LignoPower•, , Profimolux, Sofinim, Spano Invest•, Spanolux•, Trinterio•, Trasys Group•, Voltis.

Charity mandaten: SOS Kinderdorpen België

Jean-Louis Appelmans

CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, effectief leider, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Canal Logistics Brussels NV•, Extensa Group NV, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, RAB Invest NV, Retail Estates NV openbare GVV, Orli Lux S.à.r.l., Frun Park Asten Gmbh, Merula Beteiligungs GmbH.

En als vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & C° BVBA, met maatschappelijke zetel te Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA, P. Invest SA,

T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Adrestos Beteiligungsverwaltungs GmbH.

Michel Van Geyte

Co-CEO en (sinds 15/05/17) co-afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, effectief leider, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Canal Logistics Brussels NV•, IFMA VZW•, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Midhan BVBA, RAB Invest NV, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), Orli Lux S.à.r.l., AE Starvilla Dreizehn Gmbh, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten Gmbh, Merula Beteiligungs GmbH. En als vaste vertegenwoordiger van Midhan BVBA, met maatschappelijke zetel te 8670 Koksijde, Duinenkranslaan 62: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, S. Invest I SA, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., T&T Koninklijk Pakhuis NV•, Kadmos Immobilien Leasing GmbH, Adrestos Beteiligungsverwaltungs GmbH, Mercator Sàrl.

Bestuurder op voordracht van AXA NV (via coöptatie)

Nicolas Renders

Head of Asset Management Belux, Real Assets, Troonplein, 1 (TR1-673) – 1000 Brussel (niet-uitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aisela 10 BVBA, Alterimmo Belgium NV, Esi Arts 52 NV, European Selectiv Immo NV, Jouron BVBA, Ligne Invest NV, Poppy Caesar NV, Société Immobilière Du Wiltchers , Cabesa NV, Calar Cabesa Partners NV, Evere Square NV, Galaxy Properties NV, L Park NV, Bull's eye Property II Lux NV, PEF Kons Investment NV, Beroepsvereniging van de vastgoedsector VZW.

Overige bestuurder

Sonja Rottiers

Bestuurder van vennootschappen, Nieuwpoortstraat 9 bus 1/2, 8300 Knokke (niet-uitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: ING Bank Belgium, AXA Holdings Belgium•, AXA Belgium• (tot 31/08/2016), Belgian Finance Club, Servis•, Touring Verzekeringen (tot 31/12/16)•, Women on Board.

Mandaat beëindigd op 31/10/2017

Guy Van Wymersch-Moons

Head of Benelux van AXA Real Estate Investment Managers Belgium SA (tot 30/10/2017, Vorstlaan 25, 1170 Brussel (niet-uitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2017en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aisela 10 Sprl•, Alterimmo Belgium SA•, AXA Real Estate Investment Managers Nederland BV•, AXA REIM Belgium NV•, Befimmo NV openbare GVV•, Beran SA•, Bishop's Tower•, Blauwe Toren NV•, Brustar One NV•, Bull's Eye Property Lux II SA (Luxembourg) •, Cabesa NV•, Calar Cabesa Partners SCI•, Cordelière NV•, Cornaline House NV•, ESI Arts 52•, European Selectivimmo•, Europese wijk Fond•s, Evere Square NV•, EVERS Freehold NV•, Froissart Léopold NV•, Galaxy Properties NV•, Home Invest Belgium NV openbare GVV•, Immo du Parc Hotel NV•, Immo Foire, Immo Jean Jacobs NV•, Immo RAC HASSELT NV•, Immo Instruction NV•, Immo Zelik, Instruction NV•, Jouron BVBA•, L-Park NV•, La Tourmaline NV•, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA•, LEG II MEER 15 NV•, LEG II MEER 22-23 NV•, LEG II MEER 42-48 NV•, Lex 65 NV•, Ligne Invest NV•, Maison de l'assurance NV•, Marina Building NV•, Messancy Réalisation NV•, MUCC NV, Parc de l'Alliance NV•, Parc Léopold NV•, Parc Louise NV•, Poppy Caesar SA•, QB19 NV, Quartier des arts vzw•, Royaner NV•, Royawyn NV•, SHW NV (Société Hotelière du Wiltchers) •, Sodimco NV•, The Bridge Logistics NV•, Transga NV•, Treves Freehold NV•, Trèves Leasehold NV•, UPSI-BVS•, Vepar NV•, Water Leau NV•, Wetinvest III NV•, Wijnegem Ontwikkelingsmaatschappij•, Zaventem Properties NV•.

Mandaten die vervallen en herbenoemingen op de gewone algemene vergadering van de zaakvoerder

Op de jaarvergadering van 22 mei 2018 komen alle mandaten te vervallen. De heren Leysen en Eeckhout leggen hun mandaten neer. Aan deze algemene vergadering zal gevraagd worden de mandaten van de heren Suykens, Dejonghe, Van Geyte, Van Dyck en Mevrouw Rottiers te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, i.e. tot de jaarvergadering van 2022. Op de raad van bestuur van 15 februari 2018 werd beslist om de heer Nicolas Renders te coöpteren als bestuurder ter vertegenwoordiging van AXA.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité zal aan de algemene vergadering van de zaakvoerder voorgesteld worden om de heer Appelmans te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder vanaf 1 juni 2018 tot aan de jaarvergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2018.

Activiteitenverslag van de raad van bestuur

Tijdens het boekjaar 2017 heeft de raad van bestuur 6 maal vergaderd om in essentie onderstaande punten te bespreken:

• de verdere uitwerking van de strategie voor de vennootschap met een focus op retail en kantoren en een verdere geografische uitbreiding in België, het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk, de herontwikkeling van een aantal kantoorprojecten in België en van een retailpark in Luxemburg, de desinvestering van de Zwitserse portefeuille en het grootste deel van de logistiek portefeuille in België;

• bespreking en analyse van de budgetten en vooruitzichten;

• de hernieuwing en heronderhandeling van lopende bankkredieten in het kader van de financiële strategie;

• werking en rapportering van de adviserende comités, en vaststelling van hun vergoeding;
• het toezicht op het beleid en de werking van de effectieve leiding;
• operationele en financiële rapportering;
• voorbereiding van de algemene vergaderingen;
• opmaken van tussentijdse verklaringen en jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag;
• toezicht op de werking van de interne controlesystemen;
• Verslaggeving ten behoeve van de FSMA;
• Uitzetten van het beleid met betrekking tot indekking van schulden met vlottende rentes;
• Beslissingen treffen voor investeringen en belangrijke renovaties.

De notulen van de vergaderingen geven een overzicht van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten en maken desgevallend melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

Meerderheden

De raad kan geldig besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Beslissingen worden bij voorkeur genomen op basis van consensus. Zoniet, geldt de gewone meerderheid behoudens in de hierna vermelde gevallen waarvoor bijzondere of gekwalificeerde meerderheden gelden:

a) Beslissingen betreffende de bepaling van de strategie van de vennootschap en beslissingen betreffende de voorstellen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van

(i) minstens de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en

(ii) minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, mits die bestuurders geen belangenconflict met de vennootschap hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon.

b) Beslissingen betreffende ieder voorstel tot bestemming van het resultaat van de vennootschap kunnen slechts genomen worden met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter wordt elke bestuurder op regelmatige tijdstippen geëvalueerd in het licht van de vereiste dat bestuurders van een openbare GVV moeten beschikken over de voor de uitvoering van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er wordt daarbij rekening gehouden met hun opleiding, ervaring in vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, en met hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap en hun betrokkenheid bij de beraadslaging en besluitvorming.

De formele evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de twee à drie jaar zoals de Code voorziet. Desgevallend kan hiervoor het advies van externe deskundigen worden ingewonnen. In 2018 zal hiervoor opnieuw een beroep gedaan worden op het Instituut Guberna vanaf het tweede kwartaal 2018.

Een dergelijke evaluatie houdt ook rekening met de omvang van de raad van bestuur, de samenstelling en de efficiënte werking ervan en van de adviserende comités, en de interactie met de effectieve leiders, ten einde na te gaan of alle belangrijke onderwerpen voldoende worden voorbereid en besproken.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de effectieve leiders, de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding en het executief comité anderzijds.

Deze evaluatieprocedure kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders.

Adviserende comités

De raad van bestuur heeft conform de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van vennootschappen drie adviserende comités zoals bedoeld in de Code en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter7 .

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de vennootschap, één of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

⁷ De volledige tekst van de laatste versie van het het Corporate Governance Charter is terug te vinden op de website www.leasinvest.be.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en als minstens de helft van de leden in persoon aanwezig is. Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités nemen bij voorkeur beslissingen op basis van consensus; zo niet geldt de gewone meerderheid.

Auditcomité

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de vennootschap en haar dochterondernemingen.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de vennootschap en controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt; het comité gaat eveneens de correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de vennootschap na.

Het auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar de systemen van interne controle en risicobeheer om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (cf. Risicofactoren) behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit.

Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de vennootschap, te beslissen dat de commissaris andere diensten kan verrichten dan de opdrachten die hem krachtens de wet worden toevertrouwd en waarvan de vergoedingen hoger liggen dan de grenzen zoals vermeld in het Wetboek van vennootschappen (m.a.w. afwijkingen op het verbod van artikel 133/2, §3 van het Wetboek van vennootschappen).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd.

De helft van het auditcomité bestaat uit onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van het auditcomité werd afgestemd op de vereisten van Wetboek van vennootschappen, en omvat uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens één onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, en wijkt hiermee af van de Code (cf. Comply or explain).

Het auditcomité was tijdens het voorbije boekjaar samengesteld als volgt:

1. Sonja Rottiers, bestuurder van vennootschappen, voorzitter van het auditcomité, nietuitvoerend bestuurder

2. 1. Jan Suykens, (Ackermans & van Haaren NV), niet-uitvoerend bestuurder
3. 1. Mark Leysen, onafhankelijk bestuurder

4. Michel Eeckhout, onafhankelijk bestuurder

Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid en ervaring op het gebied van audit en boekhouding zoals bedoeld in artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen en in de bijlage C, punt 5.2/4 van de Code.

Onder meer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

• de financiële rapporteringen per kwartaal;
• de eventuele aanpassing van de waarderingsregels;

• de werking van het intern controlesysteem en de resultaten van de interne audit (uitgevoerd door BDO); zie ook infra over de interne controle p 60);

• de aanpassing en actualisering van de risicofactoren;

• de aanpassing van het IT-systeem om risico's inzake IT-security en interne beveiliging zoveel mogelijk in te dekken.

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zeker voor de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers.

Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen, wat in het afgelopen boekjaar ook het geval was.

Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van het executief comité en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders.

De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, dat er o.a. in voorziet dat het remuneratiecomité moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van het remuneratiebeleid.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

1. Jan Suykens (Ackermans & van Haaren NV), voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité, niet-uitvoerend bestuurder

2. 1. Guy van Wymersch-Moons (tot 31/10/2017), niet-uitvoerend bestuurder
3. 1. Mark Leysen, onafhankelijk bestuurder
4. 1. Eric Van Dyck, onafhankelijk bestuurder
5. 1. Michel Eeckhout, onafhankelijk bestuurder

Behoudens indien het benoemings- en remuneratiecomité het anders bepaalt, hebben de voorzitter van de raad van bestuur en de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het benoemings- en remuneratiecomité behandeld tijdens het voorbije boekjaar:

• de voorstellen tot remuneratie van de leden van het executief comité, van de effectieve leiding, de CEO en het personeel, en de opmaak van het remuneratieverslag;

• de aanpassing van het Corporate Governance Charter;

• het positief adviseren van de wijziging van de samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité, en van de raad van bestuur;

• de voorbereiding van de aanpassing van de interne organisatie in functie van het einde van het mandaat van de CEO en de benoeming van een co-afgevaardigd bestuurder.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie, en beschikt over de bevoegdheden geregeld in artikel 524 §2 Wetboek van vennootschappen. Deze opdracht werd statutair vastgelegd in artikel 9.5 van de statuten van de statutaire zaakvoerder.

Het comité laat zich bijstaan door een (of meerdere) onafhankelijke deskundigen en brengt over de aangelegenheden die tot zijn bevoegdheid behoren een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies blijft aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

Bestuurder	Begin mandaat	Einde mandaat	Aanwezigheid RvB	Aanwezigheid AC	Aanwezigheid BRC	Aanwezigheid comité onafh. best.
Michel Eeckhout	16/05/11	22/05/18	5/6 - 1x volmacht	3/4 – 1x volmacht	2/3 – 1x volmacht	-
Eric Van Dyck	16/05/11	22/05/18	5/6 1x volmacht		2/3 – 1x volmacht	-
Mark Leysen	16/05/11	22/05/18	4/6 - 2x volmacht	2/4 – 2x volmacht	1/3 – 2x volmacht	-
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	22/05/18	6/6
Jan Suykens	03/06/99	22/05/18	6/6	3/4 – 1x volmacht	3/3
Michel Van Geyte	19/03/13	22/05/18	6/6
Piet De Jonghe	18/08/16	22/05/18	6/6
Sonja Rottiers	18/05/15	15/05/18	6/6	4/4
Guy van Wymersch Moons (1)	21/01/06	31/10/17	4/4		3/3

Aanwezigheden op de diverse vergaderingen van de raad van bestuur en de adviserende comités

(1) lid van de raad van bestuur en het benoemings- en remuneratiecomité tot 31/10/2017

Dagelijks bestuur - Effectieve leiding

Effectieve leiding

Het dagelijks bestuur tijdens het voorbije boekjaar werd toevertrouwd aan twee leden van het executief comité, met name de heer Jean-Louis Appelmans, CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, die sedert 13/02/2007 de effectieve leiding uitoefent, en de heer Michel Van Geyte, CIO en co-CEO en co-afgevaardigd bestuurder sinds 15/05/2017, beiden uitvoerend bestuurder.

Jean-Louis Appelmans (Chief Executive Officer), effectief leider

Jean-Louis Appelmans (65) is sinds de oprichting in 1999 afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en sedert eind 2002 tevens vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Immo Lux NV. Hij was CEO van Extensa Group NV (ex-Leasinvest NV) van 1989 tot 2005. Hij vervult nog een aantal bestuurdersmandaten, o.a. bij de beursgenoteerde openbare

GVV Retail Estates NV. Daarvoor was hij werkzaam in corporate banking bij Chase Manhattan Bank (thans JPMorgan Chase) van 1979 tot 1986 en Crédit Lyonnais Belgium (1986-1989).

Michel Van Geyte (Chief Investment Officer en co-CEO), effectief leider

Michel Van Geyte (52) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager. Hij is thans uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en tevens bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux NV. Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank NV als managing partner en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vastgoed.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en dragen als effectieve leiders t.a.v. de raad van bestuur en t.a.v. derden de verantwoordelijkheid inzake de leiding van het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Ingevolge het pensioen van Jean-Louis Appelmans heeft de raad van bestuur van 15 februari 2018 beslist Michel Van Geyte te benoemen als enige afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, enige CEO van Leasinvest Real Estate Management NV/ Leasinvest Real Estate en (enige) vaste vertegenwoordiger van LREM, conform de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.

Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte laten zich als effectieve leiders bij het dagelijks bestuur bijstaan door Tim Rens, CFO (tot 01/05/2017 Piet Vervinckt, CFO), en door OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, COO, die geen deel uitmaken van de effectieve leiding van de statutaire zaakvoerder, maar met wie zij samen het executief comité vormen.

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft op 26 maart 2018 aan de raad van bestuur voorgesteld om vanaf 01/06/2018 Tim Rens en Sven Janssens aan te stellen als effectieve leider zodat de effectieve leiding uit 3 personen zal bestaan, nl. Michel Van Geyte, Tim Rens en Sven Janssens. Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur die zal doorgaan in mei 2018. De FSMA dient tevens de aanduiding van Tim Rens en Sven Janssens als effectieve leiders nog goed te keuren.

Executief comité

Het executief comité bestaat uit 4 personen, namelijk:

Jean-Louis Appelmans, Chief Executive Officer, effectief leider

Michel Van Geyte, Chief Investment Officer en co-Chief Executive Officer, effectief leider

Tim Rens, Chief Financial Officer (37), die sedert 1/05/2017 zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management NV heeft gestart, is bedrijfsrevisor en heeft meer dan 12 jaar ervaring in audit bij Deloitte, waarvan 4 jaar als Senior Audit Manager voor o.a. GVV's.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Leasinvest Immo Austria GmbH, Adrestos BeteiligungsverwaltungsGmbH en Kadmos Immobilien Leasing GmbH.

OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, Chief Operating Officer (45), die sedert meer dan 10 jaar geleden zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management NV heeft gestart en meer dan 20 jaar ervaring heeft in property management; voorheen was hij werkzaam bij Immobel.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, Leasinvest Immo Austria GmbH, Adrestos BeteiligungsverwaltungsGmbH en Kadmos Immobilien Leasing GmbH.

Het executief comité wordt voorgezeten door Jean-Louis Appelmans.

Het permanent comité

Het permanent comité komt regelmatig samen om de lopende zaken van de vennootschap te bespreken, een adequate communicatie te verzekeren en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur op te volgen. Het permanent comité is samengesteld uit de COO, een commercieel verantwoordelijke, een legal counsel, een senior accountant en de property manager of een of meerdere verantwoordelijken voor het technisch vastgoedbeheer.

Voor de lopende zaken van Leasinvest Immo Lux en Leasinvest Immo Austria worden er aparte vergaderingen van het permanent comité gehouden specifiek gericht op de activiteiten in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk.

Het investeringscomité

In functie van de voorbereiding van specifieke investerings- en desinvesteringsbeslissingen die door de raad van bestuur genomen moeten worden kan er een ad hoc investeringscomité worden bijeengeroepen.

Het investeringscomité wordt dan in functie van de agendapunten samengesteld uit een of meerdere bestuurders, (een lid van) de effectieve leiding en de CFO, eventueel bijgestaan door externe consultants voor specifieke aangelegenheden.

Externe vertegenwoordiging – vaste vertegenwoordiger

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De

gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de statutaire zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen. en artikel 14.6 van de statuten van de vennootschap heeft de statutaire zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van statutaire zaakvoerder in de openbare GVV, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de openbare GVV ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden, maar zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de GVV Wetgeving.

Sedert eind 2002 is Jean-Louis Appelmans aangesteld als vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV in het kader van haar mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap. Door de raad van bestuur van 15 februari 2018 werd beslist om Michel Van Geyte als vaste vertegenwoordiger te benoemen met ingang van 01/06/2018, ingevolge de pensionering van Jean-Louis Appelmans.

Interne controle, onafhankelijke controlefuncties en risicobeheer

Interne controle

Op basis van COSO, het referentiekader voor interne controle dat is ontwikkeld door 'The Committee of Sponsoring Organisations' of the Treadway Commission 'COSO', heeft de vennootschap, rekening houdend met de omvang van haar activiteiten, een aantal maatregelen genomen ter ondersteuning van de interne controle.

"Interne controle" is het geheel van maatregelen en procedures die tot doel hebben om een redelijke zekerheid te verschaffen over:

• 1. het bereiken van doelstellingen
• 1. het naleven van wetgevingen en procedures
• 1. de beschikbaarheid van betrouwbare financiële en beheersinformatie
• 1. het efficiënt en economisch gebruik van middelen
• 1. de bescherming van activa
• 1. het voorkomen van fraude.

In het vooruitzicht van de uitoefening van haar activiteiten beschikt de vennootschap, in overeenstemming met artikel 17 van de GVV Wet, over een eigen beheerstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen conform artikel 4 van de GVV Wet.

De vennootschap heeft, onder toezicht van de effectieve leiding, verder een passende interne controle georganiseerd, waarvan de werking minstens jaarlijks wordt beoordeeld. Het intern controlesysteem verzekert, met een redelijke zekerheid, de verwezenlijking van de volgende elementen: de

bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen; de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt.

Deze procedures moeten onder meer waarborgen dat elke transactie van de vennootschap kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong en de aard van de transactie, de betrokken partijen en het tijdstip en de plaats waar zij heeft plaatsgevonden, en dat de activa van de vennootschap worden belegd overeenkomstig haar statuten en de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen, alsook de betrouwbaarheid van de financiële informatiebezorging.

Administratieve en boekhoudkundige organisatie

Het systeem van interne controle beoogt met een redelijke mate van zekerheid over de betrouwbaarheid van de financiële rapportering en de overeenstemming ervan met de geldende boekhoudreglementering.

Integriteitsbeleid

De vennootschap heeft een passend integriteitsbeleid uitgewerkt dat geregeld wordt geactualiseerd en zij neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, zoals hieronder beschreven, die toeziet op het integriteitsbeleid.

Dit beleid omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie en beroepsgeheim. De effectieve leiding onderzoekt op regelmatige basis welke andere domeinen en activiteiten deel moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie.

Onafhankelijke controlefuncties

Onafhankelijke interne auditfunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke interne auditfunctie. De verantwoordelijke voor de interne auditfunctie is belast met de onafhankelijke en permanente beoordeling van de activiteiten van de vennootschap en verricht ook onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methodes van interne controle.

De onafhankelijke persoon die verantwoordelijk is voor de interne auditfunctie is Tim Rens, CFO (tot 12/05/2017: Piet Vervinckt, CFO) tot de jaarvergadering van 22 mei 2018. Vanaf die datum wordt deze functie waargenomen door Michel Van Geyte, co-CEO. Beide personen beschikken over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Bovendien heeft de vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Steven Cauwenberghs als externe belast met een deel van de interne audit. In samenspraak met de co-CEO, en na goedkeuring door het auditcomité, wordt een driejaarlijkse planning opgemaakt met bedrijfscycli die zullen onderzocht worden door de interne auditor. De interne auditor rapporteert zijn bevindingen rechtstreeks aan het auditcomité, ten einde een degelijke controle door het auditcomité mogelijk te maken.

Onafhankelijke risicobeheersfunctie

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap heeft beslist om Jean-Louis Appelmans te benoemen tot persoon verantwoordelijk voor de risicobeheersfunctie (de risk manager) vermits een groot aantal risico's financieel van aard zijn en zich voornamelijk situeren in de acquisitieactiviteiten van de vennootschap eerder dan in het beheer van de vastgoedportefeuille. Jean-Louis Appelmans is tevens effectieve leider en bestuurder. De risk manager werd benoemd voor een periode van drie jaar. Jean-Louis Appelmans beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er zal voorgesteld worden Tim Rens, CFO als risk manager te benoemen vanaf 01/06/2018 ter vervanging van Jean-Louis Appelmans die met pensioen gaat. Tim Rens beschikt eveneens over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Dit zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de raad van bestuur van 15 mei 2018.

Onafhankelijke compliance functie

De verantwoordelijkheden van de compliance-functie omvatten het verzekeren van de naleving door de openbare GVV, haar statutaire zaakvoerder, bestuurders, effectieve leiders, leden van het executief comité, werknemers en lasthebbers van de rechtsregels in verband met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De opdracht van de compliance officer omvat eveneens het toezicht over de naleving van de gedragsregels en verklaringen inzake transacties in aandelen van Leasinvest Real Estate, verricht voor eigen rekening door bestuurders en anderen door hen aangesteld, teneinde het risico op misbruik van voorkennis te beperken.

De raad van bestuur heeft mevrouw Micheline Paredis, secretaris generaal van de vennootschap, voor onbepaalde duur aangesteld als compliance officer; zij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Gegeven de tijdelijke afwezigheid wegens ziekte van Micheline Paredis, neemt Jean-Louis Appelmans tijdelijk deze functie waar. Vanaf 01/06/2018 zal deze functie waargenomen worden door Paul Van Lierde, Legal counsel.

Risicobeheersbeleid

Investeringen en desinvesteringen

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités (bv. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen).

Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven vastgoed en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Risicofactoren

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in de jaaren halfjaarlijkse financiële verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa.

De voornaamste risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld (Cf. Risicofactoren p xx) worden regelmatig en minstens eenmaal per kwartaal geëvalueerd. Procedures werden geïmplementeerd om deze risico's te identificeren en te monitoren, en te vermijden ze zich zouden realiseren, en/of om hun potentiële impact in te schatten, te beperken, te controleren en op te volgen.

Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens viermaal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budget/vooruitzichten, indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, en door de persoon belast met de risicobeheersfunctie.

REMUNERATIEVERSLAG

Procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en algemene principes van het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid voor de bestuurders, de effectieve leiders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap werd al een aantal jaren geleden opgesteld door de raad van bestuur op basis van voorstellen en adviezen van het benoemings- en remuneratiecomité en is gebaseerd op de hierna vermelde algemene principes:

• aan de onafhankelijke bestuurders wordt er geen enkele prestatie gebonden bezoldiging toegekend noch in hun hoedanigheid van bestuurder noch als lid van een comité; zij ontvangen enkel een vaste forfaitaire vergoeding; er worden geen andere financiële voordelen toegekend;
• aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding worden toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden;
• aan de uitvoerende bestuurders, de effectieve leiders, worden er naast de vaste vergoedingen ook variabele bezoldigingen toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden; ook aan de andere leiders kunnen vaste en variabele bezoldigingen toegekend worden.

Jaarlijks (meestal op het einde van het boekjaar) wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité nagegaan of en in welke mate het remuneratiebeleid dient te worden bijgestuurd voor het volgend boekjaar.

Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen over de hoogte van de vergoeding van de bestuurders, onder voorbehoud van de goedkeuring door de raad van bestuur en, vervolgens, door de algemene vergadering van de vennootschap.

De vergoeding voor de bestuurders wordt vergeleken met de vergoeding voor gelijkaardige functies bij andere vennootschappen uit de GVV-sector om te verzekeren dat de vergoeding competitief is en gekoppeld is aan de tijd die wordt besteed aan de vergaderingen van de raad van bestuur en de eventuele comités.

De vaste bezoldigingen bestaan voornamelijk uit een vaste bezoldiging in geld en kunnen desgevallend aangevuld worden met groeps- en hospitalisatievergoedingen en/of eventuele andere voordelen van alle aard, zoals een bedrijfswagen.

De variabele vergoedingen die aan de uitvoerende bestuurders worden toegekend, worden gerelateerd aan het behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn (zie hierna).

De bezoldiging van de individuele bestuurders, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt verder bepaald als volgt:

• i) voor de onafhankelijke bestuurders wordt de vaste vergoeding individueel bepaald op een forfaitaire basis, waarbij er bovendien rekening mee wordt gehouden van welk van de drie comités (auditcomité, benoemings- en remuneratiecomité en comité van onafhankelijke bestuurders) de onafhankelijke bestuurder lid is;
• ii) aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding worden toegekend onder de door het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden en naar analogie met de (forfaitaire) vergoedingen die worden toegekend aan de onafhankelijke bestuurders;
• iii) voor de effectieve leiding (uitvoerende bestuurders) en andere leiders wordt de bezoldiging (vast en eventueel variabel deel) individueel bepaald door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, na een aanbeveling door de CEO aan dit comité.

De eventuele variabele vergoeding wordt bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en de al dan niet behaalde (jaar)objectieven.

De hoogte van de variabele vergoeding van de effectieve leiders kan ook mee bepaald worden door exceptionele prestaties die tijdens het boekjaar dienden geleverd te worden. De vergoeding voor de effectieve leiders en andere leiders wordt bepaald om uitvoerende managers aan te trekken, te motiveren en te behouden, en wordt afgestemd op hun desbetreffende verantwoordelijkheden, vereiste relevante ervaring en vaardigheden, en rekening houdend met de markttarieven die gelden voor gelijkaardige functies.

De effectieve leiders en andere leiders ontvangen geen vergoeding, die is gebaseerd op de algehele financiële resultaten van de vennootschap, noch ontvangen zij een variabele vergoeding in geld op lange termijn. Een aanpassing van de vergoedingen is mogelijk in het licht van specifieke gebeurtenissen van de vennootschap die zich kunnen voordoen.

Vanaf 2017 werden de (jaar)objectieven voor de effectieve leiding aangepast8 en gebaseerd op volgende belangrijke basiscriteria, met de hierna volgende weging nl.

a) financiële & portfoliocriteria (weging 33,33 %): o.a. EPRA Winst3en EPS, controle schuldgraad, financiering, hedging en financiering van de verdere groei, controle bezettingsgraad, duurtijd huurcontracten, het verhuren van leegstaande gebouwen, het opvangen van belangrijke huurbreaks en het uitwerken van (her)ontwikkelingsprojecten.

b) uitvoering van de strategie (weging 33,33 %): o.a. verdere desinvestering van mindere kwaliteitspanden in het kader van de continue verbetering van de kwaliteit van de portefeuille (voornamelijk (oudere) (kantoor- en logistieke) gebouwen en niet strategisch gelegen panden in het Groothertogdom Luxemburg), verdere zoektocht naar mogelijke investeringsopportuniteiten voornamelijk in Luxemburg & Oostenrijk), het uitwerken van herontwikkelingsprojecten voor Treesquare, Montoyer 63, Strassen en CFM.

c) organisatie & managementcapaciteiten (weging 33,33 %): o.a. organisatie binnen de 3 verschillende landen waarin de vennootschap actief is, voorbereiding van de opvolging van het einde van het mandaat

⁸ Zoals reeds aangekondigd in het Jaarlijks financieel verslag 2016 op p. 71 onder het punt 'Remuneratiebeleid voor de komende jaren', §2, iii).

van Jean-Louis Appelmans als CEO midden 2018 en uitbouw van het management, leadership, personeelsbeleid en investor relations.

De evaluatie van de behaalde jaarprestaties ten opzichte van de vooropgestelde doelstellingen gebeurt enerzijds op basis van kwantificeerbare criteria, zoals o.a.

• het behalen van financiële kerncijfers,

• het realiseren van op voorhand afgesproken projecten (bv. het behalen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een renovatieproject)

en het realiseren van kwalitatieve criteria, o.a.:

• de samenwerking met de rest van het personeel/team,
• de integratie binnen het team,
• de feedback van het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is,
• het tijdig behandelen van interne en externe deadlines in dossiers, edm.

Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar, door de CEO, vervolgens door de voorzitter van de raad van bestuur (thans dezelfde persoon als de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité), met de betrokkenen individueel besproken op basis van een (individueel of gezamenlijk) beoordelings- en functioneringsgesprek, waarvan de bevindingen eerst voorgelegd worden aan het benoemings- en remuneratiecomité en nadien aan de raad van bestuur.

Het remuneratieniveau wordt bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité rekening houdend met het globaal remuneratiebeleid en volgens interne door het remuneratiecomité gebruikte procedures waarbij rekening wordt gehouden met de in het verleden reeds toegekende vergoedingen voor dezelfde functies en er wordt ook een beperkte benchmark uitgevoerd voor dezelfde functies in vergelijkbare bedrijven.

Remuneratieverslag

De door het benoemings- en remuneratiecomité voorgestelde bezoldiging wordt eerst ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur voordat het effectief kan worden toegepast. Het door het benoemings- en remuneratiecomité voorgesteld en door de raad van bestuur goedgekeurd remuneratieverslag wordt vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

Belangrijke contractvoorwaarden

Er werd in het verleden contractueel een vertrekvergoeding van 24 maanden overeengekomen voor Jean-Louis Appelmans (CEO). Aangezien deze vertrekvergoeding hoger is dan wat voorzien is in de bepalingen van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen m.n. een maximum van 12 maanden hetzij – mits bijzondere motivering door het remuneratiecomité – van maximum 18 maanden, werd

deze bepaling in de managementovereenkomst met de heer Appelmans na advies van het benoemingsen remuneratiecomité, apart goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 16/05/11.

Verder werd er in het verleden contractueel een vertrekvergoeding voor Michel Van Geyte (co-CEO) van 16 maanden afgesproken. Gezien deze vertrekvergoeding hoger is dan wat voorzien is in de bepalingen van artikel 554 van het Wetboek vennootschappen zal deze bepaling in de managementovereenkomst met de heer Michel Van Geyte na advies van het benoemings- & remuneratiecomité, apart goedgekeurd dienen te worden door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 22/05/2018.

De overeenkomsten van de overige leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding) niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur. Geen enkele overeenkomst werd gesloten na 1 juli 2009 behalve de overeenkomsten met Tim Rens en Okimono BVBA vertegenwoordigd door de heer Sven Janssens.

Behalve voor wat betreft de twee CEO's (cfr. supra) werden er voor de overige leden van het executief comité geen specifieke vertrekvergoedingen opgenomen in de management- of arbeidsovereenkomsten die werden afgesloten zodat artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing is.

Remuneratiebeleid voor de komende jaren

Behalve dat de heer Jean-Louis Appelmans vanaf de volgende algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 22/05/2018 zijn functie als CEO zal neerleggen, wordt er verwacht dat het remuneratiebeleid voor de boekjaren 2018 en 2019 niet ingrijpend zal worden aangepast en dat de bezoldiging grotendeels bepaald zal worden op dezelfde basis als 2017.

Remuneratie boekjaar 2017

I. Totaal bedrag bezoldiging bestuurders

Met betrekking tot het boekjaar 2017 hebben de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten vergoedingen ontvangen ten belope van een totaal bedrag van € 1.098.630 (exclusief BTW).

II. Bezoldiging individuele bestuurders

A. Niet-uitvoerende bestuurders

De vergoedingen die voor het boekjaar 2017 betaald werden aan de onafhankelijke bestuurders en de overige niet-uitvoerende bestuurder als lid van adviserende comités werden forfaitair bepaald, ongeacht het aantal vergaderingen van elk comité die tijdens het boekjaar 2017 werden gehouden. Er werden geen voordelen in natura toegekend aan de onafhankelijke en overige niet-uitvoerende bestuurders.

Aan de onafhankelijke en niet-uitvoerende bestuurders werden voor het boekjaar 2017 de volgende vergoedingen toegekend op individuele basis:

Aan de heren Michel Eeckhout en Mark Leysen, onafhankelijke bestuurders, werd voor het boekjaar 2017 een totaalbedrag van € 30.000 toegekend, als volgt:

• een forfaitaire vergoeding van € 20.000;

• een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het auditcomité;

• een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;

• een forfaitaire vergoeding van € 2.000 als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Aan de heer Eric Van Dyck, onafhankelijke bestuurder, werd voor het boekjaar 2017 een totaalbedrag van € 26.000 toegekend, als volgt:

• een forfaitaire vergoeding van € 20.000;

• een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;

• een forfaitaire vergoeding van € 2.000 als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Aan mevrouw Sonja Rottiers, overige bestuurder, werd voor het boekjaar 2017 een totaalbedrag van € 24.000 toegekend, als volgt:

• een forfaitaire vergoeding van € 20.000;

• een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als voorzitter van het auditcomité.

	Fixed remuneration RvB	Vaste vergoeding AC	Vaste vergoeding BRC	Vaste vergoeding comité onafhankelijke bestuurders	Totaal
Michel Eeckhout	20.000	4.000	4.000	2.000	30.000
Mark Leysen	20.000	4.000	4.000	2.000	30.000
Eric Van Dyck	20.000	-	4.000	2.000	26.000
Jan Suykens	-	-	-	-	-
Piet Dejonghe	-	-	-	-	-
Guy van Wymersch Moons
(tot 31/10/2017)	-	-	-	-	-
Sonja Rottiers	20.000	4.000	-	-	24.000
Totaal niet uitvoerende bestuurders	80.000	12.000	12.000	6.000	110.000

B. Uitvoerende bestuurders en 'andere leiders' - effectieve leiding – executief comité

Voor het boekjaar 2017 hebben de uitvoerende bestuurders en de 'andere leiders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap'9 (in de zin van artikel 96 §3, 7° van het Wetboek van vennootschappen) m.n. de effectieve leiding en de overige leden van het executief comité, d.i. de CFO (Piet Vervinckt tot mei 2017 en Tim Rens vanaf mei 2017) en de COO (Okimono BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens), rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ontvangen ten belope van een globaal bedrag van € 1.390.355, waaronder:

• vaste vergoeding in geld: € 1.068.983;

• variabele vergoeding onder de vorm van tantièmes: € 256.000;
• groepsverzekering (type defined contribution): € 48.575;
• voordelen in natura: € 16.797 als overige componenten van de bezoldiging.

⁹ Waarmee onder andere ook de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen worden bedoeld d.i. het executief comité. " Andere leiders" wordt geïnterpreteerd als zijnde de leden van het executief comité.

Een weergave van de bezoldiging op individuele basis van de COO en CFO, die allen lid zijn van het executief comité, wordt niet in het remuneratieverslag weergegeven vermits deze vereiste enkel van toepassing is op de 'de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders' (artikel 96 §3, 6° van het Wetboek van vennootschappen), d.i. de CEO (principe 7.14 van de Corporate Governance Code) en de co-CEO.

Daarom wordt in het remuneratieverslag hierna op individuele basis enkel de bezoldiging van de CEO's weergegeven, maar niet die van het overige leden van het executief comité.

C. Vergoeding van de twee CEO's

De Vennootschap heeft sinds de algemene vergadering gehouden op 15 mei 2017 twee CEO's nl. de heren Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte (tevens CIO). Beiden genieten van vaste en variabele vergoedingen die hun prestaties dekken als lid van de raad van bestuur en als CEO, alsook van een pensioenplan volgens het type Defined Contribution (enkel in geval van de heer Jean-Louis Appelmans), waarbij in functie van de betaalde premie een pensioenkapitaal opgebouwd wordt.

Aan de 2 CEO's werd voor het boekjaar 2017, op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks10 de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend. Zij hebben geen specifieke voordelen in natura ontvangen.

CE 0	vast	verzekering	variabel	totaal
Jean-Louis	€ 387 897	€42733	€98,000	€ 528 630
Appelmans
Michel Van	€ 362,000		€98.000	€460,000
Geyte
Totaal twee CEO's	€ 749.897	€ 42.733	€ 196 000	€988.630

D. Globale vergoeding van de overige leden van het executief comité

Het executief comité wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door:

• 1. de heer Jean-Louis Appelmans, CEO, afgevaardigd bestuurder en effectief leider,
• 1. de heer Michel Van Geyte, CEO, tevens CIO en effectief leider,
• 1. de heer Piet Vervinckt, CFO tot mei 2017,
• 1. de heer Tim Rens, CFO vanaf mei 2017, en
• 1. Okimono BVBA vertegenwoordigd door de heer Sven Janssens, COO.

¹⁰ O.a. via Granvelle Consultants & Co BVBA en Midhan BVBA.

De leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiding, hebben overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen aandelenopties ontvangen, noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

De vaste bezoldiging van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders, is gebaseerd op de bestaande capaciteiten in en ervaring op verschillende gebieden zoals commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid.

De variabele bezoldiging van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders werd bepaald in functie van het al dan niet behalen van de (jaar)objectieven en eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde criteria. Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt jaarlijks de vorm waaronder de variabele bezoldiging wordt toegekend aan de effectieve leiders en leden van het executief comité, hetgeen in het boekjaar 2017 onder de vorm van tantièmes gebeurde.

Het globaal brutobedrag van de bezoldiging en andere voordelen die voor 2017, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of haar dochtervennootschappen aan de overige leden van het executief comité en de overige leiders werden toegekend bedraagt in totaal € 401.725 (exclusief BTW)

Vast		Groepsver- Voordelen in	Variabel	Totaal
	zekering	natura
€ 319.086	€5842	€ 16.797	∈ 60000	€401725

en kan als volgt worden uitgesplitst:

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN - BELANGENCONFLICTEN

Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen

De raad van bestuur verklaart, voor zover hem bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen belangenconflicten conform artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van de effectieve leiding of het executief comité en de vennootschap, behoudens dat in toepassing van artikel 523 § 1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen de heren Appelmans en Van Geyte geen deel hebben genomen aan de beraadslaging en besluitvorming inzake de voorstellen met betrekking tot de remuneratie van de afgevaardigd bestuurder en de effectieve leiding.

Voor wat betreft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap wordt verwezen naar de hierboven vermelde details omtrent de remuneratie.

Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen

Tijdens het voorbije boekjaar hebben er zich geen situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van de artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen toegepast dienden te worden

Artikelen 37 en 38 van de GVV Wet

Artikel 37 van de GVV Wet voorziet een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen bepaalde, in het artikel opgesomde, personen, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij optreden of er enig vermogensvoordeel uithalen. In haar mededeling aan de FSMA moet de vennootschap het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de vennootschap.

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden gedaan aan de FSMA in dat kader.

Corporate Governance Charter

In haar Corporate Governance Charter (www.leasinvest.be) heeft de vennootschap het beleid onderschreven dat een bestuurder, de effectieve leiding of de leden van het executief comité (of diens naaste familieleden) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, (i) een belang heeft van niet-patrimoniale aard dat strijdig is met, ofwel, die een parallel belang heeft, al dan niet van patrimoniale aard, met een beslissing of verrichting van de vennootschap of (ii) een belang heeft van patrimoniale aard dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap maar die in principe niet onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, dat die persoon dit onmiddellijk kenbaar moet maken aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze laatste oordeelt dan of hij hiervan verslag uitbrengt aan de raad van bestuur.

In het voorbije boekjaar heeft de voorzitter geen enkele melding ontvangen waarbij dit beleid diende toegepast te worden.

Algemene toelichting inzake potentiële belangenconflicten van de bestuurders en effectieve leiders

De kans dat er potentiële belangenconflicten bestaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het executief comité en de vennootschap, onder meer ingevolge functies die zij bekleden in andere ondernemingen in de vastgoedsector, wordt klein ingeschat.

Een functioneel belangenconflict (dat niet onder toepassing valt van de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) zou zich kunnen voordoen in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, indien verrichtingen geschieden tussen vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV en/of de statutaire zaakvoerder en de vennootschap of een andere vennootschap uit de Leasinvest Real Estate groep.

Een potentieel belangenconflict zou zich kunnen voordoen tussen de vennootschap en de statutaire zaakvoerder of tussen de vennootschap en Leasinvest Services NV of tussen de vennootschap of Leasinvest Immo Lux NV en haar dochtervennootschappen in het kader van een eventuele verdere herstructurering van het vastgoedbeheer en/of de aanpassing van de organisatiestructuur. In het

voorbije boekjaar hebben zich geen specifieke herstructureringen voorgedaan, noch werd de organisatiestructuur aangepast in die mate dat er zich een belangenconflict heeft voorgedaan.

Een potentieel belangenconflict zou zich tenslotte ook kunnen voordoen uit hoofde van de functie van bestuurder die door de afgevaardigd bestuurder, Jean-Louis Appelmans, in de openbare GVV Retail Estates NV wordt uitgeoefend of in hoofde van de functie van bestuurder die door Eric Van Dyck werd uitgeoefend in het kader van eventuele investeringen in Luxemburg en Oostenrijk die ook in aanmerking konden komen als investeringsobject voor Redevco (tot eind oktober 2017) of in hoofde van zijn nieuwe functie bij Cushman & Wakefield.

In het voorbije boekjaar hebben zich geen belangenconflicten in hoofde van de functie van bestuurder voorgedaan.

Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door de vennootschap, noch door de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren.

Gedragsregels inzake financiële transacties

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Corporate governance Charter

(www.leasinvest.be).

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het executief comité of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen. Tijdens het voorbije boekjaar werd deze procedure niet toegepast.

Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het kb van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Kapitaalstructuur

De vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV. Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 4.938.870 stemrechtverlenende aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/4.938.870ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Aandeelhoudersstructuur

Voor de aandeelhoudersstructuur en de transparantiekennisgevingen verwijzen wij naar Leasinvest Real Estate aandeel op p 85 van het geconsolideerde jaarverslag.

Wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder artikel 29.1 van de statuten (overeenkomstig artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen) voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast.

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

Aandelenoptieplan voor werknemers

Er is geen aandelenoptieplan voor werknemers.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot uitgifte van aandelen wordt verwezen naar artikel 7 van de statuten van de vennootschap.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar artikel 11 van de statuten van de vennootschap.

De regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur wordt verwezen naar supra.

De algemene vergadering van de vennootschap kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod

Voor de voorwaarden van de obligaties, waaronder een controlewijzigingsclausule, die op 9 oktober 2013 werden uitgegeven door de vennootschap verwijzen wij naar de verrichtingsnota op de website www.leasinvest.be (investor relations – prospectus).

De voorwaarden van de obligatielening, waaronder een controlewijzigingsclausule, (private plaatsing) uitgegeven door de vennootschap op 4 december 2013 kunnen opgevraagd worden bij op de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder van de vennootschap.

Naast voormelde controlewijzigingsclausules bestaan er geen andere belangrijke overeenkomsten waar de vennootschap partij bij is, die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap na een openbaar overnamebod.

Overeenkomsten tussen de vennootschap en haar statutaire zaakvoerder, bestuurders of werknemers die in vertrekvergoedingen voorzien in geval van een openbaar overnamebod

Er bestaan verder geen overeenkomsten tussen de vennootschap, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Maatschappelijk verantwoord ondernemen maakt integraal deel uit van het dagelijks beheer van Leasinvest Real Estate en is een onderdeel van haar voortdurend streven naar kwaliteit.

Leasinvest Real Estate is er zich van bewust dat haar ecologische voetafdruk kan verminderen indien de onderneming opteert voor duurzamer leven en bewuster omgaan met energie, water, elektriciteit en afval.

Het dak van het Frun® retailpark in Asten, dat in 2016 werd verworven, werd ook uitgerust met zonnepanelen om de duurzaamheid van het park te optimaliseren. Hierdoor wordt jaarlijks op de site meer dan 0,500 GWh groene stroom geproduceerd met een CO² uitstoot reductie van 400 ton tot gevolg.

Ook op het dak van het Koninklijk Pakhuis is een zonnepaneelinstallatie actief.

In 2018 zullen er ook op het dak van The Crescent Anderlecht zonnepanelen geïnstalleerd worden.

Een plan werd opgestart om op de parkings van Motstraat Mechelen en The Crescent Anderlecht laadpalen voor elektrische voertuigen te installeren in 2018.

Audit

In 2010 werd er een globale duurzaamheidsaudit uitgevoerd in opdracht van Leasinvest Real Estate om te definiëren op welke gebieden de onderneming duurzamer kon opereren.

Binnen deze integrale aanpak is duidelijk gebleken dat Leasinvest Real Estate de grootste impact heeft op het leefmilieu door gericht in te grijpen op haar gebouwenportefeuille. Hieronder worden de concrete acties weergegeven.

Strategische aanpak

Leasinvest Real Estate heeft geopteerd voor een inclusieve en oplossing-gedreven richting die werd vertaald naar een duidelijk stappenplan. Het unieke van een dergelijke aanpak is dat die gebaseerd is op een doorgedreven samenwerking met klanten (huurders) en leveranciers, en dus verder gaat dan enkel de initiatieven die uitgaan van de onderneming zelf, en dat er per gebouw naar die specifieke ingrepen wordt gezocht die de grootste impact hebben, in tegenstelling tot het nemen van algemene maatregelen (oplossing-gedreven).

Stappenplan

1 Analyse van de gebouwenportefeuille met detectie van het potentieel voor verbetering

2 Ontwikkeling van een gebouw-specifiek actieplan

3 Bepalen van de correcte meetmethode of aangewezen technologie voor definiëring van een 0 punt dat als basis zal dienen voor het meten van de verbeteringen; Leasinvest Real Estate heeft gekozen voor het Breeam in-use (www.breeam.org) certificeringssysteem, gebaseerd op een jaarlijks te vernieuwen audit door een erkende organisatie

4 Concreet uitvoeren van het actieplan voor verbetering

5 Meten van de resultaten en informeren (bedrijf, huurders, stakeholders); deze procedures zijn operationeel sinds 2012

Selectieve arbitrage op de portefeuille

Omdat de investeringen van Leasinvest Real Estate als beursgenoteerde onderneming in de eerste plaats verantwoord dienen te zijn vanuit het standpunt van het rendement voor de aandeelhouder, werden een aantal gebouwen geselecteerd voor een (gedeeltelijke) herontwikkeling. Het betreft gebouwen die leeg komen te staan omwille van het aflopen van de huurcontracten, of waar verbeteringen kunnen aangebracht worden, zonder hinder voor de huurder (bv. het plaatsen van zonnepanelen).

Oudere, minder strategische gebouwen komen in aanmerking voor verkoop, indien zich een opportuniteit aanbiedt.

Gerealiseerde en geplande acties

Algemeen

In de loop van 2012 werden intelligente elektriciteitsmeters in de volgende gebouwen van de Belgische vastgoedportefeuille geïnstalleerd:

• Riverside Business Park, Anderlecht
• The Crescent, Anderlecht

Het voordeel van dit type meters is dat ze op afstand kunnen worden ingelezen, met verwerking van de resultaten, en dat ze als basis dienen voor de verdeling van de elektriciteit onder de huurders. Zowel de eigenaar als de huurder heeft op die manier een real-time zicht op het elektriciteitsverbruik en kan hieruit de nodige conclusies trekken. Verbruikspieken kunnen aldus gedetecteerd worden en als basis dienen voor correctieve maatregelen met energiebesparing tot gevolg.

België

Kantoorgebouw The Crescent Anderlecht: de BREEAM In-Use score werd verbeterd van Very Good naar Excellent (2015)

Kantoorgebouw Motstraat Mechelen: uitvoering BREEAM In-Use (2013), score 'good'

Herontwikkeling kantoorgebouw Treesquare: objectief is BREEAM Excellent (2018)

Herontwikkeling kantoorgebouw Montoyer 63: objectief is BREEAM Excellent (2018) – ondertussen werd reeds een BREEAM interim 'design stage' met rating Excellent behaald (2017)

Luxemburg

Kantoorgebouw Monnet: BREEAM Refurbishment Excellent verwacht obv dossier ingediend in februari 2016

Culturele en sociale betrokkenheid

Sponsoring van culturele instellingen zoals de Stichting Conservatorium Antwerpen (www.stichtingconservatorium.be), het openlucht-beeldenmuseum Middelheim/Middelheim Promotors vzw (www.middelheimmuseum.be; www.middelheimpromotors.be) en het Koninklijk Museum voor Schone Kunsten Antwerpen (www.kmska.be) bewijzen Leasinvest Real Estate's betrokkenheid in de sociale en culturele samenleving. Elk jaar worden nieuwe opportuniteiten geëvalueerd en nieuwe initiatieven opgestart. In 2017 was dit Les Echos du Quartier.

Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/2017 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 15/02/2018

JEAN-LOUIS APPELMANS JAN SUYKENS

Administrateur délégué Voorzitter van de raad van bestuur

FINANCIELE STATEN LEASINVEST REAL ESTATE STATUTAIR

STAAT VAN GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN

	Periode	Periode
	31/12/2017	31/12/2016
	IFRS	IFRS
RESULTATENREKENING
I. Huurinkomsten (+)	20.783.287	18.165.301
II. Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren (+)
III. Met verhuur verbonden kosten (+/-)	0	-39.350
I+II+II NETTO HUURRESULTAAT	20.783.287	18.125.950
IV. Recuperatie van vastgoedkosten (+)	153.067	72.725
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (+)	2.700.916	1.585.631
VI. Kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade wederinstaatstelling (-)	0	0
VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)	-2.700.916	-1.585.631
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-)	-2.326.806	-2.425.905
I tem VIII VASTGOEDRESULTAAT	18.609.548	15.772.771
IX. Technische kosten (-)	-1.331.748	-1.156.240
X. Commerciële kosten (-)	-240.323	-543.314
XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	-1.030.304	-718.737
XII. Beheerskosten vastgoed (-)	-3.886.513	-3.286.049
XIII. Andere vastgoedkosten (-)	-537.433	-482.726
IX tem XIII VASTGOEDKOSTEN	-7.026.320	-6.187.066
I tem XIII OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	11.583.227	9.585.704
XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	-961.172	-862.636
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	2.354.990	3.507.455
I tem XV OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	12.977.046	12.230.524
XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	-1.420.299	17.805
XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-)	0	0
XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	6.280.673	600.094
XIX. Andere portefeuilleresultaat (+/-)	0	0
I tem XIX OPERATIONEEL RESULTAAT	17.837.420	12.848.423
XX. Financiële inkomsten (+)	6.204.417	6.862.580
XXI. Netto interestkosten (-)	-12.966.030	-12.423.155
XXII. Andere financiële kosten (-)	-806.895	-1.141.725
XXIII. Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	29.955.301	23.930.830 (1)
XX tem XXIII FINANCIEEL RESULTAAT	22.386.794	17.228.529
I tem XXIII RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	40.224.214	30.076.952
XXIV. Vennootschapsbelasting (-/+) XXV. Exit taks (-/+)	-218.529	-192.739
XXIV + XXV BELASTINGEN	-218.529	-192.739
I tem XXV NETTO RESULTAAT	40.005.684	29.884.213

(1) De opsplitsing tussen het wisselkoers- en rente-effect in de reële waarde van de CCS was incorrect op 31/12/2016. Bijgevolg werd in 2016 een bedrag van 1,2 MEUR kosten te weinig in de variatie van de reële waarde van financiële activa en passiva verwerkt. Dit resulteert evenwel in hogere reserves ten belope van hetzelfde bedrag, waardoor de netto-actiefwaarde niet verschilt

RESULTAATVERWERKING

	31/12/2017	31/12/2016
A. Nettoresultaat	40.005.684	29.884.213
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+) 1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve)	-15.311.334	-5.700.371
saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) - boekjaar	19.549.544 22.347.767	17.797.646 527.856
- vorige boekjaren - realisatie vastgoed	-2.798.224	17.269.790
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	0
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-) - boekjaar
- vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+) - boekjaar - vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-) - boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+) - boekjaar - vorige boekjaren	-5.468.602 -5.468.602	571.385 571.385
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-29.392.276	-24.069.402
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, §1, lid 1	0	4.357.083
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	24.694.350	19.826.759
Uit te keren dividend	24.694.350	24.183.842

STAAT VAN HET GLOBAAL RESULAAT

	31/12/2017	31/12/2016
Netto resultaat	40.005.684	29.884.213 (1)
Andere elementen van het globaal resultaat Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een	9.977.804	-12.244.180
kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	11.367.047	-9.065.597
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	-1.669.881	-3.178.583
Overige	280.638
Globaal Resultaat	49.983.489	17.640.033

(1) Het netto resultaat van 2016 werd aangepast ingevolge een incorrecte splitsing van de reële waarde van de CCS. Hierdoor ligt het netto-resultaat €1,2 miljoen lager dan vorig jaar, maar het OCI werd in omgekeerde richting aangepast, waardoor er geen impact was op het eigen vermogen per 31/12/2016.

RESULTAAT PER AANDEEL	31/12/2017	31/12/2016
Netto resultaat per aandeel	8,10	6,05

De post "overige" omvat de verkoop van een klein pakket eigen aandelen op 21 februari 2017.

De winst per aandeel ten belope van € 9,63 per aandeel is tevens gelijk aan de verwaterde winst per aandeel aangezien er geen instrumenten met verwaterd karakter zijn.

ENKELVOUDIGE BALANS

	Periode	Periode
	31/12/2017	31/12/2016
	IFRS	IFRS
ACTIVA
I. VASTE ACTIVA	788.184.335	717.337.565
A. Goodwill	0	0
B. Immateriële vaste activa	0	1.306
C. Vastgoedbeleggingen	284.138.567	172.331.707
D. Andere materiële vaste activa	1	925.640
E. Financiële vaste activa	504.045.768	544.078.912
F. Vorderingen financiële leasing	0	0
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
H. Uitgestelde belastingen - activa	0	0
II. VLOTTENDE ACTIVA	18.051.558	96.152.838
A. Activa bestemd voor verkoop	0	54.965.854
B. Financiële vlottende activa	8.487.863	31.459.366
C. Vorderingen financiële leasing	0	0
D. Handelsvorderingen	6.692.004	5.919.906
E. Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	930.639	1.827.448
F. Kas en kasequivalenten	1.587.532	980.274
G. Overlopende rekeningen	353.519	999.991
TOTAAL ACTIVA	806.235.893	813.490.403

Periode	Periode
31/12/2017	31/12/2016
IFRS	IFRS

PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	382.222.069	356.422.423
A. Kapitaal	54.314.745	54.314.745
B. Uitgiftepremies	121.091.293	121.091.293
C. Reserves - Wettelijke reserves	166.810.347 5.431.474	151.132.171 5.431.474
- Reserves voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed - Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. - Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	35.091.819 0	51.827.213 -8.723.132
zoals gedefinieerd in IFRS - Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	-31.886.118	-43.253.165 (1)
zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-7.707.834	-7.136.449
- Reserve voor eigen aandelen - Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa	-11.936	-292.574
beschikbaar voor verkoop	20.378.599	29.184.214
- Andere Reserves	145.514.342	124.094.590
D. Nettoresultaat van het boekjaar	40.005.684	29.884.213 (1)

(1) Er vonden enkele beperkte wijzigingen plaats in de vergelijkende cijfers, die ook een beperkte impact binnen de verschillende posten van het eigen vermogen hadden. We verwijzen naar voetnoot (1) in de staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

	Periode	Periode
	31/12/2017	31/12/2016
	IFRS	IFRS
VERPLICHTINGEN	424.013.832	457.067.980
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	213.672.585	297.567.242
A Voorzieningen	10.672	0
B. Langlopende financiële schulden	179.965.848	247.831.019
a. Kredietinstellingen	83.214.204	151.017.975
b. Financiële leasing	0	0
c. Andere	96.751.644	96.813.043
C. Andere langlopende financiële verplichtingen	33.696.065	49.736.223
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0
E. Andere langlopende verplichtingen	0	0
F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	210.341.247	159.500.738
A. Voorzieningen	0	0
B. Kortlopende financiële schulden	183.537.540	146.856.470
a. Kredietinstellingen	15.048.017	0
b. Financiële leasing	0	0
c. Andere	168.489.524	146.856.470
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen	160.040	0
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	21.994.701	7.655.897
a. Exit taks	12.906.563	0
b. Andere	9.088.138	7.655.897
E. Andere kortlopende verplichtingen	1.219.252	1.767.846
F. Overlopende rekeningen	3.429.713	3.220.526
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	806.235.893	813.490.403

KASSTROOMOVERZICHT

	31/12/2017	31/12/2016
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	980.274	1.275.558
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	36.669.614	28.117.470
Nettoresultaat	40.005.684	29.884.213 (1)
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet-operationele elementen	-27.027.332	13.170.760
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen	219.835	303.608
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en andere materiële vaste
activa (+/-) Waardeverminderingen op vlottende activa (-)	1.306 0	71.519 39.350
Belastingen	418.536	302.745
Betaalde belastingen	-200.007	-110.006
Andere niet-kas elementen	-36.235.974	6.182.656
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	-5.955.976	-600.094
Bewegingen in voorzieningen (+/-)
Spreiding van gratuïteiten (+/-)	-324.697	-57.920
Variatie in de reële waarde van indekkingsinstrumenten (+/-)	-5.468.602	560.326 (1)
Herwaarderingsresultaat participaties	-24.486.700	6.280.344
Overige transacties van niet courante aard
Niet-operationele elementen	8.988.806	6.684.496
Meerwaarden bij realisatie vaste activa	1.420.299	-17.805
Ontvangen dividenden	-3.270.936	-3.444.864
Terugneming financiële opbrengsten en financiële kosten	10.839.444	10.147.165
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:	23.691.262	-14.937.503
Beweging van de activa:	24.128.015	-13.245.460
Financieel vlottende activa	22.976.241	-11.958.614
Handelsvorderingen	-141.032	-2.124.945
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	698.293	757.833
Overlopende rekeningen	594.514	80.266
Beweging van verplichtingen:	-436.753	-1.692.044
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	381.517	-1.149.914
Belastingen Andere kortlopende verplichtingen	-281.341 -548.594	-192.739 33.506
Overlopende rekeningen	11.664	-382.897
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	50.114.376	89.581.476
Investeringen
Vastgoedbeleggingen	-4.031.420	-710.635
Projectontwikkelingen Immateriële en materiële vaste activa	-15.527.624 0	-3.679.028 0
Financiële vaste activa	-4.310.306	-3.761.646
Activa bestemd voor verkoop	-1.440.979	-423.542
Effect van de fusie door overneming
Desinvesteringen
Vastgoedbeleggingen		0
Projectontwikkelingen
Andere materiële vaste activa	925.639
Financiële vaste activa	80.625	90.301.464
Activa bestemd voor verkoop	71.147.506	4.410.000
Ontvangen dividenden	3.270.936	3.444.864
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	-86.176.732	-117.994.230
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden	-52.543.420	-53.715.238
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen	927.248
Ontvangen financiële opbrengsten	2.933.481	3.311.572
Betaalde financiële kosten	-13.645.682	-13.622.318
Verandering in andere verplichtingen
Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen	0	0
Verandering in eigen vermogen
Wijziging van het kapitaal en uitgiftepremies (+/-)
Wijziging in reserve andere correctie participatie	0	-30.771.499
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen	352.103	0
Dividend van het vorige boekjaar	-24.200.463	-23.196.747
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	1.587.533	980.274

(1) Er vonden enkele beperkte wijzigingen plaats in de vergelijkende cijfers, die ook een beperkte impact binnen de verschillende posten van het eigen vermogen hadden. We verwijzen naar voetnoot (1) in de staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

STAAT VAN WIJZIGINGEN IN KAPITAAL EN RESERVES

	Kapitaal	Uitgiftepremie	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbelegg ingen (-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekho uding zoals gedefinieerd in IFRS	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrum enten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhou ding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	Overgedragen resultaten/ Andere reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Totaal eigen vermogen
Balans volgens IFRS op 31/12/15	54.314.745	121.091.293	5.431.474	42.278.415	-8.723.132	-34.187.568	-1.920.770	-292.574	32.362.797	121.450.025	30.618.016	362.422.721
Uitkering slotdividend vorig boekjaar Transfert netto resultaat 2015 naar reserves Globaal resultaat van het boekjaar 2016 (12 maanden) (1) Diverse				9.548.798		-9.065.597	-5.215.679		-3.178.583	-23.196.747 26.284.896 0 -443.585	-30.618.016 29.884.213	-23.196.747 0 17.640.033 -443.585
Balans volgens IFRS op 31/12/16	54.314.745	121.091.293	5.431.474	51.827.213	-8.723.132	-43.253.165	-7.136.449	-292.574	29.184.214	124.094.590	29.884.213	356.422.423
Aanpassing reserves op 31/12/2016 Uitkering slotdividend vorig boekjaar Transfert netto resultaat 2016 naar reserves Transfert historische herwaardering verkochte gebouwen Globaal resultaat van het boekjaar 2017 (12 maanden)				7.135.734 2.121.794 -17.269.790		11.367.047	-571.385	0 280.638	-7.135.734 -1.669.881	-24.183.842 28.333.804 17.269.790	-29.884.213 40.005.684	0 -24.183.842 0 0 49.983.489
Balans volgens IFRS op 31/12/17	54.314.745	121.091.293	5.431.474	35.091.819		-31.886.118	-7.707.834	-11.935,82	20.378.599	145.514.342	40.005.684	382.222.069

(1) Er vonden enkele beperkte wijzigingen plaats in de vergelijkende cijfers, die ook een beperkte impact binnen de verschillende posten van het eigen vermogen hadden. We verwijzen naar voetnoot (1) in de staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Bijlage 1 Algemene informatie

Leasinvest Real Estate Comm.VA ('LRE') is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, de wet van 12 mei 2014 (GVV – wet) en KB van 13 juli 2014 met administratieve zetel gevestigd in Antwerpen.

De jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden afgesloten voor publicatie door de Raad van Bestuur van 15 februari 2018 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 22 mei 2018. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

Leasinvest Real Estate wordt opgenomen in de consolidatie van Ackermans & van Haaren NV.

Bijlage 2 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

2.1. IFRS – waarderingsregels enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm.VA.

A. Conformiteitsverklaring

De Geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC-interpretaties van kracht per 31/12/2017, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

In het voorbije boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het vorig boekjaar, met uitzondering van de hierna volgende wijzigingen.

De aard en impact van elk van de volgende nieuwe boekhoudregels, wijzigingen en/of interpretaties worden hieronder beschreven:

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die in werking zijn getreden voor het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2017

De Groep heeft bepaalde nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst toegepast. Deze zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2017. De Groep heeft andere nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.

Hoewel deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties voor het eerst zijn toegepast in 2017, hadden zij geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

• Wijzigingen in IAS 7 Kasstroomoverzicht Initiatief op het gebied van de informatieverschaffing, van toepassing per 1 januari 2017
• Wijzigingen in IAS 12 Winstbelastingen Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor ongerealiseerde verliezen, van toepassing per 1 januari 2017
• Jaarlijkse verbeteringen cyclus 2014-2016, van toepassing per 1 januari 2017

Nieuwe en gewijzigde IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn voor boekjaren beginnend na 1 januari 2017

• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2014-2016 cyclus: Wijzigingen aan IFRS 1 en IAS 28 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)
• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)
• IFRS 16 Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (van toepassing per 1 januari 2019)
• Aanpassing van IAS 40 Overdracht van vastgoedbeleggingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRIC 23 Onzekerheid over inkomstenbelastingenbehandelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

Leasinvest Real Estate heeft de volgende nieuwe standaarden (wijzigingen op standaarden en interpretaties) die nog niet van kracht zijn maar wel eerder mogen worden toegepast, niet toegepast:

IFRS 9 – Financiële instrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)

IFRS 9 werd gepubliceerd door het IASB in juli 2014 en is aangenomen door de EU in november 2016. IFRS 9 omvat bepalingen omtrent de classificatie en waardering van financiële activa en financiële verplichtingen, bijzondere waardeverminderingen van financiële activa alsook algemene bepalingen van hedge accounting. IFRS 9 vervangt grotendeels IAS 39 – Financiële Instrumenten: Opname en Waardering.

Op basis van een analyse van de situatie van Leasinvest Real Estate per 31 december 2017 wordt verwacht dat IFRS 9 geen materiële impact zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen van financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, inclusief handelsvorderingen en financiële leasevorderingen, zal de initiële toepassing van het te verwachten kredietverlies model onder IFRS 9 resulteren in een vervroegde erkenning van kredietverliezen in vergelijking met het huidige toegepaste verliesmodel onder IAS 39. Rekening houdende met het relatief beperkte bedrag van uitstaande handelsvorderingen financiële leasevorderingen, gecombineerd met een daaraan laag geassocieerd kredietrisico, acht Leasinvest Real Estate de impact op de geconsolideerde jaarrekening beperkt.

Wat betreft de financiële activa, meer bepaald de participaties in andere vastgoedvennootschappen lager dan 20%: De voor verkoop beschikbare financiële activa zullen niet langer via het eigen vermogen, maar via de resultatenrekening verwerkt worden. De bestaande herwaarderingsreserve op 31 december 2017 van 20,4 MEUR zal geherclasseerd worden naar de onbeschikbare reserves, meer bepaald naar de herwaarderingsreserve op vastgoed, en zal bij realisatie niet meer via de resultatenrekening gerecycleerd worden.

IFRS 15 – Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018)

IFRS 15 voorziet een uniek en alles omvattend model van principes die een entiteit moet toepassen voor de boekhoudkundige verwerking van opbrengsten voortvloeiend uit een contract met een klant. Bij de inwerkingtreding vervangt deze nieuwe standaard zowel IAS 18 met betrekking tot opbrengsten uit de verkoop van goederen en het leveren van diensten alsook IAS 11 met betrekking tot onderhanden projecten in opdracht van derden en de daarbij horende interpretaties.

Er wordt niet verwacht dat IFRS 15 een materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van Leasinvest Real Estate zal hebben aangezien lease-overeenkomsten, die de voornaamste bron van opbrengsten van Leasinvest Real Estate vertegenwoordigen, buiten het toepassingsgebied van IFRS 15 vallen. De principes van IFRS 15 zijn evenwel van toepassing op de niet- lease componenten die kunnen vervat zijn in een lease-overeenkomst of in afzonderlijke overeenkomsten, zoals bijvoorbeeld onderhoudsgerelateerde diensten aangerekend aan de huurder. Rekening houdende met het feit dat dergelijke niet-lease componenten relatief beperkt zijn qua bedrag en doorgaans diensten betreffen die zowel onder IAS 18 als onder IFRS 15 over de tijd heen erkend worden, verwacht Leasinvest Real Estate ook hier geen materiële impact.

IFRS 16 – Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)

IFRS 16 voorziet een comprehensief model voor de identificatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Bij de inwerkingtreding vervangt deze standaard IAS 17 – Lease-overeenkomsten en de daarmee gepaard gaande interpretaties.

IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte-termijn leases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de lessee, behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 – Lease-overeenkomsten met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dit wil zeggen dat leasinggevers blijvend de leaseovereenkomsten moeten classificeren als operationele of financiële lease-overeenkomsten.

Aangezien Leasinvest Real Estate nagenoeg uitsluitend optreedt als leasinggever (en er niet voor geopteerd heeft om een herbeoordeling te doen of een contract een lease-overeenkomst is of inhoudt in vergelijking met IAS 17), wordt verwacht dat IFRS 16 geen materiële impact zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. In de beperkte gevallen waar Leasinvest Real Estate de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geclasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren (bv. huur van wagens, vastgoed gebruikt door de groep, …), zal er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting dienen erkend te worden in de geconsolideerde jaarrekening.

B. Voorstellingsbasis

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werden opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast, met uitzondering van de wijziging in de waarderingsregels met betrekking tot mutatierechten.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij LRE, zoals die ter goedkeuring voorgelegd zal worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen vereist dat er inschattingen en veronderstellingen worden gemaakt die een invloed hebben op de bedragen die worden opgenomen in de financiële staten, namelijk:

• de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
• het afschrijvingsritme van de vaste activa;
• de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
• de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;
• de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde.

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en werden bepaald in functie van de op dat ogenblik beschikbare informatie. De inschattingen kunnen worden herzien indien de omstandigheden op basis waarvan zij werden bepaald, ondertussen zijn geëvolueerd of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen bijgevolg verschillend zijn van de gemaakte inschatting.

In het bijzonder heeft LRE zich in het kader van de desinvestering van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en van Torenhove in 2012 garant gesteld voor een duur van maximum 9 jaar (respectievelijk tot juli 2019 en tot december 2021), hoofdzakelijk inzake mogelijke leegstand. Per afsluitdatum dient er een evaluatie te worden gemaakt van de waarschijnlijkheid dat er een beroep wordt gedaan op deze garantiestelling, rekening houdend met de bestaande leegstand, de verwachte leegstand en het commercieel succes om voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen de betaling van een marktconforme vergoeding uitgevoerd door een dochteronderneming van LRE, zijnde Leasinvest Services NV. Wanneer Leasinvest Services er niet in geslaagd is, of wanneer het waarschijnlijk is dat ze er niet in zal slagen om voldoende huurcontracten of dienstenovereenkomsten succesvol af te sluiten om de potentiële leegstand te compenseren, kan dit aanleiding geven tot het aanleggen van een bijkomende voorziening in hoofde van LRE.

Wanneer Leasinvest Services er niet of wanneer het waarschijnlijk lijkt dat ze er niet zou in slagen om voldoende huurcontracten of dienstenovereenkomsten succesvol af te sluiten om de potentiële mogelijke leegstand te compenseren, kan dit aanleiding geven tot het erkennen van een bijkomende voorziening in hoofde van LRE.

C. Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur, zijnde 3 jaar. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, die eveneens aan kostprijs worden gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

D. Andere materiële vaste activa

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen. Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde. De gebruiksduur van de activa bedraagt 20 jaar voor zonnepanelen, 5 jaar voor meubilair en 3 jaar voor informatica materiaal.

E. Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuur klaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van een schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van het management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen. De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de volgende methoden, die worden aangewend om de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen, of gebouwen die reeds onder renovatie zijn, of geplande projecten, worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, verminderd met het bedrag van de resterende werken, inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen:

(i) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest).

(ii) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, wordt, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die kunnen worden gebruikt, het percentage van de geschatte transactiekosten bij een hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen, forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, om de reële waarde te kunnen bepalen van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg en in Oostenrijk, met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5% kunnen worden toegepast, zoals bij goederen gelegen in België.

Bij de verwerving van onroerende goederen worden de overdrachtsrechten rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit de buitengebruikstelling of de afstoting van een vastgoedbelegging, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan 2/3) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa.

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt onder de rubriek Financiële Vaste Activa, aan de historische uitgifteprijs, verminderd met eventuele terugbetalingen.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Leasinvest Real Estate bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is, en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed; dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot op het ogenblik van de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Alhoewel Leasinvest Real Estate juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde, en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. GVV's, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalaflossing en een deel rente vergoeding; deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op het ogenblik waarop er zekerheid bestaat dat er een vergoeding wordt uitgekeerd, en dat deze bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Leasinvest Real Estate, pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door de ontvangst van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient er geen gedeelte van de coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als netto huurinkomsten, en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

• de netto-opbrengst, na afhouding van de eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Leasinvest Real Estate ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste zijn van de eigenaar, worden boekhoudkundig, naargelang hun aard, op twee verschillende manieren behandeld:

De uitgaven betreffende onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen, noch het comfortniveau van het gebouw verhogen, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die wel een functie aan het gebouw toevoegen of die het comfortniveau beduidend verhogen zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten die rechtstreeks verband houden met de ontwikkeling van het gebouw, inclusief de bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd. Interesten op leningen die werden aangegaan ter financiering van het project worden geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat.

F. Activa bestemd voor verkoop

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde.

IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop is enkel van toepassing is voor de presentatie van vastgoed aangehouden voor verkoop. IAS 40 blijft van toepassing voor de waardering zoals voor de andere vastgoedbeleggingen (aan reële waarde).

G. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa (excl. Vastgoedbeleggingen)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn; indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt er een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows); de daaruit voortvloeiende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet vóór belastingen, die zowel de actuele marktrente, als de specifieke risico's met betrekking tot het actief weergeeft.

Voor activa die zelf geen kasstromen genereren wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden; eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

H. Financiële activa en passiva

Financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

De reële waarde schommelingen van de financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt, tenzij ze werden onderbouwd door een 'hedge accounting' documentatie (zie K).

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde schommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot bij de verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend, en er een objectieve duiding van een bijzondere waardevermindering aanwezig is, dan worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Zoals reeds eerder vermeld, wordt IFRS 9 van toepassing vanaf 1 januari 2018. Dit heeft tot gevolg dat voor verkoop beschikbare financiële activa niet langer via het eigen vermogen, maar via de resultatenrekening zullen verwerkt worden. De bestaande herwaarderingsreserve op 31 december 2017 van 20,4 MEUR zal geherclasseerd worden naar de onbeschikbare reserves, meer bepaald naar de herwaarderingsreserve op vastgoed, en zal bij realisatie niet meer via de resultatenrekening gerecycleerd worden.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en -vorderingen

Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

I. Afgeleide financiële instrumenten

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het rente – en wisselrisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkingsinstrument of die niet in aanmerking komen voor hedge accounting of die reële waarde afdekkingen zijn, worden opgenomen in de resultatenrekening.

IFRS 13 vermeldt een element in de waardering, namelijk de verplichting om het eigen kredietrisico én dat van de tegenpartij te verwerken in de berekening. De correctie op de fair value als gevolg van het toepassen van kredietrisico op de tegenpartij wordt Credit Valuation Adjustment (CVA) genoemd. Het kwantificeren van het eigen kredietrisico wordt Debit Valuation Adjustment of DVA genoemd.

Kasstroom-indekkingen (cash-flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten (payer interest rate swaps) die als indekkingsinstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

De reële waarde van de 'swap'-rentevoeten is de geschatte waarde die de vennootschap zou ontvangen of betalen bij uitoefening van de swap op de balansdatum, rekening houdend met de actuele rentevoeten en de verwachte rentevoeten en de solvabiliteit van de tegenpartij van de swap.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkingsinstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in de voorgaande alinea. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

Reële waarde-afdekking

Voor ieder afgeleid financieel instrument dat de mogelijke veranderingen in de reële waarde van een opgenomen vordering of schuld afdekt, wordt de winst of het verlies uit herwaardering van het afdekkinginstrument in de winsten-verliesrekening opgenomen. Ook de waarde van het afgedekte element wordt gewaardeerd tegen de reële waarde die toe te rekenen is aan het afgedekte risico. De ermee verbonden winst of verlies wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De reële waarde van de afgedekte elementen in verband met het afgedekte risico, is de boekwaarden op de balansdatum, omgerekend in euro tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum.

J. Kapitaal en reserves

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, of met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot een resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd werden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

K. Voorzieningen

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en indien het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en dat het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, dan wordt er op balansdatum een voorziening aangelegd.

Indien het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, dan wordt er een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijvoorbeeld op basis van een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien het vrijwel zeker is dat de vergoeding wordt uitbetaald.

De last die met een voorziening samenhangt wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

L. Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen indien hun impact van materieel belang is.

M. Belastingen

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen dienen te worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en de geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van de verwachte belastingtarieven.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed had op de boekhoudkundige of belastbare winst;

• behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de Groep in staat is om de datum waarop het tijdelijk verschil zal weggewerkt worden te controleren en de Groep niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingkredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst belastbare winsten zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen.

Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden bepaald op basis van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingpercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt. Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks verplichting, ingevolge de evolutie van de reële en de boekhoudkundige waarde tussen het moment van opname in de geconsolideerde rekeningen van de verworven ondernemingen en het ogenblik van de fusie tussen de GVV en die ondernemingen, wordt geboekt in de resultatenrekening.

N. Beëindigde bedrijfsactiviteiten

De activa, passiva en nettoresultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening; dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

O. Gebeurtenissen na balansdatum

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe om schattingen te verbeteren en om een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en van het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden in de toelichting vermeld indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

P. Winst per aandeel

De Groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt de winst of het verlies dat kan worden toegerekend aan de houders van gewone aandelen en het gewogen gemiddeld van het aantal uitstaande aandelen gecorrigeerd voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden.

Q. Opbrengsten

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

R. Financieel resultaat

Financiële inkomsten

Financiële inkomsten omvatten te ontvangen rente op beleggingen, dividenden, wisselkoersopbrengsten en opbrengsten met betrekking tot afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst-en-verliesrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen).

Intresten en dividenden die hun oorsprong vinden in het gebruik dat derden maken van de middelen van de onderneming, worden slechts opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie zullen terugvloeien naar de onderneming en wanneer de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden geschat.

Renteopbrengsten worden opgenomen wanneer ze zijn geïnd (rekening houdend met de verstreken tijd en met het effectieve rendement van het actief), tenzij er twijfel bestaat over de inning.

Dividenden worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op de datum van betaling of toekenning.

Netto financieringskosten*

De netto financieringskosten* omvatten de interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente-methode, alsook de netto verschuldigde interest op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Rente-inkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

Andere financiële kosten

De andere financiële kosten omvatten voornamelijk de verschuldigde reserveringsvergoedingen op niet opgenomen geconfirmeerde kredietlijnen.

S. Segment rapportering

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt om beslissingen te nemen. De "chief operating decision makers" (hooggeplaatste functionarissen) zijn de Effectieve leiders van de vennootschap. De operationele segmenten zijn als zodanig bepaald dat zij op langere termijn blijk gegeven wordt van soortgelijke financiële prestaties en die vergelijkbare economische kenmerken vertonen op basis van de geschatte huurwaarde, het investeringspotentieel en de restwaarde.

De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks, ofwel op een redelijke basis aan een bepaald segment kunnen worden toegewezen.

LRE is uit drie geografische segmenten samengesteld, namelijk België, het Groothertogdom Luxemburg, en Zwitserland samen met Oostenrijk. Het Luxemburgse en het Zwitsers-Oostenrijks segment vallen samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. In de loop van 2017 werden de Zwitserse gebouwen verkocht, waardoor het segment "Zwitserland-Oostenrijk" feitelijk alleen Oostenrijk behelst sinds 5 oktober 2017.

De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsook de financieringskosten*. Met het oog op een maximale transparantie worden de Zwitserse en Oostenrijkse resultaten afzonderlijke gerapporteerd in de hierna vermelde gesegmenteerde informatie.

Bijlage 3 Gesegmenteerde informatie

De segmentatie verdeelt de groep op basis van het type gebouwen, nl. Kantoren, logistiek (en semi-industrieel) en retail.

Voor de segmentatie worden enkel kerncijfers weergegeven.

Vastgoedbeleggingen bestaan zowel uit de gebouwen in exploitatie (inclusief activa bestemd voor verkoop) als de projectontwikkelingen

	Kantoren			Logistiek		Retail	TOTAAL
	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Huurinkomsten	6.017.427	8.825.892	12.065.057	7.107.714	2.633.900	2.203.900	20.716.384	18.137.505
Reële waarde van de vastgoedbeleggingen	212.083.073	101.678.049	21.658.494	93.034.146	50.397.000	32.585.366	284.138.567	227.297.561
Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen	217.539.000	104.220.000	22.446.200	95.360.000	51.650.000	33.400.000	291.635.200	232.980.000
Rendement (in reële waarde) van het segment	6,57%	6,65%	7,79%	7,79%	6,69%	6,77%	6,62%	6,90%
Rendement (in investeringswaarde) van het segment	6,41%	6,48%	7,66%	7,66%	6,53%	6,60%	6,46%	6,75%
Bezettingsgraad	88,37%	92,00%	92,31%	95,50%	100,00%	100,00%	91,30%	93,93%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	3,45	2,56	1,92	7,87	2,96	4,69	4,40	4,08

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het bruto huurrendement komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking. Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen.

Bijlage 4 Netto Resultaat

	31/12/2017	31/12/2016
Huurinkomsten
Huur	20.391.687	18.079.586
Gegarandeerde inkomsten	0	0
Huurkortingen	324.697	57.920
Huurvoordelen (incentives)	-9.244	0
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	76.146	27.796
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken
TOTAAL	20.783.287	18.165.301
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
Met verhuur verbonden kosten
Te betalen huur op gehuurde activa	0	0
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	0	-39.350
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen	0	0
TOTAAL	0	-39.350
Netto huurresultaat	20.783.287	18.125.950

Leasinvest Real Estate verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De enkelvoudige huurinkomsten zijn met 14,41% (€ 2 618 duizend) gestegen en bedragen € 20 783 duizend in vergelijking met € 18 165 duizend eind 2016. Deze evolutie is hoofdzakelijk het gevolg van de fusie door opslorping Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis NV te Brussel op 31 december 2016 en de verandering van bestemming voor het gebouw Montoyerstraat 63 (project Montoyer) van vastgoedbelegging naar projectontwikkeling met een tijdelijke leegstand in functie van de herontwikkeling van het pand.

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzegmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen van de reële waarde van de activa.

Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzegmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In het verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die dit saldo overschrijdt.

Bijlage 5 Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven

	31/12/2017	31/12/2016
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
Recuperatie van vastgoedkosten	153.067	72.725
Verkregen vergoedingen op huurschade	153.067	72.725
Recuperatie van wederinstaatstellingskosten op het einde van de huur	0	0
TOTAAL	153.067	72.725
	31/12/2017	31/12/2016
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-2.326.806	-2.425.905
TOTAAL	-2.326.806	-2.425.905

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoeding op huurschade. De rubriek "andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven" omvat voornamelijk operationele kosten gelieerd aan het business center "The Crescent Brussels" en de kosten die volledig ten laste van de eigenaar vallen.

Bijlage 6 Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen

Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	0	0
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-2.215.305	-1.435.061
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-485.610	-150.570
gebouwen	-2.700.916	-1.585.631
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde
Doorrrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	2.215.305	1.435.061
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	485.610	150.570
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	2.700.916	1.585.631
	31/12/2017	31/12/2016

De normale huurvoorwaarden voorzien dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat onder meer om onroerende voorheffing en taksen. Zowel in 2017 als in 2016 zijn alle lasten en belastingen, ten laste van de huurder, doorgerekend.

Bijlage 7 Technische kosten

	31/12/2017	31/12/2016
Recurrente technische kosten	-1.333.920	-1.154.667
Herstellingen	-1.239.419	-951.528
Vergoedingen voor totale waarborgen	-78.122	-197.387
Verzekeringspremies	-16.379	-5.752
Niet recurrente technische kosten	2.172	-1.573
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	0	0
Schadegevallen	2.172	-1.573
TOTAAL	-1.331.748	-1.156.240

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, imago en duurzaamheid worden er elk jaar een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd. Dit gebeurt voornamelijk wanneer een nieuwe huurder het gebouw betrekt.

Bijlage 8 Commerciële kosten

TOTAAL	-240.323	-543.314
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-114.325	-60.360
Publiciteit	-19.429	-2.162
Makelaarscommissies	-106.569	-480.792
	31/12/2017	31/12/2016

Bijlage 9 Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

	31/12/2017	31/12/2016
Leegstandlasten van het boekjaar	-211.084	-253.743
Onroerende voorheffing leegstand	-819.220	-464.994
TOTAAL	-1.030.304	-718.737

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaande ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden en bijgevolg ten laste zijn van de eigenaar.

Bijlage 10 Beheerkosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten

10.1 Beheerkosten van het vastgoed

	31/12/2017	31/12/2016
Externe beheerskosten	-3.886.513	-3.286.049
Kosten van het intern beheer van het patrimonium	0	0
Totaal beheerskosten van het vastgoed	-3.886.513	-3.286.049

Leasinvest Real Estate Comm.VA heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), staat in voor het beheer van de GVV en had op eind 2017 een personeelsbezetting van elf personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (twaalf in totaal). De externe beheerskosten van het vastgoed bestaat uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op 0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, participatie in Retail Estate en de onderschreven vastgoedcertificaten.

10.2. Andere vastgoedkosten

De andere vastgoedkosten bedragen € -0,5 miljoen eind 2017 en omvatten voornamelijk het ereloon van de schatters (€ 83 duizend), de vergoeding betaald aan de beheerder Leasinvest Services en andere diverse vastgoedkosten.

Bijlage 11 Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

11.1 Algemene kosten van de vennootschap

	31/12/2017	31/12/2016
Belasting ICB	-281.880	-158.860
Ereloon commissaris	-103.404	-59.030
Liquidity provider	-17.283	-17.515
Overige kosten	-558.605	-627.230
TOTAAL	-961.172	-862.636

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomen genereren. Het zijn onder meer kosten die de GVV dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en hebben voornamelijk te maken met allerlei verplichtingen/voorschriften naar transparantie toe, liquiditeit van het aandeel, financiële communicatie.

11.2 Andere operationele opbrengsten en kosten

	31/12/2017	31/12/2016
Intercompany rekeningen	2.695.131	3.774.886
Andere operationele opbrengsten en kosten	-340.141	-267.431
TOTAAL	2.354.990	3.507.455

Bijlage 12 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

	31/12/2017	31/12/2016
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	67.114.342	4.410.000
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-68.534.641	-4.392.195
Terugname van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en	0	0
- kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
TOTAAL	-1.420.299	17.805

In 2017 werden 2 Belgische logistieke panden (Vierwinden en Prins Boudewijnlaan Kontich) verkocht. Daarnaast werden nog erfpachten verleend op 3 Belgische logistieke panden (Neder-over-Heembeek, Wommelgem en Tongeren), maar de naakte eigendom blijft in bezit van LRE. Het resultaat van al deze desinvesteringen was negatief voor een bedrag van € 1,4 miljoen.

Ook tijdens 2016 werd een logistiek pand gelegen aan de Zeutestraat te Mechelen verkocht.

Bijlage 13 Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen TOTAAL	-7.159.597 6.280.673	-4.873.151 600.094
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	13.440.270	5.473.246
	31/12/2017	31/12/2016

Het netto portefeuilleresultaat toont een totale niet gerealiseerde meerwaarde van € 6,3 miljoen in 2017, ten opzichte van € 0,6 miljoen per einde 2016. De meerwaarde is grotendeels te wijten aan de projecten in uitvoering "Treesquare" en "Montoyer 63".

Bijlage 14 Financiële inkomsten

	31/12/2017	31/12/2016
Geïnde interesten en dividenden	5.466.718	6.217.687
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken	177.763	134.101
Inkomsten uit financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	559.937	510.792
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	559.937	510.792
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	0	0
zoals gedefinieerd in IFRS
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa	0	0
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken	0	0
TOTAAL	6.204.417	6.862.580

In de rubriek "geïnde interesten en dividenden" zijn enerzijds de ontvangen dividenden voor de aandelen van Retail Estates voor € 3,3 miljoen, en anderzijds de interesten afkomstig van tijdelijke, korte termijn deposito's van cashoverschotten. Ondanks het feit dat er in 2017 een dividend over meer aandelen werd ontvangen dan in 2016, is het bedrag licht gedaald ten opzichte van 2016. Dit effect is te wijten aan de recuperatie in 2016 van de in 2015 ingehouden roerende voorheffing (€ 0,6 miljoen) op het dividend op de aandelen Retail Estates die worden aangehouden, waarbij Leasinvest Real Estate geniet van de door het Grondwettelijk Hof herbevestigde moederdochter Richtlijn. De dividenden vanwege Retail Estates ontvangen in 2016 en 2017 genoten de onmiddellijke recuperatie van de onroerende voorheffing.

De inkomsten uit financiële instrumenten (€ 0,6 miljoen) bestaan uit de ontvangen vlottende interesten uit interest rate receiver swaps, afgesloten in het kader van de lopende obligatieleningen, en uit interest rate payer swaps waar Leasinvest Real Estate steeds de vaste rentevoet betaalt en de vlottende rente ontvangt. De betalende vaste rentevoet wordt voorgesteld onder "Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten" in de rubriek Financiële kosten.

Bijlage 15 Netto interestkosten

	31/12/2017	31/12/2016
Nominale interestlasten op leningen	-5.932.198	-6.856.931
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-5.658.322	-6.614.128
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-273.876	-242.802
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	0	0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	-7.023.091	-5.566.130
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	-7.023.091	-5.566.130
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	0	0
zoals gedefinieerd in IFRS
Andere interestkosten	-10.741	-95
TOTAAL	-12.966.030	-12.423.155

De kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden omvatten zowel de vaste rentevoet die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate swap's.

De daling van de nominale interestlasten op leningen (voornamelijk langlopende financiële schulden) vindt zijn oorsprong in de lagere rentecurve en de lagere gemiddelde betaalde kredietmarges, waardoor ondanks het hogere gemiddelde kredietvolume in 2017 in vergelijking met 2016 een lagere interestlast werd opgelopen.

Deze daling wordt echter volledig tenietgedaan door de hogere kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden (+€ 1,4 miljoen). Deze zijn gestegen omwille van twee elkaar versterkende effecten, namelijk:

• De Euribor 3M is gemiddeld over 2017 nog lager geweest in vergelijking met 2016;
• In de loop van 2017 zijn enkele voorheen afgesloten "forward starting" interest rate swaps in werking getreden met relatief hoge vaste rentes.

De gemiddelde geconsolideerde financieringskost* (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2017 2,99% (eind 2016: 2,90%); voor de interestlasten op de hedgingportefeuille bedraagt de gemiddelde financieringskost* eind 2017 1,55% (eind 2016: 1,64%).

Bijlage 16 Andere financiële kosten

	31/12/2017	31/12/2016
Bankkosten en andere commissies	-806.895	-1.141.725
Andere:	0	0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	0	0
TOTAAL	-806.895	-1.141.725

Bijlage 17 Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva

	31/12/2017	31/12/2016
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS en niet-effectieve deel van CF
hedges	5.453.405	-426.715
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een
afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS , die betrekking heeft op de fair
value hedge in verband met de IRS receiver	-531.542	-144.670
Reële waarde aanpassing obligatieleningen	546.739	11.059
Reële waarde van de participatie	24.486.700	24.491.156
TOTAAL	29.955.301	23.930.830

De variatie in reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS en het niet-effectieve deel van de cashflow hedges bedroeg in 2016 € 812 duizend en werd in hoofdzaak bepaald door de impact van de wisselkoerscomponent van de cross currency swap. In 2017 daalde de Zwitserse Frank sterk ten opzichte van de Euro, waardoor een positief herwaarderingsresultaat van € 2,8 miljoen kon geboekt worden. Naar aanleiding van de verkoop van alle Zwitserse gebouwen in oktober 2017, werd eveneens beslist de Cross Currency Swaps vervroegd af te lossen, waarbij het verlies op de rentecomponent (-€ 2,3 miljoen) dat voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werd geherwaardeerd, in deze post in de resultatenrekening werd gerecycleerd. Het volledige effect van het vervroegd aflossen van de CCS werd evenwel doorgefactureerd aan de Luxemburgse dochtervennootschap, omdat daar ook het resultaat op het Zwitserse vastgoed werd gerealiseerd.

De variaties van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding met betrekking tot de fair value hedge betreffen de schommelingen van de receiver swaps die als fair value hedges werden afgesloten in het kader van de obligatieleningen aan vaste rente.

De variatie in reële waarde van de obligatieleningen betreft het gedeelte van de publieke obligatielening ten belope van € 35 miljoen die het voorwerp is van de afdekkingsboekhouding en is het voorbije boekjaar een positief effect van € 547 duizend.

Bijlage 18 Vennootschapsbelasting

	31/12/2017	31/12/2016
Resultaat vóór belastingen	40.224.214	30.076.952
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het Vastgoedbevak regime	40.224.214	30.076.952
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	479.813	423.200
Belasting aan het tarief van 33,99%	-163.088	-143.839
Belasting supplement	-55.434	-48.893
Roerende voorheffing	-7	-6
Correctie van vorig boekjaar	0	0
TOTAAL	-218.529	-192.739

GVV's genieten van een bijzonder fiscaal regime, met name ze worden enkel belast op de verworpen uitgaven, ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen.

Bijlage 19 Immateriële vaste activa

	31/12/2017	31/12/2016
software licentie	1.306 0	6.708 0
Immateriële vaste activa	1.306	6.708
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1.306	6.708
Bruto bedrag	16.205	16.205
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-14.899	-9.497
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen	0	0
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	0	0
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-1.306	-5.402
Bijzondere waardevermindering (opgenomen) teruggenomen in
resultatenrekening
Overige toename (afname)
Saldo per einde van het boekjaar	0	1.306

Bijlage 20 Vastgoedbeleggingen (Reële waarde methode)

	31/12/2017	31/12/2016
Saldo per einde van het vorige boekjaar	172.331.708	221.826.342
Investeringen	121.593.044	4.389.663
Desinvesteringen	0	0
Overboekingen van/(naar) andere posten	-16.403.902	-54.041.951
Spreiding van gratuïten	162.536	-67.209
Stijging/(daling) van de reële waarde	6.455.182	224.863
Overige toename (afname)	0	0
Saldo per einde van het boekjaar	284.138.568	172.331.708

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40 . Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huuinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuële waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten , interesten, leegstand en een risicopremie.

Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld in drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (nietobserveerbare gegevens).

De vastgoedbeleggingen ressorten onder niveau 3

Bijlage 21 Andere materiële vaste activa

	31/12/2017	31/12/2016
Installatie, machines en uitrusting	925.638,82	991.755,90
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	0,00	0,00
Andere	1,00	1,00
Andere materiële vaste activa	925.639,82	991.756,90
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	925.638,82	991.756,90
Bruto bedrag	1.432.103,27	1.432.103,27
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-506.464,45	-440.347,37
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0,00	0,00
Investeringen	0,00	0,00
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)	-925.638,82	0,00
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	0,00	-66.117,08
Bijzondere waardevermindering (opgenomen) teruggenomen in
resultatenrekening
Overige toename (afname)
Saldo per einde van het boekjaar	0,00	925.638,82

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen (conform IAS 16).

Deze worden lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur. De buitengebruikstelling van 925 KEUR heeft betrekking op de zonnepanelen op het dak van het pand te Wommelgem. De installatie werd immers mee in erfpacht gegeven in september 2017.

Bijlage 22 Financiële Vaste Activa

De toename van de financiële vaste activa wordt hoofdzakelijk verklaard door de evolutie van de participatie in Retail Estates (deelnemingen in andere openbare GVV's).

	31/12/2017	31/12/2016
Afdekkingsinstrumenten	1.065.779	1.584.238
Vastgoedcertificaten	1.202.692	1.283.317
Deelnemingen in andere GVV	73.344.338	70.758.761
Deelnemingen in verbonden ondernemingen of
ondernemingen met een deelnemingsverhouding	338.273.712	380.288.650
Leningen gegeven aan Leasinvest Immo Lux	90.159.207	90.163.945
Andere	40
TOTAAL	504.045.768	544.078.912

Er werd voor ca. € 4 miljoen extra aandelen Retail Estates verworven om zo boven de drempel van 10% te blijven die ertoe leidt dat geen roerende voorheffing verschuldigd is op de ontvangen dividenden. Op 31 december 2017 werd een minderwaarde van € 1,7 miljoen rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt ingevolge de evolutie van de beurskoers van het aandeel Retail Estates.

De correctie van de deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding betreft de aanpassing van de waardering van de enkelvoudige participaties ingevolge de toepassing van de vermogensmutatiemethode zoals beschreven in de inleiding van de enkelvoudige financiële staten.

Bijlage 23 Activa bestemd voor verkoop

	31/12/2017	31/12/2016
Saldo per einde van het vorige boekjaar	54.965.853	4.392.195
Investeringen	1.440.979	423.542
Desinvesteringen	-72.567.805	-4.392.195
Overdracht van Vastgoedbeleggingen	16.403.902	54.041.951
Spreiding van gratuïten	162.161	125.129
Stijging/(daling) van de reële waarde	-405.091	375.232
Saldo per einde van het boekjaar	0	54.965.853 na

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reële waardemodel wordt verwerkt, wordt deze gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoedexpert.

Deze rubriek omvatte eind 2016 de panden gelegen in de Nijverheidsstraat te Wommelgem (€ 17,09 miljoen), in de Heesterveldweg te Tongeren (€ 17,51 miljoen) en het opslagpand Canal Logistics fase 1 te Neder-over-Heembeek (20,37 miljoen). In de loop van 2017 werd op elk van deze gebouwen een erfpacht verleend van 99 jaar, waardoor deze niet langer in de activa bestemd voor verkoop zijn opgenomen. Op jaareinde 2017 zijn er geen activa bestemd voor verkoop.

Bijlage 24 Financiële Vlottende activa

	31/12/2017	31/12/2016
Activa aangehouden tot einde looptijd
Activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Activa aan reële waarde via resultaat
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	8.487.863	31.459.366
TOTAAL	8.487.863	31.459.366

De rubriek Andere omvat intercompany leningen.

Bijlage 25 Handelsvorderingen

TOTAAL	6.692.004	5.919.906
Geboekte waardevermindering op handelsvorderingen	-292.401	-179.101
Op te stellen facturen	1.888.118	909.282
Handelsvorderingen	5.096.286	5.189.725
	31/12/2017	31/12/2016

Leasinvest Real Estate schat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert. Onderstaande tabellen geven een analyse van de openstaande vorderingen:

						31/12/2017
Totaal		niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	4.511.485	3.576.619	104.854	450.342	272.509	107.161
Op te stellen facturen	1.888.118	1.888.118
Dubieuze debiteuren	292.401					292.401
TOTAAL	6.692.004	5.464.738	104.854	450.342	272.509	399.561

						31/12/2016
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d		vervallen < 120 d vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	4.831.522	2.935.296	1.661.228	34.484	174.540	25.974
Op te stellen facturen	909.282	909.282
Dubieuze debiteuren	179.101					179.101
TOTAAL	5.919.906	3.844.578	1.661.228	34.484	174.540	205.075
					31/12/2017	31/12/2016
Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo					-179.102	-139.751
Bijzondere waardevermindering geboekt tijdens het boekjaar					0	-39.350
Bijzondere waardevermindering teruggenomen tijdens het boekjaar					37.618	0
Bijzondere waardevermindering uitgeboekt tijdens het boekjaar					0	0

Bijlage 26 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

TOTAAL	930.639	1.827.448
Andere	403.482	1.658.685
Bezoldigingen en sociale lasten
Belastingen	527.158	168.763
	31/12/2017	31/12/2016

Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo -292.401 -179.102

Overname balans -150.917

Bijlage 27 Kas en kas equivantenten

TOTAAL	1.587.532	980.274
Kasequivalenten	0	0
Kas	1.587.532	980.274
	31/12/2017	31/12/2016

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen. Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel.

Bijlage 28 Overlopende rekeningen – Activa

	31/12/2017	31/12/2016
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoedkosten	77.608	702.648
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	91.975	46.000
Andere	183.937	251.343
TOTAAL	353.519	999.991

De rubriek voorafbetaalde vastgoedkosten is in de lijn met het jaar voordien.

Bijlage 29 Aandelenkapitaal, Uitgiftepremies, Eigen aandelen en Netto resultaat

29.1 Geplaatst Kapitaal

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van Leasinvest Real Estate:

		Uitgegeven kapitaal	Aantal aandelen
Datum		(in € 1.000)
	31/12/1998 Beginkapitaal Brixton Zaventem	2.922	61.250
	4/05/1999 Nieuw aantal aandelen (1)		864.808
	7/05/1999 Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24.603
	8/06/1999 Inbreng van de "Extensa gebouwen"	2.788	727.818
	8/06/1999 Inbreng van Vierwinden Business Park	9.370	191.574
	Totaal vóór het bod	15.080	1.759.597
	1/07/1999 Kapitaalverhoging	20.334	370.851
	1/07/1999 Fusie met Brixton Louise	7.561	394.672
	1/07/1999 Fusie met Kapex		4
	1/07/1999 Vermindering van het kapitaal	-15.209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27.765	2.525.124
	28/06/2001 Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2.206	200.500
	14/12/2001 Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1.152	104.742
	28/11/2003 Fusie met Brussimmo		2
	28/11/2003 Fusie met Ekiport		3
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/04	31.123	2.830.371
	23/12/2004 Partiële splitsing (Montoyer 63)	4.606	418.850
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/05	35.729	3.249.221
	29/05/2006 Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8.397	763.407
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/06	44.126	4.012.628
	29/12/2006 Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/07 & 31/12/11	44.128	4.012.832
	25/06/2013 Kapitaalverhoging	10.187	926.038
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/17	54.315	4.938.870

b) Aandelencategorieën:

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten (Artikel 8).

c) Toegestaan kapitaal:

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 44.128.326,64. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011. Zij is hernieuwbaar. De zaakvoerder maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal bedrag van (€ 10.186.418,00) bijgevolg rest er een saldo van € 33.941.908. Voor bijkomend informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7).

d) Kosten kapitaalverhoging :

Over het boekjaar 2013 werd er voor € 979 duizend kosten die verband houden met de hierboven vermelde kapitaaltransactie en bijgevolg met de uitgifte van nieuwe aandelen, in mindering van de reserves gebracht.

Datum	Verrichting	(in € 1.000)
	28/06/2001 Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7.710
	14/12/2001 Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4.356
	23/12/2004 Partiële splitsing (Montoyer 63)	19.214
	Uitgiftepremie op 30/06/05	31.280
	29/05/2006 Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39.331
	Uitgiftepremie op 30/06/06	70.611
	29/12/2006 Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	11
	Uitgiftepremie op 30/06/07 & 31/12/11	70.622
	25/06/2013 Kapitaalverhoging	50.469
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/17	121.091

29.2 Uitgiftepremies

29.3 Resultaat

	31/12/2017	31/12/2016
Over te dragen resultaat	15.311.334	5.700.371
Voorgesteld dividend	24.694.350	24.183.842
TOTAAL	40.005.684	29.884.213

Het nettoresultaat van afgelopen boekjaar 2017 bedroeg € 40 miljoen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 22 mei 2018 een dividend uit te keren van bruto € 5,00 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,50 (o.b.v. 30% roerende voorheffing) hetzij een dividend van € 24,69 miljoen.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 22 mei 2018 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 21.

29.4 Ingekochte eigen aandelen

Er werden reeds in de loop van boekjaar 2015 3.392 eigen aandelen ingekocht in het kader van de afronding van de wettelijke procedure i.v.m. de dematerialisatie van effecten aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005, en dit ten belope van € 282 duizend; deze aandelen werden op 21 februari 2017 verkocht. De opbrengst werd direct in de reserves geboekt.

29.5 Reserves

382.222.069	40.005.684	145.514.342	20.378.599	-11.935,82	-7.707.834	-31.886.118		35.091.819	5.431.474	121.091.293	54.314.745	Balans volgens IFRS op 31/12/17
49.983.489	40.005.684		-1.669.881	280.638		11.367.047						Globaal resultaat van het boekjaar 2017 (12 maanden)
0		17.269.790						-17.269.790				Transfert historische herwaardering verkochte gebouwen
0	-29.884.213	28.333.804		0	-571.385			2.121.794				Transfert netto resultaat 2016 naar reserves
-24.183.842		-24.183.842										Uitkering slotdividend vorig boekjaar
0			-7.135.734					7.135.734				Aanpassing reserves op 31/12/2016 (1)
356.422.423	29.884.213	124.094.590	29.184.214	-292.574	-7.136.449	-43.253.165	-8.723.132	51.827.213	5.431.474	121.091.293	54.314.745	Balans volgens IFRS op 31/12/16
-443.585		-443.585										Diverse
17.640.033	29.884.213	0	-3.178.583			-9.065.597						Globaal resultaat van het boekjaar 2016 (12 maanden)
0	-30.618.016	26.284.896			-5.215.679			9.548.798				Transfert netto resultaat 2015 naar reserves
-23.196.747		-23.196.747										Uitkering slotdividend vorig boekjaar
362.422.721	30.618.016	121.450.025	32.362.797	-292.574	-1.920.770	-34.187.568	-8.723.132	42.278.415	5.431.474	121.091.293	54.314.745	Balans volgens IFRS op 31/12/15
Totaal eigen vermogen	Netto resultaat van het boekjaar	Overgedragen resultaten/ Andere reserves	Reserve voor het reële waarde van beschikbaar voor financiële activa variaties in de saldo van de verkoop	eigen aandelen Reserve voor	Reserve voor het onderworpen zijn afdekkingsboekhou reële waarde van afdekkingsinstrum gedefinieerd in enten die niet variaties in de saldo van de toegelaten ding zoals aan een IFRS (+/-)	Reserves voor het onderworpen zijn reële waarde van afdekkingsboekho gedefinieerd in afdekkingsinstru variaties in de saldo van de menten die toegelaten uding zoals aan een IFRS	mutatiekosten hypothetische vastgoedbelegg en - kosten bij vervreemding Reserve voor de impact op waarde van geschatte de reële ingen (-) van	Reserve voor het reële waarde van variaties in de vastgoed (+/-) saldi van de	Wettelijke reserve	Uitgiftepremie	Kapitaal

Bijlage 30 Toelichtingen aantal aandelen, dividend en winst per aandeel

30.1 Bewegingen van het aantal aandelen

	31/12/2017	31/12/2016
	Aantal aandelen	Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	4.938.870	4.938.870
Wijziging aantal aandelen	0	0
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	4.938.870	4.938.870
Aantal dividendgerechtigde aandelen	4.938.870	4.938.870
Aantal eigen aandelen	0	3.392
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.938.870	4.935.478
Aantal volledig dividendgerechtigde aandelen	4.938.870	4.935.478
Aantal pro rate dividendgerechtigde aandelen (na kapitaalverhoging)	0	0

30.2 Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering (KB 13/07/2014)

	31/12/2017	31/12/2016
A. Gecorrigeerd resultaat
Netto resultaat volgens enkelvoudige jaarrekening	40.005.684	29.884.213
+ Afschrijvingen	1.307	71.519
+ Waardeverminderingen	0	39.350
- Terugnemingen van waardeverminderingen
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	-5.468.602	560.326
+/- Resultaat verkoop vastgoed	-1.420.299	-17.805
+/- Resultaat deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode	-24.486.700	-24.491.156
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	-6.280.673	-600.094
Gecorrigeerd resultaat	2.350.719	5.446.353
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet- vrijgesteld van de verplichte uitkering
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed
(meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de
geactiveerde investeringskosten)	-9.407.356	17.805
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de
verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar
(meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de
geactiveerde investeringskosten)		-17.805
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en
die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering	-9.407.356	0
TOTAAL (A) + (B)	-7.056.637	5.446.353
Verplichte uitkeerbaar resultaat (80%)	0	4.357.083

De statutaire resultaatverwerking wordt als volgt vooropgesteld:

	31/12/2017	31/12/2016
A. Nettoresultaat	40.005.684	29.884.213
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+) 1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve)	-15.311.334	-5.700.371
saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	19.549.544	17.797.646
- boekjaar	22.347.767	527.856
- vorige boekjaren
- realisatie vastgoed	-2.798.224	17.269.790
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	0
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-) - boekjaar - vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+) - boekjaar - vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-) - boekjaar - vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde
van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	-5.468.602	571.385
- boekjaar	-5.468.602	571.385
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-29.392.276	-24.069.402
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, §1, lid 1	0	4.357.083
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	24.694.350	19.826.759
Uit te keren dividend	24.694.350	24.183.842

Volgens de in de GGV-Wet vermelde verplichting in het kader van de verplichte dividenduitkering mag dit geen afbreuk doen aan de toepassing van de bepalingen van art. 617 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit artikel stelt dat er geen uitkering mag geschieden indien op afsluitdatum van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd (in €).

	Enkelvoudig
	31/12/2017	31/12/2016
- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	54.314.745	54.314.745
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	121.091.293	121.091.293
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	54.641.833	43.814.965
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten		-8.723.132
bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals
gedefinieerd in IFRS (+/-)	-31.886.118	-43.253.165
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten
afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)
	-7.653.185	-7.707.744
- Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) - Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een	0	0
buitenlandse activiteit (+/-)	0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar
voor verkoop (+/-)	20.378.599	29.184.214
- Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0
- Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0
- Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële
schulden (+)	0	0
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	11.936	292.574
- Wettelijke reserve (+)	5.431.474	5.431.474
Totaal niet uitkeerbaar vermogen	216.330.577	194.445.224
Netto Activa van de onderneming	382.222.061	356.422.423
Vooropgesteld dividend	24.694.350	24.183.842
Netto actief na uitkering	357.527.711	332.238.580
Resterende marge na uitkering	141.197.134	137.793.356

30.3 Berekening van de winst en dividend per aandeel

	31/12/2017	31/12/2016
	(12 maanden)	(12 maanden)
Nettowinst, aandeel groep	40.005.684	29.884.213
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.938.870	4.935.478
Nettowinst, aandeel groep, per aandeel (euro) (1)	8,10	6,05
Uitkeerbare winst per aandeel (euro) (2)		1,10
	voorstel 2017	voorstel 2016
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (euro)	24.694.350	24.183.842
Bruto dividend per aandeel (euro)	5,00	4,90
Netto dividend per aandeel (euro)	3,5000	3,4300

Bijlage 31 Informatie betreffende de financiële schuld

31.1 Financiële Schulden

	31/12/2017	31/12/2016
Langlopende financiële schulden:	179.965.848	247.831.019
Kredietinstellingen	83.214.204	151.017.975
Andere	96.751.644	96.813.043
Andere leningen	96.266.304	96.813.043
Ontvangen huurwaarborgen	485.340
Kortlopende financiële schulden:	183.537.540	146.856.470
Kredietinstellingen	15.048.017	0
Andere	168.489.524	146.856.470
Andere leningen	168.230.963	146.856.470
Overige	258.560
TOTAAL	363.503.388	394.687.489

De totale financiële schulden dalen met € 31,18 miljoen in vergelijking met eind 2016 en bedragen € 363,5 miljoen.

De stagnerende schuldpositie jaar over jaar dient geïnterpreteerd te worden op basis van capital recycling over het boekjaar met de verkopen van het grootste deel van de logistieke portefeuille en anderzijds, de lopende kapitaalsbestedingen in de projecten Montoyer 63, Treesquare en herinrichting het gebouw aan de Motstraat 30 te Mechelen.

De rubriek andere langlopende leningen omvat voor € 96,3 miljoen de door Leasinvest in 2013 uitgegeven obligatieleningen. Dit betreft een publieke obligatielening van € 75 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,75% met eindvervaldag 9 oktober 2019 enerzijds en een private plaatsing van € 20 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,528% met eindvervaldag 4 december 2020 anderzijds. De opnames van de bilaterale bancaire kredieten bedragen op 31/12/2017 € 83,2 miljoen op de lange termijn en € 15 miljoen op de korte termijn.

De 'andere kortlopende financiële schulden' ten belope van 168,2 miljoen omvatten enkel het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar. De omloop commercial paper is het voorbije boekjaar toegenomen met € 21,4 miljoen als gevolg van de toegenomen marktvraag van investeerders. De opnames commercial paper worden betaald op basis van een vlottende rente en vervallen allemaal binnen het jaar. Deze opnames zijn volledig gedekt door beschikbare ruimte op bilaterale kredietlijnen zodat deze vervaldagen steeds kunnen geherfinancierd worden mocht de vraag van de markt naar nieuwe plaatsingen verminderen.

De gezamenlijke opgenomen schuldpositie op afsluitingsdatum bedraagt € 363.503 duizend, waarvan € 485 duizend ontvangen huurwaarborgen.

Rekening houdend met de indekkingspolitiek van de vennootschap zoals beschreven in de risicofactoren, waarbij de vennootschap streeft naar een indekkingspercentage van 75%, zijnde de verhouding vastrentende schuld vermeerderd met vlottende rente schuld die geruild werd naar vastrentende schuld d.m.v. interest rate swaps, t.o.v. de totale schuld, werd voor een deel, namelijk € 35 miljoen, van de publieke obligatielening een reële waarde indekking aangegaan d.m.v. een IRS receiver in 2013. Het corresponderende deel, zijnde € 35 miljoen van de publieke obligatielening werd niet tegen geamortiseerde kostprijs verwerkt maar wel tegen reële waarde en erkend in het financieel resultaat als een positieve variatie ten belope van € 546,7 duizend (2016: € 11 duizend).

De obligatieleningen, behalve voor het gedeelte waarvoor er een reële waarde (fair value) indekking werd afgesloten, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De boekwaarde voor de publieke en de private obligatieleningen bedraagt eind 2017 € 96,266 duizend in 2017 vergelijking met € 96,813 duizend eind 2016.

De geconsolideerde kredietlijnen (excl. de € 95 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2017 € 551,50 miljoen.

Eind 2017 bedraagt het aandeel vastrentende kredieten 28% of € 150 miljoen van de totaal uitstaande financiële schuld excl. huurwaarborgen van € 539,72 miljoen, vergelijkbaar met 29% eind 2016.

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgifte van de publieke en private obligatieleningen werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

In het kader van de bijkomende verplichtingen die sinds dit jaar worden opgelegd door IAS 7, melden wij dat de balansbeweging op de financiële schulden, zowel voor het boekjaar 2017 als voor het boekjaar 2016, uitsluitend cash-bewegingen omvat in het kader van opname van kredietlijnen, met uitzondering van € 0,5 miljoen (€ 0,01 miljoen in 2016) die gelinkt is aan het beperkte deel van de obligataire schuld die aan reële waarde gewaardeerd wordt zoals hierboven toegelicht.

Tijdschema van de financiële schulden en de kredietlijnen

			31/12/2017
			Schulden met een resterende looptijd van
	Hoogstens 1 jaar	Meer dan 1 jaar hoogstens 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
(in 1.000 EUR)
Financiële schulden - kredietinstellingen
Kredietlijnen	55.000	471.500	25.000	551.500
Kredietopnames	24.000	251.000		275.000
Intresten	4.970	10.208		15.178
% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	52,7%	55,4%	0,0%	52,6%
Obligatieleningen	3.518	99.789		103.307
Commercial Paper programma			250.000	250.000
Commercial Paper opnames	168.231			168.231
% aandeel CP / kredietlijnen				30,5%
% aandeel (kredietopnames & CP / kredietlijnen)				80,4%
% overschot kredietlijnen na dekking CP				19,6%

31.2 Fair Value Disclosures

Activa en Passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;

• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);

• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (nietobserveerbare gegevens).

per einde 2017	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3 Reele waarde	Boekwaarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	73.343.964	1.202.692	74.546.656	74.546.656
- Leningen en vorderingen		90.159.207	90.159.207	90.159.207
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kasstroomindekkingen			0	0
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waarde indekkingen		1.065.779	1.065.779	1.065.779
Financiële vlottende activa		8.487.863	8.487.863	8.487.863
Handelsvorderingen		6.692.004	6.692.004	6.692.004
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		930.639	930.639	930.639
Kas en kasequivalenten	1.587.532		1.587.532	1.587.532
Overlopende rekeningen		353.519	353.519	353.519
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		84.596.883	84.596.883	83.214.204
- Andere	77.535.000	20.374.452	97.909.452	96.266.304
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening
- Andere afgeleide instrumenten via andere compontenten van het eigen vermogen		33.696.065	33.696.065	33.696.065
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		15.300.529	15.300.529	15.048.017
- Andere		168.489.524	168.489.524	168.489.524
Handelsschulden en andere kortlopende schulden			0
- Andere		9.088.138	9.088.138	9.088.138
Andere kortlopende verplichtingen		1.219.252	1.219.252	1.219.252

per einde 2016	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3 Reele waarde	Boekwaarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	70.758.387	1.283.317	72.041.704	72.041.704
- Leningen en vorderingen		90.163.945	90.163.945	90.163.945
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kasstroomindekkingen			0	0
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waarde indekkingen		1.584.238	1.584.238	1.584.238
Financiële vlottende activa		31.459.366	31.459.366	31.459.366
Handelsvorderingen		5.919.906	5.919.906	5.919.906
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		1.827.448	1.827.448	1.827.448
Kas en kasequivalenten	980.274		980.274	980.274
Overlopende rekeningen		999.981	999.981	999.981
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen		153.310.383	153.310.383	151.017.975
- Andere	78.622.500	20.716.425	99.338.925	96.813.043
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening		1.042.917	1.042.917	1.042.917
- Andere afgeleide instrumenten via andere compontenten van het eigen vermogen		48.693.306	48.693.306	48.693.306
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen			0	0
- Andere		146.856.470	146.856.470	146.856.470
Handelsschulden en andere kortlopende schulden			0
- Andere		7.655.897	7.655.897	7.655.897
Andere kortlopende verplichtingen		1.767.846	1.767.846	1.767.846

In concreto doet de vennootschap voor de waardering van de kredieten beroep op vergelijkbare marktgegevens zoals een benadering van de toegepaste referentievoet en een benadering van de evolutie van de kredietmarge op basis van recente vergelijkbare observaties.

Met betrekking tot de afgeleide instrumenten werden de waarderingen van de diverse bancaire tegenpartijen overgenomen. Echter werden deze instrumenten onder niveau 2 geclassifieerd gezien we een CVA of een DVA berekenen op deze ontvangen waarderingen en dit op basis van marktgegevens die een benadering zijn van het kredietrisico. De waardering van de private obligatie is op basis van een benadering van een observeerbare CDS spread en de evolutie van de Euribor 6M.

	31/12/2017	31/12/2016
Totaal van de rubrieken "verplichtingen" van de balans	424.014	457.068
I. Langlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	10
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	33.696	49.736
F. Uitgestelde belastingen
I. Kortlopende verplichtingen
A. Voorzieningen
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	160
F. Overlopend rekeningen	3.430	3.221
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller)	386.718	404.111
Totale "Activa" van de balans	806.236	813.490
Toegelaten afdekkingsintrumenten opgenomen op het actief	1.066	1.584
Totaal Actva in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer)	805.170	811.906
Schuldgraad	48,03%	49,77%

Beheer van kapitaal en schuldgraad

Ingevolge artikel 24 van het KB van 13 juli 2014 dient de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevatten, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

De statutaire schuldgraad van Leasinvest Real Estate is onder controle en bedroeg op 31 december 2017 48,03% (2016: 49,77% op basis van de balanstoename na de doorgevoerde aanpassingen als gevolg van de toepassing van de vermogensmutatie op de enkelvoudige participaties).

Toelichting met betrekking tot de afgeleide financiële instrumenten

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van de financiële producten hieronder:

Type indekking	Notioneel bedrag	Kwalificatie IFRS	Looptijd	Rentevoet	Rentevoet
				Paying leg	Receiving leg
Lopende indekkingen
SWAPS
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2018	2,85%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2021	2,38%	EUR 3M
IRS betaler	20.000.000	Cashflow hedge	2021	2,68%	EUR 3M
IRS betaler	15.000.000	Cashflow hedge	2021	1,30%	EUR 3M
IRS betaler	25.000.000	Cashflow hedge	2022	1,85%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	1,81%	EUR 3M
IRS betaler	15.000.000	Cashflow hedge	2023	1,76%	EUR 3M
IRS betaler	30.000.000	Cashflow hedge	2023	2,29%	EUR 3M
IRS betaler	40.000.000	Cashflow hedge	2023	1,13%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	2,82%	EUR 3M
IRS betaler	12.500.000	Cashflow hedge	2023	2,00%	EUR 3M
IRS betaler	20.000.000	Cashflow hedge	2023	1,95%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	1,99%	EUR 3M
IRS betaler	30.000.000	Cashflow hedge	2025	2,71%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,33%	EUR 3M
IRS betaler	15.000.000	Cashflow hedge	2024	1,79%	EUR 3M
IRS betaler	25.000.000	Cashflow hedge	2027	2,31%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	307.500.000
IRS receiver	25.000.000	Fair Value hedge	2019	EUR 3M	1,27%
IRS receiver	10.000.000	Fair Value hedge	2019	EUR 3M	1,29%
Totaal Notioneel bedrag	35.000.000
Start in de toekomst
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	2,20%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,97%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,90%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,81%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,81%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2025	1,93%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	60.000.000

Per einde boekjaar 2017 bedraagt het notioneel bedrag van de lopende netto payer IRS-contracten € 272,5 miljoen (€ 307,5 miljoen payer IRS, verminderd met € 35 miljoen receiver IRS) en de toekomstige payer IRS € 60 miljoen.

De hedge ratio eind 2017 bedroeg 73% (fix ratio 78% ), in vergelijking met 71% (fix ratio 78%) eind 2016.

De verhouding tussen de vlotrentende schulden van € 388.300 duizend, vermeerderd met de IRS receiver swaps ten belope van € 35.000 duizend enerzijds, en anderzijds de vaste rentedragende schuld (€ 150.000 duizend) en de corresponderende IRS-afdekking (€ 307.500 duizend), is de hedge positie en wordt dus berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende actieve afdekkingen. Bij deze berekening wordt geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment. In onderstaande tabel wordt verduidelijkt hoe de hedge ratio en de fix ratio op afsluitingsdatum worden berekend.

Berekening hedge ratio	31/12/2017
Nominaal bedrag van de uitstaande financële verplichtingen exclusief accr. Interest in 000 € A	538.300
Nominaal bedrag van de vastrentende schulden in 000 € B	150.000
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Payer in 000 € C	307.500
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Receiver in 000 € D	35.000
Fix ratio ((B+C-D))/A	78%
Hedge ratio C/(A-B+D)	73%

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de markedto-market berekend door de financiële instellingen. Met betrekking tot IRSen, wordt aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond. Het betreffen kasstroomindekkingen enerzijds, waarbij de IRS Payer swaps als dekking dienen voor uitstaande kredietlijnen aan vlottende rente, inclusief uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder). Anderzijds betreft het reële waarde afdekkingen, waarbij de IRS Receiver swaps in een hedge relatie werden gezet met een deel van de publiek uitgegeven obligatie conform de fair value hedging methodologie.

In de praktijk betekent dit dat het effectief deel van de kasstroomindekingen aan de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" wordt toegewezen en het niet-effectief deel van de kasstroomindekkingen samen met de reële waarde indekkingen worden opgenomen in de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS.

	31/12/2017		31/12/2016
	Activa	Verplichtingen	Activa	Verplichtingen
Aangekochte caps
Verkochte floors	1.066		1.585
Interest Rate Swaps		-33.856		-49.736
	1.066	-33.856	1.585	-49.736

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

Het saldo van de verplichtingen van -€ 33,9 miljoen is voorgesteld in de rubrieken "Andere langlopende verplichtingen" en "Andere kortlopende verplichtingen" en het saldo van de activa van € +1,1 miljoen is voorgesteld onder de "Financiële vaste activa".

De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

Efficiënt deel van de reële waarde voorgesteld onder: "Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS".

Efficiënt deel van de reële waarde (cfr. Rubriek in reserves)
Saldo op 31/12/2012	-23.727
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	8.427
Saldo op 31/12/2013	-15.300
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-21.890
Saldo op 31/12/2014	-37.191
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	3.003
Saldo op 31/12/2015	-34.188
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten (1)	-9.065
Saldo op 31/12/2016	-43.253
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	11.366
Saldo op 31/12/2017	-31.887

De variaties in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS ten belope van € 11,4 miljoen betreffen waardeschommelingen op de indekkingsinstrumenten als gevolg van de evolutie van de swapcurve die via de reserves worden verwekt.

Niet-efficiënt deel van de reële waarde
Saldo op 31/12/2012	-3.671
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1.031
Saldo op 31/12/2013	-2.640
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	720
Saldo op 31/12/2014	-1.920
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-5.216
Saldo op 31/12/2015	-7.136
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-571
Saldo op 31/12/2016	-7.707
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten (1)	-55
Saldo op 31/12/2017	-7.762

De variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide instrumenten voor -€ 0,1 miljoen (eind 2016: - € 0,6 miljoen) worden rechtstreeks in resultaat genomen

31.3. Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

31.3.1 Financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico

Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom- , tegenpartij- en convenantenrisico. Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Wij verwijzen ook naar de andere risico's, zoals onder andere de risico's mbt de waardering van de vastgoedportefeuille, zoals beschreven onder de Risicofactoren, opgenomen in het registratiedocument.

Specifieke toelichting Liquiditeitsrisico

Per 31 december 2017 is de gewogen resterende looptijd van de geconsolideerde kredietenportefeuille geëvolueerd van 3,94 jaar (einde 2016) naar 3,34 jaar. Voor een meer gedetailleerde presentatie van de looptijdanalyse verwijzen we naar de toelichting met betrekking tot de financiële schulden.

De gewogen resterende looptijd van de indekkingsproducten is gedaald van 6,30 jaar (einde 2016) tot 5,15 jaar einde 2017.

Het liquiditeitsrisico inherent aan het verschil in de gewogen resterende looptijden van de financiële verplichtingen en de afgeleide financiële verplichtingen wordt gemonitored in functie van de herfinancieringsverwachtingen van de kredietenportefeuille en de ingeschatte toekomstige extra financieringsbehoeftes binnen de vennootschap. Het liquiditeitsrisico schuilt in het niet beschikbaar zijn van extra financiering om de vervaldagen in de kredietenportefeuille te herfinancieren of om extra kredietbehoeftes te ondervangen. Enerzijds wordt dit risico ondervangen door een evenwichtige spreiding van de kredietvervaldagen en door een diversificatie van de financieringsbronnen. Bovendien wordt ervan uitgegaan dat de panden in het bezit van de GVV in principe zullen aangehouden worden teneinde huurinkomsten te generen en het verplichte dividend te kunnen uitbetalen. Dit laat veronderstellen dat het hoogstwaarschijnlijk is (highly probable) dat bepaalde kasstromen zich zullen realiseren (huur & dividend) en bij afgeleide kan bepaald worden wat moet worden opgenomen aan schuldfinanciering en indekkingen. Bijgevolg zijn de aangegane operaties

Specifieke toelichting valutarisico

In de loop van 2017 werden de Zwitserse gebouwen verkocht. Naar aanleiding van deze transactie werden de twee cross currency swaps eveneens voortijdig beëindigd. Het residuele wisselkoersrisico op de Zwitserse Frank is verwaarloosbaar, aangezien er maar zeer beperkte bedragen openstaan op de balans op 31 december 2017.

Marktrisico gevoeligheidsanalyse

In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verschillende type marktrisico's waaraan de vennootschap is blootgesteld op het einde van de verslagperiode met de potentiële invloed van veranderingen in de verschillende risicovariabelen waaraan de vennootschap is blootgesteld op het eigen vermogen van de onderneming.

	Impact op het Eigen Vermogen
Wijziging marktrisico	DALING	STIJGING
Geschattte Huurwaarde	negatief	positief
Inflatie	negatief	positief
Kapitalisatievoet	positief	negatief
Resterende looptijd huurcontract	negatief	positief
Bezettingsgraag	negatief	positief
Onderhoudskost	positief	negatief
Rentevoeten Financieringen	positief	negatief
Overige Financieringskosten*	positief	negatief

De gemiddelde geconsolideerde financieringskost* (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2017 2,99% (eind 2016: 2,90%); voor hedging bedraagt deze eind 2017 1,55% (eind 2016: 1,64%).

Eind 2017 werden er voor € 533 duizend (eind 2016: € 767 duizend) financieringskosten* voor projectontwikkelingen geactiveerd. Hierbij werd een interne financieringsvoet van ongeveer 2,9% gehanteerd.

Een stijging van de vlottende rente met 100bps zou gerekend met de huidige indekkingsgraad een impact hebben op de financiële lasten ten belope van € 0,8 miljoen.

Huurders- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurdersrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de GVV t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders, wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement, te beperken.

De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt ongeveer 21%. De spreiding van de huurdersportefeuille naar sectoren blijft goed.

De kredietwaardigheid van onze huurdersportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend.

Bijlage 32 Handelsschulden en andere kortlopende schulden

TOTAAL		21.994.701	7.655.897
	Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	258.133	539.474
	Huurders
	Leveranciers	8.830.005	7.116.423
Andere
Exittaks		12.906.563
		31/12/2017	31/12/2016

Het bedrag van de exit-taks ten belope van € 12,9 miljoen verwijst naar de belastingverplichting gelieerd aan de acquisitie en de fusie van de vennootschap Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis NV met Leasinvest Real Estate Comm. VA. De openstaande leveranciers zijn quasi constant gebleven op € 8,83 miljoen.

Bijlage 33 Andere kortlopende verplichtingen

	31/12/2017	31/12/2016
Andere kortkopende verplichtingen	1.219.252	1.767.846
TOTAAL	1.219.252	1.767.846

De rubriek omvat de nog te betalen dividenden, voorzieningen met betrekking tot huurgaranties en de in geld ontvangen huurwaarborgen.

Bijlage 34 Overlopende rekening passiva

	31/12/2017	31/12/2016
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	2.745.421	2.873.525
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	271.100	143.856
Andere	413.193	203.144
TOTAAL	3.429.713	3.220.526

Bijlage 35 Mogelijke Activa en Passiva

Volgens de beschikbare informatie hebben we geen kennis van niet uitgedrukte activa & passiva tussen de afsluitingsdatum en de datum waarop de financiële staten zijn goedgekeurde door de raad van bestuur.

Bijlage 36 Andere gegeven verplichtingen

In het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en Torenhove in 2012 heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (resp. tot juli 2019 en tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen een vergoeding uitgevoerd door een filiaal van LRE, zijnde Leasinvest Services.

Bijlage 37 Transacties met verbonden partijen

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2017 (12 maanden) bedroeg € 3,9 miljoen.

Voor meer informatie in verband met de controleketen verwijzen wij naar de Corporate governance verklaring in het Jaarverslag

Er wordt, zoals in het remuneratieverslag hierna, op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO en de co-CEO weergegeven, en op globale basis de remuneratie van de 'andere leiders', zijnde de de (overige) leden van het executief comité, waaronder OKIMONO BVBA vertegenwoordigd door Sven Janssens, Piet Vervinckt, ex-CFO, en Tim Rens, CFO sinds mei 2017, die de effectieve leiders in het kader van het dagelijks bestuur bijstaan.

De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet, gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, die afgevaardigd bestuurder is, en de heer Michel Van Geyte, co-CEO van Leasinvest Real Estate Management en bestuurder, en vanaf 15 mei 2017 co-afgevaardigd bestuurder.

Tijdens het voorbije boekjaar werd aan de CEO en de co-CEO op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Zij ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

Effectieve leiding (in €)	vast	verzekering	variabel	Totaal
Jean-Louis Appelmans	387.897	42.733	98.000	528.630
Michel Van Geyte	362.000		90.000	452.000
Totaal	749.897	42.733	188.000	980.630

In 2016, toen Jean-Louis Appelmans CEO was, waren de bedragen als volgt :

Effectieve leiding (in €)	vast	verzekering	variabel	Totaal
Jean-Louis Appelmans	323.874	139.733	98.000	561.607
Totaal	323.874	139.733	98.000	561.607

Er worden aan de effectieve leiders – uitvoerende bestuurders – vaste en variabele vergoedingen toegekend zoals hiervoor bepaald in het remuneratieverslag.

Bijlage 38 Honoraria van de commissaris Ernst & Young (excl. BTW)

	31/12/2017
Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat	47.916
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten:
- Andere controle-opdrachten	33.553
- Belastingsadvies	0
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	0
TOTAAL	81.469

Bijlage 39 Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich verder geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na afsluiting van het boekjaar 2017.

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Leasinvest Real Estate Comm VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Leasinvest Real Estate Comm VA (de "Vennootschap"). Dit verslag omvat ons oordeel over de enkelvoudige balans op 31 december 2017, de enkelvoudige winst & verliesrekening, de staat van het globaal resultaat, de staat van wijzigingen in het kapitaal en de reserves en het kasstroomoverzicht van het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2017 en de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende de overige door de wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 18 mei 2015, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Jaarrekening afgesloten op 31 december 2017. We hebben de wettelijke controle van de Jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 18 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Jaarrekening van Leasinvest Real Estate Comm VA, die de enkelvoudige balans op 31 december 2017 omvat, alsook de enkelvoudige winst & verliesrekening, de staat van het globaal resultaat, de staat van wijzigingen in het kapitaal en de reserves en het kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 806.236 duizend en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 40.006 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per

31 december 2017, alsook van haar resultaten en haar kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

• Beschrijving van het punt en het auditrisico :

De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen een aanzienlijk aandeel (35%) van de activa van de Vennootschap.

Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm "Vastgoedbeleggingen" worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, de waarde-wijzigingen worden opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder level 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde", aangezien bepaalde parameters, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..). Om deze redenen is de waardering van vastgoedbeleggingen een kernpunt van onze controle.

• Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures:

De Vennootschap maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne deskundigen) de

waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we:

• de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd;
• de integriteit van de belangrijkste gegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan;
• en de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses en parameters die in hun verslagen zijn gebruikt (de belangrijkste zijnde verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …).

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 20 van de Jaarrekening beoordeeld.

Waardering van de derivaten

• Beschrijving van het punt en het auditrisico:

Leasinvest Real Estate heeft renteswaps (IRS) om zijn renterisico af te dekken op zijn schulden tegen een variabele rentevoet. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IAS 39 norm "Financiële Instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde hetgeen overeenkomt met level 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Vennootschap "hedge accounting" ("cash-flow hedging") toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waarde-wijzigingen kan worden opgenomen onder de rubriek van het eigen vermogen ("Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS"). Het controlerisico ligt in de waardering van deze derivaten en bij de toepassing van de "hedge accounting". Om deze redenen is dit een kernpunt van onze controle.

• Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures:
• We hebben de reële waarde van de derivaten vergeleken met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld. evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren en de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband beoordeeld.
• Voor de correcte toepassing van de "hedge accounting" hebben we de effectiviteitstests van de externe expert, die door de Vennootschap werd ingezet, beoordeeld en we hebben het volume van de derivaten waarvoor "hedge

accounting" toegepast wordt, vergeleken met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van "hedge accounting" in gevaar kunnen brengen.

Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in toelichting 31.2 bij de Jaarrekening beoordeeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, evenals voor het systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Jaarrekening, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Jaarrekening, beïnvloeden

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;

• Het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• Het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Jaarrekening, of indien deze toelichtingen niet adequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die werd verkregen tot op de datum van ons commissarisverslag. Latere gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap niet langer gehandhaafd kan worden;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Jaarrekening, en of deze Jaarrekening, de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder meer over de geplande reikwijdte en de timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren tijdens onze controle.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA's, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, over de Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag overeen met de Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Verder drukken wij geen redelijke mate van zekerheid uit over het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen en die in ons verslag zouden moeten vermeld worden.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 17 april 2018

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door

Joeri Klaykens Vennoot* * Handelend in naam van een BVBA