Nextensa SA — Annual Report 2016

Mar 31, 2017

2016 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG

Dit jaarlijks financieel verslag is een registratiedocument in de zin van art. 28 van de Wet van 16/06/06 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De Nederlandstalige versie werd goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig art. 23 van de voormelde wet, op 28/03/2017. Leasinvest Real Estate kiest voor het Nederlands als officiële taal waardoor enkel het voorliggende Nederlandstalige jaarlijks financieel verslag bewijskracht heeft.

De goedkeuring door de FSMA houdt geen beoordeling in van de toestand van de vennootschap.

De Franse en Engelse versies zijn vertalingen van het Nederlandstalig jaarlijks financieel verslag, het registratiedocument dat door de FSMA werd goedgekeurd. Het jaarlijks financieel verslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, Leasinvest Real Estate Management NV, die verantwoordelijk is voor de inhoud van het Nederlandstalig registratiedocument.

Aan de beleggers wordt een Franse en Engelse vertaling ter beschikbaar gesteld die een getrouwe weergave is van de inhoud van het Nederlandstalig registratiedocument.

Het door de FSMA goedgekeurd registratiedocument, zijnde het Nederlandstalig jaarlijks financieel verslag, kan worden bekomen op eenvoudig verzoek op de administratieve zetel van Leasinvest Real Estate, Schermersstraat 42, BE-2000 Antwerpen en is beschikbaar op de website www.leasinvest.be onder de rubriek 'investor relations' – verslagen.

Le rapport financier annuel en français peut être obtenu au siège de la société et peut être téléchargé du site internet www.leasinvest.be.

The English version is available upon request at the company's registered office and can be downloaded from the website www.leasinvest.be.

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit registratiedocument aangeduid met een asterisk (*). Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p. 80 en volgende van dit registratiedocument.

Inhoud

Risicofactoren	4
Verklaringen	18
Profiel Leasinvest Real Estate	20
Brief aan de aandeelhouders	24
Kerncijfers	28
Jaarverslag Strategische focus Activiteitenverslag Tijdens het boekjaar 2016 Na afsluiting van het boekjaar 2016 Toelichting bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening Dividend Vooruitzichten boekjaar 2017 Beheer van de financiële middelen Risicofactoren Corporate governance verklaring Remuneratieverslag Transacties met verbonden partijen - belangenconflicten Onderzoek en ontwikkeling Maatschappelijk verantwoord ondernemen	32 34 39 39 45 46 47 47 48 48 49 69 74 76 77
Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris	79
Alternatieve prestatiemaatstaven Detail van de berekeningen van de Alternatieve Performantie Maatstaven (APMs) die worden gehanteerd door Leasinvest Real Estate Key performance indicatoren volgens het EPRA referentiesysteem	80 81 85
Leasinvest Real Estate op de beurs	88
Vastgoedverslag	94
Financiële staten Geconsolideerde financiële staten & bijlagen Verslag van de commissaris Statutaire financiële staten	128 129 192 193
Permanent document Algemene informatie Statuten Financiële berichtgeving aan de aandeelhouders	206 206 212 218
Informatie voor de aandeelhouders Lexicon	218 220

RISICOFACTOREN

In deze sectie worden de belangrijkste risico's waarmee Leasinvest Real Estate geconfronteerd wordt beschreven. Het vermeldt eveneens de invloed van deze risico's op haar activiteiten en de verschillende elementen en acties om de eventuele negatieve impact ervan te beperken. Deze temperende factoren worden in deze sectie toegelicht waarbij telkens de link wordt gemaakt naar de mogelijke impact op de activiteiten.

De vermelde beperkende factoren en maatregelen kunnen de mogelijke invloed van het geïdentificeerd risico niet noodzakelijk volledig tenietdoen. De impact kan dus deels of volledig ten laste blijven van Leasinvest Real Estate en onrechtstreeks van haar aandeelhouders. De risico's en temperende factoren worden besproken in het auditcomité dat hierover een advies formuleert aan de Raad van Bestuur. Dit proces wordt minstens éénmaal per jaar gevolgd, maar afwijkingen of bijstellingen of nieuwe risico's worden ieder kwartaal besproken in het auditcomité.

MARKTRISICO

Wie investeert in vastgoed is op zoek naar stabiliteit, zowel naar dividend als naar inkomsten op lange termijn. Naast de specifieke risico's eigen aan het beheer van een vastgoedportefeuille heeft de evolutie van de economische conjunctuur een impact op de vastgoedmarkt, weliswaar met enige vertraging.

De belangrijkste exogene risico's gelinkt aan het marktrisico alsook de mogelijke impact enerzijds en de beperkende factoren en maatregelen anderzijds worden hierna toegelicht.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v. de bestaande situ atie	1. Negatieve invloed op de huuraan vragen 2. Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij wederverhuring 3. Neerwaartse herziening van de waarde van het vastgoedpatri monium en bijgevolg lager eigen vermogen (net asset value of "NAV")	 Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2,3). Het gewicht van retail in de directe geconsolideerde vastgoedportefeuille bedraagt 48% en het deel kantoren 37%. Het aandeel logistiek en semi industrieel bedraagt 15%. Het aandeel van de portefeuille in het Groothertogdom bedraagt 49%, België 42%, Zwitserland 5% en Oostenrijk 4%.  Sectorale diversificatie van de huurders (1,2,3). De voor naamste sectoren zijn: de detail- & groothandel (50% t.o.v. 47% op 31/12/15 en 50% op 31/12/14), de dienstensec tor (19% t.o.v. 22,5% op 31/12/15 en 17% op 31/12/14), gevolgd door non-profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (8% t.o.v. 8% op 31/12/15 en 10% op 31/12/14) en de financiële instellingen (7% t.o.v. 8% op 31/12/15 en 31/12/14). De grootste sector detail- & groot handel is op zich ook nog eens gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca). Bovendien maken deze hoofdzakelijk deel uit van shoppingcentra waar het belevingsaspect en de "food ex perience" een bijkomende aantrekking hebben op het retail aspect.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
		 Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten is vergelijkbaar met vorig jaar en bedraagt 4,37 jaar t.o.v. 4,84 jaar eind 2015 (1,2).  Nauwgezette opvolging van het huurdersbestand en een beperkte jaarlijkse provisie voor dubieuze debiteuren (1).  Actief investeringsmanagement (1,2,3).
Verminderende vraag van investeerders in vastgoed	1. Daling reële waarde van het vast goedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV") 2. Stijging van de schuldgraad	 Actief portfoliomanagement, geïllustreerd door de in het verleden gerealiseerde aan- en verkooptransacties (1,2).  Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2).
Een vermindering in de economische activiteit die een al gemene prijsdaling, deflatie tot gevolg heeft	1. Mogelijke daling van de huurin komsten 2. Daling van de huurprijzen in lopende contracten 3. Relatieve hoge opportuniteitsfi nancieringskost* ingevolge een daling van de rentevoeten reke ning houdend met de afdekkings politiek wat leidt tot een lager eigen vermogen "NAV" 4. Daling van de kapitalisatievoeten wat het beschikbaar aanbod tot verwerven van vastgoed relatief duurder zou kunnen maken	 Clausule in de huurcontracten die een ondergrens instelt op het niveau van de basishuur (1,2).  Daling van de kapitalisatievoeten en bijgevolg stijging van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en hoger eigen vermogen ("NAV") (3).  Actief investeringsmanagement (3,4).
Het opsplitsen of verdwijnen van de monetaire unie en of politieke instabiliteit, Brexit, Grexit,…	1. Toename van de financieringskost* ingevolge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatie voeten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vast goedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV") 3. Het aantasten van de kredietwaar digheid van huurders als gevolg van een directe exposure op landen die de unie verlaten	 Toename van de reële waarde van de financiële instrumen ten aangegaan ter afdekking van het renterisico zorgt voor een stabiele funding kost (1) en zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpatrimonium gedeel telijk temperen (2).  Er wordt verwacht dat België en Luxemburg bij de stich tende landen van de monetaire unie blijven (1,2,3).  De diversificatie naar Zwitserland en Oostenrijk draagt bij tot het mogelijk gedeeltelijk temperen van het effect van het (deels) uiteenvallen van de monetaire unie (1,2,3).  Luxemburg, België, Zwitserland en Oostenrijk zijn politiek stabiele landen (1,2,3).  Diversificatie in de huurdersportefeuille en het screenen van debiteuren moet het risico van een impact van een uiteenvallende monetaire unie op de huurdersportefeuille temperen (3).
Extreme volatiliteit en onzekerheid op de internationale kapitaalmarkten	1. Moeizame toegang tot de aande lenmarkten om over te gaan tot een kapitaalverhoging en bijgevolg beperking van de vermindering van de schuldgraad en rem op de groei van de activiteiten 2. Verhoogde volatiliteit van de beurskoers	 Permanente dialoog met verschillende actoren op de kapi taalmarkten en financiële tegenpartijen (1,2).  Aanwezigheid van sterke lange termijnrelaties met de be staande aandeelhouders (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
In relatie tot vast goed ongunstige financiële markten in het kader van onder andere doch niet uitsluitend nieuwe reglemente ringen	1. Moeilijkere en duurdere toegang tot kredieten 2. Beperkte beschikbaarheid van financieringscapaciteit bij banken	 Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdu rende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financie ringsbronnen waar nodig.  Volledige dekking van het commercial paper programma door bestaande kredietlijnen (1,2).  Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaar heidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2).
Volatiliteit van de rentevoeten	1. Toename van de financieringskost* ingevolge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoe ten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpa trimonium en lager eigen vermo gen ("NAV" of Net Asset Value) bij hogere rentevoeten	 Toename van de reële waarde van de financiële instrumen ten aangegaan ter afdekking van het renterisico zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpatrimo nium gedeeltelijk temperen (2).  Actieve afdekkingsstrategie die erin bestaat om ongeveer 75% van de verwachte schuld binnen de eerste vijf jaar in te dekken, door middel van vaste rente kredieten of financiële instrumenten "interest rate swaps" en "interest caps". Voor de periode na deze vijf jaar en tot een periode van tien jaar wordt een ratio van 50% beoogd. Echter, er wordt bij deze strategie steeds rekening gehouden met de evolutie van de rentevoeten en de door de financiële markten toegekende looptijden, rekening houdend met de voorwaarden van kredieten en financiële instrumenten (1).
Aantasting van het consumentenver trouwen	1. Een daling van het consumenten vertrouwen kan leiden tot lagere omzetten bij huurders en een druk op de huurprijzen binnen de retailportefeuille met als gevolg een daling van de reële waarde van de panden en een impact op het eigen vermogen "NAV"(1) 2. Een daling van de waarde van de financiële participatie in Retail Es tates en een impact op het eigen vermogen "NAV"(2)	 Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2).  Diversificatie binnen de huurdersportefeuille (1,2).  Intens contact met de huurders teneinde verkoopevolutie nauwgezet op te volgen (1,2).  Permanente analyse van de markt en due dilligences van markt gegevens en locatie eigenschappen van de panden in de retailportefeuille (1,2).
Volatiliteit van de wisselkoers EUR/ CHF	1. Daling van de actiefwaarde van de verworven Zwitserse activa 2. Variabiliteit in de netto kasstromen	 Afdekking van het reële waarde volatiliteitsrisico door middel van een cross currency swap waardoor fluctuaties van het actief worden geneutraliseerd door fluctuaties in de reële waarde van de swap (1).  Variabiliteit in de netto kasstromen wordt in belangrijke mate opgevangen door natuurlijke afdekking ("natural hedge") waarbij zoveel mogelijk uitgaven in Zwitserse frank worden afgestemd met inkomsten in Zwitserse frank (2).

OPERATIONEEL RISICO

De investeringsstrategie van de onderneming wordt concreet vertaald in een gediversifieerd vastgoedpatrimonium en een beperkte ontwikkelingsactiviteit. Het vastgoed wordt voor het technisch beheer deels intern (hoofdzakelijk België) en deels extern (hoofdzakelijk Luxemburg, Zwitserland en Oostenrijk) beheerd binnen de beperkingen van de GVV-wetgeving. De diversificatie naar activa toe met beperkte correlatie strookt met een spreiding van de marktrisico's.

Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met de vastgoedportefeuille en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Ongeschikte beleidskeuzes die uitmonden in ongeschikte inves terings- of ontwik kelingskeuze	1. Verwachte rendementen worden niet behaald 2. Wijziging in het inkomsten- en risicoprofiel van de onderneming 3. Investering of vastgoedporte feuille die niet is aangepast aan de marktvraag en bijgevolg huurleeg stand	 Strategische- en risicoanalyse evenals markt, technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale due diligence voor elke aankoop (1,2,3).  Interne en externe waardebepaling voor elk te kopen en te verkopen vastgoed (1,2,3).  Constante monitoring van wijzigingen in economische, vastgoed-specifieke en regelgevende trends (2,3).  Ervaring van het management en betrokkenheid van (met formele goedkeuringsprocedures door) de raad van bestuur (3).
Te grote pijplijn van eigen ontwikkelin gen	1. Onzekerheid over toekomstige inkomsten, kosten en bezetting	 Activiteit beperkt tot één object in open ontwikkeling en tot maximum 10% van de reële waarde van de totale vastgoed portefeuille in open ontwikkeling(1).  Het incijferen van een risicopremie (1).
Risico specifiek gerelateerd aan het beheer van ontwik kelingen of heront wikkelingen	1. Onvermogen om de nodige ver gunningen te verkrijgen 2. Niet nakomen van het budget, de timing en de beoogde kwaliteit 3. Langdurige perioden van leeg stand 4. Het niet behalen van het beoogde rendement op (her)ontwikkelingen	 Intern gespecialiseerd project management team met intern beheerssysteem voor opvolging projecten en betaling facturen (1,2).  Externe gespecialiseerde raadgevers voor grotere projecten die zorgvuldig geselecteerd worden (1,2).  Geëngageerdheid ten opzichte van de omgeving om zo een constructieve dialoog met de lokale beslissingsniveaus en -omgeving te onderhouden (1).  Er wordt geen ontwikkeling gelanceerd indien het niet volledig gefinancierd is en er tegelijk voldoende zekerheid bestaat tot het bekomen van de nodige vergunningen en verhuringen indien dit nog niet het geval zou zijn bij aanvang van de (her)ontwikkeling (3,4).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Waardedalingen in de vastgoedporte feuille	1. De vennootschap is blootgesteld aan het risico van schommelingen in de reële waarde van haar vast goedportefeuille. De trimestriële schattingen door de onafhanke lijke vastgoeddeskundigen hebben een boekhoudkundige impact op het netto resultaat, de intrinsieke waarde van het aandeel en de schuldgraad van de vennootschap	 De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt elk kwartaal door onafhankelijke vastgoeddeskundigen bepaald, wat toe laat eventuele corrigerende maatregelen door te voeren (1), o.a. door te anticiperen op huurvervaldagen of het doorvoe ren van arbitrages in de portefeuille.  Portefeuille met meerdere types activa waarop verschillende tegen elkaar opwegende waarderingstrends van toepassing zijn (1).  Belangrijkste actief vertegenwoordigt 12,6% van het balan stotaal en betreft het pand Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis; een gediversifieerd retail en kantoorgebouw met een gedi versifieerd huurdersbestand op een toplocatie.  Op basis van de balans eind december 2016 zou een stijging van de gemiddelde yield met 0,10% een impact van - € 12,9 miljoen op de netto actief waarde* groep en - € 2,60 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad en een toename van de schuldgraad met 0,78% (nl. van 58,05% tot 58,83%).
Huurleegstand van de gebouwen	1. Verlies van huurinkomsten 2. Neerwaartse herziening van de huurprijzen 3. Hogere commerciële kosten om nieuwe klanten aan te trekken, wat een weerslag heeft op de resultaten 4. Waardedaling van de gebouwen 5. Herinrichtingskosten	 Proactief commercieel- en vastgoedbeheer (1,2,3,4,5).  Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huur ders en de sectoren waarin zij actief zijn zo groot mogelijk te houden en verder te verbeteren, teneinde een zo gediversi fieerd mogelijk huurderrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de gereglementeerde vastgoedvennootschap t.o.v. het verdwijnen van een of meerdere belangrijke huurders wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement te beperken (1,2,3,4,5).  Relatief hoge gemiddelde duur van de huurcontracten (4,37 jaar) ingevolge een pro-actief beheer van huurdersvervalda gen (1,2,3,4,5).  Nauwgezette opvolging van de huurders (1,2,3,4,5).
Onvoorziene niet-verlenging of vroegtijdige verbre king van het huur contract	1. Huurleegstand 2. Het ten laste nemen door de ge reglementeerde vastgoedvennoot schap zelf van in normale omstan digheden aan huurders door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. her-verhuring. 3. Daling van de inkomsten enkas stromen 4. Herinrichtingskosten 5. Toekennen van hogere huurincen tives	 Intern en extern gespecialiseerde teams verantwoorde lijk voor commercieel beheer en facility management (1,2,3,4,5).  Contractueel verplichte huurschadevergoeding bij vroegtij dige beëindiging van contract en het bestaan van huurwaar borgen en bankgaranties (1,2,3).  De impact op het netto resultaat wordt doorgaans gespreid over 3 jaar ten laste genomen. Op de geconsolideerde portefeuille was de impact van de toegekende huurkortingen respectievelijk € 317 duizend in 2016 en € 313 duizend in 2015 (1,3,5).
Onderschatte vola tiliteit in de onder houdskosten van de gebouwen	1. Daling van de resultaten door hogere technische kosten 2. Bouwkundige of technische verou dering en bijgevolg verminderde commerciële aantrekkingskracht	 Periodiek onderhoudsbeleid voor de activa uitgevoerd door gespecialiseerde ondernemingen (1,2).  Beleid van permanente portefeuilleherschikking rekening houdend met de lifecycle cost van de gebouwen in de vast goedportefeuille (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Vernieling van gebouwen door schade, terrorisme, brand, natuurram pen,	1. Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en vermin derde huurinkomsten	 Portefeuille verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van € 693,06 miljoen (jaarlijks geïndexeerd volgens ABEX index), exclusief een 'loss of rent' van maximum 36 maanden en andere bijkomende waarborgen. Voor de gebouwen die deel uitmaken van de gereglemen teerde vastgoedvennootschap blokpolis is de verzekerde waarde gebaseerd op de nieuwwaarde, zijnde de kostprijs van de wederopbouw in nieuwe staat van het gebouw, inclusief de honoraria van architecten en de belasting op de toegevoegde waarde (met uitzondering van de gebouwen die onder het BTW-regime vallen). Voor wat betreft de gebouwen die niet onder de blokpolis vallen (op basis van specifieke contractuele bepalingen met de huurder en/of gebouwen in mede-eigendom) worden meestal vergelijkbare voorwaarden onderhandeld. Voor meer details over de verzekerde waarde van de gebouwen verwijzen we naar het Vastgoedverslag op p. 121. Er werden bovendien onderhandelingen opgestart met verschillende verzekeraars om het risico op economische schade door terrorisme specifiek te verzekeren (1).  Voor een aantal gebouwen in de portefeuille worden bij verhoogde dreigingsniveaus aangepaste beveiligingsmaat regelen en veiligheidsprocedures voorzien om het risico op terreur door preventie te beperken (1).
Inbraak op het IT-netwerk, cy bercriminaliteit, phishing,…	1. Financiële en reputationele schade door externe manipulatie en/of onbeschikbaarheid van het IT-netwerk. 2. Financiële en reputationele schade door het verlies van bedrijfsge voelige databestanden	 Preventieve training rond cybercriminaliteit voor de mede werkers binnen de groep (1,2).  Aangepaste investeringen in een verbeterde beveiliging en opslagcapaciteit van het IT-netwerk (1,2).  Onderhandelingen opgestart met verschillende verzekeraars om het risico op economische schade door cybercriminali teit afdoend te verzekeren (1,2).
Verminderde sol vabiliteit / faillisse ment van de klant	1. Hogere leegstand 2. Ten laste neming van normaal door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. her verhuring 3. Daling van de inkomsten en kas stromen 4. Herinrichtingskosten	 Screening van de solvabiliteit van de huurders met behulp van een extern ratingbureau (1,2,3,4).  De huur dient vooraf betaald te worden (3).  Gebruikelijke huurwaarborg van minimaal drie maanden (3,4).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Concentratie van de activiteiten van het huurdersbe stand	1. Verlies aan inkomsten indien een specifieke sector wordt getroffen door een economische terugval	 Sterke sectorale diversificatie met beperkte correlatie van het huurdersbestand (1).  De spreiding van onze huurdersportefeuille naar sector blijft goed. De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothan del (50% t.o.v. 47% op 31/12/15 en 50% op 31/12/14), de dienstensector (19% t.o.v. 22,5% op 31/12/15 en 17% op 31/12/14), gevolgd door non-profitorganisaties en internatio nale beroepsverenigingen (8% t.o.v. 8% op 31/12/15 en 10% op 31/12/14) en de financiële instellingen (7% t.o.v. 8% op 31/12/15 en 31/12/14). De grootste sector detail- & groot handel is op zich ook nog gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca).
Overwicht van de belangrijkste huur ders	1. Belangrijke negatieve impact op de huurinkomsten in geval van vertrek	 Beperkte concentratie van belangrijke huurders (1). De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt 21,35% van de totale huurinkomsten.
Risico's verbonden aan het succes van e-com merce	1. De groeiende markt van e commerce kan leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed 'Retail' dat de gereglementeerde vastgoedven nootschap in portefeuille houdt. Dit kan op zijn beurt resulteren in een hogere leegstand en lagere huurprijzen 2. Een daling in de vraag van dit type vastgoed kan leiden tot een daling van de vastgoedportefeuille van de gereglementeerde vastgoed vennootschap 3. Een daling van de waarde van de financiële participatie in Retail Es tates en een impact op het eigen vermogen "NAV"	 Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2,3).  Permanente analyse van de markt en due dilligences van markt gegevens en locatie eigenschappen van de panden in de retailportefeuille (1,2,3).  Het type vastgoed 'Retail' direct aangehouden door de gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn hoofdzakelijk shoppingcentra die een breder belevingsaspect hebben en ook andere diensten aanbieden dan louter winkelen (1,2).
Concentratie van investeringen in een of meerdere gebouwen	1. Belangrijke negatieve impact op de huurinkomsten in geval van vertrek bij single tenants 2. Risico op grotere negatieve impact op de NAV (net asset value) gezien lagere spreiding	 Beperkte concentratie in een of meerdere gebouwen (1,2).  33% (berekend op basis van de reële waarde) van de vast goedportefeuille is geïnvesteerd in panden die individueel meer dan 5% uitmaken van het totaal waarvan meer dan de helft retailpanden zijn met verschillende huurders (1,2).

FINANCIEEL BEHEER

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom- , tegenpartij- en convenantenrisico.

Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpar tijen (tegenpartij risico)	1. Opzegging van bestaande krediet lijnen (kredieten en afdekkingen) en inkrimping van de financiële middelen 2. Kosten herstructurering en hogere kosten nieuwe kredieten en faci liteiten	 Strikt uitgebalanceerd financieringsbeleid en opvolging door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings en diversificatie van de financie ringsbronnen waar nodig. De kredietlijnen (incl. de € 95 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2016 € 608 miljoen t.o.v. eind 2015 € 568,7 miljoen (1,2).  Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare geconfirmeerde bijkomende kredietlijnen. De beschikbare marge op kredietlijnen van financiële tegenpartijen overstijgen op elk moment het getrokken commercial paper bedrag (1,2).  Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaar heidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2). De marge bedraagt eind 2016 € 90,5 miljoen t.o.v. eind 2015 € 39,1 miljoen na aftrek van de kredietlijnen die beschikbaar worden gehouden als back-up voor het uitstaand volume commercial paper.  Sterke en stabiele aandeelhouders (1,2).
Het niet beschik baar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdroging van de commercial paper markt	1. Onmogelijkheid om acquisities te financieren of enkel via verhoogde kosten en lagere rendabiliteit 2. Aanzet tot verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde	 Strikt uitgebalanceerd financieringsbeleid en opvolging door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financie ringsbronnen waar nodig. De gemiddelde duration van de totale kredieten, inclusief de obligatieleningen bedraagt 3,94 jaar (2015: 2,96 jaar, 2014: 3,2 jaar) (1,2).  Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare geconfirmeerde kredietlijnen (1,2).  Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaar heidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2).  Sterke en stabiele aandeelhouders (1,2).
Onvoldoende kas stromen om haar financiële verplich tingen na te komen (kasstroomrisico)	1. Niet meer kunnen voldoen aan de terugbetaling van interesten en kapitaal	 Nauwgezette opvolging van de netto cashflow en beperking van de operationele risico's(1) (1).  Financieringen zijn van het type bullet met duidelijk zicht op de vervaldata (1).  Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaar heidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1).

(1) De ontvangen huurinkomsten tijdens het boekjaar 2016 zijn meer dan voldoende om de eventuele stijging van de interestlasten op te vangen. Voor de laatste twee boekjaren bedraagt het financieel resultaat t.o.v. de huurinkomsten resp. 18,0% (2016) en 33,8% (2015), en de netto intrestasten exclusief de impact van reële waarde aanpassingen van financiële instrumenten die niet voor kasstroomindekking in aanmerking komen tov de huurinkomsten 19,2% (2016) en 24,2%(2015).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Combinatie van na delige rentebewe gingen, verhoogde risicopremie op de aandelenmarkten en stijging van de bancaire marge (kost van het kapi taal)	1. Stijging van de gewogen gemid delde kost van het kapitaal van de onderneming 2. Impact op de rendabiliteit van de onderneming en van nieuwe investeringen	 Bescherming tegen stijging intrestvoeten door het gebruik van afdekkingsinstrumenten. Het beleid is erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. De gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft op eind 2016 voor 41% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) (eind 2015: 31%); de lopende rentecaps werden beëindigd (met plafonds op de rentevoeten 'out of the money') (eind 2015: 8%), 29% vastrentende kredieten (2015: 30%) en 7% cross currency swap (idem 2015) (1,2). Voor meer details verwijzen we naar bijlage 33 van de financiële staten op p. 178.  Het beleid bestaat er verder in om, rekening houdend met de afdekkingen, een zo optimaal mogelijke gemiddelde financieringskost* te bereiken. Deze bedraagt 2,90% (eind 2015: 3,38%) exclusief het effect van reële waarde aanpas singen op financiële activa en passiva (1,2).  Constante dialoog met aandeelhouders en bankpartners voor de uitbouw van solide lange termijnrelaties (1,2).
De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en an dere convenanten. Een risico bestaat in het mogelijk ver lies aan vertrouwen wegens het niet respecteren van de convenanten	1. Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij inves teerders en bankiers 2. Sancties en verscherpt toezicht vanuit de hoek van de regulator indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke parameters	 Het financieel beleid wordt nauwkeurig afgestemd op de no den van de vennootschap waarbij permanent wordt gewaakt over het naleven van de afgesproken financiële en ander convenanten.  De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijd stippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd (1,2).  Overeenkomstig art. 24 van het KB van 13/07/2014 moet de GVV een financieel plan met een uitvoeringsschema opstel len indien de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefini eerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de gecon solideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de ge consolideerde activa. Op 31/12/2016 bedroeg de geconsoli deerde schuldgraad 58,05% in vergelijking met 58,03% eind 2015. De enkelvoudige schuldgraad bedroeg op 31/12/2016 49,77% in vergelijking met 53,37%(1) eind 2015. Er werd dan ook een financieel plan opgesteld overeenkom stig de bepalingen van art. 24 van het KB van 13/07/2014. Dit werd verder toegelicht in het financieel verslag bijlage 33

op p. 178 (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Risico op niet naleving van de wettelijke financiële parameters waar aan de onderne ming is gebonden	1. Verlies van het GVV statuut indien de schuldgraad boven 65% zou stijgen 2. Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij ban ken en investeerders	 De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijd stippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd (1,2).  Omzichtig financieel beleid met een constante monitoring van de cijfers om aan de financiële parameters te voldoen (1,2)  Overeenkomstig art. 24 van het KB van 13/07/2014 moet de GVV een financieel plan met een uitvoeringsschema opstel len indien de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefini eerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de gecon solideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de ge consolideerde activa. Op 31/12/2016 bedroeg de geconsoli deerde schuldgraad 58,05% in vergelijking met 58,03% eind 2015. De enkelvoudige schuldgraad bedroeg op 31/12/2015 49,77% in vergelijking met 53,37% eind 2015. Er werd dan ook een financieel plan opgesteld overeenkom stig de bepalingen van art. 24 van het KB van 13/07/2014. Dit werd verder toegelicht in het financieel verslag bijlage 33 op p. 178 (1,2).
Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wette lijke vereisten	1. Niet tijdige detectie van het even tueel niet nakomen van bepaalde verplichtingen	 Minimaal kwartaalupdates van het financieel model met aftoetsen van de hypotheses en de wijze van opstellen en continue opvolging van parameters die het resultaat en budget zouden kunnen beïnvloeden (1).
Risico op valuta schommelingen met betrekking tot activiteiten uitge voerd buiten de eurozone	1. Daling van de inkomsten en kas stromen	 Leasinvest Real Estate is voornamelijk actief in EURO-landen en in Zwitserland. M.b.t. de investering in Zwitserland werd het reële waarde risico afgedekt. De variabiliteit in de netto kasstromen worden in belangrijke mate opgevangen door natuurlijke afdekking waarbij de inkomsten in Zwitserse frank maximaal worden aangewend om lokale uitgaven in Zwitserse frank de dekken (1).
Risico op reële waardeschomme lingen van afgeleide financiële instru menten of een relatieve hogere financieringskost* ingevolge gekozen indekkingen bij daling van rente voeten	1. Daling van het eigen vermogen van de groep 2. Lager netto resultaat en netto courant resultaat	 Leasinvest Real Estate beoogt een optimale financierings kost* rekening houdend met de gekozen hedging strate gie. Deze laatste wordt dan ook aangepast naargelang de marktevolutie en de ingeschatte behoeftes wordt overwogen om IRS aan te gaan of te ontmantelen; dit geldt eveneens voor het afsluiten of terugbetalen van CAPS of vaste rente kredieten (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
In het kader van art. 617 van Wetboek Vennootschappen kan de uitkeerbaar heid van dividen den beperkt zijn en dit mede doordat Leasinvest Real Estate een belang rijke dochter heeft in Groothertogdom Luxemburg (Lea sinvest Immo Lux) die enkel dividen den bijdraagt in de statutaire resultaten van Leasinvest Real Estate	1. Beperkt dividendrendement voor de aandeelhouder	 Waken over voldoende inkomsten en de naleving van art. 617 met betrekking tot de uitkeerbaarheid van dividenden op het statutaire niveau van Leasinvest Real Estate. Binnen dit kader werden de statutaire participaties in Leasinvest Immo Lux SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV en Haven Invest NV voor het eerst verwerkt via de vermogensmutatiemethode in plaats van waardering aan historische kostprijs. Voor een meer gedetailleerde toe lichting en de opname van vergelijkende cijfers verwijzen we naar de statutaire financiële staten bijlage 31 op p. 175 (1).

REGELGEVING EN ANDERE RISICO'S

Leasinvest Real Estate is een gereglementeerde vastgoedvennootschap en dient haar erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap te behouden om te kunnen genieten van het gunstig fiscaal statuut dat daarmee gepaard gaat. Indien zij haar gereglementeerde vastgoedvennootschap-statuut zou verliezen dan zou de vennootschap de bancaire convenanten verbreken en haar kredieten dienen terug te betalen. Het behoud van het gereglementeerde vastgoedvennootschap-statuut is dus primordiaal voor de vennootschap. De vennootschap houdt daarom steeds rekening met de verschillende bepalingen en regels vervat in de wetgeving, zijnde de GVV-Wet (wet van 12 mei 2014) met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschapen.

Leasinvest Immo Lux SA is een 100% filiaal van Leasinvest Real Estate en heeft het statuut van SICAV-FIS. Het is dus belangrijk dit statuut te behouden en te voldoen aan alle wettelijke verplichtingen voor de gereglementeerde vastgoedvennootschap in België en voor de SICAV-FIS in Luxemburg. Daarnaast moet de vennootschap zowel in België als in Luxemburg, Zwitserland en Oostenrijk niet alleen het vennootschapsrecht naleven maar ook de specifieke stedenbouwkundige- en milieuregelgeving.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Het niet naleven van het wette lijk stelsel inzake gereglementeerde vastgoedvennoot schap	1. Verlies van de vergunning als gereglementeerde vastgoedven nootschap en van het hieraan verbonden transparante fiscale stelsel 2. Verplichte vervroegde terugbeta ling van bepaalde kredieten	 Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtin gen (1,2).
Het niet naleven van het wette lijk stelsel inzake SICAV-FIS	1. Verlies van het transparante fiscale regime voor Leasinvest Immo Lux	 Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtin gen met tussenkomst van gespecialiseerde adviseurs (1).
Wijzigingen in het EU-referentiekader zijnde IFRS en omzettingen van nieuwe initiatieven in nationale wetge ving in het kader van AIFMD-Alter native Investment Fund Managers, EMIR-European Market Infrastruc ture Regulation	1. Invloed op rapportering, kapitaal vereisten, gebruik van afgeleide instrumenten en de organisatie van de onderneming 2. Bepaling van de operationele acti viteiten en mogelijk de waardering	 Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door adviesvergaderingen bij beroepsverenigingen (1,2).  Leasinvest Immo Lux SICAV-SIF, 100% dochter van Leasin vest Real Estate in Luxemburg, ressorteert onder de AIFMD regelgeving aangezien zij in principe gekwalificeerd wordt als AIF. Zij kan echter toepassing maken van een uitzondering in de toepasselijke wetgeving die verband houdt met het statuut van Leasinvest Real Estate en de structuur van het aandeelhouderschap zodat Leasinvest Immo Lux uiteindelijk niet als AIF wordt beschouwd (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Wijziging van de stedenbouwkun dige of milieuregel geving	1. Hogere kosten om het vastgoed in goede exploitatiestaat te houden 2. Daling van de reële waarde van een gebouw 3. Daling van de bezettingsgraad	 Actief energieprestatie- en milieubeleid voor de kantoorge bouwen dat zo veel mogelijk op de wetgeving vooruitloopt (1,2,3). We verwijzen hiervoor naar het Jaarverslag op p. 77.
Wijziging van de fiscale wetgeving	1. Mogelijke invloed op de aan- en verkoopprijzen 2. Als gevolg hiervan mogelijke impact op de waardering en bijge volg op de NAV (net asset value of eigen vermogen van de groep) 3. Daarenboven kunnen eveneens nieuwe nationale wetgevingen en regelgevingen in werking treden, of mogelijke veranderingen in de bestaande wetgeving en regelge vingen plaats vinden	 Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs (1,2,3).
Wijzigingen fiscaal klimaat in Luxem burg	1. Aantasting van de fiscale incen tives voor cross-bordershopping kunnen leiden tot lagere omzetten en druk op de huurprijzen van retail huurders in de Luxemburgse shoppingcenters met eventuele leegstand en een daling van de reële waarde van retail panden tot gevolg met een impact op de NAV	 Extensieve analyse en due diligence van de aspecten i.v.m. de markt en locatie van de retailpanden bij investeringen (1).  Intens contact met de huurders teneinde de verkoopevolu tie nauwgezet op te volgen (1).  Een investeringsbeleid gericht op het uitbouwen van een gediversifieerde portefeuille van goede kwaliteit(1).
Complexiteit van acquisitie- of desin vesteringsdossiers	1. Verkeerd ingeschatte risico's waarvan de hoogte van probabili teit en impact een invloed hebben op de rendabiliteit	 Extensieve due diligence op vastgoed-technisch, markt, economisch, fiscaal, juridisch, boekhoudkundig en admi nistratief vlak in het kader van elke acquisitie samen met gespecialiseerde adviseurs (1).
Verloop van sleutel personeel	1. Negatieve invloed op bestaande professionele relaties 2. Verlies aan daadkracht en ef ficiëntie in het managementbeslis singsproces	 Marktconform remuneratiepakket (1,2).  Het werken met teams, waarbij vermeden wordt dat indivi duen verantwoordelijk zijn voor belangrijke en strategische taken (1,2).  Duidelijke en consistente procedures en communicatie (1,2).

VERKLARINGEN

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks financieel verslag verstrekte informatie en heeft alle redelijke inspanningen geleverd om de informatie opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag te verifiëren. Hij verklaart dientengevolge dat, voor zover hem bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen.

Verklaring overeenkomstig artikel 12, § 2, 3° van het KB van 14 november 2007

De heer Jean Louis Appelmans, vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, verklaart, namens en voor rekening van de statutaire zaakvoerder, dat, voor zover hem bekend: (i) de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Leasinvest Real Estate en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; (ii) het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Leasinvest Real Estate en van de positie van het bedrijf en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving bevat van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

JEAN-LOUIS APPELMANS Vaste vertegenwoordiger Leasinvest Real Estate Management NV Schermersstraat 42 BE-2000 Antwerpen Statutaire zaakvoerder

INFORMATIE AFKOMSTIG VAN DERDEN

De zaakvoerder bevestigt dat de informatie van derden correct is weergegeven en dat, voor zover hij weet en heeft kunnen opmaken uit de door die derden gepubliceerde informatie, geen enkel feit werd weggelaten dat de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou maken.

De statutaire zaakvoerder bevestigt dat de vastgoedexpert van de vennootschap toestemming heeft gegeven om de conclusies van zijn verslag over het boekjaar 2016 op te nemen in dit verslag. De statutaire zaakvoerder bevestigt dat de commissaris van de vennootschap toestemming heeft gegeven om het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 op te nemen in dit verslag.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit jaarlijks financieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen omvatten niet-gekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de huidige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toekomstige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in.

VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE CONTROLE VAN DE STATUTAIRE EN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennnootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer RPR Brussel 446.334.711, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder nummer B00160, herbenoemd tot commissaris op 21 mei 2012 voor een periode van 3 jaar (boekjaren 2012, 2013 en 2014) waarbij de commissaris nog gedurende één jaar vertegenwoordigd werd door mevrouw Christel Weymeersch m.n. tot na de jaarvergadering van mei 2013 en daarna door de heer Pierre Vanderbeek. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Pierre Vanderbeek, werd op 18 mei 2015 herbenoemd voor een nieuwe periode van drie jaar (boekjaren 2015, 2016 en 2017) om de functie van commissaris bij de vennootschap te vervullen tot op de jaarvergadering die gehouden zal worden in mei 2018. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap die gehouden zal worden op 15 mei 2017 wordt voorgesteld om de heer Pierre Vanderbeek vanaf die datum te vervangen door de heer Joeri Klaykens als vertegenwoordiger van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba.

VERKLARING INZAKE OVERHEIDSINGRE-PEN, RECHTSZAKEN OF ARBITRAGES

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de rentabiliteit van de vennootschap of haar dochtervennootschappen en dat er naar best weten geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages.

PROFIEL

"De strategie van Leasinvest Real Estate blijft gefocust op goedgelegen en kwalitatieve retail- en kantoorpanden. Geografisch bevinden onze gebouwen zich in het Groothertogdom Luxemburg,

België, Zwitserland en sinds 2016 eveneens in Oostenrijk."

MISSION STATEMENT

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen winkels en kantoren in het Groothertogdom Luxemburg, België, Zwitserland en Oostenrijk. De vennootschap stelt zich tot doel een marktconform huurrendement*, een aanvaardbaar dividendniveau en meerwaardepotentieel na te streven door de diversificatie van haar portefeuille.

• Periode van 01/07/1999 t.e.m. 31/12/2016.

Erkenning als vastgoedbevak Notering aan NYSE Euronext Brus-

€ mio

sel (ex-Beurs van Brussel) Verschillende acquisities van vnl. kantoorgebouwen in België Eigen management en personeel

Geografische diversificatie naar Groothertogdom Luxemburg door acquisitie Luxemburgse vastgoedbevek Dexia Immo Lux (nu Leasinvest Immo Lux) voor € 150 miljoen (13 gebouwen)

Desinvestering van kantoorgebouwen en verdere diversificatie naar logistiek in België Herontwikkelingen van kantoren en opslag in Groothertogdom Luxemburg Focus op diversificatie naar retail met acquisitie top retailportefeuille in Luxemburg

Voor meer informatie, zie www.leasinvest.be – Leasinvest – historiek.

De diversificatie van de portefeuille is geëvolueerd zoals blijkt uit onderstaande grafiek.

Zwitserland Oostenrijk Retail 52% Kantoren 34% Logistiek/semi-ind. 14%

België Luxemburg

• Reële waarde inclusief participatie Retail Estates. Voor meer informatie verwijzen we naar de kerncijfers van de vastgoedportefeuille op p. 28 en bijlage 23 bij de financiële staten.

Na de succesvolle investering in 2006 in het Groothertogdom Luxemburg met de overname van de Leasinvest Immo Lux portefeuille (ex-Dexia Immo Lux) werd in 2014 een eerste stap gezet inzake diversificatie naar een 3e land met de overname van een belangrijke retailportefeuille in Zwitserland. In 2016 werd deze geografische diversificatie nog verdergezet, met de acquisitie van een zeer succesvol retailpark in Oostenrijk.

Onze focus is geëvolueerd van voornamelijk kantoren naar voornamelijk retail (retailparken en middelgrote shopping centers) en kantoren. Beide types gebouwen dienen gelegen te zijn op uitstekende locaties in het Groothertogdom Luxemburg, België, Zwitserland en Oostenrijk. Het aandeel retail van de geconsolideerde vastgoedportefeuille (exclusief de participatie in de GVV Retail Estates) bedraagt op heden 48% (2015: 42,2%), kantoren 37% (2015: 42,1%) en logistiek 15% (2015: 15,7%).

VASTGOEDPORTEFEUILLE

We beheren onze portefeuille op een proactieve manier en blijven zoeken naar intelligente investeringen, zoals herontwikkelingen die meerwaarden kunnen genereren of panden die zich op uitstekende locaties bevinden, om de kwaliteit van onze vastgoedportefeuille te optimaliseren.

Ons commercieel beleid focust op het maximaliseren van de gemiddelde duur van de huurcontracten die actueel 4,37 jaar bedraagt (31/12/2015: 4,84 jaar), en het behoud van een hoge bezettingsgraad, die toenam van 95,80% op 31/12/2015 tot 96,77%.

Investering in twee shopping centers en verwerving belangrijk retailpand in Groothertogdom Luxemburg Oplevering en verwerving Rijksarchief te Brugge Desinvestering kantoorgebouwen Publieke kapitaalverhoging en publieke– en private uitgifte obligatielening

2012 - 2013

Acquisitie belangrijke retailportefeuille in Zwitserland Verandering van het statuut van vastgoedbevak naar openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) Verdere desinvestering van kleinere niet-strategische panden Voorverhuring kantoorproject Royal20 in het Groothertogdom Luxemburg

2014

Afsluiten verkoopovereenkomst voor het (volledig voor-verhuurde) prestigieuze kantoorproject Royal20 in het Groothertogdom Luxemburg vanaf de oplevering in 2016 Acquisitie iconisch multi-tenant gebouw Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site in Brussel Start herontwikkeling Square de Meeûs in CBD van Brussel Verdere desinvestering van nietstrategische panden

Verkoop opgeleverd kantoorgebouw Royal20 in Luxemburg Acquisitie zeer succesvol retailpark Frun® in Asten, Oostenrijk

"Leasinvest Real Estate is er in nog geen tien jaar tijd in geslaagd om haar vastgoedportefeuille te heroriënteren van hoofdzakelijk kantoren naar retail. "

BELEGGERSPROFIEL

Het beleggersprofiel waarop Leasinvest Real Estate zich richt bestaat uit privébeleggers, voornamelijk in België, en institutionele beleggers in het binnen- & buitenland, die op zoek zijn naar aanvaardbare dividendvooruitzichten, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR - BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS¹ FINANCIËLE KALENDER 31/03/2017 Jaarlijks financieel verslag 2016 15/05/2017 Jaarvergadering aandeelhouders 15/05/2017 Tussentijdse verklaring Q1 (31/03/17) (incl. resultaten GAV) 18/05/2017 Ex-date 19/05/2017 Record date 22/05/2017 Betaalbaarstelling dividend 24/08/2017 Halfjaarlijks financieel verslag 2017 17/11/2017 Tussentijdse verklaring Q3 (30/09/17) 22/02/2018 Bekendmaking jaarresultaten 2017 (31/12/17) Ackermans & van Haaren Groep AXA Belgium AG Insurance 30% 29% 35% Ongekend 6%

1 Voor meer informatie verwijzen wij naar de Corporate governance verklaring op p. 60. Voor zover de vennootschap weet, gebaseerd op de transparantieverklaringen ontvangen door Leasinvest Real Estate, zijn de belangrijke gekende aandeelhouders, naast Ackermans & van Haaren Groep: AXA Belgium NV: 29% & AG Insurance (voorheen Fortis Real Estate): 5,98 %.

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Jean-Louis Appelmans Jan Suykens

"Met fierheid melden wij dat 2016 één van de beste jaren ooit was sinds de oprichting van Leasinvest Real Estate in 1999."

DE MARKTEN

Het Groothertogdom Luxemburg behield haar sterk financieel profiel. Het proactieve beleid van de regering om de economie en de groei van het Groothertogdom Luxemburg op peil te houden werd verdergezet en vertaald in een sterke groei van het BBP met 3% (Eurozone 1,3%). De Belgische economie groeide matig en noteerde een groei van het BBP met 1,2%, wat lager is dan in 2015. Zwitserland stopte in januari 2015 haar vaste wisselkoersverhouding tussen de Zwitserse frank en de euro, waardoor de Zwitserse frank in belangrijke mate steeg, wat nog steeds een impact heeft op de economie met een dalende export, verminderende binnenlandse consumptie en lagere inkomsten uit toerisme tot gevolg. In Oostenrijk, nieuwe markt voor Leasinvest Real Estate, werd naar het einde van 2016 toe een belangrijke economische heropleving opgetekend, die verwacht wordt zich verder door te zetten in 2017.

De evolutie van de vastgoedmarkten kende naargelang het type vastgoed en het land een verschillend verloop. In het Groothertogdom Luxemburg, waar Leasinvest Real Estate de tweede belangrijkste buitenlandse vastgoedinvesteerder is, werd in 2016 na het recordjaar in 2015 voor 35% minder verhuringen van kantoren gerealiseerd met een iets hogere leegstand van 4,9%. Het verhuurvolume in retail lag iets lager (33.000 m²) dan in 2015 (37.000 m²), waarbij de sterke vraag te lijden heeft onder een gebrek aan kwalitatief aanbod. In België kende de kantorenmarkt een opmerkelijke verbetering van de verhuurvolumes nl. 454.000 m², hetzij 50% meer dan in 2015, en het hoogste niveau sinds 2010, maar bleven de huurprijzen stabiel en de leegstand daalde (9,2%). De retailmarkt tekende opnieuw een gezond niveau van vraag op. De verhuurmarkt in retail in Zwitserland was stabiel.

Frun® Retailpark Asten, Oostenrijk

SUCCESVOLLE VERDERE GROEI

De strategie van Leasinvest Real Estate blijft gefocust op meer retail binnen de vastgoedportefeuille wat door de acquisitie van een recent gebouwd retailpark in Oostenrijk bevestigd werd. Samen met de geplande verkoop eind juni 2016 van het kantoorgebouw Royal20 in Luxemburg steeg het retail deel in onze portefeuille verder.

Op 31/12/2016 maakt het Groothertogdom Luxemburg, op basis van de reële waarde van de gebouwen, 49% van onze globale portefeuille uit – als gevolg van de belangrijke verkoop van Royal 20 - (2015: 54%), België 42% (2015: 41%), Zwitserland 5% en Oostenrijk 4%.

Het deel retail in onze portefeuille blijft de belangrijkste asset class in onze globale vastgoedportefeuille nl. 48% (2015: 42%), het deel kantoren daalde naar 37% (2015: 42%). Het logistieke deel (15%) wordt niet langer als strategisch beschouwd. Onze vastgoedportefeuille zal in de toekomst blijven bestaan uit retail en kantoren. In het Groothertogdom Luxemburg zal deze meer gericht zijn op retail en kantoren en in Zwitserland en Oostenrijk op retail. Kantoren blijven een interessant gegeven indien de ligging goed is, het gebouw duurzaam is of gemaakt kan worden, en er op termijn meerwaarde kan worden gerealiseerd.

DE REALISATIES IN 2016 EN OBJECTIEVEN VOOR 2017

De directe vastgoedportefeuille bedroeg eind 2016 € 860 miljoen hetzij een daling van 1,1% (2015: +14,9%), inclusief indirecte investeringen (met de participatie in GVV Retail Estates NV) bedroeg de geconsolideerde vastgoedportefeuille € 930 miljoen. De investeringen bedroegen € 47 miljoen wat lager was dan in 2015 (€ 134 miljoen) en bestonden vnl. uit de acquisitie in het retailpark in Oostenrijk (€ 37,1 miljoen) en de verdere investeringen (€ 9,9 miljoen) in de herontwikkelde gebouwen uit de portefeuille. In Luxemburg werd er een belangrijke desinvestering van het kantoorgebouw Royal20 (€ 62 miljoen) uitgevoerd in 2016. De verhuringen in 2016 verliepen goed met als belangrijkste realisaties de verhuring van Montoyer 63 aan het Europees Parlement als het kantoorgebouw heropgebouwd zal zijn en de wederverhuring voor de helft van een kantoorgebouw gelegen te Mechelen. De globale bezettingsgraad1 steeg tot 96,77% (2015: 95,80%). In 2016 werden de meeste van onze objectieven in het kader van de verdere groei en verhoging van de kwaliteit van onze portefeuille gerealiseerd.

De huurinkomsten in 2016 waren gestegen met 12% tot € 56,6 miljoen, waarbij like-for-like de huurinkomsten stegen met 1%. Het netto resultaat en de EPRA Winst* t.o.v. 2015 stegen met respectievelijk 2% en 9%, hetzij € 31,1 miljoen (2015: € 30,6 miljoen) en € 27,9 miljoen (2015: € 25,6 miljoen). Deze evolutie is hoofdzakelijk het gevolg van de belangrijke acquisitie t.w.v. € 108 miljoen van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site te Brussel eind 2015.

¹ De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder activa bestemd voor verkoop als onder projectontwikkelingen en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur-geschatte huur op leegstand)/geschatte huur.

Indien verschillende desinvesteringen van logistieke gebouwen zich zouden realiseren in 2017, er geen compenserende herinvesteringen zich zouden concretiseren en gegeven het tijdelijke gebrek aan huurinkomsten te wijten aan de volledige renovatie van de gebouwen Treesquare en Montoyer 63 te Brussel en behoudens uitzonderlijke omstandigheden, verwacht de vennootschap een lager nettoresultaat en EPRA Winst* te realiseren in 2017 dan in 2016. Niettegenstaande deze evolutie verwacht de vennootschap het dividend over 2017 minimaal op het niveau van dat van 2016 te behouden.

WIJZIGING SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

Op 18 augustus 2016 werd de heer Luc Bertrand, na meer dan 17 jaar voorzitterschap van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, vervangen als voorzitter van de raad van bestuur door de heer Jan Suykens, die sedert 1999 deel uitmaakt van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV.

Het succes van Leasinvest Real Estate is gedeeltelijk te danken aan het strategisch inzicht en de nooit aflatende inzet van de heer Luc Bertrand. Wij wensen hem hiervoor van harte te bedanken.

49%

HET DIVIDEND EN DE KOERS VAN HET AANDEEL

Er wordt voorgesteld om over het boekjaar 2016 een bruto dividend uit te keren van € 4,90 dat 4,26% hoger ligt dan het bruto dividend van € 4,70 over 2015. Het netto dividend 2016 bedraagt € 3,43 (30% roerende voorheffing) in vergelijking met € 3,431 (27% roerende voorheffing) eind 2015. Gegeven de slotkoers op 31/12/2016 van € 105,50 betekent dit een dividendrendement van bruto 4,64% of netto 3,25% (op basis van 30% roerende voorheffing).

De koers van het aandeel Leasinvest Real Estate fluctueerde tijdens het boekjaar tussen € 87,70 en

€ 114,00. Eind 2016 noteerde het aandeel € 105,50 wat een premie van 46% opleverde t.o.v. de netto-actiefwaarde van € 72,20 op 31/12/2016 (op basis van de reële waarde van het vastgoed).

DUURZAME GEBOUWEN

Leasinvest Real Estate is er zich van bewust dat haar ecologische voetafdruk kan verminderd worden indien de onderneming verder focust op duurzaamheid en bewuster omgaat met energie, water, elektriciteit en afval. Daar waar mogelijk wordt er geïnvesteerd om onze gebouwen duurzamer te maken en een certificaat 'BREEAM1 in-use' te behalen voor o.a. de herontwikkeling van de kantorengebouwen The Crescent (Brussel) en Motstraat (Mechelen). Bij een mogelijke nieuwbouw, zoals het kantoorproject Royal20 in Stad Luxemburg, wordt er naar een BREEAM 'excellent' gestreefd. In 2017 en 2018 zullen de kantoorpanden Treesquare en Montoyer 63 beide gelegen in Stad Brussel volledig worden heropgebouwd om deze gebouwen in de markt beter te positioneren en duurzamer (BREEAM gecertifieerd) te maken.

Het einddoel is om een kwalitatieve vastgoedportefeuille te bezitten die zal resulteren in goed gelegen aangename werkruimten met een technisch performante, duurzame en minder onderhoudskosten vergende vastgoedportefeuille.

Wij wensen al onze huurders, leveranciers, vastgoedmakelaars, banken, investeerders en aandeelhouders in het Groothertogdom Luxemburg, België, Zwitserland en Oostenrijk te bedanken voor hun vertrouwen in Leasinvest Real Estate. Ook danken wij onze medewerkers voor hun volgehouden inzet die geleid heeft tot het behalen van onze resultaten.

JEAN-LOUIS APPELMANS JAN SUYKENS

Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur

1 Voor meer informatie, zie www.breeam.com.

KERNCIJFERS

DE KERNCIJFERS PER 31 DECEMBER 2016

Eind 2016 neemt Leasinvest Real Estate (LRE) via integrale consolidatie volgende participaties op: de Luxemburgse SICAV-FIS Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services NV, Orli Lux sàrl, RAB Invest NV, S. Invest I SA, Porte des Ardennes Schmiede SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV1 en Haven Invest NV.

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit registratiedocument aangeduid met een asterisk (*). Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p. 80 en volgende van dit registratiedocument.

1 De NV T&T Koninklijk Pakhuis werd gefuseerd met Leasinvest Real Estate ingevolge de buitengewone algemene vergadering die werd gehouden op 19/12/2016, en dit met boekhoudkundig en fiscaal effect vanaf 01/01/2017.

KERNCIJFERS VASTGOEDPORTEFEUILLE (1)	31/12/2016	31/12/2015
Reële waarde vastgoedportefeuille (€ 1.000) (2)	859 931	869 361
Reële waarde vastgoedbeleggingen inclusief participatie Retail Estates (€ 1.000) (2)	930 689	939 786
Investeringswaarde vastgoedbeleggingen (€ 1.000) (3)	876 747	886 390
Huurrendement obv reële waarde* (4) (5)	6,78%	6,88%
Huurrendement obv investeringswaarde waarde* (4) (5)	6,65%	6,75%
Bezettingsgraad (5) (6)	96,77%	95,80%
Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar)	4,37	4,84

(1) De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie, de projectontwikkelingen, de gebouwen bestemd voor verkoop als de gebouwen voorgesteld onder financiële leasing onder IFRS.

(2) Reële waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS. De reële waarde van Retail Estates werd bepaald op basis van de beurskoers op 31/12/2016.

(3) De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

(4) Reële waarde en investeringswaarde geschat door de vastgoedexperten Cushman & Wakefield en Stadim (BeLux), SPG Intercity (Zwitserland) en BAR bareal (Oostenrijk).

(5) Voor de berekening van het huurrendement* en de bezettingsgraad komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de projecten en de activa bestemd voor verkoop. (6) De bezettingsgraad werd berekend op basis van de geschatte huurwaarde.

De geconsolideerde directe vastgoedportefeuille van

Leasinvest Real Estate eind 2016 omvat 33 sites (inclusief activa bestemd voor verkoop & de projectontwikkelingen) met een totale verhuurbare oppervlakte van 449.885 m². De vastgoedportefeuille is geografisch gespreid over: het Groothertogdom Luxemburg (49% van de portefeuille), België (42%), Zwitserland (5%) en Oostenrijk (4%).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 859,93 miljoen eind 2016 t.o.v. € 869,36 miljoen eind december 2015. Deze daling wordt verklaard door de verkoop van het opgeleverde project Royal20 in Luxemburg (boekwaarde 31/12/2015 € 50,75 miljoen) en van het gebouw Mechelen Zeutestraat (boekwaarde 31/12/2015 € 4,39 miljoen) enerzijds, en door de acquisitie van het Oostenrijkse Frun® retailpark Asten voor € 37,1 miljoen anderzijds.

Na deze gerealiseerde transacties bedraagt het aandeel retail van de vastgoedportefeuille 48% (2015: 42,2%), kantoren 37% (2015: 42,1%) en logistiek 15% (2015: 15,7%).

6,76% 7,01% 6,00% 5,78% 6,60% 6,36% 7,57% 8,08% en geografisch (reële waarde) (1)

Detail van het rendement per activaklasse

Retail Kantoren Logistiek/semi-industrieel (1) Er bestaat een inverse relatie tussen rendement en waarde, namelijk een hogere waarde

LU BE CH AT

geeft ceteris paribus een lager rendement. Deze rendementen zijn berekend op basis van de activa beschikbaar voor verhuur.

De globale directe en indirecte vastgoedportefeuille (inclusief de participatie in GVV Retail Estates NV) bedraagt per einde 2016 een fair value ten belope van € 930,7 miljoen.

Per jaareinde 2016 werden drie logistieke panden (Heesterveldweg in Tongeren, Nijverheidsstraat in Wommelgem en Canal Logistics fase 1 nabij Brussel) geclassificeerd van vastgoedbeleggingen naar activa bestemd voor verkoop in overeenstemming met de gangbare rapporteringsstandaard IFRS 5.

Het huurrendement* van het vastgoedpatrimonium in exploitatie o.b.v. de reële waarde bedraagt 6,78% (tegenover 6,88% eind 2015), en o.b.v. de investeringswaarde 6,65% (tegenover 6,75% eind 2015).

De gegevens per aandeel zijn berekend o.b.v. 4.935.478 deelgerechtigde aandelen zijnde het aantal geregistreerde aandelen op rapporteringsdatum, namelijk 4.938.870, verminderd met 3.392 eigen aandelen, die werden ingekocht in het kader van de afronding van de wettelijke procedure i.v.m. de dematerialisatie van effecten aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005. Deze aandelen werden in het begin van boekjaar 2017 opnieuw verkocht door de vennootschap op basis van de bestaande machtiging tot in- en verkoop van eigen effecten.

Voor de toelichtingen bij de balans en de resultatenrekening verwijzen wij naar het Jaarverslag op p. 138.

KERNCIJFERS BALANS	31/12/2016	31/12/2015
Netto actief aandeel groep (€ 1.000)	356 407	362 405
Netto actief aandeel groep per aandeel*	72,2	73,4
Netto actief aandeel groep per aandeel obv inv. waarde*	75,6	76,9
Netto actief aandeel groep per aandeel EPRA*	82,0	81,3
Totaal activa (€ 1.000)	988 441	976 302
Financiële schuld	541 064	532 249
Financiële schuldgraad (conform wettelijke regelgeving GVV)	58,05%	58,03%
Gemiddelde looptijd kredietlijnen (jaar)	3,94	2,96
Gemiddelde kost van de schuld*	2,90%	3,38%
Gemiddelde looptijd afdekkingen (jaar)	6,30	6,58

KERNCIJFERS RESULTATENREKENING	31/12/2016	31/12/2015
Huurinkomsten (€ 1.000)	56 647	50 455
Netto huurresultaat per aandeel*	11,44	10,21
EPRA Winst (€ 1.000) (1)*	27 875	25 564
EPRA Winst per aandeel*	5,65	5,18
Netto resultaat aandeel groep (€ 1.000)	31 118	30 618
Netto resultaat aandeel groep per aandeel*	6,30	6,20
Globaal resultaat aandeel groep (€ 1.000)* (2)	17 192	48 901
Globaal resultaat aandeel groep per aandeel*	3,48	9,90

(1) EPRA Winst*, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat* en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen. (2) Het globaal resultaat aandeel aandeel groep* per 31 december 2016 bedraagt € 17,2 miljoen of € 3,48 per aandeel en wijkt af van het globaal resultaat* dat eerder in het persbericht van 16 februari 2017 werd gecommuniceerd ten belope van respectievelijk € 18,1 miljoen of € 3,67 per aandeel na een herclassificatie van mutatiekosten naar aanleiding van de acquisitie van Frun® Park Asten. Deze herclassificatie heeft overigens geen enkele invloed op de berekening van het netto resultaat en de EPRA Winst*.

EPRA PRESTATIE MAATSTAVEN*	31/12/2016	31/12/2015
EPRA Winst* (in € per aandeel) (1)	5,65	5,18
EPRA NAW* (in € per aandeel) (2)	82,0	81,3
EPRA NNNAW* (in € per aandeel) (3)	70,9	71,4
EPRA Netto Initieel Rendement* (in %) (4)	5,82%	6,06%
EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement* (in %) (5)	5,86%	6,10%
EPRA Leegstand* (in %) (6)	2,87%	4,05%
EPRA Kostratio* (incl. directe leegstandkosten)(in %) (7)	26,85%	24,26%
EPRA Kostratio* (excl. directe leegstandkosten)(in %) (7)	24,95%	22,51%

(1) De EPRA Winst*, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat* en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen. (2) EPRA Netto Actief Waarde* (NAW) bestaat uit de aangepaste Netto Actief Waarde*, met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op

lange termijn; zie ook www.epra.com. (3) EPRA NNNAW* (triple Netto Actief Waarde*): bestaat uit EPRA NAW*, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen; zie ook www.epra.com.

(4) EPRA Netto Initieel Rendement* bevat de geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille, verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen zie ook www.epra.com.

(5) EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement* voert een correctie uit op de EPRA Netto Initieel Rendement* met betrekking tot het teneinde lopen van de toegekende gratuïteiten en andere huurvoordelen zie ook www.epra.com.

(6) EPRA Leegstand* wordt berekend op basis van de Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte gedeeld door de GHW van de totale portefeuille zie ook www.epra.com.

(7) EPRA Kostratio* bestaat uit de verhouding van de operationele en algemene kosten t.o.v. de bruto huurinkomsten (inclusief en exclusief directe leegstandskosten) zie ook www.epra.com.

JAARVERSLAG

JEAN-LOUIS APPELMANS CHIEF EXECUTIVE OFFICER

"De verwerving van een succesvol retailpark in Oostenrijk is voor Leasinvest Real Estate een unieke kans om binnen de strategie van focus op retail en geografische diversificatie een nieuwe stabiele Europese markt aan te boren. De bijkomende huurinkomsten, gespreid over bijna 30 verschillende huurders, zullen dan ook een positieve bijdrage leveren aan de resultaten over 2017."

1	Strategische focus	34
2	Activiteitenverslag	39
	2.1 Tijdens het boekjaar 2016	39
	2.2 Na afsluiting van het boekjaar 2016	45
3	Toelichting bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening	46
4	Dividend	47
5	Vooruitzichten boekjaar 2017	47
6	Beheer van de financiële middelen	48
7	Risicofactoren	48
8	Corporate governance verklaring	49
9	Remuneratieverslag	69
	10 Transacties met verbonden partijen - belangenconflicten	74
	11 Onderzoek en ontwikkeling	76
	12 Maatschappelijk verantwoord ondernemen	77
	13 Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris	79

1 STRATEGISCHE FOCUS

Creëren van aandeelhouders waarde die resulteert in een hoog dividend rendement	door de creatie van meerwaarden via	actief portefeuillebeheer u dynamisch investerings- en u ontwikkelingsbeleid desinvestering van niet-strategische u panden
Genereren van recurrente cash flow	door een dynamisch commercieel beleid	dat inspeelt op de noden van de u huurders dat continu de vinger aan de pols u houdt met de markt en het nastreven van een hoge u bezettingsgraad
Ontwikkeling van een kwalitatieve vastgoed portefeuille	door optimalisatie van de portefeuille	herontwikkelen, duurzamer maken en u renoveren van bestaande gebouwen strategische acquisities u
Beperken van het risicoprofiel	door diversificatie	geografisch: Groothertogdom u Luxemburg, België, Zwitserland en Oostenrijk activaklassen: focus op retail en u kantoren

1.1 INVESTERINGSSTRATEGIE

Na haar succesvolle diversificatie in 2006 naar het Groothertogdom Luxemburg heeft Leasinvest Real Estate haar verdere geografische diversificatie geconcretiseerd met de overname in 2014 van een belangrijke retailportefeuille in het kanton Vaud in het westelijk Franstalig deel van Zwitserland en de overname in 2016 van een zeer succesvol retailpark in Asten, Oostenrijk. De focus in deze beide nieuw aangeboorde markten zal ook in de toekomst retail blijven.

De geconsolideerde vastgoedportefeuille bestaat voor 48% uit retail en 37% kantoren. De 15% logistiek/semi-industrieel wordt niet langer als strategisch beschouwd.

INVESTERINGSCRITERIA

• u diversificatie: geografisch & per activaklasse u landen: Luxemburg, België & Zwitserland & Oostenrijk u focus op retail (retailparken/middelgrote shopping centers)
• u verder uitkijken naar opportuniteiten voor de herontwikkeling van goed gelegen kantoren in de CBD
• u desinvestering van voornamelijk niet-strategische panden

Onderstaande grafieken tonen de verdeling van de geconsolideerde vastgoedportefeuille o.b.v. de reële waarde per type activa en geografisch.

WAAROM LUXEMBURG?

Leasinvest Real Estate past sinds 2006 een duidelijke geografische diversificatiestrategie toe met de toevoeging van het Groothertogdom Luxemburg, in 2014 met Zwitserland en in 2016 met Oostenrijk. Sinds 2008 werd de focus naar type activa verschoven van overheersend kantoren naar het merendeel retail. De portefeuille van de GVV is op 31/12/2016 als volgt samengesteld: 48% retail, 37% kantoren, 15% logistiek (incl. Rijksarchief Brugge), en voor 49% gelegen in het Groothertogdom Luxemburg, voor 42% in België, voor 5% in Zwitserland en voor 4% in Oostenrijk.

De keuze om te investeren in het Groothertogdom Luxemburg is vooral ingegeven door de gezonde en stabiele economische en politieke situatie (AAA-rating) van het land, dat ook in 2016 een mooie groei van het BBP van 3% liet optekenen. Het land beschikt over een sterk financieel centrum en is in Europa nr. 1 inzake private banking en wereldwijd nr. 2 inzake fondsbeheer. In het Groothertogdom Luxemburg dat een bevolking heeft van meer dan 500.000 inwoners, komen dagelijks nog eens meer dan 150.000 mensen werken uit de buurlanden België, Frankrijk en Duitsland. Al deze factoren maken dat het Groothertogdom Luxemburg een zeer interessant land is voor vastgoedinvesteringen in alle types vastgoed, wat ook blijkt uit de leegstandsgraad van onze Luxemburgse portefeuille die amper 1,7% bedraagt.

WAAROM ZWITSERLAND?

Zwitserland geniet net als het Groothertogdom Luxemburg van een AAArating en kon toch over het volledige jaar 2016 een groei van het bruto binnenlands product van 1,5% noteren, in vergelijking met 3% voor het Groothertogdom Luxemburg en 1,3% voor de volledige Eurozone (cf. vastgoedmarktinformatie – zie vastgoedverslag).

De werkloosheidsgraad in 2016 bedraagt slechts 3,3%, wat zeker beter is dan zowel die van het Groothertogdom Luxemburg als die van België. Zwitserland geniet bovendien van een zeer stabiele macro-economische omgeving.

De beslissing van de Zwitserse centrale bank in 2015 om het aanhouden van een vaste koers t.o.v. de Euro los te laten heeft geleid tot een situatie van +/- pariteit van beide munten. De sterke Zwitserse Frank heeft een tijdelijke negatieve impact gehad op de Zwitserse economie en de export. Volgens analisten zal deze impact nog gevolgen hebben voor de komende jaren (marktinformatie SPG Intercity).

Volgens het Global Competitiveness Report 2016 – 2017 van het World Economic Forum blijft Zwitserland de nr. 1 voor het achtste opeenvolgende jaar.

WAAROM OOSTENRIJK?

Oostenrijk behoort tot de Eurozone en geniet een AA+-rating, een gezonde economie met weinig werkloosheid, een hoog BNP per capita en een groei van de economie, die eind 2016 een heropleving kende en waarvan wordt verwacht dat deze trend zich verder zal doorzetten in 2017. Volgens de Winter 2017 Economic Forecast van de Europese Commissie, noteerde het bruto binnenlands product van Oostenrijk in 2016 een groei van 1,5%, een niveau dat ook verwacht wordt voor de nabije toekomst. De investeringen en de privé consumptie (samen met een lage inflatie), de voornaamste drivers van die groei, konden genieten van de effecten van de hervorming van de inkomstenbelasting. De overheidsfinanciën zijn geimpacteerd door de daling aan inkomstenbelastingen, maar konden genieten van de economische groei en lagere kosten voor financiering. Voor 2017 en 2018 wordt verwacht dat de Oostenrijkste economie zal blijven groeien met +/- 1,6% gezien de investeringen en de privé consumptie licht zullen vertagen, maar wel sterk zullen blijven.

Over de afgelopen jaren heeft Leasinvest Real Estate haar heroriëntatiestrategie om te investeren in meer retail en minder kantoren, en meer in het Groothertogdom Luxemburg (en Zwitserland en Oostenrijk) verder geconcretiseerd.

De kantorenmarkt heeft in bepaalde regio's van België veel van zijn aantrekkelijkheid verloren door volgende verschillende factoren nl. (1) de kantorenmarkt is door de zwakke economie van de laatste jaren onder druk komen te staan, met als gevolg dat de huuropname jaren aan een stuk gedaald is sinds de aanvang van de financiële en economische crisis eind 2008; de huuropname op de Brusselse kantorenmarkt is echter in 2016 met 50% toegenomen in vergelijking met 2015, maar ongeveer 35% hiervan betreft eenmalige huuropnames door overheidsinstellingen, terwijl de huuropnames door bedrijven verder blijven dalen; er bestaat evenwel een groot potentieel voor nieuwe of volledig gerenoveerde gebouwen in de centrale business districten van Brussel die beantwoorden aan de hoogste eisen inzake energie-efficiëntie en duurzaamheid (2) de lagere verhuuropnametrend leidde tot lagere huurprijzen, die over de laatste 20 jaar nauwelijks geëvolueerd zijn (3) opleveringen van nieuwe kantoorontwikkelingen gedurende de laatste jaren hebben het kantorenaanbod onnodig verhoogd en de totale leegstandsgraad op de Brusselse kantorenmarkt bedraagt op heden toch nog 9,2% (4) de hoge leegstandsgraad van vnl. oudere en/of technisch niet meer aangepaste gebouwen is ieder jaar toegenomen en veel van deze gebouwen worden omgevormd tot residentiële panden, rust- en verzorgingstehuizen of scholen.

In het Groothertogdom Luxemburg noteerde de verhuuropname in kantoren in 2016 een daling met 35% na het atypische recordjaar 2015, wat nog steeds het tweede hoogste gemiddeld niveau is dat werd opgetekend sinds 2010. De leegstandsgraad daalde sterk de laatste jaren en blijft nu nagenoeg stabiel, en de huurprijzen stijgen (zie vastgoedverslag, marktinformatie p. 102).

WAAROM RETAIL?

De keuze voor retailvastgoed is geïnspireerd door de noodzaak voor de consumenten om inkopen te blijven doen in een aangename en gezellige sfeer alsook door het feit dat de bevolking in Europa blijft toenemen, door de interessante huurrendementen*, de lage renovatie- en onderhoudsinvesteringen (in tegenstelling tot bv. de investeringen voor het duurzamer maken en moderniseren van kantoorgebouwen) voor Leasinvest Real Estate als verhuurder, en door de standvastigheid van retail-huurders (vnl. nationale en internationale ketens) naar goede locaties toe. Qua sub-segmenten focust Leasinvest Real Estate op retailparken en shoppingcenters van gemiddelde omvang, zoals de Knauf shopping centers in Schmiede en Pommerloch die marktleider zijn in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg en het Frun® retailpark in Asten, Oostenrijk, dat in november 2016 werd verworven.

WAAROM KANTOREN?

Kantoren blijven een interessante asset class, op voorwaarde dat ze zeer goed gelegen, kwalitatief en duurzaam zijn. Daarom houdt Leasinvest Real Estate deze asset class ook aan.

In het Groothertogdom zijn onze kantoorgebouwen gelegen op uitstekende locaties, zoals het centrum van de stad Luxemburg, of Kirchberg-Airport, waar de vraag het aanbod overstijgt (zie Vastgoedverslag). In België hebben we momenteel 2 panden, nl. Treesquare en Montoyer 63, beide gelegen in de Leopoldswijk in Brussel (CBD), de topkantoorlocatie in België, die in herontwikkeling zijn. Voor het gebouw Montoyer 63 werd in 2016 een vruchtgebruikovereenkomst afgesloten voor het nieuw op te trekken gebouw voor een vaste duur van 21 jaar. Voor Treesquare wordt verwacht dat het gebouw volledig zal verhuurd zijn bij de oplevering eind 2017, gezien de schaarste aan nieuwe kwalitatieve kantoorpanden in de CBD van Brussel.

Alle panden uit de portefeuille maken het voorwerp uit van een regelmatige evaluatie, waarbij renovaties worden uitgevoerd om ze up-to-date te houden en te maken dat ze blijven beantwoorden aan de eisen van de huurders en de markt. In 2015 werd bv. het gebouw Monnet in Luxemburg grondig gerenoveerd, met een onmiddelijke 100% herverhuring vanaf de oplevering.

SUCCESVOLLE HERONTWIKKELINGEN

De geografische diversificatie naar het Groothertogdom Luxemburg blijft een heel geslaagde onderneming omwille van de goede economische indicatoren, de stabiele marktsituatie, de lagere impact van de financiële en economische crisis op het land, de lagere leegstandcijfers en de nog steeds aantrekkelijke huurdersmarkt voor kantoren, voornamelijk in het Central Business District en op Kirchberg-Airport, waar de huurprijzen nog steeds stijgen door het gebrek aan nieuwe kwalitatieve ontwikkelingen. Leasinvest Immo Lux is er de tweede grootste buitenlandse vastgoedinvesteerder (bron/ Expertise/JLL Luxembourg). Op de herontwikkeling van kantoorgebouwen kunnen eveneens belangrijke meerwaarden worden gerealiseerd, zoals het geval was in 2016 voor Royal20 aan de boulevard Royal in de stad Luxemburg, dat direct na oplevering werd verkocht aan een privé investeerder. Het gebouw was trouwens reeds 100% voorverhuurd sinds eind 2014 (zie ook Jaarverslag – activiteitenverslag).

Naast de directe investeringen in nieuw verworven vastgoed zijn bijgevolg ook de herontwikkelingen de laatste jaren heel succesvol gebleken. De gerealiseerde herontwikkelingsprojecten van de laatste jaren, CFM, Bian, Montimmo en Royal20, in Luxemburg waren in totaal goed voor € 55 miljoen aan gerealiseerde en niet-gerealiseerde meerwaarden. In 2012 werd de herontwikkeling van het gebouw The Crescent in Anderlecht (Brussel) naar een 'green intelligent building' met uitbreiding tot business center afgerond. Ditzelfde concept zal nu uitgerold worden in het kantoorgebouw Motstraat Mechelen, dat voor de helft werd herverhuurd aan de huidige huurder (zie Jaarverslag – activiteitenverslag). Minder strategische gebouwen worden bij voorkeur verkocht indien er zich een opportuniteit voordoet. In 2016 werd er in totaal voor € 67 miljoen gedesinvesteerd, waaronder het logistieke gebouw Mechelen Zeutestraat. 3 logistieke panden werden ook overgeheveld van Vastgoedbeleggingen naar Activa bestemd voor verkoop, aangezien logistiek als asset class niet langer als strategisch wordt beschouwd.

1.2 COMMERCIËLE STRATEGIE

Door een doorgedreven dynamisch & proactief commercieel beheer probeert Leasinvest Real Estate de bezettingsgraad (2016: 96,77% versus 2015: 95,80%) op een hoog niveau te houden en de gemiddelde looptijd van de huurcontracten, die op heden 4,37 jaar bedraagt (2015: 4,84 jaar), maximaal te bestendigen en/of te verlengen.

Leasinvest Real Estate heeft hiervoor waar nodig een eigen property en/ of project management team dat instaat voor het commercieel, technisch en/of projectbeheer van de gebouwen of doet hiervoor een beroep op gespecialiseerde externe partijen die onder de verantwoordelijkheid en eindcontrole van Leasinvest Real Estate blijven staan (voor meer informatie verwijzen we naar het operationeel beheer van de gebouwen in het Vastgoedverslag op p. 124).

1.3 FUNDING & INDEKKINGSSTRATEGIE

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate opteert voor een conservatieve financieringspolitiek waarbij de interne schuldgraadlimiet werd vastgesteld binnen de vork van 50% tot 55%, terwijl de maximaal toegelaten schuldgraad volgens het KB van 13/07/2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV's) 65% bedraagt. De schuldgraad op 31/12/2016 bedraagt tijdelijk 58,05% (ten opzichte van 58,03% per 31/12/2015) en ligt dus buiten de vooropgestelde vork van 50% à 55%. Gezien de verwachte verkoop van een aantal niet-strategische logistieke panden in de loop van het eerste semester 2017 zal de schuldgraad bij uitblijvende investeringen opnieuw dalen in de richting van de vooropgestelde vork van 50%-55%.

Ingevolge artikel 24 van het KB van 13 juli 2014 dient de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevatten, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV. De algemene richtlijnen van het financieel plan zijn opgenomen in de financiële staten onder bijlage 33.

Leasinvest Real Estate heeft in 2016 € 126,2 miljoen vervallen kredietlijnen hernieuwd bij verschillende banken en € 39,3 miljoen bijkomende lijnen afgesloten. Hierdoor bedragen de kredietlijnen per jaareinde 2016 € 608 miljoen ten opzicht van € 568,7 miljoen einde 2015, (telkens incl. de € 95 miljoen lopende obligatieleningen). Bovendien werden reeds € 47,5 miljoen of 53% van de kredietvervaldagen 2017 anticipatief verlengd.

De afname van de gemiddelde financieringskost* in 2016 van 3,38% naar 2,90% wordt verklaard door enerzijds het herfinancieren van vervallen kredieten aan lagere marges en anderzijds het herstructureren van de hedging portefeuille.

Het indekkingsbeleid blijft erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. Door het bestaande indekkingsniveau van 78% (lopende indekkingen en kredieten tegen vaste rente op de totale kredietomloop) per einde 2016 blijft de impact van de huidige negatieve vlottende rente op de totale portefeuille relatief beperkt. Op termijn blijft het de strategie van de GVV om zich adequaat in te dekken tegen toekomstige renteschommelingen en volatiliteit in de financieringskost* als gevolg van schommelingen in de marktrente.

2 ACTIVITEITENVERSLAG

^u 2.1 TIJDENS HET BOEKJAAR 2016

HIGHLIGHTS

Vooruitzichten voor 2016 bevestigd door cijfers per 31/12 die resulteren in één van de beste resultaten sedert de oprichting van de vennootschap

Toevoeging van Oostenrijk als 4de land

Stijging van de geïnde huurinkomsten van € 50,5 miljoen tot € 56,6 miljoen (+12%)

Stijging EPRA Winst* (exclusief waardeschommelingen op financiële instrumenten en meerwaarden op de vastgoedportefeuille) tot € 27,9 miljoen of € 5,65 per aandeel (+ 9%)

Stijging van het netto resultaat van € 30,6 miljoen tot € 31,1 miljoen of € 6,30 per aandeel* (+ 2%)

Hoge bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille op 96,8%

Schuldratio bedraagt 58% (eveneens 58% op 31/12/2015) na capital recycling gedurende het voorbije jaar

Gemiddelde financieringskost* is gedaald van 3,38% naar 2,90%

Stijging van het bruto dividend van € 4,70 tot € 4,90 (+4,26%)

ACQUISITIES EN DESINVESTERINGEN

ACQUISITIES

Oostenrijk

Acquisitie belangrijk retailpark in Oostenrijk en versterking geografische diversificatie

Op 8/11/2016 heeft Leasinvest Real Estate het Frun® retailpark verworven in Asten, Oostenrijk. Het park in U-vorm werd geopend eind oktober 2013 en betreft een efficient concept dat bestaat uit een ruim, gratis en centraal gelegen parkeerterrein met daarrond een groepering van nationale en internationale merken, een aanpak die de commerciële doeltreffendheid en de duurzame ontwikkeling van het park versterkt.

Het dak van het Frun® retailpark in Asten werd ook uitgerust met zonnepanelen om de duurzaamheid van het park te optimaliseren. Hierdoor wordt jaarlijks op de site meer dan 500.000 KWh groene stroom geproduceerd met een CO² uitstoot reductie van 400 ton tot gevolg.

Het Frun® retailpark te Asten is gelegen op 200 km van Wenen en vlakbij Linz en omvat 18.300 m² met 26 winkels en 600 parkeerplaatsen en is zeer succesvol met een jaarlijkse opmerkelijke stijging van het bezoekersaantal. Alle winkels zijn verhuurd aan zowel internationale als lokale ketens zoals C&A, Intersport, Spar, Action en Zeeman.

Deze acquisitie vertegenwoordigt een reële waarde van € 38 miljoen met een jaarlijks huurinkomen van € 2,3 miljoen. De financiering van deze acquisitie werd volledig gerealiseerd via het aanwenden van ongebruikte beschikbare kredietlijnen.

Op basis van o.a. de stabiele economie, de AAA-rating, een hoog BBP per capita en een gezonde vastgoedsector, is Oostenrijk het 4de land geworden waarin Leasinvest Real Estate actief is.

Frun® Retailpark Asten, Oostenrijk

DESINVESTERINGEN

Groothertogdom Luxemburg

Finaliseren verkoop opgeleverd kantoorgebouw Royal20 in de stad Luxemburg

Op 30/06/2016 werd, volgens de vooropgestelde planning, de 2de notariële akte verleden betreffende de verkoop op termijn1 van het opgeleverde kantoorgebouw Royal20 gelegen aan de boulevard Royal in het centrum van de stad Luxemburg in het Groothertogdom Luxemburg, voor een bedrag van € 62,5 miljoen (exclusief BTW), wat hoger is dan de reële waarde, aan een privé investeerder. Het gebouw was volledig voorverhuurd sinds eind 2014.

Deze succesvolle realisatie is een perfect voorbeeld van gedurfd en berekend ondernemerschap van de Vennootschap om van het oude 'Hôtel Rix' een nieuwbouwkantoor als referentiepunt op de Boulevard Royal te maken. De uitstraling van dit door het Franse gerenommeerde architectenbureau Agences Elizabeth et Christian de Portzamparc in diamantvorm ontworpen nieuw kantoorgebouw is een sterk architectonisch ijkpunt voor de Stad Luxemburg.

Royal20, Luxemburg

België

Verkoop aan eindgebruiker van het pand Zeutestraat Mechelen

Op 17/06/2016 werd de verkoopakte voor het gebouw Zeutestraat te Mechelen verleden en het pand verkocht aan een eindgebruiker voor € 4,5 miljoen, wat overeenstemt met de reële waarde. Het betreft een niet-strategisch opslaggebouw met kantoorruimte met een totale oppervlakte van 7.363 m2 .

1 Voor meer informatie over de verkoop op termijn, zie persberichten d.d.20/04/2015, 18/02/2016 en 17/05/2016.

Netto actief per aandeel EPRA*

€ 82,0

Dividend (bruto) per aandeel

€ 4,90

Recurrente huurinkomsten € 56,6 miljoen

PROJECTEN IN HERONTWIKKELING

Groothertogdom Luxemburg

Herontwikkeling retailpark Strassen

De succesvolle retailsite aan de Route d'Arlon te Strassen, die 22.721 m2 omvat, wordt gedeeltelijk herontwikkeld naar een retailpark concept, Boomerang, dat naast handelszaken o.a. ook een restaurant zal omvatten (zie infra). Deze site zal het grootste retailpark zijn in de Luxemburgse periferie aan de ingang van de stad Luxemburg.

De herontwikkeling verloopt in 2 fasen teneinde rekening te houden met de bestaande huurders Adler Mode, Bâtiself en Roller, met wegeniswerken en de heraanleg van de parking. De aangevangen verbouwingswerken van de 1ste fase zullen beëindigd worden in Q2 2017. Voor de 2de fase is de oplevering voorzien in 2020.

Retailpark Strassen, Luxemburg

Montoyer 63 Brussel, België

België

Herontwikkeling kantoorgebouw Montoyer 63 in CBD Brussel

Dit gebouw, dat nog tot december 2016 verhuurd was aan het Europees Parlement, zal na volledige afbraak en heropbouw 6.052 m2 state-of-the-art kantoorruimte omvatten. Montoyer 63 is gelegen in de Brusselse Leopoldswijk (CBD) te midden van de Europese instellingen waar nog steeds schaarste heerst aan nieuwe kwalitatieve kantoorgebouwen. De stedenbouwkundige vergunning werd begin 2016 afgeleverd en het objectief is om voor dit gebouw een BREEAM 'excellent' te bekomen. De afbraakwerken zullen aanvangen in Q1 2017 en de oplevering ervan is voorzien in het tweede kwartaal van 2018.

Bij de oplevering zal het Europees Parlement er zijn intrede doen in het kader van een vruchtgebruikovereenkomst voor een vaste duur van 21 jaar (zie infra).

Herontwikkeling Treesquare (Square de Meeûs) in CBD van Brussel

De stedenbouwkundige vergunning werd afgeleverd in januari 2016 en de afbraakwerken van het kantoorgebouw dat vrijkwam sinds het tweede kwartaal 2015 zijn ondertussen gefinaliseerd. De bouwwerken zijn aangevangen in september 2016 en het bouwproject heeft ondertussen de naam Treesquare gekregen, verwijzend naar de groene oase die gelegen is op de square. Treesquare geniet een unieke ligging te midden van de Brusselse Leopoldswijk (CBD), die nog altijd als de beste kantoorlocatie van België wordt beschouwd.

Dit gebouw van 5.936 m2 wordt volledig heropgebouwd als AAA-gebouw, dat zal voldoen aan de hoogste kwaliteitsnormen inzake technologie en duurzaamheid (verwacht BREEAM 'excellent' certificaat). De oplevering van het nieuwe duurzame kantoorgebouw is voorzien in Q4 2017. Door de schaarste aan nieuwe kwalitatieve gebouwen in de Leopoldswijk wordt verwacht dat het gebouw bij oplevering volledig verhuurd zal zijn.

BEZETTINGSGRAAD EN VERHURINGEN

Evolutie bezettingsgraad en huurhernieuwingen

De totale bezettingsgraad bleef de laatste jaar constant hoog en bedraagt op heden 96,80% versus 95,80% eind 2015 dankzij ons commercieel beleid dat erop gericht is proactief huurverlengingen of –vernieuwingen na te streven.

Voor enkele logistieke panden en het retailgedeelte van het Brixton Business Park (België) werden huurverlengingen ondertekend waardoor de bezettingsgraad hiervan respectievelijk 97,48% en 100% bedraagt.

De belangrijkste huurvervaldagen in 2016 (10,7% van het totale huurincasso van de portefeuille) werden succesvol verlengd en vervangen. De globale bezettingsgraad van de portefeuille is daardoor gestegen van 95,8% naar 96,8% einde 2016.

Groothertogdom Luxemburg

Verlenging huurovereenkomst Strassen

Op 17/03/2016 werd de bestaande huurovereenkomst met Roller voor een vaste duur van 15 jaar verlengd in ons herontwikkeld retailpark van 22.721 m² aan de route d'Arlon te Strassen (zie supra). Alle bestaande huurders hebben ondertussen hun huurcontract verlengd.

Verlenging en uitbreiding huurovereenkomst Route d'Esch

Met een van de bestaande huurders werd een huurovereenkomst verlengd en uitgebreid met een extra verdieping tot 09/2023 (voorheen 09/2020).

Verlenging huurovereenkomst site CFM

Met een bestaande huurder werd een huurovereenkomst hernieuwd voor een periode vanaf 01/01/2017 – 31/12/2025, met een eerste opzegmogelijkheid tegen 31/12/2022).

België

Vruchtgebruikovereenkomst afgesloten met het Europees Parlement voor het te herontwikkelen gebouw Montoyer 63 in CBD Brussel

Voor dit gebouw werd op 27/04/2016 een vruchtgebruikovereenkomst voor een vaste en onherroepelijke duur van 21 jaar afgesloten met het Europees Parlement, die een aanvang zal nemen bij de oplevering van het gebouw, voorzien in het tweede kwartaal van 2018 (zie supra).

Gedeeltelijke verlenging huurovereenkomst kantoorgebouw Mechelen

In het derde kwartaal 2016 werd met de bestaande huurder een overeenkomst ondertekend voor de verlenging voor de helft van de kantoorruimte in het kantoorgebouw gelegen in het Ragheno Park te Mechelen. Een deel van de resterende kantooroppervlakte zal ingericht worden als een business center naar het voorbeeld van The Crescent in Anderlecht en Gent. Voor het andere deel zullen nieuwe huurders worden gezocht.

Motstraat Mechelen, België

OPNAME IN BEL MID EN EPRA GOLD AWARD VOOR JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2015

Sinds 21/03/2016 maakt het Leasinvest Real Estate aandeel deel uit van de BEL Mid index op Euronext Brussels1 .

In oktober 2016 heeft Leasinvest Real Estate voor de 4de maal op rij een EPRA Gold Award ontvangen voor haar Jaarlijks financieel verslag 20152 .

^u 2.2 NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR 2016

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan sedert de afsluiting van het boekjaar 2016.

1 Om deel te mogen uitmaken van deze selectie dient de free float marktkapitalisatie van het bedrijf dat in aanmerking komt hoger te zijn dan het BEL 20 indexniveau op de afsluitdatum van de herzieningsperiode, vermenigvuldigd met 55.000 (cf. www.euronext.com - INDEX RULE BOOK BEL® Family).

2 De award wordt toegekend aan beursgenoteerde vastgoedondernemingen die de Best Practices Recommendations van EPRA navolgen, met het oog op transparantie en vergelijkbaarheid van gegevens.

3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKEN-ING EN BALANS VAN HET BOEKJAAR 2016

RESULTATENREKENING

De huurinkomsten zijn dankzij de volledige jaarimpact van het eind 2015 verworven T&T Koninklijk Pakhuis en het opnieuw volledig verhuurd kantoorgebouw Monnet (Luxemburg) en het verworven Frun® retailpark Asten (Oostenrijk) in november 2016, toegenomen tot het hoogste niveau ooit en bedragen eind 2016 € 56,65 miljoen in vergelijking met € 50,5 miljoen eind december 2015 (toename 12%). Bij gelijkblijvende portefeuille 'like-for-like'* blijven de huurinkomsten stabiel (toename met 1% of € 0,49 miljoen in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar, excl. ontvangen huurgaranties en huurkortingen).

De bruto huurrendementen* zijn licht gedaald in vergelijking met eind 2015 en bedragen 6,78% (6,88% eind 2015) op basis van de reële waarde en 6,65% (6,75% eind 2015) op basis van de investeringswaarde.

De bezettingsgraad¹ bedraagt 96,8% (eind 2015: 95,8%). De toename over het lopende boekjaar wordt verklaard door gerealiseerde verhuringen in verschillende gebouwen (o.a. het gebouw Monnet dat na renovatie in 2015 progressief volledig werd herverhuurd).

De reële waarde² van de directe vastgoedportefeuille is licht gedaald en bedraagt € 859,93 miljoen eind 2016 t.o.v. € 869,36 miljoen eind december 2015, wat in hoofdzaak wordt verklaard door de gerealiseerde verkoop van het opgeleverde gebouw Royal 20 (boekwaarde 31/12/2015 € 50,75 miljoen) en van het logistieke gebouw Mechelen Zeutestraat (boekwaarde 31/12/2015 € 4,39 miljoen), en de herinvestering van deze middelen in

de aankoop van Frun® Retailpark te Asten in Oostenrijk (op 31/12/2016 gewaardeerd aan een reële waarde van € 37,36 miljoen).

De vastgoedkosten zijn in lijn met de aangroei van de vastgoedportefeuille licht toegenomen van - € 8,18 miljoen eind december 2015 naar - € 9,44 miljoen, voornamelijk door hogere technische en commerciële kosten en toegenomen beheersvergoedingen in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar (relatieve toename 15,4%).

Het resultaat op de verkoop van de vastgoedbeleggingen eind december 2016 bedraagt € 3,09 miljoen (in vergelijking met € 0,33 miljoen eind 2015) dankzij een gerealiseerde meerwaarde van € 3,08 miljoen op de verkoop van de panden Royal20 en Zeutestraat Mechelen.

De variatie in reële waarde van de vastgoedbeleggingen eind 2016 bedraagt - € 0,53 miljoen in vergelijking met een positieve waardeschommeling van € 9,55 miljoen eind 2015. Hierbij dient vermeld dat dit portefeuilleresultaat* in 2015 gevoelig beïnvloed werd door een tussentijdse niet-gerealiseerde meerwaarde op de Luxemburgse projecten Royal 20 en Monnet in functie van de vordering van de werken (€ 12,21 miljoen per 31/12/2015) enerzijds, en een positieve impact van de koersstijging van de Zwitserse Frank op de waardering van de Zwitserse panden in de portefeuille (€ 4,3 miljoen) anderzijds. Tegenover de waardetoename van de Zwitserse panden stond vorig jaar een evenredige stijging (- € 4,09 miljoen) van de reële waarde van de financiële instrumenten ter afdekking van het wisselkoersrisico waardoor deze waardestijging bijna volledig werd tenietgedaan in de financiële resultaten op 31/12/2015.

Het financieel resultaat bedraagt - € 10,2 miljoen eind 2016 in vergelijking met - € 17,01 miljoen voor het vorig boekjaar. De financiële inkomsten bedragen € 4,0 miljoen en worden in belangrijke mate beïnvloed door de recuperatie van de in 2015 ingehouden roerende voorheffing op het dividend op de aandelen Retail Estates die door

Leasinvest Real Estate worden aangehouden.

De interestkosten zijn over het boekjaar 2016 met € 318 duizend gestegen van - € 13,1 miljoen tot - € 13,4 miljoen. De gemiddelde financieringskost* daalde van 3,38% eind 2015 naar 2,90% (inclusief reserveringskosten op de ongebruikte kredietlijnen van 0,25%) per eind 2016. De variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva zijn geëvolueerd van - € 4,82 miljoen eind december 2015 naar + € 0,68 miljoen vnl. als gevolg van de gestabiliseerde wisselkoers Euro – Zwitserse Frank.

De EPRA Winst (voorheen netto courant resultaat)* eind 2016 bedraagt € 27,87 miljoen (hetzij € 5,65 per aandeel), in vergelijking met

¹ In de berekening van de bezettingsgraad worden de projecten in ontwikkeling niet opgenomen.

² Reële waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

€ 25,56 miljoen (hetzij € 5,18 per aandeel) eind 2015. Deze toename is vnl. het gevolg van een hoger netto resultaat en beperkte waardeschommelingen op de reële waarde van de vastgoedportefeuille (IAS 40) en de reële waarde van de niet effectieve indekkingsinstrumenten en bijgevolg over P&L worden verrekend.

De vennootschapsbelasting is toegenomen van -€ 0,47 miljoen tot - € 2,59 miljoen als gevolg van het aanhouden van de overgenomen vennootschap Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis NV, die intussen gefuseerd werd met Leasinvest Real Estate en een bijkomende provisie voor de in 2017 verschuldigde exittaks naar aanleiding van deze fusie ten belope van € 0,61 miljoen.

Het netto resultaat over het boekjaar bedraagt € 31,12 miljoen t.o.v. € 30,62 miljoen eind 2015. In termen van nettoresultaat per aandeel geeft dit resultaat een verhouding van € 6,30 per aandeel op eind 2016, tegenover € 6,20 eind 2015.

BALANS

Op het einde van het boekjaar 2016 bedraagt het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) € 356,41 miljoen (jaareinde 2015 € 362,41 miljoen). Het netto actief per aandeel* excl. de invloed van de reële waarde aanpassingen op financiële instrumenten (EPRA)* bedraagt € 82,0 eind 2016 in vergelijking met € 81,3 eind 2015.

De variaties in de reële waarde van de financiële activa en pas-

siva (IAS 39) die in het eigen vermogen worden verwerkt belopen - € 10,3 miljoen als gevolg van de gedaalde swapcurve in de loop van het afgelopen boekjaar. De negatieve marktwaarde van de indekkingsinstrumenten die in het eigen vermogen worden verwerkt bedraagt eind 2016 - € 44,5 miljoen ten opzichte van - € 34,2 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

Eind 2016 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel € 72,2 (31/12/15: € 73,4). De EPRA NAW* daarentegen bedraagt € 82,0 (2015: € 81,3) en de slotkoers van het aandeel van Leasinvest Real Estate op 31 december 2016 bedroeg € 105,5 hetzij een premie van 29%.

Einde 2016 bedraagt de schuldgraad na de gerealiseerde verkopen van het gebouw Royal 20 en Zeutestraat Mechelen en na de aankoop van Frun® retailpark te Asten Oostenrijk 58,0% (idem einde 2015), en dit na betaling van € 23,2 miljoen dividend over het afgelopen boekjaar. Er blijven € 20,7 miljoen beschikbare liquide middelen op de balans per 31 december 2016 gezien het in voege zetten van een extra krediet op afsluitdatum; deze middelen laten intrinsiek een verdere afbouw van de schuldgraad toe tot 57,0%.

Dit betekent dat de nominale financiële schulden opgenomen in de balans per 31/12/2016 licht zijn toegenomen tot € 541,1 miljoen ten opzichte van € 532,2 miljoen op het einde van het vorige boekjaar.

4 DIVIDEND

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de 4.935.478 deelgerechtigde1 aandelen van bruto € 4,90 (2015: € 4,70) en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, € 3,43 (2015: € 3,431).

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 15 mei 2017 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 20 vanaf 22 mei 2017 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

De Ex-date is 18/05/2017 en de Record date is 19/05/2017.

5 VOORUITZICHTEN BOEKJAAR 2017

Indien verschillende desinvesteringen van logistieke gebouwen zich zouden realiseren in 2017, er geen compenserende herinvesteringen zich zouden concretiseren en gegeven het tijdelijke gebrek aan huurinkomsten te wijten aan de volledige renovatie van de gebouwen Treesquare en Montoyer 63 te Brussel en behoudens uitzonderlijke omstandigheden, verwacht de vennootschap een lager nettoresultaat en EPRA Winst* te realiseren in 2017 dan in 2016. Niettegenstaande deze evolutie verwacht de vennootschap het dividend over 2017 minimaal op het niveau van dat van 2016 te behouden.

¹ Met uitsluiting op rapporteringsdatum 31 december 2016 van de 3.392 aandelen door LRE ingekocht in het kader van de procedure inzake de dematerialisatie van toondereffecten. Deze 3.392 aandelen werden intussen op 17 februari 2017 verkocht aan een prijs van € 104 per aandeel.

6 BEHEER VAN DE FINANCIËLE MIDDELEN

Het beheer van de financiële middelen stond voor Leasinvest Real Estate gedurende het voorbije boekjaar hoofdzakelijk in het teken van capital recycling met enerzijds de voltooiing en de verkoop van het prestigieuze project Royal20 te Luxemburg en anderzijds de aankoop van het Frun® retailpark te Asten Oostenrijk en de lopende kapitaalsbestedingen in de projecten Montoyer 63, Treesquare en Retailpark Strassen. Hierdoor stagneerde de geconsolideerde schuldgraad over het afgelopen jaar op 58%.

Leasinvest Real Estate heeft in 2016 net als in de vorige jaren verder gewerkt aan de diversificatie en de spreiding van de financieringsbronnen. Deze diversificatie werd afgelopen jaar hoofdzakelijk bekomen door het herfinancieren van € 126,2 miljoen vervallen leningen bij verschillende banken, bovendien werd reeds op meer dan de helft van de kredieten die in 2017 op vervaldag komen succesvol geanticipeerd (bilaterale herfinancieringen werden afgesloten voor 53% van de kredietvervaldagen 2017). Deze herfinancieringen werden genegotieerd aan lagere marges dan de oorspronkelijke vervallen kredietlijnen.

Hierdoor beschikt de vennootschap eind 2016 over € 608 miljoen beschikbare lijnen met een marge van € 69 miljoen aan onbenutte beschikbare kredietlijnen voor bijkomende investeringen (na aftrek van het aanhouden van kredietlijnen ter dekking van het openstaande gebruik binnen het commercial paper programma) ten opzichte van € 39,2 miljoen eind 2015.

Daarnaast blijft er een evenwichtige spreiding tussen klassiek bancaire schuld en publieke financiering via public bonds en commercial paper om een optimaal evenwicht te hebben tussen de verschillende financieringsbronnen van de GVV.

Het beleid blijft erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar; per jaareinde 2016 was 78% van het nominale risico ingedekt door financieringen en indekkingen aan vaste rente.

Leasinvest Real Estate heeft eind 2016 voor 41% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) (eind 2015: 31%); de lopende rentecaps met strike-niveaus 'out of the money' werden afgewikkeld (eind 2015: 8% rentecaps), 29 % vastrentende kredieten (2015: 30%) en 7% cross-currency swap.

Het beleid bestaat er verder in om, rekening houdend met de afdekkingen, een zo optimaal mogelijke gemiddelde financieringskost* te bereiken. Deze bedraagt voor 2016 2,90% (eind 2015: 3,38%) exclusief het effect van reële waarde aanpassingen op financiële activa en passiva.

7 RISICOFACTOREN

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in Risicofactoren vooraan in dit jaarlijks financieel verslag op p. 4.

8 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

8.1 CORPORATE GOVERNANCE CHARTER EN CORPORATE GOVERNANCE PRINCI-PES

De Belgische Corporate Governance Code (de "Code") wordt als referentiecode gehanteerd door Leasinvest Real Estate (hierna steeds de "vennootschap"). Deze Code is beschikbaar op de website van het Corporate Governance Comittee.

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap, dat werd opgesteld in overeenstemming met de aanbevelingen van deze Code, strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van de bestuursstructuur van de vennootschap, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder (inclusief de wettelijke controle- & beheersbevoegdheden waarover elk lid van de raad van bestuur beschikt) en de bepalingen van de wetgeving betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV"), (de "GVV wetgeving" waaronder wordt verstaan de "GVV Wet1 " en het "GVV KB2 ").

Het Charter wordt in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake corporate governance zo vaak als nodig geactualiseerd zodat het op elk ogenblik een correct beeld geeft van de bestuursstructuur van de vennootschap. De meest recente versie van het Charter is terug te vinden op de website (www.leasinvest.be).

De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van de vennootschap vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

COMPLY OR EXPLAIN - AFWIJKINGEN VAN DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE

De Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit"systeem (comply or explain): Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen voor een dergelijke afwijking bekend maken.

De vennootschap leeft de Code na, maar is ervan overtuigd dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de vennootschap. Zoals uit de hierna vermelde opsomming

1 De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. 2 Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. blijkt, wordt er slechts op een beperkt aantal punten afgeweken van de aanbevelingen van de Code, waarbij de redenen voor een dergelijke afwijking hierna worden toegelicht.

Samenstelling auditcomité

Overeenkomstig artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen dient het auditcomité te zijn samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur waarvan ten minste één lid onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en dient te beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

De Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen, vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Code).

De raad van bestuur heeft ervoor geopteerd om deze aanbeveling van de Code niet te volgen, in die zin dat het auditcomité is samengesteld uit 4 personen waarvan (slechts) de helft onafhankelijke bestuurders zijn, hetgeen conform is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, maar niet aan de Code.

Dit wordt verantwoord door de geringe omvang van de raad van bestuur die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming niet in de weg staat waardoor alle belangrijke aandachtspunten die op het auditcomité ter sprake komen worden hernomen tijdens de beraadslaging van de raad van bestuur. De raad van bestuur is er verder ook van overtuigd dat het in het belang van de vennootschap is dat er naast de twee onafhankelijke bestuurders bijkomend niet één maar twee deskundigen op het gebied van boekhouding en audit deel uitmaken van het auditcomité die geen onafhankelijk bestuurder zijn in de zin van artikel 526ter W. Venn, ook al heeft dit tot gevolg dat de Code op dat punt niet wordt nageleefd. De raad van bestuur is ervan overtuigd dat deze samenstelling de efficiëntie van de werking van het auditcomité versterkt.

Samenstelling raad van bestuur genderdiversiteit

Overeenkomstig bepaling 2.1. van de Code dient de raad van bestuur te worden samengesteld op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Op basis van artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen en rekening houdend met een uitzondering inzake freefloat die bij de Vennootschap lager is dan 50%, zal de raad van bestuur uiterlijk op 1 januari 2019 uit minstens één derde vrouwen samengesteld dienen te zijn.

De raad van bestuur is sedert 18 mei 2015 samengesteld uit 8 mannen en 1 vrouw met uiteenlopende doch complementaire kennis en ervaring. De raad van bestuur heeft kennisgenomen van de aanbeveling van de Commissie Corporate Governance inzake de representativiteit van vrouwen in de raden van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen en is tevens op de hoogte van artikel 518bis Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur zal zich inspannen om vrouwelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen voor benoeming teneinde uiterlijk op 1 januari 2019 te voldoen aan de voorschriften van artikel 518bis Wetboek van vennootschappen. In het voorbije boekjaar werd actief gezocht naar mogelijke vrouwelijke kandidaat-bestuurders via diverse netwerken en in functie van de zo efficiënt mogelijke samenstelling van de raad van bestuur. Er werden ook reeds een aantal verkennende gesprekken gevoerd met een vrouwelijke kandidaatbestuurder.

Gekwalificeerde meerderheid

De gekwalificeerde meerderheid die voor bepaalde belangrijke beslissingen vereist is (en waarvan sprake op p. 55) zorgt ervoor dat de instemming van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van Ackermans & van Haaren NV vereist is. In een ruime interpretatie zou dit gezien kunnen worden als een afwijking van het principe van sectie 2.2. van de Code, dat voorziet dat de besluitvorming binnen de raad niet mag gedomineerd worden door een individu noch door een groep van bestuurders.

Remuneratieverslag

Er werd afgeweken van het principe 9.3/2 van de Code in die zin dat aan Jean-Louis Appelmans een vertrekvergoeding werd toegekend van 24 maanden, hetgeen op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap op 16/05/11.

8.2 GOVERNANCE STRUCTUUR EN BESLISSINGSORGANEN

De vennootschap wordt bestuurd door een statutaire zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot heeft en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet.

Extensa Group NV is de oprichter en promotor van de vennootschap. Extensa Group NV1 is actief in vastgoedinvestering en -ontwikkeling voor de bedrijfs- & residentiële markt en is een 100% dochtervennootschap van de beursgenoteerde investeringsgroep Ackermans & van Haaren NV2 .

STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De vennootschap wordt bestuurd door haar gecommanditeerde beherende vennoot en enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100%-dochter van Extensa Group NV, die op haar beurt een 100% dochteronderneming is van Ackermans & van Haaren NV.

De voornaamste activiteit van de statutaire zaakvoerder bestaat (en heeft altijd bestaan) in het bestuur van de vennootschap.

Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/16 een eigen vermogen van € 5.369.952.

Duur van het mandaat

Leasinvest Real Estate Management NV werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur, met dienverstande dat de minimale duur van zijn mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar, zodat zijn mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die datum is het mandaat van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon herroepbaar mits de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon m.b.t. dat punt over een vetorecht beschikt. De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen. Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van wettige redenen.

Bevoegdheden

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statutaire zaakvoerder bestuurt de vennootschap via zijn collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld.

Met ingang vanaf 15 mei 2017 wordt een tweede afgevaardigd bestuurder aangesteld (zie verder 'dagelijks bestuur – effectieve leiding').

Remuneratie van de zaakvoerder

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de vennootschap ontvangt de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 3.834.233.

Er wordt geen enkele andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

¹ Extensa Group NV (voorheen Leasinvest NV), met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C Bus 316 en met ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0425.459.618.

² Ackermans & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, met ondernemingsnummer (RPR Antwerpen) 0404.616.494.

RAAD VAN BESTUUR VAN DE ZAAKVOERDER¹

Samenstelling van de raad van bestuur²

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, Leasinvest Real Estate Management NV, bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen en is zo samengesteld dat de openbare GVV conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd. De samenstelling van de raad van bestuur waarborgt bovendien dat de vennootschap in het belang van de vennootschap bestuurd wordt.

Alle bestuurders, de effectieve leiding, alsook de leden van het executief comité, beschikken permanent over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring vereist binnen de GVV, gelet op hun vroegere en huidige functies, hun bestuurdersmandaten en opleiding.

De statutaire zaakvoerder wordt sedert 19/05/14 bestuurd door een raad van bestuur van negen bestuurders waarvan drie onafhankelijke bestuurders en vier bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV werden benoemd.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten ook bepalingen inzake bijzondere meerderheden die nageleefd moeten worden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, onder meer bij beslissingen betreffende de strategie (zie verder), en die aldus de exclusieve controle van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap bevestigen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders, zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De onafhankelijke bestuurders hebben, op basis van het Corporate Governance Charter van Leasinvest Real Estate, als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle aandeelhouders van de vennootschap en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter bekleden de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen.

De bestuurders mogen zich niet in een van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden.

2 Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een •; beursgenoteerde vennootschappen zijn in vet gedrukt.

PIET DEJONGHE

MICHEL VAN GEYTE

GUY VAN WYMERSCH-MOONS

MICHEL EECKHOUT

MARK LEYSEN

ERIC VAN DYCK

De onafhankelijke bestuurders zijn:

MICHEL EECKHOUT

Bestuurder van vennootschappen, Zikkelstraat 44, 1970 Wezembeek-Oppem.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aniserco SA•, Comeos VZW•, Delhome SA•, GS1 Global VZW•, Points Plus Punten - PPP SA•, Union Wallonne des Entreprises SA•, VOKA NV•, Internationale Muziekwedstrijd Koningin Elisabeth van België VZW, Michel Eeckhout Management BVBA, Middelheim Promotors VZW, Syndicat d'Initiative de Bruxelles ASBL•, Goods to Give VZW, Guberna VZW, Woman on Board VZW.

MARK LEYSEN

Executive Chairman van VanBreda Risk & Benefits, Plantin en Moretuslei 297, 2140 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Bank Delen & De Schaetzen NV, , Vanbreda Services NV, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Justitia NV, Unibreda NV, Vanbreda Ausloos NV•, Vanbreda Credinco NV•, Vanbreda Fryns NV•, Vanbreda Informatica NV•, Vanbreda International NV•, Vanbreda & Lang SA•, Vanbreda Risk & Benefits Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw.

ERIC VAN DYCK

Chief Investment Officer van Redevco B.V., Wibautstraat 224, 1097 DN Amsterdam (Nederland).

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Redevco B.V., Arioso Investments Belgium N.V., Arlimmo N.V., Bengali N.V., Redevco France Développement Eurl, Redevco France Sasu, Starboard BVBA, Portside Property Investment BVBA.

Beëindigde mandaten: V Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság•, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.•, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.•, Redevco France Services•, Redevco Holding France B.V.•, Redevco Holding France II B.V.•, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)•, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH•, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia•, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia•, Redevco Prime SPPICAV•, Redevco Retail Belgium Comm. V•.

De heren Eeckhout, Leysen en Van Dyck voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Zij voldoen tevens aan de criteria van onafhankelijkheid vastgesteld in het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

De bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV zijn:

JAN SUYKENS

CEO en voorzitter van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (sedert 18/08/16) (niet-uitvoerend bestuurder), Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2016 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA, Baloise Belgium•, Delen Private Bank, Bank J.Van Breda & C° NV, Delen Private Bank Luxembourg NV, Batipont Immobilier (BPI), CFE Aannemingsmaatschappij, Corelio NV, Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Extensa Group NV, Extensa NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV•, Green Offshore, Grossfeld PAP, Groupe Financière Duval SA•, Holding Groupe Duval•, HPA, JM Finn & C°, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Mabeco NV•, Media Core NV, Nateus Life NV•, Nateus NV•, Oyens & Van Eeghen NV, Profimolux NV, Project T&T NV, Residalya•, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, T&T Openbaar pakhuis NV, T&T Parking NV.

Charity mandaten: Antwerp Management School, De Vrienden van het Rubenshuis

PIET DEJONGHE

Lid van het Uitvoerend comité Ackermans & van Haaren NV, Begijnenvest 113 te 2000 Antwerpen (niet-uitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/2016 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren NV, Baloise Belgium, Bank J. Van Breda & C°, Banque Delen Lux, BPI, Brinvest, CFE Aannemingsmaatschappij, CFE Batiment Brabant Wallonie, CFE Bouw Vlaanderen, CFE Contracting, CFE Infra, CLE, Delen Private Bank, Delen Private Bank Luxembourg, 'Dredging, Environmental & Marine Engineering', Distriplus, Financière Flo, Finaxis, GB-INNO-BM, GIB Corporate Services, Groupe Financière Duval, Groupe Flo (Paris), Holding Groupe Duval, LignoPower•, Ogeda•, Profimolux, Sofinim, Spano Invest•, Spanolux•, Trinterio•, Trasys Group•, Voltis.

Charity mandaten: SOS Kinderdorpen België

JEAN-LOUIS APPELMANS

CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, effectief leider, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/16 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Canal Logistics Brussels NV•, Extensa Group NV, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, RAB Invest NV, Retail Estates NV openbare GVV, Orli Lux S.à.r.l., Frun Park Asten Gmbh, Merula Beteiligungs GmbH.

En als vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & C° BVBA, met maatschappelijke zetel te Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA, P. Invest SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV•.

MICHEL VAN GEYTE

CIO en (vanaf 15/05/17) co-afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, effectief leider, Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/16 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Canal Logistics Brussels NV•, IFMA VZW•, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Midhan BVBA, RAB Invest NV, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), Orli Lux S.à.r.l., AE Starvilla Dreizehn Gmbh, AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG, Frun Park Asten Gmbh, Merula Beteiligungs GmbH. En als vaste vertegenwoordiger van Midhan BVBA, met maatschappelijke zetel te 8670 Koksijde, Duinenkranslaan 62: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, S. Invest I SA, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., T&T Koninklijk Pakhuis NV•.

De overige bestuurders zijn:

GUY VAN WYMERSCH-MOONS

Head of Benelux van AXA Real Estate Investment Managers Belgium SA, Vorstlaan 25, 1170 Brussel (niet-uitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/16 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Aisela 10 Sprl, Alterimmo Belgium SA, AXA Real Estate Investment Managers Nederland BV, AXA REIM Belgium NV, Befimmo NV openbare GVV, Beran SA, Bishop's Tower, Blauwe Toren NV, Brustar One NV, Bull's Eye Property Lux II SA (Luxembourg), Cabesa NV, Calar Cabesa Partners SCI, Cordelière NV, Cornaline House NV, ESI Arts 52, European Selectivimmo, Europese wijk Fonds, Evere Square NV, EVERS Freehold NV, Froissart Léopold NV, Galaxy Properties NV, Home Invest Belgium NV openbare GVV•, Immo du Parc Hotel NV•, Immo Foire, Immo Jean Jacobs NV, Immo RAC HASSELT NV, Immo Instruction NV, Immo Zelik, Instruction NV•, Jouron BVBA, L-Park NV, La Tourmaline NV, , Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, LEG II MEER 15 NV•, LEG II MEER 22-23 NV•, LEG II MEER 42-48 NV•, Lex 65 NV, Ligne Invest NV, Maison de l'assurance NV, Marina Building NV•, Messancy Réalisation NV•, MUCC NV, Parc de l'Alliance NV, Parc Léopold NV•, Parc Louise NV•, Poppy Caesar SA, QB19 NV, Quartier des arts vzw, Royaner NV, Royawyn NV, SHW NV (Société Hotelière du Wiltchers), Sodimco NV, The Bridge Logistics NV, Transga NV, Treves Freehold NV•, Trèves Leasehold NV, UPSI-BVS, Vepar NV•, Water Leau NV, Wetinvest III NV, Wijnegem Ontwikkelingsmaatschappij, Zaventem Properties NV•.

SONJA ROTTIERS

Bestuurder van vennootschappen, CFO van AXA Belgium (tot 31/08/16), Nieuwpoortstraat 9 bus 1/2, 8300 Knokke (niet-uitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/16 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: AXA Holdings Belgium•, AXA Belgium• (tot 31/08/2016), Belgian Finance Club, Servis•, Touring Verzekeringen (tot 31/12/16)•, Women on Board.

Mandaat beëindigd op 18/08/2016:

LUC BERTRAND

Voorzitter van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV tot 18/08/16 (niet-uitvoerend bestuurder), Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (niet-uitvoerend bestuurder).

Mandaten in andere vennootschappen op 31/12/16 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren Coordination Center NV•, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV•, Anfima NV, Atenor Group NV, Axe Investments NV•, Baarbeek BV, Delen Private Bank NV, Bank J.Van Breda & Co NV, Belfimas NV, Bos NV, Brinvest NV•, CFE Aannemingsmaatschappij nv, Delen Investments CVA, Deme Coordination Center NV, Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, Dredging International NV, Agidens International NV•, Extensa Group NV•, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV•, Groupe Financière Duval SA, Groupe Flo (Paris), Holding Group Duval, ING België NV, JM Finn & Co, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA• (tot 18/08/16), Manuchar NV•, NMC NV•, Profimolux NV•, Project T&T NV•, Rent-A-Port Energy NV•, Rent-aport NV•, IBF NV•, Scaldis Invest NV, Schroders Ltd. (London)•, Sipef NV, Sofinim NV•, T&T Koninklijk Pakhuis NV•, T&T Openbaar Pakhuis NV•, T&T Parking NV•, Thornton & C° NV•.

Charity mandaten: VOKA, Tropical institute Antwerp , I.C.P. (Instituut Christian De Duve), Middelheim Promotors vzw, Mayer v. den Berghe, Vlerick Leuven Gent School, Katholieke Universiteit Leuven, VKW Synergia, VOKA VEV

Duur van de bestuurdersmandaten

Alle bestuurdersmandaten worden beperkt tot een duur van maximum vier jaar, zoals de Belgische Corporate Governance Code voorschrijft.

Michel Eeckhout, Mark Leysen en Eric Van Dyck werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 16/05/11; vanaf 20/12/12 werd Michel Eeckhout Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoononafhankelijk bestuurder Michel Eeckhout, benoemd als bestuurder tot 19/05/14; op 19/05/14 werden Michel Eeckhout, Eric Van Dyck en Mark Leysen (her)benoemd als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 4 jaar, d.i. tot op de jaarvergadering die gehouden zal worden in mei 2018.

Jean-Louis Appelmans en Jan Suykens werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 03/06/99; Luc Bertrand werd benoemd als bestuurder met ingang vanaf 18/06/99; Michel Van Geyte werd benoemd als bestuurder met ingang vanaf 19/03/13; op 19/05/14 werden hun mandaten verlengd voor 4 jaar, d.i. tot de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2018. Het bestuurdersmandaat van Luc Bertrand werd beëindigd op 18/08/16.

Guy Van Wymersch-Moons werd benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 21/01/06 en in 2014 herbenoemd tot de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2017. Mevrouw Sonja Rottiers werd op 18/05/15 benoemd voor een duur van twee jaar d.i. tot op de datum van de jaarvergadering in 2017. Aan de jaarvergadering die gehouden wordt op 15 mei 2017 wordt gevraagd het mandaat van Guy van Wymersch-Moons en van Sonja Rottiers te verlengen tot de jaarvergadering die gehouden zal worden in mei 2018.

Vergaderingen van de raad van bestuur

De statuten voorzien dat de raad van bestuur minimum viermaal per jaar vergadert. Belangrijke transacties kunnen meerdere bijeenroepingen van de raad van bestuur vereisen.

De raad van bestuur wordt sedert 18/08/16 voorgezeten door Jan Suykens, CEO van Ackermans & van Haaren; tot dan werd de raad van bestuur voorgezeten door Luc Bertrand, voorzitter van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren NV.

Tijdens het boekjaar 2016 heeft de raad van bestuur viermaal vergaderd. Het aanwezigheidsquotiënt bedroeg 77,77%. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden individueel wordt vermeld in de tabel hierna op p. 58.

Bevoegdheden van de raad van bestuur en notulen van de bijeenkomsten van de raad van bestuur

De raad van bestuur is overeenkomstig de statuten bevoegd om alle daden te stellen die nuttig of nodig zijn voor het bereiken van het doel van de statutaire zaakvoerder, in het bijzonder het bestuur van de vennootschap, en om alles te doen wat niet door de wet of de statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders is voorbehouden.

Als algemene regel geldt dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor het algemeen beleid van de vennootschap en voor de controle op het dagelijks beleid.

Onverminderd de bevoegdheden die krachtens het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving toekomen aan de raad van bestuur, kunnen de essentiële taken van de raad van bestuur als volgt worden samengevat:

• de goedkeuring van de doelstellingen van de vennootschap op lange termijn en van
• haar strategie en de beoordeling van de verwezenlijking van die strategie; • de goedkeuring van de belangrijkste (des)investeringen;
• de benoeming en het ontslag van de leden van de adviserende comités, evenals de vaststelling van hun vergoeding en de vaststelling van de verantwoordelijkheden van elk comité;
• de uitoefening van het toezicht op het beleid en de werking van de effectieve leiding, waarbij voldoende autonomie wordt geboden aan de effectieve leiding om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen;
• de vaststelling van de respectieve verantwoordelijkheden van de voorzitter en van de voorzitter van elk comité;
• de goedkeuring van de samenstelling, vergoeding, verantwoordelijkheden, werking, beraadslaging en besluitvorming van de adviserende comités;
• de nodige maatregelen treffen opdat het getrouw beeld en het tijdig openbaar maken van de jaarrekeningen, de halfjaarlijkse resultaten en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie van de vennootschap aan de aandeelhouders en de potentiële aandeelhouders kan worden verzekerd;
• de goedkeuring van een kader van interne controle en risicobeheer, opgesteld door de effectieve leiding;
• de beschrijving en de openbaarmaking van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap;
• de beoordeling van de implementatie van dit kader, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;
• het toezicht op het bestaan en de goede werking van de interne controlesystemen zowel op operationeel, financieel als juridisch vlak;
• het toezicht op de werkzaamheden van de commissaris en op de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;
• het toezicht op de adviserende comités die worden opgericht in de schoot van de raad van bestuur.
• In 2016 werden o.a. de volgende specifieke agendapunten behandeld door de raad van bestuur:
• de verdere uitwerking van de strategie voor de vennootschap met een focus op retail en kantoren en een verdere geografische uitbreiding in België, het Groothertogdom Luxemburg, Zwitserland en Oostenrijk, de herontwikkeling van een aantal kantorenprojecten in België en van een retailpark in Luxemburg, de desinvestering van een aantal niet strategische gebouwen (kantoren en logistiek, voornamelijk in België gelegen);
• de hernieuwing en heronderhandeling van lopende bankkredieten in het kader van de financiële strategie.

De bestuurders ontvangen voorafgaand aan de vergadering een agenda met de te behandelen onderwerpen en een documentatiebundel ter voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur.

De door de raad van bestuur behandelde onderwerpen worden voorafgaandelijk aan de beraadslaging ook uitgebreid toegelicht door de leden van het executief comité .

Ter voorbereiding van bepaalde beslissingen laat de raad van bestuur zich adviseren door het auditcomité, het benoemings- en remuneratiecomité of het comité van onafhankelijke bestuurders. De bestuurders kunnen verzoeken om het advies in te winnen van een (of meerdere) onafhankelijke deskundige(n) op kosten van de vennootschap.

De notulen van de vergaderingen geven een samenvatting van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten die werden genomen en maken in voorkomend geval melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

Gewone meerderheid

De raad kan geldig besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Er wordt steeds naar gestreefd om beslissingen te nemen met unanimiteit. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt het besluit van de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen van de tegenwoordige en vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met gewone meerderheid van de andere tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, behoudens in de hierna vermelde gevallen waarin een gekwalificeerde of bijzondere meerderheid vereist is.

Bijzondere of gekwalificeerde meerderheden

a) Beslissingen betreffende de bepaling van de strategie van de vennootschap en beslissingen betreffende de voorstellen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van (i) minstens de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en (ii) minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap Ackermans & van Haaren NV of met haar verbonden vennootschappen, mits die bestuurders geen belangenconflict met de vennootschap hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon.

b) Beslissingen betreffende ieder voorstel tot bestemming van het resultaat van de vennootschap kunnen slechts genomen worden met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

De bestuurders dienen alle niet-publieke informatie m.b.t. de vennootschap vertrouwelijk te behandelen en kunnen deze informatie voor geen andere doeleinden gebruiken dan in het kader van de uitoefening van hun mandaat.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter wordt elke bestuurder op regelmatige tijdstippen geëvalueerd in het licht van de vereiste dat bestuurders van een openbare GVV moeten beschikken over de voor de uitvoering van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er wordt daarbij rekening gehouden met hun opleiding, alsook hun ervaring ingevolge vroegere en huidige functies en de bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen.

Er wordt periodiek onderzocht of de bestuurders blijven voldoen aan de opgelegde vereisten en hun bijdrage blijven leveren aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap aan de hand van hun aanwezigheid en tussenkomsten tijdens de beraadslaging en besluitvorming binnen de comités waarvan zij desgevallend deel uitmaken en binnen de raad van bestuur.

Voorafgaand aan de eventuele herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de specifieke evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder in functie van de (nieuwe) samenstelling van de raad van bestuur.

De formele evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de twee à drie jaar zoals de Code voorziet. Bij deze evaluatie of actualisatie van de evaluatie kan eventueel advies van externe deskundigen worden ingewonnen. In het verleden werd hiervoor steeds een beroep gedaan op het Instituut Guberna, aan wie in 2017 opnieuw gevraagd zal worden om de raad van bestuur bij te staan in de evaluatie van de samenstelling en werking van de raad van bestuur, ondermeer met het oog op de (her)benoeming van de bestuurders in 2018. Er wordt bij een dergelijke evaluatie ook rekening gehouden met de omvang van de raad van bestuur, met de samenstelling en de efficiënte werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités en met de interactie met de effectieve leiders, om te controleren of alle belangrijke onderwerpen voldoende worden voorbereid en in alle openheid kunnen worden besproken, om te controleren of elke bestuurder een constructieve bijdrage kan leveren aan de beraadslaging en de besluitvorming.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de effectieve leiders, de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding en het executief comité anderzijds.

Indien voormelde evaluatieprocedure bepaalde zwakheden zou blootleggen zal de raad van bestuur hiervoor gepaste oplossingen zoeken. Dit kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de nietherbenoeming van zetelende bestuurders.

ADVISERENDE COMITÉS

De raad van bestuur heeft op heden in overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van vennootschappen drie adviserende comités zoals bedoeld in de Code en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter1 .

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

De raad oefent toezicht uit op de adviserende comités en kent hen de nodige middelen en bevoegdheden toe om hun taak naar behoren te vervullen.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de vennootschap, één of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en als minstens de helft van de leden in persoon aanwezig is.

Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités streven ernaar om beslissingen te nemen met unanimiteit. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt de beslissing aangaande het advies genomen bij gewone meerderheid.

Auditcomité

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de vennootschap en haar dochtervennootschappen.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de vennootschap. Het auditcomité controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt en ziet toe op een correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de vennootschap.

Bovendien evalueert het auditcomité minstens één maal per jaar de systemen van de interne controle en risicobeheer die door de effectieve leiding worden opgezet om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit.

Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de vennootschap, te beslissen dat de commissaris andere diensten kan verrichten dan de opdrachten die hem krachtens de wet worden toevertrouwd en waarvan de vergoedingen hoger liggen dan deze voor zijn controleopdracht (m.a.w. afwijkingen op het verbod van artikel 133, §5 van het Wetboek van vennootschappen).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen.

De helft van het auditcomité bestaat uit onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van het auditcomité werd afgestemd op de vereisten van Wetboek van vennootschappen, en omvat uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders waarvan minstens één onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Zoals hierboven aangehaald (Comply or explain) wordt de aanbeveling van de Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen en vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Code) niet gevolgd, hetgeen verantwoord wordt zoals hierboven toegelicht.

Het auditcomité was tijdens het voorbije boekjaar samengesteld als volgt:

• 1. SONJA ROTTIERS, bestuurder van vennootschappen, voorzitter van het auditcomité sedert 18/08/16 (niet-uitvoerend bestuurder)
• 1. JAN SUYKENS, (Ackermans & van Haaren NV), voorzitter van het auditcomité tot 18/08/16 (niet-uitvoerend bestuurder)
• 1. MARK LEYSEN, onafhankelijk bestuurder
• 1. MICHEL EECKHOUT, onafhankelijk bestuurder

De heren Suykens, Leysen, Eeckhout en Mevrouw Rottiers beschikken, rekening houdend met hun opleiding, hun vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, over de nodige deskundigheid en ervaring op het gebied van audit en boekhouding zoals bedoeld in artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen en in de bijlage C, punt 5.2/4 van de Code.

Het auditcomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar vier maal. Voor mevrouw Rottiers, de heren Suykens, Leysen en Eeckhout bedroeg het aanwezigheidsquotiënt 75%. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden van het comité globaal bedroeg dus ook 75%.

¹ De volledige tekst van de laatste versie van het het Corporate Governance Charter is terug te vinden op de website www.leasinvest.be.

Onder meer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

• de financiële rapporteringen per kwartaal;
• de eventuele aanpassing van de waarderingsregels;
• de werking van het intern controlesysteem en de resultaten van de interne audit (uitgevoerd door BDO); zie ook infra over de interne controle p. 66);
• de aanpassing en actualisering van de risicofactoren;
• de aanpassing van het IT-systeem om risico's inzake IT-security en interne beveiliging zoveel mogelijk in te dekken.

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zeker voor de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers.

Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen, wat in het voorbije boekjaar ook het geval was.

Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van het executief comité en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders.

De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, dat er o.a. in voorziet dat het remuneratiecomité moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van het remuneratiebeleid.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

• 1. JAN SUYKENS (Ackermans & van Haaren NV), niet-uitvoerend bestuurder, voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité vanaf 18/08/16
• 1. LUC BERTRAND (Ackermans & van Haaren NV), niet-uitvoerend bestuurder tot 18/08/16; tot die datum lid en voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité
• 1. GUY VAN WYMERSCH-MOONS, niet-uitvoerend bestuurder;
• 4 MARK LEYSEN, onafhankelijk bestuurder
• 1. ERIC VAN DYCK, onafhankelijk bestuurder
• 1. MICHEL EECKHOUT, onafhankelijk bestuurder

Het benoemings- en remuneratiecomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar twee keer. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden individueel bedroeg 100% behalve voor M. Leysen: 50%. De frequentie van de vergaderingen van het remuneratiecomité is afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden van het comité globaal bedroeg 90%.

Behoudens indien het benoemings- en remuneratiecomité het anders bepaalt, hebben de voorzitter van de raad van bestuur en de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het benoemings- en remuneratiecomité behandeld tijdens het voorbije boekjaar:

• de voorstellen tot remuneratie van de leden van het executief comité, van de effectieve leiding, de CEO en het personeel, en de opmaak van het remuneratieverslag;
• de aanpassing van het Corporate Governance Charter;
• het positief adviseren van de wijziging van de samenstelling van het benoemings- en remuneratie comité, de wijziging van de voorzitter van het auditcomité en van de raad van bestuur;
• de voorbereiding van de aanpassing van de interne organisatie in functie van het einde van het mandaat van de CEO en de benoeming van een co-afgevaardigd bestuurder.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie.

Het comité van onafhankelijke bestuurders beschikt over de bevoegdheden geregeld in artikel 524 §2 Wetboek van vennootschappen. Deze opdracht werd statutair vastgelegd in artikel 9.5 van de statuten van de statutaire zaakvoerder.

Het comité laat zich bijstaan door een (of meerdere) onafhankelijke deskundigen en brengt over de aangelegenheden die tot zijn bevoegdheid behoren een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies blijft aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

Aanwezigheden op de diverse vergaderingen van de raad van bestuur en de adviserende comité's:

Bestuurder	Begin mandaat	Einde mandaat	Aanwezigheids quotiënt raad van bestuur	Aanwezig heidsquotiënt auditcomité	Aanwezig heidsquotiënt benoemings- en remuneratie comité	Aanwezigheids quotiënt comité van onafhanke lijke bestuurders
MICHEL EECKHOUT	16/05/11	22/05/18	75%	75%	50%	100%
ERIC VAN DYCK	16/05/11	22/05/18	100%		100%	100%
MARK LEYSEN	16/05/11	22/05/18	50%	75%	100%	100%
LUC BERTRAND(1)	18/06/99	22/05/18	100%		100%
JEAN-LOUIS APPELMANS	03/06/99	22/05/18	100%
JAN SUYKENS(2)	03/06/99	22/05/18	100%	75%	100%
MICHEL VAN GEYTE	19/03/13	22/05/18	100%
PIET DE JONGHE	18/08/16	22/05/18	100%
GUY VAN WYMERSCH MOONS	21/01/06	15/05/17	75%		100%
SONJA ROTTIERS	18/05/15	15/05/17	100%	75%

(1) lid van het benoemings- en remuneratiecomité tot 18/08/16

(2) lid van het benoemings- en remuneratiecomité vanaf 18/08/16

DAGELIJKS BESTUUR - EFFECTIEVE LEIDING¹

Effectieve leiding

Het dagelijks bestuur tijdens het voorbije boekjaar werd toevertrouwd aan twee leden van het executief comité die sedert 13/02/07 de effectieve leiding uitoefenen, met name de heer Jean-Louis Appelmans, CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV, en de heer Michel Van Geyte, CIO, beiden uitvoerend bestuurder. Vanaf 15 mei 2017 wordt Michel Van Geyte co-CEO en co-afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV.

Jean-Louis Appelmans (Chief Executive Officer), effectief leider

Jean-Louis Appelmans (63) is sinds de oprichting in 1999 afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en sedert eind 2002 tevens vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Immo Lux NV. Hij was CEO van Extensa Group NV (ex-Leasinvest NV) van 1989 tot 2005. Hij vervult nog een aantal bestuurdersmandaten, o.a. bij de beursgenoteerde openbare GVV Retail Estates NV. Daarvoor was hij werkzaam in corporate banking bij Chase Manhattan Bank (thans JPMorgan Chase) van 1979 tot 1986 en Crédit Lyonnais Belgium (1986-1989).

Voor de overige mandaten van de heer Appelmans verwijzen we naar de samenstelling van de raad van bestuur hierboven.

Michel Van Geyte (Chief Investment Officer), effectief leider

Michel Van Geyte (51) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager. Hij is thans uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en tevens bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux NV. Vanaf 15 mei 2017 wordt hij co-CEO en co-afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV. Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank NV als managing partner en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vastgoed. Voor de overige mandaten van Michel Van Geyte verwijzen we naar de samenstelling van de raad van bestuur hierboven.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen en dragen als effectieve leiders t.a.v. de raad van bestuur en t.a.v. derden de verantwoordelijkheid inzake de leiding van het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte laten zich als effectieve leiders bij het dagelijks bestuur bijstaan door Piet Vervinckt, CFO, en door OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, COO, die geen deel uitmaken van de effectieve leiding van de statutaire zaakvoerder, maar met wie zij samen het executief comité vormen.

¹ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een •.

Executief comité

Het executief comité bestaat uit 4 personen, namelijk:

Jean-Louis Appelmans, Chief Executive Officer, effectief leider

Michel Van Geyte, Chief Investment Officer, effectief leider

Piet Vervinckt, Chief Fiancial Officer (44), die sedert 1 november 2015 zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management NV heeft gestart, heeft meer dan 20 jaar ervaring in financieel management en was voorheen gedurende 18 jaar werkzaam bij BNP Paribas Fortis, waarvan bijna 10 jaar in BNP Paribas Fortis Real Estate Finance, waar hij een ruime ervaring heeft opgebouwd in bankfinanciering van vastgoedinvesteerders en –ontwikkelaars.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Care Property Invest openbare GVV•, Hexaten NV en Prestibel Left Village NV.

OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, Chief Operating Officer (44), die sedert meer dan 10 jaar geleden zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management NV heeft gestart en meer dan 20 jaar ervaring heeft in property management; voorheen was hij werkzaam bij Immobel.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV.

Het executief comité wordt voorgezeten door Jean-Louis Appelmans.

Het permanent comité

Het permanent comité komt regelmatig samen om de lopende zaken van de vennootschap te bespreken, een adequate communicatie te verzekeren en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur op te volgen. Het permanent comité is samengesteld uit de COO, een commercieel verantwoordelijke, een legal counsel, een senior accountant en de property manager of een of meerdere verantwoordelijken voor het technisch vastgoedbeheer.

Voor de lopende zaken van Leasinvest Immo Lux wordt er een aparte vergadering van het permanent comité gehouden specifiek gericht op de activiteiten in het groothertogdom Luxemburg, Zwitserland en Oostenrijk.

Het investeringscomité

In functie van de voorbereiding van specifieke investerings- en desinvesteringsbeslissingen die door de raad van bestuur genomen moeten worden kan er een ad hoc investeringscomité worden bijeengeroepen. Het investeringscomité wordt dan in functie van de agendapunten samengesteld uit een of meerdere bestuurders, de effectieve leiding en de CFO, eventueel bijgestaan door externe consultants voor specifieke aangelegenheden.

Externe vertegenwoordiging – vaste vertegenwoordiger

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de statutaire zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen. en artikel 14.6 van de statuten van de vennootschap heeft de statutaire zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van statutaire zaakvoerder in de openbare GVV, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de openbare GVV ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden, maar zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de GVV Wetgeving.

Sedert eind 2002 is Jean-Louis Appelmans aangesteld als vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV in het kader van haar mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap.

Verklaringen betreffende de bestuurders en het management

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart, voor zover hem bekend:

• dat noch hijzelf, noch zijn bestuurders, noch de, effectieve leiding, noch de leden van het executief comité ooit veroordeeld werden wegens een fraudemisdrijf in ten minste de voorgaande vijf jaar, dat zij nooit het voorwerp hebben uitgemaakt van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten of door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuursorganen van een uitgevende instelling in ten minste de voorgaande vijf jaar, en dat hijzelf, voormelde bestuurders en effectieve leiders en leden van het executief comité in de hoedanigheid van bestuurder, oprichter sinds minder dan 5 jaar of lid van het executief comité nooit betrokken waren bij een faillissement of gerechtelijke ontbinding in ten minste de voorgaande vijf jaar;
• dat er op heden met de bestuurders geen (arbeids)overeenkomsten afgesloten werden, noch met de vennootschap of haar dochtervennoot-

schappen, noch met de statutaire zaakvoerder, die voorzien in uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband die hoger zijn dan 12 maanden zoals bedoeld in art. 554 W. Venn (ingevoerd door de Wet van 6 april 2010 m.b.t. deugdelijk bestuur) behoudens de door de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 16/05/11 goedgekeurde toekenning, in afwijking van art. 554 W. Venn, van een vertrekvergoeding van 24 maanden aan de uitvoerend bestuurder Jean-Louis Appelmans of aan zijn managementvennootschap;

• dat de tussen de statutaire zaakvoerder, de vennootschap of haar dochtervennootschappen en de leden van het executief comité afgesloten (arbeids)overeenkomsten geen bijzondere uitkeringen bij het beëindigen van het dienstverband voorzien, behoudens de gebruikelijke opzegregelingen met de leden van de effectieve leiding, in het kader waarvan een uitkering verschuldigd is bij eventuele niet-naleving van de (gebruikelijke) opzegtermijn;
• dat de bestuurders Jan Suykens, Jean-Louis Appelmans, Michel Van Geyte, Piet Dejonghe, Guy Van Wymersch-Moons, Michel Eeckhout, Mark Leysen, Eric Van Dyck en Sonja Rottiers geen aandelen bezitten in Leasinvest Real Estate;
• dat de leden van het executief comité geen aandelen van de vennootschap bezitten;
• dat er tot op heden geen opties op aandelen van de vennootschap werden verleend, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het executief comité;
• dat er geen familiebanden bestaan tussen de bestuurders en de leden van het executief comité onderling.

8.3 RELEVANTE INLICHTINGEN OVER-EENKOMSTIG ARTIKEL 34 VAN HET KB VAN 14 NOVEMBER 2007 BETREFFENDE DE VERPLICHTINGEN VAN EMITTENTEN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE ZIJN TOEGELATEN TOT DE VERHANDE-LING OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT

KAPITAALSTRUCTUUR

De vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV. Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 4.938.870 aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/4.938.870ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap heeft in de loop van het boekjaar 2015 3.392 aandelen ingekocht zodat het aantal deelgerechtigde aandelen 4.935.478 bedraagt.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Aantal genoteerde aandelen (4.938.870).

De grote aandeelhouders van de vennootschap zijn Ackermans & van Haaren NV (zijnde de referentieaandeelhouder, die via Extensa Group NV de exclusieve controle heeft over de vennootschap via de statutaire zaakvoerder) en een participatie in de vennootschap bezit van 30,0% en AXA Belgium NV (29,0%). AG Insurance bezit een participatie van 5,98%.

Voor meer informatie inzake de transparantieverklaringen o.a. door Ackermans & van Haaren Groep en AXA Belgium NV, inclusief de toepasselijke controleketens (zie ook p. 63), verwijzen wij naar de transparantieverklaringen en de daarmee verbonden persberichten op www.leasinvest.be.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van

belangrijke deelnemingen en/of de statuten, worden vastgesteld op (cfr. statuten) 3%, (cfr. wettelijke bepalingen) 5% en veelvouden van 5% van het totaal aantal bestaande stemrechten.

Het totaal aantal uitgegeven aandelen bedraagt 4.938.870. Leasinvest Real Estate Management NV heeft 6 Leasinvest Real Estate-aandelen.

De aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV zijn voor 100% in het bezit van Extensa Group NV, een 100% dochteronderneming van Ackermans & van Haaren NV, die de exclusieve controle uitoefent over Leasinvest Real Estate.

WETTELIJKE OF STATUTAIRE BEPERKINGEN OP DE OVERDRACHT VAN EFFECTEN

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder artikel 29.1 van de statuten (overeenkomstig artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen) voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast (voor statutenwijzigingen: zie infra p. 65).

WETTELIJKE OF STATUTAIRE BEPERKINGEN VAN DE UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

AANDELENPLAN VOOR WERKNEMERS

Er is geen aandelenplan voor werknemers.

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

DE BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSOR-GAAN, MET NAME WAT DE MOGELIJKHEID TOT UITGIFTE OF INKOOP VAN AANDELEN BETREFT

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot uitgifte van aandelen wordt verwezen naar artikel 7 van de statuten van de vennootschap.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar de toelichting in Permanent Document, verwijzend naar artikel 11 van de statuten van de vennootschap.

Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap die gehouden wordt op 15 mei 2017 wordt gevraagd om de bestaande machtigingen inzake inkoop en vervreemding van eigen effecten in te trekken en om nieuwe machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen effecten goed te keuren (zie het Permanent Document p. 209).

DE REGELS VOOR DE BENOEMING EN VERVAN-GING VAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSOR-GAAN EN VOOR DE WIJZIGING VAN DE STATU-TEN VAN DE EMITTENT

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur wordt verwezen naar p. 50.

De algemene vergadering van de vennootschap kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN WAARBIJ DE EMITTENT PARTIJ IS EN DIE IN WERKING TRE-DEN, WIJZIGINGEN ONDERGAAN OF AFLOPEN IN GEVAL VAN EEN WIJZIGING VAN CONTROLE OVER DE EMITTENT NA EEN OPENBAAR OVER-NAMEBOD

De voorwaarden van de obligaties die op 9 oktober 2013 werden uitgegeven door de vennootschap bepalen dat, in het geval van een controlewijziging van de vennootschap, iedere obligatiehouder het recht heeft om de vennootschap te verplichten alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen. Voor de doeleinden van deze bepaling, wordt controlewijziging als volgt gedefinieerd:

(A) in de hypothese dat de vennootschap de vennootschapsvorm van een Comm. VA heeft en Leasinvest Real Estate Management NV de enige statutaire zaakvoerder is (d.i. de huidige situatie):

• een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg Controle over de statutaire zaakvoerder verwerft; of

• Leasinvest Real Estate Management NV als statutaire zaakvoerder van de vennootschap wordt vervangen door één of meerdere nieuwe zaakvoerders (tenzij Ackermans & van Haaren NV of een met Ackermans & van Haaren verbonden persoon Controle uitoefent over deze nieuwe zaakvoerder(s));

(B) in de hypothese dat de vennootschap de vennootschapsvorm van een NV (of enige andere rechtsvorm dan haar huidige rechtsvorm) aanneemt: een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg, Controle verwerft over de vennootschap;

waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als volgt:

• in de hypothese (A) hierboven:

• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de zaakvoerder van de vennootschap;

• het recht krachtens de statuten van de zaakvoerder van de vennootschap of op grond van overeenkomsten gekend door de zaakvoerder om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; en

• in de hypothese (B) hierboven:

• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal aantal aandelen van de vennootschap;

• het recht krachtens de statuten van de vennootschap of op grond van overeenkomsten gekend door de vennootschap om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; of

• het verwerven of bezitten van stemrechten in de vennootschap, zelfs als dit minder bedraagt dan 50% van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen naar aanleiding van een verwerving die aanleiding heeft gegeven tot een verplicht openbaar overnamebod op de aandelen met stemrecht.

Uitgiftevoorwaarde 6.3. van de obligatielening uitgegeven door de vennootschap op 4 december 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in het plaatsingsmemorandum voor de private plaatsing van de obligaties d.d. 19/11/2013, bevat een mogelijkheid voor de obligatiehouders om de vervroegde terugbetaling van de obligaties te eisen, ingeval van een Controlewijziging. Voor de toepassing van deze bepaling wordt Controlewijziging geacht zich te hebben voorgedaan indien:

(A) in de hypothese dat Leasinvest Real Estate de vennootschapsvorm van een Comm. VA heeft en Leasinvest Real Estate Management de enige statutaire zaakvoerder is (d.i. de huidige situatie):

• een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg Controle over de zaakvoerder verwerft; of

• Leasinvest Real Estate Management NV als zaakvoerder van Leasinvest Real Estate wordt vervangen door één of meerdere nieuwe zaakvoerders (tenzij Ackermans & van Haaren NV of een met Ackermans & van Haaren verbonden persoon Controle uitoefent over deze nieuwe zaakvoerder(s)); (B) in de hypothese dat Leasinvest Real Estate de vennootschapsvorm van een NV (of enige andere rechtsvorm dan haar huidige rechtsvorm) zou hebben aangenomen: een persoon of een groep van personen handelend in onderling overleg, Controle verwerft over Leasinvest Real Estate; waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als volgt:

• in de hypothese (A) hierboven:

• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de zaakvoerder van Leasinvest Real Estate;

• het recht krachtens de statuten van de zaakvoerder van Leasinvest Real Estate of op grond van overeenkomsten gekend door de zaakvoerder om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; en

• in de hypothese (B) hierboven:

• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal aantal aandelen van Leasinvest Real Estate; - het recht krachtens de statuten van Leasinvest Real Estate of op grond van overeenkomsten gekend door Leasinvest Real Estate om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; of

• het verwerven of bezitten van stemrechten in Leasinvest Real Estate, zelfs als dit minder bedraagt dan 50% van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen naar aanleiding van een verwerving die aanleiding heeft gegeven tot een verplicht openbaar overnamebod op de aandelen met stemrecht.

Naast bovenstaande controlewijzigingsclausules bestaan er geen andere belangrijke overeenkomsten waar de vennootschap partij bij is, die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap na een openbaar overnamebod.

OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VENNOOT-SCHAP EN HAAR STATUTAIRE ZAAKVOERDER, BESTUURDERS OF WERKNEMERS DIE IN VER-TREKVERGOEDINGEN VOORZIEN IN GEVAL VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

Er bestaan verder geen overeenkomsten tussen de vennootschap, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

8.4 RELEVANTE INLICHTINGEN CON-FORM DE WETGEVING OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door Ackermans & van Haaren NV via haar indirecte dochteronderneming Extensa Participations II sàrl (Extensa Group NV)1 .

Ackermans & van Haaren NV heeft bij toepassing van artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van de vennootschap.

8.5 DIVIDENDBELEID

Overeenkomstig artikel 13 van het GVV KB diende, bij winst van het boekjaar, ten minstens het positieve verschil te worden uitgekeerd tussen de volgende bedragen:

• (i) 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (telkens berekend overeenkomstig voormeld KB), en
• (ii) de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.

Er dient verder ook rekening te worden gehouden met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap streeft ernaar om steeds een aanvaardbaar dividendrendement te bieden aan haar aandeelhouders, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

De voorbije boekjaren, en zonder dat dit garanties biedt voor de toekomst, werd er steeds naar gestreefd om een dividend uit te keren dat hoger is dan de wettelijke minima. Voor wat betreft de concrete cijfers wordt verwezen naar p. 178 e.v. van de Financiële staten.

8.6 GEDRAGSREGELS INZAKE FINANCIËLE TRANSACTIES

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in haar Charter.

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het executief comité of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen. Tijdens het voorbije boekjaar werd deze procedure niet toegepast.

8.7 KENNISGEVINGSDREMPELS

Iedere aandeelhouder die een drempel overschrijdt van drie procent (3%) (statutaire drempel) en/of die de wettelijke drempel overschrijdt van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal aandelen, moet aan de vennootschap en aan de FSMA een kennisgeving bezorgen van het aantal aandelen dat hij bezit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

1 Ackermans & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen – Extensa Group NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 86c Bus 316, 1000 Brussel en Extensa Participations II Sàrl, met maatschappelijke zetel te 6D route de Trèves L- 2633 Senningerberg Luxemburg.

8.8 ALGEMENE VERGADERING – RECH-TEN VAN AANDEELHOUDERS – GELIJKE BEHANDELING VAN AANDEELHOUDERS

De vennootschap zorgt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en respecteert hun rechten. De statutaire zaakvoerder moedigt de aandeelhouders aan om persoonlijk deel te nemen aan de vergadering en werkt een openbaarmakings- en communicatiebeleid uit dat de effectieve dialoog met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders bevordert. Daartoe kunnen de aandeelhouders alle informatie en alle documenten met betrekking tot de algemene vergaderingen raadplegen op de website van de vennootschap van zodra de oproeping voor een vergadering is bekendgemaakt.

De vennootschap vergemakkelijkt de deelname aan de vergaderingen doordat aandeelhouders die niet aan een bepaalde vergadering kunnen deelnemen steeds gebruik kunnen maken van een modelvolmacht die de vennootschap tijdig ter beschikking stelt op de website en die zij tevens verstuurt naar de aandeelhouders die dit verzoeken. De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering ontvangen.

Op de algemene vergadering geven de bestuurders antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissaris geeft eveneens antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden. De aandeelhouders kunnen deze schriftelijke vragen meteen na de bijeenroeping en ten laatste op de zesde dag die de datum van de vergadering voorafgaat, stellen.

JAARVERGADERING

De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de 3de maandag van de maand mei om 16 uur of, indien dit een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Wanneer één of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 1/5 van het geplaatst maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen is de statutaire zaakvoerder cf. artikel 23.1 van de statuten van de vennootschap verplicht om een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en de voorstellen tot besluit en worden gedaan d.m.v. een aankondiging in het Belgisch Staatsblad en in één nationaal dagblad alsook op de website van de vennootschap tenminste 30 dagen voor de vergadering. De oproepingen bevatten de gegevens voorgeschreven door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen. Aan de houders van aandelen op naam worden de oproepingen eveneens 30 dagen voor de vergadering meegedeeld per gewone brief, tenzij de bestemmeling uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

AMENDEMENT

Overeenkomstig artikel 23.3. van de statuten heeft een aandeelhouder die ten minste drie procent (3%) van de aandelen vertegenwoordigt de mogelijkheid om zelf onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Een dergelijk verzoek moet uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering zijn meegedeeld. De toegevoegde onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit

worden bekendgemaakt uiterlijk op de vijftiende dag voor de datum van de vergadering. Tegelijkertijd worden nieuwe volmachtformulieren aangepast naar de nieuwe agenda ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap.

BEKENDMAKING BESLISSINGEN ALGEMENE VERGADERING

De notulen van de algemene vergadering en de resultaten van de stemmingen worden zo snel mogelijk na de vergadering bekendgemaakt op de website van de vennootschap en dit ten laatste binnen de vijftien dagen die volgen op de vergadering.

DEELNAME

Om geldig te kunnen deelnemen aan een algemene vergadering en er te kunnen stemmen dient elke houder van effecten ten laatste de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur zijn effecten te laten registreren (registratiedatum),

• hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap;
• hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Er wordt enkel rekening gehouden met de effecten op de registratiedatum, ongeacht het aantal effecten dat de aandeelhouder bezit op de datum van de algemene vergadering zelf.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten uiterlijk de zesde (6de) dag voor de datum van de algemene vergadering een attest overmaken aan de vennootschap, dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux NV die gehouden zal worden in april 2017 wordt verzocht om het mandaat van Guy Van Wymersch-Moons als bestuurder van Leasinvest Immo Lux NV, te verlengen tot de jaarvergadering die gehouden zal worden in april 2018, datum waarop ook de mandaten van de andere bestuurders van Leasinvest Immo Lux komt te vervallen.

WIJZIGINGEN RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS

Wijzigingen aan de rechten van aandeelhouders moeten overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden goedgekeurd op een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, met inachtneming van een aanwezigheidsquorum van minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal, de aanwezigheid van de zaakvoerder en een goedkeuring met ten minste drie vierden van de stemmen. Daarenboven is de wijziging van de rechten van de aandeelhouders een statutenwijziging die voorafgaandelijk moet goedgekeurd worden door de FSMA.

8.9 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN LEASINVEST IMMO LUX NV

De raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux NV, de 100% dochtervennootschap van de vennootschap die de thans bestaande Luxemburgse portefeuille en de Zwitserse en Oostenrijkse gebouwen aanhoudt (rechtstreeks of onrechtstreeks), is op heden samengesteld uit zes bestuurders, waarvan vijf bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV en de secretaris-generaal van de vennootschap:

• JAN SUYKENS, CEO en voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV (niet-uitvoerend bestuurder), sedert 18/08/16 voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux
• JEAN-LOUIS APPELMANS, CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Immo Lux
• MICHEL VAN GEYTE, CIO en effectief leider van Leasinvest Real Estate Management NV
• PIET DEJONGHE, lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV (niet-uitvoerend bestuurder)
• GUY VAN WYMERSCH-MOONS, CEO van AXA REIM Belgium NV, (niet-uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV)
• MICHELINE PAREDIS, secretary general van de vennootschap

Ingevolge het einde van het mandaat van Luc Bertrand als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux, werd op 18/08/16 Jan Suykens aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur.

8.10 CONTROLE VAN DE JAARREKENING – COMMISSARIS

De commissaris, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, controleert de jaarrekening en de semestriële verslagen. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, werd in mei 2015 herbenoemd voor een periode van drie jaar (boekjaren 2015, 2016 en 2017) om de functie van commissaris bij de vennootschap te vervullen, d.i. tot op de jaarvergadering die gehouden zal worden in mei 2018.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren wordt hiervoor vertegenwoordigd door Pierre Vanderbeek, bankrevisor.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate die gehouden wordt op 15 mei 2017, wordt voorgesteld dat Ernst & Young Bedrijfsrevisoren vanaf het boekjaar 2017 hiervoor vertegenwoordigd wordt door Joeri Klaykens, partner bij Ernst & Young.

De vergoedingen van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap en haar Belgische dochterondernemingen voor het voorbije boekjaar werden op € 51.251 (excl. BTW) geschat, hetzij € 33.401 voor de vennootschap en € 17.850 voor de audit van haar dochterondernemingen Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Haven Invest NV en T&T Koninklijk Pakhuis NV. De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, bedroeg € 2.788.

Daarnaast werden aan de commissaris vergoedingen betaald van € 14.658 (exclusief BTW) voor bijzondere opdrachten i.v.m. de vennootschap Leasinvest Real Estate (m.n. commissarisverslagen t.a.v. de FSMA, rapportering inzake het financieel plan/ evolutie van de schuldgraad, verslag in het kader van de interne controle, EMIR vragenlijst) welke vergoedingen werden goedgekeurd door het auditcomité overeenkomstig de procedure bedoeld in artikel 133 § 6, 1 van het Wetboek van vennootschappen.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux NV die gehouden zal worden in april 2017 wordt verzocht om het mandaat van de commissaris Ernst Young (Luxembourg), met zetel te 35 E, avenue J.F. Kennedy 2, L-1855- Luxembourg, vertegenwoordigd door René Esch, te vernieuwen voor een periode van één jaar (zoals gebruikelijk is voor Leasinvest Immo Lux NV).

De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van Leasinvest Immo Lux NV en haar dochtervennootschappen voor het voorbije boekjaar werd op € 111.150 (excl. BTW) geschat, hetzij € 54.000 voor Leasinvest Immo Lux en € 57.150 voor Porte des Ardennes Schmiede SA, Porte des Ardennes Pommerloch SA, AE Starvilla Dreizehn Gmbh, AE Starvilla Sieben GmbH & Co GO, Frun Park Asten GmbH en Merula Beteiligungs GmbH. Daarenboven werd een vergoeding betaald voor Leasinvest Immo Lux ten bedrage van € 134.350 in het kader van de financial & tax due diligence (o.a. uitgevoerd door EY Austria in het kader van de overname van de Oostenrijkse vennootschappen Frun Park Asten GmbH en Merula Beteiligungs GmbH) en € 18.000 voor Orli Lux Sàrl in het kader van compliance & tax services.

Afspraken omtrent de (forfaitaire) vergoedingen voor de commissaris van de vennootschap worden contractueel vastgelegd met de commissaris en worden, wat de vergoeding voor de audit opdracht betreft, goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

8.11 INTERNE CONTROLE, ONAFHANKE-LIJKE CONTROLEFUNCTIES EN RISICO-BEHEER

INTERNE CONTROLE

Overeenkomstig artikel 4 van de GVV Wet stelt de vennootschap bij de uitoefening van haar activiteiten en actief beheer centraal wat impliceert dat zij zelf instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen.

In het vooruitzicht van de uitoefening van haar activiteiten beschikt de vennootschap, in overeenstemming met artikel 17 van de GVV Wet, over een eigen beheerstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen conform artikel 4 van de GVV Wet.

De vennootschap heeft, onder toezicht van de effectieve leiding, verder een passende interne controle georganiseerd, waarvan de werking minstens jaarlijks wordt beoordeeld. Het interne controlesysteem verzekert met een redelijke zekerheid de verwezenlijking van met name de volgende elementen: de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen; de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt.

Deze procedures moeten onder meer waarborgen dat elke transactie van de vennootschap kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong en de aard van de transactie, de betrokken partijen en het tijdstip en de plaats waar zij heeft plaatsgevonden, en dat de activa van de vennootschap worden belegd overeenkomstig haar statuten en de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen, alsook de betrouwbaarheid van de financiële informatiebezorging.

Administratieve en boekhoudkundige organisatie

Wat haar administratieve en boekhoudkundige organisatie betreft, heeft de vennootschap een systeem van interne controle georganiseerd dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingsproces, zodat inzonderheid de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming zijn met de geldende boekhoudreglementering.

Integriteitsbeleid

De vennootschap heeft daarnaast een passend integriteitsbeleid uitgewerkt dat geregeld wordt geactualiseerd en neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, zoals hieronder beschreven, die toeziet op het integriteitsbeleid.

Het integriteitsbeleid omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie en beroepsgeheim.

De effectieve leiding onderzoekt op regelmatige basis welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie.

ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES

Onafhankelijke interne auditfunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke interne auditfunctie. De verantwoordelijke voor deze interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap en verricht ook onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

De onafhankelijke persoon die verantwoordelijk is voor de interne auditfunctie is Piet Vervinckt, CFO van de vennootschap.

Onafhankelijke risicobeheerfunctie

De vennootschap beschikt over een risicobeheerbeleid zoals hieronder wordt uiteengezet.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap heeft beslist Jean-Louis Appelmans te benoemen tot de persoon verantwoordelijk voor de risicobeheerfuntie (de risk manager) vermits een groot aantal risico's financieel van aard zijn en zich voornamelijk situeren in de acquisitie-activiteiten van de vennootschap eerder dan in het beheer van de vastgoedportefeuille. Jean-Louis Appelmans is tevens effectieve leider en bestuurder. De risk manager werd benoemd voor een duur van drie jaar.

Onafhankelijke compliancefunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke compliancefunctie die met redelijke zekerheid de naleving kan verzekeren door de openbare GVV, haar statutaire zaakvoerder, bestuurders, effectieve leiders, leden van het executief comité, werknemers en lasthebbers van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van de openbare GVV en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap, door een opvolging van de verschillende risico 's die de vennootschap uit hoofde van haar statuut en haar activiteiten loopt. De compliance officer is in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van de regels met betrekking tot het integriteitsbeleid.

De raad van bestuur heeft mevrouw Micheline Paredis, secretaris generaal van de vennootschap, voor onbepaalde duur aangesteld als compliance officer.

Micheline Paredis is secretaris generaal en legal counsel van de vennootschap en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vennootschaps- en vastgoedrecht, waaronder meer dan 16 jaar bij Leasinvest Real Estate Management NV. Voorheen was zij kandidaat-notaris.

Bestuurdersmandaten op 31/12/16 en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Canal Logistics Brussels NV•, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Autonoom Gemeentebedrijf Boom Plus. Charity mandaat: Middelheim Promotors vzw.

RISICOBEHEERBELEID

De vennootschap beschikt over een passend risicobeheerbeleid.

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités ( b.v. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen).

Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven object en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Elke acquisitie of vervreemding kan perfect gereconstrueerd worden voor wat betreft de partijen, het tijdstip, de wijze van verwerving (assetdeal of sharedeal, notariële aankooptitel, inbreng in natura) of desinvestering (split sale erfpacht/naakte eigendom e.d.m.).

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in het prospectus en in de jaar- en halfjaarlijkse

verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa.

Er gebeurt op regelmatige basis en minstens een keer per kwartaal een evaluatie van de voornaamste risico's voor de vennootschap (voor wat betreft een gedetailleerde analyse van de risico's waaraan de vennootschap blootgesteld zou kunnen worden, wordt verwezen naar p. 4 Risicofactoren). Voor elk van de in dit jaarverslag opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's (in voorkomend geval) te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen.

Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens vier maal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budgetvooruitzichten, i.v.m. het indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder zelf alsook door de persoon belast met de risicobeheerfunctie zoals hierboven beschreven.

Ook wordt de naleving van interne procedures i.v.m. investeringen op bepaalde tijdstippen geverifieerd door een onafhankelijke externe partij. Tijdens de voorgaande boekjaren gebeurde dit o.a. door BDO (deel van het BDO internationaal netwerk bestaand uit auditors, accountants, fiscale en juridische raadgevers en adviseurs openbare sector – www.BDO.be), die een verslag daaromtrent opstellen, dat besproken wordt binnen het auditcomité. Eventuele problemen die daarbij zouden worden ontdekt kunnen resulteren in een aanpassing van de interne procedures hetzij in andere gepaste acties om te vermijden dat dergelijke problemen zich in de toekomst zouden herhalen.

8.12 WAARDERING VAN HET PATRIMONIUM

De trimestriële waarderingen van de vastgoedportefeuille werden in het voorbije boekjaar verricht door vier onafhankelijke vastgoedexperten, Cushman & Wakefield VOF, Stadim, SPG Intercity (gelieerd met Cushman & Wakefield) en BAR bareal. Ingeval er een belangenconflict zou ontstaan met de makelaarsactiviteit van een expert, zal een andere expert de waardering verrichten.

De waardering van de Luxemburgse portefeuille wordt door Cushman & Wakefield gedaan, die van België door respectievelijk Cushman & Wakefield en Stadim, die van de gebouwen gelegen in Zwitserland door SPG Intercity en die in Oostenrijk door BAR bareal.

Voor het voorbije boekjaar werd de waarde van het vastgoedpatrimonium bepaald door Cushman & Wakefield en Stadim, en werd zowel voor de schatting van de portefeuille in Luxemburg, België en Zwitserland in totaal een vergoeding voorzien van € 153.794 (excl. BTW) waarvan

• € 76.794 voor de waardering van de Belgische portefeuille aan Cushman & Wakefield (€ 55.960) en Stadim (€ 20.834) voor Leasinvest Real Estate;
• € 59.000 aan Cushman & Wakefield voor de waardering van de Luxemburgse portefeuille, en
• € 16.560 aan SPG Intercity (CBRE) voor de waardering van het vastgoedpatrimonium in Zwitserland voor Leasinvest Immo Lux NV; en
• € 1.440 aan BAR bareal voor de waardering van het vastgoedpatrimonium in Oostenrijk voor Leasinvest Immo Lux NV.

Een deskundige mag slechts maximaal drie jaar met de waardering van bepaald vastgoed worden belast. Na afloop van die drie jaar mag dezelfde deskundige bepaald vastgoed pas waarderen nadat een periode van drie jaar is verstreken na afloop van de vorige periode. Indien de deskundige een rechtspersoon is zijn deze regels uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen deze natuurlijke personen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat.

Overeenkomstig artikel 24 §1 van de GVV Wet houdt de vergoeding van de deskundige geen enkel verband, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, met de waarde van het door hem aan expertise onderworpen vastgoed. De hierboven bepaalde vergoeding werd vastgesteld op een forfaitair bedrag per m2 . De vergoeding wordt contractueel overeengekomen met de vastgoedexpert.

De natuurlijke personen die de vastgoedexpert vertegenwoordigen als deskundigen in de zin van artikel 24 §1 van de GVV Wet, dienen in volledige onafhankelijkheid tot hun waardering komen. Dit geldt ook wanneer deze natuurlijke personen elkaar opvolgen binnen of na de in artikel 24 §1 van de GVV Wet vermelde maximale duur van drie jaar waarin een deskundige een bepaald vastgoed kan waarderen.

WAARDERING VAN HET PATRIMONIUM IN BELGIË/LUXEMBURG

Cushman & Wakefield VOF is een bijhuis van het kantoor in Nederland ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), met zetel te Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland. De vestigingsplaats en maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield VOF zijn gevestigd te Kunstlaan 56, 1000 Brussel (ondernemingsnummer 418 915 383). Sinds de oprichting op 04/12/1978 van het kantoor in België is er een schattingsdepartement geweest. In Luxemburg is de maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield S.a.r.l. gevestigd in de 'Serenity Building', Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel kantoren, winkels als industrieel vastgoed.

Cushman & Wakefield staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Zowel Cushman & Wakefield België als Cushman & Wakefield Luxemburg worden vertegenwoordigd door Koen Nevens, MRICS. De waardering wordt uitgevoerd door Tom Velghe, Account Manager - Surveyor.

Stadim CVBA (ondernemingsnummer 0458.797.033), met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Uitbreidingstraat 10-16. Stadim wordt vertegenwoordigd door Philippe Janssens. Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel residentieel vastgoed als professioneel vastgoed (kantoren, retail, logistiek en zorgvastgoed). Stadim staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

De waardering van het logistiek vastgoed in België wordt uitgevoerd door Yannick Stolk.

WAARDERING VAN HET PATRIMONIUM IN ZWITSERLAND

SPG Intercity Geneva SA (ondernemingsnummer CH-660.2.618.000-9), met maatschappelijke zetel te CH-1207 Genève, 41A, route de Frontenex, is een joint venture van de Société Privée de Gérance (Geneva) en de Intercity Group (Zurich), twee onafhankelijke vastgoeddiensten vennootschappen met kantoren in de belangrijkste Zwitserse steden en ressorteert onder de Zwitserse wetgeving. SPG staat niet onder toezicht van een officiële instantie. Begin 2017 werd SPG overgenomen door CBRE. De waardering van het vastgoedpatrimonium in Zwitserland wordt uitge-

voerd door Martin Dunning en Bertrand Maag.

WAARDERING VAN HET PATRIMONIUM IN OOSTENRIJK

BAR bareal (ondernemingsnummer ATU62692688), met maatschappelijke zetel te A-1220 Vienna, Donau-City-Strasse 7, levert onafhankelijke vastgoeddiensten met kantoren in de belangrijkste Oostenrijkse steden en ressorteert onder de Oostenrijkse wetgeving, maar staat niet onder toezicht van een officiële instantie.

De waardering van het vastgoedpatrimonium in Oostenrijk wordt uitgevoerd door Michael Buchmeier, MRICS.

8.13 BEWAARDER

De vennootschap heeft geen bewaarder. Leasinvest Immo Lux NV daarentegen wel.

Sedert 01/01/2015 werd SGG S.A. (ondernemingsnummer B 65.906) met maatschappelijke zetel te L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, die ressorteert onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier, aangesteld als 'banque dépositaire' van Leasinvest Immo Lux NV overeenkomstig de toepasselijke Luxemburgse wetgeving (RCS Luxembourg B47192).

In haar hoedanigheid van depothoudende bank moet SGG de verplichtingen nakomen die worden opgelegd o.a. overeenkomstig de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. In die hoedanigheid wordt zij ondermeer in het bezit gesteld van alle officiële documenten en akten m.b.t. wijzigingen in de activa van de vennootschap alsook van een aantal vennootschapsrechtelijke documenten.

Door Leasinvest Immo Lux NV werden in het voorbije boekjaar vergoedingen betaald ten belope van een totaalbedrag van circa € 120.000 (excl. BTW) aan SGG.

8.14 LIQUIDITY PROVIDER

Bank Degroof Petercam heeft in het voorbije boekjaar diensten geleverd als liquidity provider van de vennootschap. Bank Degroof Petercam ontvangt een forfaitaire vergoeding van € 12.000 (exclusief BTW) op jaarbasis.

8.15 FINANCIËLE DIENSTVERLENERS

De financiële dienstverlening werd tijdens het voorbije boekjaar toevertrouwd aan Bank Delen NV als hoofdbetaalagent (main paying agent) in het kader van de invoering van ESES (Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities). Hiervoor werd een vergoeding voorzien van circa € 25.000 (exclusief BTW).

9 REMUNERATIEVERSLAG

PROCEDURE VOOR DE ONTWIKKELING VAN HET REMUNERATIEBELEID EN ALGEMENE PRINCIPES VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratiebeleid voor de bestuurders, de effectieve leiders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap werd al een aantal jaren geleden opgesteld door de raad van bestuur op basis van voorstellen en adviezen van het benoemings- en remuneratiecomité en is gebaseerd op de hierna vermelde algemene principes:

• aan de onafhankelijke bestuurders wordt er geen enkele prestatiegebonden remuneratie toegekend noch in hun hoedanigheid van bestuurder noch als lid van een comité; zij ontvangen enkel een vaste forfaitaire vergoeding; er worden geen andere financiële voordelen toegekend;
• aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding worden toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden;
• aan de uitvoerende bestuurders, de effectieve leiders, worden er naast de vaste vergoedingen ook variabele bezoldigingen toegekend onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden; ook aan de andere leiders kunnen vaste en variabele bezoldigingen toegekend worden.

Jaarlijks (meestal op het einde van het boekjaar) wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité nagegaan of en in welke mate het remuneratiebeleid dient te worden bijgestuurd voor het volgend boekjaar.

Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen over de hoogte van de vergoeding van de bestuurders, onder voorbehoud van de goedkeuring door de raad van bestuur en, vervolgens, door de algemene vergadering van de vennootschap.

De vergoeding voor de bestuurders wordt vergeleken met de vergoeding voor gelijkaardige functies bij andere vennootschappen uit de GVV-sector om te verzekeren dat de vergoeding concurrentieel is en gekoppeld is aan de tijd die wordt besteed aan de vergaderingen van de raad van bestuur en de eventuele comités.

De vaste bezoldigingen bestaan voornamelijk uit een vaste remuneratie in geld en kunnen desgevallend aangevuld worden met groeps- en hospitalisatievergoedingen en/of eventuele andere voordelen van alle aard, zoals een bedrijfswagen.

De variabele vergoedingen die aan de uitvoerende bestuurders worden toegekend, worden gerelateerd aan het behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn (zie hierna).

De remuneratie van de individuele bestuurders, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt verder bepaald als volgt:

• i) voor de onafhankelijke bestuurders wordt de vaste vergoeding individueel bepaald op een forfaitaire basis, waarbij er bovendien rekening mee wordt gehouden van welk van de drie comité's (auditcomité, benoemings- en remuneratiecomité en comité van onafhankelijke bestuurders) de onafhankelijke bestuurder lid is;
• ii) aan de overige niet-uitvoerende bestuurders kan er een vaste forfaitaire vergoeding worden toegekend onder de door het remuneratiecomité te bepalen voorwaarden en naar analogie met de (forfaitaire) vergoedingen die worden toegekend aan de onafhankelijke bestuurders;
• iii) voor de effectieve leiding (uitvoerende bestuurders) en andere leiders wordt de remuneratie (vast en eventueel variabel deel) individueel bepaald door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, na een aanbeveling door de CEO aan dit comité.

De eventuele variabele vergoeding wordt bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en het al dan niet behaald zijn van de (jaar)objectieven.

De hoogte van de variabele vergoeding van de effectieve leiders kan ook mee bepaald worden door exceptionele prestaties die tijdens het boekjaar dienden geleverd te worden. De vergoeding voor de effectieve leiders en andere leiders wordt bepaald om uitvoerende managers aan te trekken, te motiveren en te behouden, en wordt afgestemd op hun respectievelijke verantwoordelijkheden, vereiste relevante ervaring en vaardigheden, en rekening houdend met de markttarieven die gelden voor gelijkaardige functies.

De effectieve leiders en andere leiders ontvangen geen vergoeding die is gebaseerd op de algehele financiële resultaten van de vennootschap, noch ontvangen zij een variabele vergoeding in geld op lange termijn. Een aanpassing van de vergoedingen is mogelijk in het licht van specifieke gebeurtenissen van de vennootschap die zich kunnen voordoen. De vergoeding voor de effectieve leiders en andere leiders wordt bepaald om uitvoerende managers aan te trekken, te motiveren en te behouden, en wordt afgestemd op hun respectievelijke verantwoordelijkheden, vereiste relevante ervaring en vaardigheden, en rekening houdend met de markttarieven die gelden voor gelijkaardige functies.

Sedert 2011 werden de (jaar)objectieven voor de effectieve leiding gebaseerd op vier belangrijke basiscriteria, met de hierna volgende weging (die in de loop der jaren op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd aangepast) nl.

• a) financiële criteria (weging 30%): o.a. EPRA Winst* en EPS, controle schuldgraad, funding, hedging en financiering van de verdere groei;
• b) portfoliocriteria (weging 40%): o.a. controle bezettingsgraad, duration huurcontracten, herverhuren leegstaande gebouwen en opvangen belangrijke huurbreaks, uitwerken van (her)ontwikkelingsprojecten;
• c) uitvoering van de strategie (weging 15%): o.a. desinvestering van mindere kwaliteitspanden voornl. (oudere) (kantoor- en logistieke) gebouwen in België en niet strategisch gelegen panden in het Groothertogdom Luxemburg, investeringen in nieuwe gebouwen, diversificatie inzake retail, etc.;
• d) managementcapaciteiten (weging 15%): o.a. leadership, personeelsbeleid en investor relations.

De evaluatie van de behaalde jaarprestaties ten opzichte van de vooropgestelde doelstellingen gebeurt enerzijds op basis van kwantificeerbare criteria, zoals o.a.

• het behalen van financiële kerncijfers,
• het realiseren van op voorhand afgesproken projecten (bv. het bekomen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een renovatieproject)
• en, anderzijds, op basis van kwalitatieve criteria, o.a.:
• de samenwerking met de rest van het personeel/team,
• de integratie binnen het team,
• de feedback van het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is,
• het tijdig behandelen van interne en externe deadlines in dossiers, edm.

Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordten minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar, door de CEO, vervolgens door de voorzitter van de raad van bestuur (thans dezelfde persoon als de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité), met de betrokkenen individueel besproken op basis van een (individueel of gezamenlijk) beoordelings- en functioneringsgesprek, waarvan de bevindingen eerst voorgelegd worden aan het benoemings- en remuneratiecomité en nadien aan de raad van bestuur.

Het remuneratieniveau wordt bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité rekening houdend met het globaal remuneratiebeleid en volgens interne door het remuneratiecomité gebruikte procedures waarbij rekening wordt gehouden met de in het verleden reeds toegekende vergoedingen voor dezelfde functies en er wordt ook een beperkte benchmark uitgevoerd voor dezelfde functies in vergelijkbare bedrijven.

REMUNERATIEVERSLAG

De door het benoemings- en remuneratiecomité voorgestelde remuneratie wordt eerst ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur voordat het effectief kan worden toegepast. Het door het benoemings- en remuneratiecomité voorgesteld en door de raad van bestuur goedgekeurd remuneratieverslag wordt vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

BELANGRIJKE CONTRACTVOORWAARDEN

Er werd in het verleden contractueel een vertrekvergoeding overeengekomen voor Jean-Louis Appelmans van 24 maanden. Aangezien deze vertrekvergoeding hoger is dan hetgeen voorzien is in de bepalingen van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen m.n. een maximum van 12 maanden hetzij – mits bijzondere motivering door het remuneratiecomité – van maximum 18 maanden, werd deze bepaling in de managementovereenkomst met de heer Appelmans na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, apart goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 16/05/11.

De overeenkomsten van de overige leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding) niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur. Geen enkele overeenkomst werd gesloten na 1 juli 2009 behalve de overeenkomsten met Piet Vervinckt en OKIMONO BVBA vertegenwoordigd door de heer Sven Janssens.

Behalve voor wat betreft de CEO (cfr. supra) werden er voor de overige leden van het executief comité geen specifieke vertrekvergoedingen opgenomen in de management- of arbeidsovereenkomsten die werden afgesloten zodat artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing is.

REMUNERATIEBELEID VOOR DE KOMENDE JAREN

Er wordt verwacht dat het remuneratiebeleid voor de boekjaren 2017 en 2018 niet ingrijpend zal worden aangepast en dat de remuneratie grotendeels bepaald zal worden op dezelfde basis als 2016.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd door de raad van bestuur van de zaakvoerder beslist om vanaf het boekjaar 2017 wel enkele beperkte wijzigingen door te voeren aan het remuneratiebeleid m.n. i) inzake de vaste forfaitaire vergoeding voor de onafhankelijke bestuurders, ii) inzake de vergoeding van een van de niet-uitvoerende bestuurders en iii) inzake de weging tussen de diverse basiscriteria voor het behalen van de jaarobjectieven:

• i) De forfaitaire jaarlijkse vergoeding die wordt toegekend aan de onafhankelijke bestuurders wordt verhoogd van € 15.000 tot € 20.000 (de andere vergoedingen per comité blijven ongewijzigd).
• ii) Er wordt ook een forfaitaire vergoeding toegekend aan mevr. Sonja Rottiers, een van de overige niet-uitvoerende bestuurders, die wordt bepaald naar analogie met de forfaitaire vergoeding die wordt toegekend aan de onafhankelijke bestuurders, namelijk een (algemene) jaarlijkse forfaitaire vergoeding van € 20.000 en een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het auditcomité.
• ii) Sedert 2011 werden de (jaar)objectieven voor de effectieve leiding gebaseerd op vier belangrijke basiscriteria, met een bepaalde weging; vanaf 2017 wordt die weging verder aangepast zoals hierna gemeld:

a) financiële & portfoliocriteria (weging 33,3%): EPRA Winst* en EPS, controle schuldgraad, funding, hedging en financiering van de verdere groei, controle bezettingsgraad, duration huurcontracten, herverhuring leegstaande gebouwen en opvangen van belangrijke huurbreaks, uitwerken van (her)ontwikkelingsprojecten.

b) uitvoering van de strategie (weging 33,3%): verdere desinvesteringen van mindere kwaliteitspanden in het kader van de continue verbetering van de kwaliteit van de portefeuille (voornamelijk (oudere) (kantoor- en logistieke) gebouwen in België en niet-strategische panden in het Groothertogdom Luxemburg), verdere zoektocht naar mogelijke investeringsopportuniteiten voornamelijk in Luxemburg, Zwitserland en Oostenrijk, het uitwerken van herontwikkelingsprojecten voor Tree square, Montoyer 63, Strassen en CFM).

c) organisatie & managementcapaciteiten (weging 33,3%): organisatie binnen de 4 verschillende landen waarin de vennootschap actief is, voorbereiding van de opvolging van het einde van het mandaat van Jean-Louis Appelmans als CEO midden 2018 en uitbouw van het management, leadership, personeelsbeleid en investor relations.

REMUNERATIE BOEKJAAR 2016

I. TOTAAL BEDRAG REMUNERATIE BESTUUR-DERS

Met betrekking tot het boekjaar 2016 hebben de uitvoerende en nietuitvoerende bestuurders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten vergoedingen ontvangen ten belope van een totaal bedrag van € 1.082.607 (exclusief BTW).

II. REMUNERATIE INDIVIDUELE BESTUURDERS

A. Niet-uitvoerende bestuurders

De vergoedingen die voor het boekjaar 2016 betaald werden aan de onafhankelijke bestuurders als lid van adviserende comités werden forfaitair bepaald, ongeacht het aantal vergaderingen van elk comité die tijdens het boekjaar 2016 werden gehouden. Er werden geen voordelen in natura toegekend aan de onafhankelijke bestuurders.

Tijdens het boekjaar 2016 was het mandaat van de overige niet-uitvoerende bestuurders onbezoldigd.

Aan de niet-uitvoerende bestuurders werden voor het boekjaar 2016 de volgende vergoedingen toegekend op individuele basis:

	Vaste vergoeding RvB	Vaste vergoeding AC	Vaste vergoeding BRC	Vaste vergoeding comité onafhankelijke bestuurders	Totaal
Michel Eeckhout	15.000	4.000	4.000	2.000	25.000
Mark Leysen	15.000	4.000	4.000	2.000	25.000
Eric Van Dyck	15.000	-	4.000	2.000	21.000
Luc Bertrand (tot 18/08/16)	-	-	-	-	-
Jan Suykens	-	-	-	-	-
Piet Dejonghe (vanaf 18/08/16)	-	-	-	-	-
Guy van Wymersch-Moons	-	-	-	-	-
Sonja Rottiers	-	-	-	-	-
Totaal niet-uitvoerende bestuurders	45.000	8.000	12.000	6.000	71.000

Aan de heren Michel Eeckhout en Mark Leysen, onafhankelijke bestuurders, werd voor het boekjaar 2016 een totaalbedrag van € 25.000 toegekend, als volgt:

• een forfaitaire vergoeding van € 15.000;
• een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het auditcomité;
• een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;
• een bijkomende vergoeding van € 2.000 als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Aan de heer Van Dyck, onafhankelijke bestuurder, werd voor het boekjaar 2016 een totaalbedrag van € 21.000 toegekend, als volgt:

• een forfaitaire vergoeding van € 15.000;
• een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;
• een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 2.000 als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder beslist om vanaf het boekjaar 2017 de algemene forfaitaire jaarvergoeding te verhogen en bijgevolg aan de onafhankelijke bestuurders en de overige niet-uitvoerende bestuurders de volgende vergoedingen toe te kennen op individuele basis:

	Vaste vergoeding RvB	Vaste vergoeding AC	Vaste vergoeding BRC	Vaste vergoeding comité onafhankelijke bestuurders	Totaal
Michel Eeckhout	20.000	4.000	4.000	2.000	30.000
Mark Leysen	20.000	4.000	4.000	2.000	30.000
Eric Van Dyck	20.000	-	4.000	2.000	26.000
Jan Suykens	-	-	-	-	-
Piet Dejonghe	-	-	-	-	-
Guy van Wymersch-Moons	-	-	-	-	-
Sonja Rottiers	20.000	4.000	-	-	24.000
Totaal niet-uitvoerende bestuurders	80.000	12.000	12.000	6.000	110.000

B. Uitvoerende bestuurders en 'andere leiders' effectieve leiding – executief comité

Voor het boekjaar 2016 hebben de uitvoerende bestuurders en de 'andere leiders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap1 ' (in de zin van artikel 96 §3, 7° van het Wetboek van vennootschappen) m.n. de effectieve leiding en de overige leden van het executief comité, d.i. de CFO (Piet Vervinckt) en de COO, OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ontvangen ten belope van een globaal bedrag van € 1.397.565, waaronder:

• vaste vergoeding in geld2 : € 984.811;
• variabele vergoeding onder de vorm van tantièmes: € 248.000;
• groepsverzekering (type defined contribution): € 146.782;

• voordelen in natura: € 17.972 als overige componenten van de remuneratie. Een weergave van de remuneratie op individuele basis van de CIO, COO en CFO, die allen lid zijn van het executief comité, wordt niet in het remuneratieverslag weergegeven vermits deze vereiste enkel van toepassing is op de 'de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders' (artikel 96 §3, 6° van het Wetboek van vennootschappen), d.i. de CEO (principe 7.14 van de Corporate Governance Code).

Daarom wordt in het remuneratieverslag hierna op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO weergegeven, maar niet die van het overige leden van het executief comité.

C. Vergoeding van de CEO

De heer Jean-Louis Appelmans geniet van vaste en variabele vergoedingen die zijn prestaties dekken als lid van de raad van bestuur en als CEO, alsook van een pensioenplan volgens het type Defined Contribution, waarbij in functie van de betaalde premie een pensioenkapitaal opgebouwd wordt.

Aan de CEO werd voor het boekjaar 2016, op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks3 de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend. Hij heeft geen specifieke voordelen in natura ontvangen.

Vast	verzekering	variabel	totaal
€ 323.874	€ 139.733	€ 98.000	€ 561.607

D. Globale vergoeding van de overige leden van het executief comité

Het executief comité wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door:

• 1. DE HEER JEAN-LOUIS APPELMANS, CEO, afgevaardigd bestuurder en effectief leider,
• 1. DE HEER MICHEL VAN GEYTE, CIO en effectief leider,
• 1. DE HEER PIET VERVINCKT, CFO, en
• 1. OKIMONO BVBA vertegenwoordigd door DE HEER SVEN JANSSENS, COO.

¹ Waarmee onder andere ook de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen worden bedoeld d.i. het executief comité. " Andere leiders" wordt geïnterpreteerd als zijnde de leden van het executief comité.

² Dit bedrag omvat voor € 242.000 aan remuneraties dat in de hoedanigheid van lid van de raad van bestuur werd betaald aan "bepaalde andere leiders of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur" zoals artikel 96, §3, 4° W.Venn. voorziet.

De leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiding, hebben overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen aandelenopties ontvangen, noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

De vaste remuneratie van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders, is gebaseerd op de bestaande capaciteiten in en ervaring op verschillende gebieden zoals commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid.

De variabele remuneratie van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders werd bepaald in functie van het al dan niet behalen van de (jaar)objectieven en eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde criteria. Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt jaarlijks de vorm waaronder de variabele remuneratie wordt toegekend aan de effectieve leiders en leden van het executief comité, hetgeen in het boekjaar 2016 onder de vorm van tantièmes gebeurde.

Het globaal brutobedrag van de remuneratie en andere voordelen die voor 2016, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of haar dochtervennootschappen aan de overige leden van het executief comité en de overige leiders werden toegekend bedraagt in totaal € 835.958 (exclusief BTW) en kan als volgt worden uitgesplitst:

vast	Groepsver zekering	Voordelen in natura	Variabel	Totaal
€ 660.937	€ 7.049	€ 17.972	€ 150.000	€ 835.958

10 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN - BELANGENCONFLICTEN

ARTIKEL 523 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De raad van bestuur verklaart, voor zover hem bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen situaties van belangenconflicten als bedoeld door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van de effectieve leiding of executief comité en de vennootschap, behoudens dat in toepassing van artikel 523 § 1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen de heren Appelmans en Van Geyte geen deel hebben genomen aan de beraadslaging en besluitvorming inzake de voorstellen met betrekking tot de remuneratie van de afgevaardigd bestuurder en de effectieve leiding.

Voor wat betreft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap wordt verwezen naar de hierboven vermelde details omtrent de remuneratie.

ARTIKEL 524 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Tijdens het voorbije boekjaar hebben er zich geen situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van de artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen toegepast dienden te worden

Volledigheidshalve wordt vermeld dat begin 2016 de notariële akte houdende de overname van de residuaire eigendomsrechten ("tréfonds") van Beekbaarimo SA, een met Ackermans & van Haaren NV verbonden vennootschap, ondertekend, hetgeen kadert in de finalisering van de overnametransactie van T&T Koninklijk Pakhuis NV, die reeds werd overeengekomen en ondertekend op 17 december 2015. Bij deze transactie werd in 2015 toepassing gemaakt van artikel 524 W. Venn. Hiervoor wordt verwezen naar het schriftelijk en gemotiveerd advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 7 december 2015 aan de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, waarvan het besluit letterlijk werd overnomen in het Financieel Jaarverslag over het boekjaar 2015 p. 110, en naar het besluit van het rapport van commissaris Ernst & Young terzake, dat werd overgenomen in het Financieel Jaarverslag over het boekjaar 2015 p 111.

ARTIKELEN 37 EN 38 VAN DE GVV WET

Artikel 37 van de GVV Wet voorziet een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen bepaalde, in het artikel opgesomde, personen, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij optreden of er enig vermogensvoordeel uithalen. In haar mededeling aan de FSMA moet de vennootschap het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de vennootschap.

Deze kennisgevingsverplichting is niet van toepassing op:

• a) verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de openbare GVV en € 2.500.000;
• b) de verwerving van effecten door de openbare GVV of een van haar dochtervennootschappen in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor of een van de in artikel 37 §1 GVV Wet bedoelde personen als tussenpersoon optreden;
• c) de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare GVV door de in voormeld artikel 37 §1 van de GVV Wet bedoelde personen;
• d) de verrichtingen m.b.t. de liquide middelen van de openbare GVV of een van haar dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt de hoedanigheid heeft als tussenpersoon zoals bedoeld in de toepasselijke wetgeving en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden gedaan aan de FSMA in dat kader. Voor wat betreft de finalisering van de overnametransactie van T&T Koninklijk Pakhuis NV die werd afgesloten op 17 december 2015 en de in het begin van het boekjaar 2016 ondertekende notariële akte tot overname van de residuaire rechten van Beekbaarimo NV, en waarin toepassing werd gemaakt van artikelen 37 en 49 §2 GVV Wet, wordt verwezen naar het Financieel Jaarverslag over het boekjaar 2015 p 111.

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

In haar Corporate Governance Charter heeft de vennootschap het beleid onderschreven dat een bestuurder, de effectieve leiding of de leden van het executief comité (of diens naaste familieleden) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, (i) een belang heeft van niet-patrimoniale aard dat strijdig is met, ofwel, die een parallel belang heeft, al dan niet van patrimoniale aard, met een beslissing of verrichting van de vennootschap of (ii) een belang heeft van patrimoniale aard dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap maar die in principe niet onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, dat die persoon dit onmiddellijk kenbaar moet maken aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze laatste oordeelt dan of hij hiervan verslag uitbrengt aan de raad van bestuur.

In het voorbije boekjaar heeft de voorzitter geen enkele melding ontvangen waarbij dit beleid diende toegepast te worden.

De laatste versie van het Corporate Governance Charter kan worden geconsulteerd op de website www.leasinvest.be.

ALGEMENE TOELICHTING INZAKE POTENTIËLE BELANGENCONFLICTEN VAN DE BESTUURDERS EN EFFECTIEVE LEIDERS

De kans dat er potentiële belangenconflicten bestaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het executief comité en de vennootschap, ondermeer ingevolge functies die zij bekleden in andere ondernemingen in de vastgoedsector, wordt klein ingeschat.

Een functioneel belangenconflict (dat niet onder toepassing valt van de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) zou zich kunnen voordoen in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, indien verrichtingen geschieden tussen vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV en/of de statutaire zaakvoerder en de vennootschap of een andere vennootschap uit de Leasinvest Real Estate groep.

Een potentieel belangenconflict zou zich kunnen voordoen tussen de vennootschap en de statutaire zaakvoerder of tussen de vennootschap en Leasinvest Services NV of tussen de vennootschap of Leasinvest Immo Lux NV en haar dochtervennootschappen in het kader van een eventuele verdere herstructurering van het vastgoedbeheer en/of de aanpassing van de organisatiestructuur. In het voorbije boekjaar hebben zich geen specifieke herstructureringen voorgedaan, noch werd de organisatiestructuur aangepast in die mate dat er zich een belangenconflict heeft voorgedaan.

Een potentieel belangenconflict zou zich tenslotte ook kunnen voordoen uit hoofde van de functie van bestuurder die door de afgevaardigd bestuurder, Jean-Louis Appelmans, in de openbare GVV Retail Estates NV wordt uitgeoefend of in hoofde van de functie van bestuurder die door Guy Van Wymersch of Eric Van Dyck wordt uitgeoefend in het kader van eventuele investeringen in Luxemburg, Zwitserland en/of Oostenrijk die ook in aanmerking zouden kunnen komen als investeringsobject voor AXA respectievelijk (een buitenlandse dochteronderneming van) Redevco.

In het voorbije boekjaar hebben zich geen belangenconflicten in hoofde van de functie van bestuurder voorgedaan.

11 VERMELDING INZAKE ON-DERZOEK EN ONTWIKKELING

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door de vennootschap, noch door de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren.

12 MAATSCHAPPELIJK VER-ANTWOORD ONDERNEMEN

Maatschappelijk verantwoord ondernemen maakt integraal deel uit van het dagelijks beheer van Leasinvest Real Estate en is een onderdeel van haar voortdurend streven naar kwaliteit.

Leasinvest Real Estate is er zich van bewust dat haar ecologische voetafdruk kan verminderen indien de onderneming opteert voor duurzamer leven en bewuster omgaan met energie, water, elektriciteit en afval.

Daar waar mogelijk werden in het verleden reeds volgende energiebesparende maatregelen genomen om de gebouwen duurzamer en energieefficiënter te maken:

In 2009 werd een overeenkomst afgesloten met Electrabel voor de levering van groene stroom voor alle huurders en werden zonnepanelen op het dak van het logistiek centrum te Wommelgem geïnstalleerd; in 2011 werd hiermee 0,291 GWh gegenereerd.

In 2013 heeft Leasinvest Real Estate in samenwerking met ORKA NV ook nog zonnepanelen op het dak van Canal Logistics geplaatst. Met een oppervlakte van 49.775 m² en 14.220 zonnepanelen heeft deze installatie een productiecapaciteit van 3,15 GWh/jaar, wat overeenstemt met het gemiddeld energieverbuik van 920 gezinnen en meteen ook de jaarlijkse CO2 uitstoot reduceert met maar liefst 640 ton. Voorlopig wordt deze productie nog op het net geïnjecteerd.

Het dak van het Frun® retailpark in Asten, dat in 2016 werd verworven, werd ook uitgerust met zonnepanelen om de duurzaamheid van het park te optimaliseren. Hierdoor wordt jaarlijks op de site meer dan 0,500 GWh groene stroom geproduceerd met een CO² uitstoot reductie van 400 ton tot gevolg.

Dit brengt de ecologische voetafdruk inzake elektriciteit van Leasinvest Real Estate op 0: 97% via aankoop van groene energie, en 3% van eigen productie op basis van zonnepanelen.

AUDIT

In 2010 werd er een globale duurzaamheidsaudit uitgevoerd in opdracht van Leasinvest Real Estate om te definiëren op welke gebieden de onderneming duurzamer kon opereren. Binnen deze integrale aanpak is duidelijk gebleken dat Leasinvest Real Estate de grootste impact heeft op het leefmilieu door gericht in te grijpen op haar gebouwenportefeuille. Hieronder worden de concrete acties weergegeven.

STRATEGISCHE AANPAK

Leasinvest Real Estate heeft geopteerd voor een inclusieve en oplossinggedreven richting die werd vertaald naar een duidelijk stappenplan. Het unieke van een dergelijke aanpak is dat die gebaseerd is op een doorgedreven samenwerking met klanten (huurders) en leveranciers, en dus verder gaat dan enkel de initiatieven die uitgaan van de onderneming zelf, en dat er per gebouw naar die specifieke ingrepen wordt gezocht die de grootste impact hebben, in tegenstelling tot het nemen van algemene maatregelen (oplossing-gedreven).

STAPPENPLAN

• 1 Analyse van de gebouwenportefeuille met detectie van het potentieel voor verbetering
• 2 Ontwikkeling van een gebouw-specifiek actieplan
• 3 Bepalen van de correcte meetmethode of aangewezen technologie voor definiëring van een 0-punt dat als basis zal dienen voor het meten van de verbeteringen; Leasinvest Real Estate heeft gekozen voor het Breeam in-use (www. breeam.org) certificeringssysteem, gebaseerd op een jaarlijks te vernieuwen audit door een erkende organisatie
• 4 Concreet uitvoeren van het actieplan voor verbetering
• 5 Meten van de resultaten en informeren (bedrijf, huurders, stakeholders); deze procedures zijn operationeel sinds 2012

SELECTIEVE ARBITRAGE OP DE PORTEFEUILLE

Omdat de investeringen van Leasinvest Real Estate als beursgenoteerde onderneming in de eerste plaats verantwoord dienen te zijn vanuit het standpunt van het rendement voor de aandeelhouder, werden een aantal gebouwen geselecteerd voor een (gedeeltelijke) herontwikkeling. Het betreft gebouwen die leeg komen te staan omwille van het aflopen van de huurcontracten, of waar verbeteringen kunnen aangebracht worden, zonder hinder voor de huurder (bv. het plaatsen van zonnepanelen). Oudere, minder strategische gebouwen komen in aanmerking voor verkoop, indien zich een opportuniteit aanbiedt. In 2016 werd er in totaal voor € 67 miljoen gedesinvesteerd, waaronder het logistieke gebouw Mechelen Zeutestraat, dat niet langer als strategisch werd beschouwd.

GEREALISEERDE EN GEPLANDE ACTIES

ALGEMEEN

In de loop van 2012 werden intelligente elektriciteitsmeters in de volgende gebouwen van de Belgische vastgoedportefeuille geïnstalleerd:

• Riverside Business Park, Anderlecht
• The Crescent, Anderlecht
• Nijverheidsstraat, Wommelgem
• Canal Logisticis, Neder-over Heembeek (ook intelligente water- en gasmeters)

Het voordeel van dit type meters is dat ze op afstand kunnen worden ingelezen, met verwerking van de resultaten, en dat ze als basis dienen voor de verdeling van de elektriciteit onder de huurders. Zowel de eigenaar als de huurder heeft op die manier een real-time zicht op het elektriciteitsverbruik en kan hieruit de nodige conclusies trekken. Verbruikspieken kunnen aldus gedetecteerd worden en als basis dienen voor correctieve maatregelen met energiebesparing tot gevolg.

BELGIË

Kantoorgebouw The Crescent Anderlecht: de BREEAM In-Use score werd verbeterd van Very Good naar Excellent (2015) Kantoorgebouw Motstraat Mechelen: uitvoering BREEAM In-Use (2013), score 'good' Logistiek pand Tongeren: energiestudie werd uitgevoerd in 2012 Logistiek pand Canal Logistics Neder-over-Heembeek: plaatsing zonnepanelen (2013) Herontwikkeling kantoorgebouw Square de Meeûs (thans Treesquare): objectief is BREEAM Excellent (2017) Herontwikkeling kantoorgebouw Montoyer 63: objectief is BREEAM

Excellent (2018)

LUXEMBURG

Kantoorgebouw Royal20 (verkocht in 2016): objectief is BREEAM 'excellent' (2016)

Kantoorgebouw Monnet: BREEAM Refurbishment Excellent verwacht obv dossier ingediend in februari 2016

CULTURELE EN SOCIALE BETROKKENHEID

Sponsoring van culturele instellingen zoals de Stichting Conservatorium Antwerpen (www.stichtingconservatorium.be), het openlucht beeldenmuseum Middelheim/Middelheim Promotors vzw (www. middelheimmuseum.be; www.middelheimpromotors.be) en het Koninklijk Museum voor Schone Kunsten Antwerpen (www.kmska.be) bewijzen Leasinvest Real Estate's betrokkenheid in de sociale en culturele samenleving.

Elk jaar worden nieuwe opportuniteiten geëvalueerd en nieuwe initiatieven opgestart. In 2016 was dit Cliniclowns (sponsoring eind 2016), vzw De Zwaluw, beheerd door de Koning Boudewijnstichting, Oscare kinderbrandwondenfonds en Artsen Zonder Grenzen onder de vorm van steun aan de hand van de kerstkaarten.

13 DÉCHARGE AAN DE ZAAK-VOERDER EN DE COMMISSARIS

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/2016 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 15/02/2017

JEAN-LOUIS APPELMANS JAN SUYKENS

Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur

ALTERNATIEVE PRESTATIE- MAATSTAVEN (APM)

Zoals gebruikelijk binnen de sector van de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen hanteert Leasinvest Real Estate in de presentatie van de financiële resultaten een aantal Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's) in overeenstemming met de richtlijnen van de Europese Autoriteit van de Financiële Markten (ESMA; European Securities and Markets Authority) van 5 oktober 2015. Een aantal van deze APM's worden aanbevolen door de Europese Vereniging van Beursgenoteerde Vastgoedvennootschappen1 (EPRA; European Public Real Estate Association), andere APM's worden als gangbaar beschouwd binnen de sector teneinde een beter inzicht te verschaffen in de gerapporteerde financiële resultaten en prestaties.

De APM's in dit jaarlijks financieel verslag zijn aangeduid met een asterisk (*). Maatstaven gedefinieerd door IFRS of fysieke of niet-financiële maatstaven worden niet als APM beschouwd. De ESMA richtsnoeren zijn bovendien niet van toepassing op de APM's die worden gerapporteerd in de financiële overzichten of die worden gerapporteerd in overeenstemming met de geldende wetgeving.

In overleg met de sector werd beslist de APM 'netto courant resultaat' te vervangen door 'EPRA Winst*.

1 De detailberekeningen van de EPRA prestatiemaatstaven* zijn terug te vinden op p. 85.

DETAIL VAN DE BEREKENINGEN VAN DE ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN² (APMS) DIE WORDEN GEHANTEERD DOOR LEASINVEST REAL ESTATE

NETTO HUURRESULTAAT PER AANDEEL*

Netto huurresultaat* (bedrag per aandeel)	31/12/2016	31/12/2015
Huurinkomsten (€ 1000)	56 647	50 455
1.1 Met huur verbonden kosten (€ 1000)	-179	-42
1.4 Netto Huurresultaat (€ 1000)	56 468	50 413
Aantal deelgerechtigde aandelen	4 935 478	4 935 478
Netto huurresultaat per aandeel* (€)	11,4	10,21

2 Exclusief de EPRA prestatiemaatstaven* die eveneens als APM worden beschouwd en worden gereconcilieerd hierna onder Key prestatiemaatstaven* volgens het EPRA referentiesysteem.

PORTEFEUILLERESULTAAT*

Portefeuilleresultaat* (€ 1 000)	31/12/2016	31/12/2015
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	3 093	329
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-528	9 549
Latente belasting op portefeuilleresultaat	0	0
Portefeuilleresultaat*	2 565	9 878

NETTO RESULTAAT – AANDEEL GROEP (BEDRAG PER AANDEEL)*

Netto resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)*		31/12/2015
Netto Resultaat - aandeel groep (€ 1000)	31 118	30 618
Aantal deelgerechtigde aandelen	4 935 478	4 935 478
Netto Resultaat - aandeel groep per aandeel*	6,30	6,20

NETTO ACTIEF WAARDE (BEDRAG PER AANDEEL)*

Netto Actief Waarde (bedrag per aandeel)*		31/12/2015
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (€ 1000)	356 407	362 405
Aantal deelgerechtigde aandelen	4 935 478	4 935 478
Netto Actief Waarde aandeel groep per aandeel*	72,2	73,4

NETTO ACTIEF WAARDE OP BASIS VAN INVESTERINGSWAARDE (BEDRAG PER AANDEEL)*

Netto Actief Waarde op basis van investeringswaarde (bedrag per aandeel)*	31/12/2016	31/12/2015
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (€ 1000)	356 407	362 405
Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen per 31/12 (€ 1000)	876 747	886 390
Reële waarde van de vastgoedbeleggingen per 31/12 (€ 1000)	859 931	869 361
Verschil Investeringswaarde - Reële waarde per 31/12 (€ 1000)	16 816	17 029
TOTAAL	373 223	379 434
Aantal deelgerechtigde aandelen	4 935 478	4 935 478
Netto Actief Waarde aandeel groep per aandeel*	75,6	76,9

HUURRENDEMENT OP BASIS VAN REËLE WAARDE EN INVESTERINGSWAARDE*

Huurrendement op basis van reële waarde en investeringswaarde*		31/12/2016	31/12/2015
Geschatte huurwaarde op de totale vastgoedportefeuille per 31/12 (€ 1000)		56 540	58 600
Uit te sluiten uit de berekeningsperimeter (€ 1000)
Geschatte huurwaarde op de projecten per 31/12 (€ 1000)		0	2 990
Geschatte huurwaarde op de activa bestemd voor verkoop per 31/12 (€1000)		4 060	370
Geschatte huurwaarde op de exploitatieportefeuille	A	52 480	55 240
Reële waarde van de totale vastgoedportefeuille per 31/12 (€ 1000)		859 931	869 361
Uit te sluiten uit de berekeningsperimeter
1.1 Reële waarde van de projecten per 31/12 (€ 1000)		30 660	62 020
1.2 Reële waarde van de activa bestemd voor verkoop per 31/12 (€ 1000)		54 970	4 390
Reële waarde van de exploitatieportefeuille per 31/12 (€ 1000)	B	774 290	802 980
Huurrendement op basis van de reële waarde*	A/B	6,78%	6,88%
Investerinswaarde van de totale vastgoedportefeuille per 31/12 (€ 1000)		876 747	886 390
Uit te sluiten uit de berekeningsperimeter
Investeringswaarde van de projecten per 31/12 (€ 1000)		31 430	63 570
Investeringswaarde van de activa bestemd voor verkoop per 31/12 (€ 1000)		56 340	4 500
Investeringswaarde van de exploitatieportefeuille per 31/12 (€ 1000)	C	788 980	818 320
Huurrendement op basis van de investeringswaarde*	A/C	6,65%	6,75%

VARIATIE IN BRUTO HUURINKOMSTEN BIJ ONGEWIJZIGDE PORTEFEUILLE (LIKE-FOR-LIKE)

Variatie in bruto huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille (like-for-like)	31/12/2016
Bruto huurinkomsten op 31/12/2015 (€ 1000)	50 113
Uit te sluiten variaties 2015 - 2016	5 407
- Variaties als gevolg van acquisities	6 048
- Variaties als gevolg van desinvesteringen	-641
Bruto huurinkomsten op 31/12/2016 (€ 1000)	56 011
Variatie like for like (€ 1000)	491
Variatie like for like (%)	1,0%

GEMIDDELDE FINANCIERINGSKOST* IN %

Intrestkosten op jaarbasis (€ 1000) -13 654 Commitment fees op jaarbasis (€ 1000) -1 309	Gemiddelde financieringskost* in %	31/12/2016	31/12/2015
			-13 729
			-1 461
	Betaalde intresten incl. commitment fees op jaarbasis (€ 1000)	-14 963	-15 190
Gemiddelde gewogen uitstaande schuld (€ 1000) 515 417			449 000
Gemiddelde financieringskost* in % 2,90%			3,38%

GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP*

Globaal resultaat - aandeel groep (bedrag per aandeel)*		31/12/2015
Netto Resultaat - aandeel groep (€ 1000)	31 118	30 618
Andere elementen van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	-13 926	18 283
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-444	332
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking zoals gedefinieerd in IFRS	-10 304	3 002
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	-3 178	14 949
Globaal resultaat - aandeel groep*	17 192	48 901
Aantal deelgerechtigde aandelen	4 935 478	4 935 478
Globaal Resultaat - aandeel groep per aandeel*	3,48	9,91

KEY PERFORMANCE INDICATOREN VOLGENS HET EPRA REFERENTIESYSTEEM

Leasinvest Real Estate ontving voor het Jaarlijks financieel verslag 2012, 2013, 2014 & 2015 een EPRA Gold Award.

De EPRA KPI's worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op GVV's en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties.

De EPRA KPI's werden niet geauditeerd door de commissaris.

Voor het verslag van de vastgoedexpert verwijzen wij naar het vastgoedverslag op p. 123 en voor meer informatie betreffende de vastgoedexperten en hun vergoeding verwijzen wij naar corporate governance op p. 67.

EPRA WINST*

EPRA Winst* (€ 1 000)		31/12/2015
Netto Resultaat - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten	31 118	30 618
Netto Resultaat per aandeel - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten* (in €)		6,20
Correcties om de EPRA Winst* te berekenen	-3 243	-5 054
Uit te sluiten:
(i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	528	-9 549
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-3093	-329
(vi) Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten	-678	4 824
EPRA Winst*	27 875	25 564
Aantal deelgerechtigde aandelen in het resultaat van de periode	4 935 478	4 935 478
EPRA Winst per aandeel* (in €)	5,65	5,18

EPRA NAW*

EPRA NAW* (€ 1 000)	31/12/2016	31/12/2015
NAW volgens de financiële staten	356 407	362 405
NAW per aandeel volgens de financiële staten (in €)	72,16	73,38
Uit te sluiten
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	48 152	38 621
EPRA NAW*	404 559	401 026
Aantal deelgerechtigde aandelen in het resultaat van de periode	4 935 478	4 935 478
EPRA NAW per aandeel* (in €)	82,0	81,3

EPRA TRIPLE NETTO ACTIEF WAARDE*

EPRA Triple Netto Actief Waarde* (€ 1 000)	31/12/2016	31/12/2015
EPRA NAW	404 559	401 026
Correcties:
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	-48 152	-38 621
(ii) Herwaardering schulden aan Fair Value	-6 349	- 10 005
EPRA NNNAW*	350 058	352 400
Aantal deelgerechtigde aandelen in het resultaat van de periode	4 935 478	4 935 478
EPRA NNNAW per aandeel* (in €)	70,93	71,40

EPRA NIR* & EPRA AANGEPAST NIR*

EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) (€ 1 000)		31/12/2016	31/12/2015
Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop		859 931	869 361
Uit te sluiten:
Activa bestemd voor verkoop		-54 967	-4 392
Projectontwikkeling		-30 663	-62 020
Vastgoed beschikbaar voor verhuur		774 301	802 949
Impact RW van geschatte mutatierechten en-kosten bij vervreemding van vastgoedbeleggingen		444	-332
Geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		9 167	8 723
Waarde vrij op naam van het vastgoed beschikbaar voor verhuur	B	783 468	811 672
Geannualiseerde bruto huurinkomsten		56 540	58 710
Vastgoedkosten		-10 933	-9 537
Geannualiseerde netto huurinkomsten	A	45 607	49 173
Gratuïteiten eindigend binnen 12 maanden en ander huurvoordelen		317	313
Geannualiseerde en gecorrigeerde netto huurinkomsten	C	45 924	49 486
EPRA NIR*	A/B	5,82%	6,06%
EPRA Aangepast NIR*	C/B	5,86%	6,10%

EPRA HUURLEEGSTAND* 2016

EPRA Huurleegstand* (€ 1 000)		31/12/2016
		Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal
Huuroppervlaktes (in m²)		110 897	162 011	176 977	449 885
Geschatte Huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	A	1,24	0,17	0,22	1,63
Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille	B	19,34	9,38	28,15	56,87
EPRA Huurleegstand*	A/B	6,41%	1,81%	0,78%	2,87%

EPRA HUURLEEGSTAND* 2015

EPRA Huurleegstand* (€ 1 000)		31/12/2015
		Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal
Huuroppervlaktes (in m²)		116 328	170 890	144 189	431 407
Geschatte Huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	A	1,46	0,55	0,21	2,24
Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille	B	21,19	9,35	24,81	55,35
EPRA Huurleegstand*	A/B	6,91%	5,88%	0,86%	4,05%

EPRA KOSTRATIO*

EPRA kostratio* (€ 1 000)		31/12/2016	31/12/2015
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		-2 554	-2 131
Vastgoedkosten		-9 438	-8 187
Algemene kosten van de vennootschap		-3 220	-1 754
Andere operationele kosten en opbrengsten		1	-169
EPRA kosten* inclusief leegstandkosten	A	-15 211	-12 241
Directe leegstandskosten		1 080	885
EPRA kosten* exclusief leegstandkosten	B	-14 131	-11 356
Huurinkomsten	C	56 647	50 455
EPRA Kostratio* (inclusief directe leegstand)	A/C	-26,85%	-24,26%
EPRA Kostratio* (exclusief directe leegstand)	B/C	-24,95%	-22,51%

LEASINVEST REAL ESTATE OP DE BEURS

DIVIDENDRENDEMENT EN RETURN VOOR DE AANDEELHOUDERS

Onderstaande grafiek geeft de evolutie van de uitbetaalde bruto dividenden en het bruto dividendrendement weer (berekend als het bruto dividend gedeeld door de slotkoers van het aandeel), alsook de totale return volgens GPR. Hieruit kan worden afgeleid dat het bruto dividend sinds 2008 in stijgende lijn is.

Bruto dividendrendement = bruto dividend/slotkoers op 31/12.

Globale return: bron GPR: www.globalpropertyresearch.com

De return voor de aandeelhouders op basis van de globale return GPR, is gebaseerd op de nominale totale rendementen inclusief herinvestering van dividenden. Rendementen worden aangeduid in de locale munteenheid en zijn gebaseerd op de slotkoers van elke maand.

KERNCIJFERS EN GRAFIEKEN

	31/12/2016	31/12/2015
Aantal genoteerde aandelen (#)	4.938.870	4.938.870
Aantal uitgegeven aandelen (#)	4.938.870	4.938.870
Aantal aandelen deelgerechtigd in de periode (#)	4.935.478	4.935.478
Marktkapitalisatie obv slotkoers (€ miljoen)	521	454
Free float (%)	35% (4)	41%
Slotkoers (€)	105,5	93,09
Hoogste koers	114	97,85
Laagste koers (€)	87,75	79,40
Gemiddeld maandelijks volume (#)	30.897	34.128
Velociteit (%) (1)	7,51%	8,29%
Free float velociteit (%) (2)	21,45%	20,22%
Premie op basis van slotkoers vs NAV (reële waarde)	46%	27%
Bruto dividend (€)	4,90	4,70
Netto dividend• (€)	3,43	3,431
Bruto dividendrendement (3)	4,64%	5,05%
Payout ratio - geconsolideerd	86,9%	90%
Payout ratio - statutair	82,0%	87%

• O.b.v. 30% roerende voorheffing voor het dividend over 2016 en 27% roerende voorheffing voor het dividend over 2015.

(1) Aantal verhandelde aandelen / totaal aantal genoteerde aandelen. (2) Aantal verhandelde aandelen / (totaal aantal genoteerde aandelen * free float).

(3) Bruto dividend / slotkoers.

(4) Exclusief de participatie van AG Insurance van 6%, die voorheen werd opgenomen in de free float.

AGIO/DISAGIO KOERS LEASINVEST REAL ESTATE VERSUS NETTO -ACTIEF WAARDE

VERGELIJKING RETURN LEASINVEST REAL ESTATE VERSUS RETURN BEL MID¹

VERGELIJKING KOERS LEASINVEST REAL ESTATE MET EPRA INDEXEN (WWW.EPRA.COM)²

Index te consulteren in de financiële kranten of op internet.

Informatie van EPRA, door geen enkele instantie gecontroleerd.

Het aandeel Leasinvest Real Estate sloot merkelijk hoger af met een slotkoers van € 105,5 (€ 2015: € 93,09) en noteerde dit jaar opnieuw een absolute topkoers van € 114 op 4 juli 2016. De premie t.o.v. de netto-actiefwaarde op basis van de reële waarde nam in 2016 toe tot 46%.

Het gemiddeld transactievolume per maand van het aandeel nam afgelopen boekjaar af tot 30.897 aandelen in vergelijking met 34.128 in 2015.

Zoals blijkt uit de grafiek volgt het aandeel Leasinvest Real Estate de trend van de BEL MID index, waarin het aandeel sinds 21 maart 2016 is opgenomen. In 2016 deed het aandeel Leasinvest Real Estate het echter merkelijk beter dan de BEL MID index.

In vergelijking met de EPRA Belgium Index, de index van de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemingen in België, kende het aandeel van Leasinvest Real Estate een opmerkelijk beter verloop. De EPRA Eurozone Index, de index van de voornaamste beursgenoteerde vastgoedvennootschappen in Europa en waarvan het Leasinvest Real Estate aandeel deel uitmaakt, deed het begin 2016 beter dan het aandeel Leasinvest Real Estate, om eind 2016 af te sluiten met een vergelijkbare trend met het aandeel van Leasinvest Real Estate.

ANALISTEN DIE HET AANDEEL VOLGEN

Jaap Kuin

ING BANK NV Foppingadreef 7, NL-Amsterdam T +31 20 563 8745 E jaap.kuin@ingbank.com

Koen Overlaet-Michiels

KBC SECURITIES Havenlaan 12, B-1080 Brussel T +32 2 429 37 21 E koen.overlaet-michiels@kbcsecurities.be

Herman van der Loos

DEGROOF PETERCAM St.-Goedeleplein 19, B-1000 Brussel T +32 2 229 63 40 E h.vanderloos@degroofpetercam.com

VASTGOEDVERSLAG

MICHEL VAN GEYTE CHIEF INVESTMENT OFFICER

"Met posities als Treesquare en Montoyer 63, beide gelegen in de Leopoldwijk te Brussel en te midden van de Europese Instellingen, nog steeds de beste kantoorlocatie in België, ontwikkelen we nieuwe kantoorgebouwen die beantwoorden aan de vraag naar kwaliteit op deze locaties, waar nog steeds schaarste heerst aan nieuwe kwalitatieve kantoren".

FRUN® RETAILPARK ASTEN, OOSTENRIJK

Het Frun® retailpark in Asten, Oostenrijk, is een belangrijk retailpark dat werd geopend eind oktober 2013. Het Frun® shopping concept steunt op de verwezenlijking van een evenwichtig architecturaal geheel dat bestaat uit een ruim, gratis en centraal gelegen parkeerterrein met daarrond een groepering van nationale en internationale merken. Deze aanpak versterkt de commerciële doeltreffendheid en de duurzame ontwikkeling van het park.

Het dak van het Frun® retailpark in Asten werd ook uitgerust met zonnepanelen om de duurzaamheid van het park te optimaliseren. Hierdoor wordt jaarlijks op de site meer dan 500.000 KWh groene stroom geproduceerd met een CO² uitstoot reductie van 400 ton tot gevolg.

Het Frun® retailpark te Asten is gelegen op 200 km van Wenen en vlakbij Linz en omvat 18.300 m² met 26 winkels en 600 parkeerplaatsen. Het is recent en zeer succesvol. Alle winkels zijn verhuurd aan zowel internationale als lokale ketens zoals C&A, Intersport, Spar, Action en Zeeman.

2016 2015 2014 Evolutie bezoekersaantallen

Bezettingsgraad: 100%

Bouwjaar: 2013

Totale investering: € 38 miljoen(1)

(1) Voor een gedetailleerd overzicht van de capex

BOOMERANG STRASSEN, LUXEMBURG

De succesvolle retailsite aan de Route d'Arlon te Strassen, die 22.721 m² omvat, wordt gedeeltelijk herontwikkeld naar een retailpark concept, Boomerang, dat naast handelszaken o.a. ook een restaurant zal omvatten. Deze site zal het grootste retailpark zijn in de Luxemburgse periferie aan de ingang van de stad Luxemburg.

De herontwikkeling zal in 2 fases verlopen teneinde rekening te houden met de bestaande huurders Adler Fashion, Bâtiself en Roller, met wegeniswerken en de heraanleg van de parking. De eerste fase zal opgeleverd worden eind 2017. Voor fase 2 is de oplevering voorzien in 2020.

22.721 m² winkels

Bezettingsgraad (2016): 100%

Totale investering: € 13,4 miljoen

Huurrendement* (gemiddeld): 7,15% na oplevering in 2020

KNAUF SHOPPINGCENTERS, LUXEMBURG

Het shoppingcenter Knauf te Schmiede is reeds tientallen jaren de belangrijkste aantrekkingspool in het winkelgebeuren in het noorden van Luxemburg, op de het drielandenpunt dat Luxemburg, België en Duitsland verbindt. Dit shoppingcenter bestaat uit een 40-tal winkels met meer dan 30.000 m² commerciële oppervlakte.

Het shoppingcenter Knauf te Pommerloch dat recenter is en iets lager ligt in westelijke richting, trekt voornamelijk, naast de Luxemburgse bevolking, consumenten uit België aan (regio Bastogne). Hier vinden we een 60-tal winkels terug met meer dan 26.000 m² commerciële oppervlakte. Ook dit shoppingcenter biedt onderdak aan bekende nationale en internationale merken.

Beide shoppingcenters konden ook in 2016 nieuwe retailers aantrekken en blijven nagenoeg volledig verhuurd.

Het marketingplan dat in 2014 werd opgestart is in volle uitvoering.

De bezoekersaantallen voor beide shoppingcenters vertonen een overwegend stijgende trend o.a. omwille van het niet–aanwezige terreurniveau in het Groothertogdom Luxemburg, in vergelijking met België. Naast marketingacties, kunnen al dan niet gunstige weeromstandigheden en de dagen waarop feestdagen vallen (de shoppingcenters zijn beide open op zondag en feestdagen) een invloed hebben op de bezoekersaantallen.

Door hun divers aanbod (winkels, restauratie, enz.) kunnen beide shoppingcenters fungeren als 'dagtrip' voor consumenten.

Pommerloch

Schmiede

Bouwjaar: 1995

32.908 m² winkels - 2.776 m² kantoren - 1.200 parkeerplaatsen

Bezettingsgraad: 96,23%

• Totale investering: € 74,5 miljoen
• Huurrendement* (gemiddeld): 7,29%

Pommerloch

Bouwjaar: 2002-2011

25.096 m² winkels - 2.651 m² kantoren - 1.013 parkeerplaatsen

Bezettingsgraad: 100%

Totale investering: € 96,5 miljoen

Huurrendement* (gemiddeld): 6,81%

Evolutie bezoekersaantallen Schmiede

2016 2015 2014 Evolutie bezoekersaantallen Pommerloch

TREESQUARE BRUSSEL, BELGIË

Het kantoorgebouw Treesquare (voorheen Square de Meeûs) dat vrijkwam sinds Q2 2015 ligt in de Brusselse Leopoldwijk, nog altijd de beste kantoorlocatie van België. Treesquare geniet een unieke ligging te midden van het Europees district en er wordt verwacht dat de vraag naar zulke performante gebouwen ondersteund zal blijven (zie vastgoedmarktverslag), door de aanhoudende schaarste die er heerst aan nieuwe kwalitatieve kantoorgebouwen. Er wordt dan ook verwacht dat het nieuw opgetrokken kantoorgebouw bij de oplevering in het vierde kwartaal van 2017 volledig verhuurd zal zijn.

Dit gebouw van 5.936 m2 wordt volledig heropgebouwd als AAA-gebouw, dat zal voldoen aan de hoogste kwaliteitsnormen inzake technologie en duurzaamheid (verwacht BREEAM 'excellent' certificaat).

De stedenbouwkundige vergunning werd afgeleverd in januari 2016, de afbraakwerken van het oude kantoorgebouw zijn ondertussen gefinaliseerd en de bouwwerken zijn aangevangen in september 2016.

Breeam: excellent (objectief voor 2017)

Bouwjaar: heropbouw tegen 2017

5.936 m² kantoren

Totale investering: € 17,9 miljoen

Huurrendement* (2017): 5,50%

MONTOYER BRUSSEL, BELGIË

Het kantoorgebouw Montoyer 63 dat nog tot december 2016 verhuurd was aan het Europees Parlement, wordt volledig afgebroken en heropgebouwd worden en zal 6.570 m² state-of-the-art kantoorruimte omvatten. Ook Montoyer 63 ligt in het hartje van de Brusselse Leopoldwijk (CBD district) te midden van de Europese instellingen, waar nog steeds schaarste heerst aan nieuwe kwalitatieve kantoorgebouwen en verhuringen plaatvinden aan tophuurprijzen (zie vastgoedmarktverslag).

In 2016 kon Leasinvest Real Estate dan ook een vruchtgebruikovereenkomst voor een vaste duur van 21 jaar (zie Jaarverslag) afsluiten met het Europees Parlement dat zijn intrek zal nemen in het gebouw vanaf de oplevering.

De stedenbouwkundige vergunning werd begin 2016 afgeleverd en het objectief is om voor dit gebouw een BREEAM 'excellent' te bekomen. De afbraakwerken zullen aanvangen in Q1 2017 en de oplevering ervan is voorzien in het tweede kwartaal van 2018.

Breeam: excellent (objectief voor 2018)

Bouwjaar: heropbouw tegen 2018

6.570 m² kantoren

Bezettingsgraad (2018): 100%

Totale investering: € 16,8 miljoen

VASTGOEDMARKT IN 2016

De informatie over de vastgoedmarkt hierna weergegeven bevat uittreksels uit de vastgoedmarktrapporten van Cushman & Wakefield voor het Groothertogdom Luxemburg en België, van SPG Intercity voor Zwitserland, en van CBRE voor Oostenrijk, die werden weergegeven met hun toestemming, en waarvan de inhoud niet werd gecontroleerd.

LUXEMBURG

INVESTERINGSMARKT

Geïnvesteerde volumes bereiken recordhoogte sinds 2010 met meer dan € 1,2 miljard

Er werd meer dan € 420 miljoen geïnvesteerd in Q4, wat het totaal voor het volledige jaar op € 1,2 miljard bracht, een stijging van 7,7% in vergelijking met 2015. De omgeving van lage rentevoeten en de grote hoeveelheid beschikbaar kapitaal hebben bijgedragen tot het boosten van de appetijt van investeerders voor de Luxemburgse markt in 2016. Aangezien er geen veranderingen worden voorzien inzake de rentevoeten, zou de activiteit dynamisch moeten blijven in 2017.

De interesse van investeerders gaat vooral uit naar kantooractiva, met 75% van het totale volume in 2016, waaronder de desinvestering van ons kantoorgebouw Royal20 aan de boulevard Royal in het centrum van de stad Luxemburg (zie Jaarverslag – activiteitenverslag). In retail werden slechts twee transacties voor een totaal van € 86 miljoen geregistreerd, een tegengewicht voor de hoge activiteitsgraad in 2015 met de verkoop van Royal Hamilius.

In 2016 bleef het aandeel van lokale investeerders in het totaal rond 12%, net zoals in 2015. De concurrentie neemt toe in Luxemburg aangezien investeerders niet enkel uit naburige landen komen, maar ook uit Rusland, het Midden-Oosten en de Verenigde Staten. De meest actieve investeerders in 2016 kwamen evenwel uit Frankrijk.

Kantorenmarkt: investeringsvolumes op hoogterecord, top yield op laagterecord

In 2016 bereikt het investeringsvolume in kantoren € 900 miljoen, een toename met 26% in vergelijking met 2015. De toenemende concurrentie voor topactiva en de historisch lage rentevoeten hebben bijgedragen tot een sterke aanscherping van de top yields in Europa en in Luxemburg. Aan het eind van het jaar bereikten de top kantooryields een historisch laagterecord van 4,5%, komende van 5,2% twee jaar geleden. Verdere lichte dalingen over de komende maanden zijn niet uit te sluiten aangezien de omgeving gunstig blijft en de concurrentie hevig.

Shoppingcenter en retailpark locaties in 2016 (boven)

Retailmarkt: beperkte investeringsactiviteit bij gebrek aan geschikte voorraad

De investeringsactiviteit was beperkt in 2016 met slechts twee investeringstransacties in retail opgetekend in 2016. Dit is voornamelijk te wijten aan een gebrek aan geschikte voorraad voor investeerders, aangezien er nog steeds een grote vraag is naar de juiste opportuniteiten. De retail investeringsmarkt die voorheen gedomineerd werd door Luxemburgse en Belgische spelers wordt meer en meer internationaal en volgt daarmee de trend die werd opgetekend in de kantorenmarkt.

Top retail yields staan historisch laag in elk retailsegment. In de topwinkelstraten bereiken de top retail yields actueel 4,0%, ingevolge een sterke daling die werd ingezet eind 2014. De daling is eveneens belangrijk in het segment retailparken waar de huidige top yields nu 6% bedragen, komende van 7% begin 2012. In het shoppingcenter segment zijn de top yields meer stabiel rond 5,25%. Er wordt evenwel een verdere daling van de yield voorzien in de loop van de komende maanden aangezien nieuwe shoppingcenters op de markt zullen komen en van een belangrijke interesse zouden moeten genieten in de investeringsmarkt. In de loop van de komende vier jaar zullen ongeveer 220.000 m2 aan retailontwikkelingen opgeleverd worden in Luxemburg (Royal Hamilius, Infinity (ex-Portes de l'Europe) & La Cloche d'Or).

VERHUURMARKT

Kantorenmarkt: take-up op hoog niveau en tweede na een uitzonderlijk 2015

Ondanks een daling met 35% in vergelijking met 2015, bereikt de take-up een hoog niveau van 215.700 m2 voor het volledige jaar. Buiten het atypische jaar 2015 (met een boost door de opname van de Universiteit in Esch-Belval en de verschillende opnames van Europese instellingen) is dit het hoogste gemiddeld niveau dat werd opgetekend sinds 2010.

In tegenstelling tot 2015 speelde de financiële sector een dominante rol met een aandeel van 47% van de take-up in 2016. Het aandeel van dienstverleningsbedrijven daalde tot 12% en de overheidsinstellingen vertegenwoordigden slechts 23.000 m2 versus 190.000 m2 in 2015.

Het Kirchberg plateau is meer en meer gewild bij huurders met een take-up die toenam van 16% in 2010 tot 40% eind 2016. Globaal gezien situeert meer dan 75% van de activiteit zich in Luxemburg Stad in 2016, het hoogste niveau van de laatste jaren.

De kantorenvoorraad zet zijn beperkte en gestage stijging voort. Van 3.682.000 m2 in 2015 bereikt die op heden 3.770.000 m2 . De sterke toename van de kantorenvoorraad die werd opgetekend in het Kirchberg district de laatste jaren heeft bijgedragen tot het voortstuwen van dit district als het grootste van de Luxemburgse kantorenmarkt (28%), waar ons gebouw Monnet gelegen is, grondig gerenoveerd in 2015 en volledig herverhuurd voor het einde van de renovatie. Het belang van dit district zal de komende jaren nog toenemen aangezien de tram de bereikbaarheid zou moeten versterken en er grote terreinen beschikbaar blijven voor toekomstige ontwikkelingen. De voorraad in de CBD, waar Leasinvest Real Estate 2 kantoorgebouwen heeft, Montimmo en av. Monterey, neemt ook licht en gestaag toe, en vertegenwoordigt op heden 22% van de Luxemburgse kantorenvoorraad.

Een belangrijke 212.000 m2 wordt voorzien op de markt te komen in 2017, waarvan 172.000 m2 bezet en slechts 39.000 m2 speculatief. Op langere termijn blijft de speculatieve pipeline zeer beperkt met slechts 33.000 m2 die verwacht wordt tot 2020.

De leegstandsgraad bleef relatief stabiel in 2016 met 4,9% eind 2016 in vergelijking met 4,4% eind 2015. De CBD en Kirchberg noteerden de beste prestaties, geholpen door een hoog take-up niveau over het volledige jaar. De situatie in de gedecentraliseerde zones verbeterde sterk eind 2016, met een leegstandsgraad van 10,7% komende van 14% in 2014 en meer dan 20% in 2010. De situatie verslechterde daarentegen in de periferie waar een leegstandsgraad van 6,8% werd opgetekend eind 2016 in vergelijking met 5,6% eind 2015, voornamelijk te wijten aan de oplevering van speculatieve projecten op het eind van het jaar.

De tophuren ondergingen lichte stijgingen eind 2016 in de CBD en andere innerstedelijke districten. In de CBD bedragen de tophuren nu € 46/m2 /maand, en verdere stijgingen worden voorzien in de komende maanden, met verwachte tophuren van € 48/m2 /maand tegen eind 2017.

De tophuren blijven stabiel in de rest van de Luxemburgse kantorenmarkt met het Station district als tweede duurste (€ 36/m2 /maand), gevolgd door Kirchberg (€ 35/m2 /maand en voorzien om nog verder toe te nemen).

Take-up per district (%)

Leegstandsgraad per district in %

Retailmarkt: gezond take-up niveau

Na een zeer sterk 2015 met een take-up van meer dan 37.000 m2 , is 2016 nog een jaar met een gezond take-up niveau van 33.000 m2 .

De gemiddelde oppervlakte per transactie is substantieel toegenomen over 2015 en 2016, in het bijzonder voor retailparken. Verschillende noemenswaardige retailtransacties betreffen nieuwe of nagenoeg nieuwe merken voor deze markt, wat de dynamiek reflecteert van de Luxemburgse retailmarkt: FNAC, ba&sh, Chausséa, Action, enz..., waarvan de meeste internationale spelers zijn die over recente jaren 60% van de retail take-up vertegenwoordigden.

Gezien het succes van de retailparken, de meest actieve sector, is er ook een opwaartse druk op de huren in de beste perifere locaties, zoals ons retailpark Strassen dat herontwikkeld wordt in 2 fases, en waar onze huurder Roller ook zijn huurcontract hernieuwd heeft in 2016 voor een vaste periode van 15 jaar (zie Jaarverslag, activiteitenverslag). In retailparken-sites zoals Foetz, waar Leasinvest Real Estate eigenaar is van 1 gebouw (zie verder), bedragen de huren actueel € 19 tot € 22/m2 /maand. Gegeven de huidige vraag voor de best gelegen retailparken in Luxemburg verwachten we dat deze huren zullen toenemen tot € 23-25/m2 /maand over de komende jaren.

Inzake shoppingcenters, bedragen in veel landen de tophuren in shoppingcenters slechts een fractie van de huren in topwinkelstraten; in Luxemburg noteren de beste shoppingcenters zoals Auchan Kirchberg (€ 115/m2 /maand) of Belle Etoile (€ 105/m2 / maand) tophuren die deze van de topwinkelstraten nagenoeg benaderen. Er wordt verwacht dat de opwaartse druk op de huren zal afnemen gegeven de relatief belangrijke pipeline aan retailontwikkelingen over de komende jaren (zo'n 220.000 m2 met Royal Hamilius, Infinity (ex-Portes de l'Europe) & La Cloche d'Or).

BELGIË

INVESTERINGSMARKT

Sterke prestatie en aanhoudende vraag

Er werd globaal meer dan € 3,8 miljard geïnvesteerd in de commerciële vastgoedmarkten in 2016, waarvan bijna 50% in kantoren. Ondanks een daling van 11% in vergelijking met 2015, blijft de interesse groot en wordt een nieuwe stijging verwacht in 2017. De retailsector tekende bijna € 1,2 miljard op, het tweede beste jaar ooit in België.

De lage rentevoeten en de interesse van institutionele investeerders duwen de yields naar beneden in elke sector, met een top LT kantoor-yield van nauwelijks 3,65% en een verdere daling van de yield verwacht in 2017.

Kantorenmarkt: hoogste investeringsniveau sinds 2007

De kantorenmarkt noteerde een toename van 20% in het investeringsvolume in 2016. De activiteit was hoog gedurende het volledige jaar 2016 en zou hoog moeten blijven in 2017, ondanks de toenemende onzekerheid (voornamelijk in verband met de implementatie van de Brexit, de toekomstige beslissingen van President Trump, de groei van het populisme en de toekomstige verkiezingen in Frankrijk, Italië, Nederland en Duitsland).

De hoeveelheid beschikbaar kapitaal en de interesse van institutionele fondsen, in combinatie met de dalende yield, hebben bijgedragen tot een toename van de gemiddelde omvang van de deals die nu ongeveer € 40 miljoen bedraagt in 2016. Ondanks een dalend aandeel in vergelijking met 2015, blijven de Belgische spelers de belangrijkste investeerders in 2016 met 45% van het totale volume geïnvesteerd in kantoren, gevolgd door Aziatische investeerders die meer dan 20% vertegenwoordigen.

Van de € 1,8 miljard die werd geïnvesteerd in de kantorenmarkt, was 80% gelegen in Brussel, dat de meest liquide markt bij uitstek blijft in België. Investeerders zijn vooral op zoek naar veilige activa en de beste locaties, en de concurrentie was groot voor kernproducten.

Ingevolge de historisch lage rentevoeten en de bereidheid van de ECB om het economisch herstel verder te helpen (QE programma en lage rentevoeten) werd een sterke aanscherping van de yield opgetekend in 2016, in het bijzonder voor LT- en kernactiva in de CBD.

De yields blijven stabieler in de gedecentraliseerde districten en in de periferie, alhoewel een toekomstige daling niet kan worden uitgesloten. Aangezien de rentevoeten laag zouden moeten blijven in 2017, zij het beperkt, worden er nog steeds dalingen voorzien in de komende maanden.

Spreiding investeringsvolumes per sector

Top yields voor een selectie van sectoren

Top kantoor-yields in Brussel (%)

Retailmarkt: verbeterd consumentenvertrouwen en toenemende activiteit

Het consumentenvertrouwen verbeterde substantieel over het laatste kwartaal van 2016, dat hiermee het gradueel economisch herstel ondersteunt na een turbulente eerste helft van 2016 met terreuraanslagen, politieke onrust en bedrijfsherstructureringen. Er bestaat een grote vraag van zowel lokale als internationale investeerders. Belgische GVV zoals Retail Estates en Ascencio waren actief in het laatste kwartaal van het jaar. Privé investeerders blijven veel interesse vertonen voor kleine, middelgrote en zelfs grote panden in alle retailsegmenten.

De top yields zijn over de jaren scherper geworden in alle retailsegmenten, met het retailpark segment aan 5,35%.

VERHUURMARKT

Kantorenmarkt: beste jaar sinds 2010, voornamelijk door overheidsinstellingen

Dankzij significante transacties van de overheidssector bereikte de activiteit een solide 454.000 m2 (waarvan 300.000 m2 in de centrale districten) in 2016, 50% meer dan in 2015 en het hoogste niveau opgetekend sinds 2010. Deze sterke stijging is voornamelijk te wijten aan de overheidssector die voor meer dan 160.000 m2 bijdroeg, en wetende dat haar herstructureringsproces bijna is voltooid, zullen toekomstige verschuivingen in de komende jaren enkel verhuizingen betreffen. Het aandeel van de privé sector daalde over het algemeen sinds de crisis met een gemiddelde take-up over de laatste vijf jaar van 285.000 m2 in vergelijking met 400.000 m2 gemiddeld over de periode 2000-2010. De nieuwe manier van werken, co-working en wijzigingen in de technologie hebben een sterke impact op de behoefte aan infrastructuur en zouden bijdragen aan een verdere daling van de take-up in de komende jaren.

In 2016 werd meer dan 185.000 m2 aan take-up (40% van het totaal) opgetekend in A-gebouwen, zoals onze herontwikkelingen Treesquare en Montoyer 63 in de CBD van Brussel. Dit bevestigt de toenemende bereidheid van gebruikers om zich te vestigen in recente en efficiënte kantooroppervlakten.

De leegstandsgraad die op heden 9,2% bedraagt is gestaag doch traag gedaald sinds de piek die werd bereikt midden 2010, voornamelijk dankzij een laag niveau aan speculatieve projecten die op de markt kwamen de laatste jaren en de reconversies van kantoorgebouwen naar rust- en verzorgingstehuizen, scholen of residentiële panden. De leegstandsgraad in de centrale districten bedraagt 6% dankzij de weinige speculatieve ontwikkelingen en de toenemende concentratie van de gebruikers (Centrum en Leopold district met respectievelijk 5,25% en 5,35%).

Van de 240.000 m2 die werden opgeleverd in 2016 werden 86.000 m2 opgestart zonder huurder en 15.000 m2 staan op heden nog leeg. Alhoewel de pipeline voor 2017 substantieel is (> 250.000 m2 ), worden slechts 32.000 m2 speculatief opgestart. Op langere termijn is de pipeline zeer hoog met een potentieel van meer dan 450.000 m2 , alhoewel ontwikkelaars voornamelijk op huurders wachten om de bouw op te starten. Het merendeel van deze projecten is gelegen in het Noord district, dat zeker het voornaamste probleem blijft voor de Brusselse kantorenmarkt in de komende jaren. Ons gebouw Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis is ook gelegen in het Noord district, maar gezien zijn unieke karakter en ligging, is het gebouw succesvol verhuurd.

Er werden geen wijzigingen opgetekend aan de tophuur in 2016 in de Brusselse kantorenmarkt, die nog steeds € 275/m2 /jaar bedraagt in het Leopold district. Een lichte stijging is voorzien in 2017. De gemiddelde huren noteerden een lichte stijging en bedragen € 160/m2 /jaar. Ook hier zou een lichte stijging kunnen plaatsvinden in 2017.

Wat de regionale take-up betreft, tekende Mechelen een van zijn betere jaren op. Leasinvest Real Estate hernieuwde het huurcontract met de bestaande huurder voor de helft van de oppervlakte voor het kantoorgebouw Motstraat, terwijl de andere helft o.a. een business center zal omvatten (zie Jaarverslag – activiteitenverslag).

Overheids- en privé take-up (000 m² ) en totaal aantal deals

Take-up per graad gebouw in 000 m²

Leegstand per graad gebouw (miljoen m² ) en leegstandsgraad Brussel (%)

Retailmarkt: gezonde vraag

Er werd een solide activiteit opgetekend van internationale midden- en massamarkt retailers. Dalende marges en internationale faillissementen hebben sommige merken ertoe aangezet de markt te verlaten, alhoewel er voldoende nieuwkomers waren om hen te vervangen. Verschillende internationale retailers zoeken naar opportuniteiten om topwinkels te openen op kernlocaties, maar de beslissingen duren relatief lang. De opening van het Dockx Bruxsel shoppingcenter van 45.000 m2 in oktober was een groot succes, maar dit moet nog bevestigd worden over een langere periode.

ZWITSERLAND

INVESTERINGSMARKT RETAIL

Stabiele yields dankzij schaarste aan beschikbare panden en sterke vraag

Omwille van specifieke wettelijke beperkingen (die de acquisitie van residentiële vastgoedbeleggingen door buitenlandse kopers verbieden) voor vastgoedacquisities, is de Zwitserse vastgoedmarkt verdeeld in twee duidelijke deelmarkten: residentieel en commercieel (d.i. kantoren, retail, hotels, industrie en logistiek).

Aan de commerciële zijde wordt de markt nog steeds gedomineerd door Zwitserse investerings- en pensioenfondsen, met een focus op top kantoor- en retailpanden. Voor dit type vastgoed worden de laatste jaren netto yields genoteerd van 3 à 4% die de schaarste aan beschikbare panden en de sterke vraag reflecteren. De laatste commerciële transacties (kantoren en retail) in centra zoals Genève tekenen zeer agressieve yields op voor verhuurde gebouwen. Bij wijze van voorbeeld, werden de transacties voor dit type panden in het stadscentrum van Genève gerealiseerd aan bruto-yields tussen 2,95% en 3,8%. In de periferie heeft 2016 de meer voorzichtige attitude van investeerders bevestigd met een grote waakzaamheid betreffende de vervaldagen van de huurcontracten en het niveau van de huren, zelfs voor nieuwe en volledig verhuurde gebouwen. Over het algemeen bleven de yields relatief stabiel voor gebouwen met een grote verhuurzekerheid.

Voor de retailsector en omwille van de kleine omvang van de Zwitserse vastgoedmarkt, blijft de investeringsactiviteit vrij beperkt. De belangrijkste sites worden vaak aangehouden en ingenomen door retailers, zoals Coop en Migros, die niet geneigd zijn om hun activa te verkopen en liever zelf eigenaar blijven van hun panden. Historisch gezien zijn buitenlandse investeerders belangrijke spelers geweest op deze investeringsmarkt, meer bepaald voor sites in de periferie en voor retailparken; ze hebben sterk bijgedragen tot de ontwikkeling van de retailmarkt in Zwitserland in specifieke zones.

De niveaus van de yields die in de retailsector werden genoteerd zijn nog breder geworden in 2016, wat voornamelijk aangeeft dat er wordt geanticipeerd op het huurdersrisico bij commerciële panden. Voor deze topgebouwen blijven we lage yields noteren van minder dan 4%. In de periferie tonen de laatste transacties een meer voorzichtige aanpak van investeerders aan; de netto yields situeren zich tussen 5,5% en 6,5%.

VERHUURMARKT RETAIL

Retailparken genieten nog steeds van een aanhoudende vraag

Een van de meest opmerkelijke fenomenen die de laatste 10 jaar werden opgemerkt in Zwitserland is de ontwikkeling van retailparken. Het merendeel van de retailers concentreert zich op specifieke zones in de periferie van de steden die gemakkelijk bereikbaar zijn met de auto. De meerderheid hiervan betreft meubelzaken (Ikea, Pfister, Top Tip, Conforama, Interio, Micasa) en doe-het-zelf (Hornbach, Coop Bau+Hobby, Jumbo, Migros Do It + Garden, Obi), gevolgd door dierenspeciaalzaken (Fressnapf, Qualipet), sportwinkels (Ochsner Sport, Decathlon, SportXX, Athleticum) en elektronica (Media Markt, Interdiscount, M-Electronics).

In 2016 bleef deze sector genieten van een tamelijk aanhoudende vraag, meer bepaald in de meest aantrekkelijke locaties zoals Genève en Vaud, waar Leasinvest Real Estate eind 2014 eigenaar is geworden van 3 uitstekend gelegen retailpanden (zie Vastgoedverslag p. 115).

Er wordt echter geen stijging van de huren opgetekend, wat de druk aantoont op het omzetcijfer van de retailers.

De ontwikkelingen worden op heden sterk beperkt en afgeremd door kantonnale en gemeentelijk opgelegde beperkingen inzake verkeer en hinder die het gevolg zijn van dergelijke activiteiten. Zo is er slechts 1 ontwikkeling van dit type lopende in Genève in de regio van de luchthaven met een voorverhuring van de totaliteit van de oppervlakten.

E-commerce is absoluut de grootste uitdaging geworden voor traditionele retailers. Deze belangrijke wijziging inzake het consumptiegedrag heeft een directe impact op de verkoop en de merken hebben zich moeten aanpassen aan deze nieuwe commerciële omgeving. De impact hiervan verschilt per sector. Zo ondervinden vooral de kledingen elektronicasectoren hiervan de gevolgen waardoor deze sectoren grondige veranderingen ondergaan.

Het gevolg hiervan is een daling in de vraag naar retailoppervlakte. Aangezien deze trend zich de volgende jaren zal doorzetten, wordt er gewerkt aan nieuwe modellen inzake shoppingcenters, met eveneens een grote vraag naar logistieke ruimten en toonzalen, en met als belangrijkste objectief het creëren van consumptie-ervaringen.

Investeringsvolume per sector in Q4 2016 (%)

Top yields retail op jaarbasis (%)

Evolutie tophuur retailparken Oostenrijk 2007- 2016e (€/m² /maand)

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016e

OOSTENRIJK

INVESTERINGSMARKT: KRAP AANBOD EN HOGE VRAAG DUWEN DE YIELDS NAAR EEN LAAGTERECORD

In 2016 bedroeg het totale investeringsvolume in de Oostenrijkse commerciële vastgoedmarkt ongeveer € 2,8 miljard. Dit cijfer vertegenwoordigt een daling van ca. 29% in vergelijking met het recordniveau van 2015, maar lag nog steeds ongeveer 16% hoger dan het 5-jarig gemiddelde. Vastgoedinvesteringen in Wenen vertegenwoordigden ca. 60% van het totaal voor Oostenrijk. Internationale investeerders vertegenwoordigden 46% van dit volume, terwijl lokale investeerders een aandeel hadden van 54%.

Hotels met ongeveer 28%, gevolgd door kantoorpanden met ca. 23%, worden de sterkste activaklassen in termen van transactievolume in Q4 2016. Het aandeel van retail, waaronder de acquisitie door Leasinvest Real Estate van het Frun® Retailpark in Asten, en van mixed-use vastgoed bedroegen respectievelijk 21% en ca. 22% van het investeringsvolume.

Zoals in de vorige kwartalen daalden de top yields in de meeste commerciële vastgoedsectoren verder in Q4 2016. Top yields voor shoppingcenters en retailparken in Oostenrijk stonden eveneens onder druk en bereikten ongeveer 4,15% en ca. 5,70% eind 2016 (Q3 2016: ca. 4,10% en ca. 5,75%).

VERHUURMARKT: NIEUW AANBOD IN DE OOSTEN-RIJKSE RETAILMARKT WERD ONDERSTEUND DOOR BELANGRIJKE UITBREIDINGEN

In de loop van de eerste drie kwartalen van 2016 werd ongeveer 76.000 m2 aan nieuwe shoppingcenteroppervlakte opgeleverd (2015 totaal: 84.000 m2 ) en ongeveer 46.000 m2 aan uitbreidingen van bestaande shoppingcenters. Tot het einde van het derde kwartaal van 2016 werd ongeveer 20.000 m2 aan nieuwe verhuurbare oppervlakte opgeleverd in Oostenrijkse retailparken. Gezien het feit dat

er geen opleveringen van retailparken van grote omvang in de pipeline zaten voor Q4 2016, lag het nieuwe aanbod in 2016 significant lager dan het aanbod van 2015 (32.000 m2 ). De tophuur voor Oostenrijkse retailparken bleef rond de € 14/m2 /maand.

VASTGOEDPORTEFEUILLE

SITES	LUXEMBURG	BELGIË	ZWITSERLAND	OOSTENRIJK
Retail	9	1	3	1
Kantoren	6	6
Logistiek/semi-ind.	1	6

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Alle vastgoedbeleggingen in Luxemburg worden rechtstreeks en onrechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

LIGGING	OMSCHRIJVING	BOUW JAAR	HUUR OPPERVLAKTE
Shoppingcenter Knauf, Schmiede	Shoppingcenter met een 40-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg, op de 3-landen grens Luxemburg, België en Duitsland	1995	35.684 m²
Shoppingcenter Knauf, Pommerloch	Shoppingcenter met een 60-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg, dicht bij Bastogne in België	2002	26.251 m2
Route d'Arlon 2, Strassen	Retailsite gelegen aan de belangrijke invalsweg naar de stad Luxemburg nl. Route d'Arlon • Herontwikkeling fase 1 2017	1988	22.721 m²
Hornbach, 31, Rue du Puits Romain, Bertrange	Retailsite gelegen te Bertrange, Bourmicht	2008	12.153 m2
Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch	Retailsite gelegen aan de N7 te Diekirch	1996	7.703 m2
Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch	Bouw bijkomend retailgebouw	2011	1.356 m2
Rue du Brill, Foetz	Retailgebouw gelegen naast de Cora-vestiging	1987	4.219 m2
Place Schwarzenweg, Dudelange	Commercieel gebouw bestaande uit galerijen, commerciële ruimten, bakkerijen, reserves, verkoopzones, kantoren en cafetaria	1991	3.759 m2
Rue du Curé, Diekirch Mede-eigendom	Winkelruimte op gelijkvloers met beperkte voorzieningen op 1ste en 2de verdieping en ondergrondse parkings, deel uitmakend van een gemengd gebouw (handelszaken/residenties)	1994	3.100 m2
EBBC (gebouw d), Route de Trèves 6, Senningerberg Mede-eigendom parking en parkingzone	Maakt deel uit van een kantorencomplex van zes gebouwen op wandelafstand van de luchthaven van Luxemburg	1988	3.665 m2
Rue Jean Monnet 4, Luxemburg	Vlaggenschip van de portefeuille omwille van zijn ligging, architectuur en hoogwaardige afwerking • Gedeeltelijke renovatie in 2011 • Grondige renovatie in 2015	1992	3.866 m2
Avenue J.F. Kennedy 43, Luxemburg Mede-eigendom	Uitzonderlijke locatie in het hart van de Kirchberg naast het Shoppingcenter Auchan • Huuroppervlakte kantoren op 1ste en 3de verdieping	1999	2.270 m2
Route d'Esch 25, Luxemburg	Gelegen vlakbij de hoofdzetel van Banque Internationale du Luxembourg op de route d'Esch	1992	1.839 m2
Montimmo, Avenue Monterey 35, Luxemburg	Gelegen in een van de belangrijkste straten van het Central Business District van Stad Luxemburg	2009	1.760 m2
Avenue Monterey 20, Luxemburg	Standingvol kantoorgebouw gelegen op de Avenue Monterey, een van de meest prestigieuze locaties in Luxemburg	2001	1.555 m2
CFM, Rue Guillaume Kroll, Luxemburg	Industrieel complex bestaande uit enerzijds een service center, distributeur, groothandel in sanitaire toestellen en anderzijds een kantoorgebouw • In 2008 gerenoveerd en uitgebreid	1990	19.987 m2

BELGIË

Alle vastgoedbeleggingen behorend tot de statutaire jaarrekening van Leasinvest Real Estate worden aangeduid met een •.

LIGGING	OMSCHRIJVING	BOUW JAAR	HUUR OPPERVLAKTE
Brixton Business Park / Brixtonlaan 1-30, Zaventem•	Bedrijvenpark langs de E40 bestaande uit 6 semi-industriële gebouwen en 1 grote winkeloppervlakte • Renovaties uitgevoerd in functie van nieuwe huurders	1975/88	36.122 m2
Koninklijk Pakhuis Tour & Taxis Brussel	Multifunctioneel en 'multi-tenant' gebouw met 4 verdiepingen, verspreid over kantoren (32.076 m²), commerciële ruimten (7.293 m²) en archieven (5.835 m²)	1910	44.603 m2
Riverside Business Park, Internationalelaan 55, Anderlecht•	Bedrijvenpark in een groene omgeving bestaande uit 12 gebouwen waarvan 9 kantoorgebouwen en 3 semi-industriële units • Verschillende gedeeltelijke renovaties 2005-2010	1992/96	26.826 m2
The Crescent, Lenniksebaan 451, Anderlecht•	Kantoorgebouw in het Erasmus Wetenschappelijk Park in Anderlecht • Verbouwd naar 'green intelligent building' in 2010/2011	2002	15.132 m2
Motstraat, Mechelen•	Kantorencomplex • Ontwikkeling business center in 2017	2002	14.174 m2
Montoyerstraat 63, Brussel•	Uitstekend gelegen kantoorgebouw • Gedeeltelijk gerenoveerd in 2003 • Renovatie inkom en sanitair 2009/2010 • Heropbouw tegen tweede kwartaal 2018	1974	6.052 m2
Treesquare Brussel•	Zeer goed gelegen kantoorgebouw • In belangrijke mate gerenoveerd in verschillende fasen (periode 1996/2002) • Volledige heropbouw met oplevering voorzien eind 2017	1974	5.936 m2
Canal Logistics, Neder-over Heembeek Fase• 1	State-of-the-art logistiek centrum met 1.250 m2 kantoren	2010	27.682 m2
Prins Boudewijnlaan 7, Kontich•	Distributiecentrum • Uitbreiding in 2000	1989	27.589 m2
Nijverheidsstraat 96, Wommelgem•	Opslag- en distributiesite met kantoren • Uitgerust met zonnepanelen en uitgebreid met 500 m2 extra kantoorruimte in 2010	1992/93	26.590 m2
SKF, Tongeren•	Distributiecentrum bestaande uit opslaghallen en kantoren • Uitbreiding met 6.800 m² logistiek magazijn in 2015	1993/03	32.672 m2
Vierwinden Business Park/ Leuvensesteenweg 532, Zaventem•	Semi-industrieel bedrijvenpark • Verbouwd in 1994 en 1998 (verkoop Units A en B voorste gedeelte in januari 2013 - 6.526 m²)	1973	7.098 m2
Rijksarchief Brugge, Predikherenrei 4, Brugge	Archiefgebouw met 29 lopende kilometers aan archieven	2012	6.097 m2

ZWITSERLAND

Alle vastgoedbeleggingen in Zwitserland worden rechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

LIGGING	OMSCHRIJVING	BOUW JAAR	HUUR OPPERVLAKTE
Route de Buchillon 2, Etoy	Retailpand gelegen in retailpark genaamd Littoral	2005	5.126 m²
Route des Paquays, Villeneuve	Retailpand gelegen in retailpark genaamd Pré Neuf	2005	3.505 m2
Rue du lac 12, Yverdon-les Bains	Stadswinkel gelegen in hoofdstraat	1990	3.018 m²

OOSTENRIJK

De vastgoedbelegging in Oostenrijk wordt onrechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

LIGGING	OMSCHRIJVING	BOUW JAAR	HUUR OPPERVLAKTE
Frun® Park Asten, handelsring 8-10, 4481 Asten	Het Frun® retailpark te Asten is gelegen op 200 km van Wenen en vlakbij Linz en omvat 26 winkels en 600 parkeerplaatsen	2013	18.300 m²

ANALYSE VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE O.B.V. REËLE WAARDE

EVOLUTIE VAN DE REËLE WAARDE

De reële waarde neemt licht af tot € 860 miljoen door de desinvestering van het opgeleverde kantoorgebouw Royal20 in het Groothertogdom Luxemburg, die niet volledig werd gecompenseerd door de acquisitie van het Frun® retailpark in Asten, Oostenrijk. Ook na de toevoeging van dit 4de land blijft de portefeuille in het Groothertogdom Luxemburg de belangrijkste met een aandeel van 49%, gevolgd door België met 42%, Zwitserland met 5% en Oostenrijk met 4%.

AARD VAN DE ACTIVA

Retail blijft de belangrijkste activaklasse met 48%, terwijl het aandeel kantoren opnieuw afneemt tot 37%, waarvan het merendeel in België is gelegen, sinds de acquisitie eind 2015 van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site in Brussel. Logistiek bedraagt nu nog slechts 15% en wordt niet langer als strategisch beschouwd.

GEMIDDELDE OUDERDOM

37% van de gebouwen zijn jonger dan 15 jaar, 63% van de gebouwen zijn ouder dan 15 jaar (waarvan een belangrijk deel retail betreft).

HUURBREAKS (EERSTE OPZEGMOGELIJKHEID) EN CONTRACTUEEL VERZEKERDE HUURIN-KOMSTEN

De grafiek is opgesteld op basis van de eerste opzegmogelijkheid van de huidige huurcontracten op basis van de contractuele huur.

De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bedraagt 4,37 jaar (2015: 4,84 jaar).

41% van de contractuele huur op jaarbasis vervalt binnen 3 jaar.

In 2016 verviel 10,7% van de contractuele huur op jaarbasis. De contracten werden grotendeels allemaal hernieuwd of ingevuld door andere huurders aan marktconforme voorwaarden.

De opzegmogelijkheden bedragen respectievelijk 9% in 2017, 18% in 2018 en 14% in 2019.

Voor meer informatie verwijzen we naar bijlage 4 van de financiële staten.

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 >2024

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad neemt toe tot 96,77%.

(1) Een voortschrijdend gemiddelde is een type gemiddelde waarde gebaseerd op een weging van de actuele bezettingsgraad en de voorgaande bezettingsgraden.

DETAIL VAN HET RENDEMENT PER ACTIVA-KLASSE EN GEOGRAFISCH (REËLE WAARDE)(1)

(1) Er bestaat een inverse relatie tussen rendement en waarde, namelijk een hogere waarde geeft ceteris paribus een lager rendement. Deze rendementen zijn berekend op basis van de activa beschikbaar voor verhuur.

TYPE HUURDERS O.B.V. HUURINKOMSTEN

UITSPLITSING NAAR CATEGORIE RETAIL

Retail en diensten maken nagenoeg 70% van de vastgoedportefeuille uit.

SAMENSTELLING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE O.B.V. REËLE WAARDE

Voor meer informatie betreffende de segmentinformatie verwijzen we naar bijlage 3 van de financiële staten.

INDELING VOLGENS GEOGRAFISCHE LIGGING GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG - BELGIË - ZWITSERLAND - OOSTENRIJK

	REËLE WAARDE (€ MIO)	INVESTE RINGS WAARDE (€ MIO)	AANDEEL IN DE PORTE FEUILLE (%) OBV RW	CONTRAC TUELE HUUR (€ MIO/JAAR)	HUURREN DEMENT* OBV RW (%)	HUURREN DEMENT* OBV IW (%)	BEZET TINGS GRAAD (%)	DURATION
Groothertogdom Luxemburg	421,19	427,58	48,98	28,93	6,87	6,77	98,30	4,50
België	271,24	277,50	31,54	18,72	6,90	6,75	93,93	4,08
Zwitserland	44,49	45,60	5,17	2,67	6,00	5,85	100,00	4,73
Oostenrijk	37,36	38,30	4,34	2,16	5,79	5,65	100,00	1,98
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	774,28	788,98	90,04	52,48	6,78	6,65	96,77	4,37
België	54,97	56,34	6,39	4,06
Activa bestemd voor verkoop	54,97	56,34	6,40	4,06
Projecten België	30,66	31,43	3,57	0,00
Totaal vastgoedbeleggingen	859,91	876,75	100,00	56,54

De vermelde contractuele huur is hoger dan de huurinkomsten die werden erkend in de resultatenrekening aangezien de contractuele huur de huurinkomsten van de acquisities annualiseert (de verwerving van het Frun® retailpark te Asten, Oostenrijk werd maar opgenomen in de financiële staten sinds november).

OVERZICHT PANDEN MET EEN AANDEEL VAN MEER DAN 5% IN DE TOTALE VASTGOEDPORTEFEUILLE Havenlaan 86c

INDELING VOLGENS TYPE VASTGOED

	REËLE WAARDE (€ MIO)	INVESTE RINGS WAARDE (€ MIO)	AANDEEL IN DE PORTE FEUILLE (%) OBV RW	CON TRAC TUELE HUUR (€ MIO/ JAAR)	HUUR RENDE MENT* OBV RW (%)	HUUR RENDE MENT* OBV IW (%)	BEZET TINGS GRAAD (%)	DURA TION	AAN SCHAF FINGS WAARDE (€ MIO)	VERZE KERDE WAARDE (€ MIO)
Retail
Retail Groothertogdom Luxemburg	278,56	281,36	32,4	19,53	7,01	6,94	98,93	5,20	257,20	230,92
Retail Zwitserland	44,49	45,60	5,2	2,67	6,00	5,86	100,00	4,70	37,00	20,32
Retail België	50,27	51,53	5,9	3,40	6,76	6,60	99,79	4,70	35,07	27,21
Retail Oostenrijk	37,36	38,30	4,3	2,16	5,78	5,64	100,00	2,00	37,09	19,07
Totaal retail	410,68	416,79	47,8	27,76	6,76	6,66	99,14	5,13	366,36	297,52
Kantoren Kantoren Groothertogdom	123,69	126,80	14,4	7,87	6,36	6,21	96,41	3,00	103,59	73,49
Luxemburg
Kantoren Brussel	145,50	149,14	16,9	9,10	6,25	6,10	90,18	3,00	175,41	168,98
Kantoren rest van België	18,18	18,64	2,1	1,78	9,79	9,55	100,00	0,40	47,70	31,70
Totaal kantoren	287,37	294,58	33,4	18,75	6,52	6,36	93,57	2,77	326,70	274,17
Logistiek/Semi-indus trieel Logistiek/Semi-industrieel
België	57,29	58,19	6,7	4,44	7,75	7,63	96,26	7,86	50,23	58,17
Logistiek/Semi-industrieel Groothertogdom Luxem burg	18,94	19,42	2,2	1,53	8,08	7,88	100,00	1,00	13,40	5,73
Totaal Logistiek/Semi industrieel	76,23	77,61	8,9	5,97	7,83	7,69	97,22	6,16	63,63	63,9
Vastgoedbeleggingen	774,28	788,98	90,0	52,48	6,78	6,65	96,77	4,37	756,69	635,59
Activa bestemd voor verkoop	54,97	56,34	6,4	4,06	7,39	7,21	100,00	5,70	47,62	57,47
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	829,25	845,32	96,4	56,54	6,82	6,69			804,31	693,06
Projecten België	30,66	31,43	3,6						38,57	0
Totaal vastgoedbeleg gingen	859,91	876,75	100,0	56,54					842,88	693,06

	TOTALE OP	CONTRACTU	BEZETTINGS	CONTR. HUUR	GESCHATTE
	PERVLAKTE (IN M2 )	ELE HUUR (MIO EUR/J) (1)	GRAAD (%) (2)	+ GESCH. HUUR OP	HUUR (MIO EUR/J) (3)
				LEEGSTAND
				(MIO EUR/J) (3)
DEEL I: Retail
Diekirch	3.100	0,67	100%	0,67	0,42
Dudelange Foetz - Adler	3.758 4.219	0,38 0,56	100% 100%	0,38 0,56	0,38 0,56
Diekirch - Bâtiself	8.843	0,90	100%	0,90	0,95
Diekirch - Siemes	1.356	0,23	100%	0,23	0,23
Strassen	22.818	2,51	100%	2,51	2,68
Hornbach	12.153	1,73	100%	1,73	1,74
Schmiede	37.017	5,65	96%	5,87	5,74
Pommerloch	31.480	6,90	100%	6,90	7,53
Totaal retail Luxemburg	124.744	19,53	99%	19,75	20,22
Littoral Parc - Etoy Pré-Neuf - Villeneuve	5.126 3.505	1,22 0,80	100% 100%	1,22 0,80	1,28 0,80
Yverdon-les-Bains	3.018	0,65	100%	0,65	0,67
Totaal retail Zwitserland	11.649	2,67	100%	2,67	2,75
Frun® park Asten	18.219	2,16	100%	2,16	2,16
Totaal retail Oostenrijk	18.219	2,16	100%	2,16	2,16
Brixton BP - Unit 4/5/6	15.072	2,21	100%	2,21	2,11
Havenlaan 86c (Koninklijk Pakhuis)	7.293	1,20	99%	1,20	0,91
Totaal Retail België	22.365	3,41	100%	3,41	3,02
Totaal Retail	176.977	27,77	99%	27,99	28,15
DEEL II: KANTOREN
Montimmo EBBC	1.760 4.405	1,00 1,27	100% 87%	1,00 1,45	0,84 1,44
CFM kantoren	5.560	1,39	100%	1,39	1,56
ESCH	1.845	0,56	89%	0,63	0,58
Kennedy	2.270	0,95	100%	0,95	0,86
Monterey	1.555	0,71	100%	0,71	0,69
Monnet	4.139	1,99	98%	2,02	1,76
Totaal kantoren Luxemburg	21.534	7,86	96%	8,14	7,73
Riverside BP	21.668	2,27	78%	2,82	2,54
Lenniksebaan, Anderlecht	15.610	1,78	88%	2,02	1,94
Havenlaan 86c (Koninklijk Pakhuis)	37.911	5,05	97%	5,22	5,35
Totaal kantoren Brussel (België) WKB kantoren Motstraat	75.189 14.174	9,10 1,78	90% 100%	10,06 1,78	9,83 1,78
Totaal kantoren Mechelen (België)	14.174	1,78	100%	1,78	1,78
Totaal kantoren	110.897	18,74	95%	19,98	19,34
DEEL III: LOGISTIEK
CFM magazijn	14.428	1,53	100%	1,53	1,17
Totaal logistiek Luxemburg	14.428	1,53	100%	1,53	1,17
Prins Boudewijnlaan 7	27.100	1,36	100%	1,36	1,09
Archief, Predikherenrei 3 - Brugge	5.974	1,21	100%	1,21	1,21
Totaal logistiek België	33.074	2,57	100%	2,57	2,30
Totaal logistiek	47.502	4,10	98%	4,10	3,47
DEEL IV: INDUSTRIEEL
Riverside BP Brixton BP	5.181 21.974	0,36 1,33	92% 97%	0,39 1,36	0,36 1,29
Vierwinden BP	5.611	0,19	62%	0,30	0,30
Totaal industrieel België	32.766	1,88	91%	2,05	1,96
Total Industrieel	32.766	1,88	91,11%	2,05	1,96
Algemeen totaal zonder projecten	368.142	52,49	96,77%	54,12	52,93
DEEL V: PROJECTEN
Square de Meeûs 5-6	5.845	0,00	0%	1,56	1,56
Rue Montoyer 63	6.684	0,00	0%	1,56	1,56
Totaal Projecten België	12.529	0,00	0%	3,12	3,12
Totaal Projecten	12.529	0,00	0%	3,12	3,12
DEEL VI: ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP
SKF, Tongeren Wommelgem - Nijverheidsstraat	25.872 26.351	1,36 1,34	100% 100%	1,36 1,34	1,35 1,24
Canal Logistics - Fase 1	29.520	1,35	100%	1,35	1,36
Totaal bestemd voor verkoop België	81.743	4,05	100%	4,05	3,95
Algemeen totaal met projecten en activa bestemd voor	462.414	56,54	91,77%	61,30	60,00

verkoop

(1) Het verschil tussen de contractuele huur en de huurinkomsten zoals voorgesteld in de financiële staten is voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat de investeringen in 2016 slechts hebben bijgedragen in de huurinkomsten sinds hun acquisitie en deze in bovenstaande tabel geannualiseerd zijn.

(2) Voor de definitie van bezettingsgraad verwijzen wij naar het lexicon op p. 220.

(3) Voor het bepalen van de geschatte huur baseren de schatters (Cushman & Wakefield, Stadim, SPG Intercity & BAR bareal) zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recent gerealiseerde transacties. De huurwaarde wordt o.a. beïnvloed door de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteiten van het gebouw en de marktomstandigheden. De toegekende eenheidsprijs wordt vermenigvuldigd met de oppervlakte van het handelspand om aan een totaal geschatte huurwaarde te komen.

VERZEKERDE WAARDE (SITUATIE OP 31/12/2016)

Om een veelvuldigheid van verhaal te vermijden en te kunnen genieten van voordelige premievoorwaarden, bepalen de standaard huurovereenkomsten (en service-overeenkomsten in het kader van de business centere activiteiten) van zowel Leasinvest Real Estate (LRE) als Leasinvest Immo Lux (LIL), dat de verzekeringsovereenkomst voor het betrokken goed door de verhuurder wordt afgesloten voor de gehele wederopbouwwaarde (de 'verzekerde waarde') ervan, inclusief het huurdersrisico en andere aanverwante risico's, met een wederzijdse afstand van verhaal en bijkomend een 'loss of rent' van 36 maanden (de 'LRE/LIL polis'). Eenzelfde regeling werd intussen ook uitgewerkt voor de beide Knauf shoppingcenters, respectievelijk eigendom van de 100% LIL filialen Porte des Ardennes Schmiede SA en Porte des Ardennes Pommerlach SA. De bestaande huurovereenkomsten bepaalden dat de verhuurder, respectievelijk de huurders elk hun eigen risico's moesten verzekeren tegen brand en aanverwante risico's. In de nieuwe huurovereenkomsten wordt voortaan stelselmatig gewerkt met de klassieke verzekeringsclausule waarbij de verhuurder ook het huurdersrisico verzekert, met een wederzijdse afstand van verhaal. Hierna zal nog verder worden uiteengezet dat beide shoppingcenters voortaan ook deel uitmaken van de LIL polis.

In België is het verzekeringsrisico in de LRE polis ("Alle Risico's behalve") onderschreven door drie verzekeraars, met name ACE European Group Ltd. (60%), Bâloise NV (20%) en BDM NV (20%).

In het Groothertogdom Luxemburg werden de voornaamste verzekeraars actief op de Luxemburgse markt uitgenodigd om deel te nemen aan een biedprocedure, mede gelet op de (in waarde) belangwekkende integratie van de beide Knauf shoppingcenters in de LIL polis. De verzekeraar Bâloise Assurances Luxembourg SA, welke deel uitmaakt van de Zwitserse verzekeringsgroep Bâloise, kwam hierbij als winnaar uit de bus en zal voortaan, met ingang vanaf 01/01/2017, de volledig LIL polis onderschrijven.

Zowel in België, als in het GH Luxemburg wordt het beheer van de verzekeringsportefeuille waargenomen door de (grootste Belgische onafhankelijke) makelaar, Vanbreda Risk & Benefits NV en haar Luxemburgse dochter, Vanbreda & Lang NV (welke Leasinvest Immo Lux begeleidde bij het voormelde biedproces).

De verzekerde waarde van de gebouwen in voormelde LRE/LIL polissen is gebaseerd op een externe waardering in "nieuwbouw"-waarde uitgevoerd door erkende vastgoeddeskundigen. Recente acquisities maken steevast het voorwerp uit van een expertise in nieuwbouwwaarde teneinde het risico op onderverzekering uit te sluiten (cfr. infra). Deze verzekerde waarden worden vervolgens, overeenkomstig de geldende index, jaarlijks automatisch aangepast. Na een status quo in 2015 besliste de Associatie van Belgische Experten (ABEX) om het indexcijfer in 2016 opnieuw aan te passen en te verhogen van 744 tot 754 basispunten. In het GH Luxemburg werd de gangbare 'Indice semestriel des prix de la construction' van

het Nationaal Instituut voor de Statistiek (STATEC) opnieuw aangepast en bedraagt deze index thans 761,20 basispunten tegenover 753,63 het jaar tevoren.

Voor een aantal gebouwen wordt het eigenaarsrisico individueel door de huurder verzekerd (via een eigen, aparte groepspolis), dan wel door de syndicus indien het betrokken eigendom deel uitmaakt van een mede-eigendom (VME). Jaarlijks wordt hiervan een verzekeringsattest opgevraagd met opgave van de (geïndexeerde) verzekerde waarden.

Voor België heeft deze regeling betrekking op het 'SKF' gebouw te Tongeren (verzekerd via de globale blokpolis van de SKF groep ter waarde van € 600 miljoen) en het Federal Mogul gebouw te Kontich (via de All Risk verzekering van de Federal Mogul Corporation ter waarde van \$ 21,26 miljoen).

Voor Luxemburg gaat het om hierna volgende gebouwen (allen verzekerd via tussenkomst van de syndicus van de respectievelijke VME's): het gebouwencomplex 'Kennedy' op de Kirchberg (blokpolis ten belope van € 328,35 miljoen), het gebouwencomplex 'EBBC' te Senningerberg (totale verzekerde waarde € 89,77 miljoen), Monterey 20 (meer bepaald het kleine stukje ervan dat deel uitmaakt van de achterliggende VME 'Central Parc' te 31-33 Blvd. du Prince Henri) (globale verzekerde waarde Central Parc € 23 miljoen), het gebouwencomplex te Diekirch (verhuurd aan Match) (globale verzekerde waarde € 20,90 miljoen). Zowel het eigenaarsrisico, als het huurdersrisico van de site 'Hornbach Baumarkt' te Bertrange (L) (eigendom van het 100% filiaal Orly Lux sàrl) wordt verzekerd door de gelijknamige huurder. De verzekerde waarde hiervan bedraagt € 9,02 miljoen en voorziet tevens in een 'loss of rent' dekking ten voordele van de verhuurder.

De in de loop van 2016 gedesinvesteerde gebouwen aan de Zeutestraat (B - Mechelen) en boulevard Royal20 (L - Luxemburg) werden uit de verzekeringspolissen geschrapt. Gezien de volledige afbraak van het kantoorgebouw aan de Square de Meeus, alsook het gebouw aan de Montoyerstraat te Brussel en het afsluiten van een Algemene Bouwplaats Risico's verzekering (met dekking in eerste rang) hiervoor tijdens de duurtijd van het nieuwbouwproject, werd de verzekerde waarde ervan tijdelijk op nul gebracht in de LRE polis. Voor beide projecten zal er, in navolging van de Luxemburgse herontwikkelingen, een decennale verzekering worden afgesloten. Een erkend controleorganisme werd aangesteld voor het toezicht en de controle van het concept en de werken met het oog op het afsluiten van deze zogenaamde controleverzekeringen. De voorwaarden voor deze decennale verzekering werden intussen vastgelegd.

Ook het gebouwencomplex 'Axxes Business Park' en het aanpalend business center 'The Crescent Ghent' (het vroegere Torenhove) te Merelbeke maken deel uit van de LRE polis in het kader van het beheer en syndicusschap (uitgeoefend door dochteronderneming Leasinvest Services NV). Naast het gebouwencomplex van het Rijksarchief te Brugge, dat toebehoort aan de 100% dochter van de vennootschap, m.n. RAB Invest NV, dekt de LRE polis ook de verzekerde waarde van de ondergrondse parking aldaar, in het kader van een mede-eigendomtoestand. Ook al het meubilair van de business centers, het huurdersrisico en de inboedel van de gehuurde kantoren van de administratieve zetel te Antwerpen en al het ICT-materiaal maken deel uit van respectievelijk de LRE/LIL polis. De zonnepanelen die op het dak van het gebouw Canal Logistics in Neder-over-Heembeek werden geïnstalleerd, zijn afzonderlijk door de opstalhouder verzekerd. Een wederzijdse afstand van verhaal werd bedongen tussen partijen en opgenomen in de LRE polis.

Zoals hiervoor reeds werd aangegeven, maakten enkele recente acquisities het voorwerp uit van een waardering in nieuwbouwwaarde, meer bepaald het Koninklijk Pakhuis te Tour & Taxis en de beide Knauf shoppingcenters in Luxemburg. Dit leidde tot een aanzienlijke verhoging van de verzekerde waarde van deze gebouwen, met name voor het Koninklijk Pakhuis van € 44.95 naar € 106,47 miljoen, voor Knauf Schmiede van € 47,61 naar € 81,97 miljoen en voor Knauf Pommerloch van € 54,53 naar €91,66 miljoen. Ter optimalisatie van het beheer van deze gebouwen (en van onderliggende verzekeringspremies) werden deze gebouwen in respectievelijk de LRE en de LIL polissen ondergebracht.

Met betrekking tot de 3 Zwitserse commerciële panden van LIL, gelegen te Villeneuve, Etoy en Yverdon-les-Bains, bepalen de onderliggende huurovereenkomsten dat de verhuurder instaat voor de verzekering van brand en aanverwante risico's, inclusief de 'loss of rent'. Krachtens de vigerende wetgeving is de verzekeringspolis "Police d'Assurance contre l'Incendie et les Eléments Naturels – Bâtiment" van onderhavige gebouwen (verplicht) ondergebracht bij de kantonale verzekeraar ECA (l'Etablissement Cantonal d'Assurance). De actuele verzekerde waarde van de gebouwen bedraagt in totaal € 20,32 miljoen. De index waarde bleef behouden op 125 basispunten en de stijging is dan ook geheel te wijten aan de gewijzigde wisselkoersverhouding tussen EUR en CHF van 31/12/2015 versus 31/12/2016. De aanverwante risico's (zoals waterschade, diefstal en de 'loss of rent' van 36 maanden) worden via een afzonderlijke verzekering gedekt bij de verzekeraar Schweizerische Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG.

Ook de Zwitserse portefeuille maakte het voorwerp uit van een waardering in nieuwbouwwaarde door een gereputeerd onafhankelijk expertisebureau. Gelet op het bijzondere karakter van de kantonale verzekeringen worden deze verzekerde waarden, welke zowel in plus als in min verschilden, thans in gezamenlijk overleg verder vastgelegd.

Met betrekking tot de Oostenrijkse acquisitie Frunpark® te Asten, bepalen de onderliggende huurovereenkomsten dat de verhuurder instaat voor de verzekering van brand en aanverwante risico's, inclusief de 'loss of rent'. De "All Risk" verzekering voor het gebouw werd via tussenkomst van de beheerder afgesloten bij Allianz Elementar Versicherungs-Aktiengesellschaft voor rekening van Merule Beteiligungs GmbH en Frunpark® Asten GmbH voor een gebouwwaarde (inclusief zonnepanelen) van

€ 19.07 miljoen (Baukostenindex 204,6 basispunten), exclusief een 'loss of rent' van 24 maanden.

De totale verzekerde waarde voor de gebouwen waarvan Leasinvest Real Estate eigenaar is, bedraagt € 345,18 miljoen, waarvan € 310,92 miljoen deel uitmaakt van de LRE polis.

De totale verzekerde waarde voor de gebouwen waarvan Leasinvest Immo Lux eigenaar is, bedraagt thans € 349,53 miljoen (d.i. inclusief Knauf Schmiede en Pommerloch, alsook de Zwitserse portefeuille en de Oostenrijkse acquisitie), waarvan € 274,32 miljoen rechtstreeks deel uitmaakt van de LIL polis (na invoeging van beide Knauf Shoppingcenters), € 20,32 miljoen via een afzonderlijke Zwitserse polis op naam van LIL en € 19,07 miljoen op naam van voormelde rechtspersonen, welke 100% dochters zijn van LIL.

Een aantal gebouwen waarvoor een volledig recht op BTW aftrek bestaat worden in "nieuwbouw"-waarde exclusief BTW verzekerd.

BELGIË (IN € MILJOEN)

TOTAAL	343,53 (96,72% van de RW)
Retail	27,21 (54,41% van de RW)
Logistiek	115,64 (103,11% van de RW)
Kantoren	200,68 (103,62% van de RW)

LUXEMBURG (IN € MILJOEN)

TOTAAL	310,14 (73,63% van de RW)
Retail	230,92 (82,90% van de RW)
Logistiek	5,73 (30,25% van de RW)
Kantoren	73,49 (59,41% van de RW)

ZWITSERLAND (IN € MILJOEN)

Retail	20,32 (45,67% van de RW)
TOTAAL	20,32 (45,67% van de RW)
OOSTENRIJK (IN € MILJOEN)
Retail	19,07 (51,04% van de RW)
TOTAAL	19,07 (51,04% van de RW)
ALGEMEEN TOTAAL	693,06 (80,60% van de RW)
(IN € MILJOEN)

De premies betaald in het kader van de globale LRE / LIL polissen, incl. taksen, bedragen voor 2016 respectievelijk voor België € 131.080,85 (d.i. exclusief Koninklijk Pakhuis) en voor Luxemburg € 46.034,67 (d.i. inclusief bijpremie Royal 20, doch exclusief de Knauf shoppingcenters).

CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDEXPERT¹²

ACTUALISATIE OP 31 DECEMBER 2016 VAN DE WAARDERING VAN DE PORTEFEUILLE VAN LEASINVEST REAL ESTATE

BESLUITEN VAN EXPERT CUSHMAN & WAKEFIELD

Wij hebben de eer u onze schatting van de investeringswaarde en de reële waarde van het patrimonium van Leasinvest Real Estate Comm.VA op 31 december 2016 over te maken.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn.

Wij hebben onze schatting bepaald volgens de methode van de kapitalisatie van de geschatte markthuurwaarde met correcties voor de actualisering van het verschil tussen huidige en geschatte huuropbrengsten; en op basis van de vergelijkingspunten die beschikbaar waren op de datum van de schatting.

De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Graag zouden wij uw aandacht willen vestigen op de volgende punten:

• 1. Tijdens het vierde kwartaal van 2016 heeft Leasinvest Real Estate Comm.VA de eigendom verworven over het Frun® park Asten in Oostenrijk. De investeringswaarde bedroeg € 38 miljoen.
• 1. Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over België, het Groothertogdom Luxemburg, Oostenrijk en Zwitserland.
• 1. De effectieve huurinkomsten (+ de geschatte huurwaarde op leegstand) van het geheel (inclusief de projecten en de assets 'to be sold'), ligt 6,56% (respectievelijk 4,99%, 1,10%, 0,0% en -2,94% voor de Belgische, de Luxemburgse, de Oostenrijkse en de Zwitserse portefeuilles) hoger dan de geschatte huurwaarde.
• 1. De effectieve huurinkomsten (+ de geschatte huurwaarde op leegstand) van het geheel (exclusief de projecten en de assets 'to be sold'), ligt 6,86% (respectievelijk 5,48%, 1,10%, 0,0% en -2,94% voor de Belgische, de Luxemburgse, de Oostenrijkse en de Zwitserse portefeuilles) hoger dan de geschatte huurwaarde.
• 1. De bezettingsgraad3 van het geheel (inclusief de projecten) bedraagt 91,77% (respectievelijk 82,51%, 98,30%, 100% en 100% voor de Belgische, de Luxemburgse, de Oostenrijkse en de Zwitserse portefeuille).
• 1. De bezettingsgraad van het geheel (exclusief de projecten) bedraagt 96,77% (respectievelijk 93,93%, 98,30%, 100% en 100% voor de Belgische, de Luxemburgse, de Oostenrijkse en de Zwitserse portefeuille).
• 1. De gewogen gemiddelde resterende duurtijd van de lopende huurcontracten is gelijk aan 17,5 kwartalen ofwel 4,37 jaren voor de hele portefeuille. Bij deze parameter werd geen rekening gehouden met de projecten en assets 'to be sold'.
• 1. Een totale investeringswaarde werd bepaald van € 876.750.000 (achthonderd zesenzeventig miljoen zevenhonderd vijftig duizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 365.270.000, € 427.580.000, € 38.300.000 en € 45.600.000 voor de Belgische, de Luxemburgse, de Oostenrijkse en de Zwitserse portefeuilles.
• 1. Een totale reële waarde werd bepaald van € 859.920.000 (achthonderd negenenvijftig miljoen negenhonderd twintigduizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 356.880.000, € 421.190.000, € 37.360.000 en € 44.490.000 voor de Belgische, de Luxemburgse, de Oostenrijkse en de Zwitserse portefeuilles.

Op deze basis bedraagt het huurrendement* van de totale portefeuille (inclusief de projecten en assets 'to be sold') in termen van de investeringswaarde 6,45% (respectievelijk 6,24%, 6,77%, 5,65% en 5,85% voor de Belgische, de Luxemburgse, de Oostenrijkse en de Zwitserse portefeuille) en het huurrendement* van de totale portefeuille in termen van de reële waarde 6,58% (respectievelijk 6,38%, 6,87%, 5,79% en 6,00% voor de Belgische, de Luxemburgse, de Oostenrijkse en de Zwitserse portefeuille).

Surveyor – Account Manager Valuation & Advisory In naam van Cushman & Wakefield

KOEN NEVENS MRICS Managing Partner In naam van Cushman & Wakefield

¹ De besluiten van het schattingsverslag werden opgenomen met toestemming van Cushman & Wakefield. 2 De opgenomen besluiten in het schattingsverslag hebben, tenzij in zoverre anders gepreciseerd, betrekking op de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate, m.i.v. de projectontwikkelingen en activa bestemd voor verkoop.

³ De bezettingsgraad is geldig op de datum van de schatting en houdt dus geen rekening met toekomstige (al dan niet reeds gekende) leegstand, noch met toekomstige (al dan niet getekende) nieuwe contracten. Dit cijfer wordt berekend aan de hand van de volgende formule: (de geschatte huurwaarde van alle verhuurde oppervlaktes)/(de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille).

OPERATIONEEL BEHEER VAN DE GEBOUWEN – ACTIEF BEHEER

De vennootschap streeft ernaar om haar vastgoed actief te ontwikkelen en te beheren wat impliceert dat zij zelf instaat voor het dagelijks beheer van de onroerende goederen. Daartoe beschikt zij, in overeenstemming met de GVV Wetgeving over een operationeel team dat door de effectieve leiding aangestuurd en geleid wordt overeenkomstig de beslissingen van de raad van bestuur. Op die manier onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers.

In het kader van haar actief beheer staat zij ook in voor diverse aanvullende diensten die een toegevoegde waarde vormen bij de terbeschikkingstelling van haar vastgoed of voor de gebruikers ervan. De aanvullende dienstverlening behelst – buiten het incasso van de huurgelden en de doorrekening van de gemeenschappelijke lasten aan de huurders – verschillende diensten zoals onder andere het property management (al of niet met inschakeling van een eigen helpdesk om de problemen van de klanten-huurders snel op te vangen), project management (zoals het aanwezig zijn van ingenieurs en/of architecten om de nodige renovatie- of aanpassingswerken bij nieuwe verhuringen met aannemers en/ of onderaannemers te coördineren) en facility management (zoals de terbeschikkingstelling van extra diensten bv. catering, vergaderzalen, computersystemen, telefonie, etc.).

Deze aanvullende diensten zijn een middel om haar activiteiten uit te voeren en vormen een meerwaarde voor zowel de door haar ter beschikking gestelde onroerende goederen als de gebruikers ervan. Deze diensten kaderen in de strategie van de vennootschap om in te spelen op de behoeften van haar klanten en op die manier op maat gemaakte vastgoedoplossingen op lange termijn te kunnen aanbieden.

Deze aanvullende diensten worden ofwel door eigen personeel geleverd ofwel door derde gespecialiseerde ondernemingen die dan onder de verantwoordelijkheid, controle en coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap staan.

De inkomsten die uit de overige aanvullende diensten voortvloeien (behalve deze voor het technisch en commercieel beheer van het "Axxes Business Park" en "Torenhof"), zijn inbegrepen in de huurinkomsten van de vennootschap. De "aanvullende diensten" die de vennootschap in het kader van haar activiteiten aanbiedt, zijn immers inherent aan de activiteiten van de vennootschap, en kunnen niet worden afgezonderd in afzonderlijke cijfers. Deze aanvullende diensten dienen met andere woorden kwalitatief te worden bekeken, waarbij de "vergoeding" (en dus inkomsten) voor de aanvullende diensten zich vertaalt (vertalen) in de vergoeding die de vennootschap ontvangt in het kader van de uiteindelijke terbeschikkingstelling van de gebouwen.

De vennootschap Leasinvest Real Estate heeft zelf geen personeel. Het personeel bevindt zich op het niveau van de dochtervennootschappen

Leasinvest Services NV, Leasinvest Immo Lux NV en Porte des Ardennes Schmiede SA, alsook van de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV.

Het volledige operationele team dat verantwoordelijk is voor het algemeen management, de commerciële contacten met de huurders en vastgoedmakelaars, de boekhouding, de juridische activiteiten, de administratie en het technisch vastgoedbeheer bestaat eind 2016 uit een 20-tal personen.

De vennootschap doet ook een beroep op onderaannemers of externe leveranciers die effectief onder de verantwoordelijkheid, de controle en de coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap blijven staan.

Ingevolge artikel 19 van de GVV-Wet kunnen de vennootschap en haar dochtervennootschappen het beheer van hun portefeuille toevertrouwen aan een verbonden vennootschap die gespecialiseerd is in vastgoedbeheer.

BELGIË

Voor de gebouwen in België wordt het technisch vastgoedbeheer sedert 2007 uitgevoerd door Leasinvest Services NV, (ondernemingsnummer 0826.919.159) en met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, een 100% dochteronderneming van de vennootschap.

De beslissing in 2007 om de Belgische portefeuille volledig onder eigen beheer te brengen, werd vooral ingegeven door de toenmalige bezorgdheid van de vennootschap om de directe communicatie met haar huurders te versterken.

Leasinvest Services NV houdt zich bezig met het vastgoedbeheer en het projectmanagement van de in België gelegen gebouwen van de vennootschap. Sedert 2015 worden een aantal taken geoutsourced binnen het kader van de GVV-wetgeving ter zake, waarbij de verantwoordelijkheid, de coördinatie en de controle bij de effectieve leiding van de vennootschap blijven.

Het vastgoedbeheer omvat zowel administratieve, financiële als technische activiteiten, waarvoor de vennootschap beschikt over een passende boekhoudkundige en technische organisatie.

Het administratief en financieel beheer omvatten o.a.:

• de controle op de goede naleving van de huurovereenkomsten en de reglementen van inwendige orde
• het bijhouden van de huurstaten
• het berekenen, opvragen en opvolgen van de betaling van de verschuldigde huurbedragen en het aandeel van elke huurder in de gemene lasten, de onroerende voorheffing en de verzekeringspremies en het opstellen van de jaarlijkse eindafrekening inzake huurgelden en -lasten, m.i.v. het desgevallend tot verrekening overgaan met de gestelde huurgaranties

• het berekenen van en het waken over de vestiging en de actualisering van de huurwaarborgen

• het beheer van eventuele achterstallige huurgelden en -lasten

• het laten opmaken en opvolgen van plaatsbeschrijvingen bij de aanvang en het einde van de huurcontracten; het verhalen van eventuele huurschade op de huurders
• het beheer van de verzekeringsportefeuille

Het technisch beheer houdt o.a. in:

• het regelmatig inspecteren van de gebouwen met het oog op het behouden van de goede huurstaat
• het onderhoud van de gemeenschappelijke delen en de technische installaties
• het nemen van de nodige bewarende maatregelen
• het afhandelen van schadegevallen met verzekeringsmaatschappijen
• duurzaamheidaspecten evalueren

De leidinggevende personen binnen Leasinvest Services NV zijn dezelfde personen als bij de vennootschap en de statutaire zaakvoerder, en beschikken over een passende ervaring en vereiste professionele betrouwbaarheid, nl. de heer Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte, de effectieve leiders van de vennootschap en OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sven Janssens, COO van de vennootschap.

Leasinvest Services NV wordt voor haar beheer vergoed op basis van de tarifering van 3% (exclusief 21% BTW) van de huurinkomsten van de beheerde gebouwen. Voor de niet-verhuurde ruimten wordt een beheersvergoeding aangerekend van 1,5% (exclusief 21% BTW) van de geschatte huurinkomsten zoals bepaald door de vastgoeddeskundige. Deze vergoeding is inbegrepen in de huurlasten die de huurders betalen.

Extra prestaties en/of diensten (bv. facility management bij verhuizing), die niet in het gewone beheer zijn inbegrepen, kunnen door de vastgoedbeheerder worden aangerekend op basis van de barema's die voorzien werden door het Beroepsinstituut.

Leasinvest Services NV beschikt eveneens over de vereiste professionele capaciteiten om project management-diensten aan te bieden aan Leasinvest Real Estate en dit op exclusieve wijze.

Het project management bestaat erin om de bouwheer (in casu de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen) in het kader van belangrijke renovaties technisch bij te staan in het bouw- en verbouwproces, gaande van het opstellen van lastenboeken over het vergelijken van bestekken, opvolgen en plannen van de bouw tot en met het beheer van de budgetten.

Dit project management wordt afzonderlijk vergoed in functie van het specifieke project.

Het afgelopen boekjaar heeft de vennootschap in totaal een vergoeding van € 330.000 (excl. BTW) aan Leasinvest Services betaald.

GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Voor technische bijstand inzake het technisch beheer en project management van de kantorenportefeuille in Luxemburg werd een beheersovereenkomst afgesloten met een externe vastgoedbeheerder, Inowai SA (voorheen Property Partners SA) voor de Luxemburgse kantorenportefeuille.

Het technisch beheer en project management wordt gesuperviseerd door een eigen technisch personeelslid van Leasinvest Immo Lux SA (100% dochteronderneming van de vennootschap), en wordt gecontroleerd door de technische diensten in België en door de eigen commerciële verantwoordelijke in Luxemburg. Beslissingen over belangrijke aangelegenheden worden voorbereid door de vastgoedbeheerder, maar enkel door de vennootschap genomen. Er is regelmatig rapportering en overleg. Bovendien wordt de financiële, boekhoudkundige, administratieve en juridische invulling van de activiteiten van Leasinvest Immo Lux SA gedaan vanuit de maatschappelijke zetel van de statutaire zaakvoerder te Antwerpen, Schermersstraat 42, waar deze een impliciete "shared service" organisatie heeft. De investeringsbeslissingen, risico-analyses alsook de target setting en performantie meting geschieden eveneens vanuit de administratieve zetel van de vennootschap.

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 37.134,67 (excl. BTW) betaald aan Inowai.

Voor een aantal taken van het property management en technisch en commercieel beheer van beide shoppingcenters in het Noorden van Luxemburg werd tijdelijk een beheersovereenkomst afgesloten met een externe vastgoedbeheerder, Cushman & Wakefield, die in de loop van 2016 beëindigd werd.

Er werd een eigen 'dedicated' shoppingcenter manager aangetrokken door Leasinvest Immo Lux.

Alle dagelijks beheertaken worden uitgevoerd en/of gesuperviseerd door eigen personeelsleden van Leasinvest Services NV en/of Leasinvest Real Estate Management NV en/of Porte des Ardennes Schmiede SA en/of door een dedicated shoppingcenter manager, die daarvoor werd aangeworven door Leasinvest Immo Lux.

In alle gevallen ligt de ultieme verantwoordelijkheid, controle en coördinatie van de vastgoedportefeuilles van kantoren en de shoppingcenters in handen van het technisch en/of commercieel personeel van Leasinvest Services NV en/of van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap en gebeurt dit onder verantwoordelijkheid, coördinatie en controle van de effectieve leiders van de vennootschap. De investeringsbeslissingen, risico-analyses alsook de target setting en performantie meting geschieden eveneens vanuit de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder te Antwerpen (in België).

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 65.000 (excl. BTW) betaald aan Cushman & Wakefield inzake beide shoppingcenters.

ZWITSERLAND

Voor het technisch beheer en lokale bijstand in het kader van het property management van de retailportefeuille in Zwitserland werd begin 2015 een beheersovereenkomst afgesloten met een externe vastgoedbeheerder, CBRE.

Dit beheer wordt gesuperviseerd door een eigen technisch personeelslid van Leasinvest Services en onder toezicht van de leidinggevende personen binnen Leasinvest Services NV die over een passende ervaring beschikken en vereiste professionele betrouwbaarheid hebben, nl. de heer Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte, de effectieve leiders van de vennootschap.

Eventuele beslissingen over belangrijke aangelegenheden worden voorbereid door de vastgoedbeheerder, maar enkel door de vennootschap genomen. Er is regelmatig rapportering en overleg.

Bovendien wordt de financiële, boekhoudkundige, administratieve invulling van de activiteiten betreffende Zwitserland gedaan vanuit de administratieve zetel van de vennootschap, waar deze een impliciete "shared service" organisatie heeft. De investeringsbeslissingen, risico-analyses alsook de target setting en performantie meting geschieden eveneens vanuit de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder van de vennootschap, te Antwerpen, Schermersstraat 42.

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van circa € 71.000 (excl. BTW) betaald aan CBRE.

OOSTENRIJK

Voor het technisch beheer en lokale bijstand in het kader van het property management van het Frun® Park te Asten dat eind 2016 werd verworven, werd inzake het beheer een overeenkomst gesloten met J. A. Management GmbH, vertegenwoordigd door de heer Josef Anreiter.

Dit beheer wordt gesuperviseerd door een personeelslid van Leasinvest Services en gebeurt onder toezicht van de leidinggevende personen binnen Leasinvest Services NV die over een passende ervaring beschikken en vereiste professionele betrouwbaarheid hebben, nl. de heer Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte, de effectieve leiders van de vennootschap.

Eventuele beslissingen over belangrijke aangelegenheden worden voorbereid door de vastgoedbeheerder, maar enkel door de vennootschap genomen. Er is regelmatig rapportering en overleg.

Bovendien wordt de financiële, boekhoudkundige, administratieve invulling van de activiteiten betreffende Oostenrijk gedaan vanuit de administratieve zetel van de vennootschap, waar deze een impliciete "shared service" organisatie heeft. De investeringsbeslissingen, risico-analyses alsook de target setting en performantie meeting geschieden eveneens vanuit de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder van de vennootschap te Antwerpen, Schermersstraat 42.

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van circa € 8.000 (excl. BTW) betaald aan Josef Anreiter.

FINANCIËLE STATEN

Geconsolideerde financiële staten	129
Geconsolideerde staat van de gerealiseerde en
niet gerealiseerde resultaten	129
Geconsolideerde balans	131
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	132
Geconsolideerde staat van wijzigingen
in het kapitaal en de reserves	134
Toelichting bij de
geconsolideerde financiële staten	138
Verslag van de commissaris	192
Statutaire financiële staten	193

Statutaire resultatenrekening en balans	196
-----------------------------------------	-----

GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN EN TOELICHTINGEN

De geconsolideerde financiële staten van Leasinvest Real Estate zijn door de statutaire zaakvoerder goedgekeurd voor publicatie op 15 februari 2017. Het beheersverslag van de statutaire zaakvoerder moet samen gelezen worden met de geconsolideerde financiële staten van Leasinvest Real Estate.

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN

(in € 1.000)	Bijlage	31/12/16	31/12/15
		(12 maanden)	(12 maanden)
Huurinkomsten	4	56.647	50.455
Met verhuur verbonden kosten	4	-179	-41
NETTO HUURRESULTAAT		56.468	50.413
Recuperatie van vastgoedkosten	5	73	108
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	6	5.482	3.579
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	5	0	0
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	6	-5.482	-3.579
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	5	-2.554	-2.131
VASTGOEDRESULTAAT		53.987	48.390
Technische kosten	7	-2.050	-1.563
Commerciële kosten	8	-1.059	-781
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	9	-1.080	-885
Beheerskosten vastgoed	10	-4.534	-4.187
Andere vastgoedkosten	10	-716	-771
VASTGOEDKOSTEN		-9.438	-8.187
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		44.549	40.203
Algemene kosten van de vennootschap	11	-3.220	-1.754
Andere operationele opbrengsten en kosten	11	0	-169
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		41.330	38.280
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	12	3.093	329
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	13	-528	9.549
OPERATIONEEL RESULTAAT		43.895	48.158
Financiële inkomsten	14	3.994	2.327
Netto interestkosten	15	-13.400	-13.082
Andere financiële kosten	16	-1.459	-1.488
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	17	678	-4.824
FINANCIEEL RESULTAAT		-10.188	-17.069
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		33.707	31.089
Vennootschapsbelasting	18	-1.981	-468
Exit taks		-608	-3
BELASTINGEN		-2.589	-471
NETTO RESULTAAT		31.118	30.618
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen		0	0
Netto resultaat – aandeel Groep		31.118	30.618

(in € 1.000)	Bijlage	31/12/16	31/12/15
ANDERE ELEMENTEN VAN DE GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (1)		-444	332
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS		-10.304	3.002
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	23	-3.179	14.941
Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit		0	8
Andere elementen van het globaal resultaat die later geherklasseerd zullen worden naar het netto resultaat (2)		-13.926	18.283
GLOBAAL RESULTAAT (2)
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen		0	0
Globaal resultaat – aandeel Groep		17.192	48.901
RESULTAAT PER AANDEEL		31/12/16	31/12/15
(in €)		(12 maanden)	(12 maanden)
Winst per aandeel, aandeel groep		6,30	6,20

(1) Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen wijkt af van het bedrag gecommuniceerd in het persbericht van 16/02/2017.

(2) Totaal van de andere elementen van het globaal resultaat en het uiteindelijk globaal resultaat wijken af van het bedrag gecommuniceerd in het persbericht van 16/02/2017 als gevolg van de correctie in de lijn mutatierechten vermeld sub voetnoot (1).

Het globaal resultaat aandeel groep per 31 december 2016 bedraagt € 17,2 miljoen of € 3,48 per aandeel en wijkt af van het globaal resultaat dat eerder in het persbericht van 16 februari 2017 werd gecommuniceerd ten belope van respectievelijk € 18,1 miljoen of € 3,67 per aandeel na een herclassificatie van mutatiekosten naar aanleiding van de acquisitie van Frunpark Asten. Deze herclassificatie heeft overigens geen enkele invloed op de berekening van het netto resultaat en de EPRA Winst*.

De winst per aandeel ten belope van € 6,30 per aandeel is tevens gelijk aan de verwaterde winst per aandeel aangezien er geen aandelen met verwaterd karakter zijn.

GECONSOLIDEERDE BALANS

(in € 1.000)		Periode	Periode
	Bijlage	31/12/16	31/12/15
ACTIVA
I. VASTE ACTIVA		896.179	954.243
Immateriële vaste activa	19	4	10
Vastgoedbeleggingen	20	787.065	847.069
Andere materiële vaste activa	22	1.250	1.163
Financiële vaste activa	23	89.961	88.101
Vorderingen financiële leasing	24	17.900	17.900
II. VLOTTENDE ACTIVA		92.261	22.059
Activa bestemd voor verkoop	25	54.966	4.392
Financiële vlottende activa	26	0	0
Handelsvorderingen	27	12.085	7.967
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	28	3.264	2.885
Kas en kasequivalenten	29	20.768	4.531
Overlopende rekeningen	30	1.179	2.284
TOTAAL ACTIVA		988.441	976.302
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		356.407	362.410
I. EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP		356.407	362.405
Kapitaal	31	54.315	54.315
Uitgiftepremies	31	121.091	121.091
Wisselkoersverschillen		8	8
Reserves	31	150.167	156.666
Inkoop eigen aandelen		-293	-293
Nettoresultaat van het boekjaar	31	31.118	30.618
II. MINDERHEIDSBELANGEN		0	5
VERPLICHTINGEN		632.034	613.893
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		444.362	395.948
Voorzieningen		11	9
Langlopende financiële schulden	33	394.615	355.722
- Kredietinstellingen		297.395	258.538
- Andere		97.220	97.184
Andere langlopende financiële verplichtingen	33	49.736	40.217
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		187.672	217.945
Voorzieningen		0	0
Kortlopende financiële schulden	33	146.856	176.887
- Kredietinstellingen		0	89.191
- Andere		146.856	87.696
Andere kortlopende financiële verplichtingen		0	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	34	28.985	24.810
- Exit taks		12.907	12.299
- Andere		16.078	12.511
Andere kortlopende verplichtingen	35	2.361	8.200
Overlopende rekeningen	36	9.469	8.047
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		988.441	976.302

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABEL¹

(in € 1.000)		31/12/16	31/12/15
	Bijlage	(12 maanden)	(12 maanden)
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	29	4.531	3.655
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		34.925	56.262
Nettoresultaat		31.118	30.618
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet aan de bedrijfsactiviteit gelieerde elementen		9.219	7.415
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen		1.912	521
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en andere materiële vaste activa (+/-)		145	129
Waardeverminderingen op vlottende activa (-)	27	179	41
Belastingen	18	2.589	471
Betaalde belastingen		-1.001	-120
Andere niet-kas elementen		-465	-5.021
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	13	528	-9.549
Bewegingen in voorzieningen (+/-)		2	8
Spreiding van gratuïteiten (+/-)	4	-317	-313
Toename (+)/ Afname (-) in de reële waarde van financiële activa en passiva (1)	17	-678	4.824
Overige transacties van niet courante aard		0	8
Niet aan de bedrijfsactiviteit gelieerde elementen		7.772	11.915
Meerwaarden bij realisatie vaste activa	12	-3.093	-329
Ontvangen dividenden (1)	14	-3.445	-1.777
Terugneming financiële opbrengsten en financiële kosten (1)		14.310	14.020
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal		-5.412	18.228
Beweging van de activa		-3.582	-2.335
Andere lange termijn activa		-11	0
Financieel vlottende activa		0	0
Handelsvorderingen		-4.297	197
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		-379	-1.875
Overlopende rekeningen		1.105	-657
Beweging van verplichtingen		-1.830	20.563
Andere langlopende schulden
Handelsschulden en andere kortlopende schulden		3.568	3.880
Belastingen		-980	11.948
Andere kortlopende verplichtingen		-5.839	4.951
Overlopende rekeningen		1.421	-216

(1) De som van de afname van de reële waarde van de financiële vaste activa en passiva (- € 678 duizend), ontvangen dividenden (€ 3.445 duizend) en de terugneming van financiële opbrengsten en kosten (- € 14.310 duizend) in de cash flow bedraagt - € 10.188 duizend, wat het financieel resultaat is eind 2016.

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABEL (VERVOLG)

(in € 1.000)		31/12/16	31/12/15
	Bijlage	(12 maanden)	(12 maanden)
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		10.048	-109.775
Investeringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	20	-42.647	-116.217
Projectontwikkelingen	20	-9.884	-10.601
Immateriële en materiële vaste activa		-227	-20
Financiële vaste activa	23	-5.687	-8.754
Activa bestemd voor verkoop	25	-455	0
Effect van de fusie door overneming		0	-257
Desinvesteringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	20	0	6.178
Projectontwikkelingen		60.445
Immateriële en andere materiële vaste activa			64
Financiële vaste activa	23	648	102
Activa bestemd voor verkoop	25	4.410	17.953
Effect van de fusie door overneming
Ontvangen dividenden	14	3.445	1.777
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-28.736	54.389
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden		8.874	91.667
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen
Ontvangen financiële opbrengsten		443	560
Betaalde financiële kosten		-14.857	-15.367
Verandering in eigen vermogen
Wijziging van het kapitaal en uitgiftepremies (+/-)
Wijziging in de reserves
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen
Dividend van het vorige boekjaar	31	-23.196	-22.471
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	29	20.768	4.531

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN KAPITAAL EN RESERVES

(in € 1.000)	Kapitaal	Uitgiftepremie
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/13	54.315	121.091
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar
- Transfert netto resultaat 2013 naar reserves
- Globaal resultaat van het boekjaar 2014 (12 maanden)
- Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/14	54.315	121.091
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar
- Transfert netto resultaat 2014 naar reserves
- Globaal resultaat van het boekjaar 2015 (12 maanden)
- Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/15	54.315	121.091
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar
- Transfert netto resultaat 2015 naar reserves
- Globaal resultaat van het boekjaar 2016 (12 maanden)
- Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/16	54.315	121.091

Totaal eigen vermogen	Minderheidsbelangen	Eigen vermogen toe wijsbaar aan de aandeel houders van de moeder onderneming	Netto resultaat van het boekjaar	Reserves
335.334	3	335.331	26.928	132.997
-20.243		-20.243		-20.243
0		0	-26.928	26.928
21.322	1	21.321	32.572	-11.251
0		0
336.414	4	336.409	32.572	128.431
-22.471		-22.471		-22.471
0		0	-32.572	32.572
48.902	1	48.901	30.618	18.283
-435		-435		-435
362.410	5	362.405	30.618	156.381
-23.197		-23.197		-23.197
0		0	-30.618	30.618
17.187	-5	17.192	31.118	-13.926
		7		7
356.407	0	356.407	31.118	149.883

VOORGESTELD VOLGENS DE RUBRIEKEN GEDEFINIEERD IN HET KB 13/07/2014

(in € 1.000)	Kapitaal	Uitgiftepremie	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen (-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsin strumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboek houding zoals gedefinieerd in IFRS
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/13	54.315	121.091	5.431	34.613	-7.341	-15.300
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2013 naar reserves				1.978
Globaal resultaat van het boekjaar 2014 (12 maanden)					-825	-21.890
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/14	54.315	121.091	5.431	36.591	-8.166	-37.191
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2014 naar reserves				5.687	-889
Globaal resultaat van het boekjaar 2015 (12 maanden)					332	3.002
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/15	54.315	121.091	5.431	42.278	-8.723	-34.189
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2015 naar reserves				9.549
Globaal resultaat van het boekjaar 2016 (12 maanden)					-444	-10.303
Diverse
BALANS VOLGENS IFRS OP 31/12/16	54.315	121.091	5.431	51.827	-9.167	-44.492

In 2015 is voor € -5.215 duizend erkend op niet effectieve financiële instrumenten, zijnde toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Deze impact zal in het eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" worden geboekt na resultaatsverwerking. In 2016 is voor € 667 duizend erkend op niet effectieve financiële instrumenten, zijnde toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Deze impact zal in het eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" worden geboekt na resultaatsverwerking.

								RESERVES
Totaal eigen vermogen	Minderheids belangen	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeel houders van de moeder onderneming	Netto resultaat van het boekjaar	Overgedragen resultaten	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa bes chikbaar voor verkoop	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsin strumenten die niet onderwor pen zijn aan een afdekkingsboek houding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserve voor de omreken ingsverschillen die voortvloeien uit de omreken ing van een buitenlandse activiteit (+/-)
335.334	3	335.331	26.928	113.321	5.957	-11	-3.671
-20.243		-20.243		-20.243
		0	-26.928	23.919			1.031
21.323	1	21.322	32.572		11.465
336.414	4	336.410	32.572	116.997	17.422	-11	-2.640	0
-22.472		-22.472		-22.472
		0	-32.572	27.336		-282	720
48.901	0	48.901	30.618		14.941			8
-435		-435		-435
362.409	4	362.404	30.618	121.426	32.363	-293	-1.920	8
-23.197		-23.197		-23.197
	-4	4	-30.618	26.284			-5.215
17.192		17.192	31.118	0	-3.179
		8		8
356.407	0	356.407	31.118	124.521	29.184	-293	-7.135	8

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2016

Bijlage 1	Algemene informatie	139
Bijlage 2	Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving	139
	2.1 IFRS waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA	139
Bijlage 3	Gesegmenteerde informatie	152
	3.1 Segmentinformatie - geografisch	152
	3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	152
	3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering)	154
	3.1.3 Voornaamste kerncijfers	155
	3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw	156
TOTAAL RESULTAAT
Bijlage 4	Netto huurresultaat*1	158
Bijlage 5	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere
	met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	159
Bijlage 6	Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	159
Bijlage 7	Technische kosten	160
Bijlage 8	Commerciële kosten	160
Bijlage 9	Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	160
Bijlage 10	Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten
	10.1 Beheerskosten van het vastgoed	161
	10.2 Andere vastgoedkosten	161
Bijlage 11	Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten	161
Bijlage 12	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	162
Bijlage 13	Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	162
Bijlage 14	Financiële inkomsten	163
Bijlage 15	Financiële kosten	163
Bijlage 16	Andere financiële kosten	164
Bijlage 17	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	164
Bijlage 18	Vennootschapsbelasting	165
BALANS
Bijlage 19	Immateriële vaste activa	166
Bijlage 20	Vastgoedbeleggingen (reële waarde methode)	166
Bijlage 21	Verwervingen van dochterondernemingen	170
Bijlage 22	Andere materiële vaste activa	171
Bijlage 23	Financiële vaste activa	171
Bijlage 24	Leasing	172
Bijlage 25	Activa bestemd voor verkoop	172
Bijlage 26	Financieel vlottende activa	173
Bijlage 27	Handelsvorderingen	173
Bijlage 28	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	174
Bijlage 29	Kas en kasequivalenten	174
Bijlage 30	Overlopende rekeningen -activa	174
Bijlage 31	Aandelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat
	31.1 Geplaatst kapitaal	175
	31.2 Uitgiftepremies	176
	31.3 Resultaat	176
	31.4 Ingekochte eigen aandelen	176
	31.5 Reserves	177
Bijlage 32	Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel	177
Bijlage 33	Informatie betreffende de financiële schuld
	33.1 Financiële instrumenten aan boekwaarde	178
	33.2 Toelichting m.b.t. de financiële schulden	178
	33.3 Fair value disclosures	181
	33.4 Beheer van kapitaal en schuldgraad	183
	33.5 Toelichting m.b.t. afgeleide financiële instrumenten	185
	33.6 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's	187
Bijlage 34	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	189
Bijlage 35	Andere kortlopende verplichtingen	189
Bijlage 36	Overlopende rekeningen passiva	189
Bijlage 37	Andere gegeven verplichtingen	189
Bijlage 38	Transacties met verbonden partijen	190
Bijlage 39	Consolidatiekring	191
Bijlage 40	Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum	191

¹ De APMs in de financiële staten werden aangeduid met een asterisk (*), voor meer toelichting hierover verwijzen we naar de verduidelijking over de Alternatieve PrestatieMaatstaven in het beheersverslag van de statutaire zaakvoerder.

BIJLAGE 1 ALGEMENE INFORMATIE

Globaal resultaat

Leasinvest Real Estate Comm. VA ('LRE') is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die onder de toepassing valt van de Belgische wetgeving, o.a. de wet van 12 mei 2014 (GVV-Wet) en KB van 13 juli 2014, waarvan de administratieve zetel gevestigd is in Antwerpen.

De geconsolideerde jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden opgemaakt door de de Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder, gehouden op 15 februari 2017 en zullen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 15 mei 2017. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

LRE wordt opgenomen in de consolidatie van Extensa Group NV, die op haar beurt opgenomen wordt bij Ackermans & van Haaren NV.

BIJLAGE 2 BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

2.1 IFRS-waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA

A. CONFORMITEITSVERKLARING

De Geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC-interpretaties van kracht per 31/12/2016, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

In het voorbije boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het vorig boekjaar, met uitzondering van de hierna volgende wijzigingen.

De aard en impact van elk van de volgende nieuwe boekhoudregels, wijzigingen en/of interpretaties worden hieronder beschreven:

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die in werking zijn getreden voor het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2016

De Groep heeft bepaalde standaarden en wijzigingen voor het eerst toegepast. Deze zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. De Groep heeft geen andere standaard, interpretatie of wijziging die gepubliceerd maar nog niet van kracht is, vervroegd toegepast.

Hieronder worden de aard en het effect van deze wijzigingen toegelicht. Hoewel deze nieuwe standaarden en wijzigingen in 2016 voor het eerst zijn toegepast, hadden zij geen wezenlijke invloed op de geconsolideerde jaarrekening/de verkorte geconsolideerde halfjaarrekening van de Groep. Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en/of gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

• Wijzigingen in IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 Beleggingsinstellingen: Het toepassen van de uitzondering inzake consolidatie, van toepassing per 1 januari 2016
• Wijzigingen in IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten Verwerking van verkregen belangen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten, van toepassing per 1 januari 2016
• Wijzigingen in IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Initiatief op het gebied van de informatieverschaffing, van toepassing per 1 januari 2016
• Wijzigingen in IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa – Verduidelijking omtrent aanvaardbare afschrijvingsmethoden, van toepassing per 1 januari 2016
• Wijzigingen in IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 41 Landbouw Dragende planten, van toepassing per 1 januari 2016
• Wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen Toegezegd-pensioenregelingen: Werknemersbijdragen, van toepassing per 1 februari 2015
• Wijzigingen in IAS 27 De enkelvoudige jaarrekening Vermogensmutatiemethode in de enkelvoudige jaarrekening, van toepassing per 1 januari 2016
• Jaarlijkse verbeteringen van IFRS cyclus 2010–2012 (gepubliceerd december 2013), van toepassing per 1 februari 2015
• Jaarlijkse verbeteringen van IFRS cyclus 2012–2014 (gepubliceerd september 2014), van toepassing per 1 januari 2016

Wijzigingen in IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 – Beleggingsentiteiten: Het toepassen van de uitzondering inzake consolidatie

De wijzigingen hebben betrekking op problemen die zijn gerezen bij de toepassing van de vrijstelling voor beleggingsentiteiten onder IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening. De wijzigingen in IFRS 10 verduidelijken dat de uitzondering inzake consolidatie geldt voor een moedermaatschappij die een dochteronderneming is van een beleggingsentiteit indien deze beleggingsentiteit al haar dochterondernemingen waardeert tegen reële waarde.

Verder verduidelijken de wijzigingen in IFRS 10 dat alleen een dochteronderneming van een beleggingsentiteit die zelf geen beleggingsentiteit is en die ondersteunende diensten aan de beleggingsentiteit levert, wordt geconsolideerd. Alle andere dochterondernemingen van een beleggingsentiteit worden gewaardeerd tegen reële waarde. De wijzigingen in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures stellen de investeerder in staat om, bij toepassing van de vermogensmutatiemethode, de door de geassocieerde deelneming of joint venture (zijnde een beleggingsentiteit) voor haar belangen in dochterondernemingen toegepaste waardering tegen reële waarde te handhaven.

De wijzigingen worden retrospectief toegepast en zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. Deze wijzigingen hebben geen gevolgen voor de Groep, aangezien zij de uitzondering inzake consolidatie niet toepast.

Wijzigingen in IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten – Verwerking van verkregen belangen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten

De wijzigingen regelen dat de deelnemer in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit bij de verwerking van het verkrijgen van een belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit die een 'business' vormt, de in IFRS 3

Bedrijfscombinaties opgenomen relevante grondslagen voor verwerking van bedrijfscombinaties toepast. Voorts wordt verduidelijkt dat een voorheen aangehouden belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit niet wordt geherwaardeerd bij het verkrijgen van een additioneel belang in dezelfde gezamenlijke bedrijfsactiviteit als de gezamenlijke zeggenschap behouden blijft. Daarnaast is een uitzondering op het toepassingsgebied van IFRS 11 toegevoegd, die bepaalt dat de wijzigingen niet van toepassing zijn als de deelnemers in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit onder gemeenschappelijke leiding staan.

De wijzigingen zijn van toepassing op zowel het eerst verkregen belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit als de verkregen additionele belangen in dezelfde gezamenlijke bedrijfsactiviteit. De wijzigingen worden prospectief toegepast en zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. De wijzigingen hebben geen invloed op de Groep, aangezien in de verslagperiode geen belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit is verkregen.

Wijzigingen in IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Initiatief op het gebied van de informatieverschaffing

De wijzigingen in IAS 1 verduidelijken de bestaande vereisten van IAS 1 en leiden niet tot een significante verandering hiervan. De wijzigingen verduidelijken:

• de materialiteitsvereisten in IAS 1;
• dat specifieke posten in de winst-en-verliesrekening, het overzicht van niet-gerealiseerde resultaten en de balans mogen worden uitgesplitst;
• dat entiteiten over de nodige flexibiliteit beschikken ten aanzien van de volgorde waarin zij de toelichting op de jaarrekening presenteren; en
• dat het volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen aandeel in de niet-gerealiseerde resultaten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures in het overzicht van niet-gerealiseerde resultaten als één enkele post moet worden gepresenteerd, waarbij onderscheid moet worden gemaakt tussen posten die in de toekomst worden geherclassificeerd naar de winst-en-verliesrekening en posten waarbij dat niet het geval is.

Verder verduidelijken de wijzigingen de vereisten die van toepassing zijn wanneer aanvullende subtotalen worden gepresenteerd in de balans, de winst-en-verliesrekening en het overzicht van niet-gerealiseerde resultaten. De interpretatie is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. De wijzigingen hebben geen gevolgen voor de Groep.

Wijzigingen in IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa – Verduidelijking omtrent aanvaardbare afschrijvingsmethoden

De wijzigingen verduidelijken het in IAS 16 en IAS 38 geformuleerde beginsel dat opbrengsten verwijzen naar de economische voordelen die worden gegenereerd uit een bedrijf (waarvan het actief deel uitmaakt) in plaats van naar de economische voordelen die worden verbruikt door aanwending van het actief. Een op opbrengsten gebaseerde afschrijvingsmethode is dan ook niet geschikt voor de afschrijving van materiële vaste activa en mag slechts onder een beperkt aantal omstandigheden worden gebruikt voor de afschrijving van immateriële activa. De wijzigingen worden prospectief toegepast en zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. Aangezien geen op opbrengsten gebaseerde afschrijvingsmethode wordt gebruikt, hebben de wijzigingen geen effect op de Groep.

Wijzigingen in IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 41 Landbouw – Dragende planten

De wijzigingen bevatten nieuwe vereisten voor de verslaggeving van biologische activa die voldoen aan de definitie van dragende planten. De wijzigingen voorzien erin dat biologische activa die voldoen aan de definitie van dragende planten niet langer binnen het toepassingsgebied van IAS 41 vallen, maar binnen het toepassingsgebied van IAS 16. Na de eerste opname worden dragende planten ingevolge IAS 16 tot deze volgroeid zijn tegen cumulatieve kosten gewaardeerd, en vervolgens, zodra volgroeid, hetzij volgens het kostprijsmodel, hetzij volgens het herwaarderingsmodel. De wijzigingen bepalen verder dat de producten van dragende planten onder het toepassingsgebied van IAS 41 blijven vallen. Deze worden gewaardeerd tegen reële waarde minus verkoopkosten. Met betrekking tot overheidssubsidies inzake dragende planten is IAS 20 Verwerking van overheidssubsidies en informatieverschaffing over overheidssteun van toepassing. De wijzigingen worden retrospectief toegepast en zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. De wijzigingen hebben geen gevolgen voor de Groep, aangezien zij geen dragende planten bezit.

Wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen – Toegezegd-pensioenregelingen: Werknemersbijdragen

IAS 19 verlangt dat een onderneming rekening houdt met bijdragen van werknemers of derden bij de verwerking van toegezegd-pensioenregelingen. Bijdragen gerelateerd aan gepresteerde diensten dienen als een negatieve vergoeding aan dienstperioden te worden toegerekend. De wijzigingen verduidelijken dat bijdragen die onafhankelijk zijn van het aantal dienstjaren als een verlaging van de pensioenkosten mogen worden verantwoord in de periode waarin de werknemer werkzaam is, in plaats van deze bijdragen toe te rekenen aan de dienstperioden. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 februari 2015. Deze wijziging is niet relevant voor de Groep, aangezien geen van de groepsonderdelen toegezegd-pensioenregelingen heeft waaraan wordt bijgedragen door werknemers of derden.

Wijzigingen in IAS 27 De enkelvoudige jaarrekening – Vermogensmutatiemethode in de enkelvoudige jaarrekening

De wijzigingen staan entiteiten toe de vermogensmutatiemethode te hanteren voor de verwerking van investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening. Entiteiten die IFRS reeds toepassen en ervoor kiezen over te stappen op de vermogensmutatiemethode in de enkelvoudige jaarrekening, dienen die overgang retrospectief toe te passen. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. De wijzigingen hebben geen gevolgen voor de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Hierbij wordt in het bijzonder de aandacht gevestigd op het feit dat in de statutaire jaarrekening van Leasinvest Real Estate Comm. VA de participaties in Leasinvest Immo Lux SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, Leasinvest Services NV, Haven Invest NV en RAB Invest NV voor het eerst worden verwerkt via vermogensmutatiemethode in plaats van op basis van de waardering aan kostprijs conform de gewijzigde standaard IAS 27, die retroactief van toepassing is op de enkelvoudige jaarrekening. Voor verdere toelichting en de opname van vergelijkende cijfers (conform IAS 8) wordt verwezen naar de toelichtingen in de statutaire financiële staten op p. 193 van dit verslag.

Jaarlijkse verbeteringen van IFRS - cyclus 2010–2012 (gepubliceerd december 2013)

De '2010–2012 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties heeft als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. De verbeteringen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 februari 2015. Het betreft de volgende verbeteringen:

• IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen: De wijziging, die prospectief wordt toegepast, verduidelijkt enkele vraagstukken inzake de definitie van voorwaarden in verband met prestaties en de dienstperiode die vallen onder voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging.
• IFRS 3 Bedrijfscombinaties: Met deze verbetering, die prospectief wordt toegepast, wordt verduidelijkt dat voor alle afspraken inzake voorwaardelijke vergoedingen die als verplichting (of actief) voortvloeien uit een bedrijfscombinatie, vervolgwaardering plaatsvindt tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, ongeacht of zij binnen het toepassingsgebied van IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering (c.q. IFRS 9 Financiële instrumenten) vallen.
• IFRS 8 Operationele segmenten: Met de wijzigingen, die retrospectief worden toegepast, wordt verduidelijkt dat:
• informatie dient te worden verschaft over beoordelingen die management heeft gemaakt inzake de toepassing van de aggregatiecriteria in IFRS 8.12, waaronder een korte beschrijving van de operationele segmenten die zijn samengevoegd alsmede de economische kenmerken op basis waarvan is beoordeeld of de segmenten gelijksoortig zijn (zoals bijvoorbeeld verkopen en brutomarges); en
• vermelding van de aansluiting van de segmentactiva op het totaal van de activa slechts wordt verlangd indien die aansluiting aan de 'chief operating decision maker' wordt gerapporteerd, net zoals voor de vereiste informatieverschaffing ten aanzien van segmentverplichtingen.
• IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa: Deze verbetering wordt retrospectief toegepast en verduidelijkt dat de herwaardering kan plaatsvinden door aanpassing van de bruto boekwaarde van het actief gelijk te stellen aan de marktwaarde, of door de netto boekwaarde van het actief gelijk te stellen aan de marktwaarde en de bruto boekwaarde navenant aan te passen. De cumulatieve afschrijvingen worden zodanig aangepast dat ze gelijk zijn aan het verschil tussen de bruto boekwaarde en de netto boekwaarde van het actief.
• IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen: Deze verbetering, die retrospectief wordt toegepast, verduidelijkt dat een managementvennootschap wordt aangemerkt als een verbonden partij waarop de vereisten inzake informatieverschaffing over verbonden partijen van toepassing zijn. Voorts dient een entiteit die van een dergelijke managementvennootschap gebruikmaakt, de aangerekende managementvergoeding(en) te vermelden.

De wijzigingen hebben geen gevolgen voor de Groep.

Jaarlijkse verbeteringen van IFRS - cyclus 2012–2014 (gepubliceerd september 2014)

De '2012–2014 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties heeft als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. De verbeteringen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. Het betreft de volgende verbeteringen:

• IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten: Activa (of groepen activa die worden afgestoten) worden in de regel afgestoten door verkoop of door uitkering aan eigenaars. De

wijziging verduidelijkt dat een overstap van de ene afstotingsmethode naar de andere niet als een nieuw plan tot afstoting wordt beschouwd, maar als een voortzetting van het oorspronkelijke plan. Er is dan ook geen sprake van een onderbreking van de toepassing van de vereisten van IFRS 5. Deze wijziging wordt prospectief toegepast.

• IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing
• Servicingcontracten: De wijziging verduidelijkt dat er bij een servicingcontract waarin een vergoeding is opgenomen, sprake kan zijn van aanhoudende betrokkenheid bij een financieel actief. Een entiteit moet de aard van de vergoeding en de regeling beoordelen aan de hand van de in IFRS 7 opgenomen leidraden voor aanhoudende betrokkenheid om te bepalen of de vereisten voor informatieverschaffing van toepassing zijn. De beoordeling bij welke servicingcontracten sprake is van aanhoudende betrokkenheid moet retrospectief worden uitgevoerd. De vereiste informatie hoeft echter niet te worden verstrekt voor perioden die beginnen voor aanvang van het boekjaar waarin de entiteit de wijzigingen voor het eerst toepast. Deze wijziging wordt retrospectief toegepast.
• Toepasselijkheid van de informatievereisten voor saldering op de tussentijdse verkorte jaarrekening: De wijziging verduidelijkt dat de informatievereisten voor saldering niet van toepassing zijn op tussentijdse verkorte jaarrekeningen, tenzij de te verstrekken informatie een belangrijke aanpassing betreft van de informatie die is opgenomen in het meest recente jaarverslag. Deze wijziging wordt retrospectief toegepast.
• IAS 19 Personeelsbeloningen: De wijziging verduidelijkt dat een diepe markt voor hoogwaardige bedrijfsobligaties wordt beoordeeld op basis van de valuta waarin de pensioenverplichting is uitgedrukt en niet van het land waar de pensioenverplichting bestaat. Wanneer er geen diepe markt voor hoogwaardige bedrijfsobligaties in die valuta is, moet worden uitgegaan van staatsobligaties. Deze wijziging wordt prospectief toegepast.
• IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving: De wijziging verduidelijkt dat de vereiste tussentijdse informatie hetzij in de tussentijdse financiële overzichten moet worden vermeld, hetzij moet worden verschaft via verwijzingen vanuit de tussentijdse financiële overzichten naar het onderdeel van het tussentijds financieel verslag waarin de informatie is opgenomen (bv. het managementcommentaar of het risicoverslag). De andere informatie in het tussentijds financieel verslag moet onder dezelfde voorwaarden en op hetzelfde moment als de tussentijdse financiële overzichten beschikbaar zijn voor gebruikers. Deze wijziging wordt retrospectief toegepast.

De wijzigingen hebben geen gevolgen voor de Groep.

Nieuwe en gewijzigde IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn voor boekjaren beginnend na 1 januari 2016

Standaarden die gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn

De standaarden en interpretaties die op de datum van publicatie van de jaarrekening van de Groep wel waren uitgegeven maar nog niet van kracht waren, worden in het onderstaande toegelicht. Waar van toepassing is de Groep van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen zodra deze van kracht worden.

• Wijzigingen in IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen – Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties , van toepassing per 1 januari 2018

• Wijzigingen in IFRS 4 Verzekeringscontracten Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4, van toepassing per 1 januari 2018
• IFRS 9 Financiële instrumenten, van toepassing per 1 januari 2018
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, waaronder wijzigingen in IFRS 15: Ingangsdatum van IFRS 15 en Verduidelijking van IFRS 15, van toepassing per 1 januari 2018
• IFRS 16 Leases, van toepassing per 1 januari 2019
• Wijzigingen in IAS 7 Kasstroomoverzicht Initiatief op het gebied van de informatieverschaffing, van toepassing per 1 januari 2017
• Wijzigingen in IAS 12 Winstbelastingen Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen, van toepassing per 1 januari 2017
• Wijzigingen in IAS 40 Vastgoedbeleggingen Herclassificatie van vastgoedbeleggingen, van toepassing per 1 januari 2018
• IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen3, van toepassing per 1 januari 2018
• Jaarlijkse verbeteringen van IFRS cyclus 2014–2016 (gepubliceerd december 2016)3, van toepassing per 1 januari 2017 en 1 januari 2018

Wijzigingen in IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen – Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties1 De wijzigingen hebben betrekking op drie hoofdgebieden:

• de effecten van voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging op de waardering van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die wordt afgewikkeld in geldmiddelen;
• de classificatie van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die netto wordt afgewikkeld na inhouding van bronbelasting ('withholding tax'); en
• de administratieve verwerking, wanneer er door een wijziging in de voorwaarden van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie niet langer wordt afgewikkeld in geldmiddelen maar in eigen-vermogensinstrumenten.

Bij toepassing zijn entiteiten verplicht de wijzigingen door te voeren zonder eerdere verslagperioden aan te passen, maar retrospectieve toepassing is toegestaan als deze voor alle wijzigingen wordt gekozen en er aan andere criteria is voldaan. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. De Groep is bezig te beoordelen wat het mogelijke effect van de wijzigingen op haar geconsolideerde jaarrekening is.

Wijzigingen in IFRS 4 Verzekeringscontracten – Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 42

Met de wijzigingen wordt entiteiten die in het kader van IFRS 4 verzekeringscontracten uitgeven, twee keuzemogelijkheden geboden:

• De 'overlaybenadering', waarmee alle ondernemingen die verzekeringscontracten uitgeven, additionele volatiliteit in de niet-gerealiseerde resultaten in plaats van in de winst-en-verliesrekening kunnen opnemen. Het gaat hierbij om volatiliteit die zich kan voordoen wanneer IFRS 9 wordt toegepast voordat de standaard voor de nieuwe verzekeringscontracten van kracht wordt.
• De 'uitstelbenadering', waarmee ondernemingen waarvan de activiteiten hoofdzakelijk verband houden met verzekeringen, tot 2021 van de toepassing van IFRS 9 kunnen worden vrijgesteld. Deze entiteiten zullen IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering gedurende

deze periode blijven toepassen en moeten additionele toelichtingen verschaffen.

Een entiteit moet voor in aanmerking komende financiële activa de overlaybenadering retrospectief hanteren wanneer zij IFRS 9 voor het eerst toepast. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. Deze wijzigingen zijn niet relevant voor de Groep, omdat de Groep geen verzekeringscontracten uitgeeft.

IFRS 9 Financiële instrumenten

De definitieve versie van IFRS 9 vervangt IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering [alsmede alle voorgaande versies van IFRS 9]. IFRS 9 brengt alle drie aspecten van het project met betrekking tot de verantwoording van financiële instrumenten samen: classificatie en waardering, bijzondere waardevermindering en hedge accounting. IFRS 9 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. Met uitzondering van hedge accounting is retrospectieve toepassing vereist, maar verstrekking van vergelijkende informatie is niet verplicht. Voor hedge accounting worden de vereisten over het algemeen prospectief toegepast, met een beperkt aantal uitzonderingen.

De Groep is voornemens de nieuwe standaard op de vereiste ingangsdatum in te voeren. De Groep heeft voor alle drie aspecten van IFRS 9 een voorlopige impactanalyse uitgevoerd. Deze voorlopige beoordeling is gebaseerd op thans beschikbare informatie en kan wijzigen als gevolg van nadere gedetailleerde analyses of aanvullende informatie die in de toekomst aan de Groep ter beschikking wordt gesteld. In het algemeen verwacht de Groep geen significante effecten op haar balans en eigen vermogen, behoudens het effect van het toepassen van de vereisten voor bijzondere waardevermindering. De Groep verwacht hogere waardeverminderingen die het eigen vermogen negatief beïnvloeden en zal in de toekomst een gedetailleerde beoordeling uitvoeren om de omvang daarvan vast te stellen.

(a) Classificatie en waardering

De Groep verwacht dat het toepassen van de vereisten voor classificatie en waardering van IFRS 9 geen invloed van betekenis op haar balans of eigen vermogen heeft en dat zij alle financiële activa die nu tegen reële waarde zijn gewaardeerd ook als zodanig kan blijven waarderen. Beursgenoteerde aandelen die voor verkoop beschikbaar zijn en waarvan de winsten en verliezen nu in niet-gerealiseerde resultaten worden opgenomen, worden straks gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. Dit zal leiden tot meer volatiliteit in het gerapporteerde resultaat. De momenteel aan deze instrumenten gerelateerde herwaarderingsreserve wordt geherclassificeerd naar het beginsaldo van de overgedragen resultaten. Schuldbewijzen moeten naar verwachting worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in niet-gerealiseerde resultaten, aangezien de Groep verwacht deze activa niet alleen aan te houden om contractuele kasstromen te ontvangen maar ook om op relatief frequente basis een significante hoeveelheid daarvan te verkopen.

De aandelen in niet-beursgenoteerde ondernemingen zijn bedoeld om te worden aangehouden voor de voorzienbare toekomst. De Groep verwacht gebruik te maken van de optie om veranderingen in de reële waarde op te nemen in niet-gerealiseerde resultaten en is daarom van mening dat

¹ Nog niet goedgekeurd door de EU per 13 januari 2017.

² IFRS 15, waaronder wijzigingen in IFRS 15: de ingangsdatum van IFRS 15 is door de EU goedgekeurd. De Verduidelijking van IFRS 15 is per 14 december 2016 nog niet door de EU goedgekeurd.

toepassing van IFRS 9 geen significant effect zou hebben. Als de Groep geen gebruik zou maken van die optie, zouden deze aandelen worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. Dit zou leiden tot meer volatiliteit in het gerapporteerde resultaat.

Leningen en handelsvorderingen worden aangehouden om contractuele kasstromen te ontvangen en leiden naar verwachting tot kasstromen die enkel bestaan uit ontvangsten van hoofdsom en rente. Bijgevolg verwacht de Groep dat deze vorderingen ook onder IFRS 9 gewaardeerd worden tegen geamortiseerde kostprijs. De Groep zal de kenmerken van de contractuele kasstroom van deze instrumenten echter in meer detail analyseren alvorens vast te stellen of al deze instrumenten voldoen aan de criteria voor waardering tegen geamortiseerde kostprijs onder IFRS 9.

(b) Bijzondere waardevermindering

IFRS 9 vereist dat de Groep rekening houdt met verwachte kredietverliezen voor een periode van 12 maanden dan wel voor de volledige levensduur op al haar schuldbewijzen, leningen en handelsvorderingen. De Groep verwacht de vereenvoudigde benadering toe te passen en de over de volledige levensduur verwachte verliezen op haar handelsvorderingen op te nemen. De Groep verwacht een significant effect op haar eigen vermogen omdat haar leningen en vorderingen niet zijn gedekt door zekerheden. Er is echter een meer gedetailleerde analyse nodig om op basis van beschikbare en relevante informatie, inclusief toekomstgerichte elementen, de omvang van het effect op het eigen vermogen vast te stellen.

(c) Hedge accounting

De Groep is van mening dat alle bestaande hedgerelaties die momenteel als effectieve hedgerelaties worden aangemerkt ook onder IFRS 9 voldoen aan de voorwaarden voor hedge accounting. Aangezien IFRS 9 geen verandering brengt in de algemene beginselen voor de verwerking van effectieve hedges, verwacht de Groep geen significant effect als gevolg van het toepassen van IFRS 9. Wanneer wordt gekozen om alleen de intrinsieke waarde in de hedgerelatie te betrekken bevat IFRS 9 een nieuwe verwerkingswijze voor de tijdswaarde van opties, termijnpunten van termijncontracten en het basisrisico in vreemde valutacontracten. De Groep zal de impact van deze verwerkingswijze nog nader beoordelen.

IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten

In IFRS 15 wordt een vijfstappenmodel voor de verantwoording van omzet uit contracten met klanten geïntroduceerd. Onder IFRS 15 worden opbrengsten uit hoofde van overdracht van goederen of diensten verantwoord tegen de vergoeding waarop de onderneming verwacht recht te hebben.

De nieuwe standaard vervangt alle bestaande IFRS-vereisten voor opbrengsterkenning. Voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018 is ofwel een volledige retrospectieve toepassing ofwel een aangepaste retrospectieve toepassing vereist. Vervroegde toepassing is toegestaan.

De Groep is voornemens de nieuwe standaard op de vereiste ingangsdatum in te voeren met toepassing van de volledig retrospectieve methode. In 2016 heeft de Groep een voorlopige beoordeling van IFRS 15 uitgevoerd. Daarin kunnen nog wijzigingen optreden als gevolg van een meer gedetailleerde doorlopende analyse. Tevens analyseert de Groep de door de IASB gepubliceerde verduidelijkingen en worden verdere ontwikkelingen gevolgd.

De activiteiten van de Groep omvatten de beschikbaarstelling van … apparatuur en diensten. De apparatuur en diensten worden zowel afzonderlijk in separate contracten als gezamenlijk in de vorm van een gebundeld pakket goederen en/of diensten verkocht.

(a) Verkoop van goederen

IFRS 15 heeft naar verwachting geen invloed op de verantwoording van opbrengsten uit contracten met klanten waarin de verkoop van apparatuur naar verwachting doorgaans de enige prestatieverplichting is. De Groep verwacht de opbrengsten te verantwoorden op het moment waarop de beschikkingsmacht over het actief wordt overgedragen aan de klant, in het algemeen bij levering van de goederen.

Bij de voorbereiding op IFRS 15 overweegt de Groep het volgende:

(i) Variabele vergoeding

Sommige contracten met klanten voorzien in een recht op teruggave, handelskortingen of volumekortingen. De Groep verantwoordt opbrengsten uit de verkoop van goederen momenteel tegen de reële waarde van de (te) ontvangen tegenprestatie, na aftrek van retouren en voorzieningen, handels- en volumekortingen. Als de opbrengsten niet betrouwbaar kunnen worden bepaald, stelt de Groep de verantwoording van de opbrengsten uit tot de onzekerheid is weggenomen. Onder IFRS 15 is sprake van een variabele vergoeding welke bij afsluiting van het contract moet worden geschat.

IFRS 15 bepaalt dat variabele vergoedingen alleen onderdeel van de transactieprijs zijn als het zeer waarschijnlijk is dat deze omzet niet hoeft te worden teruggenomen. Dit om een te hoge verantwoording van opbrengsten te voorkomen. De Groep blijft voor individuele contracten de geschatte variabele vergoeding beoordelen. De Groep verwacht dat toepassing van deze beperking ertoe kan leiden dat er meer opbrengsten worden uitgesteld dan onder de huidige IFRS het geval is.

(ii) Garantiemogelijkheden

De Groep biedt garanties voor algemene reparaties, maar geen verlengde garanties of onderhoudsdiensten, in haar contracten met klanten. De Groep stelt vast dat bij dergelijke garanties sprake is van 'assurance-type warranties'. Deze garanties worden ook in de toekomst verantwoord onder IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa', gelijk aan de huidige praktijk.

(iii) Loyaliteitsprogramma

Het binnen het bedrijfsonderdeel … van de Groep aangeboden loyaliteitsprogramma zal naar verwachting leiden tot een afzonderlijke prestatieverplichting omdat het een materieel recht aan de klant verstrekt. Daarom moet een deel van de transactieprijs aan het loyaliteitsprogramma worden toegerekend op basis van de relatieve 'stand-alone' verkoopprijs, in plaats van toerekening met gebruik van de reële waarde van de toegekende punten. Als gevolg hiervan kan de toerekening van de ontvangen vergoeding verschillen. In overeenstemming met de huidige vereisten van IFRIC 13 verwacht de Groep dat de opbrengsten ook in de toekomst zullen worden verantwoord wanneer de loyaliteitspunten worden ingewisseld of vervallen. De Groep is nog bezig met het analyseren van contracten met klanten die deze elementen bevatten en zal in de toekomst verdere beoordelingen moeten uitvoeren om het financiële effect op haar jaarrekening te kwantificeren.

De Groep verleent … diensten in het segment … Deze diensten worden hetzij afzonderlijk in contracten met de klanten verkocht, hetzij gebundeld in combinatie met de verkoop van apparatuur. Momenteel verantwoordt de Groep de apparatuur en dienstverlening als afzonderlijke resultaten van gebundelde verkopen en rekent zij de vergoeding voor deze resultaten toe aan de hand van de relatieve reële waarde. De Groep verantwoordt de opbrengsten uit dienstverlening naar rato van de verrichte prestaties. Onder IFRS 15 zal toerekening plaatsvinden op basis van de relatieve 'stand-alone' verkoopprijzen. Dit kan gevolgen hebben voor de toerekening van de vergoeding en dus voor het moment dat de opbrengsten gerelateerd aan deze verkopen worden verantwoord. De Groep heeft voorlopig vastgesteld dat de diensten over tijd worden geleverd, aangezien de klant de door de Groep verstrekte voordelen tegelijkertijd ontvangt en consumeert. Daarom blijft de Groep de opbrengsten van deze dienstencontracten/dienstverleningsonderdelen van gebundelde contracten over tijd en niet op één bepaald tijdstip verantwoorden.

(c) Van klanten ontvangen apparatuur

Wanneer een entiteit een niet-geldelijke vergoeding ontvangt of verwacht te ontvangen, vereist IFRS 15 dat de reële waarde van de niet-geldelijke vergoeding in de transactieprijs wordt opgenomen. De Groep ontvangt mallen en andere gereedschappen voor haar productieproces van klanten. Deze worden tegen reële waarde opgenomen als materiële vaste activa onder IFRIC 18 'Overdracht van activa van klanten'. De waarderingsvereisten komen overeen met die in IFRS 15.

(d) Presentatie- en toelichtingsvereisten

IFRS 15 bevat presentatie- en toelichtingsvereisten, die gedetailleerder zijn dan onder de huidige IFRS het geval is. De presentatievereisten betekenen een belangrijke verandering ten opzichte van de huidige praktijk en zorgen ervoor dat het aantal vereiste toelichtingen in de jaarrekening van de Groep fors toeneemt. Veel van de toelichtingsvereisten in IFRS 15 zijn geheel nieuw. In 2016 heeft de Groep passende systemen, interne controles, beleid en procedures ontwikkeld die nodig zijn om de vereiste informatie te verzamelen en toe te lichten. Zij is tevens begonnen met het testen daarvan.

IFRS 16 Leases

In IFRS 16 worden de beginselen uiteengezet voor de opname, waardering, presentatie en toelichting van leases en worden lessees verplicht alle leases onder één model, in de balans te verantwoorden, op soortgelijke wijze als de verantwoording van financiële leases onder IAS 17 Leases. De standaard omvat twee vrijstellingen van opname voor lessees - leases van activa met een geringe waarde (bv. personal computers) en leases met een korte looptijd (d.w.z. leases met een leasetermijn van ten hoogste 12 maanden). Op de aanvangsdatum van een lease verantwoordt een lessee een verplichting om leasebetalingen te verrichten (d.w.z. de leaseverplichting) en een actief dat het recht vertegenwoordigt om het onderliggende actief gedurende de leasetermijn te gebruiken (d.w.z. het actief waarover gebruiksrecht wordt verkregen). Lessees moeten de rente op de leaseverplichting en de afschrijving op het actief waarover gebruiksrecht wordt verkregen, afzonderlijk verantwoorden.

Lessees moeten tevens de leaseverplichting opnieuw inschatten wanneer zich bepaalde gebeurtenissen voordoen (bv. een wijziging in de leasetermijn, een wijziging in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een verandering in een index of cijfer aan de hand waarvan deze betalingen

De verantwoording door de lessor onder IFRS 16 is in grote lijnen gelijk aan de huidige verwerkingswijze onder IAS 17. Lessors blijven alle leases classificeren aan de hand van hetzelfde classificatiebeginsel als in IAS 17 en onderscheiden tussen twee soorten leases: operationele en financiële leases.

IFRS 16 vereist verder dat lessees en lessors uitgebreidere informatie verschaffen dan onder IAS 17.

De nieuwe standaard is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019. Vervroegde toepassing is toegestaan, maar niet voordat een entiteit IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten toepast. Een lessee kan kiezen tussen een volledige retrospectieve toepassing of een aangepaste retrospectieve toepassing. Op grond van de overgangsbepalingen van de standaard zijn bepaalde vrijstellingen toegestaan. De Groep is van plan in 2017 te beoordelen wat het mogelijke effect van IFRS 16 op haar geconsolideerde jaarrekening is.

Wijzigingen in IAS 7 Kasstroomoverzicht – Initiatief op het gebied van de informatieverschaffing

De wijzigingen maken deel uit van het Initiatief op het gebied van de informatieverschaffing van de IASB en vereisen dat een entiteit informatie verschaft waarmee gebruikers van jaarrekeningen wijzigingen in uit financieringsactiviteiten voortvloeiende verplichtingen beoordelen, inclusief wijzigingen die uit veranderingen in de kasstromen en niet-geldelijke middelen voortvloeien. Bij eerste toepassing van de wijziging hoeven entiteiten geen vergelijkende informatie voor voorafgaande periodes te verstrekken. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2017, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. Toepassing van de wijzigingen zal leiden tot aanvullende informatieverschaffing door de Groep.

Wijzigingen in IAS 12 Winstbelastingen – Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen

De wijzigingen verduidelijken dat een entiteit moet beoordelen of er op grond van de belastingwetgeving een beperkt aantal bronnen van belastbare winst is waartegen zij verrekeningen kan verrichten op de afwikkeling van dat verrekenbare tijdelijke verschil. Verder bieden de wijzigingen richtlijnen voor de wijze waarop een entiteit toekomstige belastbare winsten moet vaststellen, en verschaffen zij uitleg over de omstandigheden waaronder belastbare winst de realisatie van bepaalde activa voor meer dan hun boekwaarde kan omvatten.

Entiteiten zijn verplicht de wijzigingen retrospectief toe te passen. Bij eerste toepassing van de wijzigingen kan de verandering in het beginsaldo van het eigen vermogen voor de vroegste vergelijkende periode worden verantwoord in het beginsaldo van de ingehouden winsten (of indien van toepassing in een ander bestanddeel van het eigen vermogen), zonder de wijziging tussen het beginsaldo van de ingehouden winsten en andere bestanddelen van het eigen vermogen toe te rekenen. Entiteiten die deze voorziening toepassen, moeten dat feit vermelden.

Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2017, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. Als een entiteit de wijzigingen voor een eerdere periode toepast, moet zij dat feit vermelden. De wijzigingen zullen naar verwachting geen gevolgen voor de Groep hebben.

Wijzigingen in IAS 40 Vastgoedbeleggingen – Herclassificatie van vastgoedbeleggingen

De wijzigingen verduidelijken de vereisten inzake de herclassificatie van of naar een vastgoedbelegging. Voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018 is ofwel een volledige retrospectieve toepassing ofwel een aangepaste retrospectieve toepassing vereist. Op grond van de overgangsbepalingen van de wijzigingen zijn bepaalde vrijstellingen toegestaan. De wijzigingen zullen geen gevolgen hebben voor de Groep.

IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen

IFRIC 22 heeft betrekking op de wisselkoers die moet worden gehanteerd in transacties in verband met in een vreemde valuta ontvangen of verrichte vooruitbetalingen. De interpretatie is van toepassing per 1 januari 2018. De interpretatie zal geen gevolgen hebben voor de Groep.

Jaarlijkse verbeteringen van IFRS - cyclus 2014–2016 (gepubliceerd december 2016)

De '2014–2016 cyclus' met verbeteringen van de standaarden en interpretaties heeft als doel inconsistenties weg te nemen en teksten te verduidelijken. Het betreft de volgende verbeteringen:

• IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten De wijzigingen verduidelijken dat de vereisten inzake informatieverschaffing in IFRS 12, anders dan in de paragrafen B10-B16, van toepassing zijn op belangen die zijn geclassificeerd als aangehouden voor verkoop of beëindigde bedrijfsactiviteiten. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2017.
• IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures: De wijzigingen verduidelijken dat de waarderingskeuze, d.w.z. het waarderen van deelnemingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, per afzonderlijke investering beschikbaar is. Daarnaast verduidelijken de wijzigingen dat de keuze, voor een entiteit die geen beleggingsentiteit vormt, om bij toepassing van de vermogensmutatiemethode de door die geassocieerde deelneming of joint venture toegepaste waardering tegen reële waarde te handhaven, eveneens per afzonderlijke investering beschikbaar is. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018.

De wijzigingen zullen naar verwachting geen gevolgen voor de Groep hebben.

B. VOORSTELLINGSBASIS

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werden opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij LRE, zoals die ter goedkeuring voorgelegd zal worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen vereist dat er inschattingen en veronderstellingen worden gemaakt die een invloed hebben op de bedragen die worden opgenomen in de financiële staten, namelijk:

• de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
• het afschrijvingsritme van de vaste activa;
• de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
• de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;
• de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde.

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en werden bepaald in functie van de op dat ogenblik beschikbare informatie. De inschattingen kunnen worden herzien indien de omstandigheden op basis waarvan zij werden bepaald, ondertussen zijn geëvolueerd of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen bijgevolg verschillend zijn van de gemaakte inschatting.

In het bijzonder heeft LRE zich in het kader van de desinvestering van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en van Torenhove in 2012 garant gesteld voor een duur van maximum 9 jaar (respectievelijk tot juli 2019 en tot december 2021), hoofdzakelijk inzake mogelijke leegstand. Per afsluitdatum dient er een evaluatie te worden gemaakt van de waarschijnlijkheid dat er een beroep wordt gedaan op deze garantiestelling, rekening houdend met de bestaande leegstand, de verwachte leegstand en het commercieel succes om voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen de betaling van een marktconforme vergoeding uitgevoerd door een dochteronderneming van LRE, zijnde Leasinvest Services NV. Wanneer Leasinvest Services er niet in geslaagd is, of wanneer het waarschijnlijk is dat ze er niet in zal slagen om voldoende huurcontracten of dienstenovereenkomsten succesvol af te sluiten om de potentiële leegstand te compenseren, kan dit aanleiding geven tot het aanleggen van een bijkomende voorziening in hoofde van LRE.

Wanneer Leasinvest Services er niet of wanneer het waarschijnlijk lijkt dat ze er niet zou in slagen om voldoende huurcontracten of dienstenovereenkomsten succesvol af te sluiten om de potentiële mogelijke leegstand te compenseren, kan dit aanleiding geven tot het erkennen van een bijkomende voorziening in hoofde van LRE.

C. CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van LRE en haar dochterondernemingen.

Dochtervennootschappen zijn entiteiten waarover de vennootschap controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit diens activiteiten. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de begindatum tot de einddatum van de controle.

Indien nodig zijn de waarderingsregels voor dochtervennootschappen aangepast om de samenhang met de door de groep aangenomen principes te waarborgen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen hebben betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

Wijzigingen in de belangen van de groep in dochtervennootschappen die niet tot een verlies van controle leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties.

De boekwaarde van de belangen van de groep of van derden in dochtervennootschappen wordt aangepast om rekening te houden met de wijzigingen van de respectievelijke belangenniveau's. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding, wordt onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

II Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten

Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten zijn aanverwante vennootschappen en joint ventures waarover de groep gezamenlijke controle heeft, die contractueel werd vastgelegd of die het gevolg is van een verdeling van de aandelen tussen een beperkt aantal aandeelhouders. De geconsolideerde resultatenrekeningen bevatten het aandeel van de groep in de resultaten van de aanverwante vennootschappen en joint ventures overeenkomstig de vermogensmutatiemethode. Dit aandeel wordt berekend vanaf de begindatum tot op de einddatum van de gezamenlijke controle. De jaarrekeningen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten hebben betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

III In de consolidatie geëlimineerde transacties

Er wordt bij het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekeningen geen rekening gehouden met intra-groep saldi en transacties, noch met winsten uit intra-groep transacties.

De winsten uit transacties met gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in verhouding tot het belang van de groep in die entiteiten. Verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de winsten, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardeverlies. Een lijst van de vennootschappen die deel uitmaken van de groep is opgenomen in bijlage van de geconsolideerde jaarrekeningen. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

Nieuwe acquisities worden conform IFRS 3 verwerkt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs, de minderheidsbelangen en de reële waarde van voorheen aangehouden aandelenparticipaties in de overgenomen vennootschap. De transactiekosten worden in de winst – en verliesrekening verwerkt. Als de verworven activa geen bedrijf vormen op basis van de classificatie van de onderliggende transactie, dan wordt de transactie verwerkt als een verwerving van vastgoedbeleggingen volgens IAS 40 (en eventuele overige vaste activa conform IAS 16), en bijgevolg wordt na de initiële opname de waardering aan reële waarde (fair value) conform IAS 40 toegepast zoals verder toegelicht onder punt G. Vastgoedbeleggingen.

D. GOODWILL

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en de voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het ogenblik van de overname. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs en alle direct toewijsbare transactiekosten.

Goodwill wordt niet afgeschreven, maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting alsook op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Negatieve goodwill (badwill):

Negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, de verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op de datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen te worden.

E. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur, zijnde 3 jaar. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, die eveneens aan kostprijs worden gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en op het ogenblik waarop er zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

F. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen. Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

De gebruiksduur van de activa bedraagt 20 jaar voor zonnepanelen, 5 jaar voor meubilair en 3 jaar voor informatica materiaal.

G. VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuur klaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van een schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van het management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen. De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de volgende methoden, die worden aangewend om de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen, of gebouwen die reeds onder renovatie zijn, of geplande projecten, worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, verminderd met het bedrag van de resterende werken, inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen:

• (i) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest).
• (ii) Voor transacties die betrekking hebben op gebouwen in België gelegen, met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, wordt, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die kunnen worden gebruikt, het percentage van de geschatte transactiekosten bij een hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen, forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, om de reële waarde te kunnen bepalen van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg, in Zwitserland en in Oostenrijk, met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5% kunnen worden toegepast, zoals bij goederen gelegen in België.

Bij de verwerving van onroerende goederen worden de overdrachtsrechten in geval van een latere hypothetische verkoop rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt; elke daaropvolgende aanpassing wordt in de resultatenrekeningen geboekt. De overdrachtsrechten die bij de verwerving rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt worden gerecycleerd naar de resultatenrekening op het ogenblik van de vervreemding van het vastgoed.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit de buitengebruikstelling of de afstoting van een vastgoedbelegging, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan 2/3) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa. Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt onder de rubriek Financiële Vaste Activa, aan de historische uitgifteprijs, verminderd met eventuele terugbetalingen.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering, of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten zoals die blijkt uit de koerstabellen, niet als een betrouwbare referentie kan beschouwd worden, gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Leasinvest Real Estate bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is, en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed; dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot op het ogenblik van de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Alhoewel Leasinvest Real Estate juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde, en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. GVV's, beschouwd als vastgoed.

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalaflossing en een deel rente vergoeding; deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op het ogenblik waarop er zekerheid bestaat dat er een vergoeding wordt uitgekeerd, en dat deze bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Leasinvest Real Estate, pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door de ontvangst van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient er geen gedeelte van de coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als netto huurinkomsten, en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

• de netto-opbrengst, na afhouding van de eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Leasinvest Real Estate ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste zijn van de eigenaar, worden boekhoudkundig, naargelang hun aard, op twee verschillende manieren behandeld:

De uitgaven betreffende onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen, noch het comfortniveau van het gebouw verhogen, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die wel een functie aan het gebouw toevoegen of die het comfortniveau beduidend verhogen zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten die rechtstreeks verband houden met de ontwikkeling van het gebouw, inclusief de bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd. Interesten op leningen die werden aangegaan ter financiering van het project worden geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat.

H. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde.

IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop is enkel van toepassing is voor de presentatie van vastgoed aangehouden voor verkoop. IAS 40 blijft van toepassing voor de waardering zoals voor de andere vastgoedbeleggingen (aan reële waarde).

I. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN VASTE ACTIVA (EXCL. VASTGOEDBELEGGINGEN)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn; indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt er een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows); de daaruit voortvloeiende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet vóór belastingen, die zowel de actuele marktrente, als de specifieke risico's met betrekking tot het actief weergeeft.

Voor activa die zelf geen kasstromen genereren wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden; eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

J. FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

Financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening De reële waarde schommelingen van de financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt, tenzij ze werden onderbouwd door een 'hedge accounting' documentatie (zie K).

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde schommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot bij de verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend, en er een objectieve duiding van een bijzondere waardevermindering aanwezig is, dan worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en -vorderingen Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

K. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het rente – en wisselrisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkingsinstrument of die niet in aanmerking komen voor hedge accounting of die reële waarde afdekkingen zijn, worden opgenomen in de resultatenrekening.

IFRS 13 vermeldt een element in de waardering, namelijk de verplichting om het eigen kredietrisico én dat van de tegenpartij te verwerken in de berekening. De correctie op de fair value als gevolg van het toepassen van kredietrisico op de tegenpartij wordt Credit Valuation Adjustment (CVA) genoemd. Het kwantificeren van het eigen kredietrisico wordt Debit Valuation Adjustment of DVA genoemd.

Kasstroom-indekkingen (cash-flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten (payer interest rate swaps en cross currency swaps) die als indekkingsinstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

De reële waarde van de 'swap'-rentevoeten is de geschatte waarde die de vennootschap zou ontvangen of betalen bij uitoefening van de swap op de balansdatum, rekening houdend met de actuele rentevoeten en de verwachte rentevoeten en de solvabiliteit van de tegenpartij van de swap.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkingsinstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in de voorgaande alinea. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

Reële waardeafdekking

Voor ieder afgeleid financieel instrument dat de mogelijke veranderingen in de reële waarde van een opgenomen vordering of schuld afdekt, wordt de winst of het verlies uit herwaardering van het afdekkinginstrument in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Ook de waarde van het afgedekte element wordt gewaardeerd tegen de reële waarde die toe te rekenen is aan het afgedekte risico. De ermee verbonden winst of verlies wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De reële waarde van de afgedekte elementen in verband met het afgedekte risico, is de boekwaarden op de balansdatum, omgerekend in euro tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum.

L. KAPITAAL EN RESERVES

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, of met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot een resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd werden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

M. VOORZIENINGEN

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en indien het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en dat het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, dan wordt er op balansdatum een voorziening aangelegd.

Indien het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, dan wordt er een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijvoorbeeld op basis van een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien het vrijwel zeker is dat de vergoeding wordt uitbetaald.

De last die met een voorziening samenhangt wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

N. VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen indien hun impact van materieel belang is.

O. BELASTINGEN

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen dienen te worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en de geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van de verwachte belastingtarieven.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed had op de boekhoudkundige of belastbare winst;
• behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de Groep in staat is om de datum waarop het tijdelijk verschil zal weggewerkt worden te controleren en de Groep niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingkredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst belastbare winsten zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen.

Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden bepaald op basis van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingpercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt. Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks verplichting, ingevolge de evolutie van de reële en de boekhoudkundige waarde tussen het moment van opname in de geconsolideerde rekeningen van de verworven ondernemingen en het ogenblik van de fusie tussen de GVV en die ondernemingen, wordt geboekt in de resultatenrekening.

P. BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

De activa, passiva en nettoresultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening; dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

Q. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe om schattingen te verbeteren en om een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en van het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden in de toelichting vermeld indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

R. WINST PER AANDEEL

De Groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt de winst of het verlies dat kan worden toegerekend aan de houders van gewone aandelen en het gewogen gemiddeld van het aantal uitstaande aandelen gecorrigeerd voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden.

S. OPBRENGSTEN

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

T. FINANCIEEL RESULTAAT

Financiële inkomsten

Financiële inkomsten omvatten te ontvangen rente op beleggingen, dividenden, wisselkoersopbrengsten en opbrengsten met betrekking tot afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst-en-verliesrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen).

Intresten en dividenden die hun oorsprong vinden in het gebruik dat derden maken van de middelen van de onderneming, worden slechts opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie zullen terugvloeien naar de onderneming en wanneer de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden geschat. Renteopbrengsten worden opgenomen wanneer ze zijn geïnd (rekening

houdend met de verstreken tijd en met het effectieve rendement van het actief), tenzij er twijfel bestaat over de inning.

Dividenden worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op de datum van betaling of toekenning.

Netto financieringskosten*

De netto financieringskosten* omvatten de interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente-methode, alsook de netto verschuldigde interest op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Renteinkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

Andere financiële kosten

De andere financiële kosten omvatten voornamelijk de verschuldigde reserveringsvergoedingen op niet opgenomen geconfirmeerde kredietlijnen.

U. SEGMENT RAPPORTERING

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt om beslissingen te nemen. De "chief operating decision makers" (hooggeplaatste functionarissen) zijn de Effectieve leiders van de vennootschap. De operationele segmenten zijn als zodanig bepaald datzij op langere termijn blijk gegeven wordt van soortgelijke financiële prestaties en die vergelijkbare economische kenmerken vertonen op basis van de geschatte huurwaarde, het investeringspotentieel en de restwaarde.

De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks, ofwel op een redelijke basis aan een bepaald segment kunnen worden toegewezen.

LRE is uit drie geografische segmenten samengesteld, namelijk België, het Groothertogdom Luxemburg, en Zwitserland samen met Oostenrijk. Het Luxemburgse en het Zwitsers-Oostenrijks segment vallen samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsook de financieringskosten*. Met het oog op een maximale transparantie worden de Zwitserse en Oostenrijkse resultaten afzonderlijke gerapporteerd in de hierna vermelde gesegmenteerde informatie.

BIJLAGE 3 GESEGMENTEERDE INFORMATIE

3.1 Segmentinformatie - geografisch

3.1.1 GECONSOLIDEERDE STAAT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

(in € 1.000)	België		Luxemburg Zwitserland	Oostenrijk Corporate
	31/12/16	31/12/15	31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15	31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15
(+) Huurinkomsten (1)	25.326	20.421	28.311 27.444 2.591 2.589	420
(+/-) Met verhuur verbonden kosten	-132	-11	-47 -30
NETTO HUURRESULTAAT	25.195	20.410	28.264 27.414 2.591 2.589	420 0
(+) Recuperatie van vastgoedkosten	73	72	36
(+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	5.394	3.515	88 64
(-) Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op einde van de huur	0	0	0 0
(-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-5.394	-3.515	-88 -64
(+/-) Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-1.938	-1.726	-590 -294 -26 -111
VASTGOEDRESULTAAT	23.329	18.756	27.673 27.156 2.565 2.478	420 0 0 0
(-) Technische kosten	-1.240	-1.332	-798 -193 -12 -39
(-) Commerciële kosten	-628	-136	-429 -645 -2
(-) Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-909	-714	-171 -171 0
(-) Beheerskosten vastgoed (2)	-4.214	-3.803	-320 -384 0
(-) Andere vastgoedkosten	-376	-326	-299 -340 -41 -105
VASTGOEDKOSTEN	-7.366	-6.311	-2.017 -1.733 -55 -144	0 0 0 0
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	15.963	12.445	25.656 25.423 2.510 2.334	420 0 0 0
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-1.435	-621	-1.704 -1.114 -19	-81
(+/-) Andere operationele kosten en opbrengsten	-1.053	1.124	1.017 -1.293	37
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	13.475	12.948	24.970 23.016 2.510 2.315	375 0 0 0
(+/-) Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	18	170	3.075 159
(+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	213	-11.576	-2.279 16.324 331 4.801	1.207
OPERATIONEEL RESULTAAT	13.706	1.542	25.766 39.499 2.842 7.116	1.582 0 0 0
(+) Financiële inkomsten				3.994 2.327
(-) Netto interestkosten				-13.400 -13.082
(-) Andere financiële kosten				-1.459 -1.489
(+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva				678 -4.824
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0	0 0 0 0	0 0 -10.188 -17.068
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	13.706	1.542	25.766 39.499 2.842 7.116	1.582 0 -10.188 -17.068
(+/-) Vennootschapsbelasting				-1.981 -467
(+/-) Exit taks				-608 -4
NETTO RESULTAAT	13.706	1.542	25.766 39.499 2.842 7.116	1.582 0 -12.777 -17.539
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen
Aandeelhouders van de groep

(1) Er zijn geen huurinkomsten uit transacties met de andere operationele segmenten.

(2) De beheerskosten van het vastgoed bestaan onder meer uit de vergoeding die door Leasinvest Real Estate wordt betaald aan de zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV. Deze vergoeding wordt berekend op basis van de geconsolideerde vastgoedportefeuille, d.i. inclusief de portefeuille gelegen in Luxemburg, de participatie in Retail Estates NV en de aangehouden vastgoedcertificaten. Van de totale vergoedingdie door Leasinvest Real Estate in het boekjaar 2016 (12 maanden) werd betaald, heeft € 2,13 miljoen betrekking op de Luxemburgse vastgoedportefeuille (inclusief de Zwitserse en Oostenrijkse panden).

Luxemburg		Zwitserland		Oostenrijk		Corporate		TOTAAL
31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15
								(12 maanden)	(12 maanden)
28.311	27.444	2.591	2.589	420				56.648	50.454
-47	-30							-179	-41
28.264	27.414	2.591	2.589	420		0	0	56.469	50.413
	36							73	108
88	64							5.482	3.579
0	0							0	0
-88	-64							-5.482	-3.579
-590	-294	-26	-111					-2.554	-2.131
27.673	27.156	2.565	2.478	420	0	0	0	53.987	48.390
-798	-193	-12	-39					-2.050	-1.564
-429	-645	-2						-1.059	-781
-171	-171	0						-1.080	-885
-320	-384	0						-4.534	-4.187
-299	-340	-41	-105					-716	-771 -8.188
-2.017 25.656	-1.733 25.423	-55 2.510	-144 2.334	0 420	0 0	0 0	0 0	-9.438 44.549	40.202
-1.704	-1.114		-19	-81				-3.220	-1.754
1.017	-1.293			37				0	-169
24.970	23.016	2.510	2.315	375	0	0	0	41.330	38.279 329
3.075 -2.279	159 16.324	331	4.801	1.207				3.093 -528	9.549
25.766	39.499	2.842	7.116	1.582	0	0	0	43.896	48.157
						3.994	2.327	3.994	2.327
						-13.400	-13.082	-13.400	-13.082
						-1.459	-1.489	-1.459	-1.489
						678	-4.824	678	-4.824
0	0	0	0	0	0	-10.188	-17.068	-10.188	-17.068
25.766	39.499	2.842	7.116	1.582	0	-10.188	-17.068	33.708	31.089
						-1.981	-467	-1.981	-467
						-608	-4	-608
25.766	39.499	2.842	7.116	1.582	0	-12.777	-17.539	31.119	30.618
								0
								31.119	30.618

3.1.2 GECONSOLIDEERDE BALANS (GEOGRAFISCHE SEGMENTERING)

België
31/12/16	31/12/15
4	10
284.016	333.577
54.966	4.392
106.597	103.187
445.583	441.166

Overige segmentinformatie

De vastgoedbeleggingen omvatten zowel het vastgoed beschikbaar voor verhuur, als de projectontwikkelingen.

(in € 1.000)	België		Luxemburg		Zwitserland		Oostenrijk		TOTAAL
	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15
Vastgoedbeleggingen
investeringen	4.679	114.399	10.542	12.423	110	-4	37.090		52.421	126.818
desinvesteringen			-50.750						-50.750	0
Vorderingen financiële leasing
investeringen
desinvesteringen
Activa bestemd voor verkoop
investeringen	455								455	0
desinvesteringen	-4.392	-17.626		-6.019					-4.392	-23.645
Andere materiële vaste activa (andere)
investeringen	0	3	227	17					227	20
desinvesteringen	0	0	0	0					0	0
afschrijvingen	-73	-72	-67	-50					-140	-122
netto boekwaarde eind boekjaar	929	1.002	321	161					1.250	1.163

De investeringen en desinvesteringen in vastgoedbeleggingen, de vorderingen financiële leasing en de activa bestemd voor verkoop worden toegelicht in respectievelijk bijlage 20, 24 en 25.

De andere materiële vaste activa zijn hoofdzakelijk niet voor eigen gebruik (bijlage 22).

België		Luxemburg		Zwitserland				Oostenrijk		Corporate TOTAAL
31/12/16 31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15
4 10		0		0					4	10
Vastgoedbeleggingen (incl. projectontwikkelingen, excl. financiële leasing) 284.016 333.577	421.198	469.426	44.488	44.066	37.363				787.065	847.069
54.966 4.392									54.966	4.392
106.597 103.187	36.910	20.627	737	1.016	2.162				146.406	124.831
445.583 441.166	458.108	490.053	45.225	45.082	39.525	0	0	0	988.441	976.302
							394.615	355.722	394.615	355.722
							146.856	176.887	146.856	176.887
							90.562	81.283	90.562	81.283
							632.033	613.892	632.033	613.892
									356.408	362.410

3.1.3 VOORNAAMSTE KERNCIJFERS

(in € 1.000)	België		Luxemburg		Zwitserland		Oostenrijk		TOTAAL
	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15
Reële waarde van de vastgoedportefeuille (1)	356.882	355.880	421.198	469.440	44.488	44.070	37.363		859.931	869.390
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	365.270	364.220	427.580	477.000	45.600	45.170	38.300		876.750	886.390
Bruto rendement (in reële waarde) van het segment (2)	6,38%	7,12%	6,87%	6,82%	6,00%	5,63%	5,78%		6,78%	6,88%
Bruto rendement (in investeringswaarde) van het segment (2)	6,24%	6,96%	6,77%	6,72%	5,85%	5,49%	5,65%		6,65%	6,75%
Totaal verhuurbare op pervlakte (m²)	271.840	266.619	160.707	164.313	11.649	11.694	18.218		462.414	442.626
Bezettingsgraad (2)	82,51%	92,83%	98,30%	97,85%	100,00%	100,00%	100,00%		96,77%	95,80%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	4,72	4,03	4,50	5,10	4,73	6,07	1,98		4,37	4,84

(1) De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2016 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 787.065 duizend), de vorderingen financiële leasing (€ 17.900 duizend) en activa bestemd voor verkoop (€ 54.966 duizend), samen € 859.931 duizend.

De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2015 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 847.098 duizend), de vorderingen financiële leasing (€ 17.900 duizend) en activa bestemd voor verkoop (€ 4.392 duizend), samen € 869.390 duizend.

(2) De berekeningen van het bruto rendement (in reële waarde en in investeringswaarde) en de berekening van de bezettingsgraad houden rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen'.

De reële waarde en de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille omvatten zowel de gebouwen in exploitatie, zijnde de gebouwen beschikbaar voor verhuur en de vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de andere kerncijfers (het rendement, de totale verhuurbare oppervlakte, de bezettingsgraad en de gewogen gemiddelde looptijd) komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de projectontwikkelingen en de activa bestemd voor verkoop. De rendementen betreffen bruto rendementen.

3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw

(in € 1.000)	Retail		Kantoren		Logistiek (en semi industrieel)		TOTAAL
	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15
Huurinkomsten (incl. vergoedingen leasing en excl. ontvangen verbrekings vergoeding en incentives)	24.998	24.105	16.999	16.532	14.492	9.789	56.489	50.426
Reële waarde van de vastgoedporte feuille	410.680	366.740	318.033	366.048	131.218	136.602	859.931	869.390
Investeringswaarde van de vastgoed portefeuille	416.780	371.720	326.010	375.178	133.960	139.492	876.750	886.390
Bezettingsgraad	99,14%	98,79%	93,57%	92,77%	95,56%	94,91%	96,77%	95,80%
Huurrendement* (o.b.v. reële waarde) van het segment	6,76%	6,79%	6,52%	6,80%	7,88%	7,29%	6,78%	6,88%
Huurrendement* (o.b.v. investering swaarde) van het segment	6,66%	6,70%	6,36%	6,64%	7,73%	7,14%	6,65%	6,75%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	5,13	5,66	2,77	2,99	5,31	6,30	4,37	4,84

	2016		2015
	Reële waarde	Aanschaffingswaarde	Reële waarde	Aanschaffingswaarde
	(€ mio)	(€ mio)	(€ mio)	(€ mio)
Kantoren
Kantoren Groothertogdom Luxemburg	123,69	103,59	124,81	103,59
Kantoren Brussel	145,50	175,41	174,53	199,23
Kantoren rest van België	18,18	47,70	20,44	47,70
Totaal kantoren	287,37	326,70	319,78	350,52
Logistiek/semi-industrieel
Logistiek/semi-industrieel Groothertogdom Luxemburg	18,94	13,40	19,47	13,40
Logistiek/semi-industrieel Belgiê	35,94	30,43	91,09	60,81
Andere	21,35	19,80	21,65	19,80
Totaal Logistiek/semi-industrieel	76,23	63,63	132,21	94,01
Retail
Retail Groothertogdom Luxemburg	278,56	257,20	274,41	257,20
Retail België	50,27	35,07	32,50	35,07
Retail Zwitserland	44,49	37,00	44,07	37,00
Retail Oostenrijk	37,36	37,09
Totaal Retail	410,68	366,36	350,98	329,27
Vastgoedbeleggingen	774,28	756,69	802,97	773,80
Activa bestemd voor verkoop	54,97	47,62	4,39	4,36
Gebouwen in exploitatie	774,28	756,69	802,97	773,80
Projecten Groothertogdom Luxemburg			50,75	31,61
Projecten België	30,66	38,57	11,27	14,75
Algemene totaal projecten & activa bestemd voor verkoop	859,91	842,88	869,38	824,52

De huurinkomsten houden geen rekening met de vergoeding ontvangen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten voor € 158 duizend (eind 2016).

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het huurrendement* komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking exclusief de activa bestemd voor verkoop en de projecten. De rendementen betreffen bruto rendementen.

Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen.

Leasinvest Real Estate is niet afhankelijk van belangrijke klanten die elk meer dan 10% van de huurinkomsten vertegenwoordigen.

TOTAAL RESULTAAT

BIJLAGE 4 NETTO HUURRESULTAAT*

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Huurinkomsten	56.647	50.454
Huur	54.727	48.853
Gegarandeerde inkomsten	161
Huurkortingen (1)	317	313
Huurvoordelen (incentives)
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	158	28
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken	1.284	1.260
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren
Met verhuur verbonden kosten	-179	-41
Te betalen huur op gehuurde activa
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-179	-41
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen
NETTO HUURRESULTAAT*	56.468	50.413

(1) Onder het IFRS-referentiekader wordt de huurvrije periode gespreid over de looptijd van het huurcontract waardoor jaarlijks het reële huurinkomen wordt erkend. Dit impliceert bij de start van de huurvrije periode een positief bedrag in de rubriek 'huurkortingen' gezien er geen huurinkomsten worden erkend ingevolge die huurvrije periode. Echter in de volgende perioden na het verstrijken van de huurvrije periode zal de rubriek 'huurkortingen' negatief beïnvloed worden doordat er thans huurinkomsten worden geïnd. Onderstaande tabel geeft een schematisch overzicht hiervan rekening houdend met 2 jaar huurkorting:

	jaar 1	jaar 2	jaar 3	jaar 4	jaar 5	jaar 6	Totaal
Huurinkomsten	0	0	120	120	120	120	480
Huurkortingen	80	80	-40	-40	-40	-40	0
Totaal	80	80	80	80	80	80	480

Leasinvest Real Estate verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De huurinkomsten zijn gestegen van € 50.454 duizend naar € 56.647 duizend, dankzij voornamelijk de accquisitie van Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis eind 2015 en Frun® retailpark Asten in November 2016.

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzegmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen in de reële waarde van de activa.

Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzegmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In het verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die dit saldo overschrijdt.

Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen. Indien elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen herverhuringen meer gebeuren dan geeft deze tabel weer wat het verlies aan huurinkomsten zou zijn.

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Binnen één jaar	4.987	6.087
Tussen één en vijf jaar	29.832	29.629
Meer dan vijf jaar	21.216	21.211
TOTAAL	56.035	56.927

De portefeuille van Leasinvest Real Estate omvat vooral spelers uit de private sector en in mindere mate uit de overheidssector; dit heeft voor gevolg dat er relatief meer huurcontracten zijn met kortere vaste looptijden (type 3/6/9 jaar).

BIJLAGE 5 KOSTEN VAN DE HUURDERS EN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR EN ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur
Recuperatie van vastgoedkosten	73	108
Verkregen vergoedingen op huurschade	73	108
Recuperatie van wederinstaatstellingskosten op het einde van de huur
TOTAAL	73	108
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-2.554	-2.131
TOTAAL	-2.554	-2.131

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoedingen ingevolge huurschade.

De rubriek "andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven" bedraagt € -2.554 duizend eind 2016 in vergelijking met € -2.131 duizend eind 2015. De toename van deze kosten is een gevolg van hogere exploitatiekosten (o.a. personeel, onderhoudskosten en een stijging van de gemeentelijkeen provinciale opcentiemen) in The Crescent enerzijds en van de volledige integratie van Porte des Ardennes Pommerloch anderzijds.

BIJLAGE 6 HUURLASTEN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP VERHUURDE GEBOUWEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	5.482	3.579
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	3.957	1.502
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	1.525	2.077
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-5.482	-3.579
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-3.957	-1.502
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-1.525	-2.077
HUURLASTEN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP VERHUURDE GEBOUWEN		0

De algemene huurvoorwaarden voorzien in principe dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat in deze rubriek ondermeer om de onroerende voorheffing en de taksen op verhuurde gebouwen. Zowel in 2016 als in 2015 zijn alle lasten en belastingen, die contractueel ten laste zijn van de huurder, integraal doorgerekend aan de betrokken huurders.

BIJLAGE 7 TECHNISCHE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
-Recurrente technische kosten	-2.043	-1.553
Herstellingen	-1.721	-1.335
Vergoedingen voor totale waarborgen	-306	-202
Verzekeringspremies	-16	-16
-Niet recurrente technische kosten	-7	-10
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	-5	0
Schadegevallen	-2	-10
TOTAAL	-2.050	-1.563

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, uitstraling en duurzaamheid worden er regelmatig een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd. De rubriek technische kosten omvat zowel de recurrente- als occasionele herstellingskosten aan de vastgoedportefeuille, naast de vergoedingen inzake totale waarborg en de verzekeringspremies die verband houden met het technisch onderhoud van de gebouwen.

BIJLAGE 8 COMMERCIËLE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Makelaarscommissies	-884	-539
Publiciteit	-81	-69
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-94	-173
TOTAAL	-1.059	-781

Het voorbije jaar zijn de commerciële kosten vooral gestegen op het vlak van de verschuldigde makelaarscommissies in het kader van de gerealiseerde (her)verhuringen en van de gerealiseerde desinvesteringen binnen de vastgoedportefeuille.

BIJLAGE 9 KOSTEN EN TAKSEN VAN NIET VERHUURDE GEBOUWEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Leegstandlasten van het boekjaar	-523	-410
Onroerende voorheffing leegstand	-557	-475
TOTAAL	-1.080	-885

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaande ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden van huuders, en bijgevolg ten laste zijn van de eigenaar. Gegeven de leegstand in de te herontwikkelen gebouwen Montoyer 63 en Treesquare zijn deze kosten toegenomen met € 195 duizend.

BIJLAGE 10 BEHEERSKOSTEN VAN HET VASTGOED EN ANDERE VASTGOEDKOSTEN

10.1 Beheerskosten van het vastgoed

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Externe beheerskosten	-3.908	-3.429
Kosten van het intern beheer van het patrimonium	-626	-757
TOTAAL	-4.534	-4.186

Leasinvest Real Estate (op enkelvoudige basis) heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), staat in voor het beheer van de GVV en had op eind 2016 een personeelsbezetting van elf personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (twaalf in totaal). De externe beheerskosten van het vastgoed bestaan uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op 0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, de participatie in Retail Estates en de in portefeuille gehouden vastgoedcertificaten. De kosten van het intern beheer van het patrimonium bestaan voornamelijk uit de personeelskosten van Leasinvest Services die instaat voor het technisch beheer van de gebouwen van de GVV (personeelsbestand: 5 bedienden).

10.2 Andere vastgoedkosten

De andere vastgoedkosten bedragen € -0,7 miljoen eind 2016 en omvatten voornamelijk het ereloon van de schatters (€ 184 duizend), externe beheersvergoedingen (onder andere Inowai en CBRE-PSM) en andere diverse vastgoedkosten (erelonen voor plaatsbeschrijvingen).

BIJLAGE 11 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Belasting ICB	-188	548
Bewaarhoudende bank	-121	-123
Ereloon commissaris	-197	-144
Liquidity provider	-17	-17
Overige kosten	-2.696	-2.018
TOTAAL	-3.219	-1.754
Andere operationele opbrengsten en kosten		-169

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomsten genereren. Het zijn ondermeer kosten die de GVV dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en die voornamelijk te maken hebben met allerlei verplichtingen/voorschriften inzake transparantie, liquiditeit van het aandeel en financiële communicatie.

Als gevolg van de eenmalige recuperatie van te veel betaalde ICB-taks over de afgelopen boekjaren (dit ten gevolge van een foutieve berekeningsbasis) ontving de vennootschap in 2015 nog een nettobedrag ten belope van € 548 duizend, terwijl deze belasting voor 2016 - € 188 duizend bedraagt. De overige kosten zijn in 2016 gestegen van - € 2.018 duizend tot - € 2.696 duizend, voornamelijk als gevolg van het uitbreiden van de geconsolideerde consolidatieperimeter naar aanleiding van de acquisities van Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis en Frun® retailpark Asten. Deze kosten omvatten onder meer de vergoeding voor de effectieve leiding en tantièmes (€ - 685 duizend; 2015: € -694 duizend),communicatiekosten

(€ -193 duizend; 2015: € -173 duizend) en erelonen van advocaten en notarissen (€ -189 duizend; 2015: € -153 duizend); deze post omvat tevens voor ongeveer € -492 duizend aan kosten gerelateerd aan het verwerven van bedrijfscombinaties in het kader van de vermelde acquisities. De kosten voor de bewaarhoudende bank hebben enkel betrekking op Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

BIJLAGE 12 RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	64.855	24.131
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-61.272	-23.646
Terugname van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische ver vreemding van vastgoedbeleggingen	-490	-156
TOTAAL	3.093	329

Tijdens 2016 werden er enkele panden verkocht, namelijk het een logistiek pand gelegen aan de Zeutestraat te Mechelen en het kantoorgebouw Royal20 in Luxemburg. Als gevolg van deze verkopen is het resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen gestegen van € 329 duizend tot € 3.093 duizend.

BIJLAGE 13 VARIATIE IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	10.037	24.247
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-10.565	-14.698
TOTAAL	-528	9.549

Het netto portefeuilleresultaat* toont een totale niet gerealiseerde meerwaarde van € - 0,5 miljoen in 2016, of een afname van € 10,1 miljoen ten opzichte van 2015 (positieve variatie ten belope van € 9,5 miljoen).

Deze schommeling in de niet-gerealiseerde variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt verklaard op basis van de volgende elementen:

• Door het afsluiten van een verhuurovereenkomst op een projectontwikkeling in Luxemburg werd er in 2015 een latente meerwaarde erkend van ongeveer € 7,5 miljoen op het project Royal20. De overige latente meerwaarden voor ongeveer € 13,7 miljoen werden tevens grotendeels in Luxemburg en Zwitserland erkend. Hierbij dient te worden opgemerkt dat de meerwaarde op de Zwitserse retailportefeuille (€ 4,3 miljoen) hoofdzakelijk te maken had met de evolutie van de wisselkoers CHF/EUR. Deze meerwaarde moest dan ook gezien worden samen met een evenredige minwaarde op de wisselkoerscomponent van de afgesloten Cross Currency swap in het financieel resultaat 2015 (op basis van variaties in de reële waarde van financiële Activa en Passiva).
• De Belgische vastgoedportefeuille kende over 2016 een beperkte meerwaarde ten belope van € 213 duizend doordat de erkende meerwaarden op de lopende ontwikkelingen (Treesquare en Montoyer 63) in functie van de vordering van de werken de negatieve variaties compenseerden.
• De Luxemburgse portefeuille (inclusief de retailpanden in Zwitserland en Oostenrijk) ondergingen een beperkte negatieve netto variatie ten belope van - € 741 duizend.

De variaties in mutatierechten worden opgenomen in de rubriek "Toevoeging aan/Onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".

BIJLAGE 14 FINANCIËLE INKOMSTEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Geïnde interesten en dividenden	3.475	1.798
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken	8
Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten	510	529
Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	510	529
Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
TOTAAL	3.994	2.327

In de rubriek "geïnde interesten en dividenden" werden enerzijds de dividenden (over boekjaar 2016) op de aandelen Retail Estates opgenomen voor € 3,4 miljoen, en anderzijds de interesten afkomstig van tijdelijke, korte termijn deposito's van cashoverschotten. De stijging van € 1,7 miljoen wordt in belangrijke mate beïnvloed door de recuperatie van de in 2015 ingehouden roerende voorheffing (€ 0,6 miljoen) op het dividend op de aandelen Retail Estates die worden aangehouden, waarbij Leasinvest Real Estate geniet van de door het Grondwettelijk Hof herbevestigde moeder-dochter Richtlijn. Het dividend vanwege Retail Estates ontvangen in 2016 genoot de onmiddellijke recuperatie van de onroerende voorheffing (€ 0,8 miljoen).

De inkomsten uit financiële instrumenten (€ 0,5 miljoen) bestaan uit de ontvangen vlottende interesten uit interest rate receiver swaps, afgesloten in het kader van de lopende obligatieleningen, waar Leasinvest Real Estate steeds de vaste rentevoet betaalt en de vlottende rente ontvangt. De betalende vaste rentevoet wordt voorgesteld onder "Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten" in de rubriek Financiële kosten (bijlage 15).

BIJLAGE 15 FINANCIËLE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
-Nominale interestlasten op leningen	- 8.442	-8.995
Interestkosten op langlopende financiële schulden	- 4.787	-5.133
Intrestkosten op obligatieleningen	- 3.412	-3.518
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	- 243	-344
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden
-Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-5.723	-5.257
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-5.723	-5.255
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefini eerd in IFRS		-2
Andere interestkosten	-2
-Geactiveerde intrestkosten	767	1.170
TOTAAL	-13.400	-13.082

De kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten omvatten de vaste rentevoet afrekeningen die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate payer swaps.

De daling van de nominale interestlasten op leningen (voornamelijk kortlopende financiële schulden) vindt zijn oorsprong in de lagere rentecurve.

De gemiddelde financieringskost* (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2016 2,90% (eind 2015: 3,38%); voor de interestlasten op de hedgingportefeuille bedraagt de gemiddelde financieringskost* eind 2016 1,05% (eind 2015: 1,9%). Eind 2016 werden er voor € 767 duizend (eind 2015: € 1.170 duizend) financieringskosten* geactiveerd. Hierbij werd een interne financieringsvoet van ongeveer 3,4% gehanteerd.

BIJLAGE 16 ANDERE FINANCIËLE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Bankkosten en andere commissies	-1.459	-1.489
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële vaste activa
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken
Andere:
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden
TOTAAL	- 1.459	-1.489

De bankkosten en andere commissies omvatten voornamelijk de reserveringsprovisies die verschuldigd zijn op het onbenutte deel van de kredietenportefeuille. Deze kosten zijn over 2016 stabiel gebleven in vergelijking met het vorig boekjaar.

BIJLAGE 17 VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Variaties in RW van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS - CF hedges (niet-effectieve deel)	812	-5.093
Variaties in RW van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd onder IFRS - FV hedge	-145	-122
Reële waarde aanpassing obligatieleningen	11	391
TOTAAL	678	-4.824

De variatie in reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd inder IFRS en het niet-effectieve deel van de cashflow hedges bedroeg in 2015 - € 5.093 duizend en werd in hoofdzaak bepaald door de impact van de wisselkoerscomponent van de cross currency swap. In 2016 bedraagt deze rubriek € 812 duizend, in hoofdzaak als gevolg van een genormaliseerde wisselkoers EUR/CHF in de cross currency swaps.

De variaties van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding met betrekking tot de fair value hedge betreffen de schommelingen van de receiver swaps die als fair value hedges werden afgesloten in het kader van de obligatieleningen aan vaste rente. De variatie in reële waarde van de obligatieleningen betreft het gedeelte van de publieke obligatielening ten belope van € 35 miljoen die het voorwerp is van de afdekkingsboekhouding en is het voorbije boekjaar teruggelopen van € 391 duizend tot € 11 duizend.

BIJLAGE 18 VENNOOTSCHAPSBELASTING

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Moederonderneming LRE	-193	-397
Resultaat vóór belastingen	30.873	11.274
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij GVV's	30.873	11.274
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	423	519
Belasting aan het tarief van 33,99%	-144	-177
Voorziening voor belasting		0
Roerende voorheffing		0
Correctie van vorig boekjaar		0
Dochterondernemingen	-2.445	-294
TOTAAL	-2.589	-471

GVV's genieten van een bijzonder fiscaal regime; ze worden met name enkel belast op de verworpen uitgaven (gewestbelastingen), ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen. Leasinvest Immo Lux, dochtervennootschap (100%) van Leasinvest Real Estate, geniet als vastgoedbevek eveneens van een speciaal fiscaal statuut in Luxemburg. De overige dochterondernemingen of de permanente inrichting in Zwitserland daarentegen zijn onderworpen aan vennootschapsbelastingen.

De totale belasting is opgelopen van - € 471 duizend in 2015 tot - € 2.589 duizend in 2016, hoofdzakelijk als gevolg van de verschuldigde vennootschapsbelasting in de dochteronderneming Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis NV. Naar aanleiding van de doorgevoerde fusie tussen Leasinvest Real Estate en Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis NV zal deze situatie zich volgend jaar normaliseren.

BALANS

BIJLAGE 19 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Software	10	10
Andere immateriële vaste activa	10	10
Bewegingen in immateriële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	10	80
Bruto bedrag	26	89
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-16	-9
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen
Investeringen (+) / Desinvesteringen (-)		-63
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-6	-7
SALDO PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	4	10

Eind 2014 werden licenties aangeschaft voor een nieuwe transactiesoftware; hierop werd ten belope van € -63 duizend een eenmalige afwaardering geboekt in de loop van het boekjaar 2015.

Over het voorbije boekjaar werd er € 6 duizend afgeschreven waardoor het saldo per einde 2016 nog € 4 duizend bedraagt.

BIJLAGE 20 VASTGOEDBELEGGINGEN (REËLE WAARDE METHODE)

	Vastgoed beschikbaar voor verhuur		Projectontwikkelingen
	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15
SALDO PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR	785.051	686.942	62.018	33.860
Investeringen	4.622	8.217	3.756	10.601
Desinvesteringen		4.269	-50.750
Wisselkoerseffecten	390		0
Verwerving van vastgoed	37.090	108.000
Overboekingen van/(naar) andere posten	-67.222	-22.534	13.180	12.156
Spreiding van gratuïten	192	314	0
Stijging/(daling) van de reële waarde	-3.721	-157	2.459	5.401
SALDO PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	756.402	785.051	30.663	62.018

Totaal Vastgoedbeleggingen			Vorderingen financiële leasing	Totaal		Activa bestemd voor verkoop
31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15	31/12/16	31/12/15
847.069	720.802	17.900	17.900	864.969	738.702	4.392	17.626
8.378	18.818		0	8.378	18.818	455	0
-50.750	4.269			-50.750	4.269	-4.392	-23.646
390	0			390	0
37.090	108.000			37.090	108.000
-54.042	-10.378			-54.042	-10.378	54.042	10.378
192	314			192	314	125
-1.262	5.244			-1.262	5.244	344	34
787.065	847.069	17.900	17.900	804.965	864.969	54.966	4.392

Het vastgoed beschikbaar voor verhuur stijgt met € 37.090 duizend als gevolg van de gerealiseerde aankoop te Oostenrijk; anderzijds werd het gebouw Montoyer 63 overgeboekt naar Projectontwikkelingen (impact € 13.180 duizend) en werden een aantal logistieke panden oevergeboekt naar Activa bestemd voor verkoop (impact € 54.042 duizend).

De Projectontwikkelingen dalen met € 50.750 duizend als gevolg van de verkoop van het opgeleverde project Royal 20.

De Activa bestemd voor verkoop dalen met € 4.392 duizend na de verkoop van Mechelen Zeutestraat en stijgen met de overgeboekte logistieke panden (SKF Tongeren, Wommelgem Nijverheisstraat en Canal Logistics Fase een) bestemd voor verkoop.

Capex Overzicht 2016

Investeringscapex 2016 in € 1.000	LRE	België	Luxemburg	Zwitserland	Oostenrijk
(1) Acquisitie capex	37.090		0	0	37.090
(2) Capex (incl. ontwikkeling en herbestemming) ivm projectontwikkelingen	9.884	3.755	6.129	0
(3) Capex recurrente vastgoedportefeuille	6.011	1.379	4.522	110
(4) Overige	nvt	nvt	nvt	nvt
TOTAAL CAPEX	52.985	5.134	10.651	110	37.090

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash-flow methode

De DCF-methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).
• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

De vastgoedbeleggingen ressorten onder niveau 3.

Cushman & Wakefield hebben op 31 december 2016 voor het geheel van de gebouwen Leasinvest Real Estate Comm. VA, inclusief het gedeelte van de portefeuille dat door de vennootschappen Stadim, SPG intercity en door Bar geschat werden,

• 1. een investeringswaarde bepaald van € 876.750.000 (achthonderdzevenenzestig miljoen zeven honderd vijftig duizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 365.270.000, € 427.580.000, € 45.600.000 en € 38.300.000 voor de Belgische, de Luxemburgse, de Zwitserse en de Oostenrijkse portefeuilles; en
• 1. een reële waarde bepaald van € 859.920.000 (achthonderdnegenvijftig miljoen negenhonderdentwintig duizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 356.880.000, € 421.190.000, € 44.490.000 en € 37.360.000 voor de Belgische, de Luxemburgse, de Zwitserse en Oostenrijkse portefeuilles.

Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over het Groothertogdom Luxemburg, België, Zwitserland en Oostenrijk.

Voor meer detail verwijzen we ook naar bijlage Voornaamste kerncijfers - (Overige segmentinformatie).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 859,92 miljoen eind 2016 t.o.v. € 869,36 miljoen eind december 2015.

Volgende tabel geeft een overzicht van de toegepaste waarderingstechnieken per activa klasse alsook de voornaamste gebruikte variabelen:

Activa klasse	Reële waarde 2016 (€ 1000)	Waarderingstechniek	Belangrijkste inputs	31/12/2016 Min-Max (gewogen gemiddelde)	31/12/2015 Min-Max (gewogen gemiddelde)
Retail (Groothertogdom Luxemburg & België)	328.830	Actualisatie van de geschatte huurop brengsten	a) Geschatte huur waarde	a) 8,35 - 19,93 (13,17) € /m²	a) 8,35 - 19,92 (13,21) € /m²
			b) Kapitalisatievoet	b) 5,65% - 7,15 (6,69) %	b) 6,6% - 7,41 (6,79) %
Retail Zwitserland	44.490	Actualisatie van de geschatte huurop brengsten	a) Geschatte huur waarde	a) 18,5 - 20,81 (19,67) €/m²	a) 19 - 23 (19,36 ) €/m²
			b) Kapitalisatievoet	b) 5,79% - 6,47 (6,05) %	b) 5,1% - 6,31 (6,03) %
Retail Oostenrijk	37.360	DCF (discounted cash flow)	a) Geschatte huur waarde	a) 9,88 €/m²	na
			b) Discontovoet	b) 5,65%	na
			c) Kapitalisatievoet berekening terminale waarde na 10j.	c) 6,0%	na
Kantoren Groothertog dom Luxemburg	123.690	Actualisatie van de geschatte huurop brengsten	a) Geschatte huur waarde	a) 23,42 - 39,99 (29,93) € /m²	a) 23,42 - 39,99 (29,71) € /m²
			b) Kapitalisatievoet	b) 5,25% - 6,85 (6,25) %	b) 5,50% - 7,42 (6,30) %
Kantoren België	163.680	Actualisatie van de geschatte huurop brengsten	a) Geschatte huur waarde	a) 9,77 - 11,76 (10,83) €/m²	a) 11,2 - 13,4 (10,93) €/m²
			b) Kapitalisatievoet	b) 5,65% - 8,75 (6,92) %	b) 5,3% - 11,4 (7,14) %
Logistiek	131.200	DCF (discounted cash flow)	a) Geschatte huur waarde b) Discontovoet c) Economische levensduur	a) 3,35 - 16,88 (4,82) € /m² b) 7,32% c) 30 jaar	a) 3,35 - 16,47 (4,76) € /m² b) 7,32% c) 20 jaar
Projecten België	30.670	DCF (discounted cash flow)	a) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde	a) 20,75 €/m²	a) 22,48 €/m²
			b) kapitalisatievoet	b) 5,10%	b) 5,60%
			c) Geschatte bouw termijn	c) 15 à 18 maand	c) 15 à 18 maand
			d) Bouwkost /m2	d) 1450-1650 €/m2	d) 1650 €/m2
Totaal vastgoedbeleggingen	859.920

De verwachte lange termijn inflatie toegepast in de waarderingstechnieken bedraagt 1%.

Op basis van de balans eind december 2016 zou een stijging van de gemiddelde yield met 0,10% een impact van - € 12,8 miljoen op het netto resultaat en van € - 2,60 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad en een toename van de schuldgraad met 0,78 % (nl. van 58,05% tot 58,83%).

Op basis van dezelfde balans zou een daling van de gemiddelde ERV (1) met 10% een impact hebben van ongeveer € - 86,0 miljoen op het netto resultaat. De mogelijke invloed van de bouwkost op de reële waarde en het netto resultaat wordt als minder significant beschouwd.

(1) ERV betekent Estimated Rental Value, of de geschatte markthuurwaarde van de vastgoedportefeuille.

BIJLAGE 21 VERWERVINGEN VAN DOCHTERONDERNEMINGEN

In het eerste semester van 2016 werd de volledige controle verworven over P. Invest SA, die op haar beurt alle aandelen bezit van Porte des Ardennes Pommerloch SA, die eigenaar is van het Knauf shopping center te Pommerloch. Gezien Leasinvest Real Estate, via haar Luxemburgse dochtervennootschap Leasinvest Immo Lux SA, nu 100% controle heeft over Porte des Ardennes Pommerloch SA wordt deze entiteit integraal geconsolideerd. Voordien werd als gevolg van de reeds aangehouden 100% participatie van Leasinvest Immo Lux SA in de door Porte des Ardennes Pommerloch SA uitgegeven vastgoedcertificaten het vastgoed reeds opgenomen als vastgoedbelegging en de inkomsten als huuropbrengst.

Op 8 november 2016 heeft Leasinvest Real Estate, via de Luxemburgse dochter Leasinvest Immo Lux SA 100% van de aandelen verworven van de Oostenrijkse vennootschappen Frun® Park Asten GmbH en Merula Beteiligungs GmbH. Deze laatste vennootschap is de eigenaar/lessor van een retailpark gelegen te Asten nabij Linz in Oostenrijk, waarbij het park via een onroerende leasingovereenkomst wordt ter beschikking gesteld aan lessee Frun® Park Asten GmbH. De acquisitieprijs van het retailpark bedroeg € 37.090.361. Door deze transactie wenst de vennootschap nog meer het strategisch belang van een kwalitatief gediversifieerd retailsegment in de geconsolideerde vastgoedportefeuille te benadrukken en dit ook verder uit te bouwen. De controle werd verworven door de verwerving van alle stemgerechtigde aandelen en door de meerderheid in de raad van bestuur en de volledige controle over het beheer. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de beide acquisities in subconsolidatie.

(in € 1.000 subconsolidatie)	Boekhoud waarde	Reële waarde
ACTIVA
I. VASTE ACTIVA
Vastgoedbeleggingen	60.120	133.863
II. VLOTTENDE ACTIVA
Belastingen en andere vlottende activa	5.547	6.263
Kas en kasequivalenten	59.163	59.163
TOTAAL ACTIVA	124.830	199.289
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	-2.226	58.985
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden	121.818	134.758
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	5.238	5.546
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	124.830	199.289
Netto actief*	-2.226	58.985
Goodwill
Overnameprijs		58.985
NETTO-INVESTERINGS-CASH OUT		58.985

BIJLAGE 22 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Installaties, machines en uitrusting	1.111	1.036
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	139	127
Andere
Andere materiële vaste activa	1.250	1.163
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1.163	1.266
Bruto bedrag	1.727	1.707
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-564	-442
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen
Investeringen	227	20
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-140	-122
Saldo per einde van het boekjaar	1.250	1.163
Waarvan:
Materiële vaste activa voor eigen gebruik	139	127
Andere	1.111	1.036

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen (conform IAS 16).

Deze worden lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur. In 2011 werd er een investering in zonnepanelen op een opslaggebouw te Wommelgem gerealiseerd voor een bedrag van € 1,13 miljoen dat voor 20 jaar afgeschreven wordt. De andere materiële vaste activa voor € 139 duizend omvat hoofdzakelijk kantoorinrichting voor eigen gebruik.

BIJLAGE 23 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Deelnemingen in andere openbare GVV's	70.758	70.425
Leningen en vorderingen		0
Andere	144	132
Vastgoedcertificaten	17.474	15.947
Indekkingsinstrumenten	1.585	1.597
Deelnemingen in verbonden ondernemingen
TOTAAL	89.961	88.101

De toename van de financiële vaste activa wordt hoofdzakelijk verklaard door de evolutie van de participatie in Retail Estates (deelnemingen in andere openbare GVV's). In de loop van 2016 werden er voor € 3,7 miljoen extra aandelen gekocht om de participatie van 10,45% stabiel te houden. De huidige boekwaarde van de participatie is € 0,3 miljoen hoger dan de participatie per 31/12/2015; bijgevolg werd er een negatieve waarde aanpassing van € - 3,43 miljoen erkend in het globaal resultaat*.

De vennootschap houdt tevens vastgoedcertificaten aan met betrekking tot kantoorgebouwen. Er werden enerzijds bijkomend voor € 1,16 miljoen aan certificaten aangekocht in 2016 en anderzijds nam de reële waarde toe, welke erkend werd in het globaal resultaat*, met € 0,25 miljoen in 2016. De totale wijziging in reële waarde bedraagt €- 3,18 miljoen en werd voorgesteld onder de rubriek "variaties in de reële waarde van financiële vaste activa beschikbaar voor verkoop" onder het globaal resultaat*.

BIJLAGE 24 LEASING

De rubriek vordering financiële leasing voor € 17,9 miljoen omvat het Rijksarchief te Brugge dat conform IFRS als een financiële leasing wordt voorgesteld. De oorspronkelijke termijn bedroeg 25 jaar, waarvan er reeds vier jaar verstreken zijn. De impliciete interestvoet op basis van de contante waarde van de minimale leasebetalingen bedraagt 3,93% voor 2016 en 4,0% voor 2015.

(in € 1.000)		31/12/16				31/12/15
	< 1 jaar	1 jaar < > 5 jaar	> 5 jaar	TOTAAL	< 1 jaar	1 jaar < > 5 jaar	> 5 jaar	TOTAAL
	resterende looptijd
1. Bruto lease-investeringen	1.348	7.156	34.200	42.704	1.322	7.687	35.689	44.698
2. Contante waarde van minimale leasebetalingen		525	17.374	17.899		356	17.543	17.899
3. Onverdiende financieringsbaten				24.805				26.799
4. Voorwaardelijke leasebetalingen die in de periode als baat zijn opgenomen
5. Ongegarandeerde restwaarden die de lessor toekomen
6. Geaccumuleerde voorziening voor oninbare te vorderen minimale leasebetalingen

BIJLAGE 25 ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Saldo per einde van het vorige boekjaar	4.392	17.626
Investeringen	455
Desinvesteringen	-4.392	-23.645
Overdrachten van/(naar) andere posten	54.042	10.377
Spreiding van gratuïteiten	125
Stijging/(daling) van de reële waarde	344	34
Saldo per einde van het boekjaar	54.966	4.392

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reële waardemodel wordt verwerkt, wordt dit gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoeddeskundige.

Deze rubriek omvat eind 2016 de panden gelegen in de Nijverheidsstraat te Wommelgem (€ 17,09 miljoen), in de Heesterveldweg te Tongeren (€ 17,51 miljoen) en het opslagpand Canal Logistics fase 1 te Neder-over-Heembeek (20,37 miljoen). Het betreft panden die onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en alleen nog onderworpen zijn aan bepalingen die gebruikelijk zijn voor de verkoop van dergelijke activa. Er wordt ook verwacht dat de verkoop zeer waarschijnlijk is en dit volgens de criteria gedefinieerd onder IFRS 5 § 8.

Het pand Zeutestraat te Mechelen per einde 2015 voorgesteld onder de rubriek activa bestemd voor verkoop werd in de loop van het boekjaar 2016 verkocht.

BIJLAGE 26 FINANCIEEL VLOTTENDE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Activa aangehouden tot einde looptijd
Activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Activa aan reële waarde via resultaat
Leningen en vorderingen
Andere
TOTAAL	0	0

BIJLAGE 27 HANDELSVORDERINGEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Handelsvorderingen	10.855	6.952
Op te stellen facturen	1.575	1.181
Dubieuze debiteuren	-345	-166
TOTAAL	12.085	7.967

Leasinvest Real Estate schat dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert. Er werden dan ook geen correcties voorzien op de boekwaarde van de vorderingen.

(in € 1.000)	31/12/16
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	10.165	7.205	1.482	255	279	944
Op te stellen facturen	1.575	1.575
Dubieuze debiteuren	345					345
TOTAAL	12.085	8.780	1.482	255	279	1.289

(in € 1.000)	31/12/15
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	6.620	5.243	203	47	912	215
Op te stellen facturen	1.181	1.181				0
Dubieuze debiteuren	166					166
TOTAAL	7.967	6.424	203	47	912	381

Vorderingen en schulden	31/12/16	31/12/15
Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo	-166	-125
Bijzondere waardevermindering geboekt tijdens het boekjaar	-179	-41
Bijzondere waardevermindering teruggenomen tijdens het boekjaar
Bijzondere waardevermindering uitgeboekt tijdens het boekjaar
Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo	-345	-166

Het aandeel van de vervallen handelsvorderingen waar geen voorziening voor werd aangelegd, wordt afgedekt door een bankgarantie op eerste verzoek of maakt het voorwerp uit van een afbetalingsplan.

BIJLAGE 28 BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Belastingen	1.317	350
Bezoldigingen en sociale lasten
Andere	1.947	2.535
TOTAAL	3.264	2.885

De rubriek belastingvorderingen betreft voornamelijk terug te vorderen onroerende voorheffingen en nog te recupereren ICB-taks ten belope van € 742 duizend waarvan sprake in bijlage 11 van deze Financiële staten. De andere vlottende activa bevatten onder andere terug te vorderen bedragen gestort als voltooiingsgaranties voor het opgeleverde project Royal20.

BIJLAGE 29 KAS EN KASEQUIVALENTEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Kas	20.768	4.531
Kasequivalenten
TOTAAL	20.768	4.531

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen.

Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel. De toename van de kaspositie per 31/12/2016 wordt verklaard door het uitbreiden van de consolidatieperimeter enerzijds, en anderzijds de in voege zetting van een bijkomende financiering ten belope van € 12,5 miljoen op afsluitingsdatum van de balans.

BIJLAGE 30 OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Vooraf-betaalde vastgoedkosten	781	1.265
Vooraf-betaalde interesten en andere financiële kosten		568
Andere	398	451
TOTAAL	1.179	2.284

De daling van de voorafbetaalde vastgoedkosten van € 1.265 duizend tot € 781 duizend is voornamelijk te wijten aan kosten in het kader van het uitbreidingsproject Strassen Retailpark die in 2016 werden geactiveerd.

BIJLAGE 31 AANDELENKAPITAAL, UITGIFTEPREMIES, EIGEN AANDELEN EN NETTO RESULTAAT

31.1 Geplaatst kapitaal

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van de GVV

Datum		Uitgegeven kapitaal (in € 1.000)	Aantal aandelen
31/12/1998	Beginkapitaal Brixton Zaventem	2.922	61.250
4/05/1999	Nieuw aantal aandelen (1)		864.808
7/05/1999	Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24.603
8/06/1999	Inbreng van de "Extensa gebouwen"	2.788	727.818
8/06/1999	Inbreng van Vierwinden Business Park	9.370	191.574
	Totaal vóór het bod	15.080	1.759.597
1/07/1999	Kapitaalverhoging	20.334	370.851
1/07/1999	Fusie met Brixton Louise	7.561	394.672
1/07/1999	Fusie met Kapex		4
1/07/1999	Vermindering van het kapitaal	-15.209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27.765	2.525.124
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2.206	200.500
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1.152	104.742
28/11/2003	Fusie met Brussimmo		2
28/11/2003	Fusie met Ekiport		3
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2004	31.123	2.830.371
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	4.606	418.850
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2005	35.729	3.249.221
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8.397	763.407
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2006	44.126	4.012.628
29/12/2006	Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2007 & 31/12/2011 & 2012	44.128	4.012.832
25/06/2013	Kapitaalverhoging	10.187	926.038
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/2013 & 31/12/2014, 31/12/2015 & 31/12/2016	54.315	4.938.870

(1) Op 31/12/98 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Brixton Zaventem € 2.921.652 vertegenwoordigd door 61.250 aandelen. Op 04/05/99 werd beslist het kapitaal van Brixton Zaventem te verdelen in 864.808 aandelen.

b) Aandelencategorieën:

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten.

c) Toegestaan kapitaal:

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 54.314.744,64 Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016. Zij is hernieuwbaar. Voor bijkomende informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7).

d) Kosten kapitaalverhoging:

Over het boekjaar 2013 werden er voor het laatst voor € 979 duizend kosten die verband houden met de hierboven vermelde kapitaaltransacties en bijgevolg met de uitgifte van nieuwe aandelen, in mindering van de reserves gebracht.

31.2 Uitgiftepremies (in € 1.000)

Datum	Verrichting
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7.710
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4.356
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	19.214
	Uitgiftepremie op 30/06/05	31.280
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39.331
	Uitgiftepremie op 30/06/06	70.611
29/12/2006	Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	11
	Uitgiftepremie op 31/12/2012	70.622
25/06/2013	Publieke kapitaalverhoging	50.469
	Uitgiftepremie op 31/12/2013 & 31/12/2014, 31/12/2015 & 31/12/2016	121.091

31.3 Resultaat

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Over te dragen resultaat	6.934	7.421
Voorgesteld dividend	24.184	23.197
TOTAAL	31.118	30.618

Het geconsolideerd netto resultaat, aandeel groep, van afgelopen boekjaar 2016 bedroeg € 31,1 miljoen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 22 mei 2017 een dividend uit te keren van bruto € 4,90 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,43 (o.b.v. 30% roerende voorheffing) hetzij een dividend van € 24,18 miljoen.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 15 mei 2017 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 20.

31.4 Ingekochte eigen aandelen

Er werden reeds in de loop van boekjaar 2015 3.392 eigen aandelen ingekocht in het kader van de afronding van de wettelijke procedure i.v.m. de dematerialisatie van effecten aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005, en dit ten belope van € 282 duizend; deze aandelen staan per 31/12/2016 nog steeds in de boeken van Leasinvest Real Estate.

31.5 Reserves

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Wettelijke reserve	5.431	5.431
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	51.827	42.278
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreem ding van vastgoedbeleggingen (-)	- 9.167	-8.723
Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderwor pen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-44.492	-34.189
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onder worpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-7.135	-1.920
Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	8	8
Reserve voor eigen aandelen	-293	-293
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	29.184	32.363
Overgedragen resultaten	124.521	121.426
Netto resultaat van het boekjaar	31.118	30.618

BIJLAGE 32 TOELICHTING AANTAL AANDELEN, DIVIDENDEN EN WINST PER AANDEEL

Beweging van het aantal aandelen

	31/12/16	31/12/15
	Aantal Aandelen	Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	4.938.870	4.938.870
Wijziging aantal aandelen
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	4.938.870	4.938.870
Aantal dividendgerechtigde aandelen	4.938.870	4.938.870
Aantal eigen aandelen (op geconsolideerde basis)	3.392	3.392
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.935.478	4.935.478
Aantal volledig dividendgerechtigde aandelen	4.935.478	4.935.478
Aantal pro rata dividendgerechtigde aandelen (creatie kapitaalverhoging)	0	0

Het verschil tussen de dividendgerechtigde aandelen en de deelgerechtigde aandelen in het resultaat van de periode betreft de bovenvermelde in 2015 ingekochte 3.392 aandelen in het kader van de afronding van de wettelijke procedure i.v.m. de dematerialisatie van effecten aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005.

Berekening van de winst en dividend per aandeel:

	31/12/16	31/12/15
	(12 maanden)	(12 maanden)
Netto winst, aandeel groep (in € 1.000)	31.118	30.618
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.935.478	4.935.478
Netto winst, aandeel groep, per aandeel (€) (1)	6,30	6,20
Uitkeerbare winst per aandeel (€) (2)	5,98	5,40
	voorstel 2016	voorstel 2015
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (€)	24.183.842	23.196.747
Bruto dividend per aandeel (€)	4,90	4,70
Netto dividend per aandeel (€)	3,430	3,431

(1) De nettowinst per aandeel is het nettoresultaat, aandeel groep, zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode. (2) De uitkeerbare winst per aandeel is het bedrag dat in aanmerking wordt genomen om de verplichte uitkering te berekenen, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode, doch zonder rekening te houden met de netto-vermindering van de schuldenlast.

BIJLAGE 33 INFORMATIE BETREFFENDE DE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

33.1 Overzicht van de financiële instrumenten aan boekwaarde

(in € 1.000)			31/12/16
	Leningen en vorderingen (geamorti seerde kost)	Beschikbaar voor verkoop	RW indekking	Totaal
Financiële activa
Financiële vaste activa	1.427	86.950	1.585	89.961
Deelneming in andere GVV's		70.759		70.759
Vastgoedcertificaten	1.283	16.191		17.474
Indekkingsinstrumenten			1.585	1.585
Andere	144			144
Vorderingen financiële leasing	17.900			17.900
Handelsvorderingen	12.085			12.085
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	3.264			3.264
Kas en kasequivalenten	20.768			20.768
TOTAAL FINANCIËLE ACTIVA	55.444	86.950	1.585	143.978

	RW via resulta tenrekening	Financiële verplichtingen aan geamorti seerde kost	CF indekking	Totaal
Financiële passiva
Langlopende financiële schulden	36.111	358.503	-	394 615
Kredietinstellingen		297.394		297 394
Obligatielening	36.111	60.702		96 813
Ontvangen huurwaarborgen		407		407
Andere langlopende financiële verplichtingen - derivaten			49.736	49 736
Kortlopende financiële schulden – commercial paper		146.856		146 856
Handelsschulden en andere kortlopende schulden		28.985		28.985
Andere kortlopende verplichtingen		2.361		2.361
TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	36.111	536.705	49.736	622 552

33.2 Toelichting met betrekking tot de Financiële schulden

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Langlopende financiële schulden	394.615	355.722
Kredietinstellingen	297.395	258.538
Andere	97.220	97.184
Andere leningen (obligatieleningen)	96.813	96.824
Ontvangen huurwaarborgen	407	360
Kortlopende financiële schulden	146.857	176.887
Kredietinstellingen	0	89.191
Andere (1)	146.857	87.696
Andere leningen	146.857	87.696
TOTAAL	541.472	532.609

De totale financiële schulden namen toe met € 8.863 duizend in vergelijking met eind 2015 en bedragen € 541.472 duizend1 .

De stagnerende schuldpositie jaar over jaar dient geïnterpreteerd te worden op basis van capital recycling over het boekjaar met enerzijds de verkoop van het prestigieuze project Royal20 te Luxemburg en anderzijds de aankoop van het Frun® retailpark te Asten in Oostenrijk, naast de lopende kapitaalsbestedingen in de projecten Montoyer 63, Treesquare en Retailpark Strassen.

De rubriek andere langlopende leningen omvat voor € 96.813 duizend de door Leasinvest in 2013 uitgegeven obligatieleningen. Dit betreft een publieke obligatielening van € 75 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,75% met eindvervaldag 9 oktober 2019 enerzijds en een private plaatsing van € 20 miljoen uitgegeven tegen een vaste rente van 3,528% met eindvervaldag 4 december 2020 anderzijds. De opnames van de bilaterale bancaire kredieten bedragen op 31/12/2016 € 297.395 duizend.

De 'andere kortlopende financiële schulden' ten belope van 146,9 miljoen omvatten enkel het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar. De omloop commercial paper is het voorbije boekjaar toegenomen met € 59,3 miljoen als gevolg van de toegenomen marktvraag van investeerders. De opnames commercial paper worden betaald op basis van een vlottende rente en vervallen allemaal binnen het jaar. Deze opnames zijn volledig gedekt door beschikbare marge op bilaterale kredietlijnen zodat deze vervaldagen steeds kunnen geherfinancierd worden mocht de vraag van de markt naar nieuwe plaatsingen verminderen. De samenstelling van de bilaterale kredietenportefeuille is als volgt:

Nummer	Type financieringsinstrument	Toegelaten be drag kredietlijn	Start krediet	Vervaldatum krediet	Vaste rente (TF) of vlottende rente (TV) voor afdekking
1	Bilateral Revolving credit facility	22.500.000	17/11/14	30/11/19	TV
2	Bilateral Revolving credit facility	35.000.000	25/11/10	31/10/17	TV
3	Bilateral Revolving credit facility	20.000.000	09/11/15	31/10/22	TV
4	Bilateral Revolving credit facility	15.000.000	23/08/12	31/12/18	TV
5	Bilateral Revolving credit facility	38.000.000	28/10/16	31/08/21	TV
6	Bilateral Revolving credit facility	15.000.000	01/02/16	31/01/21	TV
7	Bilateral Revolving credit facility	25.000.000	01/12/10	31/01/24	TV
8	Bilateral Revolving credit facility	10.000.000	07/02/13	21/08/23	TV
9	Bilateral Revolving credit facility	10.000.000	01/02/16	31/01/21	TV
10	Bilateral Revolving credit facility	30.000.000	01/11/16	15/01/22	TV
11	Bilateral Term Loan	15.000.000	31/12/15	31/12/20	TV
12	Bilateral Term Loan	25.000.000	30/11/16	29/11/21	TV
13	Bilateral Revolving credit facility	25.000.000	15/01/13	31/01/18	TV
14	Bilateral Revolving credit facility	25.000.000	31/01/16	31/12/20	TV
15	Bilateral Term Loan	50.000.000	08/12/15	31/03/22	TV
16	Bilateral Revolving credit facility	15.000.000	23/08/13	23/08/18	TV
17	Bilateral Revolving credit facility	50.000.000	23/12/16	23/12/21	TV
18	Bilateral Revolving credit facility	12.500.000	23/12/16	23/12/19	TV
19	Bilateral Term Loan	12.500.000	23/12/16	23/12/19	TV
Totaal vlottende rente kredieten		450.500.000
20	Bilateral Term Loan	10.000.000	23/01/13	23/01/21	TF
21	Bilateral Investment credit	20.000.000	21/11/15	21/11/21	TF
22	Bilateral Investment credit	15.000.000	21/11/15	21/11/22	TF
23	Bilateral Investment credit	10.000.000	07/08/14	21/08/20	TF
24	Bilateral Investment credit	7.500.000	13/12/13	12/12/17	TF
Totaal vaste rente kredieten		157.500.000

1 De totale schulden per einde 2016 omvatten eveneens € 407 duizend aan ontvangen huurwaarborgen; de financiële schuld opgenomen in de kerncijfers geeft de totale schuldpositie op afsluitdatum met uitsluiting van de ontvangen huurwaarborgen.

De gezamelijke opgenomen schuldpositie op afsluitingsdatum bedraagt € 541.472 duizend, waarvan € 407 duizend ontvangen huurwaarborgen.

Rekening houdend met de indekkingspolitiek van de vennootschap zoals beschreven in de risicofactoren, waarbij de vennootschap streeft naar een indekkingspercentage van 75%, zijnde de verhouding vastrentende schuld vermeerderd met vlottende rente schuld die geruild werd naar vastrentende schuld d.m.v. interest rate swaps, t.o.v. de totale schuld, werd voor een deel, namelijk

€ 35 miljoen, van de publieke obligatielening een fair value hedge of reële waarde indekking aangegaan d.m.v. een IRS receiver in 2013. Het corresponderende deel, zijnde € 35 miljoen van de publieke obligatielening werd niet tegen geamortiseerde kostprijs verwerkt maar wel tegen reële waarde en erkend in het financieel resultaat als een positieve variatie ten belope van € 11 duizend (2015: € 391 duizend).

De obligatieleningen, behalve voor het gedeelte waarvoor er een reële waarde (fair value) indekking werd afgesloten, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De boekwaarde voor de publieke en de private obligatieleningen bedraagt eind 2016 € 96.813 duizend in vergelijking met € 96.824 duizend eind 2015.

Eind 2016 bedraagt het aandeel vastrentende kredieten 29% of € 157,5 miljoen van de totaal uitstaande financiële schuld excl. huurwaarborgen van € 541,06 miljoen, vergelijkbaar met 30% eind 2015.

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgifte van de publieke en private obligatieleningen werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

Tijdschema van de financiële schulden en de kredietlijnen

(in € 1.000)	31/12/16
	Schulden met een resterende looptijd van
	< 1 jaar	> 1 jaar < 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Financiële schulden - kredietinstellingen
Kredietlijnen	42.500	385.500	85.000	513.000
Kredietopnames	7.500	289.000	0	296.500
Interesten	5.253	14.992		20.245
% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	30,0%	78,9%	0,0%	61,7%
Obligatieleningen	3.519	102.462		105.981
Commercial Paper programma (CP)			210.000	210.000
Commercial Paper opnames	146.950	0		146.950
% aandeel CP / kredietlijnen				28,6%
% aandeel (kredietopnames & CP/kredietlijnen)				86,4%
% Overschot kredietlijnen na dekking CP				13,6%

33.3 Fair Value Disclosures

Activa en Passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;
• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);
• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

(in € 1.000) per eind 2016	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	reële waarde	boekwaarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	70.758	17.474		88.232	88.232
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kasstroomin dekkingen				0	0
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waarde-indek kingen			1.584	1.584	1.584
Vorderingen financiële leasing			17.900	17.900	17.900
Financiële vlottende activa				0	0
Handelsvorderingen		12.085		12.085	12.085
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		3.264		3.264	3.264
Kas en kasequivalenten	20.768			20.768	20.768
Overlopende rekeningen		1.179		1.179	1.179
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen			300.823	300.823	297.395
- Andere	78.623		20.716	99.339	96.813
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening			1.043	1.043	1.043
- Andere afgeleide instrumenten via andere compontenten van het eigen vermogen			48.693	48.693	48.693
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen				0	0
- Andere			146.856	146.856	146.856
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Andere		16.078		16.078	16.078
Andere kortlopende verplichtingen		2.361		2.361	2.361

(in € 1.000) per eind 2015	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	reële waarde	boekwaarde
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in andere GVV's/vastgoedcertificaten	70.425	15.947		86.372	86.372
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kasstroomin dekkingen			1	1	1
- Andere afgeleide instrumenten die kwalificeren onder reële waarde-indek kingen			1.596	1.596	1.596
Vorderingen financiële leasing			17.899	17.899	17.899
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen		7.967		7.967	7.967
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa		2.885		2.885	2.885
Kas en kasequivalenten	4.531			4.531	4.531
Overlopende rekeningen		2.284		2.284	2.284
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen			265.356	265.356	258.538
- Andere	78.750		21.123	99.873	96.824
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Andere afgeleide instrumenten via resultatenrekening			1.646	1.646	1.646
- Andere afgeleide instrumenten via andere compontenten van het eigen vermogen			38.572	38.572	38.572
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen			89.689	89.689	89.191
- Andere			87.625	87.625	87.625
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Andere		12.511		12.511	12.511
Andere kortlopende verplichtingen		8.200		8.200	8.200

In concreto doet de vennootschap voor de waardering van de kredieten beroep op vergelijkbare marktgegevens zoals een benadering van de toegepaste referentievoet en een benadering van de evolutie van de kredietmarge op basis van recente vergelijkbare observaties.

Met betrekking tot de afgeleide instrumenten werden de waarderingen van de diverse bancaire tegenpartijen overgenomen, zodat een uitgebreide beschrijving van de gegevens, zoals vereist onder niveau 3, niet mogelijk is. Echter werden deze instrumenten onder niveau 3 geclassifieerd gezien we een CVA of een DVA berekenen op deze ontvangen waarderingen en dit op basis van gegevens die een benadering zijn van het kredietrisico. De waardering van de private obligatie is op basis van een benadering van een observeerbare CDS spread en de evolutie van de Euribor 6M.

De financiële leasing wordt gewaardeerd op basis van een discounted cash-flow die rekening houdt met een geïndexeerde huurwaarde (2% index op een huurwaarde van ongeveer € 1,2 miljoen), een effectieve interestvoet (3,7%) en de periode (25 jaar).

Voor de waarderingstechnieken van de vastgoedcertificaten opgenomen onder de financiële vaste activa verwijzen we naar bijlage 2 en bijlage 23.

33.4 Beheer van kapitaal en schuldgraad

Berekening en verdere toelichting bij de schuldgraad:

		Enkelvoudige balans	Geconsolideerde balans
TOTAAL VAN DE RUBRIEKEN "VERPLICHTINGEN" VAN DE BALANS	g	457.068	632.034
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
A. Voorzieningen	-
C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Toegelaten afdekkingsinstrumen ten	-	49.736	49.736
F. Uitgestelde belastingen	-
II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
A. Voorzieningen	-
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen – Toegelaten afdekkingsinstrumen ten	-
F. Overlopende rekeningen	-	3.221	9.469
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller):	=	404.111	572.829
TOTALE "ACTIVA" VAN DE BALANS	g	813.490	988.441
Toegelaten afdekkingsinstrumenten opgenomen op het actief	-	1.584	1.584
Totaal Activa in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer):	=	811.906	986.857
Schuldratio	:	49,77%	58,05%

Ingevolge artikel 24 van het KB van 13 juli 2014 dient de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevatten, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

Zoals toegelicht in onderstaande tabel is de schuldgraad van Leasinvest Real Estate historisch doorgaans onder de 50% gebleven tot en met 2011, maar vanaf 2012 werd de drempel van 50% structureel overschreden als gevolg van het uitgevoerde investeringsprogramma van de afgelopen jaren, meer bepaald onder meer door:

• de ontwikkeling en latere verkoop van het kantoorgebouw Bian in Luxemburg;
• de investering in de vastgoedcertificaten uitgegeven door Porte des Ardennes Schmiede SA en Porte des Ardennes Pommerlach SA ter herfinanciering van de shoppingcenters Knauf gelegen in Schmiede en in Pommerloch;
• de aankoop van het gebouw Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis;
• de ontwikkeling van het opgeleverde project Royal20;
• de aankoop van Frun® retailpark in Asten Oostenrijk;
• de lopende herontwikkelingsprojecten Montoyer 63, Treesquare en Retailpark Strassen.

2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004	2003	2002
58,05%	58,03%	54,27%	53,53%	56,19%	47,29%	44,13%	47,61%	52,06%	40,93% (•)	44,15% (•)	32,23% (•)	41,06% (•)	41,38% (•)	44,94% (•)

(•) Afsluiting per 30/6

In de loop van het afgelopen boekjaar is de schuldgraad van Leasinvest Real Estate gestagneerd op 58%; meer bepaald daalde de schuldgraad van eind 2015 tot 56,68% per 30 juni 2016 dankzij de verkoop van het opgeleverde project Royal20, om in het tweede semester na de aankoop van Frun® Retailpark te Asten (Oostenrijk) opnieuw te stijgen tot 58,05% per einde december 2016.

Onder meer na het toekennen en in voege zetten van een extra financiering ten belope van € 12,5 miljoen op afsluitdatum van het boekjaar blijft er een

geconsolideerde beschikbare kaspositie ten belope van € 20,8 miljoen op de balans van 31 december 2016; deze kaspositie laat intrinsiek een afbouw van de schuldgraad toe tot 57,0%.

De Raad van Bestuur beschouwt een schuldgraad van maximum 50%-55% als zijnde optimaal en in het belang van de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en dit zowel naar rendement, nettoresultaat per aandeel als het temperen van het liquiditeits – en solvabiliteitsrisico. Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering éénzijdig de schuldgraad te negatief zou beïnvloeden.

Op basis van de schuldgraad van 58,05% op 31 december 2016 heeft Leasinvest Real Estate een proportioneel investeringspotentieel op basis van schuldfinanciering ten belope van € 196,5 miljoen zonder hierbij de schuldgraad van 65% te overschrijden en een investeringspotentieel van € 48,5 miljoen zonder de schuldgraad van 60% te overschrijden.

Elk kwartaal wordt aan de Raad van Bestuur naar aanleiding van de voorstelling van het budget de projectie van de schuldgraad gemaakt in functie van de geschatte resultaten en de geplande aan- en verkopen.

Rekening houdend met de ingebouwde assumpties en het zich al dan niet concretiseren van de mogelijke (des)investeringstransacties zoals hierboven vermeld zal de schuldgraad op korte termijn zich verder tussen 57% en 59% bevinden, hetzij licht boven de vooropgestelde lange termijn vork van 50%-55%.

De waardering van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een directe impact op de schuldgraad.

Op vandaag zijn er geen indicaties van sterke negatieve evoluties in de markt. Door de diversificatie van de portefeuille van Leasinvest Real Estate zowel naar activa toe als geografisch is het risico ook getemperd. De bestaande portefeuille zou een mogelijke waardedaling in reële waarde kunnen ondergaan ten belope van € 106,5 miljoen alvorens de maximale schuldgraad van 65% wordt overschreden. Dergelijke waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 82 basispunten moeten stijgen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden) of van een daling van de huurinkomsten (bij gelijkblijvende yields zouden de huren met 12,3% moeten dalen om de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden). Op vandaag zijn er geen indicaties in de markt die een nakende significante stijging van de yields of een daling van de huurinkomsten doen vermoeden.

Indien er zich toch substantiële waardedalingen zouden voordoen in een bepaalde activa klasse of in een regio die de schuldgraad boven 65% doen uitstijgen, kan Leasinvest Real Estate overgaan tot het verkopen van een aantal van haar panden. Leasinvest Real Estate heeft immers een sterke track record in het verkopen van panden en heeft over de periode 2007 tot 2016 voor € 285 miljoen gedesinvesteerd.

De vennootschap is van oordeel dat er geen bijkomende maatregelen nodig zijn teneinde te verhinderen dat de schuldgraad boven de 65% zal uitstijgen. De schuldgraad zal op korte termijn stagneren tussen de 55% en 60%, hetzij licht boven de vooropgestelde lange termijn vork van 50% tot 55%.

33.5 Toelichting met betrekking tot de afgeleide financiële instrumenten

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van de financiële producten hieronder:

Type indekking	Notioneel bedrag	Kwalificatie IFRS	Looptijd	Rentevoet Paying leg	Rentevoet Receiving leg
Lopende indekkingen
SWAPS
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2018	2,85%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2021	2,38%	EUR 3M
IRS betaler	20.000.000	Cashflow hedge	2021	2.68%	EUR 3M
IRS betaler	15.000.000	Cashflow hedge	2021	1,30%	EUR 3M
IRS betaler	25.000.000	Cashflow hedge	2022	1,85%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	1.81%	EUR 3M
IRS betaler	15.000.000	Cashflow hedge	2023	1,76%	EUR 3M
IRS betaler	30.000.000	Cashflow hedge	2023	2.29%	EUR 3M
IRS betaler	40.000.000	Cashflow hedge	2023	1,13%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	2,82%	EUR 3M
IRS betaler	12.500.000	Cashflow hedge	2023	2,00%	EUR 3M
IRS betaler	20.000.000	Cashflow hedge	2023	1,95%	EUR 3M
IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	1,99%	EUR 3M
IRS betaler	30.000.000	Cashflow hedge	2025	2,71%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	257.500.000
IRS receiver	25.000.000	Fair Value Hedge	2019	EUR 3M	1,27%
IRS receiver	10.000.000	Fair Value Hedge	2019	EUR 3M	1,29%
Totaal Notioneel bedrag	35.000.000
Currency Swap	18.686.156	Cashflow hedge	2024	0,57%	EUR 3M
Currency Swap	18.676.849	Cashflow hedge	2024	0,60%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	37.363.005
Start in de toekomst
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2023	2,20%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,97%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,33%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,895%	EUR 3M
Forward IRS betaler	15.000.000	Cashflow hedge	2024	1,79%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,81%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2024	1,81%	EUR 3M
Forward IRS betaler	10.000.000	Cashflow hedge	2025	1.93%	EUR 3M
Forward IRS betaler	25.000.000	Cashflow hedge	2027	2,31%	EUR 3M
Totaal Notioneel bedrag	110.000.000

Per einde boekjaar 2016 bedraagt het notioneel bedrag van de lopende netto payer IRS-contracten € 222,5 miljoen (€ 257,5 miljoen payer IRS, verminderd met € 35 miljoen receiver IRS), de toekomstige payer IRS € 110 miljoen, en cross currency swaps € 37,3 miljoen. De cross currency swap bevat zowel een indekkingscomponent voor het wisselkoersrisico €/CHF als een rente-indekking op termijn waarbij de vlottende rente op basis van Euribor 3 maand wordt omgezet in een vaste rentevoet op termijn (resp. 0,57% en 0,60% zoals aangegeven in de tabel).

De interest rate caps ten belope van € 40 miljoen (aan strike niveaus buiten de marktverwachtingen tot en met eindvervaldag van de caps) werden gedurende het boekjaar verkocht.

De hedge ratio eind 2016 bedroeg 71% (fix ratio 78% ), in vergelijking met 76% (fix ratio 68%) eind 2015.

De verhouding tussen de vlotrentende schulden van € 380.786 duizend, vermeerderd met de IRS receiver swaps ten belope van € 35.000 duizend enerzijds, en anderzijds de vaste rentedragende schuld (€ 157.500 duizend) en de corresponderende IRS-afdekking (€ 257.500 duizend) en de Cross Currrency Swaps (€ 37.363 duizend), is de hedge positie en wordt dus berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende actieve afdekkingen. Bij deze berekening wordt geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment. In onderstaande tabel wordt verduidelijkt hoe de hedge ratio en de fix ratio op afsluitingsdatum worden berekend.

Berekening hedge ratio		31/12/2016
Nominaal bedrag van de uitstaande financiële verplichtingen exclusief accr. Interest in 000 €	A	538.286
Nominaal bedrag van de vastrentende schulden in 000 €	B	157.500
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Payer in 000 €	C	257.500
Nominaal bedrag van de financiële instrument Cross-currency swap in 000 €	D	37.363
Nominaal bedrag van de financiële instrumenten IRS Receiver in 000 €	E	35.000
Fix ratio	((B+C+D-E)/A)	78%
Hedge Ratio	(C+D)/(A-B+E)	71%

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-to-market berekend door de financiële instellingen. Met betrekking tot IRSen, wordt aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond. Het betreffen kasstroomindekkingen enerzijds, waarbij de IRS Payer swaps als dekking dienen voor uitstaande kredietlijnen aan vlottende rente, inclusief uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder). Anderzijds betreft het reële waarde afdekkingen, waarbij de IRS Receiver swaps in een hedge relatie werden gezet met een deel van de publiek uitgegeven obligatie conform de fair value hedging methodologie.

In de praktijk betekent dit dat het effectief deel van de kasstroomindekingen aan de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" wordt toegewezen en het niet-effectief deel van de kasstroomindekkingen samen met de reële waarde indekkingen worden opgenomen in de "reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS.

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

(in € 1.000)	31/12/16		31/12/15
	Activa	Verplichtingen	Activa	Verplichtingen
Aangekochte caps	0		1
IRS Receiver Swaps	1.585		1.596
Interest Rate Swaps (incl. Cross Currency Swap)		-49.736		-40.218
	1.585	-49.736	1.597	-40.218

Het saldo van de verplichtingen van € -49,7 miljoen is voorgesteld in de rubriek "Andere langlopende verplichtingen" en het saldo van de activa van € +1,6 miljoen is voorgesteld onder de "Financiële vaste activa" (bijlage 23).

De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

Efficiënt deel van de reële waarde voorgesteld onder: "Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS".

Effectief deel van de reële waarde (cf. Rubriek in reserves) (zie bijlage 32)

Saldo op 31/12/2012	-23.727
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	8.427
Saldo op 31/12/2013	-15.300
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-21.890
Saldo op 31/12/2014	-37.191
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	3.003
Saldo op 31/12/2015	-34.188
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-10.303
Saldo op 31/12/2016	-44.491

De variaties in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS ten belope van - € 10,3 miljoen betreffen waardeschommelingen op de indekkingsinstrumenten als gevolg van de evolutie van de swapcurve die via de reserves worden verwekt.

Niet-effectief deel van de reële waarde

Saldo op 31/12/2012	-3.671
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1.031
Saldo op 31/12/2013	-2.640
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	720
Saldo op 31/12/2014	-1.920
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-5.215
Saldo op 31/12/2015	-7.136
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	667
Saldo op 31/12/2016	-6.469

De variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide instrumenten voor € 0,7 miljoen (eind 2015: - € 5,2 miljoen) worden rechtstreeks in resultaat genomen (zie ook de toelichting onder bijlage 17).

33.6 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

33.6.1 Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, rente- liquiditeits-, kasstroom-, tegenpartij- en convenantenrisico.

Wij verwijzen voor de toelichting met betrekking tot het beheer van de financiële risico's, de mogelijke impact, de beperkende factoren en maatregelen naar de toelichting met betrekking tot de risico's zoals beschreven onder de Risicofactoren, opgenomen in het registratiedocument op p. 4.

33.6.2 Specifieke toelichting Liquiditeitsrisico

Per 31 december 2016 is de gewogen resterende looptijd van de kredietenportefeuille verlengd van 2,96 jaar (einde 2015) tot 3,94 jaar. Voor een meer gedetailleerde presentatie van de looptijdanalyse verwijzen we naar de toelichting met betrekking tot de financiële schulden.

De gewogen resterende looptijd van de indekkingsproducten is gedaald van 6,58 jaar (einde 2015) tot 6,30 jaar einde 2016.

Het liquiditeitsrisico inherent aan het verschil in de gewogen resterende looptijden van de financiële verplichtingen en de afgeleide financiële verplichtingen wordt gemonitored in functie van de herfinancieringsverwachtingen van de kredietenportefeuille en de ingeschatte toekomstige extra financieringsbehoeftes binnen de vennootschap. Het liquiditeitsrisico schuilt in het niet beschikbaar zijn van extra financiering om de vervaldagen in de kredietenportefeuille te herfinancieren of om extra kredietbehoeftes te ondervangen. Enerzijds wordt dit risico ondervangen door een evenwichtige spreiding van

de kredietvervaldagen en door een diversificatie van de financieringsbronnen. Bovendien wordt ervan uitgegaan dat de panden in het bezit van de GVV in principe zullen aangehouden worden teneinde huurinkomsten te generen en het verplichte dividend te kunnen uitbetalen. Dit laat veronderstellen dat het hoogstwaarschijnlijk is (highly probable) dat bepaalde kasstromen zich zullen realiseren (huur & dividend) en bij afgeleide kan bepaald worden wat moet worden opgenomen aan schuldfinanciering en indekkingen. Bijgevolg zijn de aangegane operaties naar het oordeel van Leasinvest niet speculatief te benoemen.

33.6.3 Specifieke toelichting Valutarisico

Na de acquisitie van drie Zwitserse panden loopt Leasinvest het risico dat zowel de waarde van het vastgoed als de netto kasstromen gelinkt aan de exploitatie fluctueren door de evolutie van de wisselkoers de CHF t.o.v. de EUR.

Gezien de transactie werd gefinancierd in EUR (op basis van een financiering aan vlottende rente) bestond er geen match tussen de wisselkoersfluctuaties van het actief en het overeenkomstig passief. Daarom werd er een Cross Currency Swap afgesloten die uit twee componenten bestaat; enerzijds een wisselkoerscomponent (die erkend wordt via het resultaat) en gecompenseerd wordt door de wisselkoersfluctuatie van de panden (die eveneens erkend wordt via het resultaat), en anderzijds een intrestcomponent die de viariabele rente Euribor swapt naar een vaste rente. (Deze intrestcomponent wordt erkend via het eigen vermogen).

De wisselkoersfluctuatie in de kasstromen worden zoveel mogelijk natuurlijk gehedged door inkomsten in CHF maximaal aan te wenden om lokale uitgaven in CHF te dekken.

33.6.4 Marktrisico gevoeligheidsanalyse

In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verschillende type marktrisico's waaraan de vennootschap is blootgesteld op het einde van de verslagperiode met de potentiële invloed van veranderingen in de verschillende risicovariabelen waaraan de vennootschap is blootgesteld op het eigen vermogen van de onderneming.

	Impact op het Eigen Vermogen
Wijziging marktrisico	DALING	STIJGING
Geschatte Huurwaarde	negatief	positief
Inflatie	negatief	positief
Kapitalisatievoet	positief	negatief
Resterende looptijd huurcontract	negatief	positief
Bezettingsgraad	negatief	positief
Onderhoudskost	positief	negatief
Rentevoeten financieringen	positief	negatief
Overige Financieringskosten*	positief	negatief

De gemiddelde financieringskost* (exclusief de marked-to-market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2016 2,90% (eind 2015: 3,38%); voor hedging bedraagt deze eind 2016 1,05% (eind 2015: 1,9%).

Eind 2016 werden er voor € 767 duizend (eind 2015: € 1.170 duizend) financieringskosten* voor projectontwikkelingen geactiveerd. Hierbij werd een interne financieringsvoet van ongeveer 3,4% gehanteerd.

Een stijging van de vlottende rente met 100bps zou gerekend met de huidige indekkingsgraad een impact hebben op de financiële lasten ten belope van € 1.017 duizend.

33.6.5 Huurders- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurdersrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de GVV t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders, wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement, te beperken.

De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt ongeveer 21%. De spreiding van de huurdersportefeuille naar sectoren blijft goed.

De kredietwaardigheid van onze huurdersportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg, Zwitserland en Oostenrijk de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend.

Voor een analyse van de openstaande klantenvorderingen verwijzen we naar bijlage 27.

BIJLAGE 34 HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Exittaks	12.907	12.299
Andere
Leveranciers	13.694	9.834
Huurders
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	2.384	2.676
TOTAAL	28.985	24.809

Het bedrag van de exit-taks ten belope van € 12,9 miljoen verwijst naar de belastingverplichting gelieerd aan de acquisitie en de fusie van de vennootschap Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis NV met Leasinvest Real Estate Comm. VA.

De openstaande leveranciers zijn gestegen van € 9,8 miljoen naar € 13,7 miljoen door de nog te betalen prestaties in het kader van de lopende projecten Treesquare, Montoyer en Retailpar Strassen. Bovendien is de consolidatieperimeter uitgebreid naar aanleiding van de acquisitie van het Oostenrijks retailpark.

BIJLAGE 35 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Andere kortlopende verplichtingen	2.361	8.200
TOTAAL	2.361	8.200

De rubriek omvat de nog te betalen dividenden, voorzieningen met betrekking tot huurgaranties en de in geld ontvangen huurwaarborgen. De afname wordt verklaard door de aflossing van een uitgestelde betalingsverplichting voor de aankoop van het gebouw Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis over het voorbije boekjaar.

BIJLAGE 36 OVERLOPENDE REKENINGEN PASSIVA

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	8.989	7.589
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	203	202
Andere	277	256
TOTAAL	9.469	8.047

BIJLAGE 37 ANDERE GEGEVEN VERPLICHTINGEN

De huurders van volgende panden beschikken op het einde van hun huurcontract over een aankoopoptie, weliswaar aan marktwaarde, ten laste van Leasinvest Real Estate: het kantoorgebouw gelegen in de Motstraat 30-32 te Mechelen en het distributiecentrum gelegen in Tongeren (SKF). In het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en Torenhove in 2012 heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (resp. tot juli 2019 en tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen vergoeding uitgevoerd door een filiaal van LRE, zijnde Leasinvest Services.

BIJLAGE 38 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2016 (12 maanden) bedroeg € 3,8 miljoen.

Voor meer informatie in verband met de controleketen verwijzen wij naar de Corporate governance verklaring in het Jaarverslag op p. 63.

Er wordt, zoals in het remuneratieverslag hierna, op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO weergegeven, en op globale basis de remuneratie van de 'andere leiders', zijnde de de (overige) leden van het executief comité, waaronder Michel Van Geyte, effectief leider, OKIMONO BVBA vertegenwoordigd door Sven Janssens en Piet Vervinckt, CFO, die de effectieve leiders in het kader van het dagelijks bestuur bijstaan. De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet, gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, die afgevaardigd bestuurder is, en de heer Michel Van Geyte, CIO van Leasinvest Real Estate Management en bestuurder, en vanaf 15 mei 2017 co-afgevaardigd bestuurder. Tijdens het voorbije boekjaar werd aan de CEO op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Hij ontving voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

In €	Vast	Verzekering	variabel	totaal
Jean-Louis Appelmans	323.874	139.733	98.000	561.607

Er worden aan de effectieve leiders – uitvoerende bestuurders – vaste en variabele vergoedingen toegekend zoals hiervoor bepaald in het remuneratieverslag.

BIJLAGE 39 CONSOLIDATIEKRING

Onderstaande dochterondernemingen worden allemaal in de consolidatiekring opgenomen met toepassing van de integrale consolidatiemethode. Deze bestaat erin om zowel de activa als de verplichtingen, als de resultatenrekening van de dochterondernemingen integraal op te nemen. De minderheidsbelangen worden via een aparte rubriek in de balans en resultatenrekening opgenomen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochterondernemingen hun jaarrekening opmaken.

Naam & adres van de administratieve zetel	Land van oorsprong/vestiging	BTW of nationaal nummer	van het kapitaal in bezit en stemrech ten (in%)	Rechtstreeks of onrechtstreeks deel
			31/12/16	31/12/15
Leasinvest Services NV Schermersstraat 42 - BE-2000 Antwerpen	België	BE 0826.919.159	100%	99%
Leasinvest Immo Lux SA 6D route de Trèves - LU-2633 Senningerberg	Groothertogdom Luxemburg	LU 16372655	100%	100%
RAB Invest NV Schermersstraat 42 - BE-2000 Antwerpen	België	BE 0820.897.736	100%	100%
Haven Invest NV Schermersstraat 42 -BE-2000 Antwerpen	België	BE 0644.563.317	100%	100%
T & T Koninklijk Pakhuis NV Schermersstraat 42 - BE-2000 Antwerpen	België	BE 0863.090.162	100%	100%
Orli Lux Sàrl	Groothertogdom Luxemburg	LU B136357	100%	100%
S INVEST S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B174218	100%	100%
PDA Schmiede S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B171588	100%	100%
P INVEST S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B174188	100%	nvt
PDA Pommerloch S.A.	Groothertogdom Luxemburg	LU B171587	100%	nvt
AE Starvilla Sieben GmbH & Co OG	Oostenrijk	FN 456562s	100%	nvt
AE Starvilla Driezehn GmbH	Oostenrijk	FN 456512t	100%	nvt
Merula Beteiligungs GmbH	Oostenrijk	FN 379973i	100%	nvt
Frun Park Asten GmbH	Oostenrijk	FN 308936v	100%	nvt

Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Haven Invest NV en T&T Koninklijk Pakhuis NV werden opgericht in België, terwijl Leasinvest Immo Lux SA,Orli Lux sàrl, S Invest SA, PDA Schmiede SA, P. Invest SA en PDA Pommerloch SA werden opgericht in Luxemburg. Daarnaast werd de consolidatiekring naar aanleiding van de acquisitie van Frun® Retailpark Asten uitgebreid naar de Oostenrijkse vennootschappen AE Starvilla Sieben GmbH & C° OG, AE Starvilla Dreizehn GmbH en Merula Beteiligungs GmbH. De groepsstructuur en de plaats die Leasinvest Real Estate hierin inneemt worden toegelicht op p. 63.

Op 19 december 2016 werd overgegaan tot de fusie door overneming door Leasinvest Real Estate van T&T Koninklijk Pakhuis NV.

BIJLAGE 40 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGE-MENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP LEASINVEST REAL ESTATE COMM VA OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2016

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2016, de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves, en de geconsolideerde kasstroomtabel voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door weten regelgeving gestelde eisen.

Verslag over de Geconsolideerde Jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Leasinvest Real Estate Comm VA (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, opgesteld op grond van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van € 988.441 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 31.118 duizend.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Geconsolideerde Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals deze in België werden aangenomen uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Geconsolideerde Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de Geconsolideerde Jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de Geconsolideerde Jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de bestaande interne controle van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de

Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de bestaande interne controle van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen en wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep per 31 december 2016 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, in overeenstemming met artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde ISA's, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan, doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening behandelt, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Brussel, 23 maart 2017

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris Vertegenwoordigd door

Pierre Vanderbeek* Vennoot * Handelend in naam van een bvba

STATUTAIRE FINANCIËLE STATEN

Hierna wordt een verkorte versie gegeven van de enkelvoudige jaarrrekening van Leasinvest Real Estate. De volledige jaarrekening wordt samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap en is kosteloos op eenvoudig verzoek verkrijgbaar.

De commissaris heeft de enkelvoudige jaarrekeningen zonder voorbehoud goedgekeurd.

Inleiding met betrekking tot de aangepaste waarderingsregels met betrekking tot de vermogensmutatie op de statutaire participaties

Zoals reeds vermeld in de conformiteitsverklaring van de geconsolideerde financiële staten wordt de aandacht erop gevestigd dat in de statutaire jaarrekening van Leasinvest Real Estate Comm. VA, opgesteld in overeenstemming met IFRS-EU, de participaties in Leasinvest Immo Lux SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, Leasinvest Services NV, Haven Invest NV en RAB Invest NV voor het eerst worden verwerkt via de vermogensmutatiemethode in plaats van waardering aan kostprijs. Deze aanpassing werd doorgevoerd gezien de enkelvoudige staten met kostprijswaardering van de statutaire participaties te weinig de onderliggende economische situatie reflecteren waarin de dochters in belangrijke mate bijdragen tot het globale vermogen van de vennootschap.

Dit betekent in de praktijk dat er rekening gehouden wordt met het feitelijke aandeel in de netto activa van de statutaire participaties; het aandeel in de winst of het verlies van de deelneming wordt hierbij in de statutaire winst- en verliesrekening opgenomen; uitkeringen die van een deelneming worden ontvangen, verlagen de boekwaarde van de betreffende uitkerende deelneming.

In de onderstaande tabellen werd dan ook een adjustment opgenomen voor boekjaar 2015, waarbij de aangepaste waardering van de enkelvoudige participaties wordt toegepast op de voorgaande gepresenteerde periode alsof de nieuwe grondslag voor deze waardering reeds dan was toegepast.

Impact van de toepassing van de vermogensmutatie op het enkelvoudige resultaat:

Het oorspronkelijk statutair resultaat op 31/12/2015 bedroeg € 10,9 miljoen; dit enkelvoudig resultaat werd aangepast naar € 30,6 miljoen na eliminatie van € 22,5 miljoen ontvangen dividenden in 2015 en na de verwerking van het resultaat van de participaties ten belope van € 42,2 miljoen. Het enkelvoudig resultaat 31/12/2016 bedraagt € 31,1 miljoen, en dit na verwerking van het resultaat van de statutaire deelnemingen ten belope van € 24,5 miljoen.

Impact van de toepassing van de vermogensmutatie op de enkelvoudige reserves:

Op basis van de toepassing van de vermogensmutatiemethode op de waardering van de enkelvoudige participaties in de financiële vaste activa zijn de reserves op 31/12/2015 toegenomen met € 124,5 miljoen in vergelijking met de oorspronkelijke cijfers per 31/12/2015

In de onderstaande tabellen werd dan ook een correctie opgenomen voor boekjaar 2015, waarbij de aangepaste waardering van de enkelvoudige participaties wordt toegepast op de voorgaande gepresenteerde periodes alsof de nieuwe grondslag voor de waardering van de dochtervennootschappen altijd reeds was toegepast.

(in € 1.000)		31/12/16						31/12/15
	IFRS boek waarde van de onderneming (via P/L)	IFRS boek waarde van de onderneming (via OCI)	Totaal IFRS boekwaarde van de onderne ming	Aanschaffings prijs verminderd met ontvangen dividenden		IFRS boek waarde van de onderneming (via P/L)	IFRS boek waarde van de onderneming (via OCI)	Totaal IFRS boekwaarde van de onderne ming	Aanschaffings prijs verminderd met ontvangen dividenden
Leasinvest Immo Lux	309.165	-1.404	307.761	109.362		312.103	-1.211	310.892	133.911
Leasinvest Services	263	0	263	497		283	0	283	497
T&T Koninklijk Pakhuis	66.502	0	66.502	63.700		70.060	0	70.060	69.923
RAB Invest	5.794	0	5.794	62		5.469	0	5.469	62
Haven Invest	-31	0	-31	61		60	0	60	61
TOTAAL	381.693	-1.404	380.289	173.681		387.973	-1.211	386.763	204.452
Verschil IFRS boekwaarde van de onderneming - Aanschaffingswaarde (a)				206.608					182.310
Resultaat deelnemingen verwerkt volgens de vermogenmutatiemethode				24.491					42.205
Cumul ontvangen dividenden (b)				-68.869					-38.097
Netto impact op eigen vermogen volgens de vermogenmutatiesmethode (a)-(b)				137.739					144.213

Impact van de toepassing van de vermogensmutatie op het balanstotaal en de enkelvoudige schuldgraad:

Na de toepassing van de vermogensmutatiemethode op de waardering van de enkelvoudige participaties is het balanstotaal is toegenomen van € 721,0 miljoen tot € 865,3 miljoen in de aangepaste staten op 31/12/2015.

Per 31/12/2016 bedraagt het balanstotaal € 813,5 miljoen. De enkelvoudige schuldgraad per 31/12/2015 is gedaald van 63,8% naar 53,1%; per 31/12/2016 bedraagt de enkelvoudige schuldgraad nog 49,8%.

Impact van de toepassing van de vermogensmutatie op de berekening van de niet-uitkeerbare reserves volgens art. 617 van het Wetboek van Vennootschappen:

Bij de berekening van de niet uitkeerbare reserves volgens art. 617 van het Wetboek van Vennootschappen zorgt de toepassing van de vermogensmutatiemethode op de waardering van de enkelvoudige participaties voor een toename van het netto actief vermogen per 31/12/2015 met € 144,2 miljoen (van € 218,2 miljoen naar € 362,4 miljoen). Hierbij werd echter een 'look-through' berekening toegepast waarbij de per definitie niet-uitkeerbare reserves van de onderliggende participaties eveneens werden opgenomen in de statutaire berekening van de niet-uitkeerbare reserves volgens het wettelijk schema. (Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed zijn toegenomen met € 27,2 miljoen; de correctie voor de impact van geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen zijn toegenomen met € 4,9 miljoen en de reserves voor de variaties in reële waarde van de financiële activa beschikbaar voor verkoop zijn toegenomen met € 6,8 miljoen). Bijgevolg is de resterende marge na dividenduitkering in 2015 netto met € 105,2 miljoen toegenomen van € 29,8 miljoen naar € 135,0 miljoen na toepassing van de vermogensmutatiemethode.

		31/12/15				31/12/14
IFRS boek waarde van de onderneming (via P/L)	IFRS boek waarde van de onderneming (via OCI)	Totaal IFRS boekwaarde van de onderne ming	Aanschaffings prijs verminderd met ontvangen dividenden	IFRS boek waarde van de onderneming (via P/L)	IFRS boek waarde van de onderneming (via OCI)	Totaal IFRS boekwaarde van de onderne ming	Aanschaffings prijs verminderd met ontvangen dividenden
312.103	-1.211	310.892	133.911	292.586	-5.227	287.358	156.375
283	0	283	497	68	0	68	248
70.060	0	70.060	69.923	0	0	0	0
5.469	0	5.469	62	5.196	0	5.196	62
60	0	60	61	0	0	0	0
387.973	-1.211	386.763	204.452	297.850	-5.227	292.623	156.684
			182.310				141.166
			42.205
			-38.097				-15.633
			144.213				120.306

ENKELVOUDIGE WINST & VERLIESREKENING

(in € 1.000)	Periode 31/12/16	Periode 31/12/15 - ADJ	Periode 31/12/15
Huurinkomsten (+)	18.165	18.913	18.913
Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren (+)	0	0	0
Met verhuur verbonden kosten (+/-)	-39	-15	-15
NETTO HUURRESULTAAT	18.126	18.898	18.898
Recuperatie van vastgoedkosten (+)	73	72	72
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (+)	1.586	2.107	2.107
Kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade wederinstaatstelling (-)	0	0	0
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)	-1.586	-2.107	-2.107
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-)	-2.426	-2.141	-2.141
VASTGOEDRESULTAAT	15.773	16.829	16.829
Technische kosten (-)	-1.156	-1.324	-1.324
Commerciële kosten (-)	-543	-136	-136
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	-719	-714	-714
Beheerskosten vastgoed (-)	-3.286	-3.339	-3.339
Andere vastgoedkosten (-)	-483	-610	-610
VASTGOEDKOSTEN	-6.187	-6.123	-6.123
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	9.586	10.706	10.706
Algemene kosten van de vennootschap (-)	-863	-228	-228
Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	3.507	2.212	2.212
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	12.231	12.690	12.690
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	18	327	327
Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-)	0	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	600	-11.209	-11.209
Andere portefeuilleresultaat (+/-)	0	0	0
OPERATIONEEL RESULTAAT	12.848	1.808	1.808
Financiële inkomsten (+)	6.863	5.643	28.108
Netto interestkosten (-)	-12.423	-12.531	-12.531
Andere financiële kosten (-)	-1.142	-1.287	-1.287
Variartie in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	678	-4.824	-4.824
Resultaat deelnemingen verwerkt volgens de vermogenmutatiemethode	24.491	42.205
FINANCIEEL RESULTAAT	18.467	29.207	9.466
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	31.315	31.015	11.274
Vennootschapsbelasting (-/+)	-193	-397	-397
Exit taks (-/+)	0	0	0
BELASTINGEN	-193	-397	-397
NETTO RESULTAAT	31.122	30.618	10.877

STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15 - ADJ	31/12/15
Netto resultaat	31.122	30.618	10.877
Andere elementen van het globaal resultaat	-13.926	18.283	13.924
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreem ding van vastgoedbeleggingen	-444(1)	332	0
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-10.304	3.003	3.003
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	-3.179(2)	14.948	10.922
Globaal Resultaat	17.196	48.901	24.802

(1) De bijdrage in de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten van de dochters ingevolge van de toepassing van de vermogensmutatiemethode bedraagt - 444 duizend.

(2) De bijdrage in de variatie van de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop van de dochters ingevolge van de toepassing van de vermogensmutatiemethode bedraagt 252 duizend.

RESULTAAT PER AANDEEL	31/12/16	31/12/2015 - ADJ	31/12/15
Winst per aandeel	6,30	6,20	2,20

ENKELVOUDIGE BALANS

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15 - ADJ	31/12/15
VASTE ACTIVA	718.338	832.586	688.373
Immateriële vaste activa	1	7	7
Vastgoedbeleggingen	172.332	221.826	221.826
Andere materiële vaste activa	926	992	992
Financiële vaste activa	544.079	609.762	465.548
VLOTTENDE ACTIVA	96.153	32.669	32.669
Activa bestemd voor verkoop	54.966	4.392	4.392
Financiële vlottende activa	31.459	19.501	19.501
Handelsvorderingen	5.920	3.834	3.834
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	1.827	2.585	2.585
Kas en kasequivalenten	980	1.276	1.276
Overlopende rekeningen	1.000	1.080	1.080
TOTAAL ACTIEF	814.490	865.255	721.042
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	356.422	362.423	218.209
Kapitaal	54.315	54.315	54.315
Uitgiftepremies	121.091	121.091	121.091
Reserves	149.894	156.399	31.926
- Wettelijke reserves	5.431	5.431	5.431
- Reserves voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed	51.827	42.278	15.061
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-9.167	-8.723	-3.857
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumen ten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-44.491	-34.188	-34.188
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-7.136	-1.921	-1.977
- Reserve voor eigen aandelen	-293	-293	-281
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	29.184	32.363	25.532
- Andere Reserves	124.538	121.450	26.203
Nettoresultaat van het boekjaar	31.122	30.618	10.877
VERPLICHTINGEN	457.068	502.832	502.832
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	297.567	370.526	370.526
Voorzieningen	0	0	0
Langlopende financiële schulden	247.831	330.309	330.309
Andere langlopende financiële verplichtingen	49.736	40.218	40.218
Andere langlopende verplichtingen
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	159.501	132.306	132.306
Voorzieningen	0	0	0
Kortlopende financiële schulden	146.856	118.105	118.105
Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	7.656	8.806	8.806
Andere kortlopende verplichtingen	1.768	1.734	1.734
Overlopende rekeningen	3.221	3.661	3.661
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	813.490	865.255	721.042

STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15 - ADJ	31/12/15
A. Nettoresultaat	31.122	30.618	10.877
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	-6.938	-7.421	12.320
1. Toevoeging aan/onttreking van de reserves voor het (postieve of negatieve) saldo van de vari aties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	17.798	-9.549	11.209
- boekjaar	528	11.209	11.209
- vorige boekjaren		-20.758
- realisatie vastgoed	17.270
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	0	0
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefi neerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefi neerd in IFRS (+)
- boekjaar
- vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegela ten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegela ten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefineerd in IFRS (+)	-667	5.216	4.824
- boekjaar	-667	5.216	4.824
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking aan andere reserves (-/+)	-24.058	-2.697	-3.714
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0	0
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, §1, lid 1	4.357	3.364	21.336
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	19.827	19.832	1.861
Uit te keren dividend	24.184	23.197	23.197

UITKERINGSPLICHT VOLGENS HET KB VAN 13 JULI 2014 MET BETREKKING TOT DE GVV (ART. 13 §1, 1STE LID)

(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15 - ADJ	31/12/15
A. Gecorrigeerd resultaat
Netto resultaat volgens enkelvoudige jaarrekening	31.122	30.618	10.877
+ Afschrijvingen	72	72	72
+ Waardeverminderingen	39	15	15
- Terugnemingen van waardeverminderingen
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	-678	4.824	4.824
+/- Resultaat verkoop vastgoed	-18	-327	-327
+/- Resultaat deelnemingen verwerkt volgens de vermogenmutatiemethode	-24.491	-42.205	0
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	-600	11.209	11.209
Gecorrigeerd resultaat (A)	5.446	4.206	26.670
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering
+/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)	18	0	0
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (meer- en minderwaarden ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten)	-18	0	0
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering	0	0	0
TOTAAL (A) + (B)	5.446	4.206	26.670
Verplichte uitkeerbaar resultaat (80%)	4.357	3.364	21.336

NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN VOLGENS ART. 617 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

		ENKELVOUDIG
(in € 1.000)	31/12/16	31/12/15 - ADJ	31/12/15
- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	54.315	54.315	54.315
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	121.091	121.091	121.091
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	34.557	51.827	3.853
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten	-9.167	-8.723	-3.857
bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-44.491	-34.188	-34.188
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-6.470	-7.136	-7.201
- Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0	0	0
- Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buiten landse activiteit (+/-)	0	0	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	29.184	32.363	25.532
- Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0	0
- Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0	0
- Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0	0
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	293	293	281
- Wettelijke reserve (+)	5.431	5.431	5.431
Totaal niet uitkeerbaar vermogen	184.744	215.273	165.257
Netto Activa van de onderneming	356.422	362.423	218.209
Vooropgesteld dividend	24.184	23.197	23.197
Netto actief na uitkering	332.238	339.226	195.013
Resterende marge na uitkering	147.494	123.953	29.756

STAAT VAN WIJZIGINGEN IN KAPITAAL EN RESERVES

				variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	de reële waarde van geschatte mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbe leggingen (-)
Balans volgens IFRS op 31/12/14	54.315	121.091	5.431	23.994	-3.857
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2014 naar reserves				-8.933
Globaal resultaat van het boekjaar 2015 (12 maanden)
Transferten en verkoop eigen aandelen
Balans volgens IFRS op 31/12/15	54.315	121.091	5.431	15.061	-3.857

Aanpassing in de reserves n.a.v. de vermogensmutatiemethode

Balans volgens IFRS op 31/12/14	54.315	121.091	5.431	23.994	-3.857
Correctie retroactieve toepassing vermogensmuta tiemethode op dochtervennootschappen				12.597	-4.310
Balans volgens IFRS op 31/12/14 adjusted	54.315	121.091	5.431	36.591	-8.166
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2014 naar reserves				5.687	-889
Globaal resultaat van het boekjaar 2015 (12 maanden)					332
Transferten en verkoop eigen aandelen
Diverse
Balans volgens IFRS op 31/12/15	54.315	121.091	5.431	42.278	-8.723
Uitkering slotdividend vorig boekjaar
Transfert netto resultaat 2015 naar reserves				9.549
Globaal resultaat van het boekjaar 2016 (12 maanden)					-444
Balans volgens IFRS op 31/12/16	54.315	121.091	5.431	51.827	-9.167

Totaal eigen vermogen	Netto resultaat van het boekjaar	Overgedragen resultaten	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboek houding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsin strumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboek houding zoals gedefinieerd in IFRS
216.160	14.721	25.741	14.610	0	-2.696	-37.190
-22.472		-22.472
0	-14.721	22.934			720
24.802	10.877	0	10.922		0	3.003
-281		0		-281
218.210	10.877	26.203	25.532	-281	-1.976	-34.188

216.160	14.721	25.697	14.610	-12	-2.640	-37.190
120.306	17.851	91.353	2.814
336.466	32.573	117.050	17.424	-12	-2.640	-37.190
-22.472		-22.472
0	-32.573	27.055			720
48.901	30.618	9	14.939			3.003
-281		0		-281
-192		-192
362.423	30.618	121.450	32.363	-293	-1.920	-34.188
-23.197		-23.197
0	-30.618	26.285			-5.216
17.196	31.122	0	-3.179			-10.304
356.423	31.122	124.538	29.184	-293	-7.136	-44.491

FINANCIËLE VOORWAARDEN (CONVENANTEN)

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgifte van de publieke en private obligatieleningen werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

Daarnaast conform het KB van 13/07/2014 voor GVV's stelt Leasinvest Real Estate intern een financieel plan op met een uitvoeringsschema wanneer de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin geeft zij een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

De statutaire schuldgraad van Leasinvest Real Estate is onder controle en bedroeg op 31 december 2016 49,77% (2015: 53,37% op basis van de balanstoename na de doorgevoerde aanpassingen als gevolg van de toepassing van de vermogensmutatie op de enkelvoudige participaties), wat lager is dan de wettelijk maximaal toegestane schuldgraad van 65% zoals bepaald door het KB van 13/07/2014.

	31/12/16	31/12/2015 ADJ	31/12/15
Totaal van de rubrieken "verplichtingen" van de balans	457.068	502.832	502.832
I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
A. Voorzieningen
C. Andere langlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten	49.736	40.218	40.218
F. Uitgestelde belastingen
I. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
A. Voorzieningen
C. Andere kortlopende financiële - toegelaten afdekkingsintrumenten
F. Overlopende rekeningen	3.221	3.661	3.661
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller)	404.111	458.954	458.954
Totale "Activa" van de balans	813.490	865.255	721.042
Toegelaten afdekkingsinstrumenten opgenomen op het actief	1.584	1.597	1.597
Totaal Actva in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer)	811.906	863.659	719.445
Schuldgraad	49,77%	53,14%	63,79%

FINANCIËLE STATEN ²⁰⁵

PERMANENT DOCUMENT

ALGEMENE INFORMATIE • BEDRIJFSPROFIEL

Leasinvest Real Estate is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen winkels, kantoren en logistieke gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, België en Zwitserland.

De reële waarde van de vastgoedportefeuille per 31/12/2016 bedraagt € 859,93 miljoen, hetzij inclusief de participatie in Retail Estates NV bijna € 930,7 miljoen.

De geconsolideerde vastgoedportefeuille eind 2016 (inclusief activa bestemd voor verkoop en de projectontwikkelingen) vertegenwoordigt een oppervlakte van 449.885 m², met 33 sites waarvan 15 in het Groothertogdom Luxemburg, 13 in België, 3 in Zwitserland en 1 in Oostenrijk.

Geografisch is de vastgoedportefeuille gelegen voor 49% in het Groothertogdom Luxemburg (via 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Lux), voor 42% gelegen in België, voor 5% in Zwitserland en voor 4% in Oostenrijk. Het aandeel retail in de vastgoedportefeuille bedraagt 48%, kantoren 37% en logistiek 15%.

De vennootschap noteert op Euronext Brussels (BEL Mid) en maakt deel uit van de EPRA Eurozone Total Return Index.

IDENTIFICATIE LEASINVEST REAL ESTATE

NAAM

Leasinvest Real Estate, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, of afgekort 'openbare GVV naar Belgisch recht' of 'OGVV naar Belgisch recht'.

RECHTSVORM

Leasinvest Real Estate heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA).

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Leasinvest Real Estate heeft haar maatschappelijke zetel aan de Lenniksebaan 451, te 1070 Brussel. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder en dit onverminderd de taalwetgeving terzake.

ADMINISTRATIEVE ZETEL

Leasinvest Real Estate heeft haar administratieve zetel aan de Schermersstraat 42 te 2000 Antwerpen.

OPRICHTING & DUUR

Leasinvest Real Estate werd opgericht op 21/11/1973 onder de rechtsvorm van een 'Aktiengesellschaft' naar Zwitsers recht, waarna de maatschappelijke zetel werd verplaatst (17/11/1988) naar België en werd vastgesteld dat de vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen en een rechtspersoon is naar Belgisch recht, onderworpen aan het Belgisch recht.

Op 8/06/1999 werd de naam gewijzigd in Leasinvest Real Estate en werd de vennootschap omgevormd in een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, voor onbepaalde duur, bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 26/06/99, onder het nummer 990626-330.

Op 06/11/2014 werd het statuut van de vennootschap omgevormd naar een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 03/12/2014 onder het nummer 20141203-14216372.

RPR EN ONDERNEMINGSNUMMER

Leasinvest Real Estate is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en heeft ondernemingsnummer 0436.323.915.

NOTERING

De aandelen van Leasinvest Real Estate zijn genoteerd op Euronext Brussels (Bel Mid).

MAATSCHAPPELIJK DOEL / ACTIVITEITEN

Art. 4 van de gecoördineerde statuten de dato 17/05/2016: "ARTIKEL 4. DOEL

4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, conform de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV wet. Onder "vastgoed" wordt verstaan:

i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen,

die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap; iii. de optierechten op vastgoed;

iv. de aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. de aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii. de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

viii. de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de hiervoor vermelde Wet van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

xi. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de GVV wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd.

4.2. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.3. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niettoegewezen liquide middelen bezitten in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument.

4.4. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van het door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's.

4.5. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.6. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.7. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen]

4.8 Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Daarnaast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen, daaronder mede begrepen alle activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende goederen en de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen."

De procedure voor de wijziging van de statuten bestaat er voornamelijk in dat er een voorstel tot statutenwijziging wordt geformuleerd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, waarbij desgevallend rekening wordt gehouden met bijzondere meerderheden. Vervolgens wordt een voorstel tot statutenwijziging overgemaakt aan de algemene vergadering van aandeelhouders die een beslissing neemt aangaande de goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen, waarbij tevens de instemming van de statutaire zaakvoerder vereist is. Beslissingen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen mits het respecteren van het ter zake geldend aanwezigheids- en stemquorum.

BOEKJAAR

Het boekjaar van Leasinvest Real Estate loopt van 1 januari tot 31 december.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

UITGEGEVEN KAPITAAL

Op 31/12/16 bedroeg het maatschappelijk kapitaal € 54.314.744,64. Het totaal aantal aandelen bedroeg 4.938.870, zonder vermelding van nominale waarde.

TOEGESTAAN KAPITAAL

Art. 7 van de gecoördineerde statuten de dato 17/05/2016: "ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64) in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder en, indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV-wetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de zaakvoerder

het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en artikel 8.2 van de Statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 juncto 657 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 8.2 van de Statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016 de zaakvoerder tevens uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge deze laatste machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet."

INKOOP EIGEN AANDELEN

Art. 11 van de gecoördineerde statuten de dato 17/05/2016: "ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

11.2. Het is de zaakvoerder bovendien toegelaten om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelating is drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

11.3. De voorwaarden voor de vervreemding van eigen aandelen verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622, §2, van het Wetboek van Vennootschappen door de algemene vergadering of door de zaakvoerder. De zaak- voerder is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 622, §2, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen alsmede, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014, in artikel 622, §2, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen."

Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden op 15 mei 2017 wordt gevraagd de volgende statutenwijziging goed te keuren:

VOORSTEL TOT BESLUIT:

Artikel 11 van de statuten wordt gewijzigd in overeenstemming met de besluiten over de voorgaande agendapunten en integraal vervangen als volgt:

"ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in bezit houden en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 620 tot 625 van het Wetboek van Vennootschappen.

11.2. Het is aan de zaakvoerder toegelaten om over te gaan tot de verkrijging of de vervreemding van eigen aandelen zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelatingen overeenkomstig artikel 620, §1, derde lid en vierde lid, respectievelijk artikel 622, §2, tweede lid, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen, zijn drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 15 mei 2017 en zijn voor een gelijke periode hernieuwbaar.

11.3. De zaakvoerder is gemachtigd, krachtens een beslissing van de algemene vergadering de dato 15 mei 2017 genomen overeenkomstig artikel 620, §1, van het Wetboek van Vennootschappen, om (a) een maximum eigen aantal aandelen te verwerven dat ten hoogste gelijk is aan het aantal aandelen waardoor ingevolge de verwerving ervan de grens van twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal zou zijn bereikt, waarbij alle door de Vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte en eventueel nog aangehouden aandelen van de Vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden, (b) tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de verwervingsdatum verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, voor de verwervingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%), (c) mits de vergoeding voor de inkoop van deze eigen aandelen de middelen van de vennootschap die overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen voor uitkering vatbaar zijn, niet overschrijden, en (d) mits de onmiddellijke aanleg van een onbeschikbare reserve 'verwerving van eigen aandelen' ter grootte van de globale aanschafwaarde van de verworven aandelen en dit door voorafneming op de beschikbare winstreserve indien en zolang de aandelen in portefeuille worden gehouden. Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf

de hiervoor vermelde datum waarop dit besluit werd goedgekeurd. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

11.4. De zaakvoerder is tevens gemachtigd, overeenkomstig artikel 622, §2, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen, om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt in portefeuille, onder de volgende voorwaarden: (a) deze machtiging geldt voor een aantal eigen aandelen dat ten hoogste gelijk is aan het aantal aandelen waardoor de grenzen voor het rechtmatig aanhouden van kruisparticipaties door de onrechtstreekse dochters van de Vennootschap in de zin van artikel 631, §1 Wetboek van Vennootschappen bereikt zou zijn; (b) de vervreemding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de vervreemdingsdatum verminderd met vijftien (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%); (c) de onbeschikbare reserve 'verwerving van eigen aandelen' aangelegd door de Vennootschap voor het aanhouden van de eigen aandelen in portefeuille wordt na vervreemding afgeboekt ter grootte van de aanschafwaarde van de vervreemde aandelen en dit door aangroei van de beschikbare reserve. De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 622, §2, tweede lid, 1° W.Venn., en tegen een prijs die hij bepaalt over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen voor zover die aandelen worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan.

Deze machtigingen gelden zonder beperking in tijd. Deze machtigingen gelden tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen."

IDENTIFICATIE LEASINVEST IMMO LUX

Sinds de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux van 18/12/2008 is Leasinvest Immo Lux een SICAV (BEVEK) - gespecialiseerd beleggingsfonds ('SICAV-FIS') die onder toepassing valt van de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen.

Leasinvest Real Estate is rechtstreeks en onrechtstreeks 100% aandeelhouder van Leasinvest Immo Lux.

Op 31/12/16 maken de vastgoedbeleggingen van Leasinvest Immo Lux 58,5% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate uit.

Leasinvest Immo Lux bezat op 31/12/2016 15 gebouwen in eigendom of mede-eigendom, met een oppervlakte van 160.706 m2 die in het Groothertogdom Luxemburg gelegen zijn; 3 gebouwen gelegen in Zwitserland (11.649 m²) en 1 in Oostenrijk (18.219 m2 ).

Op 31/12/16 heeft Leasinvest Immo Lux vijf dochtervennootschappen, m.n. S. Invest I SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van Porte des Ardennes Schmiede SA die de juridische eigenaar is van het shoppingcenter Schmiede; P Invest SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van Porte des Ardennes Pommerlach SA, die de juridische eigenaar is van het shoppingcenter Pommerloch; Orli Lux Sàrl die eigenaar is van het eigendom Hornbach;

Eind 2016 heeft Leasinvest Immo Lux twee dochtervennootschappen opgericht in Oostenrijk, m.n. AE Starvilla Dreizehn Gmbh en AE Starvilla Sieben GmbH & Co GO, die eigenaar zijn van de vennootschappen Frun Park Asten GmbH en Merula Beteiligungs GmbH, die de juridische eigenaar is van het Frun® Park Asten.

2 gebouwen maken elk meer dan 5% van de geconsolideerde Leasinvest Real Estate-portefeuille uit, met name shopping center Knauf te Pommerloch (11,8%) en shopping center Knauf te Schmiede (9,0%).

De gebouwen in Luxemburg, Zwitserland en Oostenrijk zijn meestal multi-tenant gebouwen. De portefeuille is samengesteld uit retail (71,7%), kantoren (24,6%) en logistiek (3,7%).

NAAM

Leasinvest Immo Lux, 'beleggingsvennootschap met variabel kapitaalgespecialiseerd beleggingsfonds naar Luxemburgs recht' of 'bevekgespecialiseerd beleggingsfonds naar Luxemburgs recht' ("Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV immobilière) - Fonds d'Investissement Spécialisé (FIS) de droit luxembourgeois").

RECHTSVORM

Leasinvest Immo Lux heeft de vorm van een naamloze vennootschap (NV) naar Luxemburgs recht.

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Deze is gevestigd te 6D route de Trèves, LU-2633 Senningerberg.

OPRICHTING & DUUR

Leasinvest Immo Lux werd opgericht op 14/01/1991 onder de vorm van een naamloze vennootschap. Zij valt onder toepassing van de Luxemburgse Wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen ("loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales"), zoals gewijzigd nadien, alsook van de Luxemburgse Wet van 13 februari 2007 betreffende de gespecialiseerde beleggingsfondsen, zoals gewijzigd nadien ("loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés"). De statuten werden gewijzigd op 10/11/1999, 27/12/2005, 18/09/2006, 18/12/2008, 18/04/2011 en voor het laatst op 28/09/2012 (bekendgemaakt in de Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg" op 23/11/2012).

'REGISTRE DE COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS'

Leasinvest Immo Lux is ingeschreven in het "Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg" onder het nummer B 35.768.

NOTERING

Ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux van 18/12/08 werd de notering van de aandelen op de Beurs van Luxemburg geschrapt sedert begin 2009. De aandelen van Leasinvest Immo Lux waren tot 15/09/2006 ook genoteerd op Euronext Brussels.

MAATSCHAPPELIJK DOEL / ACTIVITEITEN

Art. 3 van de statuten:

'Maatschappelijk doel. De vennootschap heeft als maatschappelijk doel om voornamelijk rechtstreeks en onrechtstreeks te investeren in gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, in België en in het buitenland, met als doelstelling om de beleggingsrisico's te spreiden en haar aandeelhouders te laten genieten van de resultaten van het beheer van haar activa. De Vennootschap mag ook participaties nemen, vastgoedcertificaten onderschrijven, alle roerende waarden bezitten die verhandelbaar zijn op een beurs of gereglementeerde markt, geldbeleggingen doen en alle handelingen stellen die zij nuttig acht voor de realisatie en de ontwikkeling van haar doel binnen de grenzen van wat is toegelaten door de wet 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen.'

BELEGGINGSADVIES LUXEMBURG

Tussen Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS en Leasinvest Real Estate werd, na goedkeuring door de CSSF, een investeringsadviesovereenkomst afgesloten. De overeenkomst werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan door elk van de partijen op ieder ogenblik worden beëindigd met een opzegtermijn van zes maanden.

Op basis van deze overeenkomst dient Leasinvest Real Estate een plan voor te leggen aan Leasinvest Immo Lux voor de investering in onroerende goederen en in andere waarden en dit binnen het beleggingsbeleid dat door de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux wordt bepaald. Deze taak omvat zowel het vinden van geschikte investeringsobjecten die passen binnen het vooropgesteld beleggingsbeleid, alsook het opmaken van voorstellen betreffende desinvesteringen. Daarenboven dient Leasinvest Immo Lux op de hoogte te worden gehouden van de ontwikkelingen op de financiële markten en wordt zij door middel van adviezen en aanbevelingen bijgestaan in het beheer van haar vastgoedbeleggingen, met inbegrip van het bepalen van haar beleggingsbeleid.

Voor deze diensten betaalt Leasinvest Immo Lux een jaarlijkse vergoeding van:

• 0,75%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal en berekend op de brutowaarde van de onroerende activa van Leasinvest Immo Lux zoals ze aan het einde van elk jaar gewaardeerd werden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen;
• een maximum van 0,50%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal, berekend op de gemiddelde nettowaarde van de overige activa van Leasinvest Immo Lux op het eind van elk jaar;
• daarnaast is een premie verschuldigd gelijk aan 5% van de netto meerwaarde van door Leasinvest Immo Lux verkochte gebouwen.

Leasinvest Real Estate ontving in het voorbije boekjaar van Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 3.774.886,13.

In geval van een opzeg van de investeringsadviesovereenkomst dient door Leasinvest Immo Lux een opzegvergoeding te worden betaald gelijk aan 3% van de verkoopprijs van de gebouwen aan marktwaarde.

BOEKJAAR

Het boekjaar van Leasinvest Immo Lux loopt van 1 januari tot 31 december.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het kapitaal van Leasinvest Immo Lux is op elk ogenblik gelijk aan de waarde van de netto-activa, zoals het overeenkomstig art. 18 van de statuten van de vennootschap wordt berekend. Het minimumkapitaal van Leasinvest Immo Lux bedraagt € 1.250.000.

STATUTEN

Gecoordineerde statuten de dato 17/05/2016

"LEASINVEST REAL ESTATE"

commanditaire vennootschap op aandelen

die een openbaar beroep op het spaarwezen doet

openbare gereglementeerde vastgoedvennoot-

schap naar Belgisch recht

te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 RPR Brussel 0436.323.915

-----------

De Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een "Aktiengesellschaft" naar Zwitsers recht met als naam "Zanos Estate Company A.G." te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna.

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 17 november 1988, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België.

Bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari daarna onder nummer 890112-044, werd bovenvermelde zetelverplaatsing naar België bekrachtigd, werd vastgesteld dat de Vennootschap onderworpen is aan het Belgische recht conform destijds artikel 197 van de vennootschappenwet en dat de Vennootschap een rechtspersoon is naar Belgisch recht en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen, en werden de statuten integraal opnieuw vastgesteld naar Belgisch recht. De statuten van de Vennootschap werden daarna meermaals gewijzigd en wel als volgt:

• bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen op 8 juni 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni daarna onder het nummer 990626-330, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "LEASINVEST REAL ESTATE" en de Vennootschap werd omgevormd in een vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en waarvan vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden gesteld in voormelde akte van statutenwijziging en inzonderheid van het Bevak-statuut werd verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 1 juli 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 juli daarna onder het nummer 990720-618;

• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 juni 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder het nummer 20010726- 264, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestane kapitaal;

• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 14 december 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 januari daarna onder nummer 20020103-16;

• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 november 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 december daarna onder nummer 20031212-131932, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschappen "EKIPORT" en "BRUSSIMMO"; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen

op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9802;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9803, waarbij het kapitaal werd verhoogd door inbreng in natura van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "Leasinvest" dat werd afgesplitst ingevolge een beslissing tot partiële splitsing door overneming; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 juni daarna onder nummer 20060619- 98546;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen

op 29 december 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari daarna onder nummer 20070122-12628, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap "SQUARE DE MEEÛS 5-6", waarvan rechtzetting werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 maart daarna onder nummer 20070330-48139;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 15 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 november daarna onder nummer 20071105-159299, houdende onder meer geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen "De Leewe", "Warehouse Finance" en "Logistics Finance I", gevolgd door een akte van vaststelling van vervulling van de opschortende voorwaarde waaronder de beslissingen tot statutenwijziging werden genomen, verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717-119053;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717- 119054, waarbij het boekjaar en de datum van de jaarvergadering werden gewijzigd;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 december 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 januari daarna onder nummer 20100108-4101, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen "Zebra Trading" en "Alm Distri"; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 16 mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 juni daarna onder nummer 20110615- 88483;

• bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 3 juni 2013 en op 25 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juli daarna onder nummer 20130716-109614, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestaan kapitaal;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 januari daarna onder nummer 20140114-13718, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschap "Canal Logistics Brussels" (RPR Antwerpen 0888.064.001) zonder evenwel effectieve wijziging van de statuten tot gevolg;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juni daarna onder nummer 20140616- 116768;

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 6 november 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 december daarna onder nummer 20141203-216372, waarbij de Vennootschap het statuut heeft aangenomen van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 mei 2016, eerstdaags neer te leggen ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. ---------------------------------------------------------

HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM –ZETEL – DOEL – DUUR

ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM

1.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (hierna de "Vennootschap"). Zij draagt de benaming "LEASINVEST REAL ESTATE". 1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (afgekort "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht") zoals bedoeld in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV wet") waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt steeds onmiddellijk gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht"; dezelfde woorden worden vermeld in alle stukken die van de Vennootschap uitgaan.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het "GVV KB") evenals aan alle andere eventuele besluiten en reglementen op enig ogenblik genomen ter uitvoering van de GVV wet (deze wet en haar uitvoeringsbesluiten en reglementen samen met elke andere op enig ogenblik toepasselijke regelgeving op OGVV's naar Belgisch recht worden hierna samen aangeduid als de "GVV wetgeving").

De Vennootschap is bovendien onderworpen aan de bepalingen van deze statuten (hierna de "Statuten"). Elk ontwerp tot wijziging van de Statuten moet vooraf worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("Financial Services and Markets Authority", verkort "FSMA", hierna steeds aangeduid met de afgekorte benaming "FSMA"). 1.3. De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen (afgekort "W.Venn.").

ARTIKEL 2. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN 2.1. De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk aansprakelijk vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer stille vennoten die de hoedanigheid van aandeelhouder hebben. 2.2. De Vennootschap heeft met name één (1) beherende vennoot die hoofdelijk en onbeperkt instaat voor alle verbintenissen van de Vennootschap en die tevens optreedt als zaakvoerder van de Vennootschap; deze zaakvoerder/beherende vennoot wordt aangewezen in artikel 13 van de Statuten. 2.3. De stille vennoten (ook "aandeelhouders" genoemd) staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber van de Vennoot-

schap ingevolge bijzondere volmacht.

ARTIKEL 3. ZETEL

3.1. De statutaire zetel van de Vennootschap is gevestigd te Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451.

De statutaire zetel en het hoofdbestuur dienen steeds in België gevestigd te zijn. Ze kunnen worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. De zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om iedere wijziging in de Statuten als gevolg van zulke zetelverplaatsing authentiek te laten vaststellen alsmede om iedere zetelverplaatsing en een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen ter bekendmaking.

3.2. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 4. DOEL

4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, conform de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan:

i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;

iii. de optierechten op vastgoed;

iv. de aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; vi. de aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii. de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

viii. de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de hiervoor vermelde Wet van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. xi. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door

de GVV wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd. 4.2. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed, het

beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 4.3. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument.

4.4. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van het door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's.

4.5. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.6. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.7. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen]

4.8 Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Daarnaast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen, daaronder mede begrepen alle activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende goederen en de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen. ARTIKEL 5. DUUR

5.1. De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd de toepassing van andere strengere wettelijke bepalingen. 5.2. De Vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de inkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende vennoot.

HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL 6.KAPITAAL

6.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64). Het is volledig volgestort. 6.2. Het is verdeeld in vier miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdzeventig (4.938.870) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/vier miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdzeventigste (4.938.870ste)

van het kapitaal vertegenwoordigen. ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64) in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder en, indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016. Zij is hernieuwbaar. Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV-wetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal

zoals hierboven voorzien.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de zaakvoerder het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en artikel 8.2 van de Statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 juncto 657 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 8.2 van de Statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2016 de zaakvoerder tevens uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge deze laatste machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 juncto artikel 657 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet. ARTIKEL 8. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

8.1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal bij besluit van de zaakvoerder kan tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris en mits instemming van de zaakvoerder. De Vennootschap zal hierbij bovendien steeds rekening moeten houden met de GVV wetgeving. Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten.

8.2. In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal zoals bedoeld in artikel 7 van de Statuten, en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet ten minste aan de volgende voorwaarden van de GVV wetgeving:

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten; 2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4° de openbare inschrijvingsperiode moet minstens drie (3) beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen, moet het onherleidbaar toewijzingsrecht niet worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat keuzedividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.3. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Daarenboven moeten, in overeenstemming met de GVV wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag zoals bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen alsook, desgevallend, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;

2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van het vermelde hiervoor onder punt 2°, is het toegestaan om van het bedrag bedoeld in punt (b) van punt 2° een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

3° behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 8.4 hierna bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier (4) maanden; en

4° het hoger onder punt 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

De hiervoor beschreven bijkomende voorwaarden, in overeenstemming met de GVV wetgeving, zijn niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.4. De bijzondere regels inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura opgenomen in het artikel 8.3 hiervoor zijn mutatis mutandis van toepassing op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen. In dat geval verwijst de "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

8.5. In overeenstemming met de GVV wetgeving stelt de zaakvoerder van de Vennootschap, in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een dochtervennootschap met het statuut van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap (of afgekort "institutionele GVV") tegen een uitgifteprijs die tien procent (10%) of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de Vennootschap en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de Vennootschap. Dat verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van de Vennootschap in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de zaakvoerder en de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt voorgesteld,

indien dat eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Voor de toepassing van het hiervoor vermelde in het eerste lid van dit artikel 8.5, is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder van de Vennootschap het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap toelicht.

Ingeval de hiervoor in het eerste lid van dit artikel 8.5. bedoelde dochtervennootschap niet genoteerd is, wordt het in eerste lid van dit artikel 8.5 bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-waarde per aandeel die van ten hoogste vier (4) maanden dateert.

Dit artikel 8.5 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de Vennootschap.

ARTIKEL 9. AARD VAN DE AANDELEN 9.1. De Vennootschap heeft slechts één soort aandelen die

allemaal dezelfde rechten hebben. 9.2. De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de "Titularis") en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam

in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd. 9.3. Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen van de Vennootschap dat wordt gehouden op haar zetel; het register van aandelen mag eventueel ook worden aangehouden in elektronische vorm.

9.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling. ARTIKEL 10. ANDERE EFFECTEN

Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving, mag de Vennootschap de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uitgeven conform de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV wetgeving en deze Statuten. ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van

deze aandelen vaststellen. 11.2. Het is de zaakvoerder bovendien toegelaten om over te

gaan tot de verkrijging van eigen aandelen zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelating is drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

11.3. De voorwaarden voor de vervreemding van eigen aandelen verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622, §2, van het Wetboek van Vennootschappen door de algemene vergadering of door de zaakvoerder. De zaakvoerder is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 622, §2, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen alsmede, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014, in artikel 622, §2, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen. ONDER VOORBEHOUD VAN GOEDKEURING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OP 15 MEI 2017 WORDT ARTIKEL 11 VERVANGEN ALS VOLGT:

"ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN 11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven, in bezit houden en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 620 tot 625 van het Wetboek van Vennootschappen. 11.2. Het is aan de zaakvoerder toegelaten om over te gaan tot de verkrijging of de vervreemding van eigen aandelen zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelatingen overeenkomstig artikel 620, §1, derde lid en vierde lid, respectievelijk artikel 622, §2, tweede lid, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen, zijn drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 15 mei 2017 en zijn voor een gelijke periode hernieuwbaar. 11.3. De zaakvoerder is gemachtigd, krachtens een beslissing van de algemene vergadering de dato 15 mei 2017 genomen overeenkomstig artikel 620, §1, van het Wetboek van Vennootschappen, om (a) een maximum eigen aantal aandelen te verwerven dat ten hoogste gelijk is aan het aantal aandelen waardoor ingevolge de verwerving ervan de grens van twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal zou zijn bereikt, waarbij alle door de Vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte en eventueel nog aangehouden aandelen van de Vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden, (b) tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de verwervingsdatum verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, voor de verwervingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%), (c) mits de vergoeding voor de inkoop van deze eigen aandelen de middelen van de vennootschap die overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen voor uitkering vatbaar zijn, niet overschrijden, en (d) mits de onmiddellijke aanleg van een onbeschikbare reserve 'verwerving van eigen aandelen' ter grootte van de globale aanschafwaarde van de verworven aandelen en dit door voorafneming op de beschikbare winstreserve indien en zolang de aandelen in

portefeuille worden gehouden. Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de hiervoor vermelde datum waarop dit besluit werd goedgekeurd. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

11.4. De zaakvoerder is tevens gemachtigd, overeenkomstig artikel 622, §2, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen, om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt in portefeuille, onder de volgende voorwaarden: (a) deze machtiging geldt voor een aantal eigen aandelen dat ten hoogste gelijk is aan het aantal aandelen waardoor de grenzen voor het rechtmatig aanhouden van kruisparticipaties door de onrechtstreekse dochters van de Vennootschap in de zin van artikel 631, §1 Wetboek van Vennootschappen bereikt zou zijn; (b) de vervreemding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de vervreemdingsdatum verminderd met vijftien (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%); (c) de onbeschikbare reserve 'verwerving van eigen aandelen' aangelegd door de Vennootschap voor het aanhouden van de eigen aandelen in portefeuille wordt na vervreemding afgeboekt ter grootte van de aanschafwaarde van de vervreemde aandelen en dit door aangroei van de beschikbare reserve.

De zaakvoerder is tenslotte uitdrukkelijk gemachtigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 622, §2, tweede lid, 1° W.Venn., en tegen een prijs die hij bepaalt over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen voor zover die aandelen worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan.

Deze machtigingen gelden zonder beperking in tijd. Deze

machtigingen gelden tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen."

ARTIKEL 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGE-VING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN 12.1. De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, in overeenstemming met de GVV wetgeving. 12.2. Iedere Titularis van aandelen moet aan de Vennootschap en aan de FSMA kennisgeving doen van het aantal stemrechtverlenende effecten, stemrechten of gelijkgestelde financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt in overeenstemming met de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de hiervoor bedoelde bijzondere wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten. 12.3. Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twintig (20) dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering.

HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDI-GING - CONTROLE

ARTIKEL 13. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE 13.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet. 13.2. De naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT" (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.164.776), met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, is de (enige) beherende vennoot bedoeld in artikel 2.2. van de Statuten en is uit dien hoofde aangesteld als eerste en enige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (hierna de "Zaakvoerder-Rechtspersoon"). Zij is aangesteld voor een onbepaalde duur met dien verstande dat de minimale duur van haar mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar zodat haar mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die datum is het mandaat van de Zaakvoerder-Rechtspersoon herroepbaar onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging, zonder dat zijzelf alsdan op dat punt over het vetorecht van de zaakvoerder beschikt.

De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon dient te zijn samengesteld zoals voorgeschreven door de GVV wetgeving en zoals hierna geregeld in artikel 14 van de Statuten. 13.3. Onverminderd het in artikel 13.2. hiervoor bepaalde wat betreft de eerste zaakvoerder, wordt de zaakvoerder voor een bepaalde of onbepaalde duur aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

13.4. De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering van aandeelhouders dient daartoe te beslissen met de meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, zonder dat de zaakvoerder zelf aan de stemming mag deelnemen. De zaakvoerder blijft alsdan zijn functie verder vervullen totdat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken. 13.5. De zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen. Een zaakvoerder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Met het oog daarop dient binnen één (1) maand na de indiening van het ontslag de algemene vergadering te worden bijeengeroepen met op de agenda de benoeming van een nieuwe zaakvoerder; die algemene vergadering dient in elk geval binnen twee (2) maanden na de indiening van het ontslag plaats te vinden.

13.6. Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement of gelijkaardige procedure, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de zaakvoerder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de Vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door een nieuw aangestelde zaakvoerder, bij besluit van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die bovendien aanvaardt toe te treden tot de Vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.

Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.

ARTIKEL 14. BIJZONDERE REGELINGEN BETREF-FENDE DE ZAAKVOERDER-RECHTSPERSOON EN DE EFFECTIEVE LEIDING VAN DE VENNOOTSCHAP 14.1. De bepalingen van dit artikel 14 hierna gelden in hoofde van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zolang zij het bestuur van de Vennootschap als openbare GVV waarneemt. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt hiertoe via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap. De bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder noch beherende vennoot in de Vennootschap zijn. Zij dienen bovendien permanent te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet. 14.2. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon

wordt steeds zo samengesteld dat de Vennootschap conform artikel 4 van de GVV wet kan worden bestuurd.

14.3. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon telt minstens drie (3) onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de naleving van de in voormeld artikel 526ter W.Venn. bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf bestuurder in de Vennootschap zou zijn. 14.4. De leden van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap zijn uitsluitend natuurlijke personen en moeten permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken. Zij mogen zich niet in één van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van het toezicht op de kredietinstellingen, voorziene gevallen bevinden.

14.5. De effectieve leiding van de Vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee (2) natuurlijke personen, van wie minstens één (1) lid dient te zijn van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon].

14.6. Eén van de in artikel 14.5 hiervoor bedoelde personen die bovendien tevens lid is van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in de zin van artikel 61, §2, van het Wetboek van Vennootschappen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de Vennootschap in naam en voor rekening van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden maar zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke bepalingen van de GVV wetgeving. De Zaakvoerder-Rechtspersoon mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

14.7. In het kader van en specifiek met het oog op het intern bestuur van de Vennootschap bedoeld in artikel 16 van de Statuten kan de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, in overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van Vennootschappen, één of meer adviserende comités oprichten zoals bijvoorbeeld een remuneratiecomité en een auditcomité. Deze comités, opgericht binnen de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, fungeren desgevallend als remuneratiecomité casu quo auditcomité voor de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde bevoegdheden als de bevoegdheden die deze comités respectievelijk hebben binnen de Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van de adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de

duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door dezelfde raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon worden gewijzigd, met inachtneming van de ter zake toepasselijke regelgevingen.

ARTIKEL 15. SALARIS

15.1. De zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen. 15.2. De bezoldiging is gelijk aan nul komma vierhonderd vijftien ten honderd (0,415%) van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De bezoldiging is verschuldigd gedurende het boekjaar, doch slechts betaalbaar na de goedkeuring van de jaarrekening.

15.3. De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten die rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn. ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER - INTERN BESTUUR

16.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.16.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarlijkse verslagen op evenals het ontwerp van het jaarverslag in overeenstemming met de GVV wetgeving. De zaakvoerder stelt de vastgoeddeskundigen aan overeenkomstig de GVV wetgeving.

16.3. De beraadslagingen en beslissingen van de zaakvoerder - desgevallend genomen op het niveau van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals

bepaald in de statuten van de Zaakvoerder-Rechtspersoon - worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de zaakvoerder of desgevallend door de opgetreden bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register.

De afschriften van of de uittreksels uit die notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de zaakvoerder overeenkomstig zijn externe vertegenwoordigingsmacht, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.

ARTIKEL 17. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-MACHT

17.1. De zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

17.2. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt extern tegenover derden via haar vaste vertegenwoordiger, dit alles in overeenstemming met de GVV wetgeving.

17.3. In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.

ARTIKEL 18. BIJZONDERE VOLMACHTEN De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

De zaakvoerder stelt de vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend, dit alles in overeenstemming met de GVV wetgeving. ARTIKEL 19. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDER

19.1. De zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de Vennootschap. 19.2. De vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.

ARTIKEL 20. CONTROLE

20.1. Het revisoraal toezicht over de Vennootschap wordt toevertrouwd aan een door de FSMA erkende bedrijfsrevisor of revisorenvennootschap die de opdracht van commissaris uitoefent zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en in de GVV wetgeving.

In geval van aanstelling van een erkende revisorenvennootschap als commissaris, zal deze voor de uitoefening van de taak van commissaris beroep doen op een erkende bedrijfsrevisor die zij zelf aanduidt; zij mag eventueel ook een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder haar leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden. 20.2. De Vennootschap is bovendien onderworpen aan het toezicht van de FSMA overeenkomstig de GVV wetgeving.

HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERING ARTIKEL 21.

BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING 21.1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.

21.2. De algemene vergadering is onder meer bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

• de vaststelling van de jaarrekening;

• de bestemming van het resultaat;

• de benoeming en het ontslag van de commissaris;

• de vaststelling van het salaris van de commissaris; - het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder en de commissaris. De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzigingen

aan te brengen in de Statuten, daaronder mede begrepen de benoeming van een zaakvoerder, verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder, omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te besluiten tot vervroegde ontbinding van de Vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden of keuzedividenden, uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of warrants, fusie of gelijkgestelde verrichting met één of meerdere vennootschappen.

ARTIKEL 22. GEWONE ALGEMENE VERGADERING 22.1. De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op het adres aangeduid in de oproeping. 22.2. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

ARTIKEL 23. BIJEENROEPING

23.1. De zaakvoerder en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag.

De zaakvoerder en iedere commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

23.2. De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn. 23.3. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

ARTIKEL 24. TOELATINGSVOORWAARDEN TOT ALGE-MENE VERGADERINGEN

24.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de al-

gemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00 CET) geldt als registratiedatum.

24.2. De Titularissen van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De Titularissen van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

24.3. De zaakvoerder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 25. DEELNEMING AAN DE VERGADERING – VERTEGENWOORDIGING

25.1. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

25.2. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen. 25.3. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden. In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies

beschikt.

25.4. Ingeval van aanvulling van de agenda conform artikel 23.3. van de Statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

ARTIKEL 26. VOORZITTERSCHAP – BUREAU 26.1. Elke algemene vergadering wordt in de regel voorgezeten door de zaakvoerder van de Vennootschap.

Zolang de Zaakvoerder-Rechtspersoon de Vennootschap bestuurt, zit de voorzitter van haar raad van bestuur of, ingeval die voorzitter verhinderd is, een andere bestuurder van de Zaakvoerder-Rechtspersoon de algemene vergadering voor. 26.2. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

ARTIKEL 27. VERLOOP VAN DE VERGADERING 27.1. De beraadslaging en stemming op de algemene vergadering geschiedt onder leiding van de voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.

27.2. De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of de zaakvoerder zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, de zaakvoerder of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de zaakvoerder en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

27.3. De zaakvoerder heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent. 27.4. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die conform het Wetboek van Vennootschappen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

ARTIKEL 28. STEMRECHT

28.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

28.2. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordi¬ging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden respectievelijk diegenen die de rechtspersonen extern kunnen vertegenwoordigen. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

28.3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar. De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt aan de blote

eigenaar toe.

ARTIKEL 29. BESLUITVORMING – VETORECHT VAN DE ZAAKVOERDER

29.1. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de zaakvoerder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de zaakvoerder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoor¬digde zaakvoerder bij handelingen, die de belangen van de Vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduit¬kering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de Vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

29.2. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

29.3. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft (1/2) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping krachtens artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de eventuele afwezigheid van de zaakvoerder.

29.4. Een wijziging van de Statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden (3/4den) van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAATVERWER-KING

ARTIKEL 30. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAAR-VERSLAG

30.1. Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar de voorschriften van artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke bepalingen van de GVV wetgeving. De zaakvoerder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving. Het jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, dat er een specifiek onderdeel van vormt en dat tevens het remuneratieverslag bevat.

30.2. Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissaris(sen) te verlenen kwijting. 30.3. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris(sen), worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de bepalingen van de GVV wetgeving.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen van de Vennootschap, het verslag van de commissaris(sen) evenals deze Statuten van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen van voormelde stukken ook gratis een exemplaar of kopie verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder.

ARTIKEL 31. BESTEMMING VAN DE WINST De Vennootschap is verplicht om, binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving, als vergoeding van het kapitaal aan haar aandeelhouders een dividend uit te keren waarvan het minimum bedrag wordt bepaald in overeenstemming met artikel 13 van het GVV KB. ARTIKEL 32. INTERIMDIVIDENDEN

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en de relevante bepalingen van de GVV wetgeving.

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING

ARTIKEL 33. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREF-FENAARS

33.1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, gebeurt de vereffening door een vereffenaar of door een college van vereffenaars die de algemene vergadering benoemt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften ter zake. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging van hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel.

Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde zaakvoerder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd.

33.2. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

33.3. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 34. VEREFFENINGSSALDO

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten in de Vennootschap.

HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 35. KEUZE VAN WOONPLAATS 35.1. De zaakvoerder en de vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen op de statutaire zetel van de Vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de Vennootschap. 35.2. De regeling in artikel 35.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook in hoofde van de bestuurders van de Zaakvoerders-Rechtspersoon en de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap en de verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap. ARTIKEL 36. RECHTSBEVOEGDHEID

36.1. Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en haar zaakvoerder, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de huidige Statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

36.2. De regeling in artikel 36.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en de bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap en de verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap.

ARTIKEL 37. TOEPASSELIJK RECHT Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze Statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waarvan in deze Statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van (a) het Wetboek van Vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, (b) de GVV wetgeving en (c) de andere wettelijke voorschriften, besluiten en reglementen van Belgisch recht van toepassing, voor zover de Vennootschap valt onder de toepassing daarvan uit hoofde van haar statuut als openbare GVV.

Bovendien worden de bepalingen van deze Statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, besluiten en reglementen, geacht niet in de huidige Statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten, besluiten en reglementen voor niet geschreven gehouden.

Namens het bestuursorgaan, Notaris Frank Liesse

DE FINANCIËLE BERICHTGEVING AAN DE AANDEELHOUDERS

PLAATSEN WAAR DOCUMENTEN DIE VOOR HET PUBLIEK TOEGANKELIJK ZIJN ZICH BEVINDEN

De statuten van Leasinvest Real Estate liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de maatschappelijke zetel.

De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden elk jaar, samen met de bijhorende verslagen, toegezonden aan de aandeelhouders op naam en eenieder die erom verzoekt.

De jaarlijkse financiële verslagen, die de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris omtrent de boekjaren 2014, 2015 en 20161 omvatten, en het besluit van het schattingsverslag en de halfjaarlijkse financiële verslagen, met inbegrip van het verslag van de commissaris, omtrent de boekjaren 2014, 2015 en 2016, zijn te consulteren op de website van Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be) en kunnen worden ingezien op de administratieve zetel van de vennootschap.

De historische financiële informatie van alle dochterondernemingen van Leasinvest Real Estate voor de voorafgaande boekjaren sedert 2013 (voor zover van toepassing) (Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services NV, Canal Logistics Brussels NV, RAB Invest NV, Haven Invest NV en T&T Koninklijk Pakhuis NV) is te consulteren op de administratieve zetel van Leasinvest Real Estate.

De vennootschappen T&T Koninklijk Pakhuis NV en Canal Logistics Brussels NV werden inmiddels overgenomen ingevolge fusie door Leasinvest Real Estate.

De financiële berichtgeving en oproeping van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gepubliceerd in de financiële pers in zoverre wettelijk verplicht en kunnen geconsulteerd worden op www.leasinvest.be.

De besluiten betreffende de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

De laatste versie van het Corporate Governance Charter is te vinden op de website www.leasinvest.be.

Iedere geïnteresseerde kan zich gratis registreren op www.leasinvest.be om de persberichten en de verplichte financiële informatie per e-mail te ontvangen.

LIJST MET DOOR VERWIJZING OPGENOMEN INFORMATIE

Historische financiële informatie en beschrijving financiële toestand van de voorbije boekjaren 2014 en 2015 alsook transacties met verbonden partijen in de voorbije boekjaren 2014 en 2015

Voor deze gegevens wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen die kerncijfers, de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris betreffende de boekjaren 2014 en 2015 omvatten, die te consulteren zijn op de website van Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be).

Overzicht informatie met corresponderende paginanummers

Boekjaar (Jaarlijks financieel verslag)	2015	2014
Kerncijfers	30-35	26-29
Jaarverslag (Beheersverslag)	36-125	30-111
Geauditeerde geconsolideerde jaarrekening	126-186	112-168
Verslag commissaris geconsolideerde	187	169
jaarrekening

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS

GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVEN-NOOTSCHAP (GVV) – KENMERKEN & FISCALITEIT

De belangrijkste kenmerken van een gereglementeerde vastgoedvennooschap (GVV) zijn als volgt (KB van 13/07/2014):

• beursnotering
• activiteiten beperkt tot vastgoedinvesteringen
• risicospreiding: maximum 20% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/vastgoedgeheel geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de FSMA toegestaan worden; dergelijke afwijking werd op heden niet toegekend voor Leasinvest Real Estate.
• de geconsolideerde schuldgraad van de gereglementeerde vastgoedvennooschap en haar dochtervennootschappen, en de enkelvoudige schuldgraad van de gereglementeerde vastgoedvennooschap is beperkt tot 65% van de geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten
• trimestriële schatting van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijk vastgoeddeskundige (reële waarde)
• gebouwen geboekt op basis van de reële waarde geen afschrijvingen

¹ De enkelvoudige jaarrekening van de statutaire zaakvoerder, het jaarverslag en het verslag van de commissaris, alsook de waarderingsregels betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2016 kunnen door eenieder die erom verzoekt op eenvoudig verzoek en kosteloos bekomen worden op de zetel van de vennootschap.

• distributie, bij winst van het boekjaar, van minimaal het positieve verschil tussen 80% van het gecorrigeerde resultaat en de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast als bepaald in het KB van 13/07/2014, met inachtneming van de beperking van art. 617 W. Venn.
• belastbare grondslag in vennootschapsbelasting bestaat uit de som van de verworpen uitgaven en verkregen abnormale en goedgunstige voordelen, anders geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde
• roerende voorheffing van 30% op het dividend (2015: 27%)
• geen roerende voorheffing voor niet-ingezetenen die geen winstgevende activiteit uitoefenen
• een gereglementeerde vastgoedvennooschap mag geen kredieten verstrekken tenzij ten gunste van een dochteronderneming
• toezicht door de FSMA www.fsma.be

VASTGOEDBEVEK-GESPECIALISEERD BELEGGINGSFONDS

(Leasinvest Immo Lux, Groothertogdom Luxemburg)

• beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal
• zijn enkel nog toegelaten als aandeelhouders, de 'goed geïnformeerde investeerders' ('investisseurs avertis') in de zin van artikel 2 van de wet van 13/02/07 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen
• geen verplichte beursnotering
• voornamelijk investeringen in vastgoed
• risicospreiding: maximum 30% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/vastgoedgeheel, of in effecten uitgegeven door eenzelfde vennootschap, geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de CSSF toegestaan worden
• schuldgraad van maximum 50% behoudens afwijkingen toegestaan door de CSSF in bepaalde gevallen; Leasinvest Immo Lux heeft in 2016 een afwijking van dit beginsel ontvangen van de CSSF, voor een schuldgraad tot 65%
• jaarlijkse schatting door een externe vastgoedexpert
• vastgoedactiva geboekt aan reële waarde geen afschrijvingen
• geen verplichte minimum distributie van het bedrijfsresultaat
• geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde
• geen afschrijvingen op vastgoedactiva
• geen roerende voorheffing op dividenden (ingeval de dividenden worden betaald ten gunste van de GVV)
• toezicht door de 'Commission de Surveillance du Secteur Financier' (CSSF) www.cssf.lu

In de keuze omtrent belegging is Leasinvest Real Estate onderworpen aan beperkingen met betrekking tot de diversificatie van beleggingen en deelname in vennootschappen.

DIVIDEND 2016

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de 4.935.478 deelgerechtigde1 aandelen van bruto € 4,90(2015: € 4,70) en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, € 3,43 (2015: € 3,431).

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 15 mei 2017 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 20 vanaf 22 mei 2017 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

De Ex-date is 18/05/2017 en de Record date is 19/05/2017.

Voor wat betreft de praktische formaliteiten om deel te nemen aan de jaarvergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden op 15/05/2017 wordt verwezen naar p. 64 van dit jaarlijks financieel verslag en naar de website www.leasinvest.be, waar alle stukken om deel te nemen worden gepubliceerd op de dag aangegeven in de oproeping die wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal dagblad.

WEBSITE

www.leasinvest.be

De website is vrij toegankelijk en bevat alle wettelijk verplichte informatie.

Iedere geïnteresseerde kan zich gratis registreren op www.leasinvest.be (Investor relations – IR Contact) om de persberichten en de verplichte financiële informatie per e-mail te ontvangen.

INVESTOR RELATIONS CONTACT

Leasinvest Real Estate Management NV JEAN-LOUIS APPELMANS CEO T +32 3 238 98 77

E investor.relations@leasinvest.be

¹ Met uitsluiting van de 3.392 aandelen door LRE ingekocht in het kader van de procedure inzake de dematerialisatie van toondereffecten.

LEXICON

ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de 'ESMA richtlijnen inzake Alternatieve Prestatiemaatstaven' van de European Securities and Market Authority (ESMA), zijn de Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM – Alternative Performance Measures) in dit registratiedocument aangeduid met een asterisk (*). Voor de definitie en de gedetailleerde berekening van de gehanteerde Alternatieve Prestatiemaatstaven verwijzen we naar p. 80 en volgende van dit registratiedocument.

BADWILL

Badwill of negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen', en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur – geschatte huur op leegstand)/ geschatte huur.

BULLETKREDIET

Krediet dat in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

CAP

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte-termijnrente is. Als koper, heeft Leasinvest Real Estate het recht verworven om tijdens een voorafbepaalde periode, van haar optie gebruik te maken. Op dat moment betaalt Leasinvest Real Estate de geplafonneerde rente (= CAP) in plaats van de (hogere) korte-termijnrente. Voor de verwerving van dit recht, betaalt de koper een premie aan de verkoper. Via deze rente-indekking, is Leasinvest Real Estate ingedekt tegen ongunstige rentestijgingen.

COLLAR

Combinatie van een gekochte cap en een verkochte floor. Zowel de minimale als de maximale rentevoet zijn bij deze op voorhand bepaald.

CONTRACTUELE HUUR OP JAARBASIS

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31/12/2016.

CORPORATE GOVERNANCE

Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code zoals deze door het Corporate Governance Committee op 12/03/09 werd bekendgemaakt (www.corporategovernancecommittee.be).

DIVIDENDRENDEMENT

Bruto dividend / slotkoers van het betreffende boekjaar.

DURATION

Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille.

EPRA KOSTRATIO*

EPRA Kostratio* bestaat uit de verhouding van de operationele en algemene kosten t.o.v. de bruto huurinkomsten (inclusief en exclusief directe leegstandskosten) - www.epra.com.

EPRA LEEGSTAND*

EPRA Leegstand* wordt berekend op basis van de Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte gedeeld door de GHW van de totale portefeuille - www.epra.com.

EPRA NETTO ACTIEF WAARDE* (NAW) & EPRA NNNAW* (TRIPLE NETTO ACTIEF WAARDE)

EPRA Netto Actief Waarde* (NAW) bestaat uit de aangepaste Netto Actief Waarde*, met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. EPRA NNNAW* (triple Netto Actief Waarde*): bestaat uit EPRA NAW*, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen - www.epra.com.

EPRA NETTO INITIEEL RENDEMENT* & EPRA AANGEPAST NETTO INITIEEL REN-DEMENT*

EPRA Netto Initieel Rendement* bevat de geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille, verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement* voert een correctie uit op de EPRA Netto Initieel Rendement* met betrekking tot het teneinde lopen van de toegekende gratuïteiten en andere huurvoordelen - www.epra.com.

EPRA WINST*

De EPRA Winst*, voorheen netto courant resultaat, bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat* en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen - www.epra.com.

EXITTAKS

De vennootschappen die hun erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap vragen of die met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseren, zijn onderworpen aan de zogenaamde exittaks. Deze taks wordt gelijkgesteld met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de belastingvrije reserves. Hij bedraagt 16,5% verhoogd met 3% bijkomende crisisbelasting, hetzij 16,995% in totaal.

FLOOR

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte-termijnrente is. Als verkoper heeft Leasinvest Real Estate de verplichting om, tijdens een vooraf bepaalde periode, de floor (minimumrente) te leveren. In ruil hiervoor ontvangt Leasinvest Real Estate als verkoper een premie van de koper. De ontvangen premie op de floor beperkt op die manier de te betalen premie op de CAP.

FREE FLOAT

De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus niet in vaste handen is.

GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVEN-NOOTSCHAP

Is een gewone operationele vennootschap die dient te handelen overeenkomstig het maatschappelijk doel (wat inhoudt dat rekening moet gehouden worden met andere belangen dan het uitsluitend belang van de aandeelhouders, zoals het belang van hun klanten, die de gebruikers zijn van de gebouwen); ze heeft een algemeen commercieel doel: het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan gebruikers. Deze vennootschap streeft een bedrijfsstrategie na en geen beleggingsbeleid; zij kan een openbaar beroep doen op het spaarwezen, maar om de aangetrokken gelden aan te wenden voor haar bedrijfsdoeleinden in het algemeen, in functie van de noden die ontstaan uit haar strategie, en niet om ze te beleggen overeenkomstig een statutair beleggingsbeleid met betrekking tot het beheer van het aangetrokken kapitaal met het oog op het genereren van een "pooled return" voor de beleggers.

GOODWILL

Goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie het belang in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overnemende partij overschrijdt.

IAS-NORMEN

De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) zijn opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het opstellen van jaarrekeningen uitwerkt. De beursgenoteerde vennootschappen in Europa moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 01/01/05. In overeenstemming met het KB van 21/06/06, dat werd vervangen door het KB van 07/12/10, past Leasinvest Real Estate deze regels vanaf het boekjaar beginnend op 01/07/06 ook toe op haar enkelvoudige jaarrekening.

INTEREST RATE SWAP

Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbetalingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende rentevoeten en vice versa.

INVESTERINGSWAARDE

De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

LIQUIDITY PROVIDER

Liquidity providers zijn leden van Euronext die met Euronext een overeenkomst hebben afgesloten waarin onder meer de verplichting is opgenomen om continu een tweezijdige, uit bied- & laatkoersen bestaande, markt te stellen, een minimale omzet te garanderen en bovendien de markt te stellen binnen een maximale bandbreedte of 'spread'.

NETTO-ACTIEFWAARDE PER AANDEEL

NAV (Net Asset Value): eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap gedeeld door het aantal aandelen (met uitsluiting van het aantal eigen aandelen op geconsolideerd niveau).

NETTO CASHFLOW

Netto cashflow = netto resultaat plus de toevoegingen aan afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen min negatieve en positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen min de andere niet cash elementen.

OPNAME (TAKE-UP)

Het totaal aantal vierkante meters die worden verhuurd in de vastgoedmarkt.

REËLE WAARDE

De reële waarde ('fair value') is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken; de reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

SCHULDGRAAD

Alle rubrieken van de 'Verplichtingen' in de balans met uitsluiting van de posten: 'I. Langlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'I. Langlopende verplichtingen – C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten', 'I. Langlopende verplichtingen – F. Uitgestelde belastingen – Verplichtingen', 'II. Kortlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'II. Kortlopende verplichtingen – C. Andere kortlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten' en 'II. Kortlopende verplichtingen – F. Overlopende rekeningen', gedeeld door het balanstotaal.

SWAPTION

Een swaption is een optie op een interest rate swap. Er zijn 2 types: een payer swaption en een receiver swaption. Een payer swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de gefixeerde vaste rente betaalt en de variabele rente ontvangt. Een receiver swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de variabele rente betaalt en de gefixeerde vaste rente ontvangt.

VELOCITEIT

Geeft weer hoeveel aandelen er op jaarbasis verhandeld worden of met andere woorden het verhandeld jaarvolume gedeeld door het totaal aantal genoteerde aandelen.

IDENTITEITSKAART LEASINVEST REAL ESTATE

Openbare gereglementeerde vastgoed vennootschap naar Belgisch recht	Leasinvest Real Estate Comm. VA
Rechtsvorm	Commanditaire vennootschap op aandelen
Maatschappelijke zetel	Lenniksebaan 451, 1070 Brussel, België
Administratieve zetel	Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België
Contactinfo	T +32 3 238 98 77 – F +32 3 237 52 99
E-mail	investor.relations@leasinvest.be
Web	http://www.leasinvest.be
RPR	Brussel
BTW	BE 0436.323.915
Oprichtingsdatum	8 juni 1999, publicatie BS 26 juni 1999 (omvorming tot vastgoedbevak) (nr. 990626-330)
	6 november 2014, publicatie BS 3 december 2014 (omvorming tot gereglementeerde vastgoed
	vennootschap) nr. 20141203-14216372
Duur	Onbepaalde duur
Boekjaar	1 januari – 31 december
Notering	Euronext Brussels, BEL Mid
Liquidity provider	Bank Degroof Petercam
Financiële dienstverlening	Hoofdbetaalagent Bank Delen
Commissaris	Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door erkend bedrijfsrevisor
	Pierre Vanderbeek; vertegenwoordigd door Joeri Klaykens vanaf 01.01.2017
	(mits goedkeuring door de jaarvergadering 15/05/2017)
Vastgoedexperten	Cushman & Wakefield – Stadim – SPG Intercity Geneva/CBRE – BAR bareal Austria
Toezicht	FSMA

Dit jaarlijks financieel verslag is beschikbaar op www.leasinvest.be.

U kan een gedrukt exemplaar aanvragen via registratie op www.leasinvest.be.

Maatschappelijke zetel The Crescent Lenniksebaan 451 BE-1070 Brussel

Administratieve zetel Schermersstraat 42 BE-2000 Antwerpen T +32 3 238 98 77 F +32 3 237 52 99 E investor.relations@leasinvest.be W www.leasinvest.be

RPR: 0436.323.915 ISIN code BE0003770840