Nextensa SA — Annual Report 2015

Mar 31, 2016

2015

Jaarlijks financieel verslag

Dit jaarlijks financieel verslag is een registratiedocument in de zin van art. 28 van de Wet van 16/06/06 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De Nederlandstalige versie werd goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig art. 23 van de voormelde wet, op 22/03/2016. Leasinvest Real Estate kiest voor het Nederlands als officiële taal waardoor enkel het voorliggende Nederlandstalige jaarlijks financieel verslag bewijskracht heeft.

De Franse en Engelse versies zijn vertalingen van het Nederlandstalig jaarlijks financieel verslag. Het jaarlijks financieel verslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Leasinvest Real Estate.

Le rapport financier annuel en français peut être obtenu au siège de la société et peut être téléchargé du site internet www.leasinvest.be.

The English version is available upon request at the company's registered office and can be downloaded from the website www.leasinvest.be.

Meer informatie op

www.leasinvest.be

Inhoud

Risicofactoren	4
Profiel Leasinvest Real Estate	20
Brief aan de aandeelhouders	24
Kerncijfers	30
Beheersverslag	36
Strategie	40
Belangrijke gebeurtenissen tijdens en na
de afsluiting van het boekjaar	46
Toelichting bij de geconsolideerde balans
en resultatenrekening	53
Dividend	54
Vooruitzichten	54
Beheer van de financiële middelen	55
Key performance indicatoren volgens
het EPRA referentiesysteem	56
Leasinvest Real Estate op de beurs	58
Vastgoedverslag	62
Corporate governance verklaring	94
Maatschappelijk verantwoord ondernemen	123

Financiële staten	126
Geconsolideerde financiële staten & bijlagen	127
Verslag van de commissaris	185
Enkelvoudige financiële staten	186

Permanent document	190
Algemene informatie	190
Statuten	194
Verklaringen	202

Informatie voor de aandeelhouders	204
Lexicon	205

In dit hoofdstuk worden de belangrijkste risico's waarmee Leasinvest Real Estate geconfronteerd wordt beschreven. Het vermeldt eveneens de invloed van deze risico's op haar activiteiten en de verschillende elementen en acties om de eventuele negatieve impact ervan te beperken. Deze temperende factoren worden in dit hoofdstuk toegelicht waarbij telkens de link wordt gemaakt naar de mogelijke impact op de activiteiten.

De vermelde beperkende factoren en maatregelen kunnen de mogelijke invloed van het geïdentificeerd risico niet noodzakelijk volledig tenietdoen. De impact kan dus deels of volledig ten laste blijven van Leasinvest Real Estate en onrechtstreeks van haar aandeelhouders. De risico's en temperende factoren worden besproken in het auditcomité dat hierover een advies formuleert aan de raad van bestuur. Dit proces wordt minstens éénmaal per jaar gevolgd, maar afwijkingen of bijstellingen of nieuwe risico's worden ieder kwartaal besproken in het auditcomité.

MARKTRISICO

Wie investeert in vastgoed is op zoek naar stabiliteit zowel naar dividend als naar inkomsten op lange termijn. Naast de specifieke risico's eigen aan het beheer van een vastgoedportefeuille heeft de evolutie van de economische conjunctuur, omschreven als het systematisch risico, een impact op de vastgoedmarkt, weliswaar met enige vertraging.

De belangrijkste exogene risico's gelinkt aan het marktrisico alsook de mogelijke impact enerzijds en de beperkende factoren en maatregelen anderzijds worden hierna toegelicht.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Verslechtering van de econo mische conjunctuur t.o.v. de bestaande situatie	1. Negatieve invloed op de huuraanvragen 2. Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij wederverhuring 3. Neerwaartse herziening van de waarde van het vastgoedpatrimonium en bijgevolg lager eigen vermogen (net asset value of "NAV")	• Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1,2,3). Het gewicht van retail in de gecon solideerde portefeuille bedraagt 42,2% en het deel kantoren 42,1%. Het aandeel logistiek en semi industrieel bedraagt 15,7%. Het aandeel van de portefeuille in het Groothertogdom bedraagt 54%, België 41% en Zwitserland 5%. • Sectorale diversificatie van de huurders (1,2,3). De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothandel (47% t.o.v. 50% op 31/12/14 en 46,6% op 31/12/13), de dien stensector (22,5% t.o.v. 17% op 31/12/14 en 31/12/13), gevolgd door non-profitorganisa ties en internationale beroepsverenigingen (8% t.o.v. 10% op 31/12/14 en 31/12/13) en de financiële instellingen (8% t.o.v. 8% op 31/12/14 en 31/12/13). De grootste sector detail- & groothandel is op zich ook nog eens gediversifieerd naargelang de aard van de aangeboden producten (kledij, doe het-zelf, horeca). Bovendien maken deze hoofdzakelijk deel uit van shoppingcentra waar het belevingsaspect en de "food experience" een bijkomende aantrekking hebben op het retail aspect.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
		• Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten is vergelijkbaar met vorig jaar en bedraagt 4,84 jaar t.o.v. 5,08 jaar eind 2014 (1,2). • Nauwgezette opvolging van het huurders bestand en een beperkte jaarlijkse provisie voor dubieuze debiteuren (1). • Actief investeringsmanagement (1,2,3).
Verminderende vraag van investeerders in vastgoed	1. Daling reële waarde van het vastgoedpatri monium en lager eigen vermogen ("NAV") 2. Stijging van de schuldgraad	• Actief portfoliomanagement, geïllustreerd door de in het verleden en sedert 2013 gerealiseerde transacties (1), (2). • Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed (1), (2).
Een vermindering in de eco nomische activiteit die een algemene prijsdaling, deflatie tot gevolg heeft	1. Mogelijke daling van de huurinkomsten 2. Daling van de huurprijzen in lopende contracten 3. Relatieve hoge opportuniteitsfinancie ringskost ingevolge een daling van de rentevoeten rekening houdend met de afdekkingspolitiek wat leidt tot een lager eigen vermogen "NAV" 4. Daling van de kapitalisatievoeten wat het beschikbaar aanbod tot verwerven vast goed relatief duurder zou kunnen maken	• Clausule in de huurcontracten die een ondergrens instelt op het niveau van de basishuur (1), (2). • Daling van de kapitalisatievoeten en bijgevolg stijging van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en hoger eigen vermogen ("NAV") (3). • Actief investeringsmanagement (3).
Het opsplitsen of verdwijnen van de monetaire unie en of politieke instabiliteit	1. Toename van de financieringskost inge volge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoeten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV")	• Toename van de reële waarde van de financiële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpatrimonium gedeeltelijk tempe ren (2). • Er wordt verwacht dat België en Luxem burg bij de stichtende landen van de monetaire unie blijven. • De diversificatie naar Zwitserland draagt bij tot het mogelijk gedeeltelijk temperen van het effect van het verdwijnen van de monetaire unie. • Luxemburg, Zwitserland en België zijn politiek stabiele landen.
Extreme volatiliteit en onze kerheid op de internationale kapitaalmarkten	1. Moeizame toegang tot de aandelenmark ten om over te gaan tot een kapitaalver hoging en bijgevolg beperking van de vermindering van de schuldgraad en rem op de groei van de activiteiten 2. Verhoogde volatiliteit van de beurskoers	• Extensieve en frequente dialoog met de kapitaalmarkten en financiële tegenpar tijen (1,2). • Aanwezigheid van sterke langetermijnrela ties met bestaande aandeelhouders (1).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
In relatie tot vastgoed ongun stige financiële markten in het kader van onder andere doch niet uitsluitend nieuwe reglementeringen	1. Moeilijkere en duurdere toegang tot kredieten 2. Beperkte liquiditeit voor kredietverhogin gen	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de verval data, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. • Volledige dekking van het commercial paper programma door bestaande krediet lijnen (1). • Streven naar het behoud van een toe reikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen, waarbij echter het volledig uitsluiten van dit risico niet kan worden bekomen (2).
Volatiliteit van de rentevoeten	1. Toename van de financieringskost inge volge een stijging van de rentevoeten 2. Toename van de kapitalisatievoeten en bijgevolg daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en lager eigen vermogen ("NAV" of Net Asset Value) bij hogere rente voeten	• Toename van de reële waarde van de financiële instrumenten aangegaan ter afdekking van het renterisico zal de daling van de NAV ingevolge lagere reële waarde vastgoedpatrimonium gedeeltelijk tempe ren (2). • Actieve afdekkingsstrategie (1). Deze af dekkingstrategie bestaat erin om ongeveer 75% van de verwachte schuld binnen de eerste vijf jaar in te dekken, door middel van vaste rente kredieten of financiële instrumenten aan te gaan d.m.v. "interest rate swaps" en "interest caps". Voor de periode na deze vijf jaar en tot een periode van tien jaar wordt een ratio van 50% beoogd. Echter, er wordt bij deze strategie steeds rekening gehouden met de evolutie van de rentevoeten en de door de financiële markten toegekende looptijden, rekening houdend met de voorwaarden van kredie ten en financiële instrumenten.
Volatiliteit van de wisselkoers EUR/CHF	1. Daling van de actiefwaarde van de verwor ven activa 2. Variabiliteit in de netto kasstromen	• Afdekking van het reële waarde risico (1) door middel van een cross currency swap waardoor fluctuaties van het actief worden geneutraliseerd door fluctuaties in de reële waarde van de swap. • Variabiliteit in de netto kasstromen wordt in belangrijke mate opgevangen door na tuurlijke afdekking ("natural hedge") waar bij zoveel mogelijk uitgaven in Zwitserse frank worden afgestemd met inkomsten in Zwitserse frank.

OPERATIONEEL RISICO

De investeringsstrategie van de onderneming wordt concreet vertaald in een gediversifieerd vastgoedpatrimonium en een beperkte ontwikkelingsactiviteit. Het vastgoed wordt voor het technisch beheer deels intern (hoofdzakelijk België) en deels extern (hoofdzakelijk Luxemburg) beheerd binnen de beperkingen van de GVV-wetgeving. De diversificatie naar activa toe met beperkte correlatie strookt met een spreiding van de marktrisico's.

Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met de vastgoedportefeuille en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Ongeschikte beleidskeuzes die uitmonden in ongeschikte investerings- of ontwikke lingskeuze	1. Verwachte rendementen worden niet behaald 2. Wijziging in het inkomsten- en risicoprofiel van de onderneming 3. Investering of vastgoedportefeuille die niet is aangepast aan de marktvraag en bijge volg huurleegstand	• Strategische- en risicoanalyse evenals markt, technische, administratieve, juri dische, boekhoudkundige en fiscale due diligence voor elke aankoop (1,2,3). • Interne en externe waardeschatting voor elk te kopen en te verkopen vastgoed (1,2,3). • Constante monitoring van wijzigingen in economische, vastgoedspecifieke en regel gevende trends (2,3). • Ervaring van het management en formele goedkeuringsprocedure door de raad van bestuur (3).
Te grote pijplijn van eigen ontwikkelingen	1. Onzekerheid over toekomstige inkomsten, kosten en bezetting	• Activiteit beperkt tot één object in open ontwikkeling en tot maximum 10% van de reële waarde van de totale vastgoedporte feuille in open ontwikkeling(1). • Het incijferen van een risicopremie (1).
Risico specifiek gerelateerd aan het beheer van ontwikke lingen of herontwikkelingen	1. Onvermogen om de nodige vergunningen te verkrijgen 2. Niet nakomen van het budget, de timing en de beoogde kwaliteit 3. Langdurige perioden van leegstand 4. Het niet behalen van het beoogde rende ment op de (her-)ontwikkeling	• Intern gespecialiseerd project manage ment team met intern beheerssysteem (1,2). • Externe gespecialiseerde raadgevers voor grotere projecten die zorgvuldig geselec teerd worden (1,2). • Geëngageerdheid ten opzichte van de omgeving om zo een constructieve dialoog met de lokale beslissingsniveaus en -om geving te onderhouden (1). • Er wordt geen ontwikkeling gelanceerd indien het niet volledig gefinancierd is en er tegelijk voldoende zekerheid bestaat tot het bekomen van de nodige vergunningen en verhuringen indien dit nog niet het geval zou zijn bij aanvang van de (her)ontwikke ling (3,4).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen	1. De vennootschap is blootgesteld aan het risico van schommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille. De trimestriële schattingen door de onaf hankelijke vastgoeddeskundigen hebben een boekhoudkundige impact op het netto resultaat, de intrinsieke waarde van het aandeel en de schuldgraad van de vennoot schap	• De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt elk kwartaal door onafhankelijke vastgoeddeskundigen bepaald, wat toelaat eventuele corrigerende maatregelen door te voeren (1), o.a. door te anticiperen op huurvervaldagen of het doorvoeren van arbitrages in de portefeuille. • Portefeuille met meerdere types activa waarop verschillende tegen elkaar opwe gende waarderingstrends van toepassing zijn (1). • Belangrijkste actief vertegenwoordigt 12,5% van het balanstotaal en betreft een gediversifieerd retail en kantoorgebouw met een gediversifieerd huurdersbestand. • Op basis van de balans eind december 2015 zou een stijging van de gemiddelde yield met 0,10% een impact van - € 17,3 miljoen op de netto actief waarde groep en - € 3,51 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad en een toename van de schuldgraad met 1,02% (nl. van 58,03% tot 59,05%).
Huurleegstand van de gebou wen	1. Verlies van huurinkomsten 2. Neerwaartse herziening van de huurprijzen 3. Hogere commerciële kosten om nieuwe klanten aan te trekken, wat een weerslag heeft op de resultaten 4. Waardedaling van de gebouwen 5. Herinrichtingskosten	• Proactief commercieel- en vastgoedbeheer (1,2,3,4,5). • Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn zo groot mogelijk te houden en verder te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huur derrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de gereglementeerde vastgoedvennootschap t.o.v. het verdwijnen van een of meerdere belangrijke huurders wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement te beperken (1,2,3,4). • Relatief hoge gemiddelde duur van de huurcontracten (4,84 jaar) ingevolge sedert 2013 uitgevoerde transacties. • Nauwgezette opvolging van de huurders.
Onderhoudskosten en slijtage en verslechterende staat van de gebouwen	1. Daling van de resultaten 2. Bouwkundige of technische veroudering en bijgevolg verminderde commerciële aantrekkingskracht	• Periodiek onderhoudsbeleid voor de activa uitgevoerd door gespecialiseerde onderne mingen (1,2). • Beleid van portefeuilleherschikking (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Vernieling van gebouwen	1. Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurin komsten	• Portefeuille verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van € 584, 35 miljoen (jaarlijks geïndexeerd volgens ABEX index), exclusief een 'loss of rent' van maximum 36 maanden en andere bijkomende waar borgen. Voor de gebouwen die deel uitmaken van de gereglementeerde vastgoedvennoot schap blokpolis is de verzekerde waarde gebaseerd op de nieuwwaarde, zijnde de kostprijs van de wederopbouw in nieuwe staat van het gebouw, inclusief de honora ria van architecten en de belasting op de toegevoegde waarde (met uitzondering van de gebouwen die onder het BTW regime vallen). Voor wat betreft de gebouwen die niet onder de blokpolis vallen (op basis van specifieke contractuele bepalingen met de huurder en/of gebouwen in mede eigendom) worden meestal vergelijkbare voorwaarden onderhandeld. Voor meer details over de verzekerde waarde van de gebouwen verwijzen we naar het Vastgoedverslag op p 87.
Onvoorziene niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van het huurcontract	1. Huurleegstand 2. Het ten laste nemen door de gereglemen teerde vastgoedvennootschap zelf van in normale omstandigheden aan huurders door te rekenen kosten en commerciële kosten m.b.t. herverhuring 3. Daling van de inkomsten en kasstromen 4. Herinrichtingskosten 5. Toekennen van hogere huurincentives	• Intern en extern gespecialiseerde teams verantwoordelijk voor commercieel beheer en facility management (1,2,3,4,5). • Contractueel verplichte huurschadever goeding bij vroegtijdige beëindiging van contract en het bestaan van huurwaarbor gen en bankgaranties (3). • In 2015 werden er m.b.t. de Belgische huurdersportefeuille ongeveer voor € 199 duizend huurkortingen toegekend (€ 67 duizend in 2014). De impact op het netto resultaat wordt doorgaans gespreid over 3 jaar ten laste genomen. Op de Luxemburg se en Zwitserse portefeuille was de impact van de reeds toegekende huurkortingen respectievelijk € 216 duizend (1,3).
Verminderde solvabiliteit / faillissement van de klant	1. Hogere leegstand 2. Tenlasteneming van normaal door te reke nen kosten en commerciële kosten m.b.t. herverhuring 3. Daling van de inkomsten en kasstromen 4. Herinrichtingskosten	• Screening van de solvabiliteit van de huur ders met behulp van een extern ratingbu reau (1,2,3). • De huur dient vooraf betaald te worden (3). • Gebruikelijke huurwaarborg van minimaal drie maanden (3).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Concentratie van de activitei ten van het huurdersbestand	1. Verlies aan inkomsten indien een spe cifieke sector wordt getroffen door een economische terugval	• Sterke sectorale diversificatie met beperk te correlatie van het huurdersbestand (1). • De spreiding van onze huurdersportefeuille naar sector blijft goed. De voornaamste sectoren zijn: de detail- & groothandel (47% t.o.v. 50% op 31/12/14 en 46,6% op 31/12/13), de dienstensector (22,5% t.o.v. 17% op 31/12/14 en 31/12/13), gevolgd door non-profitorganisaties en internati onale beroepsverenigingen (8% t.o.v. 10% op 31/12/14 en 31/12/13) en de financiële instellingen (8% t.o.v. 8% op 31/12/14 en 31/12/13). De grootste sector detail- & groothandel is op zich ook nog gediversi fieerd naargelang de aard van de aan geboden producten (kledij, doe-het-zelf, horeca).
Overwicht van de belangrijk ste huurders	1. Belangrijke negatieve impact op de huurin komsten in geval van vertrek	• Beperkte concentratie van belangrijke huurders (1). De top 10 van de belangrijk ste huurders bedraagt 30% van de totale huurinkomsten.
Risico's verbonden aan het succes van e-commerce	1. De groeiende markt van e-commerce kan leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed 'Retail' dat de gereglementeerde vastgoedvennootschap in portefeuille houdt. Dit kan op zijn beurt resulteren in een hogere leegstand en lagere huurprijzen 2. Een daling in de vraag van dit type vast goed kan leiden tot een daling van de vast goedportefeuille van de gereglementeerde vastgoedvennootschap	• Het type vastgoed 'Retail' aangehouden door de gereglementeerde vastgoedven nootschap zijn hoofdzakelijk shoppingcen tra die een breder belevingsaspect hebben en ook andere diensten aanbieden dan louter winkelen (1,2).
Concentratie van investe ringen in een of meerdere gebouwen	1. Belangrijke negatieve impact op de huur inkomsten in geval van vertrek bij single tenants 2. Risico op grotere negatieve impact op de NAV (net asset value) gezien lagere spreiding	• Beperkte concentratie in een of meerdere gebouwen (1), (2). • 38% (berekend op basis van de reële waarde) van de vastgoedportefeuille is ge ïnvesteerd in panden die individueel meer dan 5% uitmaken van het totaal waarvan meer dan de helft retailpanden zijn met verschillende huurders (1), (2).

FINANCIEEL BEHEER

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom- , tegenpartij- en convenantenrisico.

Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Insolvabiliteit van de financi ële of bancaire tegenpartijen (tegenpartij risico)	1. Opzegging van bestaande kredietlijnen (kredieten en afdekkingen) en inkrimping van de financiële middelen 2. Kosten herstructurering en hogere kosten nieuwe kredieten en faciliteiten	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings en diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De kredietlijnen (waarvan deels opgeno men) (incl. de € 95 miljoen obligatielenin gen) bedragen eind 2015 € 568,7 miljoen t.o.v. eind 2014 € 543,7 miljoen. • Volledige dekking van het commercial pa per programma door middel van beschik bare geconfirmeerde bijkomende krediet lijnen. De beschikbare kredietlijnen van financiële partijen overstijgt het getrokken commercial paper bedrag (1,2). • Streven naar het behoud van een toerei kende beschikbaarheidsmarge op beves tigde kredietlijnen (1,2). De marge bedraagt eind 2015 € 39,1 miljoen t.o.v. eind 2014 € 105 miljoen na aftrek van de kredietlijnen die beschikbaar worden gehouden als back up voor het commercial paper. • Sterke aandeelhouders (1,2).
Het niet beschikbaar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdro ging van de commercial paper markt	1. Onmogelijkheid om acquisities te financie ren of enkel via verhoogde kosten en lagere rendabiliteit 2. Aanzet tot verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de verval data, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De gemiddelde duration van de totale kredieten, inclusief de obligatielenin gen bedraagt 3,0 jaar (2014: 3,2 jaar, 2013: 3,7 jaar). • Volledige dekking van het commercial pa per programma door middel van beschik bare geconfirmeerde kredietlijnen (1,2). • Streven naar het behoud van een toerei kende beschikbaarheidsmarge op beves tigde kredietlijnen (1,2). • Sterke aandeelhouders (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Onvoldoende kasstromen om haar financiële verplichtingen na te komen (kasstroomrisico)	1. Niet meer kunnen voldoen aan de terugbe taling van interesten en kapitaal	• Nauwgezette opvolging van de netto cashflow en beperking van de operationele risico's (1). • Financieringen zijn van het type bullet met duidelijk zicht op de vervaldata. • Streven naar het behoud van een toerei kende beschikbaarheidsmarge op beves tigde kredietlijnen.
Combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelen markten en stijging van de bancaire marge (kost van het kapitaal)	1. Stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming 2. Impact op de rendabiliteit van de onderne ming en van nieuwe investeringen	• Bescherming tegen stijging intrestvoeten door het gebruik van afdekkingsinstrumen ten. Het beleid is erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de fi nanciële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. De gereglementeerde vastgoedvennoot schap heeft op eind 2015 voor 31% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (in dekking met vaste intrestvoet) (eind 2014: 38%); 8% aan lopende rentecaps (met plafond op de rentevoeten) (eind 2014: 9%), 30% vastrentende kredieten (2014:35%) en 7% cross currency swap(1,2). Voor meer details verwijzen we naar bijlage 34 van de financiële staten op p 172. • Het beleid bestaat er verder in om, rekening houdend met de afdekkingen, een zo optimaal mogelijke fundingkost te bereiken. Deze bedraagt 3,27% (eind 2014: 3,63%) exclusief het effect van reële waarde aanpassingen op financiële activa en passiva; rekening houdend met deze niet kaselementen en eventuele optiepre mies bedraagt de fundingkost all-in 4,46% (2014: 4,01%). Daarnaast worden er ook vastrentende kredieten aangegaan ten einde een zo optimaal mogelijke funding kost te bereiken. • Constante dialoog met aandeelhouders en bankpartners voor de uitbouw van solide langetermijnrelaties (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
De financiële instellingen staan kredieten toe aan Lea sinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de ven nootschap en verschillende financiële en andere conve nanten. Een risico bestaat in het mogelijk verlies aan ver trouwen en het niet respecte ren van de convenanten	1. Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers 2. Sancties en verscherpt toezicht vanuit de hoek van de regulator indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke parameters	• De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen inves teringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd. • Overeenkomstig art. 24 van het KB van 13/07/2014 moet de GVV een financieel plan met een uitvoeringsschema opstel len indien de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhin deren dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconso lideerde activa. Op 31/12/2015 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 58,03% in vergelijking met 54,27% eind 2014. De enkelvoudigde schuldgraad bedroeg op 31/12/2015 63,79% als gevolg van de acquisitie van het gebouw T&T Koninklijk Pakhuis door bijkomende bankfinanciering in de vennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA. Er werd dan ook een financieel plan opge steld overeenkomstig de bepalingen van art. 24 van het KB van 13/07/2014. Dit werd verder toegelicht in het financieel verslag bijlage 34 op p 172.
Risico op niet naleving van de wettelijke financiële parame ters waaraan de onderneming is gebonden	1. Sancties en verscherpt toezicht vanuit de hoek van de regulator indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke parameters 2. Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij banken en inves teerders	• De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen inves teringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd. • Omzichtig financieel beleid met een con stante monitoring van de cijfers om aan de financiële parameters te voldoen • Overeenkomstig art. 24 van het KB van 13/07/2014 moet de GVV een financieel plan met een uitvoeringsschema opstel len indien de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een beschrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhin deren dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconso lideerde activa. Op 31/12/2015 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 58,03% in vergelijking met 54,27% eind 2014. De enkelvoudigde schuldgraad bedroeg op 31/12/2015 63,79% als gevolg van de acquisitie van het gebouw T&T Koninklijk Pakhuis door bijkomende bankfinanciering in de vennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA. Er werd dan ook een financieel plan opge steld overeenkomstig de bepalingen van

art. 24 van het KB van 13/07/2014. Dit werd verder toegelicht in het financieel verslag

bijlage 34 op p 172.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten	1. Niet tijdige detectie van het eventueel niet nakomen van bepaalde verplichtingen	• Minimaal kwartaalupdates van het financi eel model met aftoetsing van de hypothe ses en de wijze van opstellen en continue opvolging van parameters die het resultaat en budget zouden kunnen beïnvloeden (1).
Risico op valutaschomme lingen met betrekking tot activiteiten uitgevoerd buiten de eurozone	1. Daling van de inkomsten en kasstromen	• Leasinvest Real Estate is voornamelijk actief in EURO landen en in Zwitserland. M.b.t. de investering in Zwitserland werd het reële waarde risico afgedekt. De va riabiliteit in de netto kasstromen worden in belangrijke mate opgevangen door natuurlijke afdekking waarbij de inkomsten in Zwitserse frank maximaal worden aan gewend om lokale uitgaven in Zwitserse frank de dekken (1).
Risico op reële waardeschom melingen van afgeleide financiële instrumenten of een relatieve hogere financie ringskost ingevolge gekozen indekkingen bij daling van rentevoeten	1. Daling van het eigen vermogen van de groep 2. Lager netto resultaat en netto courant resultaat	• Leasinvest Real Estate beoogt een optima le financieringskost rekening houdend met de gekozen hedging strategie. Deze laatste wordt dan ook aangepast naargelang de marktevolutie en er wordt overwogen om IRS aan te gaan of CAPS of vaste rente kredieten (1), (2).
In het kader van art. 617 van Wetboek Vennootschappen kan de uitkeerbaarheid van dividenden beperkt zijn en dit mede doordat Leasinvest Real Estate een belangrijke dochter heeft in Groothertog dom Luxemburg (Leasinvest Immo Lux) die enkel dividen den bijdraagt in de statutaire resultaten van Leasinvest Real Estate	1. Beperkt dividendrendement voor de aan deelhouder	• Waken over voldoende inkomsten en de naleving van art. 617 en de distributie van dividenden naar Leasinvest Real Estate.

REGELGEVING EN ANDERE RISICO's

Leasinvest Real Estate is een gereglementeerde vastgoedvennootschap en dient haar erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap te behouden om te kunnen genieten van het gunstig fiscaal statuut dat daarmee gepaard gaat. Indien zij haar gereglementeerde vastgoedvennootschapstatuut zou verliezen dan zou de vennootschap de bancaire convenanten verbreken en haar kredieten dienen terug te betalen. Het behoud van het gereglementeerde vastgoedvennootschapstatuut is dus primordiaal voor de vennootschap. De vennootschap houdt daarom steeds rekening met de verschillende bepalingen en regels vervat in de wetgeving,

zijnde de GVV-Wet (wet van 12 mei 2014) met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschapen. Leasinvest Immo Lux SA is een 100% filiaal van Leasinvest Real Estate en heeft het statuut van SICAV-FIS. Het is eveneens belangrijk dit statuut te behouden en te voldoen aan de verplichtingen die de lokale autoriteit zoals de FSMA voor de gereglementeerde vastgoedvennootschap in België en de CSSF voor de SICAV-FIS in Luxemburg oplegt. Daarnaast moet de vennootschap zowel in België als in Luxemburg en Zwitserland het vennootschapsrecht naleven maar ook de specifieke stedenbouwkundige- en milieuregelgeving.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Het niet naleven van het wet telijk stelsel inzake geregle menteerde vastgoedvennoot schap	1. Verlies van de vergunning als gereglemen teerde vastgoedvennootschap en van het hieraan verbonden transparante fiscale stelsel 2. Verplichte vervroegde terugbetaling van bepaalde kredieten	• Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte na leving van de wettelijke verplichtingen (1,2).
Het niet naleven van het wet telijk stelsel inzake SICAV -FIS	1. Verlies van het transparante fiscale regime voor Leasinvest Immo Lux	• Professionalisme van de teams en de raad van bestuur door toezicht op de strikte naleving van de wettelijke verplichtingen met tussenkomst van gespecialiseerde adviseurs (1).
Wijzigingen in het EU-refe rentiekader zijnde IFRS en omzettingen van nieuwe initi atieven in nationale wetgeving in het kader van AIF MD-Alter native Investment Fund Mana gers, EMIR-European Market Infrastructure Regulation	1. Invloed op rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide instrumenten en de organisatie van de onderneming 2. Bepaling van de operationele activiteiten en mogelijk de waardering	• Voortdurende evaluatie van de veranderin gen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door adviesvergaderingen bij beroepsverenigin gen (1,2). • Leasinvest Immo Lux SICAV-SIF, 100% dochter van Leasinvest Real Estate in Luxemburg, ressorteert onder de AIFMD regelgeving aangezien zij in principe gekwalificeerd wordt als AIF. Zij kan echter toepassing maken van een uitzondering in de toepasselijke wetgeving die verband houdt met het statuut van Leasinvest Real Estate en de structuur van het aandeel houdersschap zodat Leasinvest Immo Lux uiteindelijk niet als AIF wordt beschouwd (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Wijziging van de stedenbouw kundige of milieuregelgeving	1. Hogere kosten om het vastgoed in goede exploitatiestaat te houden 2. Daling van de reële waarde van een gebouw 3. Daling van de bezettingsgraad	• Actief energieprestatie- en milieubeleid voor de kantoorgebouwen dat zo veel mo gelijk op de wetgeving vooruitloopt (1,2,3). We verwijzen hiervoor naar het hoofdstuk Beheersverslag op p 123.
Wijziging van de fiscale wet geving	1. Mogelijke invloed op de aan- en verkoop prijzen 2. Als gevolg hiervan mogelijke impact op de waardering en bijgevolg op de NAV (net as set value of eigen vermogen van de groep) 3. Mogelijk hoger faciaal rendement gewenst door buitenlandse pensioenfondsen in casu art 95. van de GVV Wet 4. Daarenboven kunnen eveneens nieuwe nationale wetgevingen en regelgevingen in werking treden, of mogelijke veranderingen in de bestaande wetgeving en regelgevin gen plaats vinden, zoals o.a. de bestaande praktijken binnen de fiscale administratie, waarvan sprake binnen de omzendbrief Ci.RH.423/567.729 van 23 oktober 2004 van het Belgisch Ministerie van Financiën met betrekking tot de berekening van de exit taks	• Voortdurende evaluatie van de veranderin gen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs (1,2,4).
Aantasting van het consu mentenvertrouwen	1. Aantasting van het consumentenvertrou wen kan leiden tot lagere huurprijzen van retail huurders en daling van de reële waarde van retail panden en bijgevolg van de NAV	• Extensieve analyse en due diligence van de aspecten i.v.m. de markt en locatie van de retailpanden (1). • Intens contact met de huurders teneinde verkoopevolutie nauwgezet op te volgen (1). • Gediversifieerde portefeuille (1).
Complexiteit van acquisitie- of desinvesteringsdossiers	1. Verkeerd ingeschatte risico's waarvan de hoogte van probabiliteit en impact een invloed hebben op de rendabiliteit	• Extensieve due diligence op vastgoedtech nisch, markt, economisch, fiscaal, juri disch, boekhoudkundig en administratief vlak in het kader van elke acquisitie samen met gespecialiseerde adviseurs (1).
Verloop van sleutelpersoneel	1. Negatieve invloed op bestaande professio nele relaties 2. Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces	• Marktconform remuneratiepakket (1,2). • Het werken met teams, waarbij vermeden wordt dat individuen verantwoordelijk zijn voor belangrijke en strategische taken (1,2). • Duidelijke en consistente procedures en communicatie (1,2).

Risicofactoren 19

"De strategie van Leasinvest Real Estate blijft gefocust op retail. Investeringen in kantoren gebeuren enkel indien een uitstekende opportuniteit zich voordoet zoals de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site in Brussel. Geografisch bevinden onze gebouwen zich in het Groothertogdom Luxemburg, België en Zwitserland."

LU 54%

BE 41%

Huurinkomsten* +297%

5%

Netto courant resultaat* +145%

Netto resultaat* +135%

Beurskoers* NAV investeringswaarde* +92% +170%

Mission statement

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA investeert in hoogkwalitatieve en goed gelegen winkels, kantoren en logistieke gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, België en Zwitserland. De vennootschap stelt zich tot doel een marktconform huurrendement, een aanvaardbaar dividendniveau en meerwaardepotentieel na te streven door de diversificatie van haar portefeuille.

De diversificatie van de portefeuille is geëvolueerd zoals blijkt uit onderstaande grafiek.

* Reële waarde inclusief participatie Retail Estates. Voor meer informatie verwijzen we naar de kerncijfers van de vastgoedportefeuille op p 32 en bijlage 23 bij de financiële staten.

Na de succesvolle investering in 2006 in het Groothertogdom Luxemburg met de overname van de Leasinvest Immo Lux portefeuille (ex-Dexia Immo Lux) werd in 2014 een eerste stap gezet inzake diversificatie naar een 3e land met de overname van een belangrijke retailportefeuille in Zwitserland.

Onze focus is geëvolueerd van voornamelijk kantoren naar voornamelijk retail (retailparken en middelgrote shopping centers) en kantoren.

Beide types gebouwen dienen gelegen te zijn op uitstekende locaties in het Groothertogdom Luxemburg, België en Zwitserland. Eind 2015 is het deel kantoren – door de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis – tijdelijk terug gestegen. Deze situatie zal terug veranderen als het in aanbouw zijnde kantoorgebouw Royal20 in het tweede kwartaal van 2016 verkocht zal zijn.

"Leasinvest Real Estate is erin geslaagd in nog geen tien jaar tijd om haar vastgoedportefeuille te heroriënteren van hoofdzakelijk kantoren naar retail. Samen met onze participatie in Retail Estates verhoogt deze 'asset class' nog meer."

VASTGOEDPORTEFEUILLE

We beheren onze portefeuille op een pro-actieve manier en blijven zoeken naar intelligente investeringen, zoals herontwikkelingen die meerwaarden kunnen genereren of panden die zich op uitstekende locaties bevinden.

Ons commercieel beleid focust op het maximaliseren van de gemiddelde duur van de huurcontracten (per 31/12/2015 nagenoeg stabiel op 4,84 jaar – 31/12/2014: 5,08 jaar), de huurprijs en het behoud van een hoge bezettingsgraad, die op 31/12/2015 95,80% bedroeg (31/12/2014: 96,24%).

Afsluiten verkoopovereenkomst voor het (volledig voorverhuurde) prestigieuze kantoorproject Royal20 in het Groothertogdom Luxemburg vanaf de oplevering in 2016

Acquisitie iconisch multi-tenant gebouw Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site in Brussel

Start herontwikkeling Square de Meeûs in het Central Business District van Brussel (voorziene oplevering: 2017)

Verdere desinvestering van niet-strategische panden

2015

1999

Erkenning als vastgoedbevak Notering aan NYSE Euronext Brussel (ex-Beurs van Brussel)

>2005

Verschillende acquisities van vnl. kantoorgebouwen in België Eigen management en personeel

2006

Geografische diversificatie naar Groothertogdom Luxemburg door acquisitie Luxemburgse vastgoedbevek Dexia Immo Lux (nu Leasinvest Immo Lux) voor € 150 miljoen (13 gebouwen)

Beleggersprofiel

Het beleggersprofiel waarop Leasinvest Real Estate zich richt bestaat uit privébeleggers, voornamelijk in België, en institutionele beleggers in het binnen- & buitenland, die op zoek zijn naar aanvaardbare dividendvooruitzichten, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

Aandeelhouders

Financiële kalender

31/03/2016	Jaarlijks financieel verslag 2015
17/05/2016	Jaarvergadering aandeelhouders
17/05/2016	Tussentijdse verklaring Q1 (31/03/2016) (incl. resultaten GAV)
19/05/2016	Ex-date
20/05/2016	Record date
23/05/2016	Betaalbaarstelling dividend
25/08/2016	Halfjaarlijks financieel verslag 2016
17/11/2016	Tussentijdse verklaring Q3 (30/09/2016)
16/02/2017	Bekendmaking jaarresultaten 2016 (31/12/2016)

2007-2011

Desinvestering van kantoorgebouwen en verdere diversificatie naar logistiek in België Herontwikkelingen van kantoren en opslag in Groothertogdom Luxemburg Focus op diversificatie naar retail met acquisitie top retailportefeuille in Luxemburg

2012-2013

Investering in twee shopping centers en verwerving belangrijk retailpand in Groothertogdom Luxemburg Oplevering en verwerving Rijksarchief te Brugge Desinvestering kantoorgebouwen Publieke kapitaalverhoging en publieke– en private uitgifte obligatielening

2014

Acquisitie belangrijke retailportefeuille in Zwitserland Verandering van het statuut van vastgoedbevak naar openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) Verdere desinvestering van kleinere niet-strategische panden Voorverhuring kantoorproject Royal20 in het Groothertogdom Luxemburg

Brief aan de aandeelhouders

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand

"De acquisitie van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site te Brussel is een unieke investeringsopportuniteit die perfect in onze strategie past om onze vastgoedportefeuille uit te breiden met kwalitatieve, duurzame en 'time-proof' gebouwen."

Koninklijk Pakhuis Tour & Taxis Brussel, België

De markten

Het Groothertogdom Luxemburg behield haar sterk financieel profiel. Het proactieve beleid van de regering om de economie en de groei van het Groothertogdom Luxemburg op peil te houden werd verdergezet. De Belgische economie bleef het moeilijk hebben in 2015. Belangrijke structurele hervormingen dringen zich op om de gezondheid van de publieke financiën en de potentiële groei van België te verbeteren. Zwitserland stopte in januari 2015 haar vaste wisselkoersverhouding tussen de Zwitserse frank en de euro, waardoor de Zwitserse frank in belangrijke mate steeg, wat een wellicht tijdelijke impact zal hebben op de economie met een dalende export, verminderende binnenlandse consumptie en lagere inkomsten uit toerisme tot gevolg.

De evolutie van de vastgoedmarkten kende naargelang het type vastgoed en het land een verschillend verloop. In het Groothertogdom Luxemburg, waar Leasinvest Real Estate de belangrijkste buitenlandse vastgoedinvesteerder is, werd in 2015 een recordvolume aan verhuringen van kantoren gerealiseerd nl. +15% met een lage leegstand van 4,2%. De retailevolutie was vergelijkbaar met 2014. In België kende de kantorenmarkt een van de laagste verhuurvolumes nl. 300.000 m² (2014: 400.000 m²) maar bleven de huurprijzen en de leegstand (10,3%) op hetzelfde niveau. Het verhuurvolume in de retailmarkt evolueerde daarentegen positief met een stijging van 10%. De verhuurmarkt in retail in Zwitserland was stabiel.

Succesvolle verdere groei

Niettegenstaande de strategie van Leasinvest Real Estate gefocust blijft op meer retail binnen de vastgoedportefeuille werd een belangrijke acquisitie gedaan m.n. van het Koninklijk Pakhuis gelegen op de Tour & Taxis site te Brussel. Daardoor stijgt het kantoorgedeelte in onze vastgoedportefeuille tijdelijk. Met de geplande verkoop in het tweede kwartaal van 2016 van het kantoorgebouw Royal 20 in Luxemburg zal het deel kantoren in onze portefeuille verder zakken.

Op 31/12/2015 maakt het Groothertogdom Luxemburg, op basis van de reële waarde van de gebouwen, 54% van onze globale portefeuille uit (2014: 59%), België 41% (2014: 36%) en Zwitserland 5%.

Het deel retail in onze portefeuille blijft de belangrijkste asset class in onze globale vastgoedportefeuille nl. 42,2% (2014: 45%), waar het deel kantoren door de investering in het Koninklijk Pakhuis tijdelijk steeg naar 42,1% (2014: 35%). Onze vastgoedportefeuille zal in de toekomst blijven bestaan uit retail en kantoren. In het Groothertogdom Luxemburg zal deze meer gericht zijn op retail en kantoren en in Zwitserland op retail. Kantoren blijven een interessant gegeven indien de ligging goed is, het gebouw duurzaam is of gemaakt kan worden, en er op termijn meerwaarde kan worden gerealiseerd zoals geïllustreerd wordt door onze recente investering in het Koninklijk Pakhuis dat voldoet aan deze investeringscriteria.

Monnet, Luxemburg

De realisaties in 2015 en objectieven voor 2016

De directe vastgoedportefeuille bedroeg eind 2015 € 869 miljoen hetzij een stijging van 14,9% (2014: +5,3%), inclusief indirecte investeringen (met de participatie in Retail Estates NV) bedroeg de geconsolideerde vastgoedportefeuille € 940 miljoen. De investeringen bedroegen € 134 miljoen wat hoger was dan in 2014 (€ 41 miljoen) en bestonden vnl. uit de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis (€ 108 miljoen), de intekening op de kapitaalverhoging in de OGVV Retail Estates (€ 7,6 miljoen) en de verdere investeringen (€ 19 miljoen) zoals in het af te werken kantoorproject Royal20 in Stad Luxemburg. In België en Luxemburg werden er enkele desinvesteringen van kleinere of minder strategische panden uitgevoerd in 2015.

De verhuringen in 2015 verliepen goed met als belangrijkste realisaties de 100% verhuring van het gerenoveerde kantoorgebouw Monnet (Kirchberg, Stad Luxemburg), de verlenging van de huurcontracten met enkele van onze belangrijke huurders resp. in de retailsite te Strassen alsook in onze retailpanden te Etoy & Villeneuve (Zwitserland) en de verdere verhuring tot meer dan 90% (2014: 80%) van het kantoorgebouw The Crescent (Anderlecht, Brussel). De globale bezettingsgraad1 bleef nagenoeg gelijk met 95,80% (2014: 96,2%).

In 2015 werden de meeste van onze objectieven in het kader van de verdere groei en verhoging van de kwaliteit van onze portefeuille gerealiseerd.

1 De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder activa bestemd voor verkoop als onder projectontwikkelingen en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur-geschatte huur op leegstand)/ geschatte huur.

De huurinkomsten in 2015 waren vergelijkbaar met 2014 nl. € 50,5 miljoen, waarbij like-for-like de huurinkomsten daalden met 3,3% (als gevolg van de leegstand van onze te renoveren panden). Het netto resultaat en het netto courant resultaat t.o.v. 2014 daalden licht met respectievelijk 6% en 1,9%, hetzij € 30,6 miljoen (2014: € 32,6 miljoen) en € 25,6 miljoen (2014: € 26,1 miljoen). De redenen hiervoor zijn hoofdzakelijk het gevolg van toegenomen technische, beheersen leegstandskosten als gevolg van de leegstand van de te renoveren gebouwen Monnet en Square de Meeûs in 2015.

Niettegenstaande de verwachte afbraak en heropbouw van 2 gebouwen in de Brusselse CBD (Square de Meeûs en Montoyer 63) die zal aanvangen in 2016 en behoudens uitzonderlijke omstandigheden verwacht de vennootschap - dankzij de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis -een hoger netto resultaat en netto courant resultaat te realiseren in 2016 dan in 2015; het dividend over 2016 zal minimaal op hetzelfde niveau behouden blijven.

Netto courant resultaat Bezettingsgraad Retail Groothertogdom Luxemburg € 25,6 miljoen 95,80% 42,2% 54% Netto resultaat € 30,6 miljoen Huurinkomsten € 50,5 miljoen

Het dividend en de koers van het aandeel

Er wordt voorgesteld om over het boekjaar 2015 een brutodividend uit te keren van € 4,70 dat 3,30% hoger ligt dan het brutodividend van € 4,55 over 2014. Het netto dividend 2015 bedraagt € 3,431 (27% roerende voorheffing) in vergelijking met € 3,4125 (25% roerende voorheffing) eind 2014. Gegeven de slotkoers op 31/12/2015 van € 93,09 betekent dit een dividendrendement van bruto 5,05% of netto 3,76% (op basis van 27% roerende voorheffing).

De koers van het aandeel Leasinvest Real Estate fluctueerde tijdens het boekjaar tussen € 79,40 en € 97,85. Eind 2015 noteerde het aandeel € 93,09 wat een premie van 26,8% opleverde t.o.v. de netto-actiefwaarde van € 73,40 op 31/12/2015 (op basis van de reële waarde van het vastgoed).

Duurzame gebouwen

Leasinvest Real Estate is er zich van bewust dat haar ecologische voetafdruk kan verminderd worden indien de onderneming verder focust op duurzaamheid en bewuster omgaat met energie, water, elektriciteit en afval. Daar waar mogelijk wordt er geïnvesteerd om onze gebouwen duurzamer te maken en een certificaat 'BREEAM1 in-use' te behalen voor o.a. de herontwikkeling van de kantorengebouwen The Crescent (Brussel) en Motstraat (Mechelen). Bij een mogelijke nieuwbouw, zoals het kantoorproject Royal20 in Stad Luxemburg, wordt er naar een BREEAM 'excellent' gestreefd. In 2016/2017 zullen enkele kantoorpanden (Montoyer 63 en Square de Meeûs beide gelegen in Stad Brussel) afgebroken worden en volledig worden heropgebouwd om deze gebouwen in de markt beter te positioneren en duurzamer (BREEAM gecertifieerd) te maken.

1 Voor meer informatie, zie www.breeam.com.

Het einddoel is om een kwalitatieve vastgoedportefeuille te bezitten die zal resulteren in een goed gelegen, technisch performante, duurzame en minder onderhoudskosten vergende vastgoedportefeuille.

"Wij wensen al onze huurders, leveranciers, vastgoedmakelaars, banken, investeerders en aandeelhouders in het Groothertogdom Luxemburg, België en Zwitserland te bedanken voor hun vertrouwen in Leasinvest Real Estate. Ook danken wij onze medewerkers voor hun volgehouden inzet die geleid heeft tot het behalen van onze resultaten."

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand

Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur

De kerncijfers betreffen IAS/IFRS kerncijfers

Eind 2015 neemt Leasinvest Real Estate (LRE) via integrale consolidatie volgende participaties op: de Luxemburgse SICAV-FIS Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services NV, Canal Logistics Brussels NV, Orli Lux sàrl, RAB Invest NV, S. Invest I SA, Porte des Ardennes Schmiede SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV en Haven Invest NV.

Kerncijfers vastgoedportefeuille (1)	31/12/2015	31/12/2014
Reële waarde vastgoedportefeuille (€ 1.000) (2)	869.361	756.327
Reële waarde vastgoedbeleggingen inclusief participatie Retail Estates (€ 1.000) (2)	939.786	808.126
Investeringswaarde vastgoedbeleggingen (€ 1.000) (3)	886.390	770.680
Huurrendement obv reële waarde (4) (5)	6,88%	7,23%
Huurrendement obv investeringswaarde waarde (4) (5)	6,75%	7,10%
Bezettingsgraad (5) (6)	95,80%	96,24%
Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar)	4,84	5,08

(1) De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie, de projectontwikkelingen, de gebouwen bestemd voor verkoop als de gebouwen voorgesteld onder financiële leasing onder IFRS.

(2) Reële waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS. De reële waarde van Retail Estates werd bepaald op basis van de beurskoers op 31/12/2015.

(3) De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

(4) Reële waarde en investeringswaarde geschat door de vastgoedexperten Cushman & Wakefield / DTZ Winssinger / Stadim.

• (5) Voor de berekening van het huurrendement en de bezettingsgraad komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de projecten en de activa bestemd voor verkoop.
• (6) De bezettingsgraad werd berekend op basis van de geschatte huurwaarde.

De geconsolideerde vastgoedportefeuille van LRE eind 2015 omvat 33 sites (inclusief activa bestemd voor verkoop & de projectontwikkelingen) met een totale oppervlakte van 458.564 m². 16 sites zijn gelegen in het Groothertogdom Luxemburg (54% t.o.v. 60% vorig boekjaar), 14 in België (41% t.o.v. 40% vorig boekjaar) en 3 in Zwitserland (5%).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 869,36 miljoen eind 2015 t.o.v. € 756,33 miljoen eind december 2014. De toename wordt vnl. verklaard door de verwerving van T&T Koninklijk Pakhuis voor € 108 miljoen. De samenstelling van de portefeuille (reële waarde) is als volgt:

De globale directe en indirecte vastgoedportefeuille (inclusief de participatie in Retail Estates NV) bedraagt eind 2015 bijna € 940 miljoen.

Door de gerealiseerde transacties bedraagt het aandeel retail 42,2% (2014: 45%), kantoren 42,1% (2014: 35%), en logistieke ruimten 15,7% (2014: 20%). Deze verhouding zal opnieuw wijzigen in het voordeel van retail van zodra de geplande verkoop van het opgeleverde kantoorgebouw Royal20 heeft plaatsgevonden in het tweede kwartaal van 2016.

Het huurrendement van het vastgoedpatrimonium in exploitatie o.b.v. de reële waarde bedraagt 6,88% (tegenover 7,23% eind 2014), en o.b.v. de investeringswaarde 6,75% (tegenover 7,10% eind 2014).

Detail van het rendement per activaklasse en geografisch (reële waarde) (1)

(1) Er bestaat een inverse relatie tussen rendement en waarde, namelijk een hogere waarde geeft ceteris paribus een lager rendement. Deze rendementen zijn berekend op basis van de activa beschikbaar voor verhuur.

De gegevens per aandeel zijn berekend o.b.v. 4.935.478 deelgerechtigde aandelen zijnde het aantal geregistreerde aandelen op rapporteringsdatum, namelijk 4.938.870, verminderd met 3.392 eigen aandelen, die werden ingekocht in het kader van de afronding van de wettelijke procedure i.v.m. de dematerialisatie van effecten aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005.

Voor de toelichtingen bij de balans en de resultatenrekening verwijzen wij naar het beheersverslag op p 53.

Kerncijfers Balans	31/12/2015	31/12/2014
Netto actief aandeel groep (€ 1.000)	362.405	336.410
Netto actief aandeel groep per aandeel	73,4	68,1
Netto actief aandeel groep per aandeel obv inv. waarde	76,9	71,0
Netto actief aandeel groep per aandeel EPRA	81,3	75,5
Totaal activa (€ 1.000)	976.302	836.914
Financiële schuld	532.249	441.155
Financiële schuldgraad (conform wettelijke regelgeving GVVs)	58,03%	54,27%
Gemiddelde looptijd kredietlijnen (jaar)	2,96	3,20
Gemiddelde financieringskost (exclusief variaties reële waarde aanpassingen fin. instrumenten)	3,27%	3,63%
Gemiddelde looptijd afdekkingen (jaar)	6,58	6,13

Kerncijfers Resultatenrekening	31/12/2015	31/12/2014
Huurinkomsten (€ 1.000)	50.455	50.175
Netto huurresultaat per aandeel	10,22	10,16
Netto courant resultaat (€ 1.000) (1)	25.564	26.062
Netto courant resultaat per aandeel	5,18	5,28
Netto resultaat aandeel groep (€ 1.000)	30.618	32.572
Netto resultaat aandeel groep per aandeel	6,20	6,60
Globaal resultaat aandeel groep (€ 1.000) (2)	48.901	21.321
Globaal resultaat aandeel groep per aandeel	9,90	4,32

(1) Het netto courant resultaat bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

(2) Globaal resultaat = comprehensive result.

Bijlage: Key performance indicatoren volgens het EPRA referentiesysteem

Deze gegevens worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op GVV's en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties.

Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de commissaris.

Voor het volledige overzicht van de EPRA KPI's verwijzen wij naar p 56 van het beheersverslag.

		2014		2013
	Definities	(x € 1.000)	(€/aandeel)	(x € 1.000)	(€/aandeel)
EPRA Resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategi sche operationele activiteiten	30.618	6,20	26.062	5,28
EPRA NAW	Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn	401.026	81,25	372.862	75,50
EPRA NNNA W	EPRA NAW aangepast om rekening te hou den met de reële waarde van de financiële instrumenten, de schulden en de uitgestelde belastingen	362.405	73,43	335.334	67,90
		(in %)		(in %)
EPRA Netto Initieel Rendement (NIR )	Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	6,06%		6,08%
EPRA Aangepast NIR	Deze ratio voert een correctie uit op de EPRA NIR met betrekking tot het teneinde lopen van de gratuïteiten en andere huurvoordelen	6,10%		6,00%
EPRA Huurleeg stand	Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte gedeeld door de GHW van de totale portefeuille	4,05%		3,73%
EPRA Kost Ratio (incl. directe leeg standskosten)	Verhouding van de operationele en algemene kosten t.o.v. de bruto huurinkomsten	24,26%		23,68% (1)
EPRA Kost Ratio (excl. directe leeg standskosten)	Verhouding van de operationele en algemene kosten t.o.v. de bruto huurinkomsten, exclusief de directe leegstandskosten	22,51%		22,68% (1)

(1) EPRA kost Ratio: de bedragen voor 2014 zijn aangepast ingevolge een fout in de berekening.

Inhoud beheersverslag

Strategische focus	40
Belangrijke gebeurtenissen tijdens en na de afsluiting van het boekjaar	46
Toelichting bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening	53
Dividend	54
Vooruitzichten	54
Beheer van de financiële middelen	55
Key performance indicatoren volgens het EPRA referentiesysteem	56
Leasinvest Real Estate op de beurs	58
Vastgoedverslag	62
Corporate governance verklaring	94
Maatschappelijk verantwoord ondernemen	123

Etoy, Zwitserland

Jean-Louis Appelmans • Chief Executive Officer

"De overname van het iconisch Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site in Brussel bestaand uit 85% kantoren en 15% retail is voor Leasinvest Real Estate een unieke investeringsopportuniteit die volledig past binnen de strategie om de vastgoedportefeuille uit te breiden met zeer goed gelegen gebouwen in retail en kantoren. Dit historisch gebouw is door zijn unieke architectuur en ligging de spil van de verder te ontwikkelen Tour & Taxis site."

Koninklijk Pakhuis Tour & Taxis Brussel, België

Strategische focus

Creëren van aandeelhouderswaarde die resulteert in een hoog dividendrendement	door de creatie van meerwaarden via	u actief portefeuillebeheer u dynamisch investerings- en ontwikkelingsbeleid u desinvestering van niet-strategische panden
Genereren van recurrente cash flow	door een dynamisch commercieel beleid	u dat inspeelt op de noden van de huurders u dat continu de vinger aan de pols houdt met de markt u en het nastreven van een hoge bezettingsgraad
Ontwikkeling van een kwalitatieve vastgoedportefeuille	door optimalisatie van de portefeuille	u herontwikkelen, duurzamer maken en renoveren van bestaande gebouwen u strategische acquisities
Beperken van het risicoprofiel	door diversificatie	u geografisch: Groothertogdom Luxemburg, België en Zwitserland u activaklassen: focus op retail en kantoren in het Groothertogdom Luxemburg

investeringsbeleid

Na haar succesvolle diversificatie in 2006 naar het Groothertogdom Luxemburg heeft Leasinvest Real Estate haar verdere geografische diversificatie geconcretiseerd met de overname in 2014 van een belangrijke retailportefeuille in het kanton Vaud in het westelijk Franstalig deel van Zwitserland.

Het aandeel kantoren is eind 2015 tijdelijk gestegen van 35% tot 42,1% door de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis maar door de toekomstige verkoop van het kantoorgebouw Royal20 zal dit aandeel terug dalen. Retail maakt eind 2015 42,2% uit van de geconsolideerde vastgoedportefeuille.

investeringsCRITERIA

• u diversificatie: geografisch & per activaklasse
• u landen: Luxemburg, België & Zwitserland
• u focus op retail (retailparken/middelgrote shopping centers)
• u verder uitkijken naar opportuniteiten voor de herontwikkeling van goed gelegen kantoren in de CBD
• u desinvestering van voornamelijk niet-strategische panden

Onderstaande grafieken tonen de verdeling van de geconsolideerde vastgoedportefeuille o.b.v. de reële waarde per type activa en geografisch.

Deze integrale tekst bevat het uittreksel uit het verslag van de statutaire zaakvoerder aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate die gehouden zal worden op 17/05/16 m.b.t. de enkelvoudige en geconsolideerde IFRS cijfers over het boekjaar 2015 en de daarop betrekking hebbende toelichting. De geconsolideerde cijfers worden hierna integraal weergegeven.

Voor meer informatie betreffende de enkelvoudige jaarrekening verwijzen wij naar de verklaringen opgenomen in het Permanent Document, op p 202.

WAAROM LUXEMBURG?

Leasinvest Real Estate past sinds 2006 een duidelijke geografische diversificatiestrategie toe met de toevoeging van het Groothertogdom Luxemburg en in 2014 met Zwitserland. Sinds 2008 werd de focus naar type activa verschoven van overheersend kantoren naar het merendeel retail. De portefeuille van de GVV is op 31/12/2015 als volgt samengesteld: 42,2% retail, 42,1% kantoren, 15,7% logistiek (incl. Rijksarchief Brugge), en voor 54% gelegen in het Groothertogdom Luxemburg, voor 41% in België en voor 5% in Zwitserland.

De keuze om te investeren in het Groothertogdom Luxemburg is vooral ingegeven door de gezonde en stabiele economische en politieke situatie (AAA status) van het land, dat ook in 2015 een mooie groei van het BBP van 3,2% liet optekenen. Het land beschikt over een sterk financieel centrum en is in Europa nr. 1 inzake private banking en wereldwijd nr. 2 inzake fondsbeheer. In het Groothertogdom Luxemburg dat een bevolking heeft van meer dan 500.000 inwoners, komen dagelijks nog eens 150.000 mensen werken uit de buurlanden België, Frankrijk en Duitsland. Al deze factoren maken dat het Groothertogdom Luxemburg een zeer interessant land is voor vastgoedinvesteringen in alle types vastgoed, wat ook blijkt uit de leegstandsgraad van onze Luxemburgse portefeuille die amper 2,15% bedraagt.

WAAROM ZWITSERLAND?

Zwitserland geniet net als het Groothertogdom Luxemburg van een AAA status en kon toch over het volledige jaar 2015 een groei van het bruto binnenlands product van 0,9% noteren, in vergelijking met 3,2% voor het Groothertogdom Luxemburg en 1,9% voor de volledige Eurozone (cf. vastgoedmarktinformatie – zie vastgoedverslag).

De werkloosheidsgraad in 2015 bedraagt slechts 3,3%, wat zeker beter is dan zowel die van het Groothertogdom Luxemburg als die van België. Zwitserland geniet bovendien van een zeer stabiele macro-economische omgeving.

De recente beslissing van de Zwitserse centrale bank om het aanhouden van een vaste koers t.o.v. de Euro los te laten heeft geleid tot een situatie van +/- pariteit van beide munten. De sterke Zwitserse Frank heeft een tijdelijke negatieve impact gehad op de Zwitserse economie en de export. Volgens analisten zal deze impact nog gevolgen hebben voor de twee komende jaren (marktinformatie SPG Intercity).

Volgens het Global Competitiveness Report 2015 – 2016 van het World Economic Forum blijft Zwitserland de nr. 1 voor het zevende opeenvolgende jaar.

Over de afgelopen jaren heeft Leasinvest Real Estate haar heroriëntatiestrategie om te investeren in meer retail en minder kantoren, en meer in het Groothertogdom Luxemburg (en Zwitserland) verder geconcretiseerd.

De kantorenmarkt heeft in bepaalde regio's van België veel van zijn aantrekkelijkheid verloren door volgende verschillende factoren nl. (1) de kantorenmarkt is door de zwakke economie van de laatste jaren onder druk komen te staan, met als gevolg dat de jaarlijkse huuropname ieder jaar gedaald is sinds de aanvang van de financiële economische crisis eind 2008; de huuropname lag nu opnieuw lager dan in 2014, maar met een sterke pipeline voor 2016; enkel voor nieuwe of volledig gerenoveerde gebouwen in de centrale business districten van Brussel die beantwoorden aan de hoogste eisen inzake energie-efficiëntie en

duurzaamheid is er nog een groot potentieel (2) de lagere verhuuropnametrend leidde tot lagere huurprijzen, die over de laatste 15 jaar nauwelijks geëvolueerd zijn (3) opleveringen van nieuwe kantoorontwikkelingen gedurende de laatste jaren hebben het kantorenaanbod onnodig verhoogd en alhoewel de netto take-up nog steeds negatief is, is de totale leegstandsgraad op de Brusselse kantorenmarkt nog altijd net iets lager dan 10% (4) de hoge leegstandsgraad van vnl. oudere en/of technisch niet meer aangepaste gebouwen is ieder jaar toegenomen en veel van deze gebouwen worden omgevormd tot residentiële panden.

In het Groothertogdom Luxemburg noteerde de verhuuropname in 2015 een absoluut record take-up niveau (zie vastgoedverslag, marktinformatie p 68).

WAAROM RETAIL?

De keuze voor retailvastgoed is geïnspireerd door de noodzaak voor de consumenten om inkopen te blijven doen in een aangename en gezellige sfeer alsook door het feit dat de bevolking in Europa blijft toenemen, door de interessante huurrendementen, de lage renovatie- en onderhoudsinvesteringen (in tegenstelling tot bv. de investeringen voor het duurzamer maken en moderniseren van kantoorgebouwen) voor Leasinvest Real Estate als verhuurder, en door de standvastigheid van retailhuurders naar goede locaties toe. Qua sub-segmenten focust Leasinvest Real Estate op retailparken en shopping centers van gemiddelde omvang, zoals de Knauf shopping centers in Schmiede en Pommerloch die marktleider zijn in het Noorden van het Groothertogdom Luxemburg.

SUCCESVOLLE HERONTWIK-KELINGEN

De geografische diversificatie naar het Groothertogdom Luxemburg blijft een heel geslaagde onderneming omwille van de goede economische indicatoren, de vrij stabiele marktsituatie, de lagere impact van de financiële en economische crisis op het land, de lagere leegstandcijfers en de nog steeds aantrekkelijke huurdersmarkt voor kantoren, voornamelijk in het Central Business District en op Kirchberg, waar de huurprijzen stijgen door een stijging van de huuropname en het gebrek aan nieuwe kwalitatieve ontwikkelingen. Leasinvest Immo Lux is er sedert eind 2013 de grootste buitenlandse vastgoedinvesteerder (bron/ Expertise/JLL Luxembourg).

Voor het prestigieuze kantorenproject Royal20 van Leasinvest Real Estate, gelegen aan de boulevard Royal in het centrum van de stad Luxemburg, dat in het tweede kwartaal van 2016 wordt opgeleverd, werd in 2015 een verkoopovereenkomst op termijn afgesloten die ingaat vanaf de oplevering; eind 2014 werd dit project reeds voor 100% voorverhuurd aan het Luxemburgse kantoor van China Merchants Bank, één van de Chinese banken die de laatste jaren hun intrede hebben gemaakt op de Luxemburgse markt (meer informatie hierna).

Naast de directe investeringen in nieuw verworven vastgoed, zijn ook de herontwikkelingen de laatste jaren heel succesvol gebleken.

De gerealiseerde herontwikkelingsprojecten CFM, Bian, Montimmo en Royal20 in Luxemburg waren in totaal goed voor € 55 miljoen aan gerealiseerde en niet-gerealiseerde meerwaarden.

In 2012 werd de herontwikkeling van het gebouw The Crescent in Anderlecht (Brussel) naar een 'green intelligent building' met uitbreiding tot business center afgerond met een verhuring van meer dan 90% op 31/12/2015. Oudere en/of minder strategische kantoorgebouwen worden bij voorkeur verkocht indien er zich een opportuniteit voordoet, zoals het geval was in 2015. Er is in totaal voor € 87 miljoen gedesinvesteerd (zie overzicht desinvesteringen in het Beheersverslag). Van dit totale bedrag zal € 62,5 miljoen pas ontvangen worden bij oplevering van het gebouw Royal20, verwacht in het tweede kwartaal van 2016.

Hornbach Bertrange, Luxemburg

Commerciële strategie

Door een doorgedreven dynamisch & proactief commercieel beheer probeert Leasinvest Real Estate de bezettingsgraad (95,80% op 31/12/2015 t.o.v. 96,24% op 31/12/2014) op een hoog niveau te houden en de gemiddelde looptijd van de huurcontracten, die vrij stabiel gebleven is op 4,84 jaar (5,08 jaar op 31/12/2014), maximaal te verlengen.

Leasinvest Real Estate heeft hiervoor waar nodig een eigen property en/of project management team dat instaat voor het commercieel, technisch en/ of projectbeheer van de gebouwen of doet hiervoor een beroep op gespecialiseerde externe partijen die onder de verantwoordelijkheid en eindcontrole van Leasinvest Real Estate blijven staan (voor meer informatie verwijzen we naar het operationeel beheer van de gebouwen in het vastgoedverslag op p 91).

Diekirch, Luxemburg

Funding & indekkingsstrategie

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate opteert voor een conservatieve financieringspolitiek waarbij de interne schuldgraadlimiet werd vastgesteld binnen de vork van 50% tot 55%, terwijl de maximaal toegelaten schuldgraad volgens het KB van 13/07/2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV's) 65% bedraagt. De schuldgraad op 31/12/2015 bedraagt tijdelijk 58,03% (ten opzichte van 54,27% per 31/12/2014) en ligt dus buiten de vooropgestelde vork van 50% à 55%. Gezien de nakende verkoop in het tweede kwartaal van 2016 van het tegen dan afgewerkte kantoorgebouw Royal20 in het Groothertogdom Luxemburg voor een netto verkoopprijs van € 62,5 miljoen zal de schuldgraad opnieuw dalen binnen de vooropgestelde vork van 50%-55%*.

Ingevolge artikel 24 van het KB van 13 juli 2014 dient de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevatten, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan zijn opgenomen in de financiële staten onder bijlage 34.

Leasinvest Real Estate heeft in 2015 € 50 miljoen vervallen kredietlijnen hernieuwd en € 25 miljoen bijkomende lijnen afgesloten. Hierdoor bedragen de kredietlijnen per jaareinde 2015 € 568,7 miljoen ten opzicht van € 543,7 miljoen einde 2014, (telkens incl. de € 95 miljoen lopende obligatieleningen). De afname van de gemiddelde financieringskost in 2015 van 3,63% naar 3,27% wordt verklaard door enerzijds het herfinancieren van vervallen kredieten aan lagere marges en anderzijds het herstructureren van de hedgingportefeuille. Door het bestaande indekkingsniveau met een 76% hedgeratio per einde 2015 is de impact van de huidige negatieve vlottende rente op de totale portefeuille relatief beperkt.

Schuldgraad (tijdelijk)* 58,03%

Financieringskost 3,27%

Looptijd kredietlijnen Totaal kredietlijnen 2,96 jaar € 568,7 miljoen

Belangrijke gebeurtenissen

2.1 Tijdens het boekjaar 2015

Highlights

• u Globale vastgoedportefeuille (1) neemt toe tot € 940 miljoen dankzij de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site
• u Netto actief (aandeel groep) per aandeel EPRA € 81,3 (+ 7,6%)
• u De vooruitzichten voor 2015 werden bevestigd door de gerealiseerde cijfers
• u Hoge bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille op 95,80%
• u Huurinkomsten zijn stabiel op € 50,5 miljoen
• u Netto courant resultaat is in lijn met 2014 en bedraagt € 25,6 miljoen
• u Netto resultaat bedraagt € 30,6 miljoen (2014: € 32,6 miljoen)
• u Verhoging dividend tot € 4,70 bruto per aandeel (+ 3,2%)

(1) De globale vastgoedportefeuille bestaat uit de directe (gebouwen) en indirecte (vnl. participatie in Retail Estates) vastgoedportefeuille.

Investeringen en desinvesteringen

INVESTERINGEN

België

Acquisitie Koninklijk Pakhuis op de site van Tour & Taxis in Brussel

Leasinvest Real Estate (LRE) heeft op 17 december 2015 van Extensa Group NV de totaliteit van de aandelen van T&T Koninklijk Pakhuis NV verworven, die eigenaar is van het iconisch gebouw 'Koninklijk Pakhuis' genaamd, op basis van een langlopend recht van erfpacht dat oorspronkelijk werd verleend door de Haven van Brussel1 . Deze acquisitie vertegenwoordigt een reële waarde van € 108 miljoen2 met een jaarlijks huurinkomen van € 6,06 miljoen wat een marktconform aanvangsrendement van 5,61% oplevert. De financiering van deze acquisitie gebeurde via het aanwenden van beschikbare kredietlijnen.

De bouw van het Koninklijk Pakhuis werd gestart tussen 1904-1906 op basis van een ontwerp van architect Ernest Van Humbeeck. Het gebouw dateert van 1910 en werd gebruikt voor de langdurige opslag van goederen, onder toezicht van de overheid. Het Koninklijk Pakhuis werd in 2000-2004 volledig gerenoveerd tot een multifunctioneel en 'multi tenant' gebouw met een zeer gediversifieerd huurdersrisico van een 50-tal huurders verspreid over 4 verdiepingen met in totaal 44.603 m² kantoren, commerciële ruimten en archieven.

Het Koninklijk Pakhuis is sedert de renovatie bijna steeds volledig bezet geweest en de gemiddelde huurprijs per m² is stelselmatig gestegen over deze periode. Het Koninklijk Pakhuis is een nichegebouw en de 'belevingshub' van heel de Tour & Taxis site. De centrale ligging en de combinatie van een historisch pand met facilitaire diensten en het evenementiële karakter van de Tour & Taxis site maken het Koninklijk Pakhuis tot een zeer gegeerd en uniek investeringsobject.

Aangezien Extensa Group NV een 100% dochteronderneming is van Ackermans & van Haaren NV, een met LRE verbonden vennootschap3 , werd deze transactie gerealiseerd na toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 37 van de GVV-wet. Deze acquisitie is in het belang van LRE en kadert binnen haar strategie.

Koninklijk Pakhuis Tour & Taxis Brussel, België

Bezettingsgraad 95,80%

Recurrente huurinkomsten € 50,5 miljoen

Netto actief per aandeel EPRA € 81,3

Dividend (bruto) per aandeel € 4,70

¹ Een 100% dochteronderneming van LRE zal begin 2016 de residuaire eigendomsrechten verwerven.

² De overeengekomen waarde omvat zowel de waarde van het erfpachtrecht als van de residuaire rechten, en is niet hoger dan de waardering van de onafhankelijk vastgoeddeskundige van LRE overeenkomstig artikel 49 van de wet van 12 mei 2014 betreffende GVVs (GVV-Wet).

³ Voor meer informatie hierover verwijzen wij naar het hoofdstuk corporate governance 10.3 Regeling van Belangenconflicten op p 110.

Publieke kapitaalverhoging Retail Estates

In mei 2015 heeft de GVV Retail Estates NV een publieke kapitaalverhoging doorgevoerd van € 76,2 miljoen waarvan LRE € 7,6 miljoen heeft onderschreven. De participatie van LRE in Retail Estates bedraagt iets meer dan 10%.

DESINVESTERINGEN

Groothertogdom Luxemburg

Verkoop Kiem

Op 16 maart 2015 heeft LRE, via haar 100% Luxemburgse dochteronderneming, Leasinvest Immo Lux, het kantoorgebouw gelegen aan de rue Kiem in Strassen in het Groothertogdom Luxemburg verkocht aan een privé-investeerder voor een bedrag van € 6,3 miljoen (exclusief kosten) wat niet lager is dan de reële waarde op 31 december 2014.

Het gebouw omvat 1.700 m2 en 50 parkeerplaatsen. Het gebouw ligt op een periferische locatie en maakt deel uit van een complex van 3 gelijkaardige kantoorgebouwen gelegen tussen de route d'Arlon en de rue Kiem. Het gebouw was ondertussen nog maar voor 20% verhuurd en werd door zijn schaal als niet strategisch beschouwd.

Verkoopovereenkomst voor het kantoorproject in opbouw Royal 20

Op 20 april 2015 heeft LRE, via haar 100% Luxemburgse dochteronderneming, Leasinvest Immo Lux, een verkoopovereenkomst op termijn onder voorbehoud van oplevering afgesloten, die werd bevestigd via een notariële akte d.d. 18 mei 2015, voor het kantoorproject in opbouw Royal20, gelegen aan de boulevard Royal in het centrum van de stad Luxemburg in het Groothertogdom Luxemburg, voor een bedrag van € 62,5 miljoen (exclusief BTW) wat niet lager is dan de geprojecteerde reële waarde bij oplevering van het gebouw volgens de recentste schatting van 31 december 2015.

De koper is een familiefonds, onder Luxemburgs recht, aangestuurd door Banque Privée Edmond de Rothschild (Europa). De oplevering van het kantoorgebouw en de eigendomsoverdracht worden verwacht in het tweede kwartaal van 2016.

Eind 2014 reeds werd voor het volledige gebouw een huurovereenkomst afgesloten met China Merchants Bank voor een vaste duur van 10 jaar die zal ingaan vanaf de oplevering van het gebouw.

België

Verkoop Canal Logistics Brussels fase 2

Zoals reeds gemeld in het persbericht betreffende de jaarresultaten 2014, werd op 31 december 2014 een compromis ondertekend i.v.m. de verkoop van het logistiek gebouw Canal Logistics fase 2 te Neder-over-Heembeek voor een bedrag van € 16,75 miljoen netto wat niet lager is dan de reële waarde geschat op 31 maart 2015. Op 29 juni 2015 werd de notariële akte hiervoor verleden. Het gebouw, dat verkocht werd aan een eindgebruiker, omvat 20.664 m² opslagruimte en 1.250 m² kantoren en is zeer goed gelegen langs het kanaal Brussel-Charleroi.

Verkoop opslaggebouw Wenenstraat te Meer

Op 20 oktober 2015 werd de notariële verkoopakte verleden van een kleiner niet-strategisch opslaggebouw gelegen aan de Wenenstraat te Meer voor een verkoopprijs van € 1,5 miljoen wat niet lager is dan de reële waarde geschat op 30 september 2015.

Royal20, Luxemburg

Ontwikkelingen en herontwikkelingen

Groothertogdom Luxemburg

Afwerking ruwbouw kantoorproject Royal20

In het Groothertogdom Luxemburg werd de spectaculaire façade van het kantoorproject 'Royal20' aan de boulevard Royal in het centrum van de stad Luxemburg gefinaliseerd. De complexiteit van de gevelconstructie vereist een hoge graad van high tech engineering teneinde het gebouw als een unieke diamantsculptuur te kunnen verwezenlijken. De oplevering van het kantoorproject en de eigendomsoverdracht worden verwacht in het tweede kwartaal van 2016.

Renovatie kantoorgebouw Monnet

Het kantoorgebouw Monnet in het Groothertogdom Luxemburg, dat vrijkwam vanaf januari 2015, werd grondig gerenoveerd (o.a. nieuw airco systeem en verwacht BREEAM 'excellent' certificaat). De renovatie werd afgerond eind september 2015 en het gebouw van 3.866 m2 is sinds oktober 2015 opnieuw volledig verhuurd aan diverse huurders.

Herontwikkeling retailsite Strassen

Via haar 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Lux plant LRE de herontwikkeling van de bestaande retailsite genaamd Einkaufszentrum Strassen van 22.721 m² aan de route d'Arlon te Strassen naar een shopping center concept dat naast handelszaken o.a. ook een restaurant zal omvatten. De herontwikkeling zal in 2 fases verlopen teneinde rekening te houden met de bestaande huurders Adler Fashion, Bâtiself en Roller. De eerste fase zal opgeleverd worden in 2017. De oplevering van fase 2 is voorzien in 2020. Deze site zal het grootste retailpark zijn in de Luxemburgse periferie aan de ingang van de stad Luxemburg.

Monnet, Luxemburg

België

Uitbreiding van 6.800 m² voor SKF Logistics Services in Tongeren

Op verzoek van huurder SKF werd hun logistieke site in Tongeren uitgebreid met een bijkomend logistiek magazijn van 6.800 m².

SKF Logistics Services ondersteunt wereldwijd de gehele bevoorradings- en distributieketen van de SKF groep, producent en toonaangevend leverancier op vlak van rollagers, afdichtingen, mechatronica en diensten smeersystemen. Het Europees distributiecentrum in Tongeren zorgt voor de verdeling van spare parts in de EMEA regio en is een belangrijke draaischijf binnen het performant transportnetwerk van SKF.

De huurovereenkomst voor dit nieuw gebouw werd afgesloten voor een vaste duur van 10 jaar ingaand op 04/12/2015.

SKF Tongeren, België

Montoyer 63 Brussel, België

Herontwikkeling Square de Meeûs te 1000 Brussel

Dit gebouw van +/- 6.000 m², gelegen in het central business district (CBD) van Brussel, wordt volledig afgebroken en heropgebouwd als AAA gebouw dat zal voldoen aan de hoogste kwaliteitsnormen inzake technologie en duurzaamheid (verwacht BREEAM 'excellent' certificaat). Square de Meeûs geniet een unieke ligging te midden van het Europees kwartier. De stedenbouwkundige vergunning voor dit project werd recent afgeleverd en de voorziene voorlopige oplevering van het nieuw gebouw is gepland voor het vierde kwartaal van 2017. Gegeven het beperkt aanbod van zulke performante gebouwen in het Europees kwartier is LRE optimistisch om dit gebouw te kunnen verhuren aan marktconforme voorwaarden.

Herontwikkeling Montoyer 63 te 1000 Brussel

Het kantoorgebouw Montoyer dat initieel vrij zou komen vanaf 01/01/2016, maar waarvoor de huurovereenkomst met de huidige huurder ondertussen voor 6 maanden werd verlengd (zie infra), ligt eveneens in de Leopoldswijk te midden van de Europese instellingen waar nu reeds schaarste heerst aan nieuwe kwalitatieve kantoorgebouwen. Dit gebouw zal volledig afgebroken en heropgebouwd worden en zal 6.570m2 state-of-the-art kantoorruimte omvatten. De stedenbouwkundige vergunning werd recent afgeleverd en het objectief is om voor dit gebouw een BREEAM 'excellent' te bekomen tegen de oplevering, voorzien voor eind 2017.

Square de Meeûs Brussel, België

Verhuringen

Groothertogdom Luxemburg

Monnet in Luxemburg voor 100% verhuurd voor einde renovatie

Voor wat betreft het kantoorgebouw Monnet van 3.866 m² gelegen op de Kirchberg in het Groothertogdom Luxemburg werden reeds voor het einde van de renovatiewerken alle verdiepingen verhuurd zodat het gebouw sedert oktober 2015 opnieuw voor 100% verhuurd is. De gemiddelde huurprijs kon worden opgetrokken tot een hogere marktconforme huurprijs.

Nieuwe huurovereenkomsten voor retailsite Strassen en retailpand Foetz

In het Groothertogdom Luxemburg werd met een bestaande huurder van de retailsite te Strassen, die tevens huurder is van ons retailpand in Foetz, een nieuwe vaste huurovereenkomst op lange termijn afgesloten.

België

Betere bezettingsgraad voor The Crescent Anderlecht

Op 9 maart 2015 werd voor het gebouw The Crescent in Anderlecht een bijkomende dienstverleningsovereenkomst ondertekend waardoor de bezettingsgraad van het gebouw ondertussen is toegenomen tot 88 %. Door het hoger aantal gebruikers van de aangeboden diensten (catering, fitness, vergaderzalen) dan vorig jaar komt de financiële bezettingsgraad in feite boven 90%.

Nieuwe huurovereenkomsten voor Canal Logistics Brussels Fase 1

Voor Fase 1 van het logistiek gebouw Canal Logistics, gelegen te Neder-over-Heembeek langs het kanaal Brussel-Charleroi op slechts 10 minuten van het centrum van Brussels en van Brussels Airport, werden 2 nieuwe huurcontracten afgesloten ter vervanging van een huurovereenkomst die ten einde kwam op 03/12/2015. Met deze nieuwe huurovereenkomsten blijft Canal Logistics Brussels Fase 1 zo goed als volledig verhuurd.

Verlenging huurovereenkomst Montoyer 63 te 1000 Brussel

Voor het gebouw Montoyer 63 te 1000 Brussel werd de huurovereenkomst met het Europees Parlement voor 6 maanden verlengd waardoor de geplande herontwikkeling een aanvang zal nemen in Q3 2016.

Zwitserland

Verlenging huurovereenkomsten Etoy en Villeneuve

Voor de retailpanden gelegen in Etoy en Villeneuve in het kanton Vaud in Zwitserland werden beide bestaande huurovereenkomsten met een gemeenschappelijke huurder verlengd voor een vaste duur van 5 jaar die ingingen op 07/11/2015.

Villeneuve, Zwitserland

Verkoop aandelen aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14/12/2005

Op 06/10/2015 is Leasinvest Real Estate overgegaan tot de verkoop van effecten aan toonder waarvan de houders zich niet hadden bekendgemaakt. Deze verkoop is uitgevoerd op Euronext Brussels (cf. publicatie Belgisch Staatsblad d.d. 2/09/2015) en betrof 3.392 aandelen, die werden ingekocht door Leasinvest Real Estate zelf tegen een koers van € 82 per aandeel.

2.2 Na afsluiting van het boekjaar 2015

Desinvestering

Koop-verkoopbelofte afgesloten voor Zeutestraat Mechelen (België)

Voor het opslaggebouw met kantoorruimte gelegen aan de Zeutestraat te Mechelen met een totale oppervlakte van 7.363 m2 werd op 27/01/2016 een wederzijdse tijdelijke koop-verkoopbelofte onder opschortende voorwaarden afgesloten met een eindgebruiker voor € 4,5 miljoen1 .

Ontwikkelingen en herontwikkelingen

Herontwikkelingen Square de Meeûs en Montoyer 63 te 1000 Brussel

De stedenbouwkundige vergunningen voor deze projecten werd ondertussen respectievelijk afgeleverd op 20 & 21 januari 2016.

1 De overeengekomen waarde houdt rekening met de voorschriften van artikel 40 §1 van de GVV-wet.

Zeutestraat Mechelen, België

Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening en balans van het boekjaar 2015

Resultatenrekening

De huurinkomsten zijn met 0,6% (+ € 279 duizend) toegenomen en bedragen € 50.455 duizend in vergelijking met € 50.175 duizend eind 2014. Deze stabiele evolutie is hoofdzakelijk het gevolg van de hogere huurinkomsten uit de Zwitserse retailpanden (verworven in november 2014), die in 2015 voor een volledig jaar huur contribueerden, en die de lagere huurinkomsten uit de tijdelijke leegstand in 2015 van de kantoorgebouwen Monnet in het Groothertogdom Luxemburg en Square de Meeûs in Brussel enerzijds en het verlies aan huurinkomsten ingevolge de verkoop van Canal Logistics fase 2, Kiem en Meer anderzijds compenseerden.

Bij gelijkblijvende portefeuille (like-for-like) dalen de huurinkomsten (excl. huurkortingen)met € -1,7 miljoen of -3,32%, vnl. door de leegstand van Monnet (de eerste 9 maanden van 2015) en Square de Meeûs (de laatste 8 maanden van 2015) in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar.

Evolutie like-for-like huurinkomsten

De gemiddelde looptijd van de huurcontracten is vrij stabiel gebleven op 4,84 jaar in vergelijking met 5,08 jaar eind 2014. De belangrijkste verhuuractiviteit werd genoteerd in Luxemburg met de verhuring van de gebouwen Monnet, Kennedy, Monterey en de retailpanden in Strassen en Foetz. De gemiddelde looptijd van de Zwitserse retailportefeuille (6,1 jaar) nam eveneens toe door de verlenging van het huurcontract met een gemeenschappelijke huurder in Etoy en Villeneuve.

De bruto huurrendementen zijn licht gedaald in vergelijking eind 2014 en bedragen 6,88% (eind 2014: 7,23%) op basis van de reële waarde en 6,75% (eind 2014: 7,10%) op basis van de investeringswaarde, wat het gevolg is van de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis aan een marktconform aanvangsrendement van 5,61%. De bezettingsgraad is nagenoeg stabiel gebleven en bedraagt 95,80% in vergelijking met 96,24% eind 2014.

Het operationeel resultaat voor portefeuille resultaat daalt licht met 0,9% en bedraagt € 38,3 miljoen eind 2015 in vergelijking € 38,6 miljoen eind 2014.

Het financieel resultaat stijgt gevoelig met -€ 3,9 miljoen en bedraagt -€ 17,07 miljoen. Ondanks een lagere gemiddelde financieringskost eind 2015 (3,27%) in vergelijking met eind 2014 (3,63%), stijgt het financieel resultaat vooral door de toename van de cross-currency-swaps EUR/CHF ten belope van -€ 4,09 miljoen, die gecompenseerd wordt door een gelijkaardige stijging van de reële waarde van de Zwitserse panden. Het netto dividend ontvangen van de OGVV Retail Estates over het afgelopen boekjaar bedroeg € 1,7 miljoen.

Er dient opgemerkt dat het globaal negatief financieel resultaat met € 0,6 miljoen verbeterd had kunnen worden indien het bruto dividend (zonder afhouding van de roerende voorheffing) van Retail Estates zou zijn ontvangen. In tegenstelling tot voorgaande jaren werden de jaarlijkse dividenden van Retail Estates immers bruto voor netto ontvangen dankzij de toepassing van de moederdochter Richtlijn. De verwijzing naar deze Richtlijn werd in de GVV wetgeving eind 2014 per vergissing geschrapt, hetgeen betekende dat door de verandering van statuut van vastgoedbevak naar GVV (eind 2014) LRE hierop geen beroep meer kon doen. Begin 2016 werd deze situatie geregulariseerd en kan er terug een beroep gedaan worden op de moeder-dochter Richtlijn, wat betekent dat vanaf 2016 opnieuw de bruto dividenden (zonder afhouding van de roerende voorheffing) van Retail Estates zullen geïnd worden.

Het netto resultaat, aandeel groep bedraagt € 30,62 miljoen eind 2015 t.o.v. € 32,57 miljoen eind 2014. In termen van netto resultaat per aandeel geeft deze verhouding € 6,20 eind 2015 tegenover € 6,60 eind 2014. Het resultaat op de vastgoedportefeuille bedraagt € 9,8 miljoen eind 2015 in vergelijking met € 7,5 miljoen eind 2014.

Het netto courant resultaat eind 2015 bedraagt € 25,6 miljoen (hetzij € 5,18 per aandeel), in vergelijking met een netto courant resultaat van € 26,1 miljoen (hetzij € 5,28 per aandeel) eind 2014.

Balans

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 869,4 miljoen eind 2015 t.o.v. € 756,3 miljoen eind december 2014. De toename wordt verklaard door de investering in Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis voor € 108 miljoen en de uitgevoerde werkzaamheden voor Royal 20, gecompenseerd door de verkoop van Canal Logistics fase 2 (- €16,75 miljoen), het kantoorgebouw Kiem (- € 6,3 miljoen) en het logistieke pand gelegen te Meer (- € 1,5 miljoen).

Eind december 2015 bedraagt het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) € 362,4 miljoen (31/12/14: € 336,4 miljoen) of € 73,4 per aandeel (2014: € 68,1).

De toename van het eigen vermogen in vergelijking met eind 2014 is toe te schrijven aan de evolutie van het globaal resultaat dat € 48,9 miljoen bedraagt per eind 2015.

Eind december 2015 bedraagt de intrinsieke waarde (op basis van de reële waarde) per aandeel € 73,4 (2014: € 68,1). De slotkoers van het aandeel bedroeg € 93,09 hetzij 27% hoger dan de intrinsieke waarde. Het netto actief per aandeel excl. de invloed van de reële waarde aanpassingen op financiële instrumenten (EPRA) bedraagt € 81,3 eind 2015 in vergelijking met € 75,5 eind 2014.

Eind december 2015 bedraagt de schuldgraad tijdelijk 58,03% in vergelijking met 54,27% eind december 2014. Deze stijging van de schuldgraad wordt veroorzaakt door de verwerving van T&T Koninklijk Pakhuis eind december 2015 die volledig door bankfinanciering werd gefinancierd. In het tweede kwartaal 2016 zal de geplande verkoop van het tegen dan afgewerkte kantoorgebouw Royal 20 in het Groothertogdom Luxemburg voor een netto verkoopprijs van € 62,5 miljoen de schuldgraad terug doen dalen tot 53%, hetzij volledig binnen de vooropgestelde vork van 50%-55%.

Bestemming van het resultaat – dividenduitkering

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de 4.935.478 deelgerechtigde1 aandelen van bruto € 4,70 (2014: € 4,55) en netto, vrij van roerende voorheffing van 27%, € 3,431 (2014: € 3,4125 vrij van roerende voorheffing van 25%).

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 17 mei 2016 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 19 vanaf 23 mei 2016 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

De Ex-date is 19/05/2016 en de Record date is 20/05/2016.

Vooruitzichten boekjaar 2016

Niettegenstaande de verwachte afbraak en reconstructie van 2 gebouwen in de Brusselse CBD in 2016 en behoudens uitzonderlijke omstandigheden verwacht de vennootschap dankzij de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis op Tour & Taxis een hoger nettoresultaat en netto courant resultaat te realiseren in 2016 dan in 2015; het dividend over 2016 kan minimaal op hetzelfde niveau behouden blijven.

1 Met uitsluiting van de 3.392 aandelen door LRE ingekocht in het kader van de procedure inzake de dematerialisatie van toondereffecten.

Dividend (bruto) per aandeel € 4,70

Bruto dividendrendement 5,05%

Slotkoers aandeel € 93,09

Gemiddelde looptijd huren 4,84 jaar

Beheer van de financiële middelen

Leasinvest Real Estate heeft in 2015 net als in de vorige jaren verder gewerkt aan de diversificatie en de spreiding van de kredietbronnen. Deze diversificatie werd afgelopen jaar hoofdzakelijk bekomen door de het herfinancieren van € 50 miljoen vervallen leningen en het aangaan van € 25 miljoen bijkomende kredietlijnen over eenzelfde aantal financiële tegenpartijen. Daarnaast blijft er een spreiding tussen klassiek bancaire schuld en publieke financiering om een optimaal evenwicht te hebben tussen de verschillende financieringsbronnen van de GVV.

Door de acquisitie van de Zwitserse retailpanden in 2014 loopt Leasinvest Real Estate het risico dat zowel de waarde van het vastgoed als de netto kasstromen fluctueren door de fluctuatie van de Zwitserse Frank t.o.v. de Euro. Daar de transactie werd gefinancierd in Euro (variabel) bestond er tevens geen immunisatie tussen de wisselkoersfluctuaties van het actief en het passief.

Daarom werd er een cross currency swap afgesloten voor 45 miljoen CHF die uit twee componenten bestaat, een component wisselkoers die erkend wordt via het resultaat en gecompenseerd wordt door de wisselkoersfluctuatie van het actief en een interestcomponent die de variabele euribor swapt in een CHF vaste rente. Deze laatste component zorgt ervoor dat Leasinvest Real Estate ingedekt is tegen appreciatie van de euribor. De interestcomponent wordt erkend via het eigen vermogen. (cash flow hedge accounting). De wisselkoerscomponent van deze indekking beïnvloedt het financiëel resultaat negatief ten belope van € 4,09 miljoen;

deze minwaarde wordt echter integraal gecompenseerd door een evenredige toename van de reële waarde van deze panden op basis van het wisselkoersverschil.

Eind 2015 beschikt Leasinvest Real Estate over € 39,2 miljoen aan beschikbare kredietlijnen (na aftrek van het aanhouden van kredietlijnen ter dekking van het commercial paper) (€ 105,7 miljoen eind 2014).

Bescherming tegen stijgende rentevoeten (of dalende bij vastrentende kredieten) wordt gezocht in het gebruik van financiële instrumenten of financiële derivaten.

Het beleid blijft erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar; per jaareinde 2015 was 76% van het nominale risico ingedekt.

Leasinvest Real Estate heeft eind 2015 voor 31% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) (eind 2014: 38%) ; 8% aan lopende rentecaps (met plafond op de rentevoeten) (eind 2014: 9%), 30% vastrentende kredieten (2014:35%) en 7% currency swap.

Het beleid bestaat er verder in om, rekening houdend met de afdekkingen, een zo optimaal mogelijke fundingkost te bereiken. Deze bedraagt 3,27% (eind 2014: 3,63%) exclusief het effect van reële waarde aanpassingen op financiële activa en passiva; rekening houdend met deze niet kaselementen en eventuele optiepremies bedraagt de fundingkost all-in 4,46% (2014: 4,01%). Daarnaast worden er ook vastrentende kredieten aangegaan teneinde een zo optimaal mogelijke fundingkost te bereiken.

Shopping center Knauf Schmiede, Luxemburg

Leasinvest Real Estate ontving voor het Jaarlijks financieel verslag 2012, 2013 & 2014 een EPRA Gold Award

Key performance indicatoren volgens het epra referentiesysteem

Deze gegevens worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op GVV's en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties.

Deze cijfersgegevens werden niet geauditeerd door de commissaris.

Voor het verslag van de vastgoedexpert verwijzen wij naar het vastgoedverslag op p 90 en voor meer informatie betreffende de vastgoedexperten en hun vergoeding verwijzen wij naar corporate governance op p 121.

EPRA Resultaat en EPRA Resultaat per aandeel (x € 1.000)

	2015	2014
Netto Resultaat - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten	30.618	32.572
Netto Resultaat per aandeel - aandeel Groep zoals vermeld in de financiële staten (in €)	6,20	6,60
Correcties om het EPRA Resultaat te berekenen		-6.510
Uit te sluiten
(i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	-9.549	-5.687
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-329	-1.767
(vi) Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten	4.824	729
(viii) Uitgestelde belastingen mbt EPRA correcties	0	215
(x) Minderheidsbelangen mbt EPRA correcties	0	0
EPRA Resultaat	30.618	26.062
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.935.478	4.938.870
EPRA Resultaat per aandeel (in €)	6,20	5,28

EPRA Netto Actief Waarde (NAW) (x € 1.000)

	2015	2014
NAW volgens de financiële staten	362.405	336.414
NAW per aandeel volgens de financiële staten (in €)	73,43	68,12
Uit te sluiten
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	38.621	36.448
EPRA NAW	401.026	372.862
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.935.478	4.938.870
EPRA NAW per aandeel (in €)	81,25	75,50

EPRA Triple Netto Actief Waarde (x € 1.000)

	2015	2014
EPRA NAW	401.026	372.862
Toe te voegen
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	-38.621	-36.448
EPRA NNA W	362.405	336.414
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.935.478	4.938.870
EPRA NNA W per aandeel (in €)	73,43	68,12

EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) (x € 1.000)

	2015	2014
Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	869.361	756.327
Uit te sluiten:
Activa bestemd voor verkoop	-4.392	-17.626
Projectontwikkeling	-62.020	-33.860
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	802.949	704.841
Toe te voegen	-332	825
Geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	8.723	9.055
Waarde vrij op naam van het vastgoed beschikbaar voor verhuur B	811.672	713.896
Geannualiseerde bruto huurinkomsten	58.710	51.200
Vastgoedkosten	-9.537	-7.782
Geannualiseerde netto huurinkomsten A	49.173	43.418
Gratuïteiten eindigend binnen 12 maanden en ander huurvoordelen	313	-601
Geannualiseerde en gecorrigeerde netto huurinkomsten C	49.486	42.817
EPRA NIR A/B	6,06%	6,08%
EPRA Aangepast NIR C/B	6,10%	6,00%

EPRA Huurleegstand (x € 1.000)

		2015				2014
		Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal	Kantoren	Logistiek	Retail	Totaal
Huuroppervlaktes (in m²)		116.328	170.890	144.189	431.407	87.766	201.446	144.189	433.401
Geschatte Huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	A	1,46	0,55	0,21	2,24	1,43	0,40	0,07	1,89
Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille	B	21,19	9,35	24,81	55,35	16,57	9,41	24,63	50,61
EPRA Huurleegstand	A/B	6,91%	5,88%	0,86%	4,05%	8,60%	4,10%	0,28%	3,73%

EPRA cost ratio (x € 1.000)	2015	2014
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-2.131	-1.637
Vastgoedkosten	-8.187	-7.235
Algemene kosten van de vennootschap	-1.754	-2.704
Andere operationele kosten en opbrengsten	-169	-307
EPRA kosten inclusief leegstandkosten	-12.241	-11.883
Directe leegstandskosten	885	504
EPRA kosten exclusief leegstandkosten	-11.356	-11.379
Huurinkomsten	50.455	50.175
EPRA Kost ratio (inclusief directe leegstand)	-24,26%	-23,68% (1)
EPRA Kost ratio (exclusief directe leegstand)	-22,51%	-22,68% (1)

(1) EPRA kost Ratio: de bedragen voor 2014 zijn aangepast ingevolge een fout in de berekening.

Leasinvest real estate op de beurs

Dividendrendement en return voor de aandeelhouders

Onderstaande grafiek geeft de evolutie van de uitbetaalde bruto dividenden en het bruto dividendrendement weer (berekend als het bruto dividend gedeeld door de slotkoers van het aandeel), alsook de totale return volgens GPR. Hieruit kan worden afgeleid dat het bruto dividend sinds 2008 in stijgende lijn is.

Bruto dividendrendement = bruto dividend/slotkoers op 31/12.

Globale return: bron GPR: www.globalpropertyresearch.com

De return voor de aandeelhouders op basis van de globale return GPR, is gebaseerd op de nominale totale rendementen inclusief herinvestering van dividenden. Rendementen worden aangeduid in de locale munteenheid en zijn gebaseerd op de slotkoers van elke maand.

Kerncijfers en grafieken

	31/12/2015	31/12/2014
Aantal genoteerde aandelen (#)	4.938.870	4.938.870
Aantal uitgegeven aandelen (#)	4.938.870	4.938.870
Aantal aandelen deelgerechtigd in de periode (#)	4.935.478	4.938.870
Marktkapitalisatie obv slotkoers (€ miljoen)	454,00	452,45
Free float (%)	41%	41%
Slotkoers (€)	93,09	91,61
Hoogste koers	97,85	93,90
Laagste koers (€)	79,40	73,00
Gemiddeld maandelijks volume (#)	34.128	38.682
Velociteit (%) (1)	8,29%	9,40%
Free float velociteit (%) (2)	20,22%	22,92%
Premie op basis van slotkoers vs NAV (reële waarde)	26,82%	34,50%
Bruto dividend (€)	4,70	4,55
Netto dividend* (€)	3,431	3,4125
Bruto dividendrendement (3)	5,05%	4,96%
Payout ratio - geconsolideerd	90%	86%
Payout ratio - statutair	87%	99%

* O.b.v. 27% roerende voorheffing voor het dividend over 2015 en 25% roerende voorheffing voor het dividend over 2014.

1 Aantal verhandelde aandelen / totaal aantal genoteerde aandelen. 2 Aantal verhandelde aandelen / (totaal aantal genoteerde aandelen * free float).

3 Bruto dividend / slotkoers.

"Het aandeel Leasinvest Real Estate noteerde eind 2015 opnieuw met een hogere slotkoers van € 93,09."

Agio/disagio koers Leasinvest Real Estate versus netto -actief waarde

• Beurskoers LRE
• NAV LRE (investeringswaarde)
• NAV LRE (Reële waarde)
• NAV LRE (EPRA)

Vergelijking return Leasinvest Real Estate versus return BEL201

Vergelijking koers Leasinvest Real Estate met EPRA indexen (www.epra.com)

Het aandeel Leasinvest Real Estate sloot opnieuw hoger af met een slotkoers van € 93,09 (€ 2014: € 91,61) en noteerde dit jaar een absolute topkoers van € 97,85 op 25 februari 2015. De premie t.o.v. de gestegen netto-actiefwaarde op basis van de reële waarde nam in 2015 af van 34,50% tot 26,82%.

Het gemiddeld transactievolume per maand van het aandeel nam afgelopen boekjaar licht af tot 34.128 aandelen in vergelijking met 38.682 in 2014. De relatief lagere velociteit of omloopsnelheid (8,29% over 2015) wordt voornamelijk verklaard door de beperkte free float van het aandeel (41%). Indien we enkel de vrij verhandelbare aandelen in aanmerking nemen bedraagt de free float velociteit over 2015 20,22%, hetzij een lichte daling t.o.v. 2014.

Zoals blijkt uit de grafiek tekent het aandeel Leasinvest Real Estate systematisch een hogere return op dan de BEL20 Index. In 2015 deed het aandeel Leasinvest Real Estate het opnieuw heel wat beter dan de BEL20 index.

In vergelijking met de EPRA Belgium Index, de index van de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemingen in België, kende het aandeel van Leasinvest Real Estate een opmerkelijk beter verloop. De EPRA Eurozone Index, de index van de voornaamste beursgenoteerde vastgoedvennootschappen in Europa en waarvan het Leasinvest Real Estate aandeel deel uitmaakt, noteerde eind 2015 een vergelijkbare trend met het aandeel van Leasinvest Real Estate.

Analisten die het aandeel volgen

Jaap Kuin

ING Bank NV Foppingadreef 7, NL-Amsterdam T +31 20 563 8745 E jaap.kuin@ingbank.com

Koen Overlaet-Michiels

KBC Securities Havenlaan 12, B-1080 Brussel T +32 2 429 37 21 E koen.overlaet-michiels@kbcsecurities.be

Herman van der Loos

Degroof Petercam St.-Goedeleplein 19, B-1000 Brussel T +32 2 229 63 40 E h.vanderloos@degroofpetercam.com

Vastgoedverslag

Michel Van Geyte • Chief Investment Officer

"Met posities als Square de Meeûs en Montoyer 63, beide gelegen in de Leopoldswijk te Brussel en temidden van de Europese Instellingen, durven we het aan om nieuwe kantoorgebouwen te ontwikkelen die beantwoorden aan de vraag naar kwaliteit op deze locaties".

Square de Meeûs Brussel, België

Knauf shopping centers, Luxemburg

Het shopping center Knauf te Schmiede is reeds tientallen jaren de belangrijkste aantrekkingspool in het winkelgebeuren in het noorden van Luxemburg, op de het drielandenpunt dat Luxemburg, België en Duitsland verbindt. Dit shopping center bestaat uit een 40-tal winkels met meer dan 30.000 m² commerciële oppervlakte.

Het shopping center Knauf te Pommerloch dat recenter is en iets lager ligt in westelijke richting, trekt voornamelijk, naast de Luxemburgse bevolking, consumenten uit België aan (regio Bastogne). Hier vinden we een 60-tal winkels terug met meer dan 26.000 m² commerciële oppervlakte. Ook dit shopping center biedt onderdak aan bekende nationale en internationale merken.

Beide shopping centers konden ook in 2015 nieuwe retailers aantrekken en blijven nagenoeg volledig verhuurd.

Het marketingplan dat in 2014 werd opgestart wordt voortgezet in de komende jaren. Ondanks een algemene terugval van de bezoekersaantallen in shoppingcenters in België werd voor beide shoppingcenters een lichte stijging genoteerd mede omwille van het niet–aanwezige terreurniveau in Luxemburg, de gunstige weeromstandigheden en de marketingacties.

Het nieuw logo en enseigne werden begin 2015 gelanceerd en ondersteund met een nieuwe website (www.knaufshopping.lu).

Bouwjaar: 1995

32.908 m2 winkels – 2.776 m² kantoren - 1.200 parkeerplaatsen

Bezettingsgraad: 96,11%

Totale investering: € 74,5 miljoen

Huurrendement (gemiddeld): 7%

Bouwjaar: 2002-2011 25.096 m2 winkels – 2.651 m² kantoren – 1.013 parkeerplaatsen Bezettingsgraad: 100% Totale investering: € 96,5 miljoen Huurrendement (gemiddeld): 6,64%

Strassen, Luxemburg

De succesvolle retailsite aan de Route d'Arlon te Strassen, die 22.721 m² omvat, wordt gedeeltelijk herontwikkeld naar een retailpark concept dat naast handelszaken o.a. ook een restaurant zal omvatten.

De herontwikkeling zal in 2 fases verlopen teneinde rekening te houden met de bestaande huurders Adler Fashion, Bâtiself en Roller, met wegeniswerken en de heraanleg van de parking. De eerste fase zal opgeleverd worden eind 2017. Voor fase 2 is de oplevering voorzien in 2020.

Bouwjaar: 1988

22.721 m² winkels

Bezettingsgraad (2016): 100%

Totale investering: € 13,4 miljoen

Huurrendement: 7,15% na oplevering in 2020

Royal20, Luxemburg

Royal20, het prestigieuze kantoorproject gelegen aan de Boulevard Royal in het hart van het Groothertogdom Luxemburg, van de hand van de gerenommeerde Franse architect Christian de Portzamparc, is ondertussen heel herkenbaar geworden in het straatbeeld.

De spectaculaire façade van het gebouw werd in 2015 gefinaliseerd. De complexiteit van de gevelconstructie vereist een hoge graad van high tech engineering, vakkundig projectmanagement en op maat ontwikkelende elementen teneinde het gebouw als een unieke diamantsculptuur te verwezenlijken.

Een Breeam certificatie werd voorzien in elke stap van de levenscyclus van het gebouw, van het design, over de afbraak, tot de constructie en tot de ingebruikname. De Breeam objectieven brengt de verplichting met zich mee om een ambitieuze prestatie neer te zetten, met resultaten die een directe impact zullen hebben op het werk en het welzijn van de huurders, terwijl dit ook economisch leefbaar blijft door het drukken van de kosten voor energie, vervoer, communicatie en structuur.

Reeds eind 2014 werd voor het volledige gebouw Royal20 anticipatief een huurovereenkomst afgesloten met China Merchants Bank voor een vaste duur van 10 jaar die zal ingaan bij oplevering van het gebouw.

Op 20 april 2015 tenslotte heeft Leasinvest Real Estate, via haar 100% Luxemburgse dochteronderneming, Leasinvest Immo Lux, een verkoopovereenkomst op termijn afgesloten, die werd bevestigd via een notariële akte d.d. 18 mei 2015, onder voorbehoud van oplevering, voor een bedrag van € 62,5 miljoen (exclusief BTW)1 . Dit bedrag verhoudt zich t.o.v. een geschatte reële waarde van € 50,7 miljoen per einde jaar 2015. De geprojecteerde reële waarde bij oplevering van het gebouw ligt lager dan het bedrag van de verkoopovereenkomst. De koper is een familiefonds, onder Luxemburgs recht, aangestuurd door Banque Privée Edmond de Rothschild (Europa). De finale oplevering van het kantoorgebouw en eigendomsoverdracht wordt verwacht in het tweede kwartaal van 2016.

Breeam: very good of excellent (objectief voor 2016)
Bouwjaar: 2016
4.743 m² kantoren
Bezettingsgraad (2016): 100%

Totale investering: € 35 miljoen

Huurrendement: 5,89%

1 De overeengekomen waarde houdt rekening met de voorschriften van artikel 40 §1 van de GVV-wet.

Monnet, Luxemburg

Het gebouw Monnet in het Groothertogdom Luxemburg, ideaal gelegen in het Kirchberg district dat ook in 2015 de hoogste take-up noteerde, werd grondig gerenoveerd.

Het gebouw Monnet onderscheidt zich van de klassieke kantoorgebouwen door de flexibiliteit, de hoge kwaliteitsgraad en de technische kenmerken. Het omvat 5 verdiepingen waarvan de grote vensterpartijen een onvergelijkbare lichtinval geven en met een zicht op de stad, de tuin en de omgeving.

De renovatie werd eind september 2015 afgerond en het gebouw van 3.866 m² is sedert oktober 2015 opnieuw volledig verhuurd.

Breeam-in-use Refurbishment: dossier in aanvraag voor Excellent score

Bouwjaar: 1992 – gedeeltelijke renovatie in 2011 – gedeeltelijke renovatie in 2015

Bezettingsgraad: 100% (2016)

Totale investering: € 2,7 miljoen

Huurrendement: 5,66%

Koninklijk Pakhuis Tour & Taxis Brussel, België

Op 17 december 2015 heeft Leasinvest Real Estate van Extensa Group NV de totaliteit van de aandelen van T&T Koninklijk Pakhuis NV verworven, dat eigenaar is van het iconisch gebouw 'Koninklijk Pakhuis' genaamd, op basis van een langlopend recht van erfpacht dat oorspronkelijk werd verleend door de Haven van Brussel1 .

Het Koninklijk Pakhuis werd tussen 1904-1906 gebouwd op basis van een ontwerp van architect Ernest Van Humbeeck. Het gebouw dateert van 1910 en werd gebruikt voor de langdurige opslag van goederen, onder toezicht van de overheid. Het Koninklijk Pakhuis werd in 2000-2004 volledig gerenoveerd tot een multifunctioneel en 'multi tenant' gebouw met een zeer gediversifieerd huurdersrisico van een 50-tal huurders, over 4 verdiepingen met in totaal 44.603 m², verspreid over kantoren, commerciële ruimten en archieven.

Het Koninklijk Pakhuis is sinds de renovatie bijna steeds volledig bezet geweest en de gemiddelde huurprijs per m² is stelselmatig gestegen over deze periode. Het Koninklijk Pakhuis is een nichegebouw en de 'belevingshub' van gans de Tour & Taxis site (www.tour-taxis.com). De centrale ligging en de combinatie van een historisch pand met facilitaire diensten en het evenementiële karakter van de Tour & Taxis site maken het Koninklijk Pakhuis tot een zeer gegeerd en uniek investeringsobject.

Bouwjaar: 1910 – volledige renovatie in 2000-2004
31.800 m² kantoren e.d., 7.120 m² commerciële bestem
ming op het gelijkvloers en 5.683 archieven
Bezettingsgraad: 96,10%
Totale investering: € 108 miljoen
Huurrendement: 5,61%

1 Een 100% dochteronderneming van Leasinvest Real Estate zal begin 2016 de residuaire eigendomsrechten verwerven.

Square de Meeûs Brussel, België

Het kantoorgebouw Square de Meeûs dat vrijkwam sinds Q2 2015 ligt in de Brusselse Leopoldswijk, nog altijd de beste kantoorlocatie van België. Door de schaarste aan nieuwe kwalitatieve gebouwen zijn we erg optimistisch over de potentiële huurkandidaten voor dit gebouw.

Dit gebouw van +/- 6.000 m², gelegen in het central business district (CBD) van Brussel, zal volledig afgebroken en heropgebouwd worden als AAA gebouw dat zal voldoen aan de hoogste kwaliteitsnormen inzake technologie en duurzaamheid (verwacht BREEAM 'excellent' certificaat).

Square de Meeûs geniet een unieke ligging te midden van het Europees district. De stedenbouwkundige vergunning voor dit project werd in januari 2016 afgeleverd en de voorziene oplevering van het nieuwe gebouw is gepland in het tweede kwartaal van 2017. Er wordt verwacht dat de vraag naar zulke performante gebouwen ondersteund zal blijven (zie vastgoedmarktverslag).

Breeam: excellent (objectief voor 2017)

Bouwjaar: heropbouw tegen 2017

5.900 m² kantoren

Totale investering: € 17,8 miljoen Huurrendement (2017): 5,60%

Montoyer Brussel, België

Het kantoorgebouw Montoyer 63 dat initieel vrij zou komen vanaf 01/01/2016, maar waarvoor de huurovereenkomst met de huidige huurder ondertussen voor 6 maanden werd verlengd (zie infra), ligt eveneens in het hartje van het Brusselse CBD district waar nog steeds schaarste heerst aan nieuwe gebouwen en waar de op heden opgeleverde gebouwen snel verhuurd worden aan goede huurprijzen (zie vastgoedmarktverslag).

Dit gebouw zal volledig afgebroken en heropgebouwd worden en zal 6.570m² state-of-the-art kantoorruimte omvatten. De stedenbouwkundige vergunning werd in januari 2016 afgeleverd en het objectief is om voor dit gebouw een BREEAM 'excellent' te bekomen tegen de oplevering, voorzien voor eind 2017.

Breeam: excellent (objectief voor 2017)
Bouwjaar: heropbouw tegen 2017
6.570 m² kantoren
Bezettingsgraad (2015): 100%
Totale investering: € 16,9 miljoen
Huurrendement (2017): 5,55%

Vastgoedmarkt in 20151

De informatie over de vastgoedmarkt hierna weergegeven bevat uittreksels uit de vastgoedmarktrapporten van Cushman & Wakefield voor het Groothertogdom Luxemburg en België en van SPG Intercity voor Zwitserland, die werden weergegeven met hun toestemming, en waarvan de inhoud niet werd gecontroleerd.

Macro-economische evaluatie van Luxemburg en België

Luxemburg (bron: Eurostat, Statec)

Luxemburg

Investeringsmarkt

VASTGOED (€ miljard)

Geïnvesteerde volumes op hoogste niveau sinds 2007 met een totaal van € 1,1 miljard

Dankzij vier dynamische kwartalen op de investeringsmarkt bedraagt het totaal geïnvesteerd volume voor het volledige jaar 2015 € 1,1 miljard, wat een stijging van 10% vertegenwoordigt in vergelijking met 2014 en tevens het hoogste niveau is sinds 2007. De pipeline voor 2016 staat ook reeds op een hoog niveau.

TOTAAL GEÏNVESTEERD VOLUME COMMERCIEEL

Verschillende belangrijke transacties hebben de gemiddelde omvang per transactie doen toenemen in 2015, waaronder het mixed-use Royal Hamilius project en de verkoop op termijn van ons prestigieus kantoorproject Royal20 gelegen aan de Boulevard Royal in het hart van de stad Luxembourg (cf. beheersverslag p 48).

De spreiding van investeringen per sector bevestigt het belang van de kantoorsector die meer dan 70% vertegenwoordigt van de totale investeringen in 2015 (€ 711 miljoen). Belangrijke volumes werden opgetekend in de retailsector (geschat op ongeveer € 240 miljoen), voornamelijk dankzij het Royal Hamilius project in het stadscentrum.

België (bron: Eurostat)

¹ Bron: Cushman & Wakefield voor de Luxemburgse en Belgische markt + SPG Intercity voor de Zwitserse.

SPREIDING INVESTERINGEN PER TYPE VASTGOED

Investeerders worden internationaler en zijn actief in elk marktsegment; ze worden aangetrokken door het groeipotentieel van de huurniveaus en de stevige vraag van huurders in Luxemburg. Investeerders uit het Midden-Oosten (27%) deden hun intrede in de markt en investeerders uit de VS (18%) waren eveneens actief. Binnenlandse investeerders vertegenwoordigden 11% en de interesse van Belgische, Duitse en Franse investeerders bleef hoog. Er wordt verwacht dat het aandeel van investeerders uit de VS en het Midden-Oosten hoog zal blijven en dat investeerders uit Azië de Luxemburgse markt zullen betreden.

Kantorenmarkt: prime yields op laagterecord van 5,1%

Eind 2015 bereiken de prime yields voor kantoren een laagterecord van 5,1%. De toenemende concurrentie voor topkantorenpanden in combinatie met de belangrijke beschikbaarheid van fondsen en de toenemende interesse van buitenlandse investeerders hadden een neerwaartse druk op de yields tot gevolg. Deze trend zou zich moeten doorzetten in 2016 waarbij we een nieuw laagterecord van 4,8% in 2016 voorzien.

TOP YIELDS KANTOREN EN RETAIL

Retailmarkt: investeringsvolume meer dan verdubbeld in vergelijking met 2014

Zoals hierboven reeds gemeld is dit voornamelijk toe te schrijven aan de acquisitie van Royal Hamilius in het stadscentrum van Luxemburg, maar transacties zoals het Sandweiler retail park (€ 20 miljoen) en Gare 42/44 (€ 16 miljoen) zijn eveneens het vermelden waard. Bijgevolg vertegenwoordigen de volumes geïnvesteerd in de retailsector ongeveer 20% van het totaal in 2015.

De prime yields zijn ook aangescherpt in het retailsegment. Ze bereiken een laag niveau van 4,75% eind 2015. Er dient eveneens opgemerkt te worden dat de yields opgetekend voor zeer specifieke retailactiva zelfs onder dit niveau noteren (en soms lager zijn dan 4%). Een verdere aanscherping van de prime yields voor retail, tot 4,5%, wordt verwacht in de komende maanden.

top yields retail per regio

De belangrijke pipeline aan ontwikkelingen van zo'n 220.000 m2 voor de komende vier jaar is het vermelden waard: naast Royal Hamilius in het centrum met een voorziene oplevering vanaf 2018, zijn er ook nog de ontwikkelingen van Infinity (ex-Portes de l'Europe) met 6.500 m² en de ontwikkeling van een zeer groot shopping center project Cloche d'Or in de zuidelijke periferie waarvoor de finale plannen en vergunningen zijn goedgekeurd voor 75.000 m2 , verwacht tegen 2019.

Zoals aangetoond op de kaart hierna, zijn al deze nieuwe projecten geconcentreerd in het Zuiden rond het centrum van de stad Luxemburg en bijgevolg zonder concurrentiële impact op onze twee Knauf shopping centers in het Noorden van Luxemburg, waar ze de absolute marktleiders blijven.

Verhuurmarkt

Kantorenmarkt: take-up bereikt een recordhoogte van 337.000 m2

De verhuuractiviteit bereikte een recordhoogte met een totaal van 337.000 m2 take-up (en eigen gebruik) over 2015, een toename met meer dan 65% in vergelijking met 2014, dat ook reeds een goed jaar was. Deze record take-up is voornamelijk te wijten aan de belangrijke nieuwe opname door de Universiteit in Esch-Belval (> 105.000 m2 ). Het aandeel van de Europese instellingen in de totale take-up stijgt eveneens sinds 2012; in 2015 vertegenwoordigde dit meer dan 18%, voornamelijk toe te wijzen aan de 24.000 m2 die verhuurd werd aan de Europese Commissie in het Cloche d'Or district (kantoorgebouwen Ariane en Laccolith) en de verschillende opnames door de Europese Investeringsbank in Kirchberg (> 36.000 m2 ).

Hoewel minder belangrijk in relatieve cijfers bleef de activiteit in de bank- en financiële sectoren dynamisch, die 14% van de totale take-up vertegenwoordigden met 57.000 m2 . Deze cijfers liggen perfect in lijn met het 5-jaarlijks gemiddelde. In de dienstverleningssector werd een take-up van meer dan 83.000 m2 genoteerd (18% van het totaal), voornamelijk door Ernst & Young en Arendt & Medernach.

Het aandeel van de periferie in de totale take-up bedraagt een belangrijke 35%, voornamelijk gedreven door de 105.000 m2 take-up van de Universiteit.

Kirchberg trekt eveneens meer en meer instellingen of bedrijven aan. In 2015 werd bijna 100.000 m2 take-up genoteerd in dit kantorendistrict, waaronder ons gebouw Monnet dat grondig gerenoveerd werd tegen september 2015 en volledig voorverhuurd werd voor de oplevering (zie beheersverslag op p 49).

Terwijl de huurders er de huur, de kwaliteit van de gebouwen, het belang van de faciliteiten in de buurt, de bereikbaarheid van snelwegen en de kwaliteit van het openbaar vervoer waarderen, woog het gebrek aan beschikbare kantoorruimte op de activiteit in de CBD en het Stationsdistrict in 2015. Voor beide districten werd respectievelijk een take-up opgetekend van 23.000 m2 (15% lager dan het 5-jaarlijks gemiddelde) en 8.500 m2 (in vergelijking met gemiddeld 17,000 m2 over de laatste vijf jaar).

TAKE-UP PER KANTOORDISTRICT

In het algemeen bedraagt de leegstandsgraad in Luxemburg eind 2015 een lage 4,2%, die de laagste leegstandsgraad in Europa is. Ondanks een globaal dalende trend bestaan er belangrijke verschillen tussen de districten. Enerzijds bedraagt de leegstandsgraad in Kirchberg een zeer lage 1,5% terwijl de gedecentraliseerde districten over het algemeen worstelen met een leegstand van ongeveer 12%. Nagenoeg alle Centrale kantoordistricten noteerden een leegstand van minder dan 5% op het einde van 2015. Aangezien de speculatieve pipeline (slechts 38.000 m2 van 250.000 m2 in aanbouw) beperkt is, wordt er in de komende maanden een verdere daling van de leegstandsgraad verwacht.

De tophuren voor kantoren worden nog steeds genoteerd in het CBD district met € 45/m² /maand (€ 540/m²/jaar) en voor de nieuwe projecten zoals ons gebouw Royal20 aan de Boulevard Royal waar een huurprijs van € 50/m2 /maand (€ 600/ m²/jaar) bereikt werd voor sommige verdiepingen. Er wordt verwacht dat de tophuren in de komende maanden zullen stijgen tot € 48 of zelfs € 50/m2 /maand gezien de schaarste aan beschikbaar aanbod, de beperkte speculatieve pipeline en de sterke vraag. De tophuren in Kirchberg stegen in 2015 tot € 35/m2 /maand (€ 420/m²/jaar), een niveau dat vergelijkbaar is met dat van het Stationsdistrict. De andere kantorendistricten noteerden geen wijzigingen in hun tophuurniveau, dat nog steeds tussen € 21 en € 28/m2 /maand (€ 336/m²/ jaar) bedraagt, afhankelijk van het district.

TOPHUREN PER DISTRICT IN €/M² /MAAND

Retailmarkt: sterke take-up en vraag naar grotere winkelpanden

Luxemburg is een klein maar zeer rijk land met een hoge bevolkingsdensiteit in de zuidelijke regio's, met inbegrip van de nabijgelegen regio's België, Frankrijk en Duitsland. Voor het derde jaar op rij nam in 2015 het totaal aan gehuurde oppervlakte (of gekocht voor eigen gebruik) toe tot meer dan 37.000 m2 .

TAKE-UP PER RETAIL TYPE (000 m² )

Ondanks deze goede opnamecijfers lag het aantal transacties lager dan in de voorgaande jaren. De gemiddelde oppervlakte per transactie nam over 2015 echter substantieel toe voor baanwinkels en topwinkelstraten. Een van deze grote transacties had betrekking op de huur door onze huurder Adler fashion van 4.100 m2 in de EKZ- Strassen site aan de Route d'Arlon in Strassen, die herontwikkeld zal worden.

Een ander interessant gegeven is dat het merendeel van de belangrijke retailtransacties bestaat uit nieuwkomers op de Luxemburgse markt, wat de dynamiek ervan reflecteert: Galeria Inno, Tesla, Action, Pull & Bear, enz., die nagenoeg allemaal internationale spelers zijn.

In de meeste baanwinkels en shopping center locaties zijn de tophuurprijzen stabiel gebleven. In veel landen bedraagt de tophuurprijs voor shopping centers slechts een fractie van de huurprijs in de topwinkelstraten; in Luxemburg echter werden er echter voor de top shopping centers zoals Auchan Kirchberg (€ 110 /m2 /maand) of Belle Etoile (€ 85 / m2 /maand) tophuurprijzen opgetekend die relatief dicht liggen bij die van de topwinkelstraten. Er wordt verwacht dat de opwaartse druk op de huurprijzen zal afzwakken gezien de relatief belangrijke pipeline aan shopping-ontwikkelingen in de komende jaren.

De Knauf Shopping centers dienen omwille van hun specificiteit eerder beschouwd te worden als shopping centers met stabiele huurprijzen die variëren, afhankelijk van de branche en oppervlakte, tussen € 14 en 36/m²/maand.

België

Investeringsmarkt

De investeringsvolumes staan in 2015 terug op hun pre-crisis niveau met meer dan € 4,3 miljard (+40% in vergelijking met 2014) dat geïnvesteerd werd in Belgisch commercieel vastgoed, waarvan een uitzonderlijke € 2,15 miljard in retailvastgoed.

INVESTERINGSVOLUME RETAIL (€ miljard)

Aangezien het beschikbaar kapitaal belangrijk blijft en de pipeline voor 2016 indrukwekkend is, zouden de geïnvesteerde volumes in 2016 vergelijkbaar moeten zijn. De gemiddelde omvang van de transacties staat op het hoogste niveau sinds 2008 en de acquisitie van het iconisch Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site in Brussel door Leasinvest Real Estate wordt beschouwd als een van de grootste 10 deals over 2015.

Verschillende factoren lijken aan te geven dat de problemen van 2007 zich niet meer zullen voordoen aangezien investeerders veel selectiever zijn geworden en zich meer bewust zijn van de risico's verbonden aan hun investeringsstrategie. De marktfundamenten en de locatie zijn de key drivers van hun strategieën. De grote beschikbaarheid van te investeren fondsen en de lage rentevoeten maken dat de meeste investeerders op zoek zijn naar hetzelfde type activa, wat leidt tot een run op de veiligste kantooractiva, m.n. het op lange termijn verhuurde kernsegment, met een laagterecord inzake yields tot gevolg.

Ook in België neemt het aantal buitenlandse investeerders toe met nieuwkomer China International Company dat de Celsius portefeuille verwierf (de grootste retailtransactie in 2015) en investeerders uit de VS die 25% van het totaal uitmaakten. Het aandeel van Belgische investeerders op de Brusselse kantorenmarkt blijft dominant, maar daalde van 55% in 2014 tot 45% in 2015. In 2016 zullen Aziatische investeerders een groter aandeel van het totaal vertegenwoordigen.

In elke sector wordt er een sterke aanscherping van de yield vastgesteld. Historisch lage rentevoeten en nieuwe investeerders (voornamelijk uit de VS en Azië) die de Belgische markt betreden doen het concurrentieniveau toenemen en hebben bijgevolg deze daling van de yields tot gevolg.

TOP YIELDS VOOR SELECTIE VAN SECTOREN

9%

Kantorenmarkt: lichte daling van 8% tot € 1,5 miljard

Het investeringsvolume in de kantorenmarkt was licht lager dan in 2014, voornamelijk door het doorschuiven van een aantal grote deals naar het begin van 2016. Het aantal transacties nam echter toe met ongeveer 50%.

De spreiding van de transacties per district toont in 2015 een daling van het totaal geïnvesteerd volume in de Centrale Districten (Centrum, Louiza, Zuid, Noord en Leopold district) waar € 750 miljoen werd geregistreerd, hetzij 60% van het totaal. Een grote activiteit werd opgemerkt in de gedecentraliseerde en perifere districten.

INVESTERINGSACTIVITEIT PER DISTRICT (€ MILJARD)

De focus blijft liggen op het Central Business District maar er is een gebrek aan opportuniteiten. Twee van deze opportuniteiten zijn de herontwikkelingsprojecten van Leasinvest Real Estate, Square de Meeûs en Montoyer 63, beide met verwachte oplevering in 2017.

INVESTERINGSACTIVITEIT PER KWALITEITSNIVEAU (€ MIO)

Dalende yields werden er ook genoteerd in de kantorenmarkt, waar topactiva (met 6/9 huurcontracten) aangekocht werden aan 5,7% (5,61% voor ons Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site in Brussel) en op lange termijn verhuurde gebouwen aan minder dan 4,5%. Deze 'yield contraction' zal verdergezet worden in 2016 om respectievelijk 5,5% en 4% (of net daaronder) te bereiken.

Retailmarkt: uitzonderlijk jaar dankzij de verkoop van de Waasland en Wijnegem shopping centers

Investeringen in de retailsector bereikten nieuwe toppen in 2015 met meer dan € 2 miljard aan investeringen, voornamelijk gedreven door de Celsius portefeuille van € 875 miljoen (Waasland en Wijnegem shopping centers verworven door AEW voor Aziatische investeerders). Verder waren de investeringen in retail gelijk verdeeld tussen shopping centers, retailparken en baanwinkels, en in topwinkelstraten.

Kantoor BXL Kantoor regio Retail Industrieel Gezondheidszorg Andere

INVESTERINGEN PER TYPE VASTGOED (€ MILJARD)

Verhuurmarkt

Kantorenmarkt: take-up op laagterecord in 2015, voorloper van een sterke start in 2016

De take-up bereikte in 2015 een laagterecord met slechts 304.000 m2 opgetekend over het hele jaar. Dit vertegenwoordigt een daling van 30% in vergelijking met 2014 en 25% lager dan het 5-jaarlijks gemiddelde. Er wordt echter een sterke start van 2016 verwacht met meer dan 150.000 m2 take-up in de pipeline.

Dankzij substantiële transacties en beschikbare ruimte bedraagt het aandeel van de gedecentraliseerde districten, waar Leasinvest Real Estate het business center The Crescent en het Riverside business park in portefeuille heeft, en dat van de periferie respectievelijk eind 2015 ongeveer 20% en 35%. Er wordt verwacht dat dit zal veranderen in 2016 gezien er zonder twijfel huurders gevonden zullen worden voor verscheidene nieuwe ontwikkelingen in de centrale districten, waar ook onze twee herontwikkelingsprojecten Square de Meeûs en Montoyer 63 gelegen zijn, waarvan de oplevering verwacht wordt in 2017. De centrale districten vertegenwoordigen minder dan 45% (138.000 m2 ) van het totaal, terwijl het luchthavendistrict 15% van de take-up noteert.

Gegeven het huidige gebrek aan kwalitatieve en recente beschikbare kantoorruimten (minder dan 100.000 m2 ) zijn de huurders verplicht om te verhuizen naar B- en C-type gebouwen; er werd slechts 60.000 m2 take-up geregistreerd in type A gebouwen. Er is mogelijk een opportuniteit voor de ontwikkeling van nieuwe kantoorpanden die goed gelegen zijn en aan de hoogste efficiëntie- en milieucriteria voldoen, criteria waar onze beide herontwikkelingen in de CBD van Brussel aan zullen voldoen.

JAARLIJKSE TAKE-UP EN AANDEEL DISTRICTEN (000 M² )

De leegstandsgraad daalde eind 2015 nog steeds licht, beneden 10%. Nochtans zou deze moeten stijgen in 2016 gezien de belangrijke pipeline (zowel verhuurd als speculatief). De leegstandsgraad in de centrale districten bedraagt eind 2015 6,9%, wat licht hoger is dan het niveau van eind 2014 (6,6%). De lage activiteitsgraad, de vertraging bij enkele belangrijke beslissingen tot verhuizing en de oplevering van enkele speculatieve projecten duwen dit niveau omhoog. De leegstandsgraad in het Noord district, waar Leasinvest Real Estate de nieuwe eigenaar is van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site, daalde verder om 5% te bereiken in Q4 2015. De leegstandsgraden in het centrum, het Leopold en Zuid district bleven in 2015 relatief stabiel, tussen 6% en 7% afhankelijk van het district. Algemeen zou de leegstand in het Leopold district moeten dalen, voornamelijk in type A gebouwen. Eind 2015 bedraagt de leegstandsgraad in de gedecentraliseerde districten 15%, t.o.v. 16,3% twee jaar geleden.

De tophuurprijzen in het Leopold district vertonen een sterke stabiliteit rond € 275/m2 /jaar. Dit geldt eveneens voor de gewogen gemiddelde huren, met € 144/m2 /jaar eind 2015, en waarvan een licht opwaartse beweging wordt verwacht in 2016.

Retailmarkt: sterke activiteit in de tweede helft van 2015 gedreven door internationale merken

De macro-economische cijfers voor de Belgische retailmarkt blijven goed, dankzij de bijna 50.000 extra inwoners per jaar die worden voorspeld, en met Brussel dat één van de sterkst groeiende steden in Europa blijft. Er wordt verwacht dat het beschikbaar inkomen over 2016 opnieuw zal toenemen om een stijging van meer dan 3% te bereiken in de periode 2017- 2018, wat hoger is dan de verwachte vergelijkbare cijfers voor de Eurozone; dit zal duidelijk bijdragen tot een toename van de omzet in retail.

De totale retail take-up in België bedroeg bijna 340.000 m2 , een niveau dat min of meer vergelijkbaar is met dat van voorgaande jaren. Een hele reeks aan transacties die pas gepubliceerd werden half januari 2016 zullen opgenomen worden in de take-up van 2016. Retailers waren in de eerste jaarhelft van 2015 eerder aarzelend om beslissingen te nemen, maar de activiteit nam, voornamelijk in Q4, toe met een opname van meer dan 112.000 m2 .

Op AAA-locaties nemen de huren opnieuw toe aangezien er een sterke vraag is naar flagship stores: met de e-commerce die groeit hebben deze winkels met een hoge visibiliteit meer en meer een aanvullende marketing- en toonzaalfunctie. Zo heeft Toison d'Or in Brussel bijvoorbeeld huurders zoals Apple en Marks & Spencer aangetrokken.

De baanwinkels konden profiteren van de upgrading van hun architectuur en clusters met een hoger kwaliteitsniveau, met klassieke binnenstedelijke merken zoals H&M die een uitbreiding namen in de periferie.

De tophuren voor de beste retailparken in België schommelen tussen € 100/m2 /jaar op locaties zoals Mons tot € 160/m2 /jaar in Zaventem (waar ons Brixton business park is gelegen) en wijzigden quasi niet in de loop van vorig jaar.

Zwitserland

Investeringsmarkt retail

Stabiele rendementen dankzij schaarste aan beschikbare panden en sterke vraag

Omwille van specifieke wettelijke beperkingen (die de acquisitie van residentiële vastgoedbeleggingen door buitenlandse kopers verbieden) voor vastgoedacquisities, is de Zwitserse vastgoedmarkt verdeeld in twee duidelijke deelmarkten: residentieel en commercieel (d.i. kantoren, retail, hotels, industrie en logistiek).

Aan de commerciële zijde wordt de markt nog steeds gedomineerd door Zwitserse investerings- en pensioenfondsen, met een focus op top kantoor- en retailpanden. Voor dit type vastgoed worden de laatste jaren netto rendementen genoteerd van 3 à 4% die de schaarste aan beschikbare panden en de sterke vraag reflecteren. In 2015 werd dit fenomeen in het bijzonder opgemerkt in Genève, waar verschillende zeer grote transacties werden gerealiseerd.

In de periferie is de toestand de laatste 18 maanden gewijzigd met een voorzichtigere aanpak door investeerders die meer bekommerd zijn om de resterende duur van de huurcontracten, zelfs voor nieuwe gebouwen.

Over het algemeen zijn de rendementen vrij stabiel gebleven, meer bepaald omwille van de zeer lage rentevoeten en de beperkte beschikbaarheid van te koop aangeboden panden. Bovendien hanteren de financiële instellingen restrictievere financieringsvoorwaarden, meer bepaald inzake de waardering van gebouwen. Samen met de intentie van de Zwitserse autoriteiten om nieuwe regels inzake de financiering van vastgoed in te voeren, zou dit de volgende jaren een impact kunnen hebben op de marktrendementen.

Voor de retailsector en omwille van de kleine omvang van de Zwitserse vastgoedmarkt, blijft de investeringsactiviteit vrij beperkt. De belangrijkste sites worden vaak aangehouden en ingenomen door retailers, zoals Coop en Migros, die niet geneigd zijn om hun activa te verkopen en liever zelf eigenaar blijven van hun panden. Historisch gezien zijn buitenlandse investeerders belangrijke spelers geweest op deze investeringsmarkt, meer bepaald voor goed gelegen sites in de periferie en voor baanwinkels; ze hebben sterk bijgedragen tot de ontwikkeling van de retailmarkt in Zwitserland in specifieke zones.

De niveaus van de rendementen die in de retailsector werden genoteerd zijn de laatste 18 maanden breder geworden; dit geeft voornamelijk aan dat er wordt geanticipeerd op het huurdersrisico bij commerciële panden. Voor topgebouwen blijven we lage rendementen noteren van minder dan 4%. In de periferie tonen de laatste transacties een meer voorzichtige aanpak van investeerders aan; de transacties in 2014 en 2015 werden afgesloten in de boog rond het Léman- gebeurden bv. tegen netto rendementen tussen 5,5% en 6,5%.

Verhuurmarkt retail

Baanwinkels genieten nog steeds van een aanhoudende vraag

Een van de meest opmerkelijke fenomenen die de laatste 10 jaar werden opgemerkt in Zwitserland is de ontwikkeling van baanwinkels in een groot aantal sectoren van het land. Het merendeel van de retailers concentreert zich op specifieke zones in de periferie van de steden die gemakkelijk bereikbaar zijn met de auto. De meerderheid hiervan betreft meubelzaken (Ikea, Pfister, Top Tip, Conforama, Interio, Micasa) en doe-het-zelf (Hornbach, Coop Bau+Hobby, Jumbo, Migros Do It + Garden, Obi) die de sterkste uitbreiding kent, gevolgd door dierenspeciaalzaken (Fressnapf, Qualipet), sportwinkels (Ochsner Sport, Decathlon, SportXX, Athleticum) en electronica (Media Markt, Interdiscount, M-Electronics). Deze retailers zijn aanwezig in ongeveer 2/3 van de ontwikkelingen. Er is eveneens een groeiende aanwezigheid van 'hard discounters', zoals Lidl en Aldi, alsook van fastfoodketens. Deze sector blijft genieten van een tamelijk aanhoudende vraag, meer bepaald in de meest aantrekkelijke locaties zoals Genève en Vaud, waar Leasinvest Real Estate eind 2014 eigenaar is geworden van 3 uitstekend gelegen retailpanden (zie vastgoedverslag p 80).

De ontwikkelingen worden op heden sterk beperkt en afgeremd door kantonnale en gemeentelijk opgelegde beperkingen inzake verkeer en hinder die het gevolg zijn van dergelijke ontwikkelingsactiviteiten.

E-commerce is definitief de grootste uitdaging geworden voor traditionele retailers. Deze belangrijke wijziging inzake het consumptiegedrag heeft een directe impact op de verkoop en de merken hebben zich moeten aanpassen aan deze nieuwe commerciële omgeving.

Het gevolg hiervan is dat er een daling is van de vraag naar commerciële ruimte. Aangezien deze trend zich de volgende jaren zal doorzetten, wordt er gewerkt aan nieuwe modellen inzake shopping centra, met eveneens een grote vraag naar logistieke ruimten en toonzalen, en met als belangrijkste objectief het creëren van consumptie-ervaringen.

Vastgoedportefeuille

Montimmo, Luxemburg

GROOTHERTOGDOM Luxemburg

Alle vastgoedbeleggingen in Luxemburg worden rechtstreeks en onrechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

Ligging	Omschrijving	Bouw jaar	Huurop pervlakte
Shopping center Knauf, Schmiede	Shopping center met een 40-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groot hertogdom Luxemburg, op de 3-landen grens Luxemburg, België en Duitsland	1995	35.684 m²
Shopping center Knauf, Pommerloch	Shopping center met een 60-tal winkels, gelegen in het Noorden van het Groot hertogdom Luxemburg, dicht bij Bastogne in België	2002	26.251 m2
Route d'Arlon 2, Strassen	Retailsite gelegen aan de belangrijke invalsweg naar de stad Luxemburg nl. Route d'Arlon	1988	22.721 m²
Hornbach, 31, Rue du Puits Romain, Bertrange	Retailsite gelegen te Bertrange, Bourmicht	2008	12.153 m2
Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch	Retailsite gelegen aan de N7 te Diekirch • Bouw bijkomend retailgebouw van 1.356 m² in 2011	1996	9.059 m2
Rue du Brill, Foetz	Retailgebouw gelegen naast de Cora-vestiging	1987	4.219 m2
Place Schwarzenweg, Dudelange	Commercieel gebouw bestaande uit galerijen, commerciële ruimten, bakkerijen, reserves, verkoopzones, kantoren en cafetaria	1991	3.759 m2
Rue du Curé, Diekirch Mede-eigendom	Winkelruimte op gelijkvloers met beperkte voorzieningen op 1ste en 2de ver dieping en ondergrondse parkings, deel uitmakend van een gemengd gebouw (handelszaken/residenties)	1994	3.100 m2
Royal20, Boulevard Royal 20, Luxembourg	Prestigieus kantoorproject van de hand van Agences Elizabeth et Christian de Portzamparc gelegen in het hart van de stad Luxemburg	2016	4.936 m2
EBBC (gebouw d), Route de Trèves 6, Senningerberg Mede-eigendom parking en parkingzone	Maakt deel uit van een kantorencomplex van zes gebouwen op wandelafstand van de luchthaven van Luxemburg	1988	3.665 m2
Rue Jean Monnet 4, Luxemburg	Vlaggenschip van de portefeuille omwille van zijn ligging, architectuur en hoogwaardige afwerking • Gedeeltelijke renovatie in 2011 • Grondige renovatie in 2015	1992	3.866 m2
Avenue J.F. Kennedy 43, Luxemburg Mede-eigendom	Uitzonderlijke locatie in het hart van de Kirchberg naast het Shopping Center Auchan • Huuroppervlakte kantoren op 1e en 3e verdieping	1999	2.270 m2
Route d'Esch 25, Luxemburg	Gelegen vlakbij de hoofdzetel van Banque Internationale du Luxembourg op de route d'Esch	1992	1.839 m2
Montimmo, Avenue Monterey 35, Luxemburg	Gelegen in een van de belangrijkste straten van het Central Business District van Stad Luxemburg	2009	1.760 m2
Avenue Monterey 20, Luxemburg	Standingvol kantoorgebouw gelegen op de Avenue Monterey, een van de meest prestigieuze locaties in Luxemburg	2001	1.555 m2
CFM, Rue Guillaume Kroll, Luxemburg	Industrieel complex bestaande uit enerzijds een service center, distributeur, groothandel in sanitaire toestellen en anderzijds een kantoorgebouw • In 2008 gerenoveerd en uitgebreid	1990	19.987 m2

The Crescent Anderlecht, België

België

Alle vastgoedbeleggingen behorend tot de statutaire jaarrekening van Leasinvest Real Estate worden aangeduid met een *.

Ligging	Omschrijving	Bouw jaar	Huurop pervlakte
Brixton Business Park / Brixtonlaan 1-30, Zaventem*	Bedrijvenpark langs de E40 bestaande uit 6 semi-industriële gebouwen en 1 grote winkeloppervlakte • Renovaties uitgevoerd in functie van nieuwe huurders	1975/88	36.122 m2
Koninklijk Pakhuis Tour & Taxis Brussel	Multifunctioneel en 'multi tenant' gebouw met 4 verdiepingen, verspreid over kantoren (32.076 m²), commerciële ruimten (7.293 m²) en archieven (5.835 m²)	1910	44.603 m2
Riverside Business Park, Internationalelaan 55, Anderlecht*	Bedrijvenpark in een groene omgeving bestaande uit 12 gebouwen waarvan 9 kantoorgebouwen en 3 semi-industriële units • Verschillende gedeeltelijke renovaties 2005-2010	1992/96	26.826 m2
The Crescent, Lenniksebaan 451, Anderlecht*	Kantoorgebouw in het Erasmus Wetenschappelijk Park in Anderlecht • Ver bouwd naar 'green intelligent building' in 2010/2011	2002	15.132 m2
Motstraat, Mechelen*	Kantorencomplex	2002	14.174 m2
Montoyerstraat 63, Brussel*	Uitstekend gelegen kantoorgebouw • Gedeeltelijk gerenoveerd in 2003 • renova tie inkom en sanitair 2009/2010 •Heropbouw tegen eind 2017	1974	6.745 m2
Square de Meeûs 5-6 Brussel*	Zeer goed gelegen kantoorgebouw • In belangrijke mate gerenoveerd in verschillende fasen (periode 1996/2002) • Volledige heropbouw met oplevering voorzien in Q2 2017	1974	5.965 m2
Canal Logistics, Neder-over Heembeek Fase* 1	State-of-the-art logistiek centrum met 1.250 m2 kantoren	2010	27.682 m2
Prins Boudewijnlaan 7, Kontich*	Distributiecentrum • Uitbreiding in 2000	1989	27.589 m2
Nijverheidsstraat 96, Wommelgem*	Opslag- en distributiesite met kantoren • Uitgerust met zonnepanelen en uitge breid met 500 m2 extra kantoorruimte in 2010	1992/93	26.590 m2
SKF, Tongeren*	Distributiecentrum bestaande uit opslaghallen en kantoren • Uitbreiding met 6.800 m² logistiek magazijn in 2015	1993/03	32.672 m2
Zeutestraat, Mechelen*	Opslagmagazijn met kantoren	2002	7.362 m2
Vierwinden Business Park/ Leuvensesteenweg 532, Zaventem*	Semi-industrieel bedrijvenpark • Verbouwd in 1994 en 1998 (verkoop Units A en B voorste gedeelte in januari 2013 - 6.526 m²)	1973	7.098 m2
Rijksarchief Brugge, Predik herenrei 4, Brugge	Archiefgebouw met 29 lopende kilometers aan archieven	2012	6.097 m2

Yverdon-les-Bains, Zwitserland

Zwitserland

Alle vastgoedbeleggingen in Zwitserland worden rechtstreeks aangehouden via Leasinvest Immo Lux, waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

Ligging	Omschrijving	Bouw jaar	Huurop pervlakte
Route de Buchillon 2, Etoy	Retailpand gelegen in retailpark genaamd Littoral	2005	5.126 m²
Route des Paquays, Villeneuve	Retailpand gelegen in retailpark genaamd Pré Neuf	2005	3.505 m2
Rue du lac 12, Yverdon-les Bains	Stadswinkel gelegen in hoofdstraat	1990	3.018 m²

26,2%

13,2%

2,3%

Analyse van de vastgoedportefeuille O.B.V. REËLE WAARDE

Evolutie van de reële waarde

Gemiddelde ouderdom

29% van de gebouwen zijn jonger dan 10 jaar, 58,3% van de gebouwen zijn ouder dan 15 jaar (waarvan een belangrijk deel retail betreft). In dit percentage is het gebouw Montoyer 63 nog opgenomen, dat tot midden 2016 verhuurd is en volledig heropgebouwd zal worden tegen eind 2017, wat de gemiddelde ouderdom van de vastgoedportefeuille zal doen dalen vanaf de oplevering in 2017.

Bovendien is deze grafiek opgesteld exclusief de panden voor verkoop en projectontwikkelingen (o.a. Square de Meeûs in de CBD van Brussel).

Huurbreaks (eerste opzegmogelijkheid) en contractueel verzekerde huurinkomsten

• Zwitserland
• Groothertogdom Luxemburg
• België

De reële waarde stijgt tot € 870 miljoen dankzij de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site te Brussel in België. Ondanks deze forse toename van het Belgisch segment blijft de portefeuille in het Groothertogdom Luxemburg de belangrijkste met een aandeel van 54%, gevolgd door België met 41% en Zwitserland met 5%.

Aard van de activa

Retail blijft de belangrijkste activaklasse met 42,2%, terwijl het aandeel kantoren door de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis op de Tour & Taxis site tijdelijk 42,1% bedraagt. , Deze verhouding zal opnieuw wijzigen in het voordeel van retail van zodra de geplande verkoop van het opgeleverde kantoorgebouw R20 heeft plaatsgevonden in het tweede kwartaal van 2016 (zie beheersverslag).

€ mio

De grafiek is opgesteld op basis van de eerste opzegmogelijkheid van de huidige huurcontracten op basis van de contractuele huur.

De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bedraagt 4,84 jaar (31/12/2014: 5,08 jaar).

45% van de contractuele huur op jaarbasis vervalt binnen 3 jaar.

In 2015 verviel 19% van de contractuele huur op jaarbasis. De contracten werden grotendeels allemaal hernieuwd of ingevuld door andere huurders aan marktconforme voorwaarden.

De opzegmogelijkheden bedragen respectievelijk 10,69% in 2016, 17,13% in 2017 en 17,25% in 2018.

Voor meer informatie verwijzen we naar bijlage 4 van de financiële staten.

Detail van het rendement per activaklasse en geografisch (reële waarde) (1)

(1) Er bestaat een inverse relatie tussen rendement en waarde, namelijk een hogere waarde geeft ceteris paribus een lager rendement. Deze rendementen zijn berekend op basis van de activa beschikbaar voor verhuur.

Bezettingsgraad blijft NAGENOEG stabiel op 95,80%

(1) Een voortschrijdend gemiddelde is een type gemiddelde waarde gebaseerd op een weging van de actuele bezettingsgraad en de voorgaande bezettingsgraden.

Retail en groothandel en diensten zijn goed voor bijna 70% van de portefeuille.

Samenstelling van de vastgoedportefeuille o.b.v. reële waarde

Voor meer informatie betreffende de segmentinformatie verwijzen we naar bijlage 3 van de financiële staten.

Indeling volgens geografische ligging België – Groothertogdom Luxemburg - ZWITSERLAND

	Reële waarde (€ mio)	Investe rings waarde (€ mio)	Aandeel in de por tefeuille (%) obv reële waarde	Contracu ele huur (€ mio/ jaar)	Huurren dement obv reële waarde (%)	Huurren dement obv inves terings waarde (%)	Bezet tings graad (%)	Duration
Groothergtogdom Luxemburg	418,69	424,98	48,16	28,55	6,82	6,72	97,85	5,10
België	340,21	348,17	39,13	24,21	7,12	6,95	92,83	4,03
Zwitserland	44,07	45,17	5,07	2,48	5,63	5,49	100,00	6,07
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	802,97	818,32	92,36	55,24	6,88	6,75	95,80	4,84
België	4,39	4,50	0,50	0,37
Activa bestemd voor verkoop	4,39	4,50	0,50	0,37
Projecten Luxemburg	50,75	52,02	5,84	2,99
Projecten België	11,27	11,55	1,30	0,00
Totaal vastgoedbeleggingen	869,38	886,39	100,00	58,60

De vermelde contractuele huur is hoger dan de huurinkomsten die werden erkend in de resultatenrekening aangezien de contractuele huur de huurinkomsten van de acquisities annualiseert (de verwerving van het Koninklijk Pakhuis Tour & Taxis werd maar opgenomen in de financiële staten sinds half december).

Overzicht panden met een aandeel van meer dan 5% in de totale vastgoedportefeuille

Indeling volgens type vastgoed

	Reële waarde (€ mio)	Inves terings waarde (€ mio)	Aandeel in de porte feuille (%) obv reële waarde	Contra cuele huur (€ mio/ jaar)	Huur rende ment obv reële waarde (%)	Huur rende ment obv investe rings waarde (%)	Bezet tings graad (%)	Duration	Aan schaf fings waarde (€ mio)	Verze kerde waarde (€ mio)
Retail
Retail Groothertog dom Luxemburg	274,41	277,08	31,56	19,17	6,98	6,92	98,88	6,10	257,20	158,94
Retail Zwitserland	44,07	45,17	5,07	2,48	5,63	5,49	100,00	6,10	37,00	20,10
Retail België	48,27	49,47	5,55	3,26	6,75	6,58	97,08	2,40	35,07	17,97
Totaal retail	366,75	371,72	42,18	24,91	6,79	6,70	98,79	5,66	329,27	197,01
Kantoren
Kantoren Groother togdom Luxemburg	124,81	127,94	14,36	7,85	6,29	6,13	94,83	4,10	103,59	73,43
Kantoren Brussel	158,76	162,72	18,26	10,50	6,62	6,46	90,14	2,40	199,23	134,53
Kantoren rest van België	20,44	20,95	2,35	2,34	11,47	11,19	100,00	1,40	47,70	31,45
Totaal kantoren	304,01	311,61	34,97	20,69	6,80	6,64	92,77	2,99	350,52	239,41
Logistiek/Semi industrieel Logistiek/Semi industrieel België	112,74	115,03	12,97	8,11	7,19	7,05	93,99	7,12	80,61	121,55
Logistiek/Semi industrieel Groother togdom Luxemburg	19,47	19,96	2,24	1,53	7,86	7,67	100,00	2,00	13,40	5,55
Totaal Logistiek/ Semi-industrieel	132,21	134,99	15,21	9,64	7,29	7,14	94,91	6,30	94,01	127,10
Vastgoedbeleggingen	802,97	818,32	92,36	55,24	6,88	6,75	95,80	4,84	680,33	563,52
Activa bestemd voor verkoop	4,39	4,50	0,50	0,37					4,36	5,54
Vastgoed beschik baar voor verhuur	807,36	822,82	92,86	55,61					684,69	569,06
Projecten België	11,27	11,55	1,30	0,00					14,75	15,29
Projecten Groother togdom Luxemburg	50,75	52,02	5,84	2,99					31,61	0
Totaal vastgoedbe leggingen	869,38	886,39	100	58,60					731,05	584,35

	Totale opper vlakte (in m2 )	Contractu ele huur (Mio EUR/j) (1)	Bezettings graad (%) (2)	Contr. Huur + gesch. Huur op leegstand (Mio EUR/j) (3)	Geschatte huur (Mio EUR/j) (3)
DEEL I: Retail
Diekirch	3.100	0,67	100%	0,67	0,42
Dudelange	3.759	0,38	100%	0,38	0,38
Foetz - Adler	4.219	0,56	100%	0,56	0,56
Diekirch - Batiself	8.843	0,90	100%	0,90	0,91
Diekirch - Siemes	1.356	0,23	100%	0,23	0,23
Strassen	22.721	2,50	100%	2,50	2,48
Hornbach	12.153	1,73	100%	1,73	1,74
Schmiede	35.684	5,54	96%	5,77	5,76
Pommerloch	26.251	6,65	100%	6,65	7,52
Totaal retail Luxemburg	118.086	19,17	99%	19,39	19,99
Littoral Parc - Etoy	5.126	1,18	100%	1,18	1,26
Pré-Neuf - Villeneuve	3.505	0,76	100%	0,76	0,79
Yverdon-les-Bains	3.018	0,54	100%	0,54	0,66
Totaal retail Zwitserland	11.649	2,48	100%	2,48	2,71
Brixton BP - Unit 4/5/6	14.454	2,17	100%	2,17	2,11
Havenlaan 86c (Koninklijk Pakhuis)	7.293	1,09	90%	1,18	0,91
Totaal Retail België	21.747	3,26	97%	3,34	3,02
Totaal Retail	151.482	24,90	99%	25,22	25,72
DEEL II: KAN TOREN
Montimmo	1.760	1,00	100%	1,00	0,84
EBBC	4.473	1,52	98%	1,56	1,45
CFM kantoren	5.559	1,39	100%	1,39	1,56
ESCH	1.839	0,64	100%	0,64	0,58
Kennedy	2.270	0,95	100%	0,95	0,86
Monterey	1.555	0,71	100%	0,71	0,69
Monnet	3.866	1,64	79%	2,00	1,70
Totaal kantoren Luxemburg	21.322	7,85	95%	8,25	7,68
Rue Montoyer 63	6.745	1,52	100%	1,52	1,17
Riverside BP	21.645	2,30	75%	2,89	2,40
Lenniksebaan, Anderlecht	15.132	1,77	88%	2,00	1,94
Havenlaan 86c (Koninklijk Pakhuis)	37.911	4,92	95%	5,16	5,35
Totaal kantoren Brussel (België)	81.433	10,50	90%	11,57	10,86
WKB kantoren Motstraat	14.174	2,34	100%	2,34	1,75
Totaal kantoren Mechelen (België)	14.174	2,34	100%	2,34	1,75
Totaal kantoren	116.929	20,69	93%	22,16	20,28
DEEL III: LOGIS TIEK
CFM magazijn	14.428	1,53	100%	1,53	1,17
Totaal logistiek Luxemburg	14.428	1,53	100%	1,53	1,17
SKF, Tongeren	32.672	1,36	100%	1,36	1,35
Wommelgem - Nijverheidsstraat	26.590	1,39	99%	1,41	1,24
Canal Logistics - Fase 1	29.520	1,20	90%	1,34	1,36
Prins Boudewijnlaan 7	27.589	1,33	100%	1,33	1,09
Archief, Predikherenrei 3 - Brugge	6.097	1,18	100%	1,18	1,18
Totaal logistiek België	122.468	6,47	97%	6,63	6,22
Totaal logistiek	136.896	8,00	98%	8,16	7,39
DEEL IV: INDUSTRIEEL
Riverside BP	5.181	0,37	91%	0,40	0,36
Brixton BP	21.668	1,09	81%	1,33	1,29
Vierwinden BP	7.145	0,18	62%	0,30	0,30
Totaal industrieel België	33.994	1,64	80%	2,03	1,96
Totaal Industrieel	33.994	1,64	80%	2,03	1,96
Algemeen totaal zonder projecten	439.301	55,24	96%	57,57	55,36
DEEL V: PROJECTEN
R20 - Boulevard royal	5.936	2,99	100%	2,99	2,68
Totaal Projecten Luxemburg	5.936	2,99	100%	2,99	2,68
Square de Meeûs 5-6	5.965	0,00	0%	1,58	1,58
Totaal Projecten België	5.965	0,00	0%	1,58	1,58
Totaal Projecten	11.901	2,99	100%	4,57	4,26
DEEL VI : ACTIVA BESTEMD VOOR VERK OOP
WKB Warehouses, Zeutestraat	7.362	0,37	100%	0,37	0,32
Totaal bestemd voor verkoop België	7.362	0,37	0%	0,37	0,32
Algemeen totaal met projecten en activa bestemd voor	458.564	58,60	94%	62,51	59,94
verkoop

(1) Het verschil tussen de contractuele huur en de huurinkomsten zoals voorgesteld in de financiële staten is voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat de investeringen in 2015 slechts hebben bijgedragen in de huurinkomsten sinds 17 december en deze in bovenstaande tabel geannualiseerd zijn.

(2) Voor de definitie van bezettingsgraad verwijzen wij naar het lexicon op p 205. (3) Voor het bepalen van de geschatte huur baseren de schatters (Cushman & Wakefield, Stadim, DTZ en SPG Innercity) zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recent gerealiseerde transacties. De huurwaarde wordt o.a. beïnvloed door de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteiten van het gebouw en de marktomstandigheden. De toegekende eenheidsprijs wordt vermenigvuldigd met de oppervlakte van het handelspand om aan een totaal geschatte huurwaarde te komen.

Verzekerde waarde (situatie op 31/12/2015)

Om een veelvuldigheid van verhaal te vermijden en te kunnen genieten van voordelige premievoorwaarden, bepalen de standaard huurovereenkomsten (en service-overeenkomsten in het kader van de business centre activiteiten) van zowel Leasinvest Real Estate (LRE) als Leasinvest Immo Lux (LIL), dat de verzekeringsovereenkomst voor het betrokken goed door de verhuurder wordt afgesloten voor de gehele wederopbouwwaarde (de 'verzekerde waarde') ervan, inclusief het huurdersrisico en andere aanverwante risico's, met een wederzijdse afstand van verhaal en bijkomend een loss of rent van 36 maanden (de 'LRE/LIL polis').

In België is het verzekeringsrisico in de LRE polis ("Alle Risico's behalve") onderschreven door drie verzekeraars, met name ACE European Group Ltd. (60%), Bâloise NV (20%) en BDM NV (20%).

In het GH Luxemburg wordt de LIL polis ("Tous Risques sauf") volledig onderschreven door Allianz Insurance Luxembourg SA.

In België wordt het beheer van de verzekeringsportefeuille waargenomen door de (grootste Belgische onafhankelijke) makelaar, Vanbreda Risk & Benefits NV. Met het oog op een verdere optimalisatie van dit beheer werd met ingang vanaf 01/01/2015 een samenwerkingsverband opgestart met de Luxemburgse tak ervan, het makelaarskantoor Vanbreda & Lang NV.

De verzekerde waarde van de gebouwen in voormelde LRE/ LIL polissen is gebaseerd op een externe waardering in "nieuwbouw"waarde uitgevoerd door een erkend vastgoeddeskundige. Deze verzekerde waarden worden overeenkomstig de geldende index jaarlijks automatisch aangepast. Voor België besliste de Associatie van Belgische Experten (ABEX) om het indexcijfer per 31.12.2015 niet aan te passen en te behouden op 744. In het GH Luxemburg werd de 'Indice semestriel des prix de la construction' daarentegen wel aangepast en bedraagt deze index thans 753.63 tegenover 745.85 per 31/12/2014.

Voor een aantal gebouwen wordt het eigenaarsrisico individueel door de huurder verzekerd (via de eigen groepspolis), dan wel door de vereniging van mede-eigenaars. In België betreft het de gebouwen gelegen te Montoyerstraat 63 (verzekerd via de groepspolis van het Europees Parlement), het SKF gebouw te Heesterveldweg 16 (Tongeren) (verzekerd via de globale blokpolis van de SKF groep), het gebouw te Prins Boudewijnlaan (via de All Risk verzekering van Federal Mogul Corporation).

Net zoals voor de eigen LRE / LIL polissen, is de verzekerde waarde van deze gebouwen gebaseerd op voormelde externe schatting in 'nieuwbouw' waarde van 2009 en worden zij in principe eveneens gekoppeld aan de jaarlijkse automatische indexering. Naast het gebouwencomplex van het Rijksarchief te Brugge, dat toebehoort aan een 100% dochteronderneming van de vennootschap, m.n. RAB Invest NV, dekt de LRE polis ook de verzekerde waarde van de ondergrondse parking aldaar, in het kader van een medeeigendomtoestand.

Voor Luxemburg gaat het om de hierna volgende gebouwen (allen verzekerd via tussenkomst van de syndicus van de respectievelijke verenigingen van mede-eigenaars (VME)): Kennedy (blokpolis ten belope van € 328,35 miljoen waarvan € 7,01 miljoen (exclusief loss of rent) betrekking heeft op het gedeelte van LIL), EBBC (totale verzekerde waarde van de gebouwen € 89,77 miljoen met een aandeel LIL van € 14,41 miljoen), Monterey 20 (globale verzekerde waarde LIL € 4,86 miljoen, waarvan € 4,17 miljoen voor het gebouw Monterey 20 (100% LIL) en € 0,69 miljoen voor het gedeelte in eigendom van LIL in de VME Central Parc (met betrekking tot het aanpalend gebouw te 31-33 Blvd. du Prince Henri met een globale verzekerde waarde € 22,77 miljoen), Diekirch (Match) (€ 20,70 miljoen waarvan € 5,42 miljoen voor LIL). Zowel het eigenaarsrisico, als het huurdersrisico van de site 'Hornbach Baumarkt' te Bertrange (L) (eigendom van het 100% filiaal Orly Lux sàrl) wordt verzekerd door de gelijknamige huurder. De verzekerde waarde hiervan bedraagt thans € 9,02 miljoen en voorziet tevens in een loss of rent dekking ten voordele van de verhuurder.

De in de loop van 2015 gedesinvesteerde gebouwen aan de Wenenstraat (B - Meer), Fase II van Canal Logistics (B - Neder-over-Heembeek) en het Kiem-gebouw (L - Strassen) werden uit de verzekeringspolissen geschrapt.

Ook het gebouwencomplex 'Axxes Business Park' en het business centre 'The Crescent Ghent' (het vroegere Torenhove) te Merelbeke maken deel uit van de LRE polis in het kader van het beheer en syndicusschap (uitgeoefend door dochteronderneming Leasinvest Services NV). Naast al het meubilair van de business centres, het huurdersrisico van de gehuurde kantoren van de administratieve zetel te Antwerpen, werd nu ook al het ICT-materiaal geïncorporeerd in de LRE polis, met behoud van de meer voordelige voorwaarden uit de vroegere Alle Risico's Elektronica polis. De zonnepanelen die op het dak van het gebouw Canal Logistics in Neder-over-Heembeek werden geïnstalleerd, zijn afzonderlijk door de opstalhouder verzekerd. Een wederzijdse afstand van verhaal werd bedongen tussen partijen en opgenomen in de LRE polis.

Eind 2015 ging LRE over tot de acquisitie van T&T Koninklijk Pakhuis NV, eigenaar van de erfpachtrechten op het gelijknamige gebouw op de Tour & Taxis site te Brussel. De verzekerde waarde van het gebouw bedraagt thans € 44,95 miljoen (oftewel pro rato € 38,21 miljoen voor het deel kantoren en € 6,74 miljoen voor het deel retail, exclusief een loss of rent van 18 maanden) en maakt deel uit van een groepspolis voor de gehele site. Mede gelet op de interessante commerciële voorwaarden en het nut van een gezamenlijke polis voor de gehele T&T site, werd beslist om het gebouw in de bestaande verzekeringsovereenkomst te behouden. Het verzekeringscontract wordt beheerd door dezelfde makelaar Vanbreda Risk & Benefits NV.

Gezien de volledige afbraak van het hotel Rix (20, Blvd. Royal) te Luxemburg en het afsluiten van een Algemene Bouwplaats Risico's verzekering (met dekking in eerste rang) hiervoor tijdens de duurtijd van het nieuwbouwproject, werd de verzekerde waarde hiervan tijdelijk op nul gebracht in de LIL polis. Zoals gebruikelijk in het Groothertogdom Luxemburg werd een erkend controleorganisme, de firma Secolux NV, aangesteld voor de controle van de werken met het oog op het afsluiten van een verzekering voor de (twee- en) tienjarige aansprakelijkheid (Assurance biënnale et décennale). De voorwaarden voor deze decennale verzekering werden intussen vastgelegd. Tot aan het verlijden van de notariële verkoopakte zal het gebouw opnieuw in de LIL polis worden opgenomen vanaf de voorlopige oplevering ervan.

Voor de beide Luxemburgse 'Knauf' shoppingcenters, respectievelijk te Schmiede (eigendom van het 100% LIL filiaal Porte des Ardennes Schmiede SA) en Pommerloch (eigendom van Porte des Ardennes Pommerlach SA) bepalen de bestaande huurovereenkomsten dat de verhuurder, respectievelijk de huurders elk hun eigen risico's moeten verzekeren tegen brand en aanverwante risico's. In de nieuwe huurovereenkomsten wordt stelselmatig gewerkt met de klassieke verzekeringsclausule van LIL (waarbij de verhuurder ook het huurdersrisico verzekert) en met een wederzijdse afstand van verhaal. De bestaande verzekeringsovereenkomsten werden in die zin aangepast. In het kader van de ondertekening van de vastgoedcertificaten door LIL werd de opname van een bijzondere clausule in de respectievelijke verzekeringsovereenkomsten van de eigenaar (onder gebracht bij Lalux (Schmiede) en Foyer (Pommerloch)) bedongen, met name dat de gebeurlijke vergoedingen in het kader van deze verzekeringen bij voorrang aan de certificaathouders dienen te worden uitgekeerd teneinde elk mogelijk verlies aan huurinkomsten te compenseren.

De overname van de aandelen van Porte des Ardennes Schmiede SA en van Porte des Ardennes Pommerlach SA door Leasinvest Immo Lux heeft geen invloed gehad op de verzekeringsovereenkomst voor de respectievelijke gebouwen. De verzekerde sommen voor Knauf Schmiede bedragen per 31/12/2015 € 64,80 miljoen waarvan € 47,61 miljoen voor het gebouw (en voor het overige voor accessoire dekkingen waaronder de loss of rent). Voor Knauf Pommerloch bedraagt de verzekerde waarde € 54,53 miljoen (inclusief het benzinestation, exclusief de loss of rent).

Met betrekking tot de 3 Zwitserse commerciële panden van LIL, gelegen te Villeneuve, Etoy en Yverdon-les-Bains, bepalen de onderliggende huurovereenkomsten dat de verhuurder instaat voor de verzekering van brand en aanverwante risico's, inclusief de loss of rent. Krachtens de vigerende wetgeving is de verzekeringspolis "Police d'Assurance contre l'Incendie et les Eléments Naturels – Bâtiment" van onderhavige gebouwen (verplicht) ondergebracht bij de kantonale verzekeraar ECA (l'Etablissement Cantonal d'Assurance). De actuele verzekerde waarde van de gebouwen bedraagt in totaal € 20,10 miljoen (Index waarde 125, valutawaarde CHF per 31/12/2015). De aanverwante risico's (zoals waterschade, diefstal en de loss of rent van 36 maanden) worden via een afzonderlijke verzekering gedekt bij de verzekeraar Schweizerische Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG.

Eind 2015 werd de firma Galtier NV belast met de opdracht om de heropbouwwaarde van de meest recent aangekochte gebouwen te schatten. Dit schattingsverslag wordt in het voorjaar van 2016 verwacht en zal gebeurlijk tot een aanpassing van de verzekerde bedragen leiden.

De totale verzekerde waarde voor de gebouwen waarvan Leasinvest Real Estate eigenaar is, bedraagt € 319,59 miljoen, waarvan € 217,03 miljoen deel uitmaakt van de LRE polis.

De totale verzekerde waarde voor de gebouwen waarvan Leasinvest Immo Lux eigenaar is, bedraagt € 258,02 miljoen (d.i. inclusief Knauf Schmiede en Pommerloch, alsook de Zwitserse eigendommen), waarvan € 99,23 miljoen deel uitmaakt van de LIL polis (d.i. exclusief de verzekeringen voor Knauf Schmiede en Pommerloch en de Zwitsere eigendommen die weliswaar afzonderlijk verzekerd zijn op naam van LIL).

Een aantal gebouwen waarvoor een volledig recht op BTW aftrek bestaat worden in "nieuwbouw"waarde exclusief BTW verzekerd.

België (in € miljoen)
Kantoren	181,27 (95% van de RW)
Logistiek	127,09 (109% van de RW)
Retail	17,97 (37% van de RW)
TOTAAL	326,33 (92 van de RW)

Luxemburg (in € miljoen)
Kantoren	73,43 (59% van de RW)
Logistiek	5,55 (29% van de RW)
Retail	158,94 (58% van de RW)
Project Royal20	-
TOTAAL	237,92 (57% van de RW)

Zwitserland (in € miljoen)
Retail	20,10 (46% van de RW)
TOTAAL	20,10 (46% van de RW)
Algemeen totaal (in € miljoen)	€ 584,35 (67,21% van de RW)

De premies betaald in het kader van de globale LRE / LIL polissen, incl. taksen, bedragen voor 2015 respectievelijk voor België € 140.071,20 en voor Luxemburg € 41.391,41.

Schattingsverslag12

ACTUALISATIE OP 31 DECEMBER 2015 VAN DE WAAR-DERING VAN DE PORTEFEUILLE VAN LEASINVEST REAL ESTATE

BESLUITEN VAN EXPERT CUSHMAN & WAKEFIELD

Wij hebben de eer u onze schatting van de investeringswaarde en de reële waarde van het patrimonium van Leasinvest Real Estate Comm.VA op 31 december 2015 over te maken.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn.

Wij hebben onze schatting bepaald volgens de methode van de kapitalisatie van de geschatte markthuurwaarde met correcties voor de actualisering van het verschil tussen huidige en geschatte huuropbrengsten; en op basis van de vergelijkingspunten die beschikbaar waren op de datum van de schatting.

De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Graag zouden wij uw aandacht willen vestigen op de volgende punten:

• 1.Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over België, het Groot-Hertogdom Luxemburg en Zwitserland.
• 2.De effectieve huurinkomsten (+ de geschatte huurwaarde op leegstand) van het geheel (inclusief de projecten en de assets 'to be sold'), ligt 4,58% (respectievelijk 9,63%, 2,05% en -8,36% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Zwitserse portefeuille) hoger dan de geschatte huurwaarde.

De effectieve huurinkomsten (+ de geschatte huurwaarde op leegstand) van het geheel (exclusief de projecten en de assets 'to be sold'), ligt 4,17% (respectievelijk 9,57%, 1,15% en -8,36% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Zwitserse portefeuille) hoger dan de geschatte huurwaarde.

3.De bezettingsgraad3 van het geheel (inclusief de projecten) bedraagt 93,49% (respectievelijk 87,23%, 98,03% en 100% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Zwitsere portefeuille).

De bezettingsgraad van het geheel (exclusief de projecten) bedraagt 95,80% (respectievelijk 92,83%, 97,85% en 100% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Zwitsere portefeuille).

• 4.De gewogen gemiddelde resterende duurtijd van de lopende huurcontracten is gelijk aan 19,4 kwartalen ofwel 4,84 jaren voor de hele portefeuille. Bij deze parameter werd geen rekening gehouden met de projecten en assets 'to be sold'.
• 1. In Q4 2015 werd de acquisitie afgerond van het pand T&T (Tour & Taxis) gelegen te Havenlaan 86c te 1000 Brussel: het betreft een multifunctioneel en multi-tenant kantoorgebouw op 4 verdiepingen met op het gelijkvloers commerciële activiteiten en horeca. Deze werd opgenomen aan een investeringswaarde van € 110.700.000 en een respectievelijke reële waarde van € 108.000.000.
• 6.Het project Monnet te Luxemburg (Rue Jean Monnet 4 2180 Luxembourg) werd in Q4 2015 definitief afgerond en geherclassificeerd van 'Projects' naar 'Offices'.
• 1. Adler heeft in de asset Metrolux te Luxemburg (Rue du Brill – 3898 Foetz) een huurhernieuwing getekend voor bijkomend 5 jaar zonder opzegmogelijkheid (tem 31/12/2021).
• 1. Een totale investeringswaarde werd bepaald van € 886.390.000 (achthonderd zesentachtig miljoen drie honderd negentigduizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 364.220.000, € 477.000.000 en € 45.170.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Zwitser portefeuilles.
• 1. Een totale reële waarde werd bepaald van € 869.390.000 (achthonderd negenenzestig miljoen driehonderd negentigduizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 355.880.000, € 469.440.000 en € 44.070.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Zwitsere portefeuilles.

¹ De besluiten van het schattingsverslag werden opgenomen met toestemming van Cushman & Wakefield en DTZ Winssinger.

² De opgenomen besluiten in het schattingsverslag hebben, tenzij in zoverre anders gepreciseerd, betrekking op de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate, m.i.v. de projectontwikkelingen en activa bestemd voor verkoop.

³ De bezettingsgraad is geldig op de datum van de schatting en houdt dus geen rekening met toekomstige (al dan niet reeds gekende) leegstand, noch met toekomstige (al dan niet getekende) nieuwe contracten. Dit cijfer wordt berekend aan de hand van de volgende formule: (de geschatte huurwaarde van alle verhuurde oppervlaktes)/(de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille).

Op deze basis bedraagt het huurrendement van de totale portefeuille (inclusief de projecten en assets 'to be sold')1 in termen van de investeringswaarde 6,61% (respectievelijk 6,75%, 6,61% en 5,49% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Zwitser portefeuille) en het huurrendement van de totale portefeuille in termen van de reële waarde 6,74% (respectievelijk 6,91%, 6,72% en 5,63% voor de Belgische, de Luxemburgse en de Zwitsere portefeuille).

Gregory LAMARCHE Account Manager - Surveyor Valuation & Advisory In naam van Cushman & Wakefield

Koen NEVENS MRICS Managing Partner In naam van Cushman & Wakefield

1 De huurrendementen elders in dit jaarlijks financieel verslag vermeld zijn berekend o.b.v. de activa beschikbaar voor verhuur.

Operationeel beheer van de gebouwen – actief beheer

De vennootschap streeft ernaar om haar vastgoed actief te ontwikkelen en te beheren wat impliceert dat zij zelf instaat voor het dagelijks beheer van de onroerende goederen. Daartoe beschikt zij, in overeenstemming met de GVV Wetgeving over een operationeel team dat door de effectieve leiding aangestuurd en geleid wordt overeenkomstig de beslissingen van de raad van bestuur. Op die manier onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers.

In het kader van haar actief beheer staat zij ook in voor diverse aanvullende diensten die een toegevoegde waarde vormen bij de terbeschikkingstelling van haar vastgoed of voor de gebruikers ervan. De aanvullende dienstverlening behelst – buiten het incasso van de huurgelden en de doorrekening van de gemeenschappelijke lasten aan de huurders – verschillende diensten zoals onder andere het property management (al of niet met inschakeling van een eigen helpdesk om de problemen van de klanten-huurders snel op te vangen), project management (zoals het aanwezig zijn van ingenieurs en/of architecten om de nodige renovatie- of aanpassingswerken bij nieuwe verhuringen met aannemers en/of onderaannemers te coördineren) en facility management (zoals de terbeschikkingstelling van extra diensten bv. catering, vergaderzalen, computersystemen, telefonie, etc.).

Deze aanvullende diensten zijn een middel om haar activiteiten uit te voeren en vormen een meerwaarde voor zowel de door haar ter beschikking gestelde onroerende goederen als de gebruikers ervan. Deze diensten kaderen in de strategie van de vennootschap om in te spelen op de behoeften van haar klanten en op die manier op maat gemaakte vastgoedoplossingen op lange termijn te kunnen aanbieden.

Deze aanvullende diensten worden ofwel door eigen personeel geleverd ofwel door derde gespecialiseerde ondernemingen die dan onder de verantwoordelijkheid, controle en coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap staan.

De inkomsten die uit de overige aanvullende diensten voortvloeien (behalve deze voor het technisch en commercieel beheer van het "Axxes Business Park" en "Torenhof"), zijn inbegrepen in de huurinkomsten van de vennootschap. De "aanvullende diensten" die de vennootschap in het kader van haar activiteiten aanbiedt, zijn immers inherent aan de activiteiten van de vennootschap, en kunnen niet worden afgezonderd in afzonderlijke cijfers. Deze aanvullende diensten dienen met andere woorden kwalitatief te worden bekeken, waarbij de "vergoeding" (en dus inkomsten) voor de aanvullende diensten zich vertaalt (vertalen) in de vergoeding die de vennootschap ontvangt in het kader van de uiteindelijke terbeschikkingstelling van de gebouwen.

De vennootschap Leasinvest Real Estate heeft zelf geen personeel. Het personeel bevindt zich op het niveau van de dochtervennootschappen Leasinvest Services NV, Leasinvest Immo Lux NV en Porte des Ardennes Schmiede SA, alsook van de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV.

Het volledige operationele team dat verantwoordelijk is voor het algemeen management, de commerciële contacten met de huurders en vastgoedmakelaars, de boekhouding, de juridische activiteiten, de administratie en het technisch vastgoedbeheer bestaat eind 2015 uit een 20-tal personen.

De vennootschap doet ook een beroep op onderaannemers of externe leveranciers die effectief onder de verantwoordelijkheid, de controle en de coördinatie van de effectieve leiding van de vennootschap blijven staan.

Ingevolge artikel 19 van de GVV-Wet kunnen de vennootschap en haar dochtervennootschappen het beheer van hun portefeuille toevertrouwen aan een verbonden vennootschap die gespecialiseerd is in vastgoedbeheer.

België

Voor de gebouwen in België wordt het technisch vastgoedbeheer sedert 2007 uitgevoerd door Leasinvest Services NV, (ondernemingsnummer 0826.919.159) en met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, een 100% dochteronderneming van de vennootschap.

De beslissing in 2007 om de Belgische portefeuille volledig onder eigen beheer te brengen, werd vooral ingegeven door de toenmalige bezorgdheid van de vennootschap om de directe communicatie met haar huurders te versterken. Leasinvest Services NV houdt zich bezig met het vastgoedbeheer en het projectmanagement van de in België gelegen gebouwen van de vennootschap. Sedert 2015 worden een aantal taken geoutsourced binnen het kader van de GVVwetgeving terzake, waarbij de verantwoordelijkheid, de coördinatie en de controle bij de effectieve leiding van de vennootschap blijven.

Het vastgoedbeheer omvat zowel administratieve, financiële als technische activiteiten, waarvoor de vennootschap beschikt over een passende boekhoudkundige en technische organisatie.

Het administratief en financieel beheer omvatten o.a.:

• de controle op de goede naleving van de huurovereenkomsten en de reglementen van inwendige orde
• het bijhouden van de huurstaten
• het berekenen, opvragen en opvolgen van de betaling van de verschuldigde huurbedragen en het aandeel van elke huurder in de gemene lasten, de onroerende voorheffing en de verzekeringspremies en het opstellen van de jaarlijkse eindafrekening inzake huurgelden en -lasten, m.i.v. het desgevallend tot verrekening overgaan met de gestelde huurgaranties
• het berekenen van en het waken over de vestiging en de actualisering van de huurwaarborgen
• het beheer van eventuele achterstallige huurgelden en -lasten
• het laten opmaken en opvolgen van plaatsbeschrijvingen bij de aanvang en het einde van de huurcontracten; het verhalen van eventuele huurschade op de huurders
• het beheer van de verzekeringsportefeuille

Het technisch beheer houdt o.a. in:

• het regelmatig inspecteren van de gebouwen met het oog op het behouden van de goede huurstaat
• het onderhoud van de gemeenschappelijke delen en de technische installaties
• het nemen van de nodige bewarende maatregelen
• het afhandelen van schadegevallen met verzekeringsmaatschappijen
• duurzaamheidaspecten evalueren

De leidinggevende personen binnen Leasinvest Services NV zijn dezelfde personen als bij de vennootschap en de statutaire zaakvoerder, en beschikken over een passende ervaring en vereiste professionele betrouwbaarheid, nl. de heer Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte, de effectieve leiders van de vennootschap en OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Sven Janssens, COO van de vennootschap.

Leasinvest Services NV wordt voor haar beheer vergoed op basis van de tarifering van 3% (exclusief 21% BTW) van de huurinkomsten van de beheerde gebouwen. Voor de niet-verhuurde ruimten wordt een beheersvergoeding aangerekend van 1,5% (exclusief 21% BTW) van de geschatte huurinkomsten zoals bepaald door de vastgoeddeskundige. Deze vergoeding is inbegrepen in de huurlasten die de huurders betalen.

Extra prestaties en/of diensten (bv. facility management bij verhuizing), die niet in het gewone beheer zijn inbegrepen, kunnen door de vastgoedbeheerder worden aangerekend op basis van de barema's die voorzien werden door het Beroepsinstituut.

Leasinvest Services NV beschikt eveneens over de vereiste professionele capaciteiten om project managementdiensten aan te bieden aan Leasinvest Real Estate en dit op exclusieve wijze.

Het project management bestaat erin om de bouwheer (in casu de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen) in het kader van belangrijke renovaties technisch bij te staan in het bouw- en verbouwproces, gaande van het opstellen van lastenboeken over het vergelijken van bestekken, opvolgen en plannen van de bouw tot en met het beheer van de budgetten.

Dit project management wordt afzonderlijk vergoed in functie van het specifieke project.

Het afgelopen boekjaar heeft de vennootschap in totaal een vergoeding van € 311.347 (excl. BTW) aan Leasinvest Services betaald, waarin begrepen de projectmanagementvergoeding inzake de uitbreiding van SKF te Tongeren.

Groothertogdom Luxemburg

Voor technische bijstand inzake het technisch beheer en project management van de kantorenportefeuille in Luxemburg werd een beheersovereenkomst afgesloten met een externe vastgoedbeheerder, Inowai SA (voorheen Property Partners SA) voor de Luxemburgse kantorenportefeuille.

Het technisch beheer en project management wordt gesuperviseerd door een eigen technisch personeelslid van Leasinvest Immo Lux SA (100% dochteronderneming van de vennootschap), en wordt gecontroleerd door de technische diensten in België en door de eigen commerciële verantwoordelijke in Luxemburg. Beslissingen over belangrijke aangelegenheden worden voorbereid door de vastgoedbeheerder, maar enkel door de vennootschap genomen. Er is regelmatig rapportering en overleg. Bovendien wordt de financiële, boekhoudkundige, admi-

nistratieve en juridische invulling van de activiteiten van Leasinvest Immo Lux SA gedaan vanuit de administratieve zetel van de vennootschap, waar deze een impliciete "shared service" organisatie heeft. De investeringsbeslissingen, risiso-analyses alsook de target setting en performantie meeting geschieden eveneens vanuit de administratieve zetel van de vennootschap.

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 19.867,28 (excl. BTW) betaald aan Inowai.

Voor een aantal taken van het property management en technisch en commercieel beheer van beide shopping centra in het Noorden van Luxemburg werd tijdelijk een beheersovereenkomst afgesloten met een externe vastgoedbeheerder, Cushman & Wakefield. Daarnaast werd ook een eigen dedicated shopping center manager aangetrokken door Leasinvest Immo Lux.

Alle taken die geoutsourced worden worden opgevolgd en/ of gesuperviseerd door eigen personeelsleden van Leasinvest Services NV en/of Leasinvest Real Estate Management NV en/of Porte des Ardennes Schmiede SA.

In alle gevallen ligt de ultieme verantwoordelijkheid, controle en coördinatie van de vastgoedportefeuilles van kantoren en de shopping centra in handen van het technisch en/of commercieel personeel van Leasinvest Services NV en/of van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap en gebeurt dit onder verantwoordelijkheid, coördinatie en controle van de effectieve leiders van de vennootschap. De investeringsbeslissingen, risiso-analyses alsook de target setting en performantie meting geschieden eveneens vanuit de administratieve zetel van de vennootschap in België.

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 120.000,00 (excl. BTW) betaald aan Cushman & Wakefield inzake beide shoppingcentra.

Zwitserland

Voor het technisch beheer en lokale bijstand in het kader van het property management van de retailportefeuille in Zwitserland werd begin 2015 een beheersovereenkomst afgesloten met een externe vastgoedbeheerder, PSM Center Management AG.

Dit beheer wordt gesuperviseerd door een eigen technisch personeelslid van Leasinvest Services en onder toezicht van de leidinggevende personen binnen Leasinvest Services NV die over een passende ervaring beschikken en vereiste professionele betrouwbaarheid hebben, nl. de heer Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte, de effectieve leiders van de vennootschap.

Eventuele beslissingen over belangrijke aangelegenheden worden voorbereid door de vastgoedbeheerder, maar enkel door de vennootschap genomen. Er is regelmatig rapportering en overleg.

Bovendien wordt de financiële, boekhoudkundige, administratieve invulling van de activiteiten betreffende Zwitserland gedaan vanuit de administratieve zetel van de vennootschap, waar deze een impliciete "shared service" organisatie heeft. De investeringsbeslissingen, risisoanalyses alsook de target setting en performantie meeting geschieden eveneens vanuit de administratieve zetel van de vennootschap.

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van circa € 97.566,63 (excl. BTW) betaald aan PSM Center Management AG.

Corporate governance verklaring

10.1 Corporate Governance Charter

De op 12/03/09 door het Corporate Governance Committee, op initiatief van de FSMA, Euronext Brussels en het VBO bekendgemaakte Belgische Corporate Governance Code (de "Code") wordt door Leasinvest Real Estate ( hierna steeds de "vennootschap") als referentiecode gehanteerd.

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap, opgesteld in toepassing van deze Code, strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van de bestuursstructuur van de vennootschap, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder (inclusief de wettelijke controle- & beheersbevoegdheden waarover elk lid van de raad van bestuur beschikt) en de bepalingen van de wetgeving betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV"), (de "GVV wetgeving" waaronder wordt verstaan de "GVV Wet1 " en het "GVV KB2 ").

Het Charter wordt in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake corporate governance zo vaak als nodig geactualiseerd zodat het op elk ogenblik een correct beeld geeft van de bestuursstructuur van de vennootschap. De meest recente versie van het Charter dateert van 30 maart 2016 en is terug te vinden op de website (www.leasinvest.be).

De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van de vennootschap vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

Comply or Explain - Afwijkingen van het Corporate Governance Charter t.o.v. de Belgische Corporate Governance Code

Het Charter van de vennootschap wijkt, zoals uit de hierna vermelde opsomming blijkt, slechts op een beperkt aantal punten af van de aanbevelingen van de Code.

Samenstelling auditcomité

Overeenkomstig artikel 526 bis van het Wetboek van vennootschappen dient het auditcomité te zijn samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur waarvan ten minste één lid onafhankelijk bestuurder is in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en dient te beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

De Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen, vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Code).

De raad van bestuur heeft ervoor geopteerd om deze aanbeveling van de Code niet te volgen, in die zin dat het auditcomité is samengesteld uit 4 personen waarvan (slechts) de helft onafhankelijke bestuurders zijn, hetgeen conform is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, maar niet aan de Code.

Dit wordt verantwoord door de geringe omvang van de raad van bestuur die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming niet in de weg staat. De raad van bestuur is er verder ook van overtuigd dat het in het belang van de vennootschap is dat er naast de twee onafhankelijke bestuurders bijkomend niet één maar twee deskundigen op het gebied van boekhouding en audit deel uitmaken van het auditcomité die geen onafhankelijk bestuurder zijn in de zin van artikel 526ter W. Venn, ook al heeft dit tot gevolg dat de Code op dat punt niet wordt nageleefd. De raad van bestuur is ervan overtuigd dat deze samenstelling de efficiëntie van de werking van het auditcomité versterkt.

Samenstelling raad van bestuur - genderdiversiteit

Overeenkomstig bepaling 2.1. van de Code dient de raad van bestuur te worden samengesteld op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Op basis van artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen en rekening houdend met een uitzondering inzake freefloat die bij de Vennootschap lager is dan 50%, zal de raad van bestuur uiterlijk op 1 januari 2019 uit minstens één derde vrouwen samengesteld dienen te zijn.

De raad van bestuur is sedert 18 mei 2015 samengesteld uit 8 mannen en 1 vrouw met uiteenlopende doch complementaire kennis en ervaring. De raad van bestuur heeft kennis genomen van de aanbeveling van de Commissie Corporate Governance inzake de representativiteit van vrouwen in de raden van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen en is tevens op de hoogte van artikel 518bis Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur zal zich inspannen om bij het vervallen van mandaten vrouwelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen voor benoeming teneinde uiterlijk op 1 januari 2019

¹ De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. 2 Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

te voldoen aan de voorschriften van artikel 518bis Wetboek van vennootschappen.

Gekwalificeerde meerderheid

De gekwalificeerde meerderheid die voor bepaalde belangrijke beslissingen vereist is zorgt ervoor dat de instemming van de bestuurders die benoemd werden op voordracht van Ackermans & van Haaren NV vereist is. In een ruime interpretatie zou dit gezien kunnen worden als een afwijking van het principe van sectie 2.2. van de Code, dat voorziet dat de besluitvorming binnen de raad niet mag gedomineerd worden door een individu noch door een groep van bestuurders.

Remuneratieverslag

Er werd afgeweken van het principe 9.3/2 van de Code in die zin dat aan Jean-Louis Appelmans een vertrekvergoeding werd toegekend van 24 maanden, hetgeen op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap op 16/05/11.

10.2 Governance structuur en beslissingsorganen

De vennootschap wordt bestuurd door een statutaire zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot heeft en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV Wet.

Extensa Group NV is de oprichter en promotor van de vennootschap. Extensa Group NV is actief in vastgoedinvestering en -ontwikkeling voor de bedrijfs- & residentiële markt en is een 100% dochtervennootschap van de beursgenoteerde investeringsgroep Ackermans & van Haaren NV.

Statutaire zaakvoerder

De vennootschap wordt bestuurd door haar gecommanditeerde beherende vennoot en enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100%-dochter van Extensa Group NV1 , die op haar beurt een 100% dochteronderneming is van Ackermans & van Haaren NV2 .

De voornaamste activiteit van de statutaire zaakvoerder bestaat (en heeft altijd bestaan) in het bestuur van de vennootschap.

Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/15 een eigen vermogen van € 4.507.471,74.

Duur van het mandaat

Leasinvest Real Estate Management NV werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor een onbepaalde duur, met dienverstande dat de minimale duur van zijn mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar, zodat zijn mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die datum is het mandaat van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon herroepbaar mits de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon m.b.t. dat punt over een vetorecht beschikt. De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen.

Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering ingesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van wettige redenen.

Bevoegdheden

De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statutaire zaakvoerder bestuurt de vennootschap via zijn collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld (zie verder 'dagelijks bestuur-effectieve leiding').

Remuneratie van de zaakvoerder

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de vennootschap ontvangt de statutaire zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de geconsolideerde activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 3.428.629.

Er wordt geen enkele andere remuneratie toegekend aan de statutaire zaakvoerder.

¹ Extensa Group NV (voorheen Leasinvest NV), met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C Bus 316 en met ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0425.459.618.

² Ackermans & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, met ondernemingsnummer (RPR Antwerpen) 0404.616.494.

Raad van bestuur van de zaakvoerder1

Samenstelling van de raad van bestuur2

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, Leasinvest Real Estate Management NV, bestaat uitsluitend uit natuurlijke personen en is zo samengesteld dat de openbare GVV conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd. De samenstelling van de raad van bestuur waarborgt bovendien dat de vennootschap in het belang van de vennootschap bestuurd wordt.

Alle bestuurders, de effectieve leiding, alsook de leden van het executief comité, beschikken permanent over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring vereist binnen de GVV, gelet op hun vroegere en huidige functies, hun bestuurdersmandaten en opleiding.

De statutaire zaakvoerder wordt sedert 19/05/14 bestuurd door een raad van bestuur van negen bestuurders waarvan vier bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV werden benoemd.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten ook bepalingen inzake bijzondere meerderheden die nageleefd moeten worden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, ondermeer bij beslissingen betreffende de strategie (zie verder), en die aldus de exclusieve controle van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap bevestigen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders, zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De onafhankelijke bestuurders hebben, op basis van het Corporate Governance Charter van de OGVV, als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter bekleden de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen.

De bestuurders mogen zich niet in een van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van het toezicht op de kredietinstellingen voorziene gevallen bevinden.

De onafhankelijke bestuurders zijn:

Michel Eeckhout

Bestuurder van vennootschappen, Zikkelstraat 44, 1970 Wezembeek-Oppem.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Aniserco SA*, Comeos VZW*, Delhome SA*, GS1 Global VZW*, Points Plus Punten - PPP SA*, Union Wallonne des Entreprises SA*, VOKA NV*, Internationale Muziekwedstrijd Koningin Elisabeth van België VZW, Michel Eeckhout Management BVBA, Middelheim Promotors VZW, Syndicat d'Initiative de Bruxelles ASBL, Goods to Give VZW, en van Michel Eeckhout Management BVBA, met maatschappelijke zetel te 1970 Wezembeek-Oppem, Zikkelstraat 44: Alcopa NV, Moteo NV, Puratos Groep NV, Van Genechten Packaging NV, Etilux SA.

Mark Leysen

Executive Chairman van VanBreda Risk & Benefits NV, met maatschappelijke zetel te Plantin en Moretuslei 297, 2140 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Bank Delen & De Schaetzen NV, Vanbreda Services NV, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Justitia NV, Unibreda NV, Vanbreda Ausloos NV*, Vanbreda Credinco NV*, Vanbreda Fryns NV*, Vanbreda Informatica NV*, Vanbreda International NV*, Vanbreda & Lang SA*, Vanbreda Risk & Benefits Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw.

¹ Voor verklaringen vanwege de bestuurders, de effectieve leiding en het executief comité wordt verwezen naar hoofdstuk 6 Permanent document.

² Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een *; beursgenoteerde vennootschappen zijn in vet gedrukt.

Eric Van Dyck

Managing Director van Redevco Belgium met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Zaterdagplein 1 en CIO van Redevco B.V. met maatschappelijke zetel te 1097 DN Amsterdam, Wibautstraat 224.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Redevco Retail Belgium Comm. V, Redevco Offices Belgium Comm. V, Redevco B.V., Arioso Investments Belgium N.V., Bengali NV, Mons Revitalisation, Redevco France Développement Eurl, Redevco France Sasu, Starboard BVBA, Portside Property Investment BVBA.

Beëindigde mandaten : ARIOSO MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH*, "V" Prime Properties Korlátolt Felelösségü Társaság*, Immoca Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.*, Jotta Wirtschaftsgütervermietungsgesellschaft m.b.H.*, MITI Wirtschaftsgüter Vermietungsgesellschaft m.b.H.*, Redevco France Services*, Redevco Holding France B.V.*, Redevco Holding France II B.V.*, Redevco Iroda Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelösségü Társaság (Redevco Kft.)*, Redevco Liegenschaftsverwaltungs-GmbH*, Redevco MH77 Liegenschaftsverwaltungs-GmbH*, Redevco Nederland B.V.*, Redevco Polska Delta Spolka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia*, Redevco Polska Spólka z ograniczona odpowiedzalnoscia*, Redevco Prime SPPICAV*.

De heren Eeckhout, Leysen en Van Dyck voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Zij voldoen tevens aan de criteria van onafhankelijkheid vastgesteld in het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

De bestuurders op voordracht van Ackermans & van Haaren NV zijn:

Luc Bertrand

Voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (niet-uitvoerend bestuurder), met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Agidens International NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Atenor Group NV, Axe Investments NV, Baarbeek BV, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & Co NV, Belfimas NV, Bos NV, Brinvest NV, CFE Aannemingsmaatschappij nv, Delen Investments CVA, Deme Coordination Center NV, "Dredging, Environmental & Marine Engineering" NV, Dredging International NV, Extensa Group NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV*, Groupe Financière Duval SA, Groupe Flo SA, Holding Group Duval, I.C.P. (Instituut Christian De Duve), ING België NV, JM Finn & Co Ltd., Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Manuchar NV, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Nationale Maatschappij Der Pijpleidingen NV*, NMC NV*, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Rent-A-Port Energy NV, Rent-a-port NV, IBF NV*, Scaldis Invest NV, Schroders Ltd. (London), Sipef NV, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV*, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Thornton & C° NV*, Vlaamse Beleggingen BV*

Charity mandaten: Guberna (chairman) Belgian governance institute, VOKA (vice chairman), Tropical institute Antwerp, ICP (cancer research), Middelheim Promotors vzw, Mayer v. den Berghe, Insead Belgian Council, Vlerick Leuven Gent School, Katholieke Universiteit Leuven, VKW Synergia.

Jan Suykens

Lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV (niet-uitvoerend bestuurder) met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen. Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA, Baloise Belgium NV*, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Banque Delen Luxembourg NV, Batipont Immobilier (BPI), CFE Aannemingsmaatschappij NV, Cobelguard NV*, Corelio NV, Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, D&S Holding NV*, Extensa Group NV, Extensa NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV*, Groupe Financière Duval SA*, Holding Groupe Duval*, JM Finn & C° Ltd., Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Mabeco NV*, Media Core NV, Nateus Life NV*, Nateus NV*, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Residalya, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV*, T&T Openbaar pakhuis NV*, T&T Parking NV.

Michel Van Geyte

CIO van Leasinvest Real Estate Management NV (lid van het executief comité) met maatschappelijke zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV*, Foncière des Eperons d'Or NV*, IFMA VZW*, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Midhan BVBA, RAB Invest NV, Zebra Trading NV*, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), Orli Lux S.à.r.l.

En als vaste vertegenwoordiger van Midhan BVBA, met maatschappelijke zetel te 8670 Koksijde, Duinenkranslaan 62: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV.

Jean-Louis Appelmans

CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV (lid van het executief comité) met maatschappelijke zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen. Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV*, Extensa Group NV, Foncière des Eperons d'Or NV, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, RAB Invest NV, Retail Estates NV openbare GVV, Zebra Trading NV*, Orli Lux S.à.r.l. En als vaste vertegenwoordiger van Granvelle

De overige bestuurders zijn:

Guy Van Wymersch-Moons

CEO van AXA REIM Belgium NV, met maatschappelijke zetel te Vorstlaan 25, 1170 Brussel.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

AISELA 10 SPRL, AXA REIM Belgium NV, AXA Real Estate Investment Managers Nederland BV, Befimmo NV openbare GVV, Beran SA, Bishop's Tower, Blauwe Toren NV, Brustar One NV, Bull's Eye Property Lux II SA (Luxembourg), Cabesa NV, Calar-Cabesa Partners SCI, Cordelière 4 NV, Cornaline House NV, Europese wijk Fonds, Evere Square NV, EVERS NV*, Freehold NV*, Froissart Léopold NV, Galaxy Properties NV, Home Invest Belgium NV openbare GVV*, Immo Foire SA, Immo du Parc Hotel NV, Immo Instruction NV*, Immo Jean Jacobs NV, Immo RAC HASSELT NV, Instruction NV, Jouron BVBA, La Tourmaline NV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, LEG II MEER 15 NV, LEG II MEER 22-23 NV, LEG II MEER 42-48 NV, Lex 65 NV, Ligne Invest NV, L-Park NV, Maison de l'assurance NV, Marina Building NV*, Messancy Réalisation NV, MUCC NV, Parc de l'Alliance NV, Parc Léopold NV, Parc Louise NV, Poppy Caesar SA, QB19 NV, Quartier des arts vzw, Royaner NV, Royawyn NV, Sodimco NV, The Bridge Logistics NV, Transga NV, Treves Freehold NV*, Trèves Leasehold NV, Vepar NV, Water Leau NV, Wetinvest III NV, Wijnegem Ontwikkelingsmaatschappij NV, Zaventem Properties NV, lid van beheerraad BVS-UPSI.

Sonja Rottiers

CFO van AXA Belgium NV met maatschappelijke zetel te Vorstlaan 25, 1170 Brussel.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

AXA Holdings Belgium*, AXA Belgium, Belgian Finance Club, Servis*, Touring Assurances, Women on Board.

Mandaat beëindigd op 18/05/2015:

Thierry Rousselle

Zaakvoerder van de vennootschap SiriusConsult BVBA (niet-uitvoerende bestuurder) met maatschappelijke zetel te Paul Hymanslaan 101 bus 21, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

SiriusConsult BVBA, MG Real Estate NV.

Duur van de bestuurdersmandaten

Alle bestuurdersmandaten worden beperkt tot maximum vier jaar zoals de Belgische Corporate Governance Code voorschrijft.

Michel Eeckhout, Mark Leysen en Eric Van Dyck werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 16/05/11; vanaf 20/12/12 werd Michel Eeckhout Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoononafhankelijk bestuurder Michel Eeckhout, benoemd als bestuurder tot 19/05/14; op 19/05/14 werden Michel Eeckhout, Eric Van Dyck en Mark Leysen (her)benoemd als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 4 jaar, d.i. tot op de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018.

Jean-Louis Appelmans en Jan Suykens werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 03/06/99; Luc Bertrand werd benoemd als bestuurder met ingang vanaf 18/06/99; Michel Van Geyte werd benoemd als bestuurder met ingang vanaf 19/03/2013; op 19/05/14 werden hun mandaten verlengd voor 4 jaar, d.i. tot de jaarvergadering van aandeelhouders van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, die zal gehouden worden in 2018.

Guy Van Wymersch-Moons werd benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 21/01/06; en herbenoemd tot de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2017.

Mevrouw Sonja Rottiers werd op 18/05/15 benoemd voor een duur van twee jaar d.i. tot op de datum van de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2017.

Thierry Rousselle werd benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 21/01/06.

Met ingang vanaf 17/05/10 werd SiriusConsult BVBA, met als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoononafhankelijk bestuurder Thierry Rousselle, benoemd als bestuurder tot de jaarvergadering in 2014. Op 19/05/14 werd de heer Rousselle (her)benoemd als bestuurder tot de jaarvergadering gehouden op 18/05/2015, waarop er een einde kwam aan zijn mandaat.

Vergaderingen van de raad van bestuur

De statuten voorzien dat de raad van bestuur minimum vier maal per jaar vergadert. Belangrijke transacties kunnen meerdere bijeenroepingen van de raad van bestuur vereisen.

De raad van bestuur wordt voorgezeten door Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV.

Tijdens het boekjaar 2015 heeft de raad van bestuur vijf maal vergaderd. Het aanwezigheidsquotiënt bedroeg 88,33%. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden individueel wordt vermeld in de tabel hierna.

Bestuurder	Begin mandaat	Einde mandaat	Aanwezigheids quotient raad van bestuur
Michel Eeckhout (1) (2)	16/05/11	22/05/18	100%
Eric Van Dyck (2)	16/05/11	22/05/18	60%
Mark Leysen (1) (2)	16/05/11	22/05/18	80%
Luc Bertrand (2)	18/06/99	22/05/18	100%
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	22/05/18	100%
Jan Suykens (1)	03/06/99	22/05/18	100%
Michel Van Geyte	19/03/13	22/05/18	100%
Guy van Wymersch-Moons (2)	21/01/06	15/05/17	100%
Thierry Rousselle/Sirius Consult SPRL (3)	21/01/06	18/05/15	100%
Sonja Rottiers (4)	18/05/15	15/05/17	66,66%

(1) Lid van het auditcomité

(2) Lid van het benoemings- en remuneratiecomité

(3) Lid van het auditcomité tot 18/05/15 (4) Lid van het auditcomité vanaf 18/05/15

Bevoegdheden van de raad van bestuur en activiteitenverslag van de bijeenkomsten van de raad van bestuur

De raad van bestuur is overeenkomstig de statuten bevoegd om alle daden te stellen die nuttig of nodig zijn voor het bereiken van het doel van de statutaire zaakvoerder, in het bijzonder het bestuur van de vennootschap, en om alles te doen wat niet door de wet of de statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders is voorbehouden.

Als algemene regel geldt dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor het algemeen beleid van de vennootschap en voor de controle op het dagelijks beleid.

Onverminderd de bevoegdheden die krachtens het Wetboek van vennootschappen en de GVV Wetgeving toekomen aan de raad van bestuur, kunnen de essentiële taken van de raad van bestuur als volgt worden samengevat:

• de goedkeuring van de doelstellingen van de vennootschap op lange termijn en van haar strategie en de beoordeling van de verwezenlijking van die strategie;
• de goedkeuring van de belangrijkste (des)investeringen;
• de benoeming en het ontslag van de leden van de adviserende comités, evenals de vaststelling van hun vergoeding en de vaststelling van de verantwoordelijkheden van elk comité;
• de uitoefening van het toezicht op het beleid en de werking van de effectieve leiding, waarbij voldoende autonomie wordt geboden aan de effectieve leiding om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen;
• de vaststelling van de respectieve verantwoordelijkheden van de voorzitter en van de voorzitter van elk comité;
• de goedkeuring van de samenstelling, vergoeding, verantwoordelijkheden, werking, beraadslaging en besluitvorming van de adviserende comités;
• de nodige maatregelen treffen opdat het getrouw beeld en het tijdig openbaar maken van de jaarrekeningen, de halfjaarlijkse resultaten en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie van de vennootschap aan de aandeelhouders en de potentiële aandeelhouders kan worden verzekerd;
• de goedkeuring van een kader van interne controle en risicobeheer, opgesteld door de effectieve leiding;

• de beschrijving en de openbaarmaking van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap in deze verklaring inzake corporate governance.

• de beoordeling van de implementatie van dit kader, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;

• het toezicht op het bestaan en de goede werking van de interne controlesystemen zowel op operationeel, financieel als juridisch vlak;
• het toezicht op de werkzaamheden van de commissaris en op de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;
• het toezicht op de adviserende comités die worden opgericht in de schoot van de raad van bestuur.

In 2015 werden o.a. de volgende specifieke agendapunten behandeld door de raad van bestuur:

• de verdere uitwerking van de strategie voor de vennootschap in de richting van een grotere diversificatie naar retail en van een geografische uitbreiding in België, het Groothertogdom Luxemburg en Zwitserland en de desinvestering van een aantal kleinere en/of niet strategische kantoren en logistieke gebouwen;
• de verlenging van de vervaldata van lopende bankkredieten.

De bestuurders ontvangen voorafgaand aan de vergadering een agenda met de te behandelen onderwerpen en een documentatiebundel ter voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur.

De door de raad van bestuur behandelde onderwerpen worden voorafgaandelijk aan de beraadslaging ook uitgebreid toegelicht door de leden van het executief comité .

Ter voorbereiding van bepaalde beslissingen laat de raad van bestuur zich adviseren door het auditcomité, het benoemings- en remuneratiecomité of het comité van onafhankelijke bestuurders. De bestuurders kunnen verzoeken om het advies in te winnen van een (of meerdere) onafhankelijke deskundige(n) op kosten van de vennootschap.

De notulen van de vergaderingen geven een samenvatting van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten die werden genomen en maken in voorkomend geval melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

Gewone meerderheid

De raad kan geldig besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Er wordt steeds naar gestreefd om beslissingen te nemen met unanimiteit. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt het besluit van de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met gewone meerderheid van de andere tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, behoudens in de hierna vermelde gevallen waarin een gekwalificeerde of bijzondere meerderheid vereist is.

Bijzondere of gekwalificeerde meerderheden

• a) Beslissingen betreffende de bepaling van de strategie van de vennootschap en beslissingen betreffende de voorstellen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van
• (i) minstens de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders en
• (ii) minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap Ackermans & van Haaren NV of met haar verbonden vennootschappen, mits die bestuurders geen belangenconflict met de vennootschap hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Ackermans & van Haaren NV over de vennootschap als gevolg van de exclusieve controle over de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon.

b) Beslissingen betreffende ieder voorstel tot bestemming van het resultaat van de vennootschap kunnen slechts genomen worden met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

De bestuurders dienen alle niet-publieke informatie m.b.t. de vennootschap vertrouwelijk te behandelen en kunnen deze informatie voor geen andere doeleinden gebruiken dan in het kader van de uitoefening van hun mandaat.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter wordt elke bestuurder op regelmatige tijdstippen geëvalueerd in het licht van de vereiste dat bestuurders van een openbare GVV moeten beschikken over de voor de uitvoering van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. Er wordt daarbij rekening gehouden met hun opleiding, alsook hun vroegere en huidige functies en de bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen.

Er wordt periodiek onderzocht of de bestuurders blijven voldoen aan de opgelegde vereisten en hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de vennootschap aan de hand van hun aanwezigheid en tussenkomsten tijdens de beraadslaging en besluitvorming binnen de comités waarvan zij desgevallend deel uitmaken en binnen de raad van bestuur.

Voorafgaand aan de eventuele herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de specifieke evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder in functie van de (nieuwe) samenstelling van de raad van bestuur.

De evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de twee à drie jaar zoals de Code voorziet. Bij deze evaluatie of actualisatie van de evaluatie kan eventueel advies van externe deskundigen worden ingewonnen. In het verleden werd hiervoor steeds een beroep gedaan op het Instituut Guberna, aan wie in 2014 opnieuw gevraagd werd om de raad van bestuur bij te staan in de evaluatie van de samenstelling en werking van de raad van bestuur, ondermeer met het oog op de (her)benoeming van bestuurders. Er wordt bij een dergelijke evaluatie ook rekening gehouden met de omvang van de raad van bestuur, de samenstelling en de efficiënte werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de CEO en de CIO, de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding en het executief comité anderzijds.

Indien voormelde evaluatieprocedure bepaalde zwakheden zou blootleggen, zal de raad van bestuur hiervoor gepaste oplossingen zoeken. Dit kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders.

Adviserende comités

De raad van bestuur heeft op heden in overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van vennootschappen drie adviserende comités zoals bedoeld in de Code en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter¹ .

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

De raad oefent toezicht uit op de adviserende comités en kent hen de nodige middelen en bevoegdheden toe om hun taak naar behoren te vervullen.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de vennootschap, één of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en als minstens de helft van de leden in persoon aanwezig is.

Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités streven ernaar om beslissingen te nemen met unanimiteit. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt de beslissing aangaande het advies genomen bij gewone meerderheid.

Auditcomité

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op de vennootschap en haar dochtervennootschappen.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de vennootschap. Het auditcomité controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt en ziet toe op een correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de vennootschap.

Bovendien evalueert het auditcomité minstens één maal per jaar de systemen van de interne controle en risicobeheer die door de effectieve leiding worden opgezet om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (met inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd overeenkomstig het door de raad van bestuur goedgekeurd kader.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit.

Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de vennootschap, te beslissen dat de commissaris andere diensten kan verrichten dan de opdrachten die hem krachtens de wet worden toevertrouwd en waarvan de vergoedingen hoger liggen dan deze voor zijn controleopdracht (m.a.w. afwijkingen op het verbod van artikel 133, §5 van het Wetboek van vennootschappen).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen.

De helft van het auditcomité bestaat uit onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van het auditcomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526 bis §2 van het Wetboek van vennootschappen, met name uitsluitend nietuitvoerende bestuurders waarvan minstens één onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Zoals hierboven aangehaald (Comply or explain) wordt de aanbeveling van de Code, die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen en vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is (punt 5.2./4 van Bijlage C van de Code) niet gevolgd, hetgeen verantwoord wordt zoals hierboven toegelicht.

Het auditcomité was tijdens het voorbije boekjaar samengesteld als volgt:

• 1. Jan Suykens, (Ackermans & van Haaren NV), bestuurder en voorzitter van het auditcomité (niet-uitvoerend bestuurder)
• 1. Mark Leysen, onafhankelijk bestuurder
• 1. Michel Eeckhout, onafhankelijk bestuurder
• 1. Sirius Consult SPRL/Thierry Rousselle, bestuurder van vennootschappen (niet-uitvoerend bestuurder) (tot 18/05/15)
• 1. Sonja Rottiers, bestuurder van vennootschappen (vanaf 18/05/15) (niet-uitvoerend bestuurder)

De heren Suykens, Leysen, Eeckhout, Rousselle en Mevrouw Rottiers beschikken, rekening houdend met hun opleiding, hun vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, over de nodige deskundigheid en ervaring op het gebied van audit en boekhouding zoals bedoeld in artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen en in de bijlage C, punt 5.2/4 van de Code.

Het auditcomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar vier maal.

Voor de heren Suykens, Leysen en Eeckhout bedroeg het aanwezigheidsquotiënt 100%. Voor de heer Rousselle (in functie tot 18/05/15) bedroeg dit 100%; voor mevrouw Rottiers (in functie vanaf 18/05/15) bedroeg dit eveneens 100%. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden van het comité bedroeg globaal 100%.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

• de financiële rapporteringen per kwartaal;
• de eventuele aanpassing van de waarderingsregels;
• de werking van het intern controlesysteem en de resultaten van de interne audit (uitgevoerd door BDO); zie ook infra over de interne controle p 119);
• de aanpassing van de risicofactoren.

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité en zeker voor de bespreking van de halfjaar- en jaarcijfers. Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen.

Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van het executief comité en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid van de leden zijn onafhankelijke bestuurders.

De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, dat er o.a. in voorziet dat het remuneratiecomité moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke bestuurders in dit comité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van het remuneratiebeleid.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

• 1. Luc Bertrand (Ackermans & van Haaren NV), niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité;
• 1. Guy van Wymersch-Moons, niet-uitvoerend bestuurder;
• 3 Mark Leysen, onafhankelijk bestuurder;
• 1. Eric Van Dyck, onafhankelijk bestuurder;
• 1. Michel Eeckhout, onafhankelijk bestuurder.

Het benoemings- en remuneratiecomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar twee keer. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden individueel bedroeg 100%. De frequentie van de vergaderingen van het remuneratiecomité is afgestemd op de vereisten van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen.

Behoudens indien het benoemings- en remuneratiecomité het anders bepaalt, hebben de voorzitter van de raad van bestuur en de effectieve leiders het recht om de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het benoemings- en remuneratiecomité behandeld tijdens het voorbije boekjaar:

• de voorstellen tot remuneratie van het executief comité, van de effectieve leiding d.i. de afgevaardigd bestuurder (CEO) en de CIO, en het personeel en de opmaak van het remuneratieverslag;

• de aanpassing van het Corporate Governance Charter;
• het positief adviseren van de benoeming van een nieuwe bestuurder;
• het positief adviseren voor de wijziging van de eindverantwoordelijke voor de interne audit;
• het positief adviseren voor de wijziging van de samenstelling van het executief comité.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie.

Het comité van onafhankelijke bestuurders beschikt over de bevoegdheden geregeld in artikel 524 §2 Wetboek van vennootschappen. Deze opdracht werd statutair vastgelegd in artikel 9.5 van de statuten van de statutaire zaakvoerder.

Het comité laat zich bijstaan door een (of meerdere) onafhankelijke deskundigen en brengt over de aangelegenheden die tot zijn bevoegdheid behoren een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies blijft aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

Het comité van onafhankelijke bestuurders heeft zich in het voorbije boekjaar 2015 ondermeer bezig gehouden met de opmaak van het schriftelijk en gemotiveerd advies aan de raad van bestuur overeenkomstig de bepalingen van art. 524 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de investering in het Koninklijk Pakhuis (zie hierna p 111).

Dagelijks bestuur - Effectieve leiding1

Effectieve leiding

Het dagelijks bestuur tijdens het voorbije boekjaar werd toevertrouwd aan twee leden van het executief comité die sedert 13/02/07 de effectieve leiding uitoefenen, met name de afgevaardigd bestuurder (de CEO), de heer Jean-Louis Appelmans, en de heer Michel Van Geyte, CIO, beiden uitvoerend bestuurder.

Jean-Louis Appelmans (Chief Executive Officer), effectief leider

Jean-Louis Appelmans (62) is sinds de oprichting in 1999 afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en sedert eind 2002 tevens vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Immo Lux NV. Hij was CEO van Extensa Group NV (ex-Leasinvest NV) van 1989 tot 2005.

Hij vervult nog een aantal bestuurdersmandaten, o.a. bij de beursgenoteerde openbare GVV Retail Estates NV. Daarvoor was hij werkzaam in corporate banking bij Chase Manhattan Bank (thans JPMorgan Chase) van 1979 tot 1986 en Crédit Lyonnais Belgium (1986-1989).

Voor de overige mandaten van de heer Appelmans verwijzen we naar de samenstelling van de raad van bestuur hierboven.

Michel Van Geyte (Chief Investment Officer), effectief leider Michel Van Geyte (50) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager.

Hij is thans uitvoerend bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en tevens bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux NV.

Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank NV als managing partner en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vastgoed.

Voor de overige mandaten van Michel Van Geyte verwijzen we naar de samenstelling van de raad van bestuur hierboven.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en dragen als effectieve leiders t.a.v. de raad van bestuur en t.a.v. derden de verantwoordelijkheid inzake de leiding van het dagelijks bestuur van de vennootschap.

¹ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een *.

Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte laten zich als effectieve leiders bij het dagelijks bestuur bijstaan door Piet Vervinckt, CFO, en door OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, COO, die geen deel uitmaken van de effectieve leiding van de statutaire zaakvoerder, maar met wie zij samen het executief comité vormen.

Executief comité

Het executief comité bestaat uit 4 personen, namelijk:

Jean-Louis Appelmans, Chief Executive Officer, effectief leider

Michel Van Geyte, Chief Investment Officer, effectief leider

Piet Vervinckt, Chief Fiancial Officer (43), die sedert 1 november 2015 zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management NV heeft gestart, heeft meer dan 20 jaar ervaring in financieel management en was voorheen gedurende 18 jaar werkzaam bij BNP Paribas Fortis, waarvan bijna 10 jaar in BNP Paribas Fortis Real Estate Finance, waar hij een ruime ervaring heeft opgebouwd in bankfinanciering van vastgoedinvesteerders en –ontwikkelaars.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Care Property Invest openbare GVV* , Hexaten NV en Prestibel Left Village NV.

OKIMONO BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, Chief Operating Officer (43), die sedert meer dan 10 jaar geleden zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management NV heeft gestart heeft meer dan 20 jaar ervaring in property management en was voorheenwerkzaam bij Immobel.

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Haven Invest NV, Leasinvest Services NV, P. Invest SA, Porte des Ardennes Pommerlach SA, Porte des Ardennes Schmiede S.à.r.l., S.Invest I SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV.

Het executief comité wordt voorgezeten door Jean-Louis Appelmans.

Het permanent comité

Het permanent comité komt regelmatig samen om de lopende zaken van de vennootschap te bespreken, een adequate communicatie te verzekeren en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur op te volgen. Het permanent comité is samengesteld uit de COO, een commercieel verantwoordelijke, een legal counsel, een senior accountant en de property manager of een of meerdere verantwoordelijken voor het technisch vastgoedbeheer.

Het investeringscomité

In functie van de voorbereiding van specifieke investerings- en desinvesteringsbeslissingen die door de raad van bestuur genomen moeten worden kan er een ad hoc investeringscomité worden bijeengeroepen. Het investeringscomité wordt dan in functie van de agendapunten samengesteld uit een of meerdere bestuurders, de effectieve leiding en de CFO, eventueel bijgestaan door externe consultants voor specifieke aangelegenheden.

Externe vertegenwoordiging – vaste vertegenwoordiger

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de statutaire zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen. en artikel 14.6 van de statuten van de vennootschap heeft de statutaire zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van statutaire zaakvoerder in de openbare GVV, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de openbare GVV ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden, maar zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de GVV Wetgeving.

Sedert eind 2002 is Jean-Louis Appelmans aangesteld als vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV in het kader van haar mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap.

Remuneratieverslag

Het remuneratiebeleid voor bestuurders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur werd al een aantal jaren geleden ontwikkeld en is gebaseerd op de volgende bestanddelen m.n.:

• wat betreft de bestuurders wordt er aan de onafhankelijke bestuurders een vaste forfaitaire vergoeding toegekend (zie hierna) maar zij ontvangen geen andere financiële voordelen en werden er voor de twee uitvoerende bestuurders vaste en variabele bezoldigingen vastgelegd (zie hierna);
• voor de effectieve leiding (tevens uitvoerende bestuurders) en andere leiders worden vaste en variabele bezoldigingen bepaald in functie van vergelijkbare remuneratiepakketten binnen de GVV- sector. De vaste bezoldigingen bestaan voornamelijk uit een vaste remuneratie met desgevallend bijkomend groeps- en hospitalisatievergoedingen en als voordelen van alle aard de terbeschikking stelling van een bedrijfswagen. De variabele vergoedingen worden gerelateerd aan het behalen van vooraf opgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn (zie hierna).

De remuneratie van individuele bestuurders, de andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt bepaald als volgt:

• voor de onafhankelijke bestuurders wordt de vergoeding individueel bepaald op een forfaitaire basis, waarbij er rekening mee wordt gehouden van welke van de drie comités (auditcomité, benoemings- en remuneratiecomité en comité van onafhankelijke bestuurders) de onafhankelijke bestuurder lid is.
• voor de effectieve leiding ( tevens uitvoerende bestuurders) en andere leiders wordt de remuneratie (vast en variabel deel) individueel bepaald in functie van de algemene tevredenheid over de jaarprestaties en –objectieven.

De criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen bestaan uit, enerzijds, kwantificeerbare criteria, zoals o.a. het behalen van financiële kerncijfers, van op voorhand afgesproken projecten (bv. het bekomen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een renovatieproject, edm) en, anderzijds, kwalitatieve criteria, zoals de samenwerking met de rest van het personeel/team, de integratie binnenin het team, de feedback van het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is, het tijdig behandelen van interne en externe deadlines in dossiers, edm. Het behalen van de vooropgestelde jaarobjectieven worden minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar, besproken met de betrokkene op basis van een gezamenlijk beoordelings-/functioneringsgesprek waarvan de bevindingen voorgelegd worden aan het benoemings- en remuneratiecomité en aan de raad van bestuur.

Met betrekking tot het voorbije boekjaar ontvingen de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten vergoedingen ten belope van een totaal bedrag van € 1.018.134 (exclusief BTW).

Het remuneratiebeleid en het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders, werd tijdens het voorbije boekjaar ontwikkeld volgens de procedures die daartoe worden uitgewerkt door het benoemings- en remuneratiecomité overeenkomstig het remuneratiebeleid dat voor het door het jaarverslag behandelde boekjaar werd gehanteerd.

Er werd rekening gehouden met de bepalingen van artikel 96 §3, tweede lid, 2° en 3° van het Wetboek van vennootschappen.

Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder. Hierbij werd o.a. rekening gehouden met de in het verleden toegekende vergoedingen en een beperkte benchmark voor dezelfde functies in vergelijkbare bedrijven.

Het benoemings- en remuneratiecomité zal zich in de loop van het jaar verder uitspreken over de vorm waaronder variabele vergoedingen kunnen worden uitgekeerd, in het kader van de praktische uitwerking van het remuneratiebeleid.

Het remuneratiebeleid onderging in het voorbije boekjaar geen ingrijpende wijzigingen. De raad van bestuur verwacht ook voor de boekjaren 2016 en 2017 het remuneratiebeleid niet ingrijpend te zullen aanpassen.

Niet-uitvoerende bestuurders

De vergoedingen die betaald worden aan de onafhankelijke bestuurders als lid van adviserende comités werden forfaitair bepaald, ongeacht het aantal vergaderingen van elk comité dat tijdens het boekjaar wordt gehouden. Er worden geen voordelen in natura toegekend aan de onafhankelijke bestuurders.

Tijdens het voorbije boekjaar was het mandaat van de overige niet-uitvoerende bestuurders onbezoldigd.

Voor het voorbije boekjaar werden aan de niet-uitvoerende bestuurders de volgende vergoedingen toegekend op individuele basis:

	Vaste ver goeding RvB	Vaste ver goeding AC	Vaste vergoeding BRC	Vaste vergoeding comité on afhankelijke bestuurders	Totaal
Michel Eeckhout	15.000	4.000	4.000	2.000	25.000
Mark Leysen	15.000	4.000	4.000	2.000	25.000
Eric Van Dyck	15.000	-	4.000	2.000	21.000
Luc Bertrand	-	-	-	-	-
Jan Suykens	-	-	-	-	-
Guy van Wymersch-Moons	-	-	-	-	-
Thierry Rousselle	-	-	-	-	-
Sonja Rottiers	-	-	-	-	-
Totaal niet-uitvoerende bestuurders	45.000	8.000	12.000	6.000	71.000

Aan de heren Michel Eeckhout en Mark Leysen, onafhankelijke bestuurders, wordt voor het boekjaar 2015 een totaalbedrag van € 25.000 betaald als volgt:

• een forfaitaire vergoeding van € 15.000 per boekjaar;
• een forfaitaire vergoeding van € 4.000 als lid van het auditcomité;
• een forfaitaire vergoeding van € 4.000 per boekjaar als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;
• een bijkomende vergoeding van € 2.000 per boekjaar als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Aan de heer Van Dyck, onafhankelijke bestuurder, wordt voor het boekjaar 2015 een totaalbedrag van € 21.000 betaald als volgt:

• een forfaitaire vergoeding van € 15.000 per boekjaar;
• een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 4.000 per boekjaar als lid van het benoemings- en remuneratiecomité;
• een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 2.000 per boekjaar als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Uitvoerende bestuurders en 'andere leiders' - effectieve leiding – executief comité

Sedert 2011 worden de objectieven voor de effectieve leiding gebaseerd op vier belangrijke basiscriteria met de volgende weging (die in de loop der jaren werd aangepast) nl.

• a) financiële criteria (weging 30%): o.a. netto courant resultaat, EPS, controle schuldgraad, funding, hedging en financiering van de verdere groei;
• b) portfoliocriteria (weging 40%): o.a. controle bezettingsgraad, duration huurcontracten, herverhuren leegstaande gebouwen en opvangen belangrijke huurbreaks, uitwerken van (her)ontwikkelingsprojecten;
• c) uitvoering van de strategie (weging 15%): o.a. desinvestering van mindere kwaliteitspanden voornl. (oudere) (kantoor- en logistieke) gebouwen in België en niet strategisch gelegen panden in het Groothertogdom Luxemburg, investeringen in nieuwe gebouwen, diversificatie inzake retail, etc.;
• d) managementcapaciteiten (weging 15%): o.a. leadership, personeelsbeleid en investor relations.

Met betrekking tot het voorbije boekjaar ontvingen de uitvoerende bestuurders en de 'andere leiders van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap1 ' (in de zin van artikel 96 §3, 7° van het Wetboek van vennootschappen) m.n. de effectieve leiding en de overige leden van het executief comité, d.i. de CFO (Vincent Macharis van 01/01/2015 tot 26/08/2015 en Piet Vervinckt van 01/11/2015 tot 31/12/2015) en de COO, OKIMONO BVBA vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Sven Janssens, rechtstreeks en/ of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ten belope van een globaal bedrag van € 1.307.256, waaronder:

• vaste vergoeding² : € 1.061.540
• variabele vergoeding: € 188.000
• groepsverzekering (type defined contribution en hospitalisatieverzekering): € 42.733
• voordelen in natura (bedrijfswagen): € 14.983 als overige componenten van de remuneratie

Een weergave van de remuneratie op individuele basis van de CIO, COO en CFO, die allen lid zijn van het executief comité, is niet in het remuneratieverslag weergegeven vermits deze vereiste enkel van toepassing is op de 'de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders' (artikel 96 §3, 6° van het Wetboek van vennootschappen) of de CEO (principe 7.14 van de Code). Daarom wordt in het remuneratieverslag hierna op individuele basis enkel de remuneratie van de CEO weergegeven, maar niet die van het overige leden van het executief comité.

Vergoeding van de CEO

De heer Appelmans geniet van vaste en variabele vergoedingen die zijn prestaties dekken als lid van de raad van bestuur en als CEO, alsook van een pensioenplan volgens het type Defined Contribution, waarbij in functie van de betaalde premie een pensioenkapitaal opgebouwd wordt.

Aan de CEO werd voor het voorbije boekjaar, op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks3 de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend. Hij ontvangt geen specifieke voordelen in natura.

vast	Verzekering	variabel	Totaal
371.397	42.733	98.000	512.130

Globale vergoeding van de overige leden van het executief comité

Het executief comité wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, CEO, afgevaardigd bestuurder en effectief leider, de heer Michel Van Geyte, CIO en effectief leider, de heer Vincent Macharis, CFO van 01/01/2015 tot 26/08/2015, de heer Piet Vervinckt, CFO sedert 01/11/2015 en OKIMONO BVBA/de heer Sven Janssens, COO.

De leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiding, ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen aandelenopties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Het globaal brutobedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of haar dochtervennootschappen in 2015 aan de overige leden van het executief comité werden toegekend bedraagt in totaal € 795.126 (exclusief BTW) en kan als volgt worden uitgesplitst:

vast	Voordelen in natura	variabel	Totaal
690.143	14.983	90.000	795.126

3 O.a. via Granvelle Consultants & Co BVBA respectievelijk Midhan BVBA respectievelijk OKIMONO BVBA.

¹ Waarmee onder andere ook de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen worden bedoeld d.i. het executief comité.

² Dit bedrag omvat voor € 222.100 aan remuneraties betaald in de hoedanigheid van bestuurder "aan bepaalde andere leiders of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur" zoals artikel 96, §3, 4° W.Venn. voorziet.

De vaste remuneratie van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders, is gebaseerd op de bestaande capaciteiten in en ervaring op verschillende gebieden zoals commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid.

De variabele remuneratie van de leden van het executief comité, waaronder de effectieve leiders heeft betrekking op exceptionele prestaties gerelateerd o.a. aan de verbetering en optimalisatie van de hiervoor vernoemde criteria. Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt jaarlijks de vorm waaronder de variabele remuneratie wordt toegekend aan de effectieve leiders en leden van het executief comité, hetgeen in het boekjaar 2015 voornamelijk onder de vorm van tantièmes gebeurde.

Belangrijke contractvoorwaarden

Er werd een vertrekvergoeding overeengekomen voor Jean-Louis Appelmans van 24 maanden. Aangezien deze vertrekvergoeding hoger is dan hetgeen voorzien is in de bepalingen van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen m.n. een maximum van 12 maanden hetzij – mits bijzondere motivering door het remuneratiecomité – van maximum 18 maanden, werd deze bepaling in de managementovereenkomst met de heer Appelmans na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, apart goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 16/05/11.

De overeenkomsten van de overige leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding) niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur. Geen enkele overeenkomst werd gesloten na 1 juli 2009 behalve de overeenkomsten met Vincent Macharis, Piet Vervinckt en OKIMONO BVBA vertegenwoordigd door de heer Sven Janssens.

Behalve voor wat betreft de CEO (zie hiervoor) werden er voor de overige leden van het executief comité geen specifieke vertrekvergoedingen opgenomen in de managementof arbeidsovereenkomsten die werden afgesloten zodat artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing is.

10.3 Regeling van belangenconflicten

Artikel 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen Tijdens het voorbije boekjaar hebben er zich geen andere situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van de artikelen. 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen toegepast dienden te worden dan hetgeen hierna wordt vermeld.

Artikel 524 W. Venn was van toepassing in het kader van de in het voorbije boekjaar besliste investering in het Koninklijk Pakhuis, waarbij de vennootschap op 17 december 2015 100% van de aandelen van T&T Koninklijk Pakhuis NV, heeft overgenomen vanwege Extensa Group NV, een 100% dochter van Ackermans & van Haaren en waarbij de vennootschap in het begin van het boekjaar 2016 de tréfonds of residuaire eigendomsrechten zal overnemen van Beekbaarimo SA, een andere met Ackermans & van Haaren verbonden vennootschap.

Dit punt werd als enig agendapunt besproken op de raad van bestuur van 7 december 2015:

1. Schriftelijk en gemotiveerd advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders

Op vraag van Luc Bertrand, voorzitter van de Raad van Bestuur, wordt er door Mark Leysen, Eric Van Dyck en Michel Eeckhout, de drie onafhankelijke bestuurders van LRE die samen het Comité van onafhankelijke bestuurders (hierna "COB") vormen, uitvoerig toelichting gegeven bij het schriftelijk en gemotiveerd advies dat zij hebben opgesteld ten aanzien van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 524 W. Venn, en waarvan de tekst aan alle bestuurders werd overhandigd.

Dit advies omvat a) een omschrijving van de aard van de verrichting, b) een beoordeling van het bedrijfsmatige voordeel of nadeel van de verrichting voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders, c) de begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting en d) vaststelling of de verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig zou zijn. In voorkomend geval dient het comité van onafhankelijke bestuurders te verduidelijken welke voordelen de verrichting in rekening brengt ter compensatie van de eventuele nadelen.

Het comité heeft zich laten bijstaan door Jones Lang La-Salle die fungeerde als onafhankelijke deskundige overeenkomstig art. 524 W. Venn, om de marktconformiteit van de voorgestelde acquisitievoorwaarden te verifiëren. Jones Lang LaSalle heeft de marktconformiteit van de voorgestelde waarde van € 108 miljoen bevestigd aangezien de

verkoopprijs binnen de door Jones Lang LaSalle bepaalde waarderingsvork zou blijven.

Het besluit van het advies van het COB luidt als volgt: "de Verrichting situeert zich binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie; ze wordt uitgevoerd onder normale marktvoorwaarden; de voorgestelde Verwervingsprijs, gebaseerd op de reële waarde van het onroerend goed door DTZ Winssinger, onafhankelijke vastgoeddeskundige van de Vennootschap, bepaald op € 108 miljoen, is marktconform; de marktconformiteit werd bevestigd door de onafhankelijke deskundige van LRE, DTZ Winssinger alsook door de door het Comité van de onafhankelijke bestuurders overeenkomstig art. 524 W. Venn aangestelde onafhankelijke expert JLL; de Verrichting is niet van aard om aan de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert kennelijk onrechtmatig is. Bijgevolg brengt het Comité een gunstig advies uit ten aanzien van de Raad van Bestuur met betrekking tot de voorgestelde Verrichting."

Het besluit van het rapport van de commissaris Ernst & Young luidt als volgt:

"In het kader van onze opdracht zijn onze werkzaamheden de volgende:

• • Nagaan of de financiële gegevens zoals vermeld in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders d.d. 7 december 2015 overeenstemmen met de onderliggende verantwoordingsstukken;
• • Nagaan of de financiële gegevens zoals vermeld in de notulen van de Raad van Bestuur d.d. 7 december 2015 overeenstemmen met de onderliggende verantwoordingsstukken;
• • Nagaan of de gegevens zoals opgenomen in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders overeenstemmen met de voorschriften van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen bevindingen te rapporteren. "

In dit dossier werd ook toepassing gemaakt van artikelen 37 en 49 §2 GVV Wet.

De raad van bestuur verklaart, voor zover hem bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen situaties van belangenconflicten als bedoeld door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van de effectieve leiding of executief comité en de vennootschap, behoudens dat in toepassing van artikel 523 § 1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot

de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen de heren Appelmans en Van Geyte geen deel hebben genomen aan de beraadslaging en besluitvorming inzake de voorstellen met betrekking tot de remuneratie van de afgevaardigd bestuurder en de effectieve leiding.

Voor wat betreft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap wordt verwezen naar de hierboven vermelde details omtrent de remuneratie1 .

Zoals hierboven onder 'Beslissingsorganen – Adviserende comités – Comité van onafhankelijke bestuurders' beschreven hebben er zich tijdens het voorbije boekjaar geen transacties met verbonden ondernemingen voorgedaan waarbij de toepasselijkheid van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen diende te worden getoetst door de raad van bestuur.

Artikelen 37 en 38 van de GVV Wet

Artikel 37van de GVV Wet voorziet een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen bepaalde, in het artikel opgesomde, personen, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij optreden of er enig vermogensvoordeel uithalen. In haar mededeling aan de FSMA moet de vennootschap het belang van de geplande verrichting voor haar aantonen, alsook dat de betrokken verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de vennootschap.

Deze kennisgevingsverplichting is niet van toepassing op:

• a) verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de openbare GVV en € 2.500.000;
• b) de verwerving van effecten door de openbare GVV of een van haar dochtervennootschappen in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor of een van de in artikel 37 GVV Wet bedoelde personen als tussenpersoon optreden;
• c) de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare GVV door de in voormeld artikel 37 van de GVV Wet bedoelde personen.

Er dienden tijdens het voorbije boekjaar geen kennisgevingen te worden gedaan aan de FSMA in dat kader behoudens in het kader van de investering in het Koninklijk Pakhuis waarvan sprake hiervoor.

¹ De heren Appelmans en Van Geyte waren niet aanwezig bij de beraadslaging en de besluitvorming over dit agendapunt inzake de remuneratie. De raad van bestuur heeft de voorstellen inzake remuneratie goedgekeurd.

In haar Corporate Governance Charter heeft de vennootschap het beleid onderschreven dat een bestuurder, de effectieve leiding of de leden van het executief comité (of diens naaste familieleden) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, (i) een belang heeft van niet-patrimoniale aard dat strijdig is met, ofwel, die een parallel belang heeft, al dan niet van patrimoniale aard, met een beslissing of verrichting van de vennootschap of (ii) een belang heeft van patrimoniale aard dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap maar die in principe niet onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, dat die persoon dit onmiddellijk kenbaar moet maken aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze laatste oordeelt dan of hij hiervan verslag uitbrengt aan de raad van bestuur.

In het voorbije boekjaar heeft de voorzitter geen enkele melding ontvangen waarbij dit beleid diende toegepast te worden.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité van werd het Corporate Governance Charter van de vennootschap aangepast aan de toepasselijke bepalingen van de GVV-wetgeving.

De laatste versie van het Corporate Governance Charter kan worden geconsulteerd op de website www.leasinvest.be.

Algemene toelichting inzake potentiële belangenconflicten van de bestuurders en effectieve leiders

De kans dat er potentiële belangenconflicten bestaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het executief comité en de vennootschap, ondermeer ingevolge functies die zij bekleden in andere ondernemingen in de vastgoedsector, wordt klein ingeschat.

Een functioneel belangenconflict (dat niet onder toepassing valt van de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) zou zich kunnen voordoen in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV, indien verrichtingen geschieden tussen vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV en/of de statutaire zaakvoerder en de vennootschap of een andere vennootschap uit de Leasinvest Real Estate groep (in het voorbije boekjaar hebben zich geen verrichtingen voorgedaan tussen Leasinvest Real Estate-groep en vennootschappen verbonden met Ackermans & van Haaren NV)

Leasinvest Services NV is een 100% dochter van de vennootschap, aan wie het operationeel vastgoedbeheer voor de gebouwen in België is uitbesteed (zie Vastgoedverslag

onder p 91). RAB Invest is een 100% dochter van de vennootschap en eigenaar van het Rijksarchief te Brugge. T&T Koninklijk Pakhuis NV, Haven Invest NV zijn 100% dochtervennootschappen van de vennootschap, Leasinvest Immo Lux NV is een 100% dochter van de vennootschap, en eigenaar van de Luxemburgse vastgoedportefeuille en de gebouwen in Zwitserland gelegen. Orli Lux Sàrl is een 100% dochter van Leasinvest Immo Lux NV. S.Invest I SA en P. Invest SA zijn 100% dochtervennootschappen van Leasinvest Immo Lux NV, die op hun beurt houder zijn respectievelijk van 100% van de aandelen van Porte des Ardennes Schmiede SA, die juridisch eigenaar is van het Knauf Shoppingcenter te Schmiede en Porte des Ardennes Pommerlach SA, die juridisch eigenaar is van het Knauf Shoppingcenter te Pommerloch.

Een potentieel belangenconflict zou zich kunnen voordoen tussen de vennootschap en de statutaire zaakvoerder of tussen de vennootschap en Leasinvest Services NV of tussen de vennootschap of Leasinvest Immo Lux NV in het kader van een eventuele verdere herstructurering van het vastgoedbeheer en/of de aanpassing van de organisatiestructuur. In het voorbije boekjaar hebben zich geen specifieke herstructureringen voorgedaan, noch werd de organisatiestructuur aangepast in die mate dat er zich een belangenconflict heeft voorgedaan.

Een potentieel belangenconflict zou zich tenslotte ook kunnen voordoen uit hoofde van de functie van bestuurder die door de afgevaardigd bestuurder, Jean-Louis Appelmans, in Retail Estates NV wordt uitgeoefend of in hoofde van de functie van onafhankelijk bestuurder die door Eric Van Dyck wordt uitgeoefend in het kader van de investering in Zwitserland via een Zwitserse dochteronderneming van Redevco.

In het voorbije boekjaar heeft zich geen belangenconflict in hoofde van de functie van bestuurder voorgedaan.

10.4 Relevante inlichtingen overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

De vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV. Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 4.938.870 aandelen, zonder nominale waarde,

die ieder 1/4.938.870ste van het kapitaal vertegenwoordigen. De vennootschap heeft in de loop van het boekjaar 2015 3.392 aandelen ingekocht zodat het aantal deelgerechtigde aandelen 4.935.478 bedraagt.

Aandeelhoudersstructuur

Aantal genoteerde aandelen (4.938.870).

De grote aandeelhouders van de vennootschap zijn Ackermans & van Haaren NV (zijnde de referentieaandeelhouder, die via Extensa Group NV de exclusieve controle heeft over de vennootschap via de statutaire zaakvoerder) en een participatie in de vennootschap bezit van 30,0% enerzijds en AXA Belgium NV (29,0%) anderzijds.

Voor meer informatie inzake de transparantieverklaringen door Ackermans & van Haaren Groep, AXA Belgium NV en AG Insurance NV, inclusief de toepasselijke controleketens (zie ook p 115), verwijzen wij naar de transparantieverklaringen en de daarmee verbonden persberichten op www.leasinvest.be.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en/of de statuten, worden vastgesteld op (cfr. statuten) 3%, (cfr. wettelijke bepalingen) 5% en veelvouden van 5% van het totaal aantal bestaande stemrechten.

Het totaal aantal aandelen in omloop is bijgevolg gelijk aan het aantal uitgegeven aandelen, hetzij 4.938.870. Leasinvest Real Estate Management NV heeft 6 Leasinvest Real Estate-aandelen.

De aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV zijn voor 100% in het bezit van Extensa Group NV, een 100% dochteronderneming van Ackermans & van Haaren NV.

Wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder artikel 29.1 van de statuten (overeenkomstig artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen) voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast (voor statutenwijzigingen: zie infra).

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

Aandelenplan voor werknemers

Er is geen aandelenplan voor werknemers.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten.

De bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot uitgifte van aandelen wordt verwezen naar artikel 7 van de statuten van de vennootschap.

Voor wat betreft de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om over te gaan tot verkrijging (en vervreemding) van eigen effecten wordt verwezen naar de toelichting in Hoofdstuk 6 Permanent Document, verwijzend naar artikel 11 van de statuten van de vennootschap.

De regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent

Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur wordt verwezen naar p 96.

De algemene vergadering van de vennootschap kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod

De voorwaarden van de obligaties die op 9 oktober 2013 werden uitgegeven door de vennootschap bepalen dat, in het geval van een controlewijziging van de vennootschap, iedere obligatiehouder het recht heeft om de vennootschap te verplichten alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen. Voor de doeleinden van deze bepaling, wordt controlewijziging als volgt gedefinieerd:

• (A) in de hypothese dat de vennootschap de vennootschapsvorm van een Comm. VA heeft en Leasinvest Real Estate Management NV de enige statutaire zaakvoerder is (d.i. de huidige situatie):
• een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg Controle over de statutaire zaakvoerder verwerft; of
• Leasinvest Real Estate Management NV als statutaire zaakvoerder van de vennootschap wordt vervangen door één of meerdere nieuwe zaakvoerders (tenzij Ackermans & van Haaren NV of een met Ackermans & van Haaren verbonden persoon Controle uitoefent over deze nieuwe zaakvoerder(s));
• (B) in de hypothese dat de vennootschap de vennootschapsvorm van een NV (of enige andere rechtsvorm dan haar huidige rechtsvorm) aanneemt: een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg, Controle verwerft over de vennootschap;

waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als volgt:

• in de hypothese (A) hierboven:

• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de zaakvoerder van de vennootschap;

• het recht krachtens de statuten van de zaakvoerder van de vennootschap of op grond van overeenkomsten gekend door de zaakvoerder om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; en

• in de hypothese (B) hierboven:

• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal aantal aandelen van de vennootschap;
• het recht krachtens de statuten van de vennootschap of op grond van overeenkomsten gekend door de vennootschap om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; of
• het verwerven of bezitten van stemrechten in de vennootschap, zelfs als dit minder bedraagt dan 50% van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen naar aanleiding van een verwerving die aanleiding heeft gegeven tot een verplicht openbaar overnamebod op de aandelen met stemrecht.

Uitgiftevoorwaarde 6.3. van de obligatielening uitgegeven door de vennootschap op 4 december 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in het plaatsingsmemorandum voor de private plaatsing van de obligaties d.d. 19/11/2013, bevat een mogelijkheid voor de obligatiehouders om de vervroegde terugbetaling van de obligaties te eisen, ingeval van een Controlewijziging. Voor de toepassing van deze bepaling wordt Controlewijziging geacht zich te hebben voorgedaan indien:

• (A) in de hypothese dat Leasinvest Real Estate de vennootschapsvorm van een Comm. VA heeft en Leasinvest Real Estate Management de enige statutaire zaakvoerder is (d.i. de huidige situatie):
• een persoon of groep van personen handelend in onderling overleg Controle over de zaakvoerder verwerft; of
• Leasinvest Real Estate Management NV als zaakvoerder van Leasinvest Real Estate wordt vervangen door één of meerdere nieuwe zaakvoerders (tenzij Ackermans & van Haaren NV of een met Ackermans & van Haaren verbonden persoon Controle uitoefent over deze nieuwe zaakvoerder(s));
• (B) in de hypothese dat Leasinvest Real Estate de vennootschapsvorm van een NV (of enige andere rechtsvorm dan haar huidige rechtsvorm) zou hebben aangenomen: een persoon of een groep van personen handelend in onderling overleg, Controle verwerft over Leasinvest Real Estate;

waarbij "Controle" wordt gedefinieerd als volgt:

• in de hypothese (A) hierboven:

• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de zaakvoerder van Leasinvest Real Estate;

• het recht krachtens de statuten van de zaakvoerder van Leasinvest Real Estate of op grond van overeenkomsten gekend door de zaakvoerder om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; en

• in de hypothese (B) hierboven:
• het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal aantal aandelen van Leasinvest Real Estate;
• het recht krachtens de statuten van Leasinvest Real Estate of op grond van overeenkomsten gekend door Leasinvest Real Estate om de meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; of
• het verwerven of bezitten van stemrechten in Leasinvest Real Estate, zelfs als dit minder bedraagt dan 50% van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen naar aanleiding van een verwerving die aanleiding heeft gegeven tot een verplicht openbaar overnamebod op de aandelen met stemrecht.

Naast bovenstaande controlewijzigingsclausules bestaan er geen andere belangrijke overeenkomsten waar de vennootschap partij bij is, die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap na een openbaar overnamebod.

Overeenkomsten tussen de vennootschap en haar statutaire zaakvoerder, bestuurders of werknemers die in vertrekvergoedingen voorzien in geval van een openbaar overnamebod

Er bestaan verder geen overeenkomsten tussen de vennootschap, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

10.5 Relevante inlichtingen conform de wetgeving op de openbare overnamebiedingen

De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door Ackermans & van Haaren NV via haar indirecte dochteronderneming Extensa Participations II sàrl (Extensa Group NV)1 .

Ackermans & van Haaren NV heeft bij toepassing van artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van de vennootschap.

1 Ackermans & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen – Extensa Group NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 86c Bus 316, 1000 Brussel en Extensa Participations II Sàrl, met maatschappelijke zetel te 6D route de Trèves L- 2633 Senningerberg Luxemburg.

10.6 Dividendbeleid

Overeenkomstig artikel 13 van het GVV KB diende, bij winst van het boekjaar, ten minstens het positieve verschil te worden uitgekeerd tussen de volgende bedragen:

• (i) 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (telkens berekend overeenkomstig voormeld KB), en
• (ii) de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de openbare GVV.

Er dient verder ook rekening te worden gehouden met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap streeft ernaar om steeds een aanvaardbaar dividendrendement te bieden aan haar aandeelhouders, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

De voorbije boekjaren, en zonder dat dit garanties biedt voor de toekomst, werd er steeds naar gestreefd om een dividend uit te keren dat hoger is dan de wettelijke minima. Voor wat betreft de concrete cijfers wordt verwezen naar p 169 e.v. van de Financiële staten.

10.7 Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door de vennootschap, noch door de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren.

10.8 Gedragsregels inzake financiële transacties - kennisgevingsdrempels

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in haar Charter.

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het executief comité of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen. Tijdens het voorbije boekjaar diende deze procedure niet te worden toegepast.

Door de heer Van Geyte werd op 30 januari 2013 een kennisgeving gedaan aan de FSMA overeenkomstig artikel 25bis §2 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en artikelen 13 en 14 van het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik.

Het Corporate Governance Charter houdt rekening met de regeling die werd ingevoerd door het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik. Iedere aandeelhouder die een drempel overschrijdt van drie procent (3%) (statutaire drempel) en/of die de wettelijke drempel overschrijdt van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal aandelen, moet aan de vennootschap en aan de FSMA een kennisgeving bezorgen van het aantal aandelen dat hij bezit in overeenstemming artikel 6 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

10.9 Algemene vergadering

De vennootschap zorgt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en respecteert hun rechten. De statutaire zaakvoerder moedigt de aandeelhouders aan om persoonlijk deel te nemen aan de vergadering en werkt een openbaarmakings- en communicatiebeleid uit dat de effectieve dialoog met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders bevordert. Daartoe kunnen de aandeelhouders alle informatie en alle documenten met betrekking tot de algemene vergaderingen raadplegen op de website van de vennootschap van zodra de oproeping voor een vergadering is bekendgemaakt.

De vennootschap vergemakkelijkt de deelname aan de vergaderingen doordat aandeelhouders die niet aan een bepaalde vergadering kunnen deelnemen steeds gebruik kunnen maken van een modelvolmacht die de vennootschap tijdig ter beschikking stelt op de website en die zij tevens verstuurt naar de aandeelhouders die dit verzoeken. De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering ontvangen.

Op de algemene vergadering geven de bestuurders antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissaris geeft eveneens antwoord op de vragen

die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden. De aandeelhouders kunnen deze schriftelijke vragen meteen na de bijeenroeping en ten laatste op de zesde dag die de datum van de vergadering voorafgaat, stellen.

De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de 3e maandag van de maand mei om 16 uur of, indien dit een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Wanneer één of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 1/5 van het geplaatst maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen is de statutaire zaakvoerder cf. artikel 23.1 van de statuten van de vennootschap verplicht om een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en de voorstellen tot besluit en worden gedaan d.m.v. een aankondiging in het Belgisch Staatsblad en in één nationaal dagblad alsook op de website van de vennootschap tenminste 30 dagen voor de vergadering. De oproepingen bevatten de gegevens voorgeschreven door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen. Aan de houders van aandelen op naam worden de oproepingen eveneens 30 dagen voor de vergadering meegedeeld per gewone brief, tenzij de bestemmeling uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Overeenkomstig artikel 23.3. van de statuten heeft een aandeelhouder die ten minste drie procent (3%) van de aandelen vertegenwoordigt de mogelijkheid om zelf onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Een dergelijk verzoek moet uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering zijn meegedeeld.

De toegevoegde onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit worden bekendgemaakt uiterlijk op de vijftiende dag voor de datum van de vergadering. Tegelijkertijd worden nieuwe volmachtformulieren aangepast naar de nieuwe agenda ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap.

De notulen van de algemene vergadering en de resultaten van de stemmingen worden zo snel mogelijk na de vergadering bekendgemaakt op de website van de vennootschap en ten laatste binnen de vijftien dagen die volgen op de vergadering.

Om geldig te kunnen deelnemen aan een algemene vergadering en er te kunnen stemmen dient elke houder van effecten ten laatste de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur zijn effecten te laten registreren (registratiedatum),

• hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap;

• hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Er wordt enkel rekening gehouden met de effecten op de registratiedatum, ongeacht het aantal effecten dat de aandeelhouder bezit op de datum van de algemene vergadering zelf.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten uiterlijk de zesde (6de) dag voor de datum van de algemene vergadering een attest overmaken aan de vennootschap, dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Wijzigingen aan de rechten van aandeelhouders moeten overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden goedgekeurd op een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, met inachtneming van een aanwezigheidsquorum van minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal, de aanwezigheid van de zaakvoerder en een goedkeuring met ten minste drie vierden van de stemmen. Daarenboven is de wijziging van de rechten van de aandeelhouders een statutenwijziging die voorafgaandelijk moet goedgekeurd worden door de FSMA.

10.10 Samenstelling van de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux NV

De raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux NV, de 100% dochtervennootschap van de vennootschap die de thans bestaande Luxemburgse portefeuille en Zwitserse gebouwen aanhoudt, is op heden samengesteld uit zes bestuurders, waarvan vijf bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV en de secretaris-generaal van de vennootschap:

• Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV;
• Jean-Louis Appelmans, CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en voorzitter van het executief comité van de vennootschap;
• Jan Suykens, lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV;
• Guy Van Wymersch-Moons, general manager of real estate van AXA Belgium NV;
• Michel Van Geyte, CIO en effectief leider van Leasinvest Real Estate Management NV;
• Micheline Paredis, secretary general van de vennootschap.

De raad van bestuur wordt voorgezeten door Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux NV die gehouden zal worden in april 2016 wordt verzocht om de bestuurders van Leasinvest Immo Lux NV, die telkens voor een jaar benoemd worden, te herbenoemen tot de jaarvergadering die gehouden zal worden in april 2017.

10.11 Controle van de jaarrekening – commissaris

De commissaris, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, controleert de jaarrekening en de semestriële verslagen.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, werd in mei 2015 herbenoemd voor een periode van drie jaar (boekjaren 2015, 2016 en 2017) om de functie van commissaris bij de vennootschap te vervullen.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren wordt hiervoor vertegenwoordigd door Pierre Vanderbeek, bankrevisor.

De vergoedingen van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap en haar Belgische dochterondernemingen voor het voorbije boekjaar werden op € 38.878 (excl. BTW) geschat, hetzij € 32.907 voor de vennootschap en € 5.971 voor de audit van haar dochterondernemingen Leasinvest Services NV en RAB Invest NV.

Daarnaast werden aan de commissaris vergoedingen betaald van € 33.300 (exclusief BTW) voor bijzondere opdrachten (m.n. commissarisverslagen FSMA, schuldgraad, verslag in het kader van de toepassing van art 524 van het Wetboek van vennootschappen, verslag in het kader van dematerialisatie van effecten aan toonder cfr. art. 11 van de Wet van 14 december 2005, due diligence investering T&T Koninklijk Pakhuis NV) na goedkeuring door het auditcomité overeenkomstig de procedure bedoeld in artikel 133 § 6, 1 van het Wetboek van vennootschappen.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux NV die gehouden zal worden in april 2016 wordt verzocht om het mandaat van de commissaris Ernst Young (Luxembourg), met zetel te 35 E, avenue J.F. Kennedy 2, L-1855- Luxembourg, vertegenwoordigd door René Esch, te vernieuwen voor een periode van één jaar (zoals gebruikelijk is voor Leasinvest Immo Lux NV).

De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van Leasinvest Immo Lux NV en haar dochtervennootschappen voor het voorbije boekjaar werd op € 68.000 (excl. BTW) geschat, hetzij € 50.000 voor Leasinvest Immo Lux en € 18.000 voor Porte des Ardennes Schmiede SA.

Afspraken omtrent de (forfaitaire) vergoedingen voor de commissaris van de vennootschap worden contractueel vastgelegd met de commissaris en worden, wat de vergoeding voor de audit opdracht betreft, goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

10.12 Interne controle, onafhankelijke controlefuncties en risicobeheer

Interne controle

Overeenkomstig artikel 4 van de GVV Wet stelt de vennootschap bij de uitoefening van haar activiteiten en actief beheer centraal wat impliceert dat zij zelf instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen.

In het vooruitzicht van de uitoefening van haar activiteiten beschikt de vennootschap, in overeenstemming met artikel 17 van de GVV Wet, over een eigen beheerstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen conform artikel 4 van de GVV Wet.

De vennootschap heeft, onder toezicht van de effectieve leiding, verder een passende interne controle georganiseerd, waarvan de werking minstens jaarlijks wordt beoordeeld. Het interne controlesysteem verzekert met een redelijke zekerheid de verwezenlijking van met name de volgende elementen: de bedrijfsvoering gebeurt geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen; de ingezette middelen worden economisch en efficiënt gebruikt. Deze procedures moeten onder meer waarborgen dat elke transactie van de vennootschap kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong en de aard van de transactie, de betrokken partijen en het tijdstip en de plaats waar zij heeft plaatsgevonden, en dat de activa van de vennootschap worden belegd overeenkomstig haar statuten en de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen, alsook de

Administratieve en boekhoudkundige organisatie

betrouwbaarheid van de financiële informatiebezorging.

Wat haar administratieve en boekhoudkundige organisatie betreft, heeft de vennootschap een systeem van interne controle georganiseerd dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingsproces, zodat inzonderheid de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming zijn met de geldende boekhoudreglementering.

Integriteitsbeleid

De vennootschap heeft daarnaast een passend integriteitsbeleid uitgewerkt dat geregeld wordt geactualiseerd en neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, zoals hieronder beschreven, die toeziet op het integriteitsbeleid.

Het integriteitsbeleid omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorkennis, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie en beroepsgeheim. De effectieve leiding onderzoekt op regelmatige basis welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie.

Onafhankelijke controlefuncties

Onafhankelijke interne auditfunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke interne auditfunctie. De verantwoordelijke voor deze interne auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap en verricht ook onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

De onafhankelijke persoon die verantwoordelijk is voor de interne auditfunctie sedert 1 november 2015 is de heer Piet Vervinckt, CFO van de vennootschap.

In de periode van 01/01/15 tot 15/08/15 werd deze functie uitgeoefend door de heer Vincent Macharis.

Onafhankelijke risicobeheerfunctie

De vennootschap beschikt over een risicobeheerbeleid zoals hieronder wordt uiteengezet.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap heeft beslist de heer Jean-Louis Appelmans te benoemen tot de persoon verantwoordelijk voor de risicobeheerfuntie (de risk manager) vermits een groot aantal risico's financieel van aard zijn en zich voornamelijk situeren in de acquisitie-activiteiten van de vennootschap eerder dan in het beheer van de vastgoedportefeuille. Jean-Louis Appelmans is tevens effectieve leider en bestuurder. De risk manager werd benoemd voor een duur van drie jaar.

Onafhankelijke compliancefunctie

De vennootschap beschikt over een passende onafhankelijke compliancefunctie die met redelijke zekerheid de naleving kan verzekeren door de openbare GVV, haar statutaire zaakvoerder, bestuurders, effectieve leiders, leden van het executief comité, werknemers en lasthebbers van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van de openbare GVV en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap, door een opvolging van de verschillende risico 's die de vennootschap uit hoofde van haar statuut en haar activiteiten loopt. De compliance officer is in het bijzonder verantwoordelijk voor de naleving van de regels met betrekking tot het integriteitsbeleid.

De raad van bestuur heeft mevrouw Micheline Paredis, secretaris generaal van de vennootschap, voor onbepaalde duur aangesteld als compliance officer.

Micheline Paredis (48) is secretaris generaal van de vennootschap en heeft meer dan 20 jaar ervaring in vennootschaps- en vastgoedrecht, waaronder meer dan 16 jaar als legal counsel bij Leasinvest Real Estate Management NV. Voorheen was zij kandidaat-notaris.

Bestuurdersmandaten op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren:

Alm Distri*, Canal Logistics Brussels NV*, Foncière des Eperons d'Or NV*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Zebra Trading NV*, Autonoom Gemeentebedrijf Boom Plus, Middelheim Promotors VZW.

Risicobeheerbeleid

De vennootschap beschikt over een passend risicobeheerbeleid.

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités ( b.v. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen).

Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven object en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Elke acquisitie of vervreemding kan perfect gereconstrueerd worden voor wat betreft de partijen, het tijdstip, de wijze van verwerving (assetdeal of sharedeal, notariële aankooptitel, inbreng in natura) of desinvestering (split sale erfpacht/naakte eigendom e.d.m.).

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in het prospectus en in de jaar- en halfjaarlijkse verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa.

Er gebeurt op regelmatige basis en minstens een keer per kwartaal een evaluatie van de voornaamste risico's voor de vennootschap (voor wat betreft een gedetailleerde analyse van de risico's waaraan de vennootschap blootgesteld zou kunnen worden, wordt verwezen naar p 4 Risicofactoren). Voor elk van de in dit jaarverslag opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's (in voorkomend geval) te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen.

Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens vier maal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budgetvooruitzichten, i.v.m. het indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder zelf alsook door de persoon belast met de risicobeheerfunctie zoals hierboven beschreven.

Ook wordt de naleving van interne procedures i.v.m. investeringen op bepaalde tijdstippen geverifieerd door een onafhankelijke externe partij. Tijdens de voorgaande boekjaren gebeurde dit o.a. door BDO (deel van het BDO internationaal netwerk bestaand uit auditors, accountants, fiscale en juridische raadgevers en adviseurs openbare sector – www.BDO.be), die een verslag daaromtrent opstellen, dat besproken wordt binnen het auditcomité. Eventuele problemen die daarbij zouden worden ontdekt kunnen resulteren in een aanpassing van de interne procedures hetzij in andere gepaste acties om te vermijden dat dergelijke problemen zich in de toekomst zouden herhalen.

10.13 Waardering van het patrimonium

De trimestriële waarderingen van de vastgoedportefeuille werden in het voorbije boekjaar verricht door vier onafhankelijke vastgoedexperten, Cushman & Wakefield VOF/ DTZ Winssinger, Stadim en SPG (gelieerd met Cushman). Ingeval er een belangenconflict zou ontstaan met de makelaarsactiviteit van een expert, zal een andere expert de waardering verrichten.

De waardering van de Luxemburgse portefeuille wordt door Cushman gedaan, die van België door respectievelijk Cushman/DTZ Winssinger en Stadim en die van de gebouwen gelegen in Zwitserland door SPG.

Voor het voorbije boekjaar werd de waarde van het vastgoedpatrimonium bepaald door Cushman & Wakefield, DTZ Winssinger en Stadim, en werd zowel voor de schatting van de portefeuille in Luxemburg, België en Zwitserland in totaal een vergoeding voorzien van € 135.519 (excl. BTW) waarvan

• •€ 59.776 voor de waardering van de Belgische portefeuille aan Cushman/DTZ (€ 35.689) en Stadim (€ 24.087) voor Leasinvest Real Estate;
• •€ 59.000 aan Cushman voor de waardering van de Luxemburgse portefeuille, en
• •€ 16.743 aan SPG voor de waardering van het vastgoedpatrimonium in Zwitserland voor Leasinvest Immo Lux NV.

Een deskundige mag slechts maximaal drie jaar met de waardering van bepaald vastgoed worden belast. Na afloop van die drie jaar mag dezelfde deskundige bepaald vastgoed pas waarderen nadat een periode van drie jaar is verstreken na afloop van de vorige periode. Indien de deskundige een rechtspersoon is zijn deze regels uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen deze natuurlijke personen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat.

Overeenkomstig artikel 24 §1 van de GVV Wet houdt de vergoeding van de deskundige geen enkel verband, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, met de waarde van het door hem aan expertise onderworpen vastgoed. De hierboven bepaalde vergoeding werd vastgesteld op een forfaitair bedrag per m2. De vergoeding wordt contractueel overeengekomen met de vastgoedexpert.

De natuurlijke personen die de vastgoedexpert vertegenwoordigen als deskundigen in de zin van artikel 24 §1 van de GVV Wet, dienen in volledige onafhankelijkheid tot hun waardering komen. Dit geldt ook wanneer deze natuurlijke personen elkaar opvolgen binnen of na de in artikel 24 §1 van de GVV Wet vermelde maximale duur van drie jaar waarin een deskundige een bepaald vastgoed kan waarderen.

Waardering van het patrimonium in België/Luxemburg

Cushman & Wakefield VOF is een bijhuis van het kantoor in Nederland ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), met zetel te Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland. De vestigingsplaats en maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield VOF zijn gevestigd te Kunstlaan 56, 1000 Brussel (ondernemingsnummer 418 915 383). Sinds de oprichting op 04/12/1978 van het kantoor in België is er een schattingsdepartement geweest. In Luxemburg is de maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield S.a.r.l. gevestigd in de 'Serenity Building', Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel kantoren, winkels als industrieel vastgoed. Cushman & Wakefield staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Zowel Cushman & Wakefield België als Cushman & Wakefield Luxemburg worden vertegenwoordigd door Koen Nevens, MRICS.

De waardering wordt uitgevoerd door Gregory Lamarche, Account Manager - Surveyor.

Waardering van het patrimonium in België

DTZ Winssinger Tie Leung (ondernemingsnummer 0422.118.165), met maatschappelijke zetel te Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel, werd op 20/11/1981 opgericht voor onbepaalde duur en ressorteert onder de Belgische wetgeving. Vandaag is DTZ Winssinger o.a. de belangrijkste schatter van beursgenoteerde vastgoedfondsen en van de patrimonia van verzekeringsgroepen.

DTZ Winssinger staat niet onder toezicht van een officiële instantie.

Sedert 31/03/2013 en in principe tot 31/03/2016 wordt de waardering door Hervé Biebuyck, Director, uitgevoerd.

Stadim CVBA (ondernemingsnummer 0458.797.033), met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Uitbreidingstraat 10-16. Stadim wordt vertegenwoordigd door Philippe Janssens. Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel residentieel vastgoed als professioneel vastgoed (kantoren, retail, logistiek en zorgvastgoed). Stadim staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

De waardering van het logistiek vastgoed in België wordt uitgevoerd door Yannick Stolk.

Waardering van het patrimonium in Zwitserland

SPG Intercity Geneva SA (ondernemingsnummer CH-660.2.618.000-9), met maatschappelijke zetel te CH-1207 Genève, 41A, route de Frontenex, is een joint venture van de Société Privée de Gérance (Geneva) en de Intercity Group (Zurich), twee onafhankelijke vastgoeddiensten vennootschappen met kantoren in de belangrijkste Zwitserse steden en ressorteert onder de Zwitserse wetgeving. SPG staat niet onder toezicht van een officiële instantie.

De waardering van het vastgoedpatrimonium in Zwitserland wordt uitgevoerd door Martin Dunning en Bertrand Maag.

10.14 Bewaarder

De vennootschap heeft geen bewaarder. Leasinvest Immo Lux NV daarentegen wel.

Sedert 01/01/2015 werd SGG S.A. (ondernemingsnummer B 65.906) met maatschappelijke zetel te L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, die ressorteert onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier, aangesteld als 'banque dépositaire' van Leasinvest Immo Lux NV overeenkomstig de toepasselijke Luxemburgse wetgeving (RCS Luxembourg B47192).

In haar hoedanigheid van depothoudende bank moet SGG de verplichtingen nakomen die worden opgelegd o.a. overeenkomstig de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. In die hoedanigheid wordt zij ondermeer in het bezit gesteld van alle officiële documenten en akten m.b.t. wijzigingen in de activa van de vennootschap alsook van een aantal vennootschapsrechtelijke documenten.

Door Leasinvest Immo Lux NV werden in het voorbije boekjaar vergoedingen betaald ten belope van een totaalbedrag van circa € 120.000 (excl. BTW) aan SGG.

10.15 Liquidity Provider

Bank Degroof heeft in het voorbije boekjaar diensten geleverd als liquidity provider van de vennootschap. Bank Degroof ontvangt een forfaitaire vergoeding van € 12.000 (exclusief BTW) op jaarbasis.

10.16 Financiële dienstverleners

De financiële dienstverlening werd tijdens het voorbije boekjaar toevertrouwd aan Bank Delen NV als hoofdbetaalagent (main paying agent) in het kader van de invoering van ESES (Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities). Hiervoor werd een vergoeding voorzien van circa € 32.000 (exclusief BTW).

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Maatschappelijk verantwoord ondernemen maakt integraal deel uit van het dagelijks beheer van Leasinvest Real Estate en is een onderdeel van haar voortdurend streven naar kwaliteit.

Leasinvest Real Estate is er zich van bewust dat haar ecologische voetafdruk kan verminderen indien de onderneming opteert voor duurzamer leven en bewuster omgaan met energie, water, elektriciteit en afval.

Daar waar mogelijk werden in het verleden reeds volgende energiebesparende maatregelen genomen om de gebouwen duurzamer en energie-efficiënter te maken: In 2009 werd een overeenkomst afgesloten met Electrabel voor de levering van groene stroom voor alle huurders en werden zonnepanelen op het dak van het logistiek centrum te Wommelgem geïnstalleerd; in 2011 werd hiermee 291.000 kWh gegenereerd.

In 2013 heeft Leasinvest Real Estate in samenwerking met ORKA NV ook nog zonnepanelen op het dak van Canal Logistics geplaatst. Met een oppervlakte van 49.775 m² en 14.220 zonnepanelen heeft deze installatie een productiecapaciteit van 3,15 GWh/jaar, wat overeenstemt met het gemiddeld energieverbuik van 920 gezinnen en meteen ook de jaarlijkse CO2 uitstoot reduceert met maar liefst 640 ton. Voorlopig wordt deze productie nog op het net geïnjecteerd.

Dit brengt de ecologische voetafdruk inzake elektriciteit van Leasinvest Real Estate op 0: 97% via aankoop van groene energie, en 3% van eigen productie op basis van zonnepanelen.

Audit

In 2010 werd er een globale duurzaamheidsaudit uitgevoerd in opdracht van Leasinvest Real Estate om te definiëren op welke gebieden de onderneming duurzamer kon opereren. Binnen deze integrale aanpak is duidelijk gebleken dat Leasinvest Real Estate de grootste impact heeft op het leefmilieu door gericht in te grijpen op haar gebouwenportefeuille. Hieronder worden de concrete acties weergegeven.

Strategische aanpak

Leasinvest Real Estate heeft geopteerd voor een inclusieve en oplossing-gedreven richting die werd vertaald naar een duidelijk stappenplan. Het unieke van een dergelijke aanpak is dat die gebaseerd is op een doorgedreven samenwerking met klanten (huurders) en leveranciers, en dus verder gaat dan enkel de initiatieven die uitgaan van de onderneming zelf, en dat er per gebouw naar die specifieke ingrepen wordt gezocht die de grootste impact hebben, in tegenstelling tot het nemen van algemene maatregelen (oplossing-gedreven).

Stappenplan

• 1 Analyse van de gebouwenportefeuille met detectie van het potentieel voor verbetering
• 2 Ontwikkeling van een gebouw-specifiek actieplan
• 3 Bepalen van de correcte meetmethode of aangewezen technologie voor definiëring van een 0-punt dat als basis zal dienen voor het meten van de verbeteringen; Leasinvest Real Estate heeft gekozen voor het Breeam in-use (www.breeam.org) certificeringssysteem, gebaseerd op een jaarlijks te vernieuwen audit door een erkende organisatie
• 4 Concreet uitvoeren van het actieplan voor verbetering
• 5 Meten van de resultaten en informeren (bedrijf, huurders, stakeholders); deze procedures zijn operationeel sinds 2012

Selectieve arbitrage op de portefeuille

Omdat de investeringen van Leasinvest Real Estate als beursgenoteerde onderneming in de eerste plaats verantwoord dienen te zijn vanuit het standpunt van het rendement voor de aandeelhouder, werden een aantal gebouwen geselecteerd voor een (gedeeltelijke) herontwikkeling. Het betreft gebouwen die leeg komen te staan omwille van het aflopen van de huurcontracten, of waar verbeteringen kunnen aangebracht worden, zonder hinder voor de huurder (bv. het plaatsen van zonnepanelen).

Oudere, minder strategische gebouwen komen in aanmerking voor verkoop, indien zich een opportuniteit aanbiedt. In 2015 werd er in dit kader voor € 87 miljoen gedesinvesteerd (zie Beheersverslag p 48 – Overzicht activiteiten). Van dit totale bedrag zal € 62,5 miljoen pas ontvangen worden bij oplevering van het gebouw Royal 20, verwacht in het tweede kwartaal van 2016.

Gerealiseerde en geplande acties

Algemeen

In de loop van 2012 werden intelligente elektriciteitsmeters in de volgende gebouwen van de Belgische vastgoedportefeuille geïnstalleerd:

• Riverside Business Park, Anderlecht
• The Crescent, Anderlecht
• Nijverheidsstraat, Wommelgem
• Canal Logisticis, Neder-over Heembeek (ook intelligente water- en gasmeters)

Het voordeel van dit type meters is dat ze op afstand kunnen worden ingelezen, met verwerking van de resultaten, en dat ze als basis dienen voor de verdeling van de elektriciteit onder de huurders. Zowel de eigenaar als de huurder heeft op die manier een real-time zicht op het elektriciteitsverbruik en kan hieruit de nodige conclusies trekken. Verbruikspieken kunnen aldus gedetecteerd worden en als basis dienen voor correctieve maatregelen met energiebesparing tot gevolg.

België

Kantoorgebouw The Crescent Anderlecht: de BREEAM

In-Use score werd verbeterd van Very Good naar Excellent (2015)

Kantoorgebouw Motstraat Mechelen: uitvoering BREEAM In-Use (2013), score 'good'

Logistiek pand Tongeren: energiestudie werd uitgevoerd in 2012

Logistiek pand Canal Logistics Neder-over-Heembeek: plaatsing zonnepanelen (2013)

Herontwikkeling kantoorgebouw Square de Meeûs: objectief is BREEAM Excellent (2017)

Herontwikkeling kantoorgebouw Montoyer 63: objectief is BREEAM Excellent (2017)

Luxemburg

Kantoorgebouw Royal20 (nieuwbouw): objectief is BREEAM 'excellent' (2016)

Kantoorgebouw Monnet: BREEAM Refurbishment Excellent verwacht obv dossier ingediend in februari 2016

Cultuur

Sponsoring van culturele instellingen zoals Stichting Conservatorium Antwerpen (www.stichtingconservatorium. be), het openlucht beeldenmuseum Middelheim/Middelheim Promotors vzw (www.middelheimmuseum.be) en het Koninklijk Museum voor Schone Kunsten Antwerpen (www. kmska.be) bewijzen Leasinvest Real Estate's betrokkenheid in de sociale en culturele samenleving.

Elk jaar worden nieuwe opportuniteiten geëvalueerd en nieuwe initiatieven opgestart. In 2015 was dit Quartier des Arts ASBL / Kunstwijk VZW.

Risicofactoren

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in het afzonderlijke hoofdstuk 1 Risicofactoren vooraan in dit jaarlijks financieel verslag op p 4.

Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/2015 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 11/02/2016

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand

Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur

Financiële staten

Geconsolideerde financiële staten	127
Geconsolideerde staat van de gerealiseerde en
niet gerealiseerde resultaten	127
Geconsolideerde balans	129
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	130
Geconsolideerde staat van wijzigingen
in het kapitaal en de reserves	132
Toelichting bij de
geconsolideerde financiële staten	136
Verslag van de commissaris	185
Statutaire financiële staten	186
Statutaire resultatenrekening en balans	186

Geconsolideerde financiële staten

Geconsolideerde financiële staten en toelichtingen

De geconsolideerde financiële staten van Leasinvest Real Estate zijn door de raad van bestuur goedgekeurd voor publicatie op 11 februari 2016.

Het jaarverslag van de raad van bestuur moet samen gelezen worden met de geconsolideerde financiële staten van Leasinvest Real Estate.

Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten

(in € 1.000)	Bijlage	31/12/15	31/12/14
		(12 maanden)	(12 maanden)
Huurinkomsten	4	50.455	50.175
Met verhuur verbonden kosten	4	-42	-31
NETTO HUURRES ULTAAT	4	50.413	50.145
Recuperatie van vastgoedkosten	5	108	367
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebou wen	6	3.579	4.008
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	5		0
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	6	-3.579	-4.008
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	5	-2.131	-1.637
VAS TGOEDRES ULTAAT		48.390	48.875
Technische kosten	7	-1.563	-1.307
Commerciële kosten	8	-781	-1.059
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	9	-885	-504
Beheerskosten vastgoed	10	-4.187	-3.893
Andere vastgoedkosten	10	-771	-472
VAS TGOEDKOSTEN		-8.187	-7.235
OPERA TIONEEL VAS TGOEDRES ULTAAT		40.203	41.640
Algemene kosten van de vennootschap	11	-1.754	-2.704
Andere operationele opbrengsten en kosten	11	-169	-307
OPERA TIONEEL RES ULTAAT VOOR HET RES ULTAAT OP DE PORTEFE UILLE		38.280	38.629
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	12	329	1.767
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	13	9.549	5.687
OPERA TIONEEL RES ULTAAT		48.158	46.083
Financiële inkomsten	14	2.327	3.111
Netto interestkosten	15	-13.082	-13.811
Andere financiële kosten	16	-1.490	-1.728
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	17	-4.824	-729
FINANCIEEL RES ULTAAT		-17.069	-13.157
RES ULTAAT VOOR BELAS TINGEN		31.089	32.926
Vennootschapsbelasting	18	-468	-353
Exit taks		-3	0
BELAS TINGEN		-471	-353
NETTO RES ULTAAT		30.618	32.572
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen		0	1
Netto resultaat – aandeel Groep		30.618	32.571

(in € 1.000)	Bijlage	31/12/15	31/12/14
ANDERE ELE MENTEN VAN DE GEREALISEER DE EN NIE T-GEREALISEER DE RES ULTATEN
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		332	-825
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS		3.002	-21.890
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	23	14.941	11.465
Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit		8	0
Andere elementen van het globaal resultaat die later geherklasseerd zullen worden naar het netto resultaat		18.283	-11.251
GLOBAAL RES ULTAAT
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen		0	1
Globaal resultaat – aandeel Groep		48.901	21.322
NETTO COURAN T RES ULTAAT
Netto resultaat		30.618	32.572
Uit te sluiten
- Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen		-329	1.767
- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen		-9.549	5.687
- Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		4.824	-729
- Uitgestelde belastingen			-214
NETTO COURAN T RES ULTAAT		25.565	26.061

RES ULTATEN PER AAN DEEL	31/12/15	31/12/14
(in €)	(12 maanden)	(12 maanden)
Globaal resultaat per aandeel, aandeel groep (1)	9,90	4,32
Globaal resultaat per deelgerechtigd aandeel	9,90	4,32
Winst per aandeel, aandeel groep (1)	6,20	6,60
Winst per deelgerechtigd aandeel	6,20	6,60
Netto courant resultaat per aandeel (1)	5,18	5,28

1 Op basis van het aantal aandelen op afsluitdatum (31/12/15).

GECONSOLIDEERDE BALANS

(in € 1.000)		Periode	Periode
	Bijlage	31/12/15	31/12/14
ACTIVA
I. VAS TE ACTIVA		954.243	804.789
Immateriële vaste activa	19	10	80
Vastgoedbeleggingen	20	847.069	720.801
Andere materiële vaste activa	22	1.163	1.266
Financiële vaste activa	23	88.101	64.743
Vorderingen financiële leasing	24	17.900	17.900
II. VLOTTENDE ACTIVA		22.059	32.125
Activa bestemd voor verkoop	25	4.392	17.626
Financiële vlottende activa	26	0	0
Handelsvorderingen	27	7.967	8.207
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	28	2.885	1.010
Kas en kasequivalenten	29	4.531	3.654
Overlopende rekeningen	30	2.284	1.627
TOTAAL ACTIVA		976.302	836.914
PASSIVA TOTAAL EIGEN VER MOGEN		362.410	336.414
I. EIGEN VER MOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE
AAN DEEL HOUDERS VAN DE MOEDERVENN OOTSCHAP		362.405	336.410
Kapitaal	31	54.315	54.315
Uitgiftepremies	31	121.091	121.091
Wisselkoersverschillen		8
Reserves	31	156.666	128.432
Inkoop eigen aandelen		-293	0
Nettoresultaat van het boekjaar	31	30.618	32.572
II. MINDERHEIDSBELANGEN	33	5	4
VER PLIC HTINGEN		613.892	500.500
I. LANGL OPENDE VER PLIC HTINGEN		395.948	357.650
Voorzieningen		9	0
Langlopende financiële schulden	34	355.722	319.423
- Kredietinstellingen		258.538	222.029
- Andere		97.184	97.394
Andere langlopende financiële verplichtingen	34	40.217	38.227
Andere langlopende verplichtingen		0	0
II. KORTLOPENDE VER PLIC HTINGEN		217.944	142.850
Voorzieningen			0
Kortlopende financiële schulden	34	176.887	121.910
- Kredietinstellingen		89.191	32.919
- Andere		87.696	88.991
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	35	24.810	8.631
- Exit taks		12.299	0
- Andere		12.511	8.631
Andere kortlopende verplichtingen	36	8.200	3.250
Overlopende rekeningen	37	8.047	9.059
TOTAAL EIGEN VER MOGEN EN VER PLIC HTINGEN		976.302	836.914

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABEL1

(in € 1.000)		31/12/15	31/12/14
	Bijlage	(12 maanden)	(12 maanden)
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR	29	3.655	2.254
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		56.262	40.511
Nettoresultaat		30.618	32.573
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet aan de bedrijfsactiviteit gelieerde elementen		7.415	6.687
Afschrijvingen, waardeverminderingen en belastingen		522	383
- Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en andere materiële vaste activa (+/-)		129	100
- Waardeverminderingen op vlottende activa (-)	27	41	31
- Belastingen	18	471	353
- Betaalde belastingen		-120	-100
Andere niet-kas elementen		-5021	-4.357
- Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	13	-9.549	-5.687
- Bewegingen in voorzieningen (+/-)		8	0
- Spreiding van gratuïteiten (+/-)	4	-313	601
- Toename (+) / Afname (-) in de reële waarde van financiële activa en passiva (1)	17	4.824	729
- Overige transacties van niet courante aard		8
Niet aan de bedrijfsactiviteit gelieerde elementen		11.915	10.660
Meerwaarden bij realisatie vaste activa	12	-329	-1.767
Ontvangen dividenden (1)	14	-1.777	-2.187
Terugneming financiële opbrengsten en financiële kosten (1)		14.020	14.615
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal		18.228	1.251
Beweging van de activa		-2.334	-2.463
- Andere lange termijn activa
- Financieel vlottende activa
- Handelsvorderingen		197	-2.809
- Belastingvorderingen en andere vlottende activa		-1.875	187
- Overlopende rekeningen		657	159
Beweging van verplichtingen		20.562	3.714
- Andere langlopende schulden			0
- Handelsschulden en andere lang en kortlopende schulden		3.880	2.554
- Belastingen		11.948	-253
- Andere kortlopende verplichtingen		4.951	1.047
- Overlopende rekeningen		-216	366

1 De som van de afname reële waarde financiële vaste activa en passiva (€ -4.824 duizend), ontvangen dividenden (€ 1.777 duizend) en de terugneming van financiële opbrengsten en kosten (€ -14.022 duizend) in de cash flow bedraagt € - 17.1069 duizend, wat het financieel resultaat is eind 2015.

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABEL (vervolg)

(in € 1.000)		31/12/15	31/12/14
	Bijlage	(12 maanden)	(12 maanden)
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-109.775	-34.432
Investeringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	20	-116.217	-40.458
Projectontwikkelingen	20	-10.601	-3.513
Immateriële en andere materiële vaste activa		-20	-305
Financiële vaste activa	23	-8.754	-4.323
Activa bestemd voor verkoop		0	0
Effect in consolidatie van nieuwe deelnemingen		-257	0
Desinvesteringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	20	6.178	1.598
Immateriële en andere materiële vaste activa		64
Financiële vaste activa	23	102	74
Activa bestemd voor verkoop	25	17.953	10.308
Ontvangen dividenden	14	1.777	2.187
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		54.389	-4.678
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden		91.667	32.095
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen		0	-2.809
Ontvangen financiële opbrengsten		560	1.019
Betaalde financiële kosten		-15.367	-14.742
Verandering in eigen vermogen
Wijziging van het kapitaal en uitgiftepremies (+/-)
Wijziging in de reserves
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen
Dividend van het vorige boekjaar	31	-22.471	-20.242
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR	29	4.531	3.655

Geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves

(in € 1.000)	Kapitaal	Uitgiftepremie	Reserves

Balans volgens IFRS op 31/12/12	44.128	70.622	120.746
- Uitgifte van aandelen door kapitaalverhoging in speciën	10.187	50.469	-979
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar			-17.656
- Transfer netto resultaat 2012 naar reserves			20.508
- Globaal resultaat van het boekjaar 2013 (12 maanden)			10.377
- Diverse
Balans volgens IFRS op 31/12/13	54.315	121 091	132.997
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar			-20.243
- Transfer netto resultaat 2013 naar reserves			26.928
- Globaal resultaat van het boekjaar 2014 (12 maanden)			-11.251
- Diverse
Balans volgens IFRS op 31/12/14	54.315	121.091	128.431
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar			-22.471
- Transfer netto resultaat 2014 naar reserves			32.572
- Globaal resultaat van het boekjaar 2015 (12 maanden)			18.283
- Diverse			-436
Balans volgens IFRS op 31/12/15	54.315	121.091	156.380

Totaal eigen ver mogen	Minderheids belangen	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moeder onderneming	Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva	Impact op de reële waarde van ges chatte mutatiekosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen	Netto resultaat van het boekjaar
256.010	5	256.005	0	0	20.508
59.676		59.676
-17.656		-17.656
0		0			-20.508
37.303	-2	37.305			26.928
335.334	3	335.331	0	0	26.928
-20.243		-20.243
0		0			-26.928
21.321	1	21.321			32.572
336.414	4	336.409	0	0	32.572
-22.471		-22.471
0		0			-32.572
48.902	1	48.901			30.618
-436		-436
362.409	5	362.404	0	0	30.618

Voorgesteld volgens de rubrieken gedefinieerd in het KB 13/07/2014

(in € 1.000) Kapitaal Uitgiftepremie Wettelijke Reserve voor reserve	het saldo van de varia ties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	de impact op de reële waarde van geschatte mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen (-)	de omreken ingsverschillen die voortv loeien uit de omreken ing van een buitenlandse activitiet (+/-)
-------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Balans volgens IFRS op 31/12/10	44.128	70.622	602	62.268	-6.358
Globaal resultaat voor de periode en transferten				-22.431
Dividenden aan aandeelhouders
Balans volgens IFRS op 31/12/11	44.128	70.622	602	39.837	-6.358
Transferten				-6.566
Globaal resultaat voor de periode					-645
Verkoop eigen aandelen
Dividenden aan aandeelhouders
				(1)
Balans volgens IFRS op 31/12/12	44.128	70.622	602	33.271	-7.003
Uitgifte van aandelen door
kapitaalverhoging in speciën	10.187	50.469
Transferten			4.829	1.342
Globaal resultaat voor de periode					-338
Dividenden aan aandeelhouders
Balans volgens IFRS op 31/12/13	54.315	121.091	5.431	34.613	-7.341
Transferten				1.978
Globaal resultaat voor de periode					-825
Dividenden aan aandeelhouders
Balans volgens IFRS op 31/12/14	54.315	121.091	5.431	36.591	-8.166
Transferten				5.687	-889
Globaal resultaat voor de periode					332	8
Dividenden aan aandeelhouders
Diverse
Balans volgens IFRS op 31/12/15	54.315	121.091	5.431	42.278	-8.723	8

1 In 2013 is voor € 1.031 duizend erkend op niet effectieve financiële instrumenten, zijnde toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" worden geboekt na resultaatsverwerking. In 2013 is voor € 1.978 duizend als variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen opgenomen. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed" worden opgenomen na resultaatverwerking.

In 2014 is voor € 720 duizend erkend op niet effectieve financiële instrumenten, zijnde toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" worden geboekt na

Reserve voor Reserve voor de omreken de impact op de reële ingsverschillen waarde van die voortv loeien uit de geschatte mutatiekosten omreken en - kosten bij ing van een buitenlandse hypothetische vervreemding activitiet (+/-) van vastgoed beleggingen (-)	Reserves voor het saldo van de varia ties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsin strumenten die onderworpen zijn aan een afdekkings boekhoud ing zoals gedefinieerd in IFRS	Reserve voor het saldo van de varia ties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsin strumenten die niet onderwor pen zijn aan een afdek kingsboek houding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de varia ties in de reële waarde van fi nanciële activa beschikbaar voor verkoop	Overgedragen resultaten	Netto resultaat van het boek jaar	Eigen vermo gen toewi jsbaar aan de aandeel houders van de moeder onderneming	Minderheidsb elangen	Totaal Eigen Vermogen
-6.358	-642	-1.121	-1.046	497	92.192	14.267	275.407	3	275.410
	-10.187			392	36.697	-1.678	2.793	2	2.795
					-16.385		-16.385		-16.385
	-10.829	-1.121	-1.046	889	112.504	12.589	261.815	5	261.821
		-449			19.604	-12.589	0		0
	-12.898			2.780		20.508	9.745		9.745
			1.035		63		1.098		1.098
		(1)			-16.653		-16.653		-16.653
	-23.727	-1.570	-11	3.669	115.518	20.508	256.005	5	256.010
					-979		59.676		59.676
		-2.101			16.438	-20.508	0		0
	8.427			2.288	-17.656	26.928	37.305 -17.656	-2	37.303 -17.656
	-15.300	-3.671	-11	5.957	113.321	26.928	335.331	3	335.334
		1.031			23.919	-26.928	0		0
	-21.890			11.465		32.572	21.321	1	21.322
					-20.243		-20.243		-20.243
	-37.191	-2.640	-11	17.422	116.997	32.572	336.410	4	336.414
		720	-282		27.336	-32.572	0		0
8	3.002			14.941		30.618	48.901	1	48.901
					-22.472		-22.471		-22.471
					-435		-435		-435
8	-34.189	-1.920	-293	32.363	121.426	30.618	362.404	4	362.409

resultaatsverwerking. In 2014 is voor € 5.687 duizend als variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen opgenomen. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed" worden opgenomen na resultaatsverwerking.

In 2015 is voor € -5.215 duizend erkend op niet effectieve financiële instrumenten, zijnde toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS" worden geboekt na resultaatsverwerking. In 2015 is voor € 9.549 duizend als variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen opgenomen. Deze impact zal in eigen vermogen in de rubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed" worden opgenomen na resultaatsverwerking.

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2015

Bijlage 1 A	lgemene informatie	137
Bijlage 2	Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving	137
	2.1 Ifrs waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA	137
Bijlage 3 G	esegmenteerde informatie	147
	3.1 Segmentinformatie - geografisch	147
	3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	147
	3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering)	148
	3.1.3 Voornaamste kerncijfers	149
	3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw	149
Totaal result	aat
Bijlage 4 N	etto huurresultaat	151
Bijlage 5 K	osten van de huurders en gedragen door de eigenaar en andere
	met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	152
Bijlage 6	Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	153
Bijlage 7	Technische kosten	153
Bijlage 8 C	ommerciële kosten	153
Bijlage 9 K	osten en taksen van niet verhuurde gebouwen	154
Bijlage 10	Beheerskosten van het vastgoed en andere vastgoedkosten
	10.1 Beheerskosten van het vastgoed	154
	10.2 Andere vastgoedkosten	154
Bijlage 11 A	lgemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten	154
Bijlage 12 R	esultaat verkoop vastgoedbeleggingen	155
Bijlage 13 V	ariatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	155
Bijlage 14 F	inanciële inkomsten	156
Bijlage 15 N	etto interestkosten	156
Bijlage 16 A	ndere financiële kosten	157
Bijlage 17 V	ariaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	157
Bijlage 18 V	ennootschapsbelasting	157
Balans
Bijlage 19 I	mmateriële vaste activa	158
Bijlage 20 V	astgoedbeleggingen (reële waarde methode)	158
Bijlage 21 V	erwervingen van dochterondernemingen	162
Bijlage 22 A	ndere materiële vaste activa	163
Bijlage 23 F	inanciële vaste activa	163
Bijlage 24 L	easing	164
Bijlage 25 A	ctiva bestemd voor verkoop	164
Bijlage 26 F	inancieel vlottende activa	165
Bijlage 27	Handelsvorderingen	165
Bijlage 28	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	166
Bijlage 29 K	as en kasequivalenten	166
Bijlage 30	Overlopende rekeningen -activa	166
Bijlage 31 A	andelenkapitaal, uitgiftepremies, eigen aandelen en netto resultaat
	31.1 Geplaatst kapitaal	167
	31.2 Uitgiftepremies	168
	31.3 Resultaat	168
	31.4 Ingekochte eigen aandelen	168
	31.5 Reserves	168
Bijlage 32	Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel
	32.1 Beweging van het aantal aandelen	169
	32.2. Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering (volgens enkelvoudige jaarrekening)	169
Bijlage 33	Minderheidsbelangen	172
Bijlage 34 I	nformatie betreffende de financiële schuld
	34.1 Financiële schulden	172
	34.2 Financiële voorwaarden (convenants)	173
	34.3 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's	173
Bijlage 35	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	183
Bijlage 36 A	ndere kortlopende verplichtingen	183
Bijlage 37	Overlopende rekeningen passiva	183
Bijlage 38	Mogelijke activa en passiva	183
Bijlage 39 A	ndere gegeven verplichtingen	183
Bijlage 40	Transacties met verbonden partijen	184
Bijlage 41 C	onsolidatiekring	184

Bijlage 1 Algemene informatie

Leasinvest Real Estate Comm. VA ('LRE') is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, de wet van 12 mei 2014 (GVV-Wet) en KB van 13 juli 2014, met administratieve zetel gevestigd in Antwerpen.

De geconsolideerde jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden afgesloten voor publicatie door de Raad van Bestuur van 11 februari 2016 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 17 mei 2016. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

Leasinvest Real Estate wordt opgenomen in de consolidatie van Extensa Group NV, die op haar beurt opgenomen wordt bij Ackermans & van Haaren NV.

Bijlage 2

Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

2.1 IFRS waarderingsregels geconsolideerde jaarrekening Leasinvest Real Estate Comm. VA

A. Conformiteitsverklaring

De Geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31/12/15, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

Afgelopen boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar, met uitzondering van de volgende wijzigingen.

De aard en impact van elk van de volgende nieuwe boekhoudregels, wijzigingen en/of interpretaties worden hieronder beschreven:

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die in werking zijn getreden voor boekjaren die starten op 1 januari 2015

De Groep heeft bepaalde standaarden en wijzigingen voor de eerste maal toegepast in 2015.

De aard en de impact van elk van de volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en/of interpretaties werden hieronder beschreven: • IFRIC 21 Heffingen, van kracht op 17 juni 2014

• Jaarlijkse verbeteringen van IFRS - Cyclus 2011-2013 (gepubliceerd in december 2013), van kracht op 1 januari 2015

IFRIC 21 Heffingen

IFRIC 21 verduidelijkt dat een entiteit een verplichting erkent voor een heffing wanneer de activiteit die aanleiding geeft tot betaling, zoals aangeduid door de toepasselijke wetgeving, plaatsvindt. Voor een heffing die ontstaat bij het bereiken van een minimumdrempel, verduidelijkt de interpretatie dat geen verplichting anticipatief mag worden erkend vooraleer de bepaalde minimumdrempel is bereikt. Toepassing met terugwerkende kracht is vereist. De interpretatie trad in werking voor de boekjaren die beginnen op of na 17 juni 2014.

Verbeteringen van IFRS - Cyclus 2011-2013

De verbeteringen van IFRS – Cyclus 2011-2013 werden reeds gepubliceerd in december 2013 en werden reeds in het verleden toegelicht.

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die in werking zijn getreden voor boekjaren die starten na 1 januari 2015

Standaarden en interpretaties die gepubliceerd maar nog niet van kracht zijn op de datum waarop de Groep zijn financiële staten publiceert zijn hieronder opgesomd. De lijst van gepubliceerde standaarden en interpretaties omvat die waarvan zij redelijkerwijze verwacht dat ze een impact zullen hebben op de informatieverschaffing, de financiële positie of prestaties wanneer ze in de toekomst worden toegepast. De groep is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen wanneer ze van kracht worden.

• IFRS 9 Financiële instrumenten , van kracht op 1 januari 2018
• Wijzigingen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 Investeringsentiteiten: toepassing van de consolidatie-uitzondering , van kracht op 1 januari 2016
• Wijzigingen aan IFRS 10 De Geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 Belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures – Verkoop of Inbreng van Activa tussen een Investeerder en zijn Geassocieerde deelneming of Joint Venture (nog niet goedgekeurd door de EU op 1 januari 2015), van kracht op 1 januari 2016
• Wijzigingen aan IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten Administratieve verwerking van verwervingen van belangen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten, van kracht op 1 januari 2016
• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen i.v.m. prijsregulering, van kracht op 1 januari 2016
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, van kracht op 1 januari 2018
• Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Initiatief informatieverschaffing1, van kracht op 1 januari 2016
• Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa – Verduidelijking van aanvaardbare methoden voor waardevermindering en afschrijving, van kracht op 1 januari 2016
• Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 41 Landbouw – Dragende planten, van kracht op 1 januari 2016
• Wijzigingen aan IAS 19 Personeelsbeloningen Toegezegd-pensioenregeling: Werknemersbijdragen, van kracht op 1 februari 2015
• Wijzigingen aan IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening Vermogensmutatiemethode in enkelvoudige jaarrekening1, van kracht op 1 januari 2016
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS Cyclus 2010-2012 (gepubliceerd in december 2013), van kracht op 1 februari 2015
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS Cyclus 2012-2014 (gepubliceerd in september 2014)1, van kracht op 1 januari 2016

IFRS 9 Financiële instrumenten

De IASB heeft de finale versie van IFRS 9 gepubliceerd die alle fases weergeeft van de voorziene financiële instrumenten en die IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering en alle voorgaande versies van IFRS 9 vervangt. De standaard introduceert nieuwe vereisten voor classificatie en waardering, bijzondere waardevermindering, en afdekkingsboekhouding. De toepassing van IFRS 9 zal een beperkt effect hebben op de classificatie en waardering van de financiële activa van de Groep en op de afdekkingsboekhouding, maar zal geen impact hebben op de classificatie en waardering van de financiële verplichtingen van de Groep. De Groep evalueert actueel de impact van deze standaard. De standaard wordt van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018 met toelating tot vroegtijdige toepassing. Toepassing met terugwerkende kracht is vereist, maar vergelijkbare informatie is niet verplicht.

Wijzigingen aan IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 - Investeringsentiteiten: toepassing van de consolidatie-uitzondering

De specifieke wijzigingen aan IFRS 10 De Geconsolideerde jaarrekening, IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten en IAS 28 Belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures introduceren verduidelijkingen betreffende de vereisten voor de boekhouding van investeringsentiteiten. De wijzigingen voorzien ook in een oplossing in bepaalde omstandigheden. De impact van deze wijziging voor de Groep wordt geëvalueerd in functie van de consolidatieprincipes die momenteel reeds worden toegepast. De wijzigingen worden van kracht voor jaarperiodes die beginnen op of na 1 januari 2016.

Wijzigingen aan IFRS 10 De Geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 Belangen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures - Verkoop of Inbreng van Activa tussen een Investeerder en zijn Geassocieerde deelneming of Joint Venture

De wijzigingen worden toegepast voor de toekomst en betreffen een erkende inconsistentie tussen de vereisten in IFRS 10 en die in IAS 28 (2011), m.b.t. het behandelen van een verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en zijn geassocieerde deelneming of joint venture. Het belangrijkste gevolg van de wijzigingen is dat een volledige meer- of minwaarde wordt erkend wanneer een transactie een onderneming betreft (of die ondergebracht is in een dochteronderneming of niet). Een gedeeltelijke meer- of minwaarde wordt erkend indien een transactie activa betreft die geen onderneming zijn, zelfs indien die activa zijn ondergebracht in een dochteronderneming De impact van deze wijziging voor de Groep wordt geëvalueerd in functie van de consolidatieprincipes die momenteel reeds worden toegepast. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Wijzigingen aan IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten – Administratieve verwerking van verwervingen van belangen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten

De wijzigingen worden toegepast voor de toekomst en vereisen dat een mede-operator die de acquisitie van een belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit verwerkt, waarbij de activiteit van de gezamenlijke bedrijfsactiviteit een onderneming uitmaakt de relevante principes van IFRS 3 Bedrijfscombinaties dient toe te passen voor de verwerking van bedrijfscombinaties. De wijzigingen verduidelijken eveneens dat een in het verleden aangehouden belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit niet geherwaardeerd wordt bij de acquisitie van een bijkomend belang in dezelfde gezamenlijke bedrijfsactiviteit waarbij gezamenlijke controle wordt behouden. Daarbij werd een uitzondering op het toepassingsgebied aan IFRS 11 toegevoegd om te specifiëren dat de wijzigingen niet van toepassing zijn wanneer de partijen die de gezamenlijke controle uitoefenen, met inbegrip van de rapporterende entiteit, onder de gezamenlijke controle staan van dezelfde eind-controlerende partij. De wijzigingen zijn van toepassing, zowel op de acquisitie

van het initieel belang in een gezamenlijke bedrijfsactiviteit als op de acquisitie van bijkomende belangen in dezelfde gezamenlijke bedrijfsactiviteit. De wijzigingen zullen geen impact hebben op de financiële toestand en prestatie van de Groep. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

IFRS 14 Uitgestelde rekeningen i.v.m. prijsregulering

IFRS 14 is een optionele standaard die een entiteit waarvan de activiteiten onderworpen zijn aan prijsregulering, toelaat de meeste van haar bestaande boekhoudregels te blijven toepassen voor saldi van uitgestelde rekeningen i.v.m. prijsregulering bij haar eerste toepassing van IFRS. Entiteiten die IFRS 14 toepassen moeten de uitgestelde rekeningen i.v.m. prijsregulering als afzonderlijke rubrieken voorstellen in de financiële staten en bewegingen binnen die rekeningen voorstellen als aparte rubrieken in de resultatenrekening en de staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. De standaard vereist informatie over de aard van, en de daaraan verbonden risico's, van de prijsregulering van de entiteit en de impact van die prijsregulering op haar financiële staten. Aangezien de Groep reeds IFRS toepast, is deze standaard niet van toepassing. De standaard wordt van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2016.

IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten

IFRS 15 introduceert een nieuw vijfstappen model dat van toepassing zal zijn op opbrengsten uit contracten met klanten. Onder IFRS 15 worden opbrengsten erkend aan een bedrag dat de mate weergeeft waarin een entiteit verwacht recht te hebben op opbrengsten in ruil voor de overdracht van goederen of diensten naar de klant. De principes in IFRS 15 voorzien in een meer gestructureerde aanpak om opbrengsten te evalueren en erkennen. De nieuwe standaard inzake opbrengsten is van toepassing op alle entiteiten en zal primeren op alle bestaande vereisten inzake de erkenning van opbrengsten onder IFRS. De Groep evalueert op heden de impact van deze standaard. De standaard wordt van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2017. Volledige of gewijzigde toepassing met terugwerkende kracht is vereist.

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Informatieverschaffing initiatief

De wijzigingen betekenen de voltooiing van de vijf specifieke verbeteringen van de informatieverschaffingsvereisten. Ze zijn ontworpen om bedrijven verder aan te moedigen om een professioneel oordeel te vellen in het bepalen welke informatie dient te worden weergegeven in hun financiële staten. De wijzigingen verduidelijken dat het materialiteitsbeginsel van toepassing is op de volledige financiële staten en dat de opname van niet-materiële informatie de bruikbaarheid van financiële informatieverschaffing kan verhinderen. Verder verduidelijken de wijzigingen dat bedrijven een professioneel oordeel zouden moeten vellen in het bepalen waar en in welke volgorde de informatie wordt voorgesteld in de financiële toelichtingen. De wijzigingen zullen geen impact hebben op de financiële toestand en prestatie van de Groep. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa – Verduidelijking van aanvaardbare methoden voor waardevermindering en afschrijving

De wijzigingen worden voor de toekomst toegepast en verduidelijken het principe in IAS 16 en IAS 38 dat opbrengsten een patroon van economische voordelen weergeven die voortkomen uit de bedrijfsvoering (waarvan de activa deel uitmaken) eerder dan de economische voordelen die worden verbruikt door het aanwenden van het actief. Bijgevolg kan een op opbrengsten gebaseerde methode niet gebruikt worden voor de waardevermindering van materiële vaste activa en kan deze enkel gebruikt worden in zeer beperkte omstandigheden voor de afschrijving van immateriële activa. De wijzigingen zullen geen impact hebben op de financiële toestand en prestatie van de Groep. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 41 Landbouw – Dragende planten

De wijzigingen worden toegepast met terugwerkende kracht en wijzigen de boekhoudvereisten voor biologische activa die voldoen aan de definitie van dragende planten. Ingevolge de wijzigingen vallen biologische activa die voldoen aan de definitie van dragende planten niet langer onder de toepassing van IAS 41. In plaats daarvan zal IAS 16 van toepassing zijn. Na hun initiële erkenning zullen dragende planten gewaardeerd worden volgens IAS 16 aan geaccumuleerde kost (voor maturiteit) en gebruikmakend van, of het kostenmodel, of het herwaarderingsmodel (na maturiteit). De wijzigingen vereisen eveneens dat vruchten die groeien op dragende planten onder toepassing van IAS 41 blijven vallen en gewaardeerd worden aan reële waarde min verkoopkosten. Voor overheidssubsidies die betrekking hebben op dragende planten, zal IAS 20 Administratieve verwerking van overheidssubsidies en informatieverschaffing over overheidssteun van toepassing zijn. Van deze wijzigingen wordt verwacht dat ze geen enkele impact hebben op de Groep aangezien de Groep geen dragende planten heeft. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Wijzigingen aan IAS 19 Personeelsbeloningen – Toegezegd-pensioenregeling: Werknemersbijdragen

IAS 19 vereist dat een entiteit bijdragen van werknemers of derde partijen in aanmerking neemt bij de boekhoudkundige verwerking van toegezegd-pensioenregelingen. Wanneer de bijdragen betrekking hebben op diensten zouden ze moeten toegerekend worden aan periodes van dienstverlening as een uitgave. Deze wijzigingen verduidelijken dat, indien het bedrag van de bijdragen onafhankelijk is van het aantal jaren dienstverlening, het een entiteit toegestaan is dergelijke bijdragen te erkennen als een vermindering van de dienstverleningskost in de periode waarin de diensten worden verleend, in plaats van de bijdragen toe te wijzen aan de periodes van dienstverlening. Deze wijziging is niet relevant voor de Groep aangezien geen enkele entiteit binnen de Groep toegezegd-pensioenregelingen heeft met bijdragen van werknemers of derde partijen. De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 februari 2015.

Wijzigingen aan IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening – Vermogensmutatiemethode in enkelvoudige jaarrekening

De wijzigingen zullen entiteiten toelaten de vermogensmutatiemethode toe te passen voor de boekhoudkundige verwerking van investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen in hun enkelvoudige jaarrekening. Entiteiten die reeds IFRS toepassen en die ervoor kiezen over stappen op de vermogensmutatiemethode in hun enkelvoudige jaarrekening zullen die wijziging met terugwerkende kracht moeten toepassen. Deze wijzigingen zullen geen enkele impact hebben op de geconsolideerde financiële staten van de Groep.

De wijzigingen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Verbeteringen van IFRS – cyclus 2010-2012 (gepubliceerd december 2013)

De IASB heeft de cyclus 2010-2012 verbeteringen aan haar standaarden en interpretaties gepubliceerd, voornamelijk met het oog op het verwijderen van inconsistenties en het verduidelijken van de bewoording. De verbeteringen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 februari 2015.

IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen

Deze verbetering wordt voor de toekomst toegepast en verduidelijkt verschillende zaken met betrekking tot de definities van prestatie- en dienstvoorwaarden die voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging zijn, met inbegrip van:

Een prestatievoorwaarde moet een dienstvoorwaarde omvatten Een prestatiedoelstelling moet behaald worden terwijl de tegenpartij een dienst verleent

Een prestatiedoelstelling mag verband houden met de operaties of activiteiten van een entiteit, of met die van een andere entiteit binnen dezelfde groep

Een prestatievoorwaarde mag een marktgerelateerde of nietmarktgerelateerde voorwaarde zijn

Indien de tegenpartij, omwille van om het even welke reden, de dienstverlening stopzet tijdens de wachtperiode, is aan de voorwaarde voor onvoorwaardelijke toezegging niet voldaan. Bovenstaande definities zijn consistent met de wijze waarop de Groep alle prestatie- en dienstvoorwaarden heeft geïdentificeerd die voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging waren zijn in vorige periodes; bijgevolg hebben deze wijzigingen geen impact op de boekhoudregels van de Groep.

IFRS 3 Bedrijfscombinaties

Deze verbetering wordt voor de toekomst toegepast en verduidelijkt dat alle overeenkomsten inzake voorwaardelijke afspraken die geclassificeerd worden als verplichtingen (of activa) die voortkomen uit een bedrijfscombinatie vervolgens zouden moeten gewaardeerd worden aan reële waarde via de resultatenrekening, of zij onder de toepassing van IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering (of IFRS 9 Financiële instrumenten, zoals van toepassing) vallen of niet. Dit is consistent met de huidige boekhoudregels van de Groep; bijgevolg heeft deze wijziging geen impact op de boekhoudregels van de Groep.

IFRS 8 Operationele Segmenten

Deze verbeteringen worden toegepast met terugwerkende kracht en verduidelijken dat: Een entiteit de beoordeling van het management moet weergeven bij de toepassing van de aggregatiecriteria in IFRS 8.12, met inbegrip van een korte beschrijving van de operationele segmenten die werden bepaald en de economische kenmerken (bv. omzet en brutomarges) die werden gebruikt om te evalueren of de segmenten 'vergelijkbaar' zijn

De reconciliatie van segmentactiva tot totale activa moet enkel weergegeven worden indien deze reconciliatie gerapporteerd wordt aan de belangrijkste operationele beslisser, vergelijkbaar met de verplichte informatieverschaffing voor segmentverplichtingen. De groep heeft de aggregatiecriteria in IFRS 8.12 niet toegepast. De groep heeft de reconciliatie van segmentactiva tot totale activa in vorige periodes voorgesteld en publiceert verder hetzelfde in Bijlage 3 van deze financiële staten aangezien de reconciliatie gerapporteerd wordt aan de belangrijkste operationele beslisser met het oog op het nemen van beslissingen.

IAS 16 Materiële vaste activa en IAS 38 Immateriële activa

Deze verbetering wordt toegepast met terugwerkende kracht en verduidelijkt in IAS 16 en IAS 38 dat het actief geherwaardeerd mag worden door verwijzing naar observeerbare data door of de bruto boekwaarde van het actief aan te passen aan de marktwaarde of door de marktwaarde van de boekwaarde te bepalen en de bruto boekwaarde proportioneel aan te passen zodat de resulterende boekwaarde gelijk is aan de marktwaarde. Daarbij is de geaccumuleerde waardevermindering of afschrijving gelijk aan het verschil tussen de bruto- en boekwaarden van het actief. De groep heeft geen herwaarderingen genoteerd gedurende de huidige periode.

IAS 24 Verslaggevingsregels omtrent verbonden partijen

Deze verbetering wordt toegepast met terugwerkende kracht en verduidelijkt dat een entiteit die managementbeslissingen neemt - een entiteit met kernmedewerkers – een verbonden partij is, onderworpen aan de verslaggevingsregels omtrent verbonden partijen. Daarbij dient een entiteit die een management entiteit gebruikt informatie te verschaffen over de uitgaven die aangerekend worden voor managementdiensten. Bovenstaande definities zijn consistent met de wijze waarop de Groep alle prestatie- en dienstvoorwaarden heeft geïdentificeerd die voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging waren zijn in vorige periodes; bijgevolg hebben deze wijzigingen geen impact op de boekhoudregels van de Groep.

Verbeteringen aan IFRS – cyclus 2012-2014 (gepubliceerd september 2014)

De IASB heeft de cyclus 2012-2014 verbeteringen aan haar standaarden en interpretaties gepubliceerd, voornamelijk met het oog op het verwijderen van inconsistenties en het verduidelijken van de bewoording. Deze verbeteringen omvatten de volgende standaarden en onderwerpen. De verbeteringen worden van kracht voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2016.

IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde

bedrijfsactiviteiten – Wijzigingen in de methoden van verwijdering Activa (of te verwijderen groepen) worden over het algemeen verwijderd door verkoop of overdracht aan eigenaars. Deze verbetering wordt voor de toekomst toegepast en verduidelijkt dat veranderen van een van deze methoden van verwijdering naar de andere niet beschouwd wordt als een nieuw plan voor verwijdering, maar eerder een verderzetting van het originele plan. Er is omwille van die reden geen onderbreking van de toepassing van de voorschriften van IFRS 5.

IFRS 7 Financiële instrumenten

Deze verbeteringen worden met terugwerkende kracht toegepast en verduidelijken dat:

Informatieverschaffing - Dienstverleningscontracten: Een dienstverleningscontract dat een vergoeding omvat kan een permanente betrokkenheid van een financieel actief uitmaken. Een entiteit moet de aard van de vergoeding onderzoeken en de afspraak evalueren tegen de richtlijnen voor permanente betrokkenheid in IFRS 7 om uit te maken of de informatieverschaffingen vereist zijn. De evaluatie van welke dienstverleningscontracten een permanente betrokkenheid uitmaken moet gebeuren met terugwerkende kracht. Evenwel moet de vereiste informatie niet worden weergegeven voor periodes die starten voor het boekjaar waarin de entiteit de wijzigingen voor de eerste maal toepast.

Informatieverschaffing – Toepasbaarheid van de wijzigingen aan IFRS 7 aan verkorte tussentijdse financiële staten: De vereisten

inzake informatie over compensatie zijn niet van toepassing op verkorte tussentijdse financiële staten, tenzij dergelijke informatie een wezenlijke update geven van de informatie die werd opgenomen in het meest recente jaarverslag.

IAS 19 Personeelsbeloningen - Regionale markt

Deze verbetering wordt voor de toekomst toegepast en verduidelijkt dat de marktdiepte van kwaliteitsvolle bedrijfsobligaties wordt bepaald op basis van de munteenheid waarin de obligatie is benoemd, eerder dan het land waarin de verplichting is gelegen. Wanneer geen marktdiepte is voor kwaliteitsvolle bedrijfsobligaties in die munteenheid, moeten tarieven van overheidsobligaties gebruikt worden.

IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving - Informatieverschaffing "elders in het tussentijds financieel verslag"

Deze verbetering wordt met terugwerkende kracht toegepast en verduidelijkt dat de vereiste tussentijdse informatie of in de tussentijdse financiële staten moet staan of opgenomen dient te worden door kruisverwijzingen tussen de tussentijdse financiële staten en waar ook de informatie werd opgenomen in het tussentijds financieel verslag (bv. in de toelichting van het management of risicoverslag). De andere informatie in het tussentijds financieel verslag moet beschikbaar zijn voor gebruikers op dezelfde basis als de tussentijdse financiële staten en op hetzelfde tijdstip.

De Groep evalueert op heden de impact van deze verbeteringen. Uit de eerste analyses blijkt dat deze wijzigingen geen materiële impact zullen hebben.

B. VOORSTELLINGSBASIS

De financiële staten worden uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ze werd opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten, investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Eigen vermogen-instrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn.

Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico.

De boekhoudprincipes werden consistent toegepast.

De geconsolideerde financiële staten worden opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij zoals voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS-normen, vereist het maken van inschattingen en veronderstellingen die de bedragen welke opgenomen zijn in de financiële staten beïnvloeden, namelijk:

• de waardering van vastgoedbeleggingen aan reële waarde;
• het afschrijvingsritme van de vaste activa;
• de waardering van de voorzieningen en de personeelsvoordelen;
• de weerhouden waarderingen voor de impairment tests;

• de waardering van de financiële instrumenten tegen marktwaarde;

Deze inschattingen gaan uit van een 'going-concern' en zijn bepaald in functie van de op dat moment beschikbare informatie. De inschattingen kunnen herzien worden indien de omstandigheden waarop zij werden bepaald evolueren of indien er nieuwe informatie beschikbaar is. De reële uitkomsten kunnen verschillend zijn van de inschatting.

In het bijzonder in het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en Torenhove in 2012 heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (resp. tot juli 2019 en tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen vergoeding uitgevoerd door een filiaal van LRE, zijnde Leasinvest Services. Wanneer Leasinvest Services er niet of wanneer het waarschijnlijk lijkt dat ze er niet zou in slagen om voldoende huurcontracten of dienstenovereenkomsten succesvol af te sluiten om de potentiële mogelijke leegstand te compenseren, kan dit aanleiding geven tot het erkennen van een bijkomende voorziening in hoofde van LRE.

C. CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van LRE en haar dochterondernemingen.

I Dochtervennootschappen

Dochtervennootschappen zijn entiteiten waarover de vennootschap controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit diens activiteiten. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de begindatum tot de einddatum van de controle.

Indien nodig zijn de waarderingsregels voor dochtervennootschappen aangepast om de samenhang met de door de Groep aangenomen principes te waarborgen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, beslaan dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

Wijzigingen in de belangen van de Groep in dochtervennootschappen die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties.

De boekwaarde van de belangen van de Groep of van derden in dochtervennootschappen wordt aangepast om rekening te houden met de wijzigingen van de respectievelijke belangenniveaus. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding wordt onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

II Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten

Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten zijn aanverwante vennootschappen en joint ventures waarover de Groep gezamenlijke controle heeft, vastgelegd bij contractuele overeenkomst of als gevolg van een verdeling van de aandelen tussen een beperkt

aantal aandeelhouders. De geconsolideerde resultatenrekeningen bevatten het aandeel van de Groep in de resultaten van de aanverwante vennootschappen en joint ventures overeenkomstig de vermogensmutatiemethode. Dit aandeel wordt berekend vanaf de begindatum tot op de einddatum van de gezamenlijke controle. De jaarrekeningen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten omvatten dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

III In de consolidatie geëlimineerde transacties

Intra-groep saldi en transacties, en alle winsten uit intra-groep transacties, worden geëlimineerd bij het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekeningen.

De winsten uit transacties met gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in verhouding met het belang van de Groep in die entiteiten. Verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de winsten, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardeverlies.

Een lijst van de vennootschappen van de Groep is opgenomen in bijlage van de geconsolideerde jaarrekeningen.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

Nieuwe acquisities worden conform IFRS 3 verwerkt volgens de 'purchase method'. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs, de minderheidsbelangen en de reële waarde van voorheen aangehouden aandelenbelangen in de overgenomen partij. De transactiekosten dienen in de winst – en verliesrekening te worden verwerkt.

D. GOODWILL

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het moment van de overname. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs en alle direct toewijsbare transactiekosten.

Goodwill wordt niet afgeschreven, maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Negatieve goodwill (badwill):

Negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen te worden.

E. IMMATERIELE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur, zijnde 3 jaar. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, tevens aan kostprijs gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

F. ANDERE MATERIELE VASTE ACTIVA

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen, worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen.

Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

De gebruiksduur van de activa bedraagt 20 jaar voor zonnepanelen, 5 jaar voor meubilair en 3 jaar voor informatica materiaal.

G. VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuur klaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van de schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van het management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen. De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.
• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen: (i) Voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest).

(ii)Voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde hoger of gelijk aan € 2,5 miljoen, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die worden gebruikt, wordt het percentage geschatte transactiekosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, ter bepaling van de reële waarde van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg en in Zwitserland met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5%, van toepassing op goederen gelegen in België, kunnen worden toegepast.

Bij een verwerving worden de overdrachtsrechten in geval van een latere hypothetische verkoop rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt; elke daaropvolgende aanpassing wordt in de resultatenrekeningen geboekt.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit buitengebruikstelling of afstoting van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Vastgoedcertificaten

De waardering van de vastgoedcertificaten hangt af van het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (minder dan 2/3) bezit van een vastgoedcertificaat worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek Financiële Vaste Activa.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Bij niet notering of wanneer de beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit koerstabellen niet als een betrouwbare referentie kunnen beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat, wenst Leasinvest Real Estate bij elke afsluiting van haar rekeningen de waarde van haar certificaten te herwaarderen in functie van:

a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van haar eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door haar vastgoeddeskundige.

Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Alhoewel Leasinvest Real Estate juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt zij zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van het K.B. m.b.t. GVV's beschouwd als vastgoed. Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

De verwerking van de coupon wordt eveneens ingegeven door het feit of er al dan niet een aanmerkelijk belang is in de uitgegeven certificaten:

A. Bezit van geen aanmerkelijk belang in de uitgegeven certificaten (zijnde minder dan 2/3)

De ontvangen vergoeding omvat een deel kapitaalsaflossing en een deel rente vergoeding. Deze laatste wordt voorgesteld onder het financieel resultaat op het moment dat er zekerheid bestaat van vergoeding en dit bijgevolg opeisbaar is.

B. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 2/3) in de uitgegeven certificaten

Als houder van de vastgoedcertificaten, heeft Leasinvest Real Estate , pro rata van de vastgoedcertificaten in haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten.

Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van het coupon m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon (pro rata) behandeld als netto huurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:

• de netto-opbrengst, na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Leasinvest Real Estate ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste komen van de eigenaar, worden boekhoudkundig op twee verschillende manieren behandeld, naargelang hun aard.

De uitgaven betreffende onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen noch het comfortniveau van het gebouw optrekken, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die een functie aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau beduidend optrekken, zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten rechtstreeks gerelateerd aan de ontwikkeling van het gebouw, inclusief bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd.

Interesten op leningen aangegaan voor de financiering van het project worden tevens geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat.

H. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde eventueel verminderd met de transactiekosten.

I. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN VASTE ACTIVA (EXCL. VASTGOEDBELEGGINGEN)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet vóór belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico's met betrekking tot het actief weergeeft.

Voor activa die zelf geen kasstromen genereren, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden, eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

J. FINANCIELE ACTIVA EN PASSIVA

Financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde

De reële waarde schommelingen van de financiële activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt, tenzij ze werden onderbouwd door een 'hedge accounting' documentatie (zie K).

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde schommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend en er objectieve duiding van bijzondere waardevermindering aanwezig is, worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en -vorderingen

Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

K. AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het rente – en wisselrisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkingsinstrument of niet in aanmerking komen voor hedge accounting of reële waarde afdekkingen zijn, worden opgenomen in de resultatenrekening.

IFRS 13 vermeldt een element in de waardering, namelijk de verplichting om het eigen kredietrisico én dat van de tegenpartij te verwerken in de berekening. De correctie op de fair value als gevolg van het toepassen van kredietrisico op de tegenpartij heet Credit Valuation Adjustment (CVA). Het kwantificeren van het eigen kredietrisico wordt Debit Valuation Adjustment of DVA genoemd.

Kasstroomindekkingen (cash flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten (payer interest rate swaps en cross currency swaps) die als indekkingsinstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

De reële waarde van de 'swap'-rentevoeten is de geschatte waarde die de vennootschap zou ontvangen of betalen bij uitoefening van de swap op de balansdatum, rekening houdend met de actuele rentevoeten en de verwachte rentevoeten en de solvabiliteit van de tegenpartij van de swap.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkingsinstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in voorgaande paragraaf. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

Reële waardeafdekking

Voor ieder afgeleid financieel instrument dat de mogelijke veranderingen in de reële waarde van een opgenomen vordering of schuld afdekt, wordt de winst of het verlies uit herwaardering van het afdekkinginstrument in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Ook de waarde van het afgedekte element wordt gewaardeerd tegen de reële waarde die toe te rekenen is aan het afgedekte risico. De ermee verbonden winst of verlies wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. De reële waarde van de afgedekte elementen in verband met het afgedekte risico, zijn de boekwaarden op de balansdatum, omgerekend in euro tegen de wisselkoers die geldt op de balansdatum.

L. KAPITAAL EN RESERVES

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

M. VOORZIENINGEN

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, wordt op balansdatum een voorziening aangelegd.

Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, wordt een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijv. ingevolge een verzekeringscontract, wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien de vergoeding vrijwel zeker is.

De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

N. VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen, indien impact van materieel belang.

O. BELASTINGEN

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belasting. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van verwachte belastingtarieven.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie dat geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winst;
• behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de groep bij machte is de datum waarop het tijdelijke verschil zal weggewerkt worden te controleren en hij niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingkredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zijn in de nabije toekomst om het belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen. Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden bepaald met behulp van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingpercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt. Elke daaropvolgende aanpassing, ingevolge de evolutie van de reële en de boekhoudkundige waarde tussen het moment van opname in de geconsolideerde rekeningen van de verworven ondernemingen en het ogenblik van fusie tussen de GVV en die ondernemingen , aan deze exit taks verplichting wordt geboekt in de resultatenrekening.

P. BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

De activa, passiva en nettoresultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening. Dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

Q. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat.

Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

R. WINST PER AANDEEL

De groep berekent zowel de basis als de gedilueerde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basis winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt de winst of het verlies dat kan worden toegerekend en de houders van gewone aandelen en het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gecorrigeerd voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden.

S. OPBRENGSTEN

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

T. FINANCIEEL RESULTAAT

Financiële inkomsten

Financiële inkomsten omvatten te ontvangen rente op beleggingen, dividenden, wisselkoersopbrengsten en opbrengsten met betrekking tot afdekkingsinstrumenten die opgenomen worden in de winst-en-verliesrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Intresten en dividenden die hun oorsprong vinden in het gebruik dat derden maken van de middelen van de onderneming, worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie zullen terugvloeien naar de onderneming en de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden geschat. Renteopbrengsten worden opgenomen wanneer ze zijn geïnd (rekening houdend met de verstreken tijd en met het effectieve rendement van het actief), tenzij er twijfel bestaat over de inning. Dividenden worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op de datum van betaling of toekenning.

Netto financieringskosten

De netto financieringskosten omvatten interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente-methode, alsook de netto verschuldigde interest op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Rente-inkomsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

Andere financiële kosten

De andere financiële kosten omvatten voornamelijk de verschuldigde reserveringsvergoedingen op niet opgenomen geconfirmeerde kredietlijnen.

U. SEGMENT RAPPORTERING

De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt teneinde beslissingen te nemen. De "chief operating decision makers" (hooggeplaatste functionarissen) zijn de Effectieve leiders van de vennootschap. De operationele segmenten zijn bepaald daar zij op langere termijn blijk geven van soortgelijke financiële prestaties en vergelijkbare economische kenmerken vertonen op basis van geschatte huurwaarde, investeringspotentieel en restwaarde.

De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen worden toegewezen. LRE is uit drie geografische segmenten samengesteld, namelijk België, Groothertogdom Luxemburg en Zwitserland. Het Luxemburgse en Zwitserse segment vallen samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. De categorie "corporate" omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsmede financieringskosten.

BIJLAGE 3 GESEGMENTEERDE INFORMATIE

3.1 Segmentinformatie - geografisch

3.1.1 Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(in € 1.000)	België		Luxemburg		Zwitserland			Corporate	TOTAAL
	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14
(+) Huurinkomsten (1)	20.421	21.552	27.444	28.258	2.589	365			50.454	50.175
(+) Terugneming overgedragen en verdis
conteerde huren
(+/-) Met verhuur verbonden kosten	-11	-31	-30						-41	-31
NETTO HUURRES ULTAAT	20.410	21.522	27.414	28.258	2.589	365			50.413	50.145
(+) Recuperatie van vastgoedkosten	72	254	36	113					108	367
(+) Recuperatie van huurlasten en	3.515	3.971	64	37					3.579	4.008
belastingen normaal gedragen door de
huurders op verhuurde gebouwen
(-) Kosten van de huurders en gedragen
door de eigenaar op huurschade en we
derinstaatstelling op einde van de huur
(-) Huurlasten en belastingen normaal	-3.515	-3.971	-64	-37					-3.579	-4.008
gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
(+/-) Andere met verhuur verbonden	-1.726	-1.467	-294	-161	-111	-8			-2.131	-1.637
kosten en opbrengsten
VAS TGOEDRES ULTAAT	18.756	20.309	27.156	28.210	2.478	357			48.390	48.875
(-) Technische kosten	-1.332	-1.076	-193	-231	-39				-1.564	-1.307
(-) Commerciële kosten	-136	-172	-645	-888					-781	-1.059
(-) Kosten en taksen van niet verhuurde	-714	-460	-171	-45					-885	-504
goederen
(-) Beheerskosten vastgoed (2)	-3.803	-3.556	-384	-337					-4.187	-3.893
(-) Andere vastgoedkosten	-326	-219	-340	-238	-105	-15			-771	-472
VAS TGOEDKOSTEN	-6.311	-5.482	-1.733	-1.738	-144	-15			-8.188	-7.235
OPERA TIONEEL VAS TGOEDRES ULTAAT	12.445	14.826	25.423	26.472	2.334	342			40.202	41.640
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-621		-1.114		-19			-2.704	-1.754	-2.704
(+/-) Andere operationele kosten en	1.124		-1.293					-307	-169	-307
opbrengsten
OPERA TIONEEL RES ULTAAT VOOR HET	12.948	14.826	23.016	26.472	2.315	342		-3.010	38.279	38.629
RES ULTAAT OP DE PORTEFE UILLE
(+/-) Resultaat verkoop vastgoedbeleg	170	1.767	159						329	1.767
gingen
(+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-11.576	-9.413	16.324	13.035	4.801	2.065			9.549	5.687
OPERA TIONEEL RES ULTAAT	1.543	7.180	39.499	39.507	7.115	2.407		-3.010	48.157	46.083
(+) Financiële inkomsten							2.327	3.111	2.327	3.111
(-) Netto interestkosten							-13.082	-13.811	-13.081	-13.811
(-) Andere financiële kosten							-1.489	-1.728	-1.489	-1.728
(+/-) Variaties in de reële waarde van							-4.824	-729	-4.824	-729
financiële activa en passiva
FINANCIEEL RES ULTAAT							-17.068	-13.157		-13.157
RES ULTAAT VOOR BELAS TINGEN	1.543	7.180	39.499	39.507	7.115	2.407	-17.068	-16.167	31.089	32.926
(+/-) Vennootschapsbelasting							-467	-353	-467	-353
(+/-) Exit taks							-4		-4
BELAS TINGEN							-471	-353	-471	-353
NETTO RES ULTAAT	1.543	7.180	39.499	39.507	7.115	2.407	-17.539	-16.521	30.618	32.572
Toerekenbaar aan:
Minderheidsbelangen									0	0
Aandeelhouders van de groep									30.618	32.572

(1) Er zijn geen huurinkomsten uit transacties met de andere operationele segmenten.

(2) De beheerskosten vastgoed bestaan onder meer uit de fee betaald door Leasinvest Real Estate aan de zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV. Deze fee wordt berekend o.b.v. de geconsolideerde vastgoedportefeuille, d.i. inclusief de portefeuille gelegen in Luxemburg, participatie in Retail Estates & aangehouden vastgoedcertificaten. Van de totale fee betaald door Leasinvest Real Estate in boekjaar 2015 (12 maand) heeft € 2,1 miljoen betrekking op de Luxemburgse vastgoedportefeuille (inclusief de Zwitserse panden).

(in € 1.000)	België		Luxemburg		Zwitserland		Corporate		TOTAAL
	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14
ACTIVA
Immateriële vaste activa	10	80				0			10	80
Vastgoedbeleggingen
(incl. projectontwikkelingen, excl. finan ciële leasing)	333.577	235.345	469.426	446.767	44.066	38.689			847.069	720.801
Activa bestemd voor verkoop	4.392	17.626							4.392	17.626
Overige activa	103.187	83.058	20.627	14.302	1.016	1.047			124.831	98.407
ACTIVA PER SEG MENT	441.166	336.109	490.053	461.069	45.082	39.736			976.302	836.914
VER PLIC HTINGEN
Langlopende financiële schulden							355.722	319.423	355.722	319.423
Kortlopende financiële schulden							176.887	121.910	176.887	121.910
Overige verplichtingen							81.283	59.167	81.283	59.167
VER PLIC HTINGEN PER SEG MENT							613.892	500.500	613.892	500.500
EIGEN VER MOGEN									362.410	336.414

3.1.2 Geconsolideerde balans (geografische segmentering)

Overige segmentinformatie

De vastgoedbeleggingen bestaan zowel uit vastgoed beschikbaar voor verhuur als de projectontwikkelingen.

(in € 1.000)	België		Luxemburg		Zwitserland		TOTAAL
	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14
Vastgoedbeleggingen
investeringen	114.399	368	12.423	4.416	-4	37.964	126.818	42.748
desinvesteringen
Vorderingen financiële leasing
investeringen
desinvesteringen
Activa bestemd voor verkoop
investeringen
desinvesteringen	-17.626	-10.139	-6.019				-23.645	-10.139
Andere materiële vaste activa (andere)
investeringen	3	8	17	213			20	221
desinvesteringen	0	-1	0				0	-1
afschrijvingen	-72	-82	-50	-13			-122	-95
netto boekwaarde einde boekjaar	1.002	1.066	161	200			1.163	1.266

De investeringen en desinvesteringen in vastgoedbeleggingen, de vorderingen financiële leasing en de activa bestemd voor verkoop worden toegelicht in respectievelijk bijlage 20, 24 en 25.

De andere materiële vaste activa zijn hoofdzakelijk niet voor eigen gebruik (bijlage 22).

3.1.3 Voornaamste kerncijfers

VAS TGOEDPORTEFE UILLE	België		Luxemburg		Zwitserland		TOTAAL
(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14
Reële waarde van de vastgoedportefeuille (1)	355.880	270.860	469.440	446 410	44.070	39.057	869.390	756.327
Investeringswaarde van de vastgoed portefeuille	364.220	277.220	477.000	453 430	45.170	40.030	886.390	770.680
Bruto rendement (in reële waarde) van het segment	7,12%	7,74%	6,82%	7,02%	5,63%	6,09%	6,88%	7,23%
Bruto rendement (in investeringswaarde) van het segment	6,96%	7,56%	6,72%	6,92%	5,49%	5,95%	6,75%	7,10%
Totaal verhuurbare oppervlakte (m²)	266.619	156.619	164.313	265.133	11.694	11.649	442.626	433.401
Bezettingsgraad (2)	92,83%	91,81%	97.85%	98,77%	100%	100%	95.80%	96,24%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	4,03	4,46	5,10	5,41	6,07	5,60	4,84	5,08

(1) De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2015 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 847.098 duizend), de vorderingen financiële leasing (€ 17.900 duizend) en activa bestemd voor verkoop (€ 4.392 duizend), samen € 869.390 duizend.

De reële waarde van de vastgoedportefeuille eind 2014 bestaat uit de vastgoedbeleggingen (€ 720.801 duizend), de vorderingen financiële leasing (€ 17.900 duizend) en activa bestemd voor verkoop (€ 17.626 duizend), samen € 756.327 duizend.

(2) De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen', en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur – geschatte huur op leegstand)/ geschatte huur.

De reële waarde en de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille omvatten zowel de gebouwen in exploitatie, zijnde de gebouwen beschikbaar voor verhuur en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de andere kerncijfers (het rendement, de totaal verhuurbare oppervlakte, de bezettingsgraad en de gewogen gemiddelde looptijd) komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking excl. activa bestemd voor verkoop. De rendementen betreffen bruto rendementen.

3.2 Segmentinformatie – kerncijfers per type gebouw

(in € 1.000)	Retail			Kantoren		Logistiek (en semi industrieel)	TOTAAL
	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14
Huurinkomsten (incl. vergoedingen leasing en excl. ontvangen verbreking svergoedingen en incentives)	24.105	21.395	16.532	18.315	9.789	9.166	50.426	50.130
Reële waarde van de vastgoedporte feuille	366.740	343.380	366.048	259.507	136.602	153.440	869.390	756.327
Investeringswaarde van de vastgoed portefeuille	371.720	347.840	375.178	265.970	139.492	156.870	886.390	770.680
Bezettingsgraad	98,79%	100%	92,77%	90,1%	94,91%	95,7%	95,80%	96,24%
Huurrendement (o.b.v. reële waarde) van het segment	6,79%	6,97%	6,80%	7,57%	7,29%	7,32%	6,88%	7,23%
Huurrendement (o.b.v. investering swaarde) van het segment	6.70%	6,88%	6,64%	7,38%	7,14%	7,17%	6,75%	7,10%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	5,66	6,2	2,99	2,4	6,3	6,4	4,84	5,08

	2015		2014
	Reële waarde	Aanschaffingswaarde	Reële waarde	Aanschaffingswaarde
	(€ mio)	(€ mio)	(€ mio)	(€ mio)
Kantoren
Kantoren Groothertogdom Luxemburg	124,81	103,59	120,92	105,93
Kantoren Brussel	174,53	199,23	79,20	107
Kantoren rest van België	20,44	47,70	25,52	47,7
Totaal kantoren	319,78	350,52	225,64	260,63
Logistiek/semi-industrieel
Logistiek/semi-industrieel Groothertogdom Luxemburg	19,47	13,40	19,85	13,4
Logistiek/semi-industrieel België	91,09	60,81	94,5	73
Andere	21,65	19,80	21,5	19,8
Totaal Logistiek/Semi-industrieel	132,21	94,01	135,84	106,2
Retail
Retail Groothertogdom Luxemburg	274,41	257,20	271,78	257,2
Retail België	32,50	35,07	32,55	19,3
Retail Zwitserland	44,07	37,00	39,05	37
Totaal retail	350,98	329,27	343,35	313,5
Vastgoedbeleggingen	802,97	680,33	704,86	680,3
Activa bestemd voor verkoop	4,39	4,36	17,60	17,6
Gebouwen in exploitatie	807,36	684,69	722,46	698
Projecten Groothertogdom Luxemburg	50,75	31,61	33,86	21,5
Projecten België	11,27	14,75	0
Algemeen totaal met projecten & activa bestemd voor verkoop	869,38	731,05	756,32	719,5

De huurinkomsten houden geen rekening met de vergoeding ontvangen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten voor 28 duizend (eind 2015).

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie en vaste activa bestemd voor verkoop als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de bezettingsgraad en het huurrendement komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking excl. de activa bestemd voor verkoop en projecten. De rendementen betreffen bruto rendementen.

Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen.

Leasinvest Real Estate is niet afhankelijk van belangrijke klanten die elk meer dan 10% van de huurinkomsten vertegenwoordigen.

TOTAAL RESULTAAT

BIJLAGE 4 NETTO HUURESULTAAT

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Huurinkomsten	50.454	50.175
Huur	48.853	49.477
Gegarandeerde inkomsten		0
Huurkortingen (1)	313	-601
Huurvoordelen (incentives)		0
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	28	45
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken	1.260	1.254
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren		0
Met verhuur verbonden kosten	-41	-31
Te betalen huur op gehuurde activa
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-41	-31
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen
Netto huu rresultaat	50.413	50.144

(1) Onder het IFRS referentiekader wordt de huurvrije periode gespreid over de looptijd van het huurcontract waardoor jaarlijks het reële huurinkomen wordt erkend. Dit impliceert bij de start van de huurvrije periode een positief bedrag in de rubriek 'huurkortingen' gezien er geen huurinkomsten worden erkend ingevolge die huurvrije periode. Echter in de volgende perioden na het verstrijken van de huurvrije periode zal de rubriek 'huurkortingen' negatief beïnvloed worden doordat er thans huurinkomsten worden geïnd. Onderstaande tabel geeft een schematisch overzicht hiervan rekening houdend met 2 jaar huurkorting:

	jaar 1	jaar 2	jaar 3	jaar 4	jaar 5	jaar 6	Totaal
Huurinkomsten	0	0	120	120	120	120	480
Huurkortingen	80	80	-40	-40	-40	-40	0
Totaal	80	80	80	80	80	80	480

Leasinvest Real Estate verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten.

De huurinkomsten zijn stabiel gebleven (+ € 279 duizend) en bedragen € 50.454 duizend in vergelijking met € 50.176 duizend eind 2014. Bij gelijkblijvende portefeuille dalen de huurinkomsten met € -1,7 miljoen of -3,32% in vergelijking met vorig jaar (excl. Huurkortingen). Deze lichte daling wordt verklaard door de tijdelijke leegstand in het gebouw Monnet (in renovatie tot in 09/2015) en Square de Meeus (leeg tijdens de laatste 8 maand van 2015 ikv de herontwikkeling van het gebouw).

Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek "huurkortingen") over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid. De huurvoordelen die nog niet werden erkend in resultaat worden in rekening (mindering) genomen in de reële waarde van de activa.

Dit impliceert dat bij het ingaan van een nieuwe huurperiode (hetzij na een opzeggingsmogelijkheid, hetzij na een nieuwe huurovereenkomst) en indien er een huurvrije periode werd toegekend, er geen huur wordt ontvangen in die periode, maar er wel huur erkend wordt via deze rubriek. Bijgevolg kent, ceteris paribus, deze rubriek een positief saldo. In de verdere verloop van de huurperiode zal de ontvangen huur echter hoger zijn dan de met de huurvrije periode gecorrigeerde huur. Deze correctie wordt in deze rubriek voorgesteld en zal bijgevolg ceteris paribus dan een negatief saldo vertonen, tenzij er in die periode terug een huurvrije periode werd toegekend die dit saldo overschrijdt.

Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen. Indien elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen wederverhuringen meer gebeuren dan geeft deze tabel weer wat het verlies aan huurinkomsten zou zijn.

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Binnen één jaar	6.087	10.230
Tussen één en vijf jaar	29.629	24.730
Meer dan vijf jaar	21.211	17.622
TOTAAL	56.927	52.582

De portefeuille van Leasinvest Real Estate omvat vooral spelers uit de private sector en in mindere mate uit de overheidssector. Dit heeft voor gevolg dat er relatief meer huurcontracten zijn met kortere vaste looptijden (type 3/6/9 jaar).

Totaal bedrag van de toekomstige minimale huurinkomsten m.b.t. de niet-opzegbare gewone huurovereenkomsten (inclusief vergoedingen uit financiële leasing):

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Binnen één jaar	55.508	52.582
Tussen één en vijf jaar	172.678	121.346
Meer dan vijf jaar	154.715	94.593
TOTAAL	382.901	268.521

De toename in vergelijking met eind 2014 wordt verklaard door geïndexeerde huurcontracten, en een volledige jaar huurinkomen gelinkt aan het retail vastgoed in Zwitserland dat pas eind 2014 werd aangekocht.

Exclusief vergoedingen uit financiële leasing bedraagt het totaalbedrag van de toekomstige huurinkomsten:

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Binnen één jaar	54.235	51.312
Tussen één en vijf jaar	165.587	114.487
Meer dan vijf jaar	131.802	56.745
TOTAAL	353.625	222.544

BIJLAGE 5 KOSTEN VAN DE HUURDERS EN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR EN ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur		0
Recuperatie van vastgoedkosten	108	367
Verkregen vergoedingen op huurschade	108	367
Recuperatie van wederinstaatstellingskosten op het einde van de huur
TOTAAL	108	367
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	-2.131	-1.637
TOTAAL	-2.131	-1.637

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoedingen op huurschade.

De rubriek "andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven" bedraagt € -2.131 duizend eind 2015 in vergelijking met € -1.637 duizend eind 2014. Deze rubriek omvat voornamelijk operationele kosten gelieerd aan het business center "The Crescent".

De toename van deze laatste kosten is eveneens te wijten aan de verhoogde kosten ten laste van de eigenaar, met name kosten voor de Zwitserse portefeuille en kosten gelinkt aan de integratie van Porte des Ardennes Schmiede.

Daarnaast omvat deze rubriek tevens de marktconforme beheersvergoeding betaald aan Leasinvest Services door derden (€ 344 duizend), gecompenseerd door andere kosten gedragen door Leasinvest Real Estate (€ -729 duizend). De bijdrage van het business center "The Crescent" in het vastgoedresultaat is positief. Er wordt verwacht dat bijkomende verhuringen de bijdrage in het vastgoedresultaat nog zal doen toenemen.

BIJLAGE 6 HUURLASTEN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP VERHUURDE GEBOUWEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	3.579	4.008
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	1.502	1.604
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	2.077	2.404
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-3.579	-4.008
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-1.502	-1.604
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-2.077	-2.404
Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	0	0

De normale huurvoorwaarden voorzien dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat onder meer om onroerende voorheffing en taksen. Zowel in 2015 als in 2014 zijn alle lasten en belastingen, ten laste van de huurder, doorgerekend.

BIJLAGE 7 TECHNISCHE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
-Recurrente technische kosten	-1.553	-1.309
Herstellingen	-1.335	-1.242
Vergoedingen voor totale waarborgen	-202	-47
Verzekeringspremies	-16	-20
-Niet recurrente technische kosten	-10	2
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	0	0
Schadegevallen	-10	0
TOTAAL	-1.563	-1.307

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, imago en duurzaamheid worden er regelmatig een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd.

BIJLAGE 8 COMMERCIËLE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Makelaarscommissies	-539	-840
Publiciteit	-69	-132
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-173	-87
TOTAAL	-781	-1.059

BIJLAGE 9 KOSTEN EN TAKSEN VAN NIET VERHUURDE GEBOUWEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Leegstandlasten van het boekjaar	-410	-347
Onroerende voorheffing leegstand	-475	-157
TOTAAL	-885	-504

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaande ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden en bijgevolg ten laste zijn van de eigenaar.

BIJLAGE 10 BEHEERSKOSTEN VAN HET VASTGOED EN ANDERE VASTGOEDKOSTEN

10.1 Beheerskosten van het vastgoed

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Externe beheerskosten	-3.429	-3.220
Kosten van het intern beheer van het patrimonium	-757	-673
TOTAAL	-4.186	-3.893

Leasinvest Real Estate Comm.VA (op enkelvoudige basis) heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), staat in voor het beheer van de GVV en had op eind 2015 een personeelsbezetting van tien personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (elf in totaal). De externe beheerskosten van het vastgoed bestaan uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op 0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, participatie in Retail Estates en de onderschreven vastgoedcertificaten. De kosten van het intern beheer van het patrimonium bestaan vnl. uit de personeelskosten van Leasinvest Services dat het technisch beheer van de gebouwen van de GVV verzorgt (personeelsbestand: 4 bedienden).

10.2 Andere vastgoedkosten

De andere vastgoedkosten bedragen € -0,8 miljoen eind 2015 en omvatten voornamelijk het ereloon van de schatters (€ 177 duizend) en de vergoeding betaald in het kader van het externe beheer (onder andere Inowai & CBRE-PSM) en andere diverse vastgoedkosten.

BIJLAGE 11 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Belasting ICB	548	-445
Bewaarhoudende bank	-123	-233
Ereloon commissaris	-144	-136
Liquidity provider	-17	-18
Overige kosten	-2.018	-1.872
TOTAAL	-1.754	-2.704
Andere operationele opbrengsten en kosten	-169	-307

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de "overhead" kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomen genereren. Het zijn onder meer kosten die de GVV dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en hebben voornamelijk te maken met allerlei verplichtingen/voorschriften naar transparantie toe, liquiditeit van het aandeel, financiële communicatie.

Als gevolg van de eenmalige recuperatie van te veel betaalde ICB-taks over de afgelopen boekjaren (dit ten gevolge een foutieve berekeningsbasis) ontving de vennootschap een nettobedrag ten belope van € 548 duizend waardoor de totale algemene kosten dalen van € -2.704 duizend in 2014 tot € -1.754 duizend in 2015.

De overige kosten omvatten onder meer de vergoeding voor de effectieve leiding en tantièmes (€ - 694 duizend; 2014: € -733 duizend), kosten communicatie (€ -173 duizend; 2014: € -203 duizend), erelonen advocaten en notarissen (€ -153 duizend; 2014: € -336 duizend). Deze post omvat tevens voor ongeveer € -205 duizend aan kosten gerelateerd aan het verwerven van bedrijfscombinaties. De kosten voor de bewaarhoudende bank hebben enkel betrekking op Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

De andere operationele opbrengsten en kosten (€ -169 duizend) omvatten voornamelijk de huurgarantie in het kader van de verkochte gebouwen voor € -459 duizend in vergelijking met € -456 duizend in 2014 (zoals toegelicht in de voorstellingsbasis).

BIJLAGE 12 RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	24.131	11.906
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-23.646	-9.988
Terugname van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-156	-151
TOTAAL	329	1.767

Tijdens 2015 werden er enkele panden verkocht, namelijk het pand gelegen te Canal Logistics fase II, een logistiek pand gelegen te Meer en het kantoorgebouw Kiem in Luxemburg.

BIJLAGE 13 VARIATIE IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	24.247	17.977
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-14.698	-12.290
TOTAAL	9.549	5.687

Het netto portefeuilleresultaat toont een totale niet gerealiseerde meerwaarde van € 9,5 miljoen in 2015, ten opzichte van € 5,7 miljoen per einde 2014, hetzij een toename van 67,91% van de variatie in reële waarde van de vastgoedportefeuille.

De voornaamste niet-gerealiseerde variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen voor € 9,5 miljoen zijn te verklaren:

1. Door het afsluiten van een verhuurovereenkomst op een projectontwikkeling in Luxemburg werd er een latente meerwaarde erkend van ongeveer € 7,5 miljoen. De overige latente meerwaarden voor ongeveer € 13,7 miljoen werden tevens grotendeels in Luxemburg en Zwitserland erkend. Hierbij dient te worden opgemerkt dat de meerwaarde op de Zwitserse retailportefeuille (€ 4,3 miljoen) hoofdzakelijk te maken heeft met de evolutie van de wisselkoers CHF/EUR. Deze meerwaarde moet dan ook gezien worden samen met een minwaarde op de Cross Currency Swap toegelicht in bijlage 17 Variaties in de Reële waarde van financiële Activa en Passiva.

2. In het segment Logistiek werden er in België voor ongeveer € 2,1 miljoen aan latente minwaarden erkend op verschillende panden.

3. In het segment Kantoren in België werd voor € 9,6 miljoen aan latente minwaarden erkend. Deze latente minwaarden houden voornamelijk betrekking op drie panden waarvan er voor twee panden wordt overgegaan tot herontwikkeling of zware renovatie.

De variaties in mutatierechten wordt opgenomen in de rubriek "Toevoeging aan/Onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen"

BIJLAGE 14 FINANCIËLE INKOMSTEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Geïnde interesten en dividenden	1.798	2.225
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken		0
Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten	529	886
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefini eerd in IFRS	529	886
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS		0
TOTAAL	2.327	3.111

In de rubriek "geïnde interesten en dividenden" zijn enerzijds de dividenden voor € 1,8 miljoen (over boekjaar 2015) op de aandelen Retail Estates opgenomen en anderzijds de interesten afkomstig van tijdelijke, korte termijn deposito's van cashsurplussen. Er dient opgemerkt dat de geïnde intresten en dividenden met € 0,6 miljoen vermeerderd had kunnen worden indien het bruto dividend (zonder afhouding van de roerende voorheffing) van Retail Estates zou zijn ontvangen. In tegenstelling tot voorgaande jaren werden de jaarlijkse dividenden van Retail Estates immers bruto voor netto ontvangen dankzij de toepassing van de moeder-dochter Richtlijn. De verwijzing naar deze Richtlijn werd in de GVV wetgeving eind 2014 per vergissing geschrapt, hetgeen betekende dat door de verandering van statuut van vastgoedbevak naar GVV (eind 2014) LRE hierop geen beroep meer kon doen.

De inkomsten uit financiële instrumenten (€ 0,5 miljoen) bestaan uit de ontvangen vlottende interesten uit interest rate receiver swaps, waar Leasinvest Real Estate steeds de vaste rentevoet betaalt en de vlottende rente ontvangt. De betalende vaste rentevoet wordt voorgesteld onder "Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden" in de rubriek Netto intrestkosten (bijlage 15).

BIJLAGE 15 NETTO INTERESTKOSTEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
-Nominale interestlasten op leningen	-8.995	-8.753
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-5.133	-4.612
Intrestkosten op obligatieleningen	-3.518	-3.518
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-344	-624
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden		0
-Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-5.257	-5.780
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefini eerd in IFRS	-5.255	-5.357
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-2	-423
Andere interestkosten
-Geactiveerde intrestkosten	1.170	722
TOTAAL	-13.082	-13.811

De kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden omvatten de vaste rentevoet afrekeningen die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate payer swap's.

De daling van de nominale interestlasten op leningen (voornamelijk kortlopende financiële schulden) vindt zijn oorsprong in de lagere rentecurve.

De gemiddelde financieringskost (exclusief de marked to market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2015 3,27% (eind 2014: 3,63%), voor hedging bedraagt ze eind 2015 1,9% (eind 2014: 2%).

Rekening houdend met deze niet kaselementen en eventuele optiepremies bedraagt de fundingkost na hedging 4,46% (2014: 4,01%). De afname van de gemiddelde financieringskost wordt voornamelijk verklaard door hernegotatie van de intrestvoeten met de diverse banken.

Eind 2015 werden er voor € 1.170 duizend financieringskosten geactiveerd voornamelijk met betrekking tot het project Royal 20. Hierbij werd een interne financieringsvoet van ongeveer 3,4% gehanteerd.

BIJLAGE 16 ANDERE FINANCIËLE KOSTEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Bankkosten en andere commissies	-1.489	-1.727
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële vaste activa
Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken
Andere:
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden
TOTAAL	-1.489	-1.727

BIJLAGE 17 VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefi nieerd onder IFRS	-5.215	720
Reële waarde aanpassing obligatieleningen	391	-1.449
TOTAAL	-4.824	-729

De rubriek "Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd onder IFRS" voor € -5.215 duizend omvat voor -11 duizend euro de invloed van de intussen verkochte floors, voor € -1.033 duizend aan ineffectiviteit, voor € -4.330 duizend de impact van de wisselkoerscomponent van de cross currency swap en voor € 391 duizend schommeling reële waarde in het kader van de fair value hedge van de obligatielening (door middel van een IRS receiver).

BIJLAGE 18 VENNOOTSCHAPSBELASTING

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Moederonderneming LRE	-397	-148
Resultaat vóór belastingen	11.274	14.869
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij GVV's	11.274	14.869
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	519	435
Belasting aan het tarief van 33,99%	-177	-148
Voorziening voor belasting	0	0
Roerende voorheffing	0	0
Correctie van vorig boekjaar	0	0
Dochterondernemingen	-294	-205
TOTAAL	-471	-353

GVV's genieten van een bijzonder fiscaal regime, met name ze worden enkel belast op de verworpen uitgaven (gewestbelastingen), ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen. Leasinvest Immo Lux, dochtervennootschap (100%) van Leasinvest Real Estate, geniet als vastgoedbevek eveneens van een speciaal fiscaal statuut in Luxemburg. De overige dochterondernemingen of de permanente inrichting in Zwitserland daarentegen zijn onderworpen aan vennootschapsbelastingen.

BALANS

BIJLAGE 19 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Software	10	80
Andere immateriële vaste activa	10	0
Bewegingen in immateriële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	80	1
Bruto bedrag	89	5
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-9	-4
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen		0
Investeringen (+) / Desinvesteringen (-)	-63	84
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-7	-5
Saldo per einde van het boekjaar	10	80

Eind 2014 werden licenties aangeschaft voor een nieuwe transactiesoftware; deze werd ten belope van € -63 duizend afgeboekt in de loop van het boekjaar 2015.

BIJLAGE 20 VASTGOEDBELEGGINGEN (REËLE WAARDE METHODE)

	Vastgoed beschikbaar voor verhuur		Projectontwikkelingen
(in € 1.000)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Saldo per einde van het vorige boekjaar	686.942	669.511	33.860	20.680
Investeringen	8.217	38.259	10.601	3.513
Desinvesteringen	4.269
Wisselkoerseffecten		-1.783		0
Verwervingen van vastgoed	108.000	0		0
Overdrachten van/(naar) andere posten	-22.534	-16.024	12.156	0
Spreiding van gratuïteiten	314	-591		0
Stijging/(daling) van de reële waarde	-157	-2.430	-5.401	9.667
Saldo per einde van het boekjaar	785.051	686.942	62.018	33.860

Vastgoedportefeuille	869.362	756.328

Rubrieken in de balans:

Vastgoedbeleggingen	847.070	(1)
Vorderingen financiële leasing	17.900	(2)
Activa bestemd voor verkoop	4.392	(3)
	869.362

Totaal Activa bestemd voor verkoop (3)

(2)

Projectontwikkelingen Totaal Vastgoedbeleggingen (1) Vorderingen financiële leasing

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
	720.802	690.191	17.900	17.900	738.702	708.091	17.626	10.144
	18.818	41.772	0	0	18.818	41.772	0	1.222
	4.269
		-1.783		0		-1.783	-23.646	-8.205
	108.000	0		0	108.000	0
	-10.378	-17.807	0	0	-10.378	-16.024	10.378	16.024
314		-591		0	314	-591	0	-10
	5.245	7.236		0	5.245	7.236	34	-1.550
	847.070	720.802	17.900	17.900	864.969	738.702	4.392	17.626

Investeringscapex 2015 in € 1.000	LRE	België	Luxemburg	Zwitserland
(1) Acquisitie capex	108.000	108.000	0	0
(2) Capex (incl. ontwikkelling en herbestemming) ivm projectontwikkelingen	10.601	1.168	9.433	0
(3) Capex recurrente vastgoedportefeuille	8.217	5.231	2.991	-5
(4) Overige	nvt	nvt	nvt	nvt
Totaal capex	126.818	114.400	12.423	-5

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40 . Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we ook naar de waarderingsregels. De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. De waarden werden bepaald door de onafhankelijke deskundigen.

Volgende methoden worden aangewend teneinde de reële waarde te bepalen conform IFRS 13:

• Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten

De investeringswaarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten.

• Discounted cash flow methode

De DCF methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde.

• Residuele waardering

Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie, geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie.

Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld in drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen).
• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

De vastgoedbeleggingen ressorten onder niveau 3.

Cushman & Wakefield hebben op 31 december 2015 voor het geheel van de gebouwen Leasinvest Real Estate Comm.VA, inclusief het gedeelte van de portefeuille dat door de vennootschap DTZ Winssinger en door Stadim geschat werd,

• 1. een investeringswaarde bepaald van € 886.390.000 (achthonderdzesentachtig miljoen driehonderd negentig duizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 364.220.000, € 477.000.000 en € 45.170.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Zwitserse portefeuilles; en
• 1. een reële waarde bepaald van € 869.390.000 (achthonderdnegenzestig miljoen driehonderdnegentig duizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 355.880.000, € 469.440.000 en € 44.070.000 voor de Belgische, de Luxemburgse en de Zwitserse portefeuilles.

Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semi-industriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over het Groothertogdom Luxemburg, België en Zwitserland.

Voor meer detail verwijzen we ook naar bijlage Voornaamste kerncijfers - (Overige segmentinformatie).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 869,39 miljoen eind 2015 t.o.v. € 756,33 miljoen eind december 2014. De toename is het voornamelijk het gevolg van de acquisitie van TTKP (1) en de erkende latente meerwaarden. In 2015 werden ook voor ongeveer € 23,80 miljoen (boekhoudwaarde) enkele minder strategische panden verkocht, waaronder het gebouw Canal Logistics fase 2, Kiem en het pand gelegen te Meer.

(1) Betreft het gebouw Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis.

Volgende tabel geeft een overzicht van de toegepaste waarderingstechnieken per activa klasse alsook de voornaamste gebruikte variabelen:

Activa klasse	Reële waarde 2015 (€ 000)	Waarderingstechniek	Belangrijkste inputs	Vork (ERV per maand)
Retail (Groothertogdom Luxemburg & België)	322.680	Actualisatie van de ge schatte huuropbrengsten	a. Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b. Kapitalisatievoet	a. [14,70 €/m²] b. [6,6% -> 7,41%]
Retail Zwitserland	44.070	Actualisatie van de ge schatte huuropbrengsten	a. Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b. Kapitalisatievoet	a. [19 €/m²->23€/m²] b. [5,1% -> 6,31%]
Kantoren Groothertogdom Luxemburg	124.810	Actualisatie van de ge schatte huuropbrengsten	a. Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b. Kapitalisatievoet	a. [28,43 €/m²] b. [5,50% -> 7,42%]
Kantoren België	194.870	Actualisatie van de ge schatte huuropbrengsten	a. Geschatte huurwaarde b. Kapitalisatievoet	a. [14 €/m²->20 €/m²] b. [5,3% -> 11,4%]
		Residuele waardering	a. Geschatte huurwaarde b. Kapitalisatievoet c. Bouwkost	a. [20 €/m²-> 20,5 €/m²] b. [5,6%->5,7%] c. 1 .650 €/m²
Logistiek	132.210	DCF (discounted cash flow of actualisatie van kas stromen tegen disconto voet)	a. Gemiddelde discon tovoet b. Economische levens duur	a. 6,15% b. 20 jaar
Projecten Groothertogdom Luxemburg	50.750	DCF (discounted cash flow of actualisatie van kas stromen tegen disconto voet)	a. Gemiddelde huur waarde b. Kapitalisatievoet c. Bouwperiode	a. 34,82 €/m² b. 5,89% c. 15 à 18 maand
Totaal vastgoedbeleggingen	869.390

De verwachte lange termijn inflatie toegepast in de waarderingstechnieken bedraagt 1%.

Op basis van de balans eind december 2015 zou een stijging van de gemiddelde yield met 0,10% een impact van - € 17,3 miljoen op het netto resultaat en van € - 3,51 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad en een toename van de schuldgraad met 1,02% (nl. van 58,03% tot 59,05%).

Op basis van dezelfde balans zou een daling van de gemiddelde ERV (1) met 10% een impact hebben van ongeveer € - 86,94 miljoen op het netto resultaat. De mogelijke invloed van de bouwkost op de reële waarde en het netto resultaat beschouwen we als minder significant.

(1) ERV betekent Estimated Rental Value, of de geschatte markthuurwaarde van de vastgoedportefeuille.

BIJLAGE 21

VERWERVINGEN VAN DOCHTERONDERNEMINGEN

Op 17 december heeft Leasinvest Real Estate, 100% van de aandelen van de NV Koninklijk Pakhuis verworven. Deze laatste is eigenaar van een kantoren & en retail complex gelegen te Havenlaan te Brussel. De acquisitieprijs van het Koninklijk Pakhuis bedroeg € 108.000.000. Door deze transactie wenst de vennootschap nog meer het strategisch belang van het beheer van het shopping & kantorencentrum te benadrukken en dit ook verder uit te bouwen. De controle werd verworven door de verwerving van alle stemgerechtigde aandelen en door de meerderheid in de raad van bestuur en de volledige controle over het beheer.

(in € 1.000 subconsolidatie)	Boekhoud waarde	Reële waarde
ACTIVA
I. VAS TE ACTIVA
Vastgoedbeleggingen	27.459	108.000
II. VLOTTENDE ACTIVA
Belastingen en andere vlottende activa	15.389	14.902
Kas en kasequivalenten	5.325	5.325
TOTAAL ACTIVA	48.172	128.227
PASSIVA
EIGEN VER MOGEN	8.370	69.923
Langlopende financiële schulden
- Andere	35.000	35.000
II. KORTLOPENDE VER PLIC HTINGEN
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Exit taks		12.295
- Andere	4.802	11.009
TOTAAL EIGEN VER MOGEN EN VER PLIC HTINGEN	48.172	128.227
Netto actief	8.370	69.923
Goodwill
Overnameprijs
Netto-investerings-cash out		69.923

Deze entiteit omvat het pand T&T Koninklijk Pakhuis.

De eerste administratieve verwerking van de periode werd voorlopig vastgesteld. Bijgevolg, kan de reële waarde toegekend aan de activa en passiva nog worden gewijzigd binnen de 12 maanden na de datum van verwerving.

De huurinkomsten op 17/12/2015 van deze entiteit bedragen € 5.908 duizend en het netto resultaat € 4.601 duizend. Deze entiteit heeft voor € 121 duizend bijgedragen aan het resultaat in 2015 (exclusief reële waarde aanpassingen).

De transactiekosten met betrekking tot deze bedrijfscombinatie bedroegen ongeveer € 205 duizend.

BIJLAGE 22 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Installaties, machines en uitrusting	1.036	1.099
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	127	167
Andere
Andere materiële vaste activa	1.163	1.266
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1.266	1.140
Bruto bedrag	1.707	1.486
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-442	-347
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen
Investeringen	20	221
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-122	-95
Saldo per einde van het boekjaar		1.266
Waarvan:
Materiële vaste activa voor eigen gebruik	127	166
Andere	1.036	1.100

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen. (conform IAS 16).

Deze worden lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur. In 2011 werd er een investering in zonnepanelen op een opslaggebouw te Wommelgem gerealiseerd voor een bedrag van € 1,13 miljoen dat voor 20 jaar afgeschreven wordt. De materiële vaste activa voor eigen gebruik voor € 127 duizend omvat hoofdzakelijk inrichting voor het kantoren.

BIJLAGE 23 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Deelnemingen in andere openbare GVV's	70.425	51.799
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	132	160
Vastgoedcertificaten	15.947	10.955
Indekkingsinstrumenten	1.597	1.829
Deelnemingen in verbonden ondernemingen
TOTAAL	88.101	64.743

De toename van de financiële vaste activa wordt hoofdzakelijk verklaard door de evolutie van de participatie in Retail Estates (deelnemingen in andere openbare GVV's). Het aandeel in de participatie bleef stabiel op 10,11% eind 2015. De reële waarde nam toe welke erkend werd in het globaal resultaat, met € 10.921 duizend in 2015.

De vennootschap houdt tevens vastgoedcertificaten aan met betrekking tot kantoorgebouwen. Er werden enerzijds bijkomend voor € 972 duizend aangekocht in 2015 en anderzijds nam de reële waarde toe, welke erkend werd in het globaal resultaat, met € 4.020 duizend in 2015.

De totale wijzingen in reële waarde bedraagt € 14.941 duizend en werd voorgesteld onder de rubriek "variaties in de reële waarde van financiële vaste activa beschikbaar voor verkoop" onder het globaal resultaat.

BIJLAGE 24 LEASING

De rubriek vordering financiële leasing voor € 17,9 miljoen omvat het Rijksarchief te Brugge dat conform IFRS als een financiële leasing wordt voorgesteld. De oorspronkelijke termijn bedroeg 25 jaar, waarvan er reeds drie jaar verstreken zijn. De impliciete interestvoet bedraagt 3,7% voor 2015 en 3,6% voor 2014.

(in € 1.000)		31/12/15			31/12/14
	< 1 jaar	1 jaar < > 5 jaar	> 5 jaar	TOTAAL	< 1 jaar	1 jaar < > 5 jaar	> 5 jaar	TOTAAL
	resterende looptijd
1. Bruto lease-investeringen	1.322	7.687	35.689	44.698	1.295	6.946	34.949	43.190
2. Contante waarde van minimale leasebeta lingen		356	17.543	17.899		281	17.618	17.899
3. Onverdiende financieringsbaten				26.799				25.291
4. Voorwaardelijke leasebetalingen die in de periode als baat zijn opgenomen
5. Ongegarandeerde restwaarden die de lessor toekomen
6. Geaccumuleerde voorziening voor oninbare te vorderen minimale leasebetalingen

BIJLAGE 25 ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Saldo per einde van het vorige boekjaar	17.626	10.144
Investeringen		1.222
Desinvesteringen	-23.645	-8.205
Overdrachten van/(naar) andere posten	10.377	16.024
Spreiding van gratuïteiten		-10
Stijging/(daling) van de reële waarde	34	-1.550
Saldo per einde van het boekjaar	4.392	17.626

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

Gezien het actief een vastgoedbelegging is die volgens het reële waardemodel wordt verwerkt, wordt deze gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de boekwaarde, verminderd met transactiekosten, op basis van de waardering van de erkende onafhankelijke vastgoedexpert.

Deze rubriek omvat eind 2015 het pand gelegen in de Zeutestraat te Mechelen (€ 4,40 miljoen). Het betreft één pand onmiddellijk beschikbaar voor verkoop en alleen nog onderworpen zijn aan bepalingen die gebruikelijk zijn voor de verkoop van dergelijke activa. Er wordt ook verwacht dat de verkoop zeer waarschijnlijk is en dit volgens de criteria gedefinieerd onder IFRS 5 § 8.

De per eind 2014 als activa bestemd voor verkoop voorgestelde vastgoedbelegging, zijnde het kantoorgebouw gelegen aan de rue Kiem in Strassen (Luxemburg), het opslagpand Canal Logistics fase 2 gelegen te Brussel en het opslagpand gelegen aan de Wenenstraat in Meer werden midden 2015 verkocht.

Het pand Zeutestraat gelegen te Mechelen wordt voorgesteld onder het segment België en onder Logistiek. De bijdrage in de huurinkomsten in 2015 betrof ongeveer € 364 duizend.

BIJLAGE 26 FINANCIEEL VLOTTENDE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Activa aangehouden tot einde looptijd
Activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Activa aan reële waarde via resultaat
Leningen en vorderingen
Andere
TOTAAL	0	0

BIJLAGE 27 HANDELSVORDERINGEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Handelsvorderingen	6.952	8.332
Op te stellen facturen	1.181
Dubieuze debiteuren	-166	-125
TOTAAL	7.967	8.207

Leasinvest Real Estate schat dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert.

(in € 1.000)	31/12/15
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	6.620	5.243	203	47	912	215
Op te stellen facturen	1.181	1.181				0
Dubieuze debiteuren	166					166
TOTAAL	7.967	6.424	203	47	912	381

(in € 1.000)			31/12/14
	Totaal	niet vervallen	vervallen < 30 d	vervallen < 60 d	vervallen < 120 d	vervallen > 120 d
Handelsvorderingen	8.082	6.821	391	295	180	395
Op te stellen facturen
Dubieuze debiteuren	125					125
TOTAAL	8.207	6.821	391	295	180	520
Vorderingen en schulden					31/12/15	31/12/14
Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo					-125	-94
Bijzondere waardevermindering geboekt tijdens het boekjaar					-41	-31
Bijzondere waardevermindering teruggenomen tijdens het boekjaar
Bijzondere waardevermindering uitgeboekt tijdens het boekjaar
Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo					-166	-125

Het aandeel van de handelsvorderingen dat niet voorzien werd, wordt of afgedekt door een bankgarantie op eerste verzoek of maakt het voorwerp uit van een afbetalingsplan.

BIJLAGE 28 BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Belastingen	350	193
Bezoldigingen en sociale lasten		0
Andere	2.535	817
TOTAAL	2.885	1.010

De toename van de rubriek andere wordt voornamelijk verklaard door terug te vorderen onroerende voorheffing op een pand en de te recupereren ICB taks waarvan sprake in bijlage 11 van deze Financiële staten.

BIJLAGE 29 KAS EN KASEQUIVALENTEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Kas	4.531	3.655
Kasequivalenten
TOTAAL	4.531	3.655

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen. Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel.

BIJLAGE 30 OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoedkosten	1.265	825
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	568	383
Andere	451	420
TOTAAL	2.284	1.628

De toename van de voorafbetaalde vastgoedkosten van € 825 duizend tot € 1.265 duizend is voornamelijk te wijten aan kosten in het kader van het uitbreidingsproject Strassen die nog niet werden geactiveerd. Daarnaast zorgt de acquisitie van het gebouw Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis voor een lichte stijging van de voorafbetaalde vastgoedkosten.

BIJLAGE 31 AANDELENKAPITAAL, UITGIFTEPREMIES, EIGEN AANDELEN EN NETTO RESULTAAT

31.1 Geplaatst kapitaal

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van de GVV

Datum		Uitgegeven kapitaal	Aantal aandelen
		(in € 1.000)
31/12/1998	Beginkapitaal Brixton Zaventem	2.922	61.250
4/05/1999	Nieuw aantal aandelen (1)		864.808
7/05/1999	Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24.603
8/06/1999	Inbreng van de "Extensa gebouwen"	2.788	727.818
8/06/1999	Inbreng van Vierwinden Business Park	9.370	191.574
	Totaal vóór het bod	15.080	1.759.597
1/07/1999	Kapitaalverhoging	20.334	370.851
1/07/1999	Fusie met Brixton Louise	7.561	394.672
1/07/1999	Fusie met Kapex		4
1/07/1999	Vermindering van het kapitaal	-15.209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27.765	2.525.124
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2.206	200.500
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1.152	104.742
28/11/2003	Fusie met Brussimmo		2
28/11/2003	Fusie met Ekiport		3
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2004	31.123	2.830.371
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	4.606	418.850
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2005	35.729	3.249.221
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8.397	763.407
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2006	44.126	4.012.628
29/12/2006	Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/2007 & 31/12/2011 & 2012	44.128	4.012.832
25/06/2013	Kapitaalverhoging	10.187	926.038
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 31/12/2013 & 31/12/2014 & 31/12/2015	54.315	4.938.870

1 Op 31/12/98 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Brixton Zaventem € 2.921.652 vertegenwoordigd door 61.250 aandelen. Op 04/05/99 werd beslist het kapitaal van Brixton Zaventem te verdelen in 864.808 aandelen.

b) Aandelencategorieën:

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd. Voor bijkomende informatie over de aard van de aandelen verwijzen we naar de statuten.

c) Toegestaan kapitaal:

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 44.128.326,64. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011. Zij is hernieuwbaar. De zaakvoerder maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal bedrag van (€ 10.186.418,00, bijgevolg rest er een saldo van € 33.941.908. Voor bijkomende informatie over het toegestaan kapitaal verwijzen we naar de statuten (Artikel 7).

d) Kosten kapitaalverhoging:

Over het boekjaar 2013 werd er voor € 979 duizend kosten die verband houden met de hierboven vermelde kapitaaltransactie en bijgevolg met de uitgifte van nieuwe aandelen, in mindering van de reserves gebracht.

31.2 Uitgiftepremies (in € 1.000)

Datum	Verrichting
28/06/2001	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7.710
14/12/2001	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4.356
23/12/2004	Partiële splitsing (Montoyer 63)	19.214
	Uitgiftepremie op 30/06/05	31.280
29/05/2006	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39.331
	Uitgiftepremie op 30/06/06	70.611
29/12/2006	Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	11
	Uitgiftepremie op 31/12/2012	70.622
25/06/2013	Publieke kapitaalverhoging	50.469
	Uitgiftepremie op 31/12/2013 & 31/12/2014 & 31/12/2015	121.091

31.3 Resultaat

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Over te dragen resultaat	7.421	10.100
Voorgesteld dividend	23.197	22.472
Totaal	30.618	32.572

Het geconsolideerd netto resultaat, aandeel groep, van afgelopen boekjaar 2015 bedroeg € 30,6 miljoen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 17 mei 2016 een dividend uit te keren van bruto € 4,70 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,431 (o.b.v. 27% roerende voorheffing) hetzij een dividend van € 23,20 miljoen.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 17 mei 2016 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 19.

31.4 Ingekochte eigen aandelen

Er werden 3.392 eigen aandelen ingekocht in het kader van de afronding van de wettelijke procedure i.v.m. de dematerialisatie van effecten aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005, en dit ten belope van € 282 duizend.

31.5 Reserves

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14	31/12/13
Wettelijke reserve	5.431	5.431	5.431
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	42.278	36.591	34.613
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)	-8.723	-8.166	-7.341
Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-34.189	-37.191	-15.300
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstru menten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-1.920	-2.640	-3.671
Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buiten landse activiteit (+/-)	8
Reserve voor eigen aandelen	-293	-11	-11
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	32.363	17.422	5.957
Overgedragen resultaten	121.426	116.997	113.321
Netto resultaat van het boekjaar	30.618	32.572	26.928

BIJLAGE 32 TOELICHTING AANTAL AANDELEN, DIVIDENDEN EN WINST PER AANDEEL

32.1 Beweging van het aantal aandelen

	31/12/15	31/12/14
	Aantal aandelen	Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	4.938.870	4.938.870
Wijziging aantal aandelen
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	4.938.870	4.938.870
Aantal dividendgerechtigde aandelen	4.938.870	4.938.870
Aantal eigen aandelen (op geconsolideerde basis)	0	0
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.935.478	4.938.870
Aantal volledig dividendgerechtigde aandelen	4.935.478	4.937.870
Aantal pro rata dividendgerechtigde aandelen (creatie kapitaalverhoging)	0	0

Het verschil tussen de dividendgerechtigde aandelen en de deelgerechtigde aandelen in het resultaat van de periode betreft de ingekochte 3.392 aandelen in het kader van de afronding van de wettelijke procedure i.v.m. de dematerialisatie van effecten aan toonder overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005.

32.2. Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering (volgens enkelvoudige jaarrekening) - (KB 13/07/2014)

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
A. Gecorrigeerd resultaat
Netto resultaat volgens enkelvoudige jaarrekening	10.877	14.721
+ Afschrijvingen	72	70
+ Waardeverminderingen	15	31
- Terugnemingen van waardeverminderingen	0
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	4.824	738
+/- Resultaat verkoop vastgoed	-327	-1.767
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	11.209	8.932
Gecorrigeerd resultaat (A)	26.670	22.726
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed ten opzichte van de acquisitie waarde, vermeerderd met de geactiveerde renovatiekosten
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (-)
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (+)
Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B)
TOTAAL (A) + (B)	26.670	22.726
Verplicht uitkeerbaar resultaat (80%)	21.336	18.180

De minimale uitkeringsplicht is berekend conform het KB van 13/07/2014 en op basis van de enkelvoudige jaarrekening opgesteld, conform IFRS-normen.

De statutaire resultaatverwerking wordt als volgt voorgesteld:

RES ULTAATVER WERKING (in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
A. Nettoresultaat	10.877	14.721
B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+)	12.320	7.751
1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	11.209	8.933
- boekjaar	11.209	8.933
- vorige boekjaren
- realisatie vastgoed
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	0	-151
3. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	0	0
- boekjaar	0	0
- vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	0	0
- boekjaar
- vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
- boekjaar
- vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	4.824	738
- boekjaar	4.824	738
- vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbeta ling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)	-3.714	-1.769
11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig het KB van 13/07/2014	21.336	18.181
D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C	1.861	4.291
Uit te keren dividend	23.197	22.472

Volgens de in de GGV-Wet vermelde verplichting in het kader van de verplichte dividenduitkering mag dit geen afbreuk doen aan de toepassing van de bepalingen van art. 617 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit artikel stelt dat er geen uitkering mag geschieden indien op afsluitdatum van het laatste boekjaar het netto-actief is gedaald of zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd (in €).

(in € 1.000)	Enkelvoudig	Enkelvoudig
	31/12/15	31/12/14
- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	54.315	54.315
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	121.091	121.091
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	3.852	15.061
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-3.857	-3.857
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-34.188	-37.190
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-7.201	-1.986
- Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0
- Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	25.532	14.610
- Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)
- Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)
- Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	281
- Wettelijke reserve (+)	5.431	5.431
Totaal niet uitkeerbaar vermogen	165.256	167.475
Netto actief van de onderneming	218.209	216.160
Vooropgesteld dividend	23.197	22.472
Netto actief na uitkering	195.013	193.689
Resterende marge na uitkering	29.757	26.213

Berekening van de winst en dividend per aandeel:

	31/12/15	31/12/14
	(12 maanden)	(12 maanden)
Netto winst, aandeel groep (in € 1.000)	30.618	32.572
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	4.935.478	4.938.870
Netto winst, aandeel groep, per aandeel (€) (1)	6,20	6,60
Uitkeerbare winst per aandeel (€) (2)	5,40	3,68

	voorstel 2015	voorstel 2014
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (€)	23.196.747	22.471.859
Bruto dividend per aandeel (€)	4,70	4,55
Netto dividend per aandeel (€)	3,4310	3,4125

(1) De nettowinst per aandeel, is het nettoresultaat, aandeel groep, zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode.

(2) De uitkeerbare winst per aandeel is het bedrag dat in aanmerking wordt genomen om de verplichte uitkering te berekenen, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode, doch zonder rekening te houden met de netto-vermindering van de schuldenlast.

BIJLAGE 33 MINDERHEIDSBELANGEN

(in € 1.000)	Deelnemings percentage	31/12/15	31/12/14
Vennootschap
Leasinvest Services NV (0826.919.159)	99%	4	4
Totaal minderheidsbelangen		4	4
TOTAAL EIGEN VER MOGEN		282.720	68.268

BIJLAGE 34 INFORMATIE BETREFFENDE DE FINANCIËLE SCHULD

34.1 Financiële schulden

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Langlopende financiële schulden	355.722	319.423
Kredietinstellingen	258.538	222.029
Andere	97.184	97.394
Andere leningen	96.824	97.215
Ontvangen huurwaarborgen	360	179
Kortlopende financiële schulden	176.887	121.910
Kredietinstellingen	89.191	32.919
Andere (1)	87.696	88.991
Andere leningen	87.696	88.991
TOTAAL	532.609	441.333

De totale financiële schulden namen toe met € 91.276 duizend in vergelijking met eind 2014 en bedragen € 532.609 duizend (1).

De toename is te wijten aan de netto investeringen gerealiseerd in 2015 (voornamelijk kredietopname voor de aankoop van het gebouw TTKP).

De rubriek andere langlopende leningen omvat voor € 96.824 duizend de door Leasinvest in 2013 geplaatste obligatieleningen.

De kredietlijnen (excl. de € 97,2 miljoen obligatieleningen en ontvangen huurwaarborgen) bedragen eind 2015 € 473,7 miljoen.

De 'andere kortlopende financiële schulden' omvatten enkel het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar.

Rekening houdend met de indekkingspolitiek van de vennootschap zoals beschreven in de risicofactoren, waarbij de vennootschap streeft naar een indekkingspercentage van 75%, zijnde de verhouding vastrentende schuld vermeerderd met vlottende rente schuld die geruild werd naar vastrentende schuld d.m.v. interest rate swaps, t.o.v. de totale schuld, werd voor een deel, namelijk € 35 miljoen, van de publieke obligatielening een fair value hedge of reële waarde indekking aangegaan d.m.v. een IRS receiver in 2013. Het corresponderende deel, zijnde € 35 miljoen van de publieke obligatielening werd niet tegen geamortiseerde kostprijs verwerkt maar wel tegen reële waarde en erkend in het financieel resultaat als een positieve variatie ten belope van € 0,40 miljoen (2014: € -1,40 miljoen).

De obligatieleningen, behalve voor het gedeelte waarvoor er een reële waarde (fair value) indekking werd voor afgesloten, werden verwerkt tegen geamortiseerde kost.

De reële waarde voor de publieke en de private obligatieleningen bedraagt eind 2015 € 97,2 miljoen in vergelijking met € 97,4 miljoen eind 2014.

Eind 2015 bedraagt het aandeel vastrentende kredieten 29,60% of € 158 miljoen van de totaal uitstaande financiële schuld van € 532,25 miljoen, in vergelijking met 35% eind 2014.

34.2 Financiële voorwaarden (convenants)

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

In het kader van de uitgifte van de publieke en private obligatieleningen werden er tevens convenanten gesteld die voornamelijk verband houden met het behoud van het GVV-statuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad.

De vennootschap voldoet aan alle gestelde convenanten.

Daarnaast conform het KB van 13/07/2014 voor GVV's stelt Leasinvest Real Estate intern een financieel plan op met een uitvoeringsschema wanneer de geconsolideerde schuldratio, zoals gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% bedraagt. Hierin geeft zij een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

De geconsolideerde schuldgraad van Leasinvest Real Estate is onder controle en bedroeg op 2015: 58,03% (2014: 54,27%), wat lager is dan de wettelijk maximaal toegestane schuldgraad van 65% zoals bepaald door het KB van 13/07/2014.

34.3 Informatie betreffende het beheer van de financiële risico's

34.3.1 Financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico

Financieel beheer

Het financieel beleid is gericht op het optimaliseren van de kosten van het kapitaal en het beperken van de financierings-, liquiditeits-, kasstroom-, tegenpartij- en convenantenrisico. Hieronder worden de belangrijkste risico's weergegeven in verband met financieel beheer en de hieraan gelinkte operationele activiteiten alsook de mogelijke impact en de beperkende factoren en maatregelen. Wij verwijzen ook naar de andere risico's, zoals onder andere de risico's m.b.t. de waardering van de vastgoedportefeuille, zoals beschreven onder de Risicofactoren, opgenomen in het registratiedocument op p 4.

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Insolvabiliteit van de financi ële of bancaire tegenpartijen (tegenpartij risico)	1. Opzegging van bestaande kredietlijnen (kredieten en afdekkingen) en inkrimping van de financiële middelen 2. Kosten herstructurering en hogere kosten	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de vervaldata, stabiele en uitgebreide bankpool met
	nieuwe kredieten en faciliteiten	goede financiële ratings en diversificatie

• van de financieringsbronnen waar nodig. De kredietlijnen (waarvan deels opgenomen) (incl. de € 95 miljoen obligatieleningen) bedragen eind 2015 € 568,7 miljoen t.o.v. eind 2014 € 543,7 miljoen.
• Volledige dekking van het commercial paper programma door middel van beschikbare geconfirmeerde bijkomende kredietlijnen. De beschikbare kredietlijnen van financiële partijen overstijgt het getrokken commercial paper bedrag (1,2).
• Streven naar het behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen (1,2). De marge bedraagt eind 2015 € 39,1 miljoen t.o.v. eind 2014 € 105 miljoen na aftrek van de kredietlijnen die beschikbaar worden gehouden als back up voor het commercial paper.
• Sterke aandeelhouders (1,2).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
Het niet beschikbaar zijn van financiering of gewenste looptijd van de financiering (liquiditeitsrisico) en opdro ging van de commercial paper markt	1. Onmogelijkheid om acquisities te financie ren of enkel via verhoogde kosten en lagere rendabiliteit 2. Aanzet tot verkoop van activa aan een waarde die lager is dan de reële waarde	• Strikt financieringsbeleid en opvolging (1,2) door voortdurende zoektocht naar een evenwichtige spreiding van de verval data, stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings, mogelijke diversificatie van de financieringsbronnen waar nodig. De gemiddelde duration van de totale kredieten, inclusief de obligatielenin gen bedraagt 3,0 jaar (2014: 3,2 jaar, 2013: 3,7 jaar). • Volledige dekking van het commercial pa per programma door middel van beschik bare geconfirmeerde kredietlijnen (1,2). • Streven naar het behoud van een toerei kende beschikbaarheidsmarge op beves tigde kredietlijnen (1,2). • Sterke aandeelhouders (1,2).
Onvoldoende kasstromen om haar financiële verplichtingen na te komen (kasstroomrisico)	1. Niet meer kunnen voldoen aan de terugbe taling van interesten en kapitaal	• Nauwgezette opvolging van de netto cashflow en beperking van de operationele risico's (1). • Financieringen zijn van het type bullet met duidelijk zicht op de vervaldata. • Streven naar het behoud van een toerei kende beschikbaarheidsmarge op beves tigde kredietlijnen.
Combinatie van nadelige rentebewegingen, verhoogde risicopremie op de aandelen markten en stijging van de bancaire marge (kost van het kapitaal)	1. Stijging van de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal van de onderneming 2. Impact op de rendabiliteit van de onderne ming en van nieuwe investeringen	• Bescherming tegen stijging intrestvoeten door het gebruik van afdekkingsinstrumen ten. Het beleid is erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de fi nanciële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. De gereglementeerde vastgoedvennoot schap heeft op eind 2015 voor 31% lopende netto payer interest rate swaps (IRS) (in dekking met vaste intrestvoet) (eind 2014: 38%); 8% aan lopende rentecaps (met plafond op de rentevoeten) (eind 2014: 9%), 30% vastrentende kredieten (2014:35%) en 7% cross currency swap(1,2). Voor meer details verwijzen we naar bijlage 34 van de financiële staten op p 172. • Het beleid bestaat er verder in om, rekening houdend met de afdekkingen, een zo optimaal mogelijke fundingkost te bereiken. Deze bedraagt 3,27% (eind 2014: 3,63%) exclusief het effect van reële waarde aanpassingen op financiële activa en passiva; rekening houdend met deze niet kaselementen en eventuele optiepre mies bedraagt de fundingkost all-in 4,46 % (2014: 4,01%). Daarnaast worden er ook vastrentende kredieten aangegaan ten einde een zo optimaal mogelijke funding kost te bereiken. • Constante dialoog met aandeelhouders en bankpartners voor de uitbouw van solide langetermijnrelaties (1,2).

(1) De ontvangen huurinkomsten tijdens het boekjaar 2015 zijn meer dan voldoende om de eventuele stijging van de interestlasten op te vangen. Voor de laatste drie boekjaren bedraagt het financieel resultaat t.o.v. de huurinkomsten; 36,2% (2015), 27,5% (2014), 20% (2013), en de intrestasten exclusief de reële waarde aanpassingen t.o.v. de huurinkomsten 26,6% (2015), 25% (2014) 22% (2013).

Omschrijving van het risico	Mogelijke impact op de activiteiten	Beperkende factoren en maatregelen
De financiële instellingen staan kredieten toe aan Lea sinvest Real Estate op basis van de notoriëteit van de ven nootschap en verschillende financiële en andere conve nanten. Een risico bestaat in het mogelijk verlies aan ver trouwen en het niet respecte ren van de convenanten.	1. Eventuele opzegging van kredieten en aangetast vertrouwen bij investeerders en bankiers 2. Sancties en verscherpt toezicht vanuit de hoek van de regulator indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke parameters	• De evolutie van de schuldgraad wordt op regelmatige tijdstippen opgevolgd en de invloed van iedere voorgenomen inves teringsoperatie op de schuldgraad wordt steeds vooraf geanalyseerd. • Overeenkomstig art. 24 van het KB van 13/07/2014 moet de GVV een financieel plan met een uitvoeringsschema opstellen indien de geconsolideerde schuldratio, zo als gedefinieerd in hetzelfde KB, meer dan 50% zou bedragen. Hierin wordt een be schrijving gegeven van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Dit werd toegelicht in het financieel verslag bijlage 34 op p 172.
Risico op afwijking van de financiële resultaten van het vooropgestelde budget en wettelijke vereisten	1. Niet tijdige detectie van het eventueel niet nakomen van bepaalde verplichtingen	• Minimaal kwartaalupdates van het financi eel model met aftoetsing van de hypothe ses en de wijze van opstellen en continue opvolging van parameters die het resultaat en budget zouden kunnen beïnvloeden (1).
Risico op valutaschomme lingen met betrekking tot activiteiten uitgevoerd buiten de eurozone	1. Daling van de inkomsten en kasstromen	• Leasinvest Real Estate is voornamelijk actief in EURO landen en in Zwitserland. M.b.t. de investering in Zwitserland werd het reële waarde risico afgedekt. De vari abiliteit in de netto kasstromen worden in belangrijke mate opgevangen door natuur lijke afdekking (1).
Risico op reële waardeschom melingen van afgeleide financiële instrumenten of een relatieve hogere financie ringskost ingevolge gekozen indekkingen bij daling van rentevoeten	1. Daling van het eigen vermogen van de groep 2. Lager netto resultaat en netto courant resultaat	• Leasinvest Real Estate beoogt een optima le financieringskost rekening houdend met de gekozen hedging strategie. Deze laatste wordt dan ook aangepast naargelang de marktevolutie en er wordt overwogen om IRS aan te gaan of CAPS of vaste rente kredieten (1), (2).
In het kader van art. 617 van Wetboek Vennootschappen kan de uitkeerbaarheid van dividenden beperkt zijn en dit mede doordat Leasinvest Real Estate een belangrijke dochter heeft in Groothertog dom Luxemburg (Leasinvest Immo Lux) die enkel dividen den bijdraagt in de statutaire resultaten van Leasinvest Real Estate	1. Beperkt dividendrendement voor de aan deelhouder	• Waken over voldoende inkomsten en de naleving van art. 617 en de distributie van dividenden naar Leasinvest Real Estate.

Tijdschema van de financiële schulden en de kredietlijnen

(in € 1.000)		31/12/15				31/12/14
	Schulden met een resterende looptijd van				Schulden met een resterende looptijd van
	< 1 jaar	> 1 jaar < 5 jaar	> 5 jaar	Totaal	< 1 jaar	> 1 jaar < 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Financiële schulden - kredietin stellingen
Kredietlijnen	126.200	262.500	85.000	473.700	50.000	387.700	20.000	448.700
Kredietopnames	89.169	172.900	85.000	347.069	32.900	201.351	20.000	254.251
Interesten	660			660	697			697
% aandeel (kredietopnames/kre dietlijnen)	71,2%	65,9%	100%	73,40%	94%	51%	100%	57%
Obligatieleningen	701	76.123	20.000	96.824	701	76.514	20.000	97.215
Commercial paper
Commercial Paper programma (CP)			210.000	210.000				210.000
Commercial Paper opnames	87.625			87.625	88.991			88.991
% aandeel CP / kredietlijnen				18,50%				19,8%
% aandeel (kredietopnames & CP/kredietlijnen)				91,90%				76,8%
% Overschot kredietlijnen na dekking CP				8,20%				23,2%

Zoals de tabel hiervoor aantoont beschikt Leasinvest eind 2015 over € 39 miljoen (of 8,24%) niet opgenomen kredietlijnen na afdekking van het commercial paper, in vergelijking met € 105,50 miljoen in 2014.

De gemiddelde financieringskost (exclusief de marked to market van de indekkingsinstrumenten) na hedging bedraagt eind 2015: 3,27% (eind 2014: 3,63%), voor hedging bedraagt ze eind 2015: 1,89% (eind 2014: 2,08%).

Rekening houdend met deze niet kaselementen en eventuele optiepremies bedraagt de fundingkost na hedging 4,46% (2014: 4,01%). Eind 2015 werden er voor € 1.171 duizend financieringskosten geactiveerd. Hierbij werd een interne financieringsvoet van ongeveer 3,4 % gehanteerd.

Berekening en verdere toelichting bij de schuldgraad

		Enkelvoudige balans	Geconsolideerde balans
Totaal van de rubrieken "Verplichtingen" van de balans	→	502.832	613.892
I. Langlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	-		9
C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Toegelaten afdekkingsinstru menten	-	40.218	40.218
F. Uitgestelde belastingen	-
II. Kortlopende verplichtingen
A. Voorzieningen	-
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen – Toegelaten afdekkingsinstru menten	-
F. Overlopende rekeningen	-	3.661	8.047
Totaal Verplichtingen in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (teller):	=	458.954	565.619
Totale "Activa" van de balans	→	721.042	976.302
Toegelaten afdekkingsinstrumenten opgenomen op het actief	-	1.597	1.597
Totaal Activa in acht genomen voor de berekening van de schuldratio (noemer):	=	719.445	974.706
Schuldratio	:	63,79%	58,03%

Ingevolge artikel 24 van het KB van 13 juli 2014 dient de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevatten, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

De schuldgraad van Leasinvest Real Estate is historisch doorgaans zoals toegelicht in onderstaande grafiek onder de 50% gebleven , met als enige overschrijding in 2008, 2012 , 2013, 2014 en 2015 in het kader van de ontwikkeling en latere verkoop van het kantoorgebouw Bian in Luxemburg en de investering in de vastgoedcertificaten uitgegeven door Porte des Ardennes Schmiede SA en Porte des Ardennes Pommerlach SA ter herfinanciering van het shoppingcenter Knauf gelegen te Schmiede en Pommerlach.

Schuldgraad
58,03%
54,27%
53,53%
56,19%
47,29%
44,13%
47,61%
52,06%
40,93%	(*)
44,15%	(*)
32,23%	(*)
41,06%	(*)
41,38%	(*)
44,94%	(*)

(*) Afsluiting per 30/6

De schuldgraad van Leasinvest Real Estate is gestegen boven de 50% sinds september 2012 en bedraagt eind december 2015 58,03%. De Raad van Bestuur beschouwt een schuldgraad van maximum 50%-55% als zijnde optimaal en in het belang van de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en dit zowel naar rendement, netto resultaat per aandeel als het temperen van het liquiditeits – en solvabiliteitsrisico.

Voor elke investering wordt de impact op de schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering éénzijdig de schuldgraad te negatief zou beïnvloeden.

Elk kwartaal wordt aan de Raad van Bestuur naar aanleiding van de voorstelling van het budget de projectie van de schuldgraad gemaakt in functie van de geschatte resultaten en de geplande aan-en verkopen. De Raad van Bestuur beschouwt een schuldgraad van maximum 50%-55% als zijnde optimaal voor en in het belang van de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en dit zowel naar rendement, netto resultaat per aandeel als het temperen van het liquiditeits – en solvabiliteitsrisico.

Op basis van die elementen wordt een projectie gemaakt per einde 2015. Deze projectie houdt tevens rekening met mogelijke (des)investeringstransacties.

Eind december 2015 bedraagt de geconsolideerde schuldgraad tijdelijk 58,03% in vergelijking met 54,27% eind december 2014. Deze stijging van de schuldgraad wordt veroorzaakt door de verwerving van T&T Koninklijk Pakhuis eind december 2015 die volledig door bankfinanciering werd gefinancierd. In het tweede kwartaal 2016 zal de geplande verkoop van het tegen dan afgewerkte kantoorgebouw Royal 20 in het Groothertogdom Luxemburg voor een netto verkoopprijs van € 62,5 miljoen de schuldgraad terug doen dalen tot 53%, hetzij volledig binnen de vooropgestelde vork van 50%-55%.

Hierbij dient vermeld dat de enkelvoudige schuldgraad oploopt tot 63,79% als gevolg van de acquisitie van het gebouw T&T Koninklijk Pakhuis door bankfinanciering vanuit de vennootschap. Er zal bekeken worden om naar aanleiding van de verkoop van het gebouw Royal 20 door Leasinvest Immo Lux een dividend uit te keren aan Leasinvest Real Estate Comm. VA teneinde te verhinderen dat de enkelvoudige schuldgraad boven de 65% zou stijgen.

Op basis van de schuldgraad van 58,03% einde december 2015 heeft Leasinvest Real Estate een investeringspotentieel op basis van schuldfinanciering van € 190 miljoen zonder hierbij de schuldgraad van 65% te overschrijden en een investeringspotentieel van € 47 miljoen zonder de schuldgraad van 60% te overschrijden; de onderneming heeft immers met een aantal banken een maximale loan-to-value convenant van 60% overeengekomen.

Elk kwartaal wordt aan de Raad van Bestuur naar aanleiding van de voorstelling van het budget de projectie van de schuldgraad gemaakt in functie van de geschatte resultaten en de geplande aan- en verkopen. Zoals hiervoor vermeld beschouwt de Raad van Bestuur een schuldgraad van maximum 50%-55% als zijnde optimaal.

Op basis van die elementen wordt een projectie gemaakt tot eind 2016. Deze projectie houdt tevens rekening met mogelijke (des)investeringstransacties waarvoor reeds een compromis werd getekend en/of projecten die vergund en aanbesteed zijn.

Rekening houdend met deze assumpties en het zich al dan niet concretiseren van de mogelijke (des)investeringstransacties zoals hierboven vermeld zal de schuldgraad per einde december 2016 de door de Raad van Bestuur vooropgestelde maximale schuldgraad range van 50%-55% bereiken. Een verdere stijging van de schuldgraad op basis van een waardedaling van de portefeuille wordt intussen niet verwacht, op vandaag zijn er immers geen indicaties van sterke negatieve evoluties in de markt. Door de diversificatie van de portefeuille van Leasinvest Real Estate zowel naar activa toe als geografisch is het risico ook getemperd. Indien er zich toch substantiële waardedalingen zouden voordoen in een bepaalde activa klasse of in België die de schuldgraad boven 65% doen uitstijgen kan Leasinvest Real Estate overgaan tot het verkopen van een aantal van haar panden.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat er geen bijkomende maatregelen nodig zijn teneinde te verhinderen dat de schuldgraad boven de 65% zal uitstijgen.

Indekkingen

Het risicobeleid van Leasinvest Real Estate is uiteengezet in Bijlage 34.3.

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van de financiële producten hieronder:

Type indekking	Notioneel bedrag	Looptijd	Rentevoet
Lopende indekkingen
SWAPS
IRS-betaler	10.000.000	2016	1,75%
IRS-betaler	10.000.000	2018	2,85%
IRS-betaler	10.000.000	2021	2,38%
IRS betaler	20.000.000	2021	2,68%
IRS betaler	15.000.000	2021	3,97%
IRS-betaler	40.000.000	2023	1,13%
IRS betaler	10.000.000	2023	1,81%
IRS betaler	15.000.000	2023	1,76%
IRS-betaler	30.000.000	2023	2,29%
IRS betaler	10.000.000	2023	2,82%
IRS betaler	12.500.000	2023	2,00%
IRS betaler	20.000.000	2023	1,95%
IRS betaler	30.000.000	2025	2,71%
Totaal Notioneel bedrag	232.500.000
IRS-receiver	25.000.000	2019	1,27%
IRS-receiver	10.000.000	2019	1,29%
Totaal Notioneel bedrag	35.000.000
Currency Swap	18.686.156	2024	0,57%
Currency Swap	18.676.849	2024	0,60%
Totaal Notioneel bedrag	37.363.005
Start in de toekomst
Forward IRS betaler	10.000.000	2021	4,20%
Forward IRS betaler	10.000.000	2023	2,21%
Forward IRS betaler	20.000.000	2023	2,02%
Forward IRS betaler	10.000.000	2023	2,20%
Forward IRS betaler	10.000.000	2023	1,99%
Forward IRS betaler	10.000.000	2024	1,32%
Forward IRS betaler	10.000.000	2024	1,33%
Forward IRS betaler	10.000.000	2024	1,895%
Forward IRS betaler	15.000.000	2024	1,79%
Forward IRS betaler	10.000.000	2024	1,81%
Forward IRS betaler	10.000.000	2024	1,81%
Forward IRS betaler	20.000.000	2025	2,00%
Totaal Notioneel bedrag	145.000.000
Actieve opties
aankoop CAP	20.000.000	2018	4,50%
aankoop CAP	20.000.000	2018	4,00%
Totaal Notioneel bedrag	40.000.000

Het notioneel bedrag van lopende netto payer IRS contracten (€ 145 miljoen), toekomstige (€ 232,5 miljoen) IRS contracten, caps (€ 40 miljoen) en cross currency swaps (€ 37,3 miljoen) bedroeg eind 2015 € 489,8 miljoen (eind 2014: € 470 miljoen).

In 2013 en 2014 werden, zoals gemeld in het jaarverslag 2012 enkele operaties verkocht (caps, floors en toekomstige caps) om in te spelen op de tijdswaarde van de caps en rekening te houden de afdekkingspolitiek. Gezien de vennootschap begin 2013 verschillende vastrentende kredieten had afgesloten, was de verhouding vaste rentedragende schuld t.o.v. totale schuld boven de gestelde grens. Bijgevolg bezit de vennootschap eind 2015 nog twee caps van telkens elk € 20 miljoen.

Door de acquisitie van enkele panden in Zwitserland loopt Leasinvest het risico dat zowel de waarde van het vastgoed als de netto kasstromen fluctueren door de fluctuatie van de CHF t.o.v. de EUR .

Daar de transactie werd gefinancierd in EUR (variabel) bestond er geen match tussen de wisselkoersfluctuaties van het actief en het passief.

Daarom werd er een cross currency swap afgesloten voor 45 miljoen CHF die uit twee componenten bestaat, een component wisselkoers die erkend wordt via het resultaat en gecompenseerd wordt met de wisselkoersfluctuatie van het actief en een interestcomponent die de variabele euribor swapt in een CHF vaste rente van +/- 0,58%. Deze laatste component zorgt ervoor dat Leasinvest ingedekt is tegen appreciatie van de euribor. De interestcomponent wordt erkend via het eigen vermogen (cash flow hedge accounting).

De hedge positie betrof 76% (fix ratio 68% (1)) eind 2015, in vergelijking met 92% eind 2014.

De verhouding tussen de financiële schuld € 532.249 duizend en enerzijds de vasterentedragende schuld (€ 157.569 duizend ) en anderzijds de corresponderende IRS afdekking (€ 167.500 duizend), de lopende CAPS (€ 40.000 duizend) en de CCS (€ 37.363 duizend), is de hedge positie en wordt dus berekend op basis van het notioneel bedrag van de op dat moment lopende afdekkingen. Bij deze berekening wordt dus geen rekening gehouden met toekomstige afgeleide instrumenten, daar ze ook nog geen 'bescherming' bieden tegen stijgende rente op dat betrokken moment.

Er wordt ervan uitgegaan dat de panden in het bezit van de GVV in principe zullen aangehouden worden teneinde huurinkomsten te generen en het verplichte dividend te kunnen uit te betalen. Dit laat veronderstellen dat het hoogstwaarschijnlijk is (highly probable) dat bepaalde kasstromen zich zullen realiseren (huur & dividend) en bij afgeleide kunnen bepalen wat we zullen opnemen aan schuldfinanciering en we die wensen in te dekken. Bijgevolg zijn de aangegane operaties naar het oordeel van Leasinvest niet speculatief te benoemen. De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-to-market berekend door de financiële instellingen o.b.v. het Black & Scholes model (categorie 3 volgens IFRS 13). Met betrekking tot IRSen, wordt er aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond. Het betreffen kasstroomindekkingen, die als dekking dienen voor uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder). De caps daarentegen werden niet gekwalificeerd als effectieve indekkingen, waardoor de variatie in reële waarde in resultaat wordt genomen.

(1) De fix ratio wordt gedefinieerd als de verhouding tussen de vastrentende schuld, verhoogd met de vlottende renteschuld die door gebruik van financiële instrumenten omgezet wordt in vastrentende schuld ten opzichte van de totale schuld. De hedge ratio is de fix ratio, waarbij de teller verhoogd wordt met de notionele waarde van de afgesloten CAPS.

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

(in € 1.000)	31/12/15				31/12/14
	Activa	Verplichtingen	Activa	Verplichtingen
Aangekochte caps	1		11
IRS Receiver Swaps	1.596		1.819
Interest Rate Swaps (incl. Cross Currency Swap)		-40.218		-38.227
	1.597	-40.218	1.829	-38.227

Het saldo van de verplichtingen € -40,2 miljoen is voorgesteld in de rubriek "Andere langlopende verplichtingen" en het saldo van de activa € +1,6 miljoen is voorgesteld onder de "Financiële vaste activa" (bijlage 23).

De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

Efficiënt deel van de reële waarde voorgesteld onder: Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS.

Effectief deel van de reële waarde (cfr. Rubriek in reserves) (zie bijlage 32)

Saldo op 31/12/2012	-23.727
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	8.427
Saldo op 31/12/2013	-15.300
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-21.890
Saldo op 31/12/2014	-37.191
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	3.003
Saldo op 31/12/2015	-34.188

Niet-effectief deel van de reële waarde
Saldo op 31/12/2012	-3.671
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	1.031
Saldo op 31/12/2013	-2.640
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	720
Saldo op 31/12/2014	-1.920
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	-5.215
Saldo op 31/12/2015	-7.135

De variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de afgeleide instrumenten voor € 5,2 miljoen (eind 2014: € 0,7 miljoen) wordt in resultaat genomen (bijlage 17).

Activa en Passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld in drie niveaus (1-3) die elk met een niveau van observeerbaarheid van de reële waarde overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;
• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);
• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

In concreto doet de vennootschap voor de waardering van de kredieten beroep op vergelijkbare marktgegevens zoals een benadering van de toegepaste referentievoet en een benadering van de evolutie van de kredietmarge op basis van recente vergelijkbare observaties.

Met betrekking tot de afgeleide instrumenten werden de waarderingen van de diverse bancaire tegenpartijen overgenomen, zodat een uitgebreide beschrijving van de gegevens, zoals vereist onder niveau 3, niet mogelijk is. Echter werden deze instrumenten onder niveau 3 geclassifieerd gezien we een CVA of een DVA berekenen op deze ontvangen waarderingen en dit op basis van gegevens die een benadering zijn van het kredietrisico. De waardering van de private obligatie is op basis van een benadering van een observeerbare CDS spread en de evolutie van Euribor 6M.

De financiële leasing wordt gewaardeerd op basis van een discounted cash flow die rekening houdt met een geïndexeerde huurwaarde (2% index op een huurwaarde van ongeveer € 1,2 miljoen), een effectieve intrestvoet (3,7%) en de periode (25 jaar).

Voor de waarderingstechnieken in verband met vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop verwijzen we naar bijlage 20 en bijlage 25.

Er zijn geen transfers tussen rubrieken in 2015 in vergelijking met 2014.

Fair value disclosures:

(in € 1.000) per eind 2015	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	boekwaarde
Vastgoedbeleggingen			847.069	847.069
Financiële vaste activa				88.101
- Financiële activa	70.425	15.947		86.372
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kas stroomindekking			1	1
- Afgeleide instrumenten die kwalificeren onder kasstroomindekking			1.596	1.596
Vorderingen financiële leasing			17.899	17.899
Activa bestemd voor verkoop			4.392	4.392
Financiële vlottende activa			0	0
Handelsvorderingen		7.967		7.967
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	2.885			2.885
Kas en kasequivalenten	4.531			4.531
Overlopende rekeningen		2.284		2.284
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen			265.356	258.538
- Andere	78.750		21.123	96.824
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Afgeleide financiële instrumenten via resultatenrekening			1.646	1.646
- Afgeleide financiële instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen			38.572	38.572
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen			89.689	89.191
- Andere			87.625	87.625
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Exit taks
- Andere		12.511		12.511
Andere kortlopende verplichtingen		8.200		8.200
Overlopende rekeningen		8.047		8.047

(in € 1.000) per eind 2014	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	boekwaarde
Vastgoedbeleggingen			720.801	720.801
Financiële vaste activa				64.743
- Financiële activa	51.859	10.955		62.814
- Andere afgeleide instrumenten welke niet kwalificeren onder kas stroomindekking			11	11
- Afgeleide instrumenten die kwalificeren onder kasstroomindekking			1.819	1.819
Vorderingen financiële leasing			17.899	17.899
Activa bestemd voor verkoop			17.626	17.626
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen		8.206		8.206
Belastingvorderingen en andere vlottende activa		1.010		1.010
Kas en kasequivalenten	3.655			3.655
Overlopende rekeningen		1.627		1.627
Langlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen			229.697	222.029
- Andere	79.875		21.511	97.394
Andere langlopende financiële verplichtingen
- Afgeleide financiële instrumenten via resultatenrekening			1.780	1.780
- Afgeleide financiële instrumenten via andere componenten van het eigen vermogen			36.447	36.447
Kortlopende financiële schulden
- Kredietinstellingen			33.116	32.919
- Andere			88.991	88.991
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
- Exit taks		8.631		8.631
- Andere		3.250		3.250
Andere kortlopende verplichtingen
Overlopende rekeningen		9.059		9.059

De Financiële vaste activa omvatten eind 2015 de deelnemingen in andere openbare GVV's (€ 70,43 miljoen) en vastgoedcertificaten (€ 15,95 miljoen).

34.3.2 Huurders- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de spreiding van de grote huurders en de sectoren waarin zij actief zijn te verbeteren, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurderrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de GVV t.o.v. het verdwijnen van een of meerder belangrijke huurders wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement te beperken.

De top 10 van de belangrijkste huurders bedraagt ongeveer 30%. De spreiding van onze huurderportefeuille naar sector blijft goed. De kredietwaardigheid van onze huurderportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend.

Voor een analyse van de openstaande klanten verwijzen we naar bijlage 27.

BIJLAGE 35 HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Exittaks	12.299
Andere
Leveranciers	9.834	7.197
Huurders		0
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	2.676	1.434
TOTAAL	24.809	8.631

Het bedrag van de exittaks ten belope van € 12,2 miljoen verwijst naar een toekomstige belastingsverplichting gelieerd aan de acquisitie van het gebouw Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis.

BIJLAGE 36 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Andere kortlopende verplichtingen	8.200	3.250
TOTAAL	8.200	3.250

De rubriek omvat de nog te betalen dividenden, voorzieningen met betrekking tot huurgaranties en de in geld ontvangen huurwaarborgen. De toename wordt verklaard door een toename van die componenten, evenals een uitgestelde betalingsverplichting van de aankoop van het gebouw Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis.

BIJLAGE 37 OVERLOPENDE REKENINGEN PASSIVA

(in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	7.589	7.711
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	202	998
Andere	256	350
TOTAAL	8.047	9.059

BIJLAGE 38 MOGELIJKE ACTIVA EN PASSIVA

Volgens de beschikbare informatie hebben we geen kennis van niet uitgedrukte activa & passiva tussen de afsluitingsdatum en de datum waarop de financiële staten zijn goedgekeurd door de raad van bestuur.

BIJLAGE 39 ANDERE GEGEVEN VERPLICHTINGEN

De huurders van volgende panden beschikken op het einde van hun huurcontract over een aankoopoptie, weliswaar aan marktwaarde, ten laste van Leasinvest Real Estate: het kantoorgebouw gelegen in de Motstraat 30-32 te Mechelen en het distributiecentrum gelegen in Tongeren (SKF).

In het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park in 2010 en Torenhove in 2012 heeft LRE zich garant gesteld voor een periode van maximum 9 jaar (resp. tot juli 2019 en tot december 2021) hoofdzakelijk inzake de mogelijke leegstand. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden. Het commercieel beheer wordt tegen vergoeding uitgevoerd door een filiaal van LRE, zijnde Leasinvest Services.

In het kader van de vervreemding van het gebouw Satenrozen werd in 2013 een huurgarantie gesteld van 3 jaar met een maximaal risico van € 261 duizend. Per afsluitdatum wordt een evaluatie gemaakt van de waarschijnlijkheid van mogelijke garantiestelling, rekening houdend met de leegstand, verwachte leegstand en het commercieel succes teneinde voldoende huurders of gebruikers te kunnen vinden en werd een voorziening van € 174 duizend aangelegd.

BIJLAGE 40 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2015 (12 maanden) bedroeg € 3,4 miljoen.

Het afgelopen boekjaar heeft de Leasinvest Real Estate in totaal een vergoeding van € 311.347 (excl. BTW) aan Leasinvest Services betaald, waarin begrepen de projectmanagementvergoeding inzake de herontwikkelingsprojecten Montoyer 63 en Square de Meeûs, alsook het beheer van het businesscenter The Crescent in Anderlecht.

Er wordt zoals in het remuneratieverslag hierna op globale basis enkel de remuneratie van de twee effectieve leiders weergegeven, maar niet die van de overige leden van het executief comité die de effectieve leiders in het kader van het dagelijks bestuur bijstaan.

De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, die afgevaardigd bestuurder is, en de heer Michel Van Geyte, COO van Leasinvest Real Estate Management en bestuurder.

Tijdens het voorbije boekjaar werd aan hem op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Zij ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

In €
effectieve leiding	vast	Verzekering	variabel	totaal
Jean-Louis Appelmans	371.397	42.733	98.000	512.130
Michel Van Geyte	385.004		50.000	435.004
Totaal	756.401	42.733	148.000	947.134

Er zijn geen andere transacties met de effectieve leiding dan hun remuneratiepakket.

Artikel 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen

Tijdens het voorbije boekjaar hebben er zich geen andere situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van de artikelen. 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen toegepast dienden te worden dan hetgeen hierna wordt vermeld.

Artikel 524 W. Venn was van toepassing in het kader van de in het voorbije boekjaar besliste investering in het Koninklijk Pakhuis, waarbij de vennootschap op 17 december 2015 100% van de aandelen van T&T Koninklijk Pakhuis NV, heeft overgenomen vanwege Extensa Group NV, een 100% dochter van Ackermans & van Haaren en waarbij de vennootschap in het begin van het boekjaar 2016 de tréfonds of residuaire eigendomsrechten zal overnemen van Beekbaarimo SA, een andere met Ackermans & van Haaren verbonden vennootschap. Dit punt werd als enig agendapunt besproken op de raad van bestuur van 7 december 2015:

1. Schriftelijk en gemotiveerd advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders

Op vraag van Luc Bertrand, voorzitter van de Raad van Bestuur, wordt er door Mark Leysen, Eric Van Dyck en Michel Eeckhout, de drie onafhankelijke bestuurders van LRE die samen het Comité van onafhankelijke bestuurders (hierna "COB") vormen, uitvoerig toelichting gegeven bij het schriftelijk en gemotiveerd advies dat zij hebben opgesteld ten aanzien van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 524 W. Venn, en waarvan de tekst aan alle bestuurders werd overhandigd.

Dit advies omvat a) een omschrijving van de aard van de verrichting, b) een beoordeling van het bedrijfsmatige voordeel of nadeel van de verrichting voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders, c) de begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting en d) vaststelling of de verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig zou zijn. In voorkomend geval dient het comité van onafhankelijke bestuurders te verduidelijken welke voordelen de verrichting in rekening brengt ter compensatie van de eventuele nadelen.

Het comité heeft zich laten bijstaan door Jones Lang LaSalle die fungeerde als onafhankelijke deskundige overeenkomstig art. 524 W. Venn, om de marktconformiteit van de voorgestelde acquisitievoorwaarden te verifiëren. Jones Lang LaSalle heeft de marktconformiteit van de voorgestelde waarde van € 108 M bevestigd aangezien de verkoopprijs binnen de door Jones Lang LaSalle bepaalde waarderingsvork zou blijven.

Het besluit van het advies van het COB luidt als volgt: "de Verrichting situeert zich binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie; ze wordt uitgevoerd onder normale marktvoorwaarden; de voorgestelde Verwervingsprijs, gebaseerd op de reële waarde van het onroerend goed door DTZ Winssinger, onafhankelijke vastgoeddeskundige van de Vennootschap, bepaald op € 108 miljoen, is marktconform; de marktconformiteit werd bevestigd door de onafhankelijke deskundige van LRE, DTZ Winssinger alsook door de door het Comité van de onafhankelijke bestuurders overeenkomstig art. 524 W. Venn aangestelde onafhankelijke expert JLL; de Verrichting is niet van aard om aan de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert kennelijk onrechtmatig is. Bijgevolg brengt het Comité een gunstig advies uit ten aanzien van de Raad van Bestuur met betrekking tot de voorgestelde Verrichting."

Het besluit van het rapport van de commissaris Ernst & Young luidt als volgt:

"In het kader van onze opdracht zijn onze werkzaamheden de volgende:

• • Nagaan of de financiële gegevens zoals vermeld in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders d.d. 7 december 2015 overeenstemmen met de onderliggende verantwoordingsstukken;
• • Nagaan of de financiële gegevens zoals vermeld in de notulen van de Raad van Bestuur d.d. 7 december 2015 overeenstemmen met de onderliggende verantwoordingsstukken;
• • Nagaan of de gegevens zoals opgenomen in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders overeenstemmen met de voorschriften van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen bevindingen te rapporteren."

In dit dossier werd ook toepassing gemaakt van artikelen 37 en 49 §2 GVV Wet.

De raad van bestuur verklaart, voor zover hem bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen situaties van belangenconflicten als bedoeld door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van de effectieve leiding of executief comité en de vennootschap, behoudens dat in toepassing van artikel 523 § 1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen de heren Appelmans en Van Geyte geen deel hebben genomen aan de beraadslaging en besluitvorming inzake de voorstellen met betrekking tot de remuneratie van de afgevaardigd bestuurder en de effectieve leiding.

Voor wat betreft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap wordt verwezen naar de hierboven vermelde details omtrent de remuneratie (1).

Zoals hierboven onder 'Beslissingsorganen – Adviserende comités – Comité van onafhankelijke bestuurders' beschreven hebben er zich tijdens het voorbije boekjaar geen transacties met verbonden ondernemingen voorgedaan waarbij de toepasselijkheid van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen diende te worden getoetst door de raad van bestuur.

(1) De heren Appelmans en Van Geyte waren niet aanwezig bij de beraadslaging en de besluitvorming over dit agendapunt inzake de remuneratie. De raad van bestuur heeft de voorstellen inzake remuneratie goedgekeurd.

BIJLAGE 41 CONSOLIDATIEKRING

Onderstaande dochterondernemingen worden allemaal in de consolidatiekring opgenomen met toepassing van de integrale consolidatiemethode. Deze bestaat erin om zowel de activa als de verplichtingen, als de resultatenrekening van de dochterondernemingen integraal op te nemen. De minderheidsbelangen worden via een aparte rubriek in de balans en resultatenrekening opgenomen. De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochterondernemingen hun jaarrekening opmaken.

Naam & adres van de administratieve zetel	Land van oorsprong/vestiging	BTW of nationaal nummer	Rechtstreeks of onrechtstreeks deel van het kapitaal in bezit en stem rechten (in%)
			31/12/15	31/12/14
Leasinvest Services NV Schermersstraat 42 - BE-2000 Antwerpen	België	BE 0826.919.159	99%	99%
Leasinvest Immo Lux SA 6D route de Trèves - LU-2633 Senningerberg	Groothertogdom Luxemburg	LU 16372655	100%	100%
RAB Invest NV Schermersstraat 42 - BE-2000 Antwerpen	België	BE 0820.897.736	100%	100%
Haven Invest NV Schermersstraat 42 -BE-2000 Antwerpen	België	BE 0644.563.317	100%	0%
T & T Koninklijk Pakhuis NV Schermersstraat 42 - BE-2000 Antwerpen	België	BE 0863.090.162	100%	0%
Orli Lux sàrl	Groothertogdom Luxemburg	LU B136357	100%	100%
S INVES T SA	Groothertogdom Luxemburg	B 174218	100%	100%
PDA Schmiede SA	Groothertogdom Luxemburg	B 171588	100%	100%

Leasinvest Services NV, RAB Invest NV, Haven Invest NV en T&T Koninklijk Pakhuis NV werden opgericht in België, terwijl Leasinvest Immo Lux SA,Orli Lux sàrl, S Invest SA en PDA Schmiede SA werden opgericht in Luxemburg. De groepsstructuur en de plaats die Leasinvest Real Estate inneemt hierin wordt toegelicht op pagina 115.

BIJLAGE 42 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum.

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Leasinvest Real Estate Comm VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2015, de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde staat van wijzigingen in kapitaal en reserves en de geconsolideerde kasstroomtabel voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen.

Verklaring over de Geconsolideerde Jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Leasinvest Real Estate Comm VA (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, opgesteld op grond van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van € 976.302 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 30.618 duizend.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Geconsolideerde Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Geconsolideerde Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de in de Geconsolideerde Jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de Geconsolideerde Jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de bestaande interne controle van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van

een oordeel over de effectiviteit van de bestaande interne controle van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen en wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep per 31 december 2015 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, in overeenstemming met artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de van toepassing zijnde bijkomende norm uitgegeven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatblad op 28 augustus 2013 (de "Bijkomende Norm"), is het onze verantwoordelijkheid om bepaalde procedures uit te voeren aangaande de naleving, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen, zoals gedefinieerd in de Bijkomende Norm. Op grond hiervan, doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Brussel, 31 maart 2016

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris vertegenwoordigd door

Pierre Vanderbeek Vennoot* * Handelend in naam van een BVBA

STATUTAIRE FINANCIËLE STATEN

Staat van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten en balans

Hierna wordt een verkorte versie weergegeven van de enkelvoudige jaarrekening Leasinvest Real Estate. De volledige jaarrekening wordt samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België en liggen ter inzage op de zetel van de vennootschap en zijn kosteloos op eenvoudig verzoek verkrijgbaar. De commissaris heeft de enkelvoudige jaarrekeningen zonder voorbehoud goedgekeurd.

Enkelvoudige winst & verliesrekening

(in € 1.000)	Periode 31/12/15	Periode 31/12/14
	IFRS	IFRS
Huurinkomsten (+)	18.913	20.298
Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren (+)	0	0
Met verhuur verbonden kosten (+/-)	-15	-31
NETTO HUURRES ULTAAT	18.898	20.268
Recuperatie van vastgoedkosten (+)	72	254
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (+)	2.107	2.454
Kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade wederinstaatstelling (-)	0	0
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)	-2.107	-2.454
Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-)	-2.141	-1.950
VAS TGOEDRES ULTAAT	16.829	18.572
Technische kosten (-)	-1.324	-1.069
Commerciële kosten (-)	-136	-171
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	-714	-460
Beheerskosten vastgoed (-)	-3.339	-3.129
Andere vastgoedkosten (-)	-610	-394
VAS TGOEDKOSTEN	-6.123	-5.224
OPERA TIONEEL VAS TGOEDRES ULTAAT	10.706	13.348
Algemene kosten van de vennootschap (-)	-228	-1.083
Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	2.212	1.997
OPERA TIONEEL RES ULTAAT VOOR HET RES ULTAAT OP DE PORTEFE UILLE	12.690	14.263
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	327	1.767
Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-)	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	-11.209	-8.933
Andere portefeuilleresultaat (+/-)	0	0
OPERA TIONEEL RES ULTAAT	1.808	7.097
Financiële inkomsten (+)	28.108	22.548
Netto interestkosten (-)	-12.531	-12.615
Andere financiële kosten (-)	-1.287	-1.423
Variartie in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	-4.824	-738
FINANCIEEL RES ULTAAT	9.466	7.772
RES ULTAAT VOOR BELAS TINGEN	11.274	14.869
Vennootschapsbelasting (-/+)	-397	-148
Exit taks (-/+)	0	0
BELAS TINGEN	-397	-148
NETTO RES ULTAAT	10.877	14.721

Staat van het glob aal resultaat (in € 1.000)	31/12/15	31/12/14
Netto resultaat	10.877	14.721
Andere elementen van het globaal resultaat	13.924	-13.167
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	151
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroom afdekking zoals gedefinieerd in IFRS	3.003	-21.969
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	10.922	8.652
Globaal Resultaat	24.802	1.554

(in € 1.000) Periode

	31/12/15	31/12/14
	IFRS	IFRS
VAS TE ACTIVA	688.373	594.463
Immateriële vaste activa	7	12
Vastgoedbeleggingen	221.826	231.375
Andere materiële vaste activa	992	1.058
Financiële vaste activa	465.548	362.019
VLOTTENDE ACTIVA	32.669	30.386
Activa bestemd voor verkoop	4.392	17.626
Financiële vlottende activa	19.501	2.266
Handelsvorderingen	3.834	4.420
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	2.585	4.008
Kas en kasequivalenten	1.276	849
Overlopende rekeningen	1.080	1.217
TOTAAL ACTIEF	721.042	624.850
PASSIVA
TOTAAL EIGEN VER MOGEN	218.209	216.161
Kapitaal	54.315	54.315
Uitgiftepremies	121.091	121.091
Reserves	31.926	26.033
- Wettelijke reserves	5.431	5.431
- Reserves voor het saldi van de variaties in de reële waarde van vastgoed	15.061	23.994
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreem ding van vastgoedbeleggingen.	-3.857	-3.857
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-34.188	-37.190
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-1.977	-2.696
- Reserve voor eigen aandelen	-281	0
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	25.532	14.610
- Andere Reserves	26.203	25.741
Nettoresultaat van het boekjaar	10.877	14.721
VER PLIC HTINGEN	502.832	408.689
LANGL OPENDE VER PLIC HTINGEN	370.526	274.683
Voorzieningen	0	0
Langlopende financiële schulden	330.309	236.456
Andere langlopende financiële verplichtingen	40.218	38.227
Andere langlopende verplichtingen
KORTLOPENDE VER PLIC HTINGEN	132.306	134.006
Voorzieningen	0	0
Kortlopende financiële schulden	118.105	121.910
Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	8.806	4.541
Andere kortlopende verplichtingen	1.734	3.036
Overlopende rekeningen	3.661	4.519
TOTAAL EIGEN VER MOGEN EN VER PLIC HTINGEN	721.042	624.850

Periode

Reserves

(in € 1.000) Kapitaal Uitgiftepremie	Wettelijke reserve Reserve voor het Reserve voor saldi van de vari de impact op de aties in de reële reële waarde waarde van vast van geschatte goed (+/-) mutatiekosten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleg gingen (-)
--------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Balans volgens IFRS op 31/12/12	44.128	70.622	602	37.012	-4.405
Globaal resultaat voor de periode					397
Transferten				-13.018
Wijzigingen in de reserve
Wijzigingen in de wettelijke reserve			4.829
Transferten en verkoop eigen aandelen
Uitgifte van aandelen door kapitaalver hoginging speciën	10.186	50.469
Dividenden aan aandeelhouders
Balans volgens IFRS op 31/12/13	54.315	121.091	5.431	23.994	-4.008
Globaal resultaat voor de periode					151
Transferten
Wijzigingen in de reserve
Wijzigingen in de wettelijke reserve
Transferten en verkoop eigen aandelen
Uitgifte van aandelen door kapitaalver hoginging speciën
Dividenden aan aandeelhouders
Balans volgens IFRS op 31/12/14	54.315	121.091	5.431	23.994	-3.857
Globaal resultaat voor de periode
Transferten				-8.933
Wijzigingen in de reserve
Wijzigingen in de wettelijke reserve
Transferten en verkoop eigen aandelen
Uitgifte van aandelen door kapitaalver hoginging speciën
Dividenden aan aandeelhouders
Balans volgens IFRS op 31/12/15	54.315	121.091	5.431	15.061	-3.857

Totaal eigen vermogen	Netto resultaat van het boekjaar	Overgedragen resultaten	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop	Reserve voor eigen aandelen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsin strumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboek houding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	Reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumen ten die onderwor pen zijn aan een afdekkingsboek houding zoals gedefinieerd in IFRS
172.351	3.769	41.780	3.669	0	-1.570	-23.257
20.478	9.756	-915	2.289		915	8.036
0	-3.769	18.829			-2.041
-979		-979
0		-4.829
0				0
60.655
-17.656		-17.656
234.849	9.756	36.228	5.958	0	-2.696	-15.221
1.554	14.721	0	8.652		0	-21.969
0	-9.756	9.756
0

-20.243	-20.243
14.721 216.161	25.741	14.610	0	-2.696	-37.190
10.877 24.802	0	10.922		0	3.003
-14.721	22.934			720
-281	0		-281
-22.472	-22.472
10.877 218.210	26.203	25.532	-281	-1.976	-34.188

Permanent document

Algemene informatie • bedrijfsprofiel

Leasinvest Real Estate is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen winkels, kantoren en logistieke gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, België en Zwitserland.

De reële waarde van de vastgoedportefeuille per 31/12/2015 bedraagt € 869 miljoen, hetzij inclusief de participatie in Retail Estates NV bijna € 940 miljoen.

De geconsolideerde vastgoedportefeuille eind 2015 (inclusief activa bestemd voor verkoop en de projectontwikkelingen) vertegenwoordigt een oppervlakte van 457.963 m², met 33 sites waarvan 16 in het Groothertogdom Luxemburg, 14 in België en 3 in Zwitserland.

Geografisch is de vastgoedportefeuille gelegen voor 54% in het Groothertogdom Luxemburg (via 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Lux), voor 41% gelegen in België en voor 5% gelegen in Zwitserland.

De vennootschap noteert op Euronext Brussels (BEL Mid) en maakt deel uit van de EPRA Eurozone Total Return Index.

Beleggingsbeleid

De vennootschap heeft niet de intentie, behoudens haar participatie in Leasinvest Immo Lux, om meer dan 20% van haar activa te investeren in een ICB.

Identificatie Leasinvest Real Estate

Naam

Leasinvest Real Estate, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, of afgekort 'openbare GVV naar Belgisch recht' of 'OGVV naar Belgisch recht'.

Rechtsvorm

Leasinvest Real Estate heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA).

Maatschappelijke zetel

Leasinvest Real Estate heeft haar maatschappelijke zetel aan de Lenniksebaan 451, te 1070 Brussel. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder en dit onverminderd de taalwetgeving terzake.

Administratieve zetel

Leasinvest Real Estate heeft haar administratieve zetel aan de Schermersstraat 42 te 2000 Antwerpen.

Oprichting & duur

Leasinvest Real Estate werd opgericht op 21/11/1973 onder de rechtsvorm van een 'Aktiengesellschaft' naar Zwitsers recht, waarna de maatschappelijke zetel werd verplaatst (17/11/1988) naar

België en werd vastgesteld dat de vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen en een rechtspersoon is naar Belgisch recht, onderworpen aan het Belgisch recht. Op 8/06/1999 werd de naam gewijzigd in Leasinvest Real Estate en werd de vennootschap omgevormd in een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, voor onbepaalde duur, bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 26/06/99, onder het nummer 990626-330.

Op 06/11/2014 werd het statuut van de vennootschap omgevormd naar een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 03/12/2014 onder het nummer 20141203-14216372.

RPR en ondernemingsnummer

Leasinvest Real Estate is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en heeft ondernemingsnummer 0436.323.915.

Notering

De aandelen van Leasinvest Real Estate zijn genoteerd op Euronext Brussels (Bel Mid).

Maatschappelijk doel / activiteiten

Art. 4 van de gecoördineerde statuten de dato 06/11/2014: "ARTIKEL 4. DOEL

4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelne-

ming bezit, conform de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan:

i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;

iii. de optierechten op vastgoed;

iv. de aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. de aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii. de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

viii. de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de hiervoor vermelde Wet van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aan- delen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

xi. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de GVV wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd.

4.2. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.3. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niettoegewezen liquide middelen bezitten in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument.

4.4. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van het door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's.

4.5. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.6. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.7. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.8 Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Daarnaast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen, daaronder mede begrepen alle activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende goederen en de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen."

De procedure voor de wijziging van de statuten bestaat er voornamelijk in dat er een voorstel tot statutenwijziging wordt geformuleerd door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, waarbij desgevallend rekening wordt gehouden met bijzondere meerderheden. Vervolgens wordt een voorstel tot statutenwijziging overgemaakt aan de algemene vergadering van aandeelhouders die een beslissing neemt aangaande de goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen, waarbij tevens de instemming van de statutaire zaakvoerder vereist is. Beslissingen tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen slechts worden genomen mits het respecteren van het terzake geldend aanwezigheids- en stemquorum.

Boekjaar

Het boekjaar van Leasinvest Real Estate loopt van 1 januari tot 31 december sedert de wijziging waartoe werd beslist door de buitengewone algemene vergadering gehouden op 27/06/08, waardoor het op dat ogenblik lopende boekjaar met 6 maanden werd verlengd en aldus een periode van 18 maanden betreft. Voorheen liep het boekjaar van 1 juli tot 30 juni, met uitzondering van het eerste boekjaar dat liep van 01/01/1999 tot 30/06/00.

Maatschappelijk kapitaal

Uitgegeven kapitaal

Op 31/12/15 bedroeg het maatschappelijk kapitaal € 54.314.744,64. Het totaal aantal aandelen bedroeg 4.938.870, zonder vermelding van nominale waarde.

Toegestaan kapitaal

Art. 7 van de gecoördineerde statuten de dato 06/11/2014: "ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum vierenveertig miljoen honderdachtentwintigduizend driehonderdzesentwintig euro vierenzestig cent (€ 44.128.326,64) in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder en, indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de zaakvoer-

der-rechtspersoon.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVVwetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de zaakvoerder het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en artikel 8.2 van de Statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 8.2 van de Statuten. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. De zaakvoerder maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal bedrag van tien miljoen honderdzesentach-

tigduizend vierhonderdachttien euro (€ 10.186.418,00)."

Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden op 17 mei 2016 wordt gevraagd de machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal te hernieuwen voor een periode van 5 jaar overeenkomstig de modaliteiten opgenomen in het bijzonder verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig art. 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Inkoop eigen aandelen

Art. 11 van de gecoördineerde statuten de dato 06/11/2014: "ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

11.2. Het is de zaakvoerder bovendien toegelaten om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennoot- schap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelating is drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar. 11.3. De voorwaarden voor de vervreemding van eigen aandelen verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622, §2, van het Wetboek van Vennootschappen door de algemene vergadering of door de zaakvoerder. De zaakvoerder is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 622, §2, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen alsmede, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014, in artikel 622, §2, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen."

Identificatie Leasinvest Immo Lux

Sedert de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux van 18/12/2008 is Leasinvest Immo Lux een SICAV (BEVEK) - gespecialiseerd beleggingsfonds ('SICAV-FIS') die onder toepassing valt van de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. Leasinvest Real Estate is rechtstreeks en onrechtstreeks 100% aandeelhouder van Leasinvest Immo Lux.

Op 31/12/2015 maken de vastgoedbeleggingen van Leasinvest Immo Lux 59% van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate uit.

Leasinvest Immo Lux bezat op 31/12/2015 16 gebouwen in eigendom of mede-eigendom, met een totale oppervlakte van 159.229 m2, die hoofdzakelijk in het Groothertogdom Luxemburg gelegen zijn; 3 gebouwen zijn gelegen in Zwitserland (11.649 m²).

Op 31/12/15 heeft Leasinvest Immo Lux twee dochtervennootschappen, m.n. S. Invest I SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van Porte des Ardennes Schmiede SA die de juridische eigenaar is van het shoppingcenter Schmiede en Orli Lux Sàrl die eigenaar is van het eigendom te Hornbach.

Begin 2016 heeft Leasinvest Immo Lux een derde dochtervennootschap, m.n., P Invest SA, die op haar beurt 100% eigenaar is van Porte des Ardennes Pommerlach SA, die de juridische eigenaar is van het shoppingcenter Pommerloch.

4 gebouwen maken elk meer dan 5% van de geconsolideerde Leasinvest Real Estate-portefeuille uit, met name shopping centerPommerloch (11,5%), shopping center Schmiede (9,1%), het kantoorproject Royal20 (5,8%) en CFM (5,0%).

De gebouwen in Luxemburg en Zwitserland zijn meestal multi-tenant gebouwen. De portefeuille is samengesteld uit retail (58,4%), kantoren (37,4%) en één logistiek gebouw (4,2%).

Naam

Leasinvest Immo Lux, 'beleggingsvennootschap met variabel kapitaal-gespecialiseerd beleggingsfonds naar Luxemburgs recht' of 'bevek-gespecialiseerd beleggingsfonds naar Luxemburgs recht' ("Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV immobilière) - Fonds d'Investissement Spécialisé (FIS) de droit luxembourgeois").

Rechtsvorm

Leasinvest Immo Lux heeft de vorm van een naamloze vennootschap (NV) naar Luxemburgs recht.

Maatschappelijke zetel

Deze is gevestigd te 6D route de Trèves, LU-2633 Senningerberg.

Oprichting & duur

Leasinvest Immo Lux werd opgericht op 14/01/1991 onder de vorm van een naamloze vennootschap. Zij valt onder toepassing van de Luxemburgse Wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen ("loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales"), zoals gewijzigd nadien, alsook van de Luxemburgse Wet van 13 februari 2007 betreffende de gespecialiseerde beleggingsfondsen, zoals gewijzigd nadien ("loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés").

De statuten werden gewijzigd op 10/11/1999, 27/12/2005, 18/09/2006, 18/12/2008, 18/04/2011 en voor het laatst op 28/09/2012 (bekendgemaakt in de Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg" op 23/11/2012).

'Registre de commerce et des sociétés'

Leasinvest Immo Lux is ingeschreven in het "Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg" onder het nummer B 35.768.

Notering

Ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux van 18/12/08 werd de notering van de aandelen op de Beurs van Luxemburg geschrapt sedert begin 2009. De aandelen van Leasinvest Immo Lux waren tot 15/09/2006 ook genoteerd op Euronext Brussels.

Maatschappelijk doel / activiteiten

Art. 3 van de statuten:

'Maatschappelijk doel. De vennootschap heeft als maatschappelijk doel om voornamelijk rechtstreeks en onrechtstreeks te investeren in gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, in België en in het buitenland, met als doelstelling om de beleggingsrisico's te spreiden en haar aandeelhouders te laten genieten van de resultaten van het beheer van haar activa. De Vennootschap mag ook participaties nemen, vastgoedcertificaten onderschrijven, alle roerende waarden bezitten die verhandelbaar zijn op een beurs of gereglementeerde markt, geldbeleggingen doen en alle handelingen stellen die zij nuttig acht voor de realisatie en de ontwikkeling van haar doel binnen de grenzen van wat is toegelaten door de wet 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen.'

Beleggingsadvies Luxemburg

Eind december 2010 werd de investeringsadviesovereenkomst, die sedert 14/01/1999 bestond tussen Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS en Leasinvest Immo Lux Conseil SA naar Luxemburgs recht (sedert midden 2006 een 100% dochtervennootschap van Leasinvest Real Estate) in onderling overleg beëindigd.

Deze beëindiging vond plaats in het kader van de voorgenomen liquidatie van Leasinvest Immo Lux Conseil SA en er werd door Leasinvest Immo Lux, na goedkeuring door de CSSF, een nieuwe investeringsadviesovereenkomst onder dezelfde voorwaarden afgesloten met Leasinvest Real Estate rechtstreeks. De overeenkomst werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan door elk van de partijen op ieder ogenblik worden beëindigd met een opzegtermijn van zes maanden.

Op basis van deze overeenkomst dient Leasinvest Real Estate een plan voor te leggen aan Leasinvest Immo Lux voor de investering in onroerende goederen en in andere waarden en dit binnen het

beleggingsbeleid dat door de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux wordt bepaald. Deze taak omvat zowel het vinden van geschikte investeringsobjecten die passen binnen het vooropgesteld beleggingsbeleid, alsook het opmaken van voorstellen betreffende desinvesteringen. Daarenboven dient Leasinvest Immo Lux op de hoogte te worden gehouden van de ontwikkelingen op de financiële markten en wordt zij door middel van adviezen en aanbevelingen bijgestaan in het beheer van haar vastgoedbeleggingen, met inbegrip van het bepalen van haar beleggingsbeleid.

Voor deze diensten betaalt Leasinvest Immo Lux een jaarlijkse vergoeding van:

• 0,75%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal en berekend op de brutowaarde van de onroerende activa van Leasinvest Immo Lux zoals ze aan het einde van elk jaar gewaardeerd werden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen;
• een maximum van 0,50%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal, berekend op de gemiddelde nettowaarde van de overige activa van Leasinvest Immo Lux op het eind van elk jaar;
• daarnaast is een premie verschuldigd gelijk aan 5% van de netto meerwaarde van door Leasinvest Immo Lux verkochte gebouwen.

In het kader van de hoger vermelde liquidatie van Leasinvest Immo Lux Conseil werd het personeel op de payroll overgedragen naar Leasinvest Immo Lux.

Leasinvest Real Estate ontving in het voorbije boekjaar van Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 2.495.931.

In geval van een opzeg van de investeringsadviesovereenkomst dient door Leasinvest Immo Lux een opzegvergoeding te worden betaald gelijk aan 3% van de verkoopprijs van de gebouwen aan marktwaarde.

Boekjaar

Het boekjaar van Leasinvest Immo Lux loopt van 1 januari tot 31 december (met uitzondering van het eerste boekjaar dat liep van 14/01/91 tot 31/12/91).

Maatschappelijk kapitaal

Het kapitaal van Leasinvest Immo Lux is op elk ogenblik gelijk aan de waarde van de netto-activa, zoals het overeenkomstig art. 18 van de statuten van de vennootschap wordt berekend. Het minimumkapitaal van Leasinvest Immo Lux bedraagt € 1.250.000.

Statuten

Gecoordineerde statuten de dato 06/11/2014 "LEASINVEST REAL ESTATE"

commanditaire vennootschap op aandelen

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

te 1070 Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451 RPR Brussel 0436.323.915

De Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een "Aktiengesellschaft" naar Zwitsers recht met als naam "Zanos Estate Company A.G." te Zug (Zwitserland) op 21 november 1973 en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op 30 november daarna. Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 17 november 1988, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België.

Bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel op 16 december 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari daarna onder nummer 890112-044, werd bovenvermelde zetelverplaatsing naar België bekrachtigd, werd vastgesteld dat de Vennootschap onderworpen is aan het Belgische recht conform destijds artikel 197 van de vennootschappenwet en dat de Vennootschap een rechtspersoon is naar Belgisch recht en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen, en werden de statuten integraal opnieuw vastgesteld naar Belgisch recht.

De statuten van de Vennootschap werden daarna meermaals gewijzigd en wel als volgt:

- bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen op 8 juni 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni daarna onder het nummer 990626-330, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "LEASINVEST REAL ESTATE" en de Vennootschap werd omgevormd in een vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en waarvan vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden gesteld in voormelde akte van statutenwijziging en inzonderheid van het Bevak-statuut werd verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 1 juli 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 juli daarna onder het nummer 990720-618;

- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 juni 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juli daarna onder het nummer 20010726-264, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestane kapitaal;

- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 14 december 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 januari daarna onder nummer 20020103-16;

- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28 november 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 december daarna onder nummer 20031212-131932, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschappen "EKIPORT" en "BRUSSIMMO";

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9802; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20050117-9803, waarbij het kapitaal werd verhoogd door inbreng in natura van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "Leasinvest" dat werd afgesplitst ingevolge een beslissing tot partiële splitsing door overneming; - bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 juni daarna onder nummer 20060619-98546;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 29 december 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari daarna onder nummer 20070122-12628, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap "SQUARE DE MEEÛS 5-6", waarvan rechtzetting werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 maart daarna onder nummer 20070330-48139;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 15 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 november daarna onder nummer 20071105-159299, houdende onder meer geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging

in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen "De Leewe", "Warehouse Finance" en "Logistics Finance I", gevolgd door een akte van vaststelling van vervulling van de opschortende voorwaarde waaronder de beslissingen tot statutenwijziging werden genomen, verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717-119053;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20080717-119054, waarbij het boekjaar en de datum van de jaarvergadering werden gewijzigd;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 december 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 januari daarna onder nummer 20100108-4101, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschappen "Zebra Trading" en "Alm Distri";

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 16 mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 juni daarna onder nummer 20110615-88483;

- bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 3 juni 2013 en op 25 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juli daarna onder nummer 20130716-109614, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestaan kapitaal;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 januari daarna onder nummer 20140114-13718, houdende geruisloze fusie door overneming (ingevolge vereniging in één hand van alle aandelen) van de naamloze vennootschap "Canal Logistics Brussels" (RPR Antwerpen 0888.064.001) zonder evenwel effectieve wijziging van de statuten tot gevolg;

- bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juni daarna onder nummer 20140616-116768;

- bij akte – houdende onder meer een doelwijziging en omvorming naar het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap – verleden voor notaris Frank Liesse op 6 november 2014, eerstdaags neer te leggen ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM –ZETEL – DOEL – DUUR

ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM

1.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (hierna de "Vennootschap"). Zij draagt de benaming "LEASINVEST REAL ESTATE".

1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (afgekort "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht") zoals bedoeld in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de "GVV wet") waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt steeds onmiddellijk gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht"; dezelfde woorden worden vermeld in alle stukken die van de Vennootschap uitgaan. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het "GVV KB") evenals aan alle andere eventuele besluiten en reglementen op enig ogenblik genomen ter uitvoering van de GVV wet (deze wet en haar uitvoeringsbesluiten en reglementen samen met elke andere op enig ogenblik toepasselijke regelgeving op OGVV's naar Belgisch recht worden hierna samen aangeduid als de "GVV wetgeving").

De Vennootschap is bovendien onderworpen aan de bepalingen van deze statuten (hierna de "Statuten"). Elk ontwerp tot wijziging van de Statuten moet vooraf worden voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("Financial Services and Markets Authority", verkort "FSMA", hierna steeds aangeduid met de afgekorte benaming "FSMA").

1.3. De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet een

openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen (afgekort "W.Venn.").

ARTIKEL 2. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

2.1. De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk aansprakelijk vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer stille vennoten die de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.

2.2. De Vennootschap heeft met name één (1) beherende vennoot die hoofdelijk en onbeperkt instaat voor alle verbintenissen van de Vennootschap en die tevens optreedt als zaakvoerder van de Vennootschap; deze zaakvoerder/beherende vennoot wordt aangewezen in artikel 13 van de Statuten.

2.3. De stille vennoten (ook "aandeelhouders" genoemd) staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber van de Vennootschap ingevolge bijzondere volmacht.

ARTIKEL 3. ZETEL

3.1. De statutaire zetel van de Vennootschap is gevestigd te Brussel (Anderlecht), Lenniksebaan 451.

De statutaire zetel en het hoofdbestuur dienen steeds in België gevestigd te zijn. Ze kunnen worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. De zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om iedere wijziging in de Statuten als gevolg van zulke zetelverplaatsing authentiek te laten vaststellen alsmede om iedere zetelverplaatsing en een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen ter bekendmaking.

3.2. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 4. DOEL

4.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, conform de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan:

i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap;

iii. de optierechten op vastgoed;

iv. de aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. de aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii. de rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

viii. de rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst bedoeld in artikel 260 van de hiervoor vermelde Wet van 19 april 2014, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of

onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

xi. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de GVV wetgeving als vastgoed worden gedefinieerd.

4.2. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijk of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.3. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niettoegewezen liquide middelen bezitten in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander vlot verhandelbaar monetair instrument.

4.4. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om in te tekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De aan- en verkopen moeten deel uitmaken van het door de Vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's.

4.5. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan hypotheken of andere zekerheden te stellen of garanties te geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen.

4.6. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om één of meer onroerende goederen in leasing te nemen of te geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.7. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, is het de Vennootschap toegestaan om kredieten te verstrekken binnen de daartoe door de GVV wetgeving bepaalde grenzen]

4.8 Met inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen en onder welke vorm ook een participatie of lidmaatschap verwerven in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken. Mits inachtneming van de GVV wetgeving, kan de Vennootschap, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, alle materialen en benodigdheden, verwerven, huren, verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële of financiële handelingen verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Daarnaast mag de Vennootschap, mits inachtneming van de GVV wetgeving, alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige handelingen stellen, daaronder mede begrepen alle activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar onroerende goederen en alle andere activiteiten die een toegevoegde waarde hebben voor haar onroerende

goederen en de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.

ARTIKEL 5. DUUR

5.1. De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd de toepassing van andere strengere wettelijke bepalingen.

5.2. De Vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de inkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende vennoot.

HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL 6.KAPITAAL

6.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierenvijftig miljoen driehonderdveertienduizend zevenhonderdvierenveertig euro vierenzestig cent (€ 54.314.744,64). Het is volledig volgestort. 6.2. Het is verdeeld in vier miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdzeventig (4.938.870) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/vier miljoen negenhonderdachtendertigduizend achthonderdzeventigste (4.938.870ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum vierenveertig miljoen honderdachtentwintigduizend driehonderdzesentwintig euro vierenzestig cent (€ 44.128.326,64) in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder en, indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2011. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVVwetgeving en de Statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de zaakvoerder het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient ten minste te voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en artikel 8.2 van de Statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 8.2 van de Statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.3 van de Statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. De zaakvoerder maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal bedrag van tien miljoen honderdzesentachtigduizend vierhonderdachttien euro (€ 10.186.418,00).

ARTIKEL 8. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

8.1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal bij besluit van de zaakvoerder kan tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris en mits instemming van de zaakvoerder. De Vennootschap zal hierbij bovendien steeds rekening moeten houden met de GVV wetgeving. Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten.

8.2. In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal zoals bedoeld in artikel 7 van de Statuten, en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet ten minste aan de volgende voorwaarden van de GVV wetgeving:

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en 4° de openbare inschrijvingsperiode moet minstens drie (3) beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen, moet het onherleidbaar toewijzingsrecht niet worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat keuzedividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.3. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Daarenboven moeten, in overeenstemming met de GVV wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag zoals bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen alsook, desgevallend, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;

2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van het vermelde hiervoor onder punt 2°, is het toegestaan om van het bedrag bedoeld in punt (b) van punt 2° een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het nietuitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

3° behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 8.4 hierna bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier (4) maanden; en

4° het hoger onder punt 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

De hiervoor beschreven bijkomende voorwaarden, in overeenstemming met de GVV wetgeving, zijn niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dat dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

8.4. De bijzondere regels inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura opgenomen in het artikel 8.3 hiervoor zijn mutatis mutandis van toepassing op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen. In dat geval verwijst de "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

8.5. In overeenstemming met de GVV wetgeving stelt de zaakvoerder van de Vennootschap, in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een dochtervennootschap met het statuut van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap (of afgekort "institutionele GVV") tegen een uitgifteprijs die tien procent (10%) of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de Vennootschap en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de Vennootschap. Dat verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van de Vennootschap in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de zaakvoerder en de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt voorgesteld, indien dat eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Voor de toepassing van het hiervoor vermelde in het eerste lid van dit artikel 8.5, is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder van de Vennootschap het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap toelicht.

Ingeval de hiervoor in het eerste lid van dit artikel 8.5. bedoelde dochtervennootschap niet genoteerd is, wordt het in eerste lid van dit artikel 8.5 bedoelde disagio enkel berekend op basis van een nettowaarde per aandeel die van ten hoogste vier (4) maanden dateert. Dit artikel 8.5 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de Vennootschap.

ARTIKEL 9. AARD VAN DE AANDELEN

9.1. De Vennootschap heeft slechts één soort aandelen die allemaal dezelfde rechten hebben.

9.2. De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de "Titularis") en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd.

9.3. Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen van de Vennootschap dat wordt gehouden op haar zetel; het register van aandelen mag eventueel ook worden aangehouden in elektronische vorm.

9.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling.

ARTIKEL 10. ANDERE EFFECTEN

Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving, mag de Vennootschap de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uitgeven conform de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV wetgeving en deze Statuten.

ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

11.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven en in pand houden krachtens een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

11.2. Het is de zaakvoerder bovendien toegelaten om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelating is drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014 en is voor een gelijke periode hernieuwbaar. 11.3. De voorwaarden voor de vervreemding van eigen aandelen verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622, §2, van het Wetboek van Vennootschappen door de algemene vergadering of door de zaakvoerder. De zaakvoerder is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 622, §2, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen alsmede, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2014, in artikel 622, §2, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

12.1. De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, in overeenstemming met de GVV wetgeving.

12.2. Iedere Titularis van aandelen moet aan de Vennootschap en aan de FSMA kennisgeving doen van het aantal stemrechtverlenende effecten, stemrechten of gelijkgestelde financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt in overeenstemming met de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de hiervoor bedoelde bijzondere wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

12.3. Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twintig (20) dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering.

HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING - CON-TROLE

ARTIKEL 13. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE

13.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben en die bovendien permanent voldoet aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet.

13.2. De naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MA-NAGEMENT" (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.164.776), met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, is de (enige) beherende vennoot bedoeld in artikel 2.2. van de Statuten en is uit dien hoofde aangesteld als eerste en enige statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (hierna de "Zaakvoerder-Rechtspersoon"). Zij is aangesteld voor een onbepaalde duur met dien verstande dat de minimale duur van haar mandaat is bepaald op zevenentwintig (27) jaar zodat haar mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die datum is het mandaat van de Zaakvoerder-Rechtspersoon herroepbaar onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging, zonder dat zijzelf alsdan op dat punt over het vetorecht van de zaakvoerder beschikt.

De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon dient te zijn samengesteld zoals voorgeschreven door de GVV wetgeving en zoals hierna geregeld in artikel 14 van de Statuten.

13.3. Onverminderd het in artikel 13.2. hiervoor bepaalde wat betreft

de eerste zaakvoerder, wordt de zaakvoerder voor een bepaalde of onbepaalde duur aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

13.4. De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering van aandeelhouders dient daartoe te beslissen met de meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, zonder dat de zaakvoerder zelf aan de stemming mag deelnemen. De zaakvoerder blijft alsdan zijn functie verder vervullen totdat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken. 13.5. De zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen. Een zaakvoerder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Met het oog daarop dient binnen één (1) maand na de indiening van het ontslag de algemene vergadering te worden bijeengeroepen met op de agenda de benoeming van een nieuwe zaakvoerder; die algemene vergadering dient in elk geval binnen twee (2) maanden na de indiening van het ontslag plaats te vinden.

13.6. Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement of gelijkaardige procedure, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de zaakvoerder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de Vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door een nieuw aangestelde zaakvoerder, bij besluit van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die bovendien aanvaardt toe te treden tot de Vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.

Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.

ARTIKEL 14. BIJZONDERE REGELINGEN BETREFFENDE DE ZAAKVOERDER-RECHTSPERSOON EN DE EFFECTIEVE LEIDING VAN DE VENNOOTSCHAP

14.1. De bepalingen van dit artikel 14 hierna gelden in hoofde van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zolang zij het bestuur van de Vennootschap als openbare GVV waarneemt. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt hiertoe via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap. De bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder noch beherende vennoot in de Vennootschap zijn. Zij dienen bovendien permanent te voldoen aan de artikelen 14 en 15 van de GVV wet.

14.2. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon wordt steeds zo samengesteld dat de Vennootschap conform artikel 4 van de GVV wet kan worden bestuurd.

14.3. De raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon telt minstens drie (3) onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de naleving van de in voormeld artikel 526ter W.Venn. bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf bestuurder in de Vennootschap zou zijn.

14.4. De leden van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en de door haar aangeduide personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap zijn uitsluitend natuurlijke personen en moeten permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken. Zij mogen zich niet in één van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van het toezicht op de kredietinstellingen, voorziene gevallen bevinden.

14.5. De effectieve leiding van de Vennootschap moet worden toevertrouwd aan ten minste twee (2) natuurlijke personen, van wie minstens één (1) lid dient te zijn van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon].

14.6. Eén van de in artikel 14.5 hiervoor bedoelde personen die bovendien tevens lid is van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in de zin van artikel 61, §2, van het Wetboek van Vennootschappen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de Vennootschap in naam en voor rekening van de Zaakvoerder-Rechtspersoon en die inzonderheid

bevoegd is om alleen handelend de Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden maar zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke bepalingen van de GVV wetgeving. De Zaakvoerder-Rechtspersoon mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

14.7. In het kader van en specifiek met het oog op het intern bestuur van de Vennootschap bedoeld in artikel 16 van de Statuten kan de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, in overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van Vennootschappen, één of meer adviserende comités oprichten zoals bijvoorbeeld een remuneratiecomité en een auditcomité. Deze comités, opgericht binnen de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, fungeren desgevallend als remuneratiecomité casu quo auditcomité voor de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde bevoegdheden als de bevoegdheden die deze comités respectievelijk hebben binnen de Zaakvoerder-Rechtspersoon zelf. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van de adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door dezelfde raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon worden gewijzigd, met inachtneming van de ter zake toepasselijke regelgevingen.

ARTIKEL 15. SALARIS

15.1. De zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen. 15.2. De bezoldiging is gelijk aan nul komma vierhonderd vijftien ten honderd (0,415%) van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De bezoldiging is verschuldigd gedurende het boekjaar, doch slechts betaalbaar na de goedkeuring van de jaarrekening. 15.3. De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten die

rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.

ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER - INTERN BESTUUR

16.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.16.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarlijkse verslagen op evenals het ontwerp van het jaarverslag in overeenstemming met de GVV wetgeving. De zaakvoerder stelt de vastgoeddeskundigen aan overeenkomstig de GVV wetgeving.

16.3. De beraadslagingen en beslissingen van de zaakvoerder desgevallend genomen op het niveau van de raad van bestuur van de Zaakvoerder-Rechtspersoon met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de Zaakvoerder-Rechtspersoon - worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de zaakvoerder of desgevallend door de opgetreden bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register.

De afschriften van of de uittreksels uit die notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de zaakvoerder overeenkomstig zijn externe vertegenwoordigingsmacht, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.

ARTIKEL 17. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

17.1. De zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

17.2. De Zaakvoerder-Rechtspersoon handelt extern tegenover derden via haar vaste vertegenwoordiger, dit alles in overeenstemming met de GVV wetgeving.

17.3. In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.

ARTIKEL 18. BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de

zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

De zaakvoerder stelt de vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend, dit alles in overeenstemming met de GVV wetgeving.

ARTIKEL 19. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDER

19.1. De zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de Vennootschap. 19.2. De vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder-Rechtspersoon

is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.

ARTIKEL 20. CONTROLE

20.1. Het revisoraal toezicht over de Vennootschap wordt toevertrouwd aan een door de FSMA erkende bedrijfsrevisor of revisorenvennootschap die de opdracht van commissaris uitoefent zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en in de GVV wetgeving.

In geval van aanstelling van een erkende revisorenvennootschap als commissaris, zal deze voor de uitoefening van de taak van commissaris beroep doen op een erkende bedrijfsrevisor die zij zelf aanduidt; zij mag eventueel ook een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder haar leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden. 20.2. De Vennootschap is bovendien onderworpen aan het toezicht van de FSMA overeenkomstig de GVV wetgeving.

HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 21.

BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

21.1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.

21.2. De algemene vergadering is onder meer bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

• de vaststelling van de jaarrekening;
• de bestemming van het resultaat;
• de benoeming en het ontslag van de commissaris;
• de vaststelling van het salaris van de commissaris;
• het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder en de commissaris.

De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de Statuten, daaronder mede begrepen de benoeming van een zaakvoerder, verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder, omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te besluiten tot vervroegde ontbinding van de Vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden of keuzedividenden, uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of warrants, fusie of gelijkgestelde verrichting met één of meerdere vennootschappen.

ARTIKEL 22. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

22.1. De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op het adres aangeduid in de oproeping.

22.2. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

ARTIKEL 23. BIJEENROEPING

23.1. De zaakvoerder en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag. De zaakvoerder en iedere commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. 23.2. De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.

23.3. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

ARTIKEL 24. TOELATINGSVOORWAARDEN TOT ALGEMENE VER-GADERINGEN

24.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00 CET) geldt als registratiedatum.

24.2. De Titularissen van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De Titularissen van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of

e-mail uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

24.3. De zaakvoerder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 25. DEELNEMING AAN DE VERGADERING – VERTEGEN-WOORDIGING

25.1. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, gebeurt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. 25.2. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag

vóór de datum van de vergadering ontvangen.

25.3. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

25.4. Ingeval van aanvulling van de agenda conform artikel 23.3. van de Statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

ARTIKEL 26. VOORZITTERSCHAP – BUREAU

26.1. Elke algemene vergadering wordt in de regel voorgezeten door de zaakvoerder van de Vennootschap.

Zolang de Zaakvoerder-Rechtspersoon de Vennootschap bestuurt, zit de voorzitter van haar raad van bestuur of, ingeval die voorzitter verhinderd is, een andere bestuurder van de Zaakvoerder-Rechtspersoon de algemene vergadering voor.

26.2. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

ARTIKEL 27. VERLOOP VAN DE VERGADERING

27.1. De beraadslaging en stemming op de algemene vergadering geschiedt onder leiding van de voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.

27.2. De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of de zaakvoerder zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, de zaakvoerder of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de zaakvoerder en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. 27.3. De zaakvoerder heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent. 27.4. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die conform het Wetboek van Vennootschappen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

ARTIKEL 28. STEMRECHT

28.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

28.2. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordi¬ging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden respectievelijk diegenen die de rechtspersonen extern kunnen vertegenwoordigen. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

28.3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de blote eigenaar. De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt aan de blote eigenaar toe.

ARTIKEL 29. BESLUITVORMING – VETORECHT VAN DE ZAAK-VOERDER

29.1. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de zaakvoerder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de zaakvoerder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder bij handelingen, die de belangen van de Vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduit¬kering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de Vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

29.2. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

29.3. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft (1/2) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping krachtens artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de eventuele afwezigheid van de zaakvoerder.

29.4. Een wijziging van de Statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden (3/4den) van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAATVERWERKING

ARTIKEL 30. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG 30.1. Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder

de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar de voorschriften van artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke bepalingen van de GVV wetgeving.

De zaakvoerder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving. Het jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, dat er een specifiek onderdeel van vormt en dat tevens het remuneratieverslag bevat. 30.2. Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissaris(sen) te verlenen kwijting.

30.3. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de

Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris(sen), worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de bepalingen van de GVV wetgeving.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen van de Vennootschap, het verslag van de commissaris(sen) evenals deze Statuten van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen van voormelde stukken ook gratis een exemplaar of kopie verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de zaakvoerder.

ARTIKEL 31. BESTEMMING VAN DE WINST

De Vennootschap is verplicht om, binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving, als vergoeding van het kapitaal aan haar aandeelhouders een dividend uit te keren waarvan het minimum bedrag wordt bepaald in overeenstemming met artikel 13 van het GVV KB.

ARTIKEL 32. INTERIMDIVIDENDEN

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen en de relevante bepalingen van de GVV wetgeving.

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING

ARTIKEL 33. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS 33.1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, gebeurt de vereffening door een vereffenaar of door een college van vereffenaars die de algemene vergadering benoemt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften ter zake. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging van hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel. Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde zaakvoerder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd. 33.2. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

33.3. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 34. VEREFFENINGSSALDO

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten in de Vennootschap.

HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL 35. KEUZE VAN WOONPLAATS

35.1. De zaakvoerder en de vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen op de statutaire zetel van de Vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de Vennootschap.

35.2. De regeling in artikel 35.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook in hoofde van de bestuurders van de Zaakvoerders-Rechtspersoon en de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap en de verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap.

ARTIKEL 36. RECHTSBEVOEGDHEID

36.1. Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en haar zaakvoerder, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de huidige Statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

36.2. De regeling in artikel 36.1. hiervoor geldt mutatis mutandis ook voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en de bestuurders van de Zaakvoerder-Rechtspersoon, de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap en de verantwoordelijken voor de interne controlefuncties van de Vennootschap.

ARTIKEL 37. TOEPASSELIJK RECHT

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze Statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waarvan in deze Statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van (a) het Wetboek van Vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, (b) de GVV wetgeving en (c) de andere wettelijke voorschriften, besluiten en reglementen van Belgisch recht van toepassing, voor zover de Vennootschap valt onder de toepassing daarvan uit hoofde van haar statuut als openbare GVV. Bovendien worden de bepalingen van deze Statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, besluiten en reglementen, geacht niet in de huidige Statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten, besluiten en reglementen voor niet geschreven gehouden.

Verklaringen

Toekomstgerichte verklaringen – informatie afkomstig van derden - verantwoordelijke personen

Dit jaarlijks financieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen omvatten niet-gekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de huidige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toekomstige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in.

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks financieel verslag verstrekte informatie en heeft alle redelijke inspanningen geleverd om de informatie opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag te verifiëren. Hij verklaart dientengevolge dat, voor zover hem bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen.

De informatie die van derden werd verkregen werd daarenboven nauwkeurig gereproduceerd en voor zover hem bekend, en op basis van informatie die door dergelijke derde partijen is gepubliceerd, verklaart de zaakvoerder dat er geen feiten zijn weggelaten waardoor de gereproduceerde informatie van derden onnauwkeurig of misleidend zou zijn.

De statutaire zaakvoerder bevestigt dat de commissaris van de vennootschap toestemming heeft gegeven om het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 op te nemen in dit verslag.

Algemene verklaringen – verklaring inzake rechtszaken of arbitrages

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de rentabiliteit van de vennootschap of haar dochtervennootschappen en dat er naar best weten geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages.

Verklaringen betreffende de bestuurders en het management

De statutaire zaakvoerder van de vennootschap verklaart, voor zover hem bekend:

• dat noch hijzelf, noch zijn bestuurders, noch de, effectieve leiding, noch de leden van het executief comité ooit veroordeeld werden wegens een fraudemisdrijf in ten minste de voorgaande vijf jaar, dat zij nooit het voorwerp hebben uitgemaakt van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten of door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuursorganen van een uitgevende instelling in ten minste

de voorgaande vijf jaar, en dat hijzelf, voormelde bestuurders en effectieve leiders en leden van het executief comité in de hoedanigheid van bestuurder, oprichter sinds minder dan 5 jaar of lid van het executief comité nooit betrokken waren bij een faillissement of gerechtelijke ontbinding in ten minste de voorgaande vijf jaar;

• dat er op heden met de bestuurders geen (arbeids)overeenkomsten afgesloten werden, noch met de vennootschap of haar dochtervennootschappen, noch met de statutaire zaakvoerder, die voorzien in uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband die hoger zijn dan 12 maanden zoals bedoeld in art. 554 W. Venn (ingevoerd door de Wet van 6 april 2010 m.b.t. deugdelijk bestuur) behoudens de door de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 16/05/11 goedgekeurde toekenning, in afwijking van art. 554 W. Venn, van een vertrekvergoeding van 24 maanden aan de uitvoerend bestuurder Jean-Louis Appelmans of aan zijn managementvennootschap;
• dat de tussen de statutaire zaakvoerder, de vennootschap of haar dochtervennootschappen en de leden van het executief comité afgesloten (arbeids)overeenkomsten geen bijzondere uitkeringen bij het beëindigen van het dienstverband voorzien, behoudens de gebruikelijke opzegregelingen met de leden van de effectieve leiding, in het kader waarvan een uitkering verschuldigd is bij eventuele niet-naleving van de (gebruikelijke) opzegtermijn;
• dat de bestuurders Luc Bertrand, Jan Suykens, Jean-Louis Appelmans, Michel Van Geyte, Guy Van Wymersch-Moons, Michel Eeckhout, Mark Leysen, Eric Van Dyck en Sonja Rottiers geen aandelen bezitten in Leasinvest Real Estate;
• dat de leden van het executief comité geen aandelen van de vennootschap bezitten, behoudens Michel Van Geyte (zoals voormeld);
• dat er tot op heden geen opties op aandelen van de vennootschap werden verleend, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het executief comité;
• dat er geen familiebanden bestaan tussen de bestuurders en de leden van het executief comité onderling.

Financiële berichtgeving aan de aandeelhouders

Plaatsen waar documenten die voor het publiek toegankelijk zijn zich bevinden

De statuten van Leasinvest Real Estate liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de maatschappelijke zetel.

De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden elk jaar, samen met de bijhorende verslagen, toegezonden aan de aandeelhouders op naam en eenieder die erom verzoekt.

De jaarbrochures (jaarlijkse financiële verslagen), die de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris omtrent de boekjaren 2013 en 2014 omvatten, en het besluit van het schattingsverslag en de semesterverslagen (halfjaarlijkse financiële verslagen) met inbegrip van het verslag van de commissaris, omtrent de boekjaren 2013, 2014 en 2015, zijn consulteerbaar op de website van Leasinvest Real Estate (www. leasinvest.be) en kunnen worden ingezien op de administratieve zetel van de vennootschap.

Het huidige jaarlijks financieel verslag 20151 is eveneens consulteerbaar op www.leasinvest.be.

De historische financiële informatie van alle dochterondernemingen van Leasinvest Real Estate voor de voorafgaande boekjaren 2013 en 2014 (voor zover van toepassing) (Warehouse Finance NV, De Leewe NV, Logistics Finance I NV, Zebra Trading NV, Alm Distri NV, Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA, Montimmo SA, Leasinvest Services NV, Canal Logistics Brussels NV, Orli Lux s.à.r.l., RAB Invest NV, Haven Invest NV en T&T Koninklijk Pakhuis NV) is consulteerbaar op de administratieve zetel van Leasinvest Real Estate.

De financiële berichtgeving en oproeping van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gepubliceerd in de financiële pers in zoverre wettelijk verplicht en kunnen geconsulteerd worden op www.leasinvest.be. Leasinvest Real Estate volgt de richtlijnen van de FSMA terzake.

De besluiten betreffende de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

De laatste versie van het Corporate Governance Charter is te vinden op de website www.leasinvest.be.

Iedere geïnteresseerde kan zich gratis registreren op www.leasinvest.be om de persberichten en de verplichte financiële informatie per e-mail te ontvangen.

Lijst met door verwijzing opgenomen informatie

Historische financiële informatie en beschrijving financiële toestand van de voorbije boekjaren 2012, 2013 en 2014 alsook transacties met verbonden partijen in de voorbije boekjaren 2012, 2013 en 2014

Voor deze gegevens wordt verwezen naar de jaarbrochures (jaarlijkse financiële verslagen), die de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris betreffende de boekjaren 2012, 2013 en 2014 omvatten, de halfjaarverslagen (halfjaarlijkse financiële verslagen) met inbegrip van het verslag van de commissaris, opgesteld in de boekjaren 2013, 2014 en 2015, en de tussentijdse verklaringen voor de boekjaren 2013, 2014 en 2015, die consulteerbaar zijn op de website van Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be).

Verklaring overeenkomstig het GVV KB

De heer J.L. Appelmans, afgevaardigd bestuurder van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, verklaart, namens en voor rekening van de statutaire zaakvoerder, dat, voor zover hem bekend:

(i) de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Leasinvest Real Estate en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

(ii) het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Leasinvest Real Estate en van de positie van het bedrijf en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving bevat van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Jean-Louis Appelmans Afgevaardigd bestuurder Leasinvest Real Estate Management NV Schermersstraat 42 BE-2000 Antwerpen Statutaire zaakvoerder

1 De enkelvoudige jaarrekening van de statutaire zaakvoerder, het jaarverslag en het verslag van de commissaris, alsook de waarderingsregels betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2015 kunnen door eenieder die erom verzoekt op eenvoudig verzoek en kosteloos bekomen worden op de zetel van de vennootschap.

Informatie voor de aandeelhouders

Gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) – kenmerken & fiscaliteit

De belangrijkste kenmerken van een gereglementeerde vastgoedvennooschap (GVV) zijn als volgt (KB van 13/07/2014:

• beursnotering
• activiteiten beperkt tot vastgoedinvesteringen
• risicospreiding: maximum 20% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/vastgoedgeheel geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de FSMA toegestaan worden; dergelijke afwijking werd op heden niet toegekend voor Leasinvest Real Estate.
• de geconsolideerde schuldgraad van de gereglementeerde vastgoedvennooschap en haar dochtervennootschappen, en de enkelvoudige schuldgraad van de gereglementeerde vastgoedvennooschap is beperkt tot 65% van de geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten
• trimestriële schatting van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijk vastgoeddeskundige (reële waarde)
• gebouwen geboekt op basis van de reële waarde geen afschrijvingen
• distributie, bij winst van het boekjaar, van minimaal het positieve verschil tussen 80% van het gecorrigeerde resultaat en de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast als bepaald in het KB van 13/07/2014, met inachtneming van de beperking van art. 617 W. Venn.
• belastbare grondslag in vennootschapsbelasting bestaat uit de som van de verworpen uitgaven en verkregen abnormale en goedgunstige voordelen, anders geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde
• roerende voorheffing van 27% op het dividend
• geen roerende voorheffing voor niet-ingezetenen die geen winstgevende activiteit uitoefenen
• een gereglementeerde vastgoedvennooschap mag geen kredieten verstrekken tenzij ten gunste van een dochteronderneming
• toezicht door de FSMA

Vastgoedbevek-Gespecialiseerd beleggingsfonds (Leasinvest Immo Lux, Groothertogdom Luxemburg)

• beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal
• zijn enkel nog toegelaten als aandeelhouders, de 'goed geïnformeerde investeerders' ('investisseurs avertis') in de zin van artikel 2 van de wet van 13/02/07 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen
• geen verplichte beursnotering
• voornamelijk investeringen in vastgoed
• risicospreiding: maximum 30% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/vastgoedgeheel, of in effecten uitgegeven door eenzelfde vennootschap, geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de CSSF toegestaan worden
• schuldgraad van maximum 50% behoudens afwijkingen toegestaan door de CSSF in bepaalde gevallen
• jaarlijkse schatting door een externe vastgoedexpert

• vastgoedactiva geboekt aan reële waarde geen afschrijvingen

• geen verplichte minimum distributie van het bedrijfsresultaat

• geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde
• geen afschrijvingen op vastgoedactiva
• geen roerende voorheffing op dividenden (ingeval de dividenden worden betaald ten gunste van de GVV)
• toezicht door de 'Commission de Surveillance du Secteur Financier' (CSSF)

In de keuze omtrent belegging is Leasinvest Real Estate onderworpen aan beperkingen met betrekking tot de diversificatie van beleggingen en deelname in vennootschappen.

Dividend 2015

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een dividend uit te keren aan de 4.935.478 deelgerechtigde1 aandelen van bruto € 4,70 (2014: € 4,55) en netto, vrij van roerende voorheffing van 27%, € 3,431 (2014: € 3,4125 vrij van roerende voorheffing van 25%).

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering op 17 mei 2016 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 19 vanaf 23 mei 2016 bij de financiële instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof. De Ex-date is 19/05/2016 en de Record date is 20/05/2016.

Voor wat betreft de praktische formaliteiten om deel te nemen aan de jaarvergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden op 17/05/2016 wordt verwezen naar p 116 van dit jaarlijks financieel verslag en naar de website www.leasinvest.be, waar alle stukken om deel te nemen worden gepubliceerd op de dag aangegeven in de oproeping die wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal dagblad.

Website

www.leasinvest.be

Voor haar communicatie volgt Leasinvest Real Estate de richtlijnen van de FSMA terzake.

De website is vrij toegankelijk en bevat alle wettelijk verplichte informatie.

Iedere geïnteresseerde kan zich gratis registreren op www.leasinvest.be (Investor relations – IR Contact) om de persberichten en de verplichte financiële informatie per e-mail te ontvangen.

Investor relations contact

Leasinvest Real Estate Management NV Jean-Louis Appelmans CEO T +32 3 238 98 77 E investor.relations@leasinvest.be

¹ Met uitsluiting van de 3.392 aandelen door LRE ingekocht in het kader van de procedure inzake de dematerialisatie van toondereffecten.

Lexicon

BADWILL

Badwill of negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'activa bestemd voor verkoop' en 'projectontwikkelingen', en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur – geschatte huur op leegstand)/ geschatte huur.

BULLETKREDIET

Krediet dat in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

CAP

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte termijnrente is. Als koper, heeft Leasinvest Real Estate het recht verworven om tijdens een voorafbepaalde periode, van haar optie gebruik te maken. Op dat moment betaalt Leasinvest Real Estate de geplafonneerde rente (= CAP) in plaats van de (hogere) korte termijnrente. Voor de verwerving van dit recht, betaalt de koper een premie aan de verkoper. Via deze rente-indekking, is Leasinvest Real Estate ingedekt tegen ongunstige rentestijgingen.

COLLAR

Combinatie van een gekochte cap en een verkochte floor. Zowel de minimale als de maximale rentevoet zijn bij deze op voorhand bepaald.

CONTRACTUELE HUUR OP JAARBASIS

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31/12/2015.

CORPORATE GOVERNANCE

Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code zoals deze door het Corporate Governance Committee op 12/03/09 werd bekendgemaakt (www.corporategovernancecommittee.be).

DIVIDENDRENDEMENT

Bruto dividend / slotkoers van het betreffende boekjaar.

DURATION

Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille.

EXITTAKS

De vennootschappen die hun erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap vragen of die met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseren, zijn onderworpen aan de zogenaamde exittaks. Deze taks wordt gelijkgesteld met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de belastingvrije reserves. Hij bedraagt 16,5% verhoogd met 3% bijkomende crisisbelasting, hetzij 16,995% in totaal.

FLOOR

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte termijnrente is. Als verkoper heeft Leasinvest Real Estate de verplichting om, tijdens een vooraf bepaalde periode, de floor (minimumrente) te leveren. In ruil hiervoor ontvangt Leasinvest Real Estate als verkoper een premie van de koper. De ontvangen premie op de floor beperkt op die manier de te betalen premie op de CAP.

FREE FLOAT

De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus niet in vaste handen is.

GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP

Is een gewone operationele vennootschap die dient te handelen overeenkomstig het maatschappelijk doel (wat inhoudt dat rekening moet gehouden worden met andere belangen dan het uitsluitend belang van de aandeelhouders, zoals het belang van hun klanten, die de gebruikers zijn van de gebouwen); ze heeft een algemeen commercieel doel: het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan gebruikers.

Deze vennootschap streeft een bedrijfsstrategie na en geen beleggingsbeleid; zij kan een openbaar beroep doen op het spaarwezen, maar om de aangetrokken gelden aan te wenden voor haar bedrijfsdoeleinden in het algemeen, in functie van de noden die ontstaan uit haar strategie, en niet om ze te beleggen overeenkomstig een statutair beleggingsbeleid met betrekking tot het beheer van het aangetrokken kapitaal met het oog op het genereren van een "pooled return" voor de beleggers.

GOODWILL

Goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie het belang in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overnemende partij overschrijdt.

IAS-NORMEN

De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) zijn opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het opstellen van jaarrekeningen uitwerkt. De beursgenoteerde vennootschappen in Europa moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 01/01/05. In overeenstemming met het KB van 21/06/06, dat werd vervangen door het KB van 07/12/10, past Leasinvest Real Estate deze regels vanaf het boekjaar beginnend op 01/07/06 ook toe op haar enkelvoudige jaarrekening.

INTEREST RATE SWAP

Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbetalingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende rentevoeten en vice versa.

INVESTERINGSWAARDE

De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

LIQUIDITY PROVIDER

Liquidity providers zijn leden van Euronext die met Euronext een overeenkomst hebben afgesloten waarin onder meer de verplichting is opgenomen om continu een tweezijdige, uit bied- & laatkoersen bestaande, markt te stellen, een minimale omzet te garanderen en bovendien de markt te stellen binnen een maximale bandbreedte of 'spread'.

NETTO-ACTIEFWAARDE PER AANDEEL

NAV (Net Asset Value): eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap gedeeld door het aantal aandelen (met uitsluiting van het aantal eigen aandelen op geconsolideerd niveau).

NETTO CASHFLOW

Netto cashflow = netto resultaat plus de toevoegingen aan afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen min negatieve en positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen min de andere niet cash elementen.

OPNAME (TAKE-UP)

Het totaal aantal vierkante meters die worden verhuurd in de vastgoedmarkt.

REËLE WAARDE

De reële waarde ('fair value') is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken; de reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

SCHULDGRAAD

Alle rubrieken van de 'Verplichtingen' in de balans met uitsluiting van de posten: 'I. Langlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'I. Langlopende verplichtingen – C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten', 'I. Langlopende verplichtingen – F. Uitgestelde belastingen – Verplichtingen', 'II. Kortlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'II. Kortlopende verplichtingen – C. Andere kortlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten' en 'II. Kortlopende verplichtingen – F. Overlopende rekeningen', gedeeld door het balanstotaal.

SWAPTION

Een swaption is een optie op een interest rate swap. Er zijn 2 types: een payer swaption en een receiver swaption. Een payer swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de gefixeerde vaste rente betaalt en de variabele rente ontvangt. Een receiver swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de variabele rente betaalt en de gefixeerde vaste rente ontvangt.

VELOCITEIT

Geeft weer hoeveel aandelen er op jaarbasis verhandeld worden of met andere woorden het verhandeld jaarvolume gedeeld door het totaal aantal genoteerde aandelen.

Identiteitskaart Leasinvest Real Estate

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar	Leasinvest Real Estate Comm. VA
Belgisch recht
Rechtsvorm	Commanditaire vennootschap op aandelen
Maatschappelijke zetel	Lenniksebaan 451, 1070 Brussel, België
Administratieve zetel	Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, België
Contactinfo	T +32 3 238 98 77 – F +32 3 237 52 99
E-mail	investor.relations@leasinvest.be
Web	http://www.leasinvest.be
RPR	Brussel
BTW	BE 0436.323.915
Oprichtingsdatum	8 juni 1999, publicatie BS 26 juni 1999 (omvorming tot
	vastgoedbevak) (nr. 990626-330)
	6 november 2014, publicatie BS 3 december 2014 (om
	vorming tot gereglementeerde vastgoedvennootschap) nr.
	20141203-14216372
Duur	Onbepaalde duur
Boekjaar	1 januari – 31 december
Notering	Euronext Brussels, BEL Mid
Liquidity provider	Bank Degroof
Financiële dienstverlening	Hoofdbetaalagent Bank Delen
Commissaris	Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door
	erkend bedrijfsrevisor Pierre Vanderbeek
Vastgoedexperten	Cushman & Wakefield - DTZ Winssinger – Stadim – SPG
	Intercity Geneva
Toezicht	FSMA

Dit jaarlijks financieel verslag is beschikbaar op www.leasinvest.be.

U kan een gedrukt exemplaar aanvragen via registratie op www. leasinvest.be.

Concept en creatie: www.theimagecompany.be

Maatschappelijke zetel The Crescent Lenniksebaan 451 BE-1070 Brussel

Administratieve zetel Schermersstraat 42 BE-2000 Antwerpen T +32 3 238 98 77 F +32 3 237 52 99 E investor.relations@leasinvest.be W www.leasinvest.be

RPR: 0436.323.915 ISIN code BE0003770840