Nextensa SA — Annual Report 2013

Mar 31, 2014

2013

Rapport financier annuel

Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement au sens de l'art. 28 de la Loi du 16/06/06 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

La version en néerlandais a été approuvée par la FSMA conformément à l'art. 23 de la loi précitée, le 25/03/14. Leasinvest Real Estate ayant opté pour le néerlandais comme langue officielle, seul le rapport financier annuel en néerlandais a force de preuve.

Les versions française et anglaise sont des traductions du rapport financier annuel en néerlandais. Le rapport financier annuel a été traduit sous la responsabilité de Leasinvest Real Estate.

Het jaarlijks financieel verslag in het Nederlands is beschikbaar op de zetel van de vennootschap en op de website www.leasinvest.be.

The English version is available upon request at the company's registered office and can be downloaded from the website www.leasinvest.be.

Contenu

Facteurs de risque ⁴

Profil Leasinvest Real Estate ²⁰

Lettre aux actionnaires ²⁶

Chiffres clés ³⁰

Rapport de gestion ³⁶

Stratégie	39
Faits marquants survenus au cours
et après la clôture de l'exercice	42
Commentaire du bilan et
compte de résultats consolidés	46
Dividende	48
Prévisions	48
Gestion des ressources financières	49
Indicateurs de performance
selon le référentiel EPRA	50
Leasinvest Real Estate en bourse	52
Rapport immobilier	56
Déclaration de gouvernance d'entreprise	84
Développement durable	109

Etats financiers ¹¹²

Etats financiers consolidés & notes 115 Rapport du commissaire 176 Etats financiers statutaires 178

Document permanent ¹⁸⁴

Information générale Statuts Déclarations

Informations aux actionnaires 206 Lexique 208

Juin

Augmentation de capital publique réussie de € 60 millions

Septembre

Emission obligataire publique réussie de € 75 millions

Décembre

Emission obligataire privée réussie de € 20 millions

Facteurs de risque

Depuis l'investissement dans le 2ème centre commercial Knauf à Pommerloch, Leasinvest Real Estate est devenue le leader du marché en centre commerciaux dans le Nord du Luxembourg.

Dans ce chapitre les principaux risques auxquels Leasinvest Real Estate est confrontée, sont décrits. L'influence de ces risques sur ses activités et les éléments et actions pour limiter leur impact négatif éventuel sont mentionnés. Ces facteurs qui peuvent tempérer les risques, avec à chaque fois l'impact potentiel sur les activités, sont commentés dans ce chapitre.

Les facteurs et mesures limitatifs mentionnés ne peuvent pas nécessairement entièrement compenser l'influence potentielle du risque identifié. L'impact peut dès lors rester, partiellement ou entièrement, à charge de Leasinvest Real Estate, et indirectement de ses actionnaires. Les risques et facteurs tempérants sont discutés dans le comité d'audit qui formule un avis au conseil d'administration à ce sujet. Ce processus est suivi au moins une fois par an, mais les écarts ou adaptations ou nouveaux risques sont discutés dans le comité d'audit chaque trimestre.

Risque lié au marché

Celui qui investit en immobilier recherche la stabilité, tant au niveau du dividende qu'au niveau des revenus à long terme. Outre les risques spécifiques liés à la gestion d'un portefeuille immobilier, l'évolution de la conjoncture économique, décrite comme le risque systématique, a un impact sur le marché immobilier, soit avec un léger retard. Les risques exogènes principaux liés au risque lié au marché ainsi que leur impact potentiel d'une part et les facteurs et mesures qui peuvent mitiger ces risques sont commentés ci-après.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
Détérioration de la conjonc ture économique par rapport à la situation actuelle	1. Influence négative sur la demande en location 2. Vacance plus élevée et/ou loyers inférieurs lors de la conclusion de nouveaux baux 3. Revue à la baisse de la valeur du patrimoine immobilier et par conséquent, des capitaux propres plus bas (valeur de l'actif net ou « NAV »)	• Diversification du portefeuille immobilier, tant géographiquement qu'au niveau du type d'immeubles (1,2,3) ; la part du retail dans le portefeuille consolidé a augmenté de 29% à 42% et la part des bureaux a diminué de 47% à 36%. La partie logistique et semi industriel s'élève à 22%. La part du portefeuille au Grand-duché de Luxem bourg s'élève à 60% et celle de la Belgique à 40%, en comparaison avec respective ment 53% et 47% fin 2012. • Diversification des secteurs dans lesquels les locataires sont actifs (1,2,3) ; les secteurs principaux sont : la vente au détail et la vente en gros (46,6% par rapport à 33% au 31/12/12), les services (17% par rapport à 19% au 31/12/12), suivi du non-profit et as sociations professionnelles internationales (10% par rapport à 12% au 31/12/12) et des institutions financières (8% par rapport à 8% au 31/12/12). Le secteur principal de la vente au détail et en gros est en soi égale ment diversifié quant au type de produits (vêtements, le secteur du bricolage, de l'outillage et de la décoration intérieure, l'horeca).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
		• Durée moyenne pondérée des baux a augmente en comparaison avec l'année précédente et s'élève à 5,23 ans comparé aux 4,9 ans fin 2012 (1,2). • Meilleur suivi des locataires et une provi sions annuelle limitée pour les créances douteuses (1). • Gestion active des investissements (1,2,3).
Demande à la baisse des in vestisseurs en immobilier	1. Diminution de la juste valeur du patrimoine immobilier et capitaux propres inférieurs (« NAV ») 2. Augmentation du taux d'endettement	• Gestion active du portefeuille, illustrée par les transactions réalisées dans le passé et en 2013 (1), (2). • Diversification du portefeuille immobilier, tant géographiquement qu'au niveau du type d'immeubles (1), (2).
Une diminution de l'activité économique qui entraine une diminution générale des prix, la déflation	1. Diminution potentielle des revenus locatifs	• Clause dans les baux qui stipule une limite inférieure au niveau du loyer de base (1).
Une augmentation générale des prix, inflation, stimulées par l'assouplissement quan titatif	1. Augmentation du coût de financement suite à une augmentation des taux d'intérêt 2. Augmentation des taux de capitalisation et par conséquent une baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier et des capitaux propres inférieurs (« NAV »)	• Stratégie active de couverture des taux d'intérêt variables et du financement des dettes (1). • Clause dans les baux qui prévoit l'indexation du loyer de base (2). • Augmentation de la juste valeur des instru ments financiers conclus afin de couvrir le risque lié au taux d'intérêt, tempèrera partiellement la diminution de la valeur de l'actif net suite à une juste valeur inférieure du patrimoine immobilier (2).
La séparation de l'union monétaire et/ou l'instabilité politique	1. Augmentation du coût de financement suite à une augmentation des taux d'intérêt 2. Augmentation des taux de capitalisation et par conséquent une baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier et des capitaux propres inférieurs (« NAV »)	• Augmentation de la juste valeur des instru ments financiers conclus afin de couvrir le risque lié au taux d'intérêt, tempèrera partiellement la diminution de la valeur de l'actif net suite à une juste valeur inférieure du patrimoine immobilier (2). • Il est attendu que la Belgique et le Luxem bourg restent parmi les pays fondateurs de l'union monétaire. • La Belgique et le Luxembourg sont des pays stable au niveau politique.
Volatilité extrême et insécurité qui règne sur les marchés des capitaux internationaux	1. Accès difficile aux marchés des actions pour procéder à une augmentation de capital et par conséquent, limitation de la diminution du taux d'endettement et un frein à la croissance des activités 2. Volatilité accrue du cours de bourse	• Dialogue extensif et fréquent avec les marchés du capital et les contreparties financières (1,2). • Des relations à long terme solides existent avec les actionnaires actuels (1).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
Des marchés financiers défavorables par rapport à l'immobilier dans le ca dre d'entre autres, mais non exclusivement, de nouvelles règlementations (Bâle III)	1. Accès aux crédits plus difficile et plus cher 2. Liquidité limitée pour des augmentations de crédit	• Politique et suivi du financement strictes (1,2) par la recherche permanente d'un étalement équilibré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, diversifica tion possible des sources de financement, là où nécessaire. • Couverture intégrale du programme « commercial paper » (1). • Viser au maintien d'une marge de dispo nibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées (2).
Volatilité des taux d'intérêt	1. Augmentation du coût de financement suite à une augmentation des taux d'intérêt 2. Augmentation des taux de capitalisation et par conséquent une baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier, suivi de capitaux propres inférieurs (« NAV » ou valeur de l'actif net) lors de taux d'intérêts plus élevés	• Augmentation de la juste valeur des instru ments financiers conclus afin de couvrir le risque lié au taux d'intérêt, tempèrera partiellement la diminution de la valeur de l'actif net suite à une juste valeur inférieure du patrimoine immobilier (2). • Stratégie active de couverture (1). Cette stratégie de couverture consiste à couvrir environ 75% de la dette prévue endéans les cinq premières années, par la conclusion de crédits à taux fixes ou d'instruments financiers (« interest rate swaps »). Pour la période qui suit ces cinq ans et jusque dix ans, un ratio de 50% est envisagé. Cepen dant, pour l'exécution de cette stratégie il est toujours tenu compte de l'évolution des taux d'intérêt et des durées accordées par les marchés financiers, compte tenu des

Motstraat Malines, Belgique

conditions pour les crédits et les instru-

ments financiers.

Risque opérationnel

La stratégie d'investissement de la société est traduite concrètement dans un patrimoine immobilier diversifié et une activité de développement limitée. Au niveau technique l'immobilier est géré partiellement en interne (principalement la Belgique) et partiellement en externe (principalement le Luxembourg). La diversification vers des actifs avec une corrélation limitée répond à une diversification des risques liés au marché.

Les principaux risques liés au portefeuille immobilier et les activités opérationnelles liées sont reproduits ci-après, ainsi que leur impact potentiel et les facteurs et mesures qui peuvent mitiger ces risques.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
Politique inadéquate qui résulte dans des choix d'investissements ou de dé veloppement inadéquats	1. Les rendements prévus ne sont pas atteints 2. Modification du profil de revenus ou de risques de l'entreprise 3. Investissement ou portefeuille immobi lier qui ne répond pas à la demande de marché et, par conséquent une vacance locative	• Analyse stratégique et des risques, tant qu'une analyse due diligence au niveau technique, administratif, juridique, compta ble et fiscal pour chaque acquisition (1,2,3). • Evaluation interne et externe pour chaque immeuble à acquérir ou à vendre (1,2,3). • Monitoring constant des modifications dans les tendances économiques, immobi lières et règulatoires (2,3). • Expérience du Management et procédure d'approbation formelle par le conseil d'administration (3).
Pipeline excessif en matière de développements pour compte propre	1. Incertitude en matière de revenus, coûts et occupation future	• Activité limitée à un objet et à un maximum de 10% de la juste valeur du portefeuille immobilier total (1). • La prise en compte d'une prime de risque (1).
Risque lié spécifiquement à la gestion des développements ou redéveloppements	1. Incapacité d'obtenir les permis nécessaires 2. Ne pas répondre au budget, au timing et à la qualité souhaitée 3. Longues périodes de vacance locative 4. Ne pas atteindre le rendement envisagé sur le (re)développement	• Equipe de Project Management interne spécialisée avec un système de gestion interne (1,2). • Conseillers spécialisés externes bien sélec tionnés pour les plus grands projets (1,2). • Engagement par rapport à l'environnement afin d'entretenir un dialogue constructif avec les niveaux de décision locaux et l'environnement (1). • Aucun développement n'est lancé s'il n'est pas intégralement financé et s'il n'y a en même temps pas suffisamment de certitude en ce qui concerne l'obtention des permis et locations nécessaires s'ils n'étaient pas encore accordés (3,4).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
Variations négatives de la juste valeur des immeubles	1. La société est exposée aux risques de vari ations de la juste valeur de son portefeuille immobilier. Les évaluations trimestrielles par les experts immobilier indépendants ont un impact comptable, soit sur le résul tat net, sur la valeur de l'actif net de l'action et sur le taux d'endettement de la société.	• La valeur du patrimoine immobilier est évalué par trimestre par des experts indé pendants, ce qui permet d'éventuellement prendre des mesures correctives (1). • Portefeuille avec différents types d'actifs assujettis à différentes tendances com pensatoires en matière d'évaluation qui s'appliquent (1). • L'actif principal représente 13,5% du portefeuille et concerne des certificats immobiliers relatifs à un centre commercial avec une diversification vers environ 60 locataires. • Sur base du bilan fin décembre 2013 une augmentation d'un rendement moyen de 0,10% aurait eu un impact de € 9,7 millions sur le résultat net et de € 1,96 sur la valeur de l'actif net par action ainsi q'une aug mentation du taux d'endettement de 0,68% (notamment de 53,53% à 54,21%).
Vacance locative des immeu bles	1. Perte de revenus locatifs 2. Revue à la baisse des loyers 3. Coûts commerciaux plus élevés afin de trouver de nouveaux clients, avec un im pact sur les résultats 4. Dépréciation de la valeur des immeubles 5. Frais d'aménagement	• Gestion commerciale et de l'immobilier proactive (1,2,3,4,5). • On vise à optimiser et améliorer l'étalement des grands locataires et le nombre de secteurs dans lesquels ils sont actifs, afin d'obtenir un risque lié à la location bien diversifié et des revenus locatifs diversifiés et par conséquent à réduire la sensibilité de la sicafi par rapport à la perte d'un ou de plusieurs locataires suite, par exemple, à la résiliation d'un bail ou à une faillite (1,2,3,4). • Durée moyenne pondérée des baux (5,23 ans) à la hausse suite aux transactions de 2013. • Meilleur suivi des locataires.
Frais d'entretien et usure et état détérioré des immeubles	1. Diminution des résultats 2. Obsolescence au niveau de l'architecture ou de la technique et par conséquent un attrait commercial inférieur	• Politique d'entretien périodique pour les actifs, exécutée par des entreprises spécia lisées (1,2). • Politique d'ajustement du portefeuille (1,2).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
Démolition des immeubles	1. Activité interrompue et, par conséquence, perte des locataires et revenus locatifs diminués	• Le portefeuille est assuré pour une valeur totale de reconstruction de € 442,5 mil lions (indexé annuellement selon l'indice ABEX), hormis un « loss of rent » de maximum 36 mois et d'autres garanties supplémentaires. Pour les immeubles qui font partie de la police groupe de la sicafi, la valeur assurée est basée sur la valeur en « construction nouvelle », soit le coût de la reconstruction en nouvel état de l'immeuble, y inclus les honoraires des architectes et la TVA (hormis les immeubles assujettis au régime de la TVA). Pour les immeubles non assujettis à la po lice groupe, des conditions similaires sont normalement négociées. Pour plus de détails sur la valeur assurée, nous nous référons au Rapport immobilier à la page 80.
Non prolongation ou résiliati on anticipée du bail imprévue	1. Vacance locative 2. La prise à charge par la sicafi même de frais à refacturer, en circonstances normales, et de frais commerciaux relatifs à la location 3. Diminution des revenus et des cash-flows 4. Frais d'aménagement 5. Attribution d'incentives plus importantes	• Equipes internes et externes spécialisées, responsables pour la gestion commerciale et le facility management (1,2,3,4,5). • Indemnité locative contractuelle lors de la résiliation anticipée d'un contrat et les ga ranties locatives et bancaires présentes (3). • En 2013 environ € 270 milliers de remises sur les loyers ont été attribuées (€ 430 mille en 2012). L'impact sur le résultat net est normalement étalé sur 3 ans. Pour le portefeuille luxembourgeois les remises sur les loyers étaient négligeables (1,3).
Solvabilité à la baisse / faillite du client	1. Taux de vacance accru 2. La prise à charge de frais qui sont normale ment refacturés et de coûts commerciaux relatifs à la location 3. Diminution des revenus et des cash-flows 4. Frais d'aménagement	• Screening de la solvabilité des locataires, assisté par une agence de notation externe (1,2,3). • Le loyer doit être payé anticipativement (3). • Garantie locative habituelle de minimum trois mois (3).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
Concentration des activités des locataires	1. Perte de revenus si un secteur spécifique souffre d'un recul économique	• Forte diversification sectorielle avec cor rélation limitée des locataires (1). • La répartition par secteur de notre portefeuille de locataires est bonne. Les principaux secteurs sont: la vente au détail & la vente en gros (46,6% par rapport à 33% au 31/12/12), le secteur des services (17% par rapport à 19% au 31/12/12), suivi du non-profit et associations professionnelles internationales (10% par rapport à 12% au 31/12/12) et des institutions financières (8% par rapport à 8% au 31/12/12). Le secteur principal de la vente au détail et en gros est encore diversifié quant au type de produits (vêtements, DIY, horeca).
Prépondérance de locataires importants	1. Impact négatif important sur les revenus locatifs en cas de départ	• Concentration limitée de locataires impor tants (1). Le top 10 des principaux locataires s'élève à 30%.
Risques liés au succès du commerce électronique	1. Le marché croissant de « e-commerce» peut mener à une diminution de la de mande en immobilier 'Retail' que la sicafi détient en portefeuille. Ceci peut à son tour résulter en une vacance locative plus élevée et des loyers plus bas 2. Une diminution de la demande pour ce type d'immobilier peut mener à une diminution du portefeuille immobilier de la sicafi	• Le type d'immobilier 'Retail' détenu par la sicafi comprend principalement des centres commerciaux avec une univers plus étendu qui offrent également d'autres services que le shopping (1,2).
Concentration des investis sements dans un ou plusieurs immeubles	1. Impact négatif important sur les revenus locatifs lors du départ d'un « single tenant » 2. Risque d'un plus grand impact négatif sur la valeur de l'actif net (net asset value) vu l'étalement inférieur	• Concentration limitée dans un ou plusieurs immeubles (1), (2). • 48% du portefeuille immobilier est investi dans des immeubles qui représentent individuellement plus que 5% du total, dont plus que la moitié concerne des immeu bles retail avec plusieurs locataires (1), (2).

Brixton Business Park Zaventem, Belgiquë

GESTION FINANCIèRE

La gestion financière vise à optimiser les coûts du capital et à limiter les risques liés au financement, à la liquidité, au flux de trésorerie, aux contreparties et aux covenants.

Les principaux risques liés à la gestion financière et les activités opérationnelles liées sont reproduits ci-après, ainsi que leur impact potentiel et les facteurs et mesures qui peuvent mitiger ces risques.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
Insolvabilité des contrepar ties financières ou bancaires (risque de contrepartie)	1. Résiliation de lignes de crédit actuelles (crédits et couvertures) et réduction des ressources financières 2. Coûts de restructuration et coûts plus élevés liés aux nouveaux crédits ou au nouvelles facilités	• Politique et suivi du financement strictes (1,2) par la recherche permanente d'un étalement équilibré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, et diversi fication des sources de financement, là où nécessaires. En 2013 Leasinvest Real Estate a collecté, par l'émission d'un empreint obligataire publique et d'un empreint obli gataire privé, respectivement € 75 millions et € 20 millions. Outre les placements réussis décrits ci dessus, la société a conclu des lignes de crédit supplémentaires ou a renouvelé des lignes existantes en 2013. Les lignes de crédit (exclus les € 95 millions d'emprunts obligataires) s'élèvent à € 448,7 millions fin 2013 en comparaison avec € 386,7 millions en 2012, soit une augmentation de € 62 millions. Cette augmentation nette (€ 40 millions) est principalement la suite des nouvelles lignes de crédit auprès d'institutions financières qui n'accordaient pas encore de crédits fin 2012, ce qui, outre l'émission réussie des empreunts obliga taires, indique une meilleure diversification des sources de crédit. • Couverture intégrale du programme « commercial paper » (1,2) • Viser au maintien d'une marge de dispo nibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées (1,2). Fin 2013 la marge s'élève à € 137 millions. • Actionnaires solides (1,2).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
La non disponibilité du financement ou de la durée souhaitée du financement (risque lié à la liquidité) et rupture d'émission du com mercial paper	1. Impossibilité de financer des acquisitions ou ceci uniquement via des coûts plus élevés et une rentabilité inférieure 2. Impulsion à la vente d'actifs à une valeur inférieure à la juste valeur	• Politique financière stricte et suivi (1,2) par la recherche continue d'un étalement équi libré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, d'une diversification potentielle des sources financières là où souhaitée. La durée moyenne du total des crédits, y inclus les emprunts obligatai res, s'élève à 3,7 ans (2012 : 2,64 ans et a augmenté. • Couverture intégrale du programme « commercial paper » (1,2). • Viser au maintien d'une marge de dispo nibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées (1,2). • Actionnaires solides (1,2).
Flux de trésorerie insuffisants afin de respecter ses engage ments financiers (risque lié au flux de trésorerie)	1. Ne plus pouvoir rembourser les intérêts et le capital	• Suivi rigoureux du cash-flow net et limita tion des risques opérationnels. Les revenus locatifs perçus au cours de l'exercice 2013 sont plus que suffisants pour compenser l'augmentation des charges d'intérêts. Pour les trois derniers exercices le résultat finan cier, hormis les dividendes perçus, s'élève à 20% (2013), 29% (2012) et 27% (2011) ; et les charges d'intérêts hormis les ajustements de la juste valeur par rapport aux revenus locatifs à 22% (2013), 23% (2012) et 25% (2011). • Les financements sont du type « bullet» avec des dates d'échéance clairement définies. • Viser au maintien d'une marge de dispo nibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées.

Combinaison d'évolutions des taux d'intérêt défavorables, d'une prime de risque accrue sur les marchés des actions et de l'augmentation de la marge bancaire (coût du capital)

Description du risque Impact potentiel sur les activités Facteurs et mesures mitigeants

• 1. Augmentation du coût moyen pondéré du capital de l'entreprise
• 1. Impact sur la rentabilité de l'entreprise et sur de nouveaux investissements

• Protection contre une augmentation des taux d'intérêt par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La politique vise à couvrir le risque de taux d'intérêt à concurrence d'environ 75% des dettes financières pour une période de 5 ans et pour environ 50% pour la période consécutive de 5 ans. Fin 2013 la sicafi dispose d'un en-cours de 36% d'interest rate swaps (IRS) nets (couverture à taux d'intérêt fixe) (fin 2012 : 39%) ; 10% de caps de taux d'intérêt (dont les taux d'intérêt sont plafonnés) (fin 2012 : 27%), et 36% de crédits à taux d'intérêt fixe (2012 : 0%). Pour plus de détails nous nous référons à la note 34 des états financiers à la page 161.

• En outre, l'objectif de la politique est également d'atteindre un coût de financement optimal, compte tenu des couvertures. Il s'élève à 3,29% (fin 2012 : 3,04%) hormis l'effet des ajustements de la juste valeur sur les opérations de couverture inefficaces ; compte tenu de ces éléments non-cash et des primes éventuelles pour les options, le coût de financement tout compris s'élève à 3,08% (2012 : 3,77%). En outre des crédits à taux d'intérêt fixes sont également conclus afin d'optimiser le coût de financement.
• Dialogue permanent avec les actionnaires et les partenaires bancaires afin d'établir des relations à long terme solides (1,2).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
Les institutions financières ac cordent des crédits à Leasin vest Real Estate sur base de la notoriété de l'entreprise et sur base de différents covenants financiers et autres. Il existe un risque potentiel de la perte de cette confiance et le non respect des covenants.	1. Résiliation potentielle de crédits et une confiance érodée des investisseurs et des banquiers 2. Sanctions et surveillance accrue de la part du régulateur si on ne répond pas à cer tains paramètres légaux	• L'évolution du taux d'endettement est suivie régulièrement et l'influence de chaque projet d'investissement sur le taux d'endettement est analysée au préalable. • Conformément à l'art. 54 de l'AR du 07/12/10 la sicafi doit établir un plan financier avec un schéma d'exécution si le taux d'endettement consolidé, tel que défini dans ce même AR, dépasse 50%. Ce plan comprend un aperçu des mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés. Ceci a été commenté dans le rapport financier (note 34) à la page 161.
Risque d'écart entre les ré sultats financiers et le budget prévu et les demandes légales	1. Détection tardive de la situation potentielle de ne pas respecter certains engagements	• Au minimum des mises à jour trimestrielles du modèle financier avec examen des hy pothèses et de la manière d'établissement, et suivi continu des paramètres qui pourrai ent influencer le résultat et le budget (1).
Risque de taux de change relatif aux activités en dehors de la zone euro	1. Diminution des revenus et des cash-flows	• Leasinvest Real Estate est uniquement active dans la zone EURO, soit en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg, et tout étant égal par ailleurs, n'a pas de risque de taux de change.
Risque de variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés ou coût de financement relatif plus élevé suite aux couvertures choi sies, lors d'une diminution des taux d'intérêt	1. Diminution des capitaux propres du groupe 2. Résultat net et résultat net courant inféri eurs	• Leasinvest Real Estate vise un coût de financement optimal compte tenu de la politique de couverture choisie. Cette dernière est ajustée selon l'évolution du marché et il est considéré de conclure des IRS ou des CAPS ou des crédits à taux fixe (1), (2).
Dans le cadre de l'art. 617 du Code des Sociétés la distribu tion de dividendes peut être limitée, et ceci également parce que Leasinvest Real Estate a une filiale importante au Grand-duché de Luxem bourg (Leasinvest Immo Lux) qui ne contribue des dividen des qu'au résultats statutaires de Leasinvest Real Estate.	1. Rendement en dividende limité pour l'actionnaire	• Veiller à réaliser suffisamment de revenus et au respect de l'art. 617 et à la distribution de dividendes vers Leasinvest Real Estate.

Risques relatifs à la réglementation et autres risques

Leasinvest Real Estate est une sicafi et elle doit maintenir son accrédition comme sicafi afin de pouvoir bénéficier du statut fiscal favorable lié. Si elle perdait son statut de sicafi, la société ne respecterait plus les covenants bancaires et elle devrait rembourser ses crédits. Le maintien du statut de sicafi est dès lors primordial pour la société. C'est pourquoi la société tient toujours compte des différentes dispositions et règles de la législation relative aux sicafi, soit la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement et l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi. Leasinvest Immo Lux SA est une filiale

à 100% de Leasinvest Real Estate et à un statut de SICAV-FIS. Il est également important de maintenir ce statut et de répondre aux demandes imposées par les autorités locales, telle que la FSMA pour la sicafi en Belgique et la CSSF pour la SICAV-FIS au Luxembourg.

En outre, la société doit respecter le Code des Sociétés, tant en Belgique qu'au Luxembourg, mais également la réglementation spécifique en matière d'urbanisme et d'environnement.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
Le non respect du régime légal sur les sicafi	1. Perte de l'accréditation comme sicafi et du régime fiscal transparent lié 2. Obligation à un remboursement anticipé de certains crédits	• Professionnalisme des équipes et du conseil d'administration exprimée par une surveillance du respect strict des obligati ons légales (1,2).
Le non respect du régime légal relatif aux SICAV-FIS	1. Perte du régime transparent fiscal pour Leasinvest Immo Lux	• Professionnalisme des équipes et du conseil d'administration exprimée par une surveillance du respect strict des obligati ons légales par l'intermédiaire de conseil lers spécialisés (1).

Description du risque Impact potentiel sur les activités Facteurs et mesures mitigeants

• Modifications du cadre de référence européen, soit IFRS et la conversion des nouvelles initiatives en législation nationale dans le cadre de l'AIFMD-Alternative Investment Fund Managers, et de l'EMIR-European Market Infrastructure Regulation
• 1. Influence sur le reporting, sur les exigences en matière de capital, sur l'utilisation d'instruments dérivés et sur l'organisation de la société
• 1. Définition des activités opérationnelles et potentiellement l'évaluation

• Evaluation continue des changements relatifs aux demandes légales et le fait de les respecter, assisté par la présence aux réunions consultatives des institutions professionnelles (1,2).

• Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS, filiale à 100% de Leasinvest Real Estate au Luxembourg, est assujettie à l'AIFMD puisqu'elle est qualifiée comme « AIF » (excepté si l'on pourrait appliquer un article d'exception de la législation applicable, relatif au statut de Leasinvest Real Estate) et est en principe également assujettie au Règlement n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil relatif aux produits dérivés « otc », contreparties centrales et registres de transactions (« EMIR »). Les exigences en matière de capital potentiellement plus élevées, et les demandes et coûts additionnels relatifs à une garantie pour les mark-tomarket négatifs (MtM) des instruments financiers auraient un impact plutôt limité. La juste valeur négative des produits financiers, hormis intérêts courrus, du type IRS conclus au Luxembourg s'élèvent à environ € 170 milliers. En outre, Leasinvest Immo Lux a désigné une banque dépositaire depuis longtemps dans le cadre du statut de SICAV-FIS (1,2).
• En ce qui concerne Leasinvest Real Estate ou son gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management, il n'est pas clair à l'heure actuelle quel est l'impact de l'AIFMD. Si Leasinvest Real Estate Management y ressort, l'impact sur les chiffres consolidés ne sera probablement pas significatif. Si Leasinvest Real Estate est assujettie à l'AIFMD, l'impact potentiel de la garantie pour les MtM négatifs sur les instruments financiers pourra avoir un impact sur la marge de disponibilité de ces lignes de crédit confirmées. Puisque Leasinvest Real Estate dipose actuellement de suffisamment de lignes de crédit, l'impact de cette mesure sera relativement limité (1,2).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants
Modification de la réglemen tation urbanistique ou relative à l'environnement	1. Des coûts plus élevés pour maintenir l'immobilier dans un état d'exploitation 2. Diminution de la juste valeur d'un immeu ble 3. Diminution du taux d'occupation	• Gestion active de la performance énergéti que et du respect de l'environnement des immeubles de bureaux qui anticipe le plus possible sur la législation (1,2,3). Nous nous référons à ce sujet au chapitre Rapport de gestion à la page 109.
Modification de la législation fiscale	1. Influence potentielle sur les prix d'acquisition et de vente 2. Consécutivement, un impact potentiel sur l'évaluation et par conséquent sur la « NAV» (valeur de l'actif net ou capitaux propres du groupe) 3. Potentiellement un rendement facial plus élevé souhaité par les investisseurs retail ou un moindre intérêt suite à l'augmentation du précompte mobilier de 21% à 25% 4. En outre, de nouvelles législations nationales et règlements, ou des modifi cations potentielles à la législation et au règlements existants peuvent entrer en vigueur, tels qu'e.a. les pratiques existantes de l'administration fiscale, reprises dans la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 octobre 2004 du Ministère belge des Finances, relative au calcul de l'exit tax	• Evaluation continue des modifications relatives aux demandes légales et le fait de les respecter, assisté par des conseillers externes spécialisés (1,2,4). • Depuis 2008 Leasinvest Real Estate paie un dividende croissant et il est proposé d'augmenter le dividende sur l'exercice 2013 à € 4,50 par action en 2014 (3) (détail : voir rapport de gestion – dividende page 48).
Erosion de la confiance des consommateurs	1. L'érosion de la confiance des consomma teurs peut engendrer des loyers plus bas des locataires retail et une diminution de la juste valeur des immeubles retail, et par conséquent, de la valeur de l'actif net	• Analyse extensive et due diligence des as pects relatifs au marché et à la localisation des immeubles retail (1). • Contact intense avec les locataires afin de suivre l'évolution des ventes de près (1). • Portefeuille diversifié (1).
Complexité des dossiers d'acquisition ou de désinves tissement	1. Mauvaise évaluation des risques dont la probabilité et l'impact ont une influence sur la rentabilité	• Due diligence extensif au niveaux immo bilier-technique, du marché, économique, fiscal, juridique, comptable et administratif dans le cadre de chaque acquisition en collaboration avec des conseillers spécia lisés (1).
Rotation du personnel clé	1. Influence négative sur les relations profes sionnelles existantes 2. Perte de dynamisme et d'efficacité dans le processus de décision au niveau du management	• Rémunération conforme aux normes du marché (1,2). • Organisation au niveau des équipes où la responsabilité individuelle est évitée pour des tâches importantes et stratégiques (1,2). • Procédures claires et cohérentes et com munication interne (1,2).

Profil Leasinvest Real Estate

Leasinvest Real Estate a réalisé en 2013 sa réorientation stratégique vers plus de retail et plus au Grand-duché de Luxembourg. L'acquisition de Hornbach à Bertrange de 12.000 m2 fut une belle finale d'une année 2013 réussie.

Leasinvest Real Estate a concrétisé la réorientation stratégique de son portefeuille immobilier vers une plus grande partie de retail (42%) et au Grand-duché de Luxembourg (actuellement 60%).

Mission statement

Leasinvest Real Estate SCA est une sicafi publique diversifiée, cotée à Euronext Brussels, qui investit dans des immeubles de qualité bien situés : immeubles retail, bureaux, et immeubles logistiques au Grand-Duché de Luxembourg et en Belgique. La sicafi vise, par la diversification de son portefeuille, à atteindre un rendement locatif conforme au marché, un niveau de dividende acceptable, ainsi qu'un potentiel de plus-value.

Profil d'investisseur

Le profil d'investisseur auquel Leasinvest Real Estate s'adresse se compose d'investisseurs privés, principalement en Belgique, et d'investisseurs institutionnels en Belgique et à l'étranger, à la recherche de perspectives de dividendes acceptables en combinaison avec un risque limité à moyen terme.

2013 261	155	302	2013	289	429
285 2012	153	179	2012	292	326
2011 274	132	121	2011	300	227
2008 355	118	90	2008	343	220
2006 345	89	33	2006	327	140
2005 213	46 10		2005	269
1999 127 32 10			1999	169

Bureaux Logistique Retail

Luxembourg

Belgique

Portefeuille immobilier

Nos marchés d'investissement clés sont Grand-duché de Luxembourg et la Belgique, où respectivement 60% et 40% de nos actifs sont à présent localisés.

Notre foyer a évolué de principalement des bureaux vers une majorité de retail (parcs retail et les centres commerciaux de taille moyenne), qui représente déjà 42% de notre portefeuille total. Les bureaux ont diminué à 36% et sont localisés pour la plupart (19%) au Grand-duché de Luxembourg, où le marché de bureaux reste attrayant.

Nous gérons notre portefeuille de manière proactive et continuons à rechercher des investissements intelligents, tels que des redéveloppements qui peuvent générer des plus-values, ou des immeubles idéalement situés.

Notre politique commerciale focalise sur la maximisation de la durée moyenne des baux et des loyers (au 31/12/13 augmenté à 5,23 ans) ainsi que le maintien d'un taux d'occupation élevé qui s'élève à 96,9% au 31/12/13.

€ 718 millions 34 sites 429.579 m2 juste valeur

voir le rapport immobilier page 56

Grand-duché de Luxembourg

Dividende brut Rendement en dividende brut Return global

Rendement en dividende brut = dividende brut/cours de clôture au 31/12. Return global : source GPR : www.globalpropertyresearch.com

Rendement en dividende Structure de l'actionnariat

Calendrier financier

Rapport financier annuel 2013
Déclaration intermédiaire Q1 (31/03/14)
Assemblée annuelle des actionnaires
Mise en paiement du dividende
Date du détachement de coupon (Ex-date)
Date d'arrêté (Record date)
Rapport financier semestriel 2014 conforme IAS 34
Déclaration intermédiaire Q3 (30/09/14)
Résultats annuels 2014 (31/12/14)

Lettre aux actionnaires

Leasinvest Real Estate augmente encore le dividende à € 4,50.

Les marchés

L'économie belge semblait légèrement se rétablir en 2013, soutenue par l'export accru et la consommation interne. Pourtant des réformes structurelles importantes sont nécessaires afin d'améliorer la santé des finances publiques et de la croissance potentielle de la Belgique. Les pays de la zone Euro quitteront probablement en 2014 la période de récession, mais le rétablissement restera vulnérable. Le Grand-duché du Luxembourg a maintenu son profil financier fort. La nouvelle coalition pour le nouveau gouvernement fin 2013 continuera la politique proactive afin de maintenir l'économie et la croissance du Grand-duché de Luxembourg à son niveau.

L'évolution des marchés immobiliers a connu une évolution différente selon le type d'immobilier et selon le pays. En Belgique les bureaux ont enregistré une tendance à la baisse en 2013 avec des chiffres take-up plus bas de 340.000 m² par rapport à 2012 (423.000 m²). Les volumes locatifs en logistique et en immobilier retail1 ont également augmenté en 2013. Au Grand-duché de Luxembourg le volume locatif en bureaux est resté stable en 2013 par rapport à l'année précédente.

Réalisation avec succès de notre réorientation stratégique

La stratégie « turnaround » fixée il y quelques années pour Leasinvest Real Estate de devenir plus active en retail et au Grand-duché de Luxembourg s'est concrétisée en 2013 avec succès. L'exercice écoulé fut une très bonne année grâce aux investissements importants fin 2012 et fin 2013. Le Grand-duché de Luxembourg et la Belgique restent nos deux pays clés. Au 31/12/13 le Grand-duché de Luxembourg représentait 60% de notre portefeuille global (2012 : 53%) et la Belgique 40%. L'accent principal de notre diversification par type d'immeuble a encore évolué en 2013 vers le retail qui a augmenté à 42% du portefeuille immobilier global (2012 : 29%), tandis que la partie bureaux a encore diminué à 36% (2012 : 47%). Notre portefeuille immobilier continuera probablement à consister de retail, bureaux et logistique. Au Grand-duché de Luxembourg ce portefeuille sera focalisé davantage sur le retail et les bureaux. Les bureaux restent une catégorie intéressante pourvu que la localisation soit bonne, l'immeuble soit durable ou peut le devenir, et des plus-values peuvent être obtenues à terme.

Les réalisations en 2013 et les objectifs pour 2014

Le portefeuille immobilier direct s'élevait fin 2013 à € 718 millions, soit une augmentation de 16,2% (2012 : +22,5%), et y inclus les investissements indirects le portefeuille immobilier consolidé s'élevait à € 759 millions.

Les investissements (tant directs qu'indirects) s'élevaient à € 129 millions, supérieurs à ceux en 2012 (€ 120 millions) et consistaient de l'acquisition de la propriété économique du 2ème centre commercial Knauf à Pommerloch (au Nord du Grand-duché de Luxembourg), d'un immeuble retail loué à un commerce DIY (bricolage) Hornbach à Bertrange, des investissements dans le projet de bureaux à développer Royal20 (ex-Hotel Rix) dans la Ville de Luxembourg en de l'augmentation de capital publique suive par Leasinvest Real

La stratégie « turnaround» fixée il y quelques années pour Leasinvest Real Estate de devenir plus active en retail et au Grand-duché de Luxembourg s'est concrétisée en 2013 avec succès.

Estate de la sicafi publique Retail Estates, tout en maintenant notre participation de 10%. Dans les deux pays quelques désinvestissements d'immeubles moins importants ou moins stratégiques ont été réalisés au cours de 2013 et début 2014.

Les locations ont bien évolué en 2013 avec e.a. la relocation aux locataires existants de l'immeuble de bureaux Monnet au Grand-duché de Luxembourg à des conditions comparables, les nouvelles locations jusqu'à 70% (2012 : 62,5%) de l'immeuble de bureaux The Crescent (Anderlecht, Bruxelles) et à 100% du site logistique Canal Logistics Brussels. Le taux d'occupation2 global a augmenté à 96,9% (2012 : 94,9%).

¹ Pour plus d'information sur la situation de LRE, plus spécifiquement en ce qui concerne le taux d'occupation et ses revenus locatifs, nous nous référons à la page 78 et suiv. du Rapport immobilier, et en ce qui concerne les risques liés, à la page 4 et suiv. des Facteurs de risques.

² Le taux d'occupation tient compte de tous les immeubles, hormis ceux repris dans les actifs destinés à la vente tant que les projets de développement, et il est calculé en fonction de la valeur locative estimée comme suit : (loyer estimé – loyer estimé sur vacance locative)/ loyer estimé

rendement en dividende net

96,9% € 718 +31% 4,53% taux d'occupation résultat

net

Le dividende et le cours de bourse de l'action

En 2013 tous nos objectifs en matière de croissance continue, de la réorientation vers plus d'investissements en retail en de l'augmentation du bénéfice ont été atteints. Le résultat net et le résultat net courant ont enregistré en 2013, par rapport à 2012, des augmentations respectives de 31% et de 14,2%, soit € 26,9 millions (2012 : € 20,5 millions) et € 24,1 millions (2012 : € 21,1 millions). L'augmentation du résultat net courant est principalement la suite des revenus locatifs accus à € 45 millions, sachant que les revenus locatifs « likefor-like » ont augmenté de 9%.

Cependant, vu que les investissements en 2013 ne se sont réalisés que début septembre (pour le centre commercial à Pommerloch) et début décembre (pour l'immeuble retail à Bertrange), ceux-ci n'ont pu contribuer que pour respectivement 4 et 1 mois au résultat de 2013.

Excepté pour des circonstances exceptionnelles et des moins-values imprévues sur le portefeuille immobilier existant et les couvertures des taux d'intérêt, la société prévoit réaliser un meilleur résultat net et un meilleur résultat net courant en 2014 par rapport à 2013.

Excepté pour des circonstances exceptionnelles et des moinsvalues imprévues sur le portefeuille immobilier existant et les couvertures des taux d'intérêt, la société prévoit réaliser un meilleur résultat net et un meilleur résultat net courant en 2014 par rapport à 2013.

L'action d'une sicafi est une valeur de rendement. Il est proposé de distribuer sur l'exercice 2013 un dividende brut de € 4,50, supérieur de 2,27% au dividende brut de € 4,40 sur 2012. Le dividende net 2013 s'élève à € 3,3375 en comparaison avec € 3,30 fin 2012. Vu le cours de clôture au 31/12/13 de € 73,60 ceci représente un rendement en dividende brut de 6,10% ou 4,53% net (sur base du précompte mobilier de 25%).

Le cours de bourse de l'action Leasinvest Real Estate a fluctué au cours de l'exercice entre € 65,10 et € 82,45. Fin 2013 l'action cotait à € 73,60, ce qui représentait une prime de 7,5% par rapport à la valeur de l'actif net de € 67,9 au 31/12/13 (sur base de la juste valeur de l'immobilier).

Immeubles durables

Leasinvest Real Estate est consciente que son empreinte écologique peut être réduite si la société se focalise sur la durabilité et si elle prend consciemment soin de sa consommation d'énergie, d'eau et d'électricité et de la gestion des déchets. Là où possible des investissements sont faits afin d'améliorer la durabilité des immeubles et d'obtenir un certificat 'Breaam in-use' (avec score 'good') obtenu pour e.a. les immeubles de bureaux The Crescent à Bruxelles et Motstraat (Malines). C'est notre intention de solliciter un certificat 'Breaam in-use' lors de chaque rénovation importante1 . Pour une éventuelle nouvelle construction, telle que le projet de bureaux Royal20 (ex-Rix) dans la ville de Luxembourg, nous viserons également à obtenir un certificat Breeam 'very good' ou 'excellent'.

Notre objectif ultime est de posséder un portefeuille immobilier qualitatif qui résultera en un portefeuille immobilier bien localisé, performant au niveau technique, durable et engendrant moins de frais d'entretien.

Nous souhaitons remercier tous nos locataires, fournisseurs, agents immobiliers, banques, investisseurs et actionnaires en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg pour leur confiance dans Leasinvest Real Estate. Nous tenons également à remercier nos collaborateurs pour leur application continue qui a mené à la réalisation de ces résultats.

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand

Administrateur délégué Président du conseil d'administration

1 Pour plus d'information, voir www.breeam.org.

Chiffres clés

Le résultat net augmente de 31% à € 26,9 millions.

Les chiffres clés concernent des chiffres clés IAS/IFRS

Fin 2013 Leasinvest Real Estate (LRE) a incorporé, via la consolidation intégrale, les participations suivantes : la SICAV-FIS luxembourgeoise Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services SA, Canal Logistics Brussels SA, Orli Lux Sàrl et RAB Invest SA.

Chiffres clés du portefeuille immobilier(1)

	31/12/13	31/12/12
Juste valeur du portefeuille immobilier (€ 1.000) (2)	718.234	617.763
Juste valeur du portefeuille immobilier, incl. participation Retail Estates (€ 1.000) (2)	759.290	649.254
Valeur d'investissement du portefeuile immobilier (€ 1.000) (3)	731.850	633.301
Rendement locatif sur base de la juste valeur (4) (5)	7,31%	7,30%
Rendement locatif sur base de la valeur d'investissement (4) (5)	7,18%	7,14%
Taux d'occupation (5) (6)	96,90%	94,90%
Durée moyenne des baux (ans)	5,23	4,9

1 Le portefeuille immobilier comprend tant les immeubles en exploitation que les projets de développement, les actifs détenus en vue de la vente et les immeubles présentés comme leasing financier selon IFRS.

2 Juste valeur ('fair value') : la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation ont été déduits. La juste valeur est la valeur comptable sous IFRS. La juste valeur du portefeuille immobilier se compose des immeubles de placement (€ 690.191 mille), les créances de financement-location (€ 17.899 mille) et les actifs détenus en vue de la vente (€ 10.144 mille), au total € 718.234 mille. La juste valeur de Retail Estates a été définie sur base du cours de bourse au 31/12/13.

3 La valeur d'investissement est la valeur telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation n'ont pas encore été déduits.

4 La juste valeur et la valeur d'investissement telles qu'estimées par les experts immobiliers Cushman & Wakefield / Winssinger et Associés.

5 Pour le calcul du rendement locatif et du taux d'occupation, uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les actifs détenus en vue de la vente.

6 Le taux d'occupation a été calculé sur base de la valeur locative estimée.

Fin 2013 le portefeuille immobilier consolidé de Leasinvest Real Estate comprend 34 sites (y inclus les actifs détenus en vue de la vente & les projets de développement) avec une superficie totale de 429.579 m², dont 18 sites sont situés au Luxembourg (60% par rapport à 53% l'exercice précédent) et 16 en Belgique (40% de la juste valeur par rapport à 47% l'exercice précédent). La répartition sur base du type d'immeubles a changé avec une forte augmentation du type retail par rapport aux bureaux, comme indiqué par le tableau ci-dessous (pour un détail, voir le rapport immobilier) :

Partie relative	31/12/13	31/12/12	variation
Bureaux Bruxelles	13%	16%	-2,8%
Bureaux reste de la Belgique	4%	5%	-1,3%
Bureaux Grand-duché de Luxembourg	19%	26%	-6,5%
Total bureaux	36%	47%	-10,6%
Logistique/Semi-industriel Belgique	19%	21%	-2,2%
Logistique/Semi-industriel grand-duché de Luxembourg	3%	3%	-0,2%
Total Logistique/Semi-industriel	22%	24%	-2,4%
Retail Belgique	5%	5%	-0,5%
Retail Grand-duché de Luxembourg	38%	24%	13,5%
Total retail	42%	29%	13,0%
Total portefeuille immobilier	100%	100%

La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à € 718,2 millions fin 2013 comparé aux € 617,8 millions fin décembre 2012. L'augmentation est principalement la suite de l'acquisition de la propriété économique du centre commercial Knauf Pommerloch au cours du troisième trimestre de 2013 (€ 96,5 millions). Cet investissement a été partiellement financé par les moyens provenant de l'augmentation de capital publique réalisée fin juin. Au cours du quatrième trimestre un immeuble retail a été acquis au Grand-duché de Luxembourg, loué pour une période fixe de 10 ans au groupe allemand de bricolage Hornbach, acquis pour € 25,5 millions.

En 2013 quelques immeubles moins stratégiques ont également été vendus pour environ € 27 millions (valeur comptable), dont l'immeuble Pasteur (bureaux situés au Grand-duché de Luxembourg).

Le portefeuille immobilier global direct en indirect (y inclus la participation dans Retail Estates SA) s'élève à presque € 760 millions fin 2013.

Par les transactions réalisées, la partie retail augmente à 42% et la partie bureaux dans le portefeuille direct diminue encore à 36%, dont 19% localisé au Grand-duché de Luxembourg et 17% en Belgique, et la partie du portefeuille direct a également encore augmenté au Grand-duché de Luxembourg (60%) comparé à celle de la Belgique (40%).

Nonobstant le marché locatif difficile en Belgique, le taux d'occupation moyen des immeubles a augmenté sous l'impulsion des investissements réalisés et des locations avec succès. Fin 2013 il s'élevait à 96,9% par rapport à 94,9% fin 2012. Le taux d'occupation pour la Belgique a augmenté à 93,32% (2012 : 90,89%) tandis que celui du Grand-duché de Luxembourg s'est constamment maintenu à un très haut niveau et a encore légèrement augmenté à 99,43% en comparaison avec 99,28% fin 2012.

Le rendement locatif du patrimoine immobilier en exploitation sur base de la juste valeur s'élève à 7,31% (comparé à 7,30% fin 2012), et sur base de la valeur d'investissement à 7,18% (comparé à 7,14% 2012).

	31/12/13	31/12/12
Revenus locatifs (€ 1.000)	45.186	37.959
Résultat locatif net par action	9,15	9,46
Résultat net courant (€ 1.000) (1)	24.128	21.113
Résultat net courant par action (1) (2)	4,88	5,26
Résultat net part du groupe (€ 1.000)	26.928	20.508
Résultat net part du groupe par action (2)	5,45	5,11
Résultat global part du groupe (€ 1.000)	37.305	9.744
Résultat global part du groupe par action (2)	7,55	2,43
Résultat net courant pro rata par action (2)	5,37	5,26

chiffres clés résultats

1 Le résultat net courant se compose du résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de la juste valeur des couvertures non efficaces. 2 Les résultats par action sont calculés sur base du nombre d'actions ayant droit au résultat de la période.

Le résultat net courant a augmenté de 14%, de € 21,1 millions (ou € 5,26 par action) fin 2012 à € 24,1 millions (ou € 4,88 par action) fin 2013. Cette croissance est principalement la suite de revenus locatifs plus élevés. Si nous tenons compte de la pondération de la partie du résultat avec le nombre d'actions émises, accru depuis fin juin 2013 suite à l'augmentation de capital publique, le résultat net courant par action s'élève à € 5,37 fin 2013 en comparaison avec € 5,26 par action fin 2012.

Le résultat net, part du groupe, s'élevait à € 26,9 millions comparé aux € 20,5 millions en 2012, soit une croissance de 31%. En termes de résultat net par action ceci représente un ratio de € 5,45 fin 2013 par rapport à € 5,11 fin 2012. Cette augmentation est principalement la suite, en outre des revenus locatifs plus élevés mentionnés ci-dessus, d'une variation positive de la juste valeur du portefeuille immobilier et des actifs et passifs financiers en comparaison avec 2012.

Chiffres clés bilan

	31/12/13	31/12/12
Valeur de l'actif net, part du groupe (€ 1.000)	335.334	256.005
Valeur de l'actif net, part du groupe, par action (1)	67,9	63,8
Valeur de l'actif net, part du groupe, par action < valeur d'investissement (1)	70,7	67,7
Valeur de l'actif net, part du groupe, par action < EPRA (1)	71,5	70,6
Total des actifs (€ 1.000)	777.867	667.026
Dette financière	407.602	364.409
Taux d'endettement financier (conforme à l'AR 7/12/2010)	53,53%	56,19%
Durée moyenne des crédits (ans)	3,7	2,64
Coût de financement moyen (excl. variations juste valeur instruments	3,29%	3,04%
financiers
Durée moyenne des couvertures (ans)	5,63	5,43

1 La valeur de l'actif net par action est calculée sur base du nombre d'actions ayant droit au résultat de la période.

Annexe: Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Ces données sont communiquées à titre informatif et ne sont pas requises par la réglementation sur les sicafi, ni soumises au contrôle d'un organisme public.

Ces chiffres n'ont pas été audités par le commissaire.

		2013		2012
	Définitions	(x € 1 000)	(€/action)	(x € 1 000)	(€/action)
EPRA Résultat	Résultat courant provenant des activités opérationnelles stratégiques	24.128	4,89	21.113	5,26
EPRA NAW	Valeur de l'actif net (NAV) adapté afin de tenir compte de la juste valeur des immeubles de placement et à l'exclusion de certains éléments qui ne correspon dent pas à un modèle financier pour des investissements en immobilier à long terme	353.275	71,53	283.404	70,62
EPRA NNNAW	EPRA NAV adapté afin de tenir compte de la juste valeur des instruments finan ciers, des dettes et des impôts différés	335.334	67,90	256.005	63,80
			(en %) (en %)
EPRA Rendement initial net (NIR)	Les revenus locatifs bruts annualisés sur base des loyers en cours à la date de clôture des états financiers, à l'exclusion des charges immobilières, divisés par la valeur de marché du portefeuille augmenté des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	6,20%		5,84%
EPRA NIR Ajusté	Ce ratio effectue une correction à l'EPRA NIR relatif à la fin des gratuités et autres incentives aux locataires	6,14%		5,84%
EPRA Taux de vacance	Valeur locative estimée (VLE) de la surface vacante divisée par la VLE du portefeuille total	3,10%		5,10%
EPRA Cost Ratio (incl. coûts directs de va cance locative)	Relation des coûts opérationnels et généraux par rapport aux revenus locatifs bruts	20,00%		18,96%
EPRA Cost Ratio (excl. coûts directs de va cance locative)	Relation des coûts opérationnels et généraux par rapport aux revenus locatifs bruts, hormis les coûts directs de la vacance locative	19,35%		17,62%

Rapport de gestion

Stratégie	39
Evénements importants survenus au cours
et après la clôture de l'exercice	42
Commentaire du bilan et compte
de résultats consolidés	46
Dividende	48
Prévisions	48
Gestion des ressources financières	49
Indicateurs de performance selon
le référentiel EPRA	50
Leasinvest Real Estate en bourse	52
Rapport immobilier	56
Déclaration de gouvernance d'entreprise	84
Développement durable	109

€ 718 millions portefeuille

60% Luxembourg

42% Retail

Jean-Louis Appelmans, CEO

« Pas des investissements focalisés en retail, principalement au Luxembourg, le profil d'investisseur de Leasinvest Real Estate a complètement changé en quelques années, résultant en une transformation réussie d'une sicafi principalement focalisée sur les bureaux vers une sicafi principalement focalisée sur le retail (2013 : 42%) et d'investissements exclusifs en Belgique vers 60% au Luxembourg.

Le taux d'occupation global a évolué positivement à presque 97% (2012 : 94,9%), pas uniquement par les acquisitions d'immeubles entièrement loués, mais également par les (re-)locations avec succès.

Les marchés financiers en Belgique ont confirmé en 2013 la notoriété de Leasinvest Real Estate par la réalisation avec succès de consécutivement une augmentation de capital publique de € 60 millions, une émission obligataire publique de € 75 millions, suivie d'une émission obligataire privée de € 20 millions. Ces opérations ont amélioré notre taux d'endettement, ont renforcé notre bilan, ont assuré la diversification des sources de financement et prolongé leur durée moyenne.

2013 a par conséquent été conclue comme une année forte dans laquelle nous avons réalisé tous nos objectifs en matière de croissance, réorientation vers plus d'investissements en retail et une augmentation de nos résultats. »

Le texte cité ci-après contient un extrait du rapport du gérant statutaire à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Leasinvest Real Estate, qui se tiendra le 19/05/14, par rapport aux chiffres IFRS statutaires et consolidés de l'exercice 2013 et le commentaire afférent. Les chiffres consolidés sont intégralement reproduits ci-après.

Pour plus d'information concernant les comptes annuels statutaires nous nous référons aux déclarations reprises dans le Document permanent à la page 183.

Stratégie

Business model

1.1 Investissements et désinvestissements

Modèle d'investissement

Depuis 2006 Leasinvest Real Estate suit clairement une stratégie de diversification, tant au niveau du type d'immeubles que géographiquement. Au 31/12/13 le portefeuille de la sicafi est composé comme suit : 42% de retail, 36% de bureaux, 22% de logistique (y inclus les Archives Nationales à Bruges), et situés pour 60% au Grand-duché de Luxembourg et pour 40% en Belgique.

Au cours de l'exercice précédent, Leasinvest Real Estate a concrétisée sa stratégie « turnaround » d'investir plus en retail et moins en bureaux, et plus au Grand-duché de Luxembourg.

Dans certaines régions de la Belgique le marché de bureaux a perdu beaucoup de son attrait à cause des facteurs suivants, notamment

• 1 le marché de bureaux est sous pression à cause de l'économie faible des dernières années, ayant comme conséquence que le take-up annuel a baissé chaque année depuis le début de la crise financière et économique fin 2008 ; sauf en 2012 où un revirement a été enregistré, pour atteindre le niveau le plus bas sur une période de 10 ans en 2013 (voir le rapport immobilier, information de marché),
• 2 cette tendance baissière en take-up à mené à des loyers inférieurs,
• 3 la réception de nouveaux immeubles de bureaux au cours des dernières années a augmenté l'offre en bureaux inutilement et
• 4 le taux de vacance d'immeubles plus anciens et/ou non adaptés aux dernières techniques a augmenté chaque année et une grande partie de ces immeubles sont convertis en immeubles résidentiels.

Au Grand-duché de Luxembourg la tendance baissière en take-up s'est inversée en 2011, et le niveau de 2013 est comparable à celui de 2012, ce qui reste en ligne avec la moyenne quinquennale.

Le choix pour l'immobilier retail est inspiré par les rendements locatifs intéressants, les frais de rénovation et de maintenance réduits (p.ex. comparé aux investissements pour créer des immeubles de bureaux plus écologiques et plus modernes) pour Leasinvest comme bailleur, et la loyauté des locataires retail par rapport aux bonnes localisations. En ce qui concerne les secteurs retail, Leasinvest Real Estate se focalise sur les parcs retail et les centres commerciaux de taille moyenne, comme les centres commerciaux Knauf à Schmiede et à Pommerloch, dans lequels Real Estate a investi via la reprise de certificats immobiliers, respectivement en septembre 2012 et septembre 2013.

La diversification géographique vers le Grand-duché de Luxembourg fut une opération très réussie à cause des bons indicateurs économiques, de la situation de marché relativement stable, l'impact plus faible de la crise financière et économique sur le pays, les taux de vacance inférieurs et le marché locatif de bureaux encore toujours attrayant, principalement dans le Central Business District et au Kirchberg, où le marché est même sous pression à cause d'un manque de nouveaux développements qualitatifs. Leasinvest Immo Lux y est même devenue le plus grand investisseur immobilier étranger fin 2013 (souce : Expertise/JLL Luxembourg).

Outre les investissements directs en immobilier, les redéveloppements des dernières années ont été très réussis comme CFM, Bian & Montimmo au Luxembourg qui ont engendré un total de € 30 millions de plus-values réalisées et non-réalisées.

En 2012 la conversion de l'immeuble The Crescent à Anderlecht (Bruxelles) en un 'green intelligent building' avec extension vers un business center a été achevée avec une location à concurrence de presque 70% au 31/12/13. En 2013 il a également été investi dans cet immeuble par l'aménagement d'un tout nouveau jardin selon les principes de la biodiversité, y inclus un 'ecowall'.

Des immeubles de bureaux anciens et/ou moins stratégiques sont vendus de préférence au cas où une opportunité se présente, comme était le cas en 2013. Un total de € 28 millions a été désinvesti, principalement en immeubles de bureaux (voir aperçu des désinvestissements dans le Rapport de gestion).

1.2 Stratégie commerciale

Par sa gestion commerciale dynamique & proactive Leasinvest Real Estate tente de maintenir le taux d'occupation (96,9% au 31/12/13 par rapport à 94,9% au 31/12/12) à un haut niveau et de prolonger au maximum la durée moyenne des baux, qui a encore augmenté de 4,9 ans au 31/12/12 à 5,23 ans au 31/12/13.

Depuis 2006 déjà Leasinvest Real Estate a instauré à cette fin une propre équipe de property management qui est responsable de la gestion technique des immeubles en Belgique.

1.3 Stratégie de financement & de couverture

Le conseil d'administration du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate opte pour une politique de couverture conservative ayant fixé la limite du taux d'endettement interne entre 50% et 55%, tandis que le taux d'endettement maximal admis selon l'AR du 07/12/10 sur les sicafi s'élève à 65%. Le taux d'endettement au 31/12/13 s'élève à 53,53% et s'inscrit donc parfaitement dans cette fourchette de 50% à 55%.

En 2013 la capacité de financement a été renforcée par consécutivement une augmentation de capital publique de € 60 millions, une émission publique d'un emprunt obligataire de € 75 millions et un empreunt obligataire privé de € 20 millions. Le provenu net de ces émissions a été utilisé pour la concrétisation de la stratégie de la société, et plus spécifiquement, pour financer la croissance et la diversification du portefeuille immobilier, ainsi que pour diversifier

les sources de financement, pour améliorer le taux d'endettement et en outre, pour assurer une augmentation de la durée moyenne de la dette.

Outre les placements réussis décrits ci-dessus, Leasinvest Real Estate a conclu des lignes de crédit supplémentaires et a renouvelé des lignes de crédit existantes en 2013. Les lignes de crédit (exclus les € 95 millions d'emprunts obligataires) s'élèvent à € 448,7 millions fin 2013 en comparaison avec € 386,7 millions en 2012, soit une augmentation de € 62 millions. Cette augmentation nette (€ 40 millions) est principalement la suite des nouvelles lignes de crédit auprès d'institutions financières qui n'accordaient pas encore de crédits fin 2012, ce qui, outre l'émission réussie des emprunts obligataires, indique une meilleure diversification des sources de crédit.

Evénements importants1

2.1 au cours de l'exercice 20131

Highlights

• Concrétisation de la réorientation stratégique du portefeuille vers une plus grande partie en retail (42%) et au Grand-duché de Luxembourg (60%) ;
• Augmentation du portefeuille immobilier direct de 16% à € 718,2 millions (sur base de la juste valeur) ;
• Augmentation du taux d'occupation de 94,9% fin 2012 à 96,9% fin 2013 ;
• Croissance du résultat net par action de € 5,11 fin 2012 à € 5,43 fin 2013 ;
• Croissance du résultat net de 31% à € 26,9 millions en comparaison avec € 20,5 millions en 2012 ;
• Augmentation du résultat net courant pro rata par action de € 5,26 fin 2012 à € 5,37 fin 2013 ;
• Progression du résultat net courant de 14% à € 24,1 millions en comparaison avec € 21,1 millions en 2012 ;
• Augmentation du dividende de 2,27% à € 4,50 brut par action (€ 3,3375 net) en comparaison avec € 4,40 brut (€ 3,30 net) par action en 2012.

Investissements et désinvestissements

Investissements

Acquisition de la propriété économique du centre commercial Knauf Pommerloch

L'accord de principe signé en août 2012 avec le propriétaire des deux centres commerciaux Knauf localisés au Nord du Grand-duché de Luxembourg a été entièrement réalisé, après l'acquisition des certificats immobiliers du premier centre commercial Knauf Schmiede en septembre 2012, par l'acquisition le 10 septembre 2013 de la propriété économique du deuxième centre commercial Knauf à Pommerloch.

Le 10 septembre 2013, en exécution de cette convention, Leasinvest Real Estate a acquis via sa filiale à 100% Leasinvest Immo Lux SA située au Luxembourg, pour une valeur de € 96,5 millions (qui n'est pas plus élevée que la juste valeur), via la souscription totale d'une émission privée de certificats immobiliers, la propriété économique de Knauf Pommerloch. Ce centre commercial se compose de 60 magasins

1 Pour plus d'information à ce sujet, nous nous référons aux communiqués de presse sur le site internet www.leasinvest.be (investisseurs).

avec un espace commercial supérieur à 26.000 m² et plus de 1.000 emplacements de parking, ainsi que 2.700 m² de bureaux actuellement commercialisés. Le centre commercial est entièrement loué (rendement locatif moyen de 6,68%) à différentes enseignes retail renommées et attire depuis plus de 10 ans des visiteurs du Luxembourg, tant que de la Belgique.

Par l'acquisition de ces 2 centres commerciaux Knauf, Leasinvest Immo Lux a une position de leader sur le marché au Nord du Luxembourg.

Le provenu de l'augmentation de capital réussie fin juin 2013 de € 60,7 millions (voir ci-dessous) a été utilisé, avec les lignes de crédit disponibles, pour financer cette acquisition de € 96,5 millions.

Acquisition d'un immeuble retail de 12.000 m² au Grandduché de Luxembourg

Le 2 décembre 2013 Leasinvest Real Estate a acquis, par sa filiale à 100% Leasinvest Immo Lux, 100% des actions d'une société, propriétaire d'un immeuble retail de plus de 12.000 m² avec 475 emplacements de parking, localisé dans la périphérie de la ville de Luxembourg. Cet immeuble retail bien situé est loué pour un terme fixe de 10 ans au groupe de bricolage allemand Hornbach, leader du marché au Grandduché de Luxembourg, et qui est le seul magasin de bricolage de cette taille au Luxembourg. La valeur d'acquisition de cet immeuble s'élevait à € 25,5 millions, ce qui est égal à la juste valeur sur base d'un rendement initial de 6,75%.

Leasinvest Immo Lux détient au Luxembourg plus de 100.000 m² de magasins dans 7 régions, soit Schmiede, Pommerloch, Diekirch, Strassen, Bertrange, Foetz et Dudelange.

Souscription de l'augmentation de capital Retail Estates

Fin juin Leasinvest Real Estate a souscrit à l'augmentation de capital publique de la sicafi publique Retail Estates à concurrence de l'exercice de ses droits préférentiels, et a acquis 145.721 actions à € 49,75 par action, soit € 7.249 mille au total. Par conséquent, la part de Leasinvest dans le capital de Retail Estates est restée inchangée à 10%. Ces actions nouvelles créées suite à l'augmentation de capital donnent droit à un dividende complet pour leur exercice qui a commencé le 1er avril 2013.

Désinvestissements

Vente de l'immeuble de bureaux Pasteur au Grand-duché de Luxembourg

Leasinvest Immo Lux SA, une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate SCA a vendu le 11 mars 2013 un immeuble de bureaux de 4.928 m² situé Avenue Pasteur dans le quartier Limpertsberg dans la ville de Luxembourg à un des fonds immobiliers de la société d'investissement allemande aik Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft mbH pour un montant d'environ € 19,2 millions, ce qui correspond à la juste valeur de l'immeuble. Le provenu de cette vente a été réinvesti dans le développement de l'ancien Hôtel Rix, situé Boulevard Royal dans la ville de Luxembourg, où un nouvel immeuble sera construit dont la réception est prévue au cours du printemps de 2015 (voir ci-dessous).

Vente d'un immeuble logistique à Nossegem

Début janvier 2013 la partie avant du site Vierwinden (situé à Nossegem) a été vendue à l'Immobilière ASCO SA pour un montant net de € 3 millions, ce qui n'est pas inférieur à la juste valeur. Sur cette vente une plus-value limitée a été réalisée.

Vente des deux étages restants dans l'immeuble Mercure au Grand-duché de Luxembourg

Fin avril et début mai 2013, Leasinvest Immo Lux SA a vendu les deux étages restants dans l'immeuble de bureaux "Mercure" détenu en copropriété pour un montant net de € 1,9 millions (situé avenue de la Gare dans la Ville de Luxembourg). Sur cette vente, une plus-value de € 600 mille a été réalisée.

Désinvestissement de l'immeuble de bureaux Delta Business Park à Kontich

Le 13 septembre 2013 l'immeuble de bureaux du Delta Business Park, situé Kontichsesteenweg dans le parc technologique Satenrozen à Kontich a été vendu pour un montant net de € 2,2 millions, soit à la juste valeur.

Juin

Augmentation de capital publique réussie de € 60 millions

Emission obligataire publique réussie de € 75 millions

Décembre

Emission obligataire privée réussie de € 20 millions

Vente de l'immeuble logistique rue Lusambo à Forest

Le 9 octobre 2013 l'immeuble semi-industriel, composé de bureaux et d'entrepôts, situé rue Lusambo à Forest, avec le droit d'emphytéose sous-jacent de la SDRB (Société de Développement pour la Région de Bruxelles) a été vendu pour un montant net de € 1 million, soit à sa juste valeur.

Développements et redéveloppements

Permis de construction pour l'immeuble « Royal 20 » situé Boulevard Royal au Grand-duché de Luxembourg

Le 09 octobre 2013 le permis de construction a été obtenu pour le développement d'un nouveau projet de bureaux situé Boulevard Royal dans la Ville de Luxembourg. Les travaux de démolition de l'ancien « Hôtel Rix » ont commencé et la livraison de l'immeuble est prévue pour le printemps de 2015. Sur cette localisation exceptionnelle un nouvel immeuble de bureaux d'une surface d'environ 5.000 m², nommé « Royal 20 », qui répondra aux exigences les plus élevées en matière de performances énergétiques, sera construit, et sera signé par le bureau d'architectes français renommé Agences Elisabeth & Christian de Portzamparc.

Le coût d'investissement total du projet est estimé à € 34 millions et le loyer annuel estimé s'élève à +/- € 2,3 millions.

Locations

La commercialisation des locations a évolué favorablement en 2013, malgré la situation de marché toujours difficile.

The Crescent (Anderlecht)

Pour l'immeuble The Crescent (15.132 m²), entièrement converti en 2012 en un « green intelligent building » et utilisé comme business center avec différentes facilités (catering, salles de réunion, etc.), une quarantaine de contrats de services ont entre-temps été signés, ce qui fait que le taux d'occupation s'élève à 69% fin 2013.

Canal Logistics

Orchestra-Prémaman SA loue 5.550 m² dans Canal Logistics Brussels (détail à la page 61) à partir du 4 décembre 2013 pour une période de 8 ans. Le groupe français Orchestra créé en 1995, dont Prémaman fait partie depuis juillet 2012, est le leader de la puériculture, de la maternité et de la mode enfantine, de la naissance à 14 ans, et est actif dans un nombre de pays européens. Orchéstra-Prémaman utilisera le site de Canal

Logistics comme plateforme logistique pour l'approvisionnement de ses magasins dans la région Bruxelloise.

Financements

Augmentation de capital publique de € 60.655.489

Début juin 2013 le gérant de Leasinvest Real Estate a procédé à une augmentation de capital réussie, dans le cadre du capital autorisé, en respectant le droit de préférence, de Leasinvest Real Estate pour un montant de € 60.655.489 (prime d'émission incluse), et ceci par l'offre publique de 926.038 actions nouvelles émises à € 65,50. Par conséquent, le nombre total d'actions s'élève à 4.938.870 fin juin 2013, en comparaison avec 4.012.832 fin 2012.

La période de souscription courrait du 5 juin 2013 au 19 juin 2013 incluse, et l'opération était entièrement souscrite après la vente des scripts. BNP Paribas Fortis actait comme « Sole Global Coordinator et Sole Bookrunner» ; ING Belgique et Belfius banque comme « Co-Lead Manager ».

Emission publique d'obligations à concurrence de € 75 millions

Le 27 septembre dernier Leasinvest Real Estate avait déjà placé après un jour le montant maximum prévu de € 75 millions par l'émission d'un emprunt obligataire publique. Les Joint Lead Managers (Belfius Banque NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA et ING Banque SA, Belgian Branch) ont reçu des souscriptions pour un montant plus élevé, résultant en une réduction proportionnelle des souscriptions. Les obligations ont une durée de 6 ans.

Ces obligations qui sont émises et admises à la négociation sur le marché réglementé de NYSE Euronext Brussels le 9 octobre 2013 offrent un coupon brut annuel de 3,75%. Ceci représente un rendement actuariel brut de 3,399% sur une base annuelle, et le rendement actuariel net annuel s'élève à 2,472% (sous déduction de 25% de précompte mobilier). L'opération a été coordonnée par ING Banque SA comme Arranger.

Placement obligataire privé réussi de € 20 millions

Le 4 décembre 2013 Leasinvest Real Estate a réalisé la clôture anticipée avec succès d'un placement obligataire privé pour un montant total de € 20 millions. Les obligations ont une durée de 7 ans, et viennent à échéance le 4 décembre 2020, et génèrent un rendement brut annuel fixe de 3,528%. Le prix d'émission des obligations était égal à leur valeur nominale, soit € 100.000.

Les obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels. Banque Degroof NV/SA intervenait comme Lead Manager.

Le provenu net de ces émissions a été utilisé pour la concrétisation de la stratégie de la société, et plus spécifiquement, pour financer la croissance et la diversification du portefeuille immobilier, ainsi que diversifier les sources de financement et en outre, pour assurer une augmentation de la durée moyenne de la dette.

Lignes de crédit nouvelles et prolongées

Outre les émissions obligataires placées avec succès décrites ci-dessus, Leasinvest Real Estate a conclu des lignes de crédit supplémentaires en 2013, ou renouvelé des lignes de crédit existantes. Les lignes de crédit (exclus les emprunts obligataires de € 95 millions) s'élèvent à € 448,7 millions fin 2013 en comparaison avec € 386,7 millions en 2012, soit une augmentation de € 62 millions. Cette augmentation nette (€ 40 millions) est principalement la conséquence de nouvelles lignes de crédit auprès d'institutions financières qui n'accordaient pas encore de crédits fin 2012, ce qui, en outre des émissions d'obligations réussies, indique une meilleure diversification des sources de crédit.

2.2 après la clôture de l'exercice 2013

Vente immeuble de bureaux Avenue Louise 66 à Bruxelles Le 27 janvier 2014 Leasinvest Real Estate a vendu l'immeuble de bureaux Avenue Louise 66 à Bruxelles à Immo Graanmarkt sprl pour un montant net de € 10.350.000, ce qui est supérieur à la juste valeur. Cet immeuble de bureaux qui est localisé en face de l'hôtel Steigenberger (ex-Conrad) se compose de 2 immeubles interconnectés et d'un 1 rez-dechaussée commercial. L'immeuble a une superficie locative totale de 3.398 m² et est entièrement loué.

Commentaires sur le bilan et compte de résultats consolidés de l'exercice 2013

compte de résultats

Les revenus locatifs s'élevaient à € 45,2 millions par rapport aux € 37,96 millions il y a un an, soit une augmentation de 19% ou € 7,2 millions. Cette évolution est principalement le résultat, d'une part, des investissements réalisés en septembre 2012 dans le centre commercial Knauf Schmiede et les Archives de l'Etat à Bruges et, d'autre part, de la contribution de 4 mois de revenus du centre commercial Knauf Pommerloch et presqu'1 mois de revenus de Hornbach suite aux investissements réalisés fin 2013, soit € 6,5 millions au total.

Le désinvestissement des immeubles Pasteur et Mercure au Grand-duché de Luxembourg et du Delta Business Park (Satenrozen), une partie de Vierwinden, Torenhof (The Crescent Gand) et d'un immeuble situé rue de Lusambo en Belgique ont eu un impact négatif sur les revenus locatifs de € 1,5 millions.

A portefeuille constant les revenus locatifs augmentent de 9% ou € 1,6 millions en comparaison avec la même période de l'année précédente (gratuités locatives € -0,4 millions exclues).

En outre, le résultat locatif a été positivement influencé à concurrence de presque € 1 million dans le cadre d'une fin anticipée d'un contrat locatif sous forme d'un arrangement à l'amiable avec le locataire.

Les charges immobilières ont augmenté de 21% et s'élèvent à € 6,7 millions en comparaison avec € 5,5 millions fin 2012, et ceci principalement suite à des frais techniques plus élevés. Les frais de gestion immobilière comprennent tant les honoraires de gestion payés au gérant statutaire de la sicafi (Leasinvest Real Estate Management SA), que les frais du personnel de Leasinvest Services SA, une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, responsable pour la gestion technique des immeubles. L'évolution des frais de gestion immobilière est proportionnelle à l'augmentation des revenus locatifs.

Les frais généraux de la société ont augmenté à € 2,4 millions par rapport à € 1,8 millions en 2012, ce qui s'explique par une taxe d'abonnement plus élevée et des frais de due diligence.

Le résultat sur vente d'immeubles de placement (€ -0,1 million) se compose d'une moins-value limitée réalisée sur la vente d'immeubles moins stratégiques, qui n'ont pourtant pas été vendus en-dessous de la juste valeur au moment de la vente. En outre, pour une des ventes une garantie locative de € -0,2 million a été prévue.

La variation de la juste valeur du portefeuille immobilier de € 2 millions (€ 1,3 millions fin 2012) est la suite d'une évolution à la hausse des immeubles par l'expert indépendant.

Le résultat financier s'élève à € -9 millions et est moins négatif qu'en 2012 (€ -9,8 millions). Ce résultat est pourtant influencé positivement par des variations positives de la juste valeur (non-cash) des couvertures inefficaces et par d'autres ajustements de la juste valeur sur les actifs et passifs financiers à concurrence de € 0,9 million (2012 : € - 2,1 millions). Faisant abstraction du dividende perçu de Retail Estates, de l'impact des variations de la juste valeur des couvertures de taux et des autres actifs et passifs financiers, le résultat financier est plus négatif en 2013 qu'en 2012. (2013 : € -10,5 millions ; 2012 : € -7,7 millions). Cette évolution s'explique par une utilisation moyenne plus élevée des dettes et un coût de financement légèrement plus élevé (2013 : 3,29% en comparaison avec 3,04% en 2012).

Le résultat net courant a augmenté de 14%, de € 21,1 millions (ou € 5,26 par action) fin 2012 à € 24,1 millions (ou € 4,88 par action) fin 2013. Si nous tenons compte de la pondération de la partie du résultat avec le nombre d'actions émises, accru depuis fin juin 2013 suite à l'augmentation de capital publique, le résultat net courant par action s'élève à € 5,37 fin 2013 en comparaison avec € 5,26 par action fin 2012. Cette croissance est principalement la suite de revenus locatifs plus élevés.

Le résultat net, part du groupe, s'élevait à € 26,9 millions comparé aux € 20,5 millions en 2012. En termes de résultat net par action ceci représente € 5,45 fin 2013 par rapport à € 5,11 fin 2012. Cette augmentation est principalement la suite, en outre des revenus locatifs plus élevés mentionnés ci-dessus, d'une variation positive de la juste valeur du portefeuille immobilier et des actifs et passifs financiers en comparaison avec 2012.

Bilan

La juste valeur du portefeuille immobilier, composé des rubriques immeubles de placement, créances de locationfinancement et actifs détenus en vue de la vente, s'élevait à € 718,2 millions fin 2013 par rapport à € 617,8 millions fin décembre 2012. Cette augmentation est principalement la suite de l'acquisition de la propriété économique du centre commercial Knauf Pommerloch au cours du troisième trimestre de 2013 (€ 96,5 millions). Cet investissement a été partiellement financé par les moyens provenant de l'augmentation de capital publique réalisée fin juin. Au cours du quatrième trimestre un immeuble retail a été acquis au Grand-duché de Luxembourg, loué pour une période fixe de 10 ans au groupe allemand de bricolage Hornbach, acquis pour € 25,5 millions.

En 2013 quelques immeubles moins stratégiques ont également été vendus pour environ € 27 millions (valeur comptable), dont l'immeuble Pasteur (bureaux situés au Grandduché de Luxembourg).

Le portefeuille immobilier global direct en indirect (y inclus la participation dans Retail Estates SA) s'élève à presque € 760 millions fin 2013.

Les actifs financiers non-courants ont augmenté de € 37,5 millions à € 47,8 millions et comprennent principalement la participation dans Retail Estates. Fin juin Leasinvest Real Estate a souscrit l'augmentation de capital publique de Retail Estates à concurrence de l'exercice de tous ses droits de souscription préférentiels et a acquis 145.721 actions à € 49,75 par action, soit au total € 7.249 mille. Par conséquent, la part de Leasinvest dans le capital de Retail Estates est restée inchangée à 10%. Ces nouvelles actions créées suite à l'augmentation de capital donnent droit à un dividende entier (exercice 01/04-31/03).

La rubrique créances de leasing financier de € 17,9 millions comprend les Archives de l'Etat à Bruges, qui sont présentées comme leasing financier conformément aux normes IFRS.

A la fin de l'exercice 2013 les capitaux propres, part du groupe (basés sur la juste valeur des immeubles de placement) s'élèvent à € 335 millions (fin 2012 : € 256 millions). L'augmentation est due à l'évolution du résultat global qui s'élève à € 37,3 millions fin 2013 en en comparaison avec € 9,7 millions fin 2012 en à l'augmentation de capital réalisée en juin 2013 pour € 60,6 millions avant frais d'émission.

Fin 2013 la valeur de l'actif net par action s'élève à € 67,9 (fin 2012 : € 63,8). Fin 2013 le cours de clôture de l'action de Leasinvest Real Estate s'élevait à € 73,6 soit 8% plus élevé que la valeur de l'actif net ; si nous tenons compte du dividende pro rata de € 2,14, la prime s'élèverait à 11,5%.

La valeur de l'actif selon les 'EPRA best practices' s'élève à € 71,5 par action fin 2013 en comparaison avec € 70,6 fin 2012. Une augmentation de € 0,9 par action malgré la dilution suite à l'augmentation de capital. Le cours de bourse s'élevait à € 73,6 par action fin 2013, ce qui représente une prime de 3%.

Par le solde de différents investissements et désinvestissements, les dettes financières ont augmenté de € 364,4 millions fin 2012 à € 407,6 millions fin 2013. Pourtant, suite à l'augmentation de capital publique avec succès de € 60,6 millions et au résultat global réalisé, le taux d'endettement a diminué de 56,19% fin 2012 à 53,53% fin 2013.

Affectation du résultat – distribution de dividende

Prévisions pour l'exercice 2014

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer un dividende brut de € 4,50 et net, libre de précompte mobilier de 25%, de € 3,3375 le 26 mai 2014 pour les actions qui existaient avant l'augmentation de capital publique. Le dividende brut pro rata pour la période avant l'augmentation de capital s'élève à € 2,14 brut (net € 1,605), et le dividende brut pro rata pour les actions nouvellement créées suite à l'augmentation de capital s'élève à € 2,36 brut (net € 1,77).

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2014 le paiement du dividende se fera contre la remise du coupon n° 16, soit € 2,14 brut, le 4 juin 2013 (après clôture de la bourse) détaché des actions existantes avant l'augmentation de capital, qui représente le droit au dividende pro rata pour l'exercice 2013, calculé au pro rata pour la période entre le 1er janvier 2013 et la date d'émission des nouvelles actions, soit le 25 juin 2013, et du coupon n° 17, soit € 2,36 brut, qui représente le dividende pour la période après la date d'émission des nouvelles actions et le 31 décembre 2013, à partir du 26 mai 2014 aux institutions financières Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque et Banque Degroof.

La date de détachement du coupon (Ex-date) est le 21/05/14 et la date d'arrêté (Record date) est le 23/05/14.

En 2013 Leasinvest Real Estate a concrétisé sa réorientation stratégique et prévoit que 2014 sera une année dans laquelle sa réorientation stratégique continuera à contribuer positivement aux résultats. Par conséquent il est prévu qu'hormis des circonstances exceptionnelles et des moins-values imprévues sur le portefeuille immobilier actuel et sur les couvertures de taux, un meilleur résultat net et un meilleur résultat net courant qu'en 2013 seront réalisés.

Evolution échéances des crédits fin 2012 & 2013

Gestion des ressources financières

Leasinvest Real Estate a été très active en matière de gestion des ressources financières en 2013.

Afin de financer les investissements prévus, il a été procédé début juin à une augmentation de capital publique de € 60,6 millions, et ceci via une offre publique de souscription de 926.038 nouvelles actions à € 65,50. Le nombre total d'actions s'élève par conséquent à 4.938.870 depuis fin juin, en comparaison avec 4.012.832 fin 2012. L'opération a été très réussie et a été entièrement souscrite après la vente des scripts. BNP Paribas Fortis actait comme "Sole Global Coordinator et Sole Bookrunner"; ING Belgique et Belfius banque comme "Co-Lead Managers".

Par cette opération, le taux d'endettement reste également endéans les limites de la fourchette prédéfinie de 50%-55%.

Comme le timing de l'augmentation de capital se rapprochait de près au moment d'investissement des moyens récoltés (l'investissement dans Pommerloch pour € 96,5 millions a eu lieu début septembre 2013), le résultat courant par action pro rata est plus élevé en 2013 qu'en 2012.

En outre, les ressources de crédit ont été fortement diversifiées en 2013 et leur durée moyenne a été augmentée de 2,64 ans fin 2012 à 3,7 ans fin 2013.

Les graphiques ci-contre montrent l'évolution des dates d'expiration à fin 2013 en comparaison avec fin 2012 :

La diversification et l'extension de la durée moyenne envisagées ont principalement été atteintes par l'émission d'un emprunt obligataire qui avait rapporté le maximum de € 75 millions, déjà après un jour. Les Joint Lead Managers (Belfius Banque NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA et ING Banque NV, Belgian Branch) ont reçu des souscriptions pour un montant plus élevé, raison pour laquelle les souscriptions ont été proportionnellement réduites. Les obligations ont une durée de 6 ans. L'opération a été coordonnée par ING Banque SA. Ces obligations émises le 9 octobre 2013 et admises à la négociation sur le marché réglementé de Euronext Brussels, offrent un coupon annuel brut de 3,75%. Ceci représente un rendement actuariel brut de 3,399% sur base annuelle, et un rendement actuariel net de 2,472% (sous déduction de 25% de précompte mobilier).

En outre, Leasinvest Real Estate a procédé à une clôture anticipée réussie d'un placement d'un emprunt obligataire privé pour un montant total de € 20 millions. Ces obligations ont une durée de 7 ans, et viennent à échéance le 4 décembre 2020, et génèrent un rendement brut annuel fixe de 3,528%. Ces obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels. Banque Degroof NV/SA est intervenue comme Lead Manager.

Le provenu net de ces émissions a été utilisé pour la concrétisation de la stratégie de la société, et plus spécifiquement, pour financer la croissance et la diversification du portefeuille immobilier.

Outre les placements réussis décrits ci-dessus, Leasinvest Real Estate a conclu des lignes de crédit supplémentaires et a renouvelé des lignes de crédit existantes en 2013. Les lignes de crédit (exclus les € 95 millions d'emprunts obligataires) s'élèvent à € 448,7 millions fin 2013 en comparaison avec € 386,7 millions en 2012, soit une augmentation de € 62 millions. Cette augmentation nette (€ 40 millions) est principalement la suite des nouvelles lignes de crédit auprès d'institutions financières qui n'accordaient pas encore de crédits fin 2012, ce qui, outre l'émission réussie des emprunts obligataires, indique une meilleure diversification des ressources de crédit.

Fin 2013 Leasinvest Real Estate dispose de € 137,7 millions de lignes de crédit disponibles (sous déduction des lignes de crédit back-up pour le commercial paper émis) (€ 22 millions fin 2012).

La protection contre des intérêts à la hausse (ou à la baisse pour les crédits à taux fixe) est assurée par l'utilisation d'instruments financiers dérivés.

La politique vise à couvrir le risque de taux d'intérêt à concurrence d'environ 75% des dettes financières pour une période de 5 ans et pour environ 50% pour la période consécutive de 5 ans. Fin 2013 la sicafi dispose d'un en-cours de 36% d'interest rate swaps (IRS) nets (couverture à taux d'intérêt fixe) (fin 2012 : 39%); 10% de caps de taux d'intérêt (dont les taux d'intérêt sont plafonnés) (fin 2012 : 27%), et 36% de crédits à taux d'intérêt fixe (2012 : 0%). Pour plus de détails nous nous référons à la note 34 des états financiers à la page 161.

En outre, l'objectif de la politique de couverture est également d'atteindre un coût de financement optimal, compte tenu des couvertures. Il s'élève à 3,29% (fin 2012 : 3,04%) hormis l'effet des ajustements de la juste valeur sur les opérations de couverture inefficaces; compte tenu de ces éléments non-cash et des primes éventuelles pour les options, le coût de financement tout compris s'élève à 3,08% (2012 : 3,77%).

En outre des crédits à taux d'intérêt fixes sont également conclus afin d'optimiser le coût de financement (€147,7 millions emprunts obligataires inclus).

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Leasinvest Real Estate a reçu pour le Rapport financier annuel 2012 un EPRA Gold Award

Ces données sont communiquées à titre informatif et ne sont pas requises par la réglementation sur les sicafi, ni soumises au contrôle d'un organisme public.

Ces chiffres n'ont pas été audités par le commissaire.

EPRA Résultat et EPRA Résultat par action (x € 1.000)

	2013	2012
Résultat Net – part du Groupe selon les états financiers	26.926	20.508
Résultat Net par action – part du Groupe selon les états financiers (en €)	5,45	5,11
Ajustements pour calculer le Résultat EPRA	-2.798	606
À exclure
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-1.978	-1.342
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	146	-153
(iv) Variations de la juste valeur des instruments financiers	-966	2.101
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	0	0
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements EPRA	0	0
EPRA Résultat	24.128	21.113
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	4.938.870	4.012.832
EPRA Résultat par action (en €)	4,89	5,26

EPRA Valeur de l'Actif Net (VAN ) (x € 1.000)

	2013	2012
VAN selon les états financiers	335.334	256.005
VAN par action selon les états financiers (en €)	67,90	63,80
À exclure
(i) Juste valeur des instruments financiers	17.941	27.399
EPRA VAN	353.275	283.404
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	4.938.870	4.012.832
EPRA VAN par action (en €)	71,53	70,62

EPRA Valeur de l'Actif Triplement Net (x € 1.000)

	2013	2012
EPRA VAN	353.275	283.404
À inclure
(i) Juste valeur des instruments financiers	-17.941	-27.399
EPRA VANNN	335.334	256.005
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	4.938.870	4.012.832
EPRA VANNN par action (en €)	67,90	63,80

EPRA Rendement Initial Net (RIN) et Rendement Initial Net Ajusté (RIN Ajusté) (x € 1.000)

	2013	2012
Immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente	718.234	617.763
A exclure
Actifs détenus en vue de la vente	-10.144	-21.701
Projets de développement	-20.680	-19.620
Immeubles disponibles à la location	687.410	576.442
A inclure
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeu bles de placement	12.401	12.740
Valeur acte en main de l'immobilier disponible à la location B	699.811	589.182
Revenus locatifs bruts annualisés	51.000	41.001
Charges immobilières	-7.638	-6.576
Revenus locatifs nets annualisés A	43.362	34.425
Gratuités arrivant à échéance endéans les 12 mois et autres incentives	-406	-19
Revenus locatifs nets annualisés corrigés C	42.956	34.406
EPRA RIN A/B	6,20%	5,84%
EPRA RIN Ajusté C/B	6,14%	5,84%

EPRA Taux de vacance locative (x € 1.000)

		2013				2012
		Bureaux	Logistique	Retail	Total	Bureaux	Logistique	Retail	Total
Superficies locatives (en m2 )		100.419	209.448	94.136	404.003	100.419	209.448	94.136	404.003
Valeur Locative Estimée des surfaces inoccu pées	A	1,37	0,19	0,00	1,56	1,46	0,64	0,03	2,13
Valeur Locative Estimée du portefeuille total	B	17,54	11,25	21,47	50,26	17,73	11,33	12,73	41,79
EPRA Taux de vacance locative	A/B	7,81%	1,61%	0,00%	3,10%	8,23%	5,57%	0,24%	5,10%

EPRA cost ratio

	2013	2012
Autres revenus et dépenses relatives à la location	-1.617	-1.542
Charges immobilières	-6.717	-5.549
Frais généraux de la société	-2.374	-1.824
Autres charges et revenus opérationnels	-343	-302
EPRA coûts y inclus les coûts de la vacance locative	-9.038	-7.205
Coûts directs de la vacance locative	295	507
EPRA coûts hormis les coûts de la vacance locative	-8.743	-6.698
Revenus locatifs	45.186	38.006
EPRA Cost ratio (y inclus la vacance locative directe)	-20,0%	-19,0%
EPRA Cost ratio (hormis la vacance locative directe)	-19,3%	-17,6%

Leasinvest Real Estate en bourse

« Au 31/12/13 L'action Leasinvest Real Estate cotait avec une prime de 7,5% par rapport à la valeur de l'actif net. »

Rendement en dividende et return pour les actionnaires

Le graphique ci-dessous reproduit l'évolution des dividendes bruts payés et le rendement en dividende brut (calculé comme le dividende brut divisé par le cours de clôture de l'action), ainsi que le return total selon GPR. Il en résulte que le dividende brut affiche une tendance haussière depuis 2008.

Rendement en dividende brut = dividende brut/cours de clôtrue au 31/12. Return global : source GPR: www.globalpropertyresearch.com

Chiffres clés et graphiques

	31/12/13	31/12/12
Nombre d'actions cotées (#)	4.938.870*	4.012.832
Nombre d'actions émises (#)	4.938.870*	4.012.832
Capitalisation boursière sur base du cours de clôture (€ millions)	363,5	269,26
Free float (%)	41,00%	33,60%
Cours de clôture (€)	73,60	67,10
Cours le plus élevé (€) (30/04/13)	80,52	69,58
Cours le plus bas (€) (21/06/13)	65,15	61,50
Volume mensuel moyen (#)	33.347	24.052
Velocité (%) (1)	8,96%	7,20%
Vélocité free float (%) (2)	21,86%	21,40%
Prime sur base du cours de clôture vs NAV (juste valeur)	7,50%	5,20%
Dividende brut	4,50	4,40
Dividende net	€ 3,3375	€ 3,30
Rendement en dividende brut (3)	6,10%	6,56%
Payout ratio (consolidé)	83.90%	73,30%
Payout ratio (statutaire)	164,30%	108,00%

* Depuis l'augmentation de capital du 20/06/13 ; les 926.038 nouvelles actions sont cotées depuis le 25/06/13.

1 Nombre d'actions traitées / nombre total d'actions cotées.

2 Nombre d'actions traitées / (nombre total d'actions cotées * free float).

3 Dividende brut / cours de clôture.

Prime/décote du cours de l'action Leasinvest Real Estate par rapport à la valeur de l'actif net

Comparaison entre le return de Leasinvest Real Estate et celui du Bel201

Comparaison du cours de bourse de Leasinvest Real Estate aux indices EPRA (www.epra.com)1

1 Information d'EPRA, non contrôlée par aucun organisme.

Cette année le cours de l'action Leasinvest Real Estate a atteint son sommet de € 80,52 en avril. La diminution au cours du deuxième trimestre a été causée par la corrélation avec l'indice EPRA Eurozone et par le détachement du dividende pro rata en juin. Le cours a de nouveau augmenté en octobre 2013 suivant la publication de la concrétisation de la stratégie par plus d'investissements en retail et au Luxembourg et le placement réussi de l'emprunt obligataire publique, pour clôturer à € 73,60 fin 2013 (€ 67,10 fin 2012). Au 31/12/13 l'action cote avec une prime de 7,5% par rapport à la valeur de l'actif net.

Au cours de l'exercice écoulé, le volume mensuel moyen traité de l'action a augmenté à 33.347 actions par rapport aux 24.052 en 2012. La vélocité ou vitesse de rotation relativement faible (8,96% sur 2013) s'explique principalement par le free float limité de l'action (41%). Si nous ne tenons compte que des actions négociables librement, la vélocité free float sur 2013 s'élève à 21,86%, soit une légère augmentation par rapport à 2012.

Comme il ressort du graphique, l'action Leasinvest Real Estate affiche quasi systématiquement un return plus élevé que celui de l'indice BEL20. En 2013 la performance de l'action Leasinvest Real Estate était a nouveau meilleure que celle de l'indice BEL20.

En comparaison avec l'EPRA Belgium Index, soit l'indice des sociétés immobilières cotées en bourse les plus importantes en Belgique, l'action Leasinvest Real Estate affiche une meilleure évolution. L'EPRA Eurozone Index, soit l'indice des sociétés immobilières cotées en bourse principales en Europe, dont Leasinvest Real Estate fait partie, affichait une évolution similaire que l'action Leasinvest Real Estate.

Couverture des analystes

Dirk Peeters Banque Degroof Rue de l'Industrie 44, B-1040 Bruxelles T +32 2 287 97 16 E dirk.peeters@degroof.be

Jaap Kuin ING Bank NV Foppingadreef 7, NL-Amsterdam T +31 20 563 8745 E jaap.kuin@ingbank.com

Céline Donnet Petercam Place Sainte-Gudule 19, B-1000 Bruxelles T +32 2 229 63 80 E celine.donnet@petercam.be

Koen Overlaet-Michiels KBC Securities Avenue du Port 12, B-1080 Bruxelles T +32 2 429 37 21 E koen.overlaet-michiels@kbcsecurities.be

Rapport immobilier

Michel Van Geyte, COO

« Avec l'investissement dans les centres commericaux Knauf (Schmiede en 2012, Pommerloch en 2013) et le site Hornbach à Bertrange nous sommes devenus le plus grand investisseur étranger1 et en outre un acteur important en retail au Grandduché de Luxembourg. Une fois de plus nous avons prouvé qu'investir n'est pas un objectif en soi, mais que uniquement les investissements bien considérés peuvent en effet mener à la croissance du portefeuille immobilier et des résultats. Nos investissements sont par ailleurs soutenus par des campagnes marketing solides

et innovatrices et par des initiatives commerciales qui déterminent également la valeur et le succès d'un immeuble.

Des réflexions créatives et la concrétisation des idées, ce sont nos occupations quotidiennes. »

The Crescent Anderlecht (Bruxelles)

Après le départ de l'ancien locataire The Crescent a été converti en « green 'intelligent building » business center en 2011 et en 2012. Actuellement, c'est un immeuble qui répond au besoins de l'utilisateur de bureaux moderne tant au niveau de la durabilité qu'au niveau des services.

L'immeuble offre un business center avec des bureau « flex » hypermodernes, des salles de réunion, du catering, un fitness et un auditorium, un concept plait clairement au marché. The Crescent offre également un environnement moderne, situé à seulement 10 minutes du centre ville de Bruxelles et bien accessible via les transports en commun et le transport privé. L'immeuble se compose de cinq ailes de bureaux connectés par un atrium impressionnant, et complété de salles de réunion et de facilités. Ce cadre est entouré par un jardin magnifique avec d'amples facilités da parking, tant pour les bicyclettes que pour les voitures. Le tout est soutenu par un service et un accueil professionnels. Le client paye un prix « tout compris », y inclus les charges privatives (consommation, nettoyage…) et les charges communes, les taxes, l'accueil et la distribution du courrier.

Le bénéfice pour l'utilisateur est de ne pas devoir sacrifier des espaces inutiles pour une réception, des salles de réunion, un fitness, un restaurant ou des « meeting points », puisque ceux-ci sont disponibles pour la communauté entière.

En 2013 le jardin a encore été finalisé, e.a. avec un « ecowall» et des plantations selon le principe de la biodiversité.

Breeam-in-use : good (objectif "excellent" en 2014)
Année de construction : 2002 – Rénovation : 2010 -> 2013
7.500 m2 bureaux – 1.500 m2 business center
Taux d'occupation actuel : 69%
Investissement total : € 4,5 millions
Rendement locatif (moyen) : 6,05%

Knauf shopping centers Schmiede & Pommerloch, un exemple de « cross-border shopping »

Le Shopping center Knauf à Schmiede est depuis une dizaine d'années un pôle important en matière de shopping au Nord du Luxembourg, à la frontière du Luxembourg, de la Belgique et de l'Allemagne.

Ce centre commercial se compose de 40 magasins avec une superficie de plus de 30.000 m² d'espace commercial. Le centre commercial est presque entièrement loué à des enseignes retail renommées.

Le Shopping center Knauf à Pommerloch, qui est plus récent, et qui se situe un peu plus bas du côte ouest, attire, outre les consommateurs luxembourgeois, principalement des consommateurs belges (de la région de Bastogne). Ici nous retrouvons environ 60 magasins pour une superficie commerciale de plus de 26.000 m². Ce centre commercial héberge également des enseignes nationales et internationales.

Le Grand-duché de Luxembourg a une position de marché originale. Le pays a une population de 537.000 d'habitants, dont 44,5% d'étrangers, et chaque jour +/- 150.000 de frontaliers des pays voisins (dont 78% 1/6 font leurs courses au Luxembourg selon Statec en 2012), soit la Belgique, la France et l'Allemagne. Le pays est en plus limité en matière de superficie, et l'axe Nord-Sud ne couvre que 85 kilomètres, et l'axe Est-Ouest que 57 kilomètres. Des circonstances idéales pur une clientèle internationale.

Schmiede

Année de construction : 1995
32.908 m2 magasins – 2.776 m² bureaux - 1.200 em
placements de parking
Taux d'occupation : 100%
Investissement total : € 74,5 millions
Rendement locatif (moyen) : 7,22%

Cette clientèle internationale ou les « cross-border shoppers» (différents de ceux qui travaillent au Luxembourg – mais ils peuvent en faire partie) sont estimés à environ 1,5 millions de gens des pays voisins, ce que l'on décrit comme la « Grande Région », qui représente une zone de chalandise d'environ 30 kilomètres.

Pommerloch

Année de construction : 2002-2011
25.096 m2 magasins – 2.651 m² bureaux – 1.013 em
placements de parking
Taux d'occupation : 100%
Investissement total : € 96,5 millions
Rendement locatif (moyen) : 6,68%

La même étude démontre combien d'habitants sont inclus dans cette étude (soit consommateurs potentiels) et avec quelle fréquence les habitants de ces régions font leurs courses au Grand-duché de Luxembourg.

Les promotions font partie du top 3 de tous les habitants des pays voisins comme raison pour venir faire ses courses au Grand-duché, outre des raisons comme l'indisponibilité d'un certain produit dans leur pays, le prix, etc.

le site Hornbach à Bertrange, Luxembourg, leader du marché en bricolage au Luxembourg

Le 2 décembre 2013 Leasinvest Real Estate, via se filiale à 100% Leasinvest Immo Lux, a acquis 100% des actions d'une société, propriétaire d'un immeuble retail de plus de 12.000 m² avec 475 emplacements de parking, situé dans la périphérie de la ville de Luxembourg. Cet immeuble retail très bien localisé est loué pour une période fixe de 10 ans au groupe de bricolage allemand Hornbach, leader du marché au Grand-duché de Luxembourg et le seul magasin de bricolage de cette taille au Luxembourg.

Suite à cette acquisition, Leasinvest Immo Lux possède au Luxembourg plus de 110.000 m² d'espace commercial dans 7 régions, soit Schmiede, Pommerloch, Diekirch, Strassen, Bertrange, Foetz et Dudelange.

Ce site est un magasin de périphérie qui complète parfaitement les positions retail stratégiques Leasinvest Real Estate au Luxembourg. Un immeuble retail en périphérie de cette taille avec un locataire international important est une opportunité rare dans ce marché.

Année de construction : 2008

12.153 m² – 475 emplacements de parking

Taux d'occupation : 100%

Investissement total : € 25,5 millions

Rendement locatif (moyen) : 7,16%

Canal Logistics encore plus durable grâce à l'installation de panneaux solaires

Canal Logistics situé le long du Canal de Bruxelles se trouve à 5 minutes du centre ville et à 10 minutes de l'aéroport de Zaventem, et est la localisation idéale pour des transports multimodaux dans différentes directions, et en outre, le seul site logistique le long de la ceinture de Bruxelles. Le complexe est entièrement loué à de grands acteurs comme Cameleon-Famous Clothes, Caterpillar, MSF Supply, le centre d'approvisionnement central de Médecins sans Frontières, et récemment à Orchestra-Prémaman, qui utilisera Canal Logistics comme plateforme logistique pour l'approvisionnement de ces magasins dans la région Bruxelloise.

Canal Logistics répond à toutes les normes techniques qui en font un centre logistique complet: sprinklers ESFR, chauffage, grandes portées, rampes de quais suffisantes, tout en prêtant attention aux principes écologiques.

Dans le cadre du développement durable des panneaux solaires ont été installés en 2013. Avec une superficie de 49.775 m² et 14.220 panneaux solaires, cette installation aura une capacité de production de 3,15 GWh/an, ce qui correspond à la consommation d'énergie moyenne de 920 ménages et ce qui réduit en même temps l'émission annuelle de CO2 de 640 tonnes.

Année de construction : 2009/2011

48.346 m2 d'entrepôts avec 10 m d'hauteur libre et 50 quais de chargement, équipé d'un système sprinkler – 3.097 m² bureaux – parking extérieur

Taux d'occupation : 100%

Investissement total : € 32,6 millions

Rendement locatif (moyen) : 6,94%

9.1 Le marché immobilier en 20131

L'information sur le marché immobilier reproduite ci-après comprend des extraits des rapports de marché immobiliers de Cushman & Wakefield, repris avec leur consentement, et dont le contenu n'a pas été vérifié.

Evaluation macro-économique du Luxembourg et de la Belgique

Une légère amélioration dans les indicateurs économiques des deux pays se présente, mais le PIB augmente plus fort au Grand-duché de Luxembourg qu'en Belgique. Le taux de chômage augmente dans les deux pays.

Luxembourg

Belgique

Luxembourg

Marché d'investissement

Marché de bureaux : activité d'investissement élevée en 2013 avec un volume de € 624 millions

Le marché de bureaux luxembourgeois représente actuellement environ 3,49 millions m², y inclus la périphérie. Le CBD et le Kirchberg, 2 des districts les plus importants représentent 49% de ce volume. Cependant, le plus grande augmentation vient de districts décentralisés ou périphériques, à cause du manque de terrains abordables dans les business districts.

Comme indiqué par le graphique ci-dessous, l'évolution de l'offre disponible est caractérisée par une croissance équilibrée depuis 2008 (3,7% en moyenne par an). Peux de ces développement sont pourtant spéculatifs. En 2013 environ 70.000 m² ont été réceptionnés et ajoutés à cette offre. Une grande partie était pré-loué, donc sans impact sur le taux de vacance qui a encore diminué depuis 2009 à 5% actuellement, ce qui peut être considéré comme un ratio sain. Le CBD (2,4%) et le Kirchberg (1,8%) enregistrent la vacance locative la plus basse, ce qui indique également une tension entre l'offre et la demande. Les districts en ville peuvent limiter le taux de vacance à bien moins que 10%, tandis que les districts décentralisés et la périphérie connaissent un taux de vacance plus élevé, comme Bertrange et Leudelange avec la vacance la plus élevée (20-25%).

1 Source : Cushman & Wakefield.

Des 8 immeubles de bureaux qui font partie du portefeuille immobilier de Leasinvest Real Estate, 2 sont situés sur le Kirchberg et 4 dans le Central Business District, dont le projet Royal20 (ex-Hôtel Rix) acquis fin 2012 et pour lequel le permis de construire a été obtenu en octobre 2013. La démolition est terminée et la construction a commencé. Le projet a été inauguré lors du salon MIPIM en mars 2014 à Cannes, soit le début officiel de la commercialisation de ce projet prestigieux. L'intérêt pour ce projet paraît grand, principalement par la pénurie mentionnée ci-dessus dans ce district. La réception de ce projet de bureaux signé par l'architecte renommé Christian de Portzamparc, est prévue pour le printemps de 2015.

Airport : EBBC Kirchberg : Monnet & Kennedy CBD : Montimmo, Monterey, Royal20 & Esch Décentralisé : Kiem

2013 fut une très bonne année pour les investissements en bureaux, avec un total de 29 transactions (dont 10 transactions de plus de € 20 millions, comme le désinvestissement de l'immeuble Pasteur par Leasinvest Real Estate), soit le même nombre que pour l'ensemble de 2011 et 2012. La tendance croissante entamée en 2010 a donc enregistrée un record en 2013 sur les 6 dernières années avec un volume d'investissement total en bureaux de € 642 millions. Depuis l'augmentation de 50 points de base, le rendement dans le CBD a encore diminué en 2 étapes, et s'élève actuellement à 5,75%.

Prime yield CBD

Marché retail : Leasinvest Real Estate représente presque 37% du volume d'investissement avec le centre commercial Knauf Pommerloch

Uniquement quatre transactions en retail ont été enregistrées en 2013, avec un volume de transactions total de € 263 millions, soit presque le double du volume de transactions en 2012, et représentant presque 30% du volume de transactions total. Les investissements Retail au Luxembourg sont caractérisés par une pénurie et par des transactions opportunistes, et sont en général dominés par des luxembourgeois riches, principalement dans le secteur des rues commerçantes de premier plan. Au moyen terme, les spécialistes financiers et en immobilier s'attendent, à cause d'une augmentation potentielle des taux d'intérêt, à un impact négatif sur les valeurs immobilières, négligeable à court terme. L'activité d'investissement est relativement irrégulière, mais l'intérêt d'investisseurs étrangers et domestiques reste fort.

La réception de grands projets, tels que le Cactus Lallange (2015), le Royal Hamilius (15.000 m² au CBD en 2017) et la Cloche d'Or (2017) activera probablement tant le marché de l'investissement, que le marché locatif.

Centres commerciaux au Luxembourg

Avec les deux centres commerciaux Knauf à Schmiede et à Pommerloch, Leasinvest Real Estate est devenue le leader du marché dans le Nord du Grand-duché de Luxembourg, avec 58.479 m² ou 21,5% de l'offre totale en centre commerciaux luxembourgeois, en superficie (272.000 m²).

Par l'acquisition du site Hornbach (12.000 m²) en décembre 2013, Leasinvest Real Estate possède actuellement via sa filiale à 100% Leasinvest Immo Lux, au Luxemburg, plus de 110.000 m² de superficie commerciale dans 7 régions, notamment Schmiede, Pommerloch, Diekirch, Strassen, Bertrange Foetz et Dudelange.

250 200 150 100 50 0 133 105 ^{200 185} 250 113 118 175 151 150 Take-up (000 m2 ) Moyenne à 5 ans 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Marché locatif

Marché de bureaux : loyer top dans le CBD augmente à € 45/m²/mois

Le take-up en bureaux au Grand-duché de Luxembourg s'élevait à environ 150.500 m², comparable avec l'année 2012, mais inférieur de 7% à la moyenne à 5 ans. Le CBD et le Kirchberg restent dominants avec respectivement 18,0% et 19,5% de ce take-up, suivi de près par le sud du district de la Cloche d'Or avec un take-up substantiel de 16,2%. Les districts décentralisés et la périphérie ne représentaient que 24% de ce take-up total.

Après le rétablissement depuis fin 2010, les prime rents affichent une tendance stable ou à la hausse dans la plupart des districts. Dans le CBD le prime rent a même atteint € 45/ m²/mois, suite au manque permanent de nouveaux développements de qualité, ce qui représente une croissance substantielle. Le district de la Gare a également enregistré une augmentation du rent au cours de l'année écoulée, de 30 à 31 €/m²/mois.

¾ des contrats locatifs sont relatifs à des surfaces de moins de 500 m². Le transactions plus importantes (>2.500 m²) restent relativement rares et concernent souvent des développements sur mesure. 32% du take-up provient de banques et de services financiers, ce qui confirme encore leur forte présence, ainsi que celle des institutions nationales et de l'UE, représentant 26%.

Marché retail : Des loyers stables, mais toujours dominés par une temporisation des locataires

L'activité locative restait stable, bien qu'inférieur qu'en 2012 et par rapport à la moyenne à 5 ans. Les propriétaires et les locataires restent prudents, et pendant que le marché primaire reste sain par une préférence pour la qualité, ceci a également mené à une détérioration du marché secondaire. Bien que les prime rents paraissent stables, la croissance se trouve en-dessous du niveau d'inflation.

En 2013 le take-up était inférieur de 14% par rapport à 2012. Le taux de vacance reste fort limité sur les meilleures localisations, et beaucoup de locataires sont toujours « en attente ». On s'attend à une légère pression à la baisse sur les loyers, bien que la plupart des transactions soient conclues à des niveaux inchangés.

Belgique

300

Marché de l'investissement

Général

En 2013, on a enregistré pour environ 2,6 milliards d'euros de transactions d'investissement dans l'immobilier professionnel. Après le record absolu des années 2006/2007, ce marché était retombé à un tiers du montant en 2009 (1,4 milliards d'euros). Depuis lors, ces volumes d'investissement ont augmenté année après année et, avec 2,6 milliards d'euros, nous sommes à présent revenus au niveau d'avant les années record 2006/2007.

Marché de bureaux : les investissements doublés à € 1,34 milliards

Après le creux de la vague de 2012, les investissements dans les immeubles de bureaux ont plus que doublé en 2013, pour un volume total de 1,338 millions d'euros, et rejoignent ainsi la tendance à la hausse des cinq dernières années. Les faibles taux d'intérêt et l'attention croissante des investisseurs privés, institutionnels locaux et internationaux sont les principaux moteurs de cette croissance. 60 % du volume d'investissement provient des investisseurs belges, mais plusieurs transactions importantes sont le fait d'acteurs étrangers, notamment :

• vente des 5.174 m² de bureaux Belview par Allfin au fonds allemand iii-Investments (première vente à risque depuis des années sur le marché bruxellois) ;
• Belair Offices : le futur siège (64.308 m²) de la police belge passe des développeurs Breevast et Immobel à Hannover Leasing et son partenaire chinois, pour +/- 300 millions d'euros ;
• Financière Teychené, le groupe financier privé français, a acquis le complexe Senneberg de 35.000m² de Redevco à Vilvoorde, avenue Jean Monnet (centrale d'achats européenne de C&A), transaction la plus importante dans le périphérie bruxelloise depuis des années ;
• fin décembre 2013, PMV (Participatie Maatschappij Vlaanderen) a finalisé la vente des 6.563 m² de bureaux du GO! (Gemeenschaps Onderwijs) au UP-36 dans le quartier Nord de Bruxelles à Allianz Immobilien, pour +/- 27 millions d'euros.

Pour les meilleurs bâtiments avec un bon emplacement, le marché belge des bureaux est effectivement une alternative aux grandes villes européennes ; les bâtiments de qualité B et C ou d'un emplacement de moindre valeur sont encore provisoirement délaissés par les investisseurs, malgré l'écart grandissant avec le rendement pour les produits « core+ ». Pour les années à venir, nous pouvons espérer bien plus d'achats opportunistes de bâtiments pouvant être acquis avec une belle remise pour les repositionner sur le marché.

Marché retail : encore une année « grand cru »

Le sain équilibre dans le marché belge du retail entre les trois segments principaux (rues de centre-ville, centres commerciaux, et magasins situés en périphérie / parcs commerciaux) attire toujours un nombre record d'investisseurs : 2012 était une année record pour l'immobilier commercial, et on a enregistré un nouveau record de ventes en 2013 dans le segment des rues de centre-ville : 374 millions d'euros constituent un record absolu pour ce sous-secteur.

Le volume total pour les magasins situés en périphérie et les parcs commerciaux s'élève à 320 millions d'euros ; c'est en décembre qu'a eu lieu la transaction commerciale la plus importante de l'année pour ce secteur, avec la vente d'un portefeuille de 5 sites Cora par Cora à la sicafi Ascencio, pour près de 85 millions d'euros.

Le volume total pour le marché immobilier de vente au détail s'élève à 756 millions d'euros; le record de 2012 (889 millions d'euros) n'a pas été atteint, car aucun deal de grand shopping center n'a été finalisé en 2013.

L'immobilier commercial restera également pour les années à venir en haut de la liste des investisseurs immobiliers. En ce qui concerne les revenus de location, les prix proposés en Belgique pour l'immobilier commercial sont largement supérieurs à ceux des pays voisins. Cependant, la plupart des propriétaires optent pour la sécurité de leur investissement commercial, et ne sont pas enclins à vendre. Le principal frein sur le marché est et reste donc le manque d'opportunités d'investissement de qualité.

Marché locatif

Marché de bureaux : take-up en dessous de la moyenne

A la fin 2013, la prise en occupation s'élève à 340.330 m², ce qui laisse un écart important par rapport à la moyenne annuelle des cinq dernières années (441.000 m²).

• Demande des sociétés
• Demande du secteur public
• Nombre de transactions

La sortie de crise indécise induit deux comportements qui ont influencé le marché vers cette baisse de volume :

• elle force à la prudence et freine de manière significative les processus de décisions stratégiques dans l'immobilier ;
• elle pousse à la rationalisation et à la recherche d'efficience;

en cas de déménagement les occupants de bureaux en profitent pour maximiser l'usage des surfaces en réduisant la surface totale occupée.

Cette frilosité se traduit particulièrement dans le tarissement des transactions dont le volume se situe dans une fourchette de 1.000 à 3.000 m² (voir graphique ci-dessous) ; c'est cette fourchette qui représente la vraie dynamique du marché. Ces transactions de volume moyen-élevé représentent habituellement une part élevée du volume total, et font défaut cette année.

Deux prises en occupation exceptionnelles sauvent 2013 d'un résultat nettement plus mauvais : celle d'AXA (combiné 49.000 m² Marnix + Régent) et celle de Deloitte (34.000 m², Gateway Zaventem). Si on en fait abstraction au vu de leur caractère exceptionnel, on observe cette année une baisse nette de la proportion des prises en occupation provenant du secteur privé, par opposition à celles issues du secteur public (belge et européen), à près de 45% contre 60-65% habituellement.

Une observation marquante est celle du pourcentage des renégociations dans l'ensemble des transactions de location publiées. Ce ratio atteint aujourd'hui plus de 25%, un niveau seulement dépassé en 2010 lors de ces 13 dernières années. Ces renégociations nombreuses, conséquences d'une rationalisation plus poussée, cannibalisent une partie du take-up potentiel. En tenant compte des renégociations non publiées, nous estimons même qu'il est probable que ce pourcentage dépasse 50% des transactions de location.

Renouvellements % locations (Bruxelles, < superficie)

Linéaire (renouvellements % locations (Bruxelles, < superficie)

Les principales tendances se dégageant actuellement dans l'immobilier de bureaux sont les suivantes :

• reconversions d'immeubles de bureaux en immeubles résidentiels, hôtels, maisons de repos, ce qui fait que les immeubles de bureaux restants deviendront plus rares dans ces districts à long terme ;
• d'un point de vue urbanistique, les autorités veulent abandonner le principe de quartier à fonction unique (comme les bureaux dans le quartier Leopold), et prônent la mixité dans les nouveaux développements (commerces, résidentiel, bureaux, crèches, …) ;
• le Code bruxellois de l'Air, du Climat et de la Maîtrise de l'Energie, dit le « COBRACE », qui a été récemment adopté, comporte des nouvelles dispositions contraignantes pour les nombres de places de parking autorisées par immeuble de bureaux, ce qui pourrait représenter à terme un désavantage en termes d'accessibilité vis-à-vis de la périphérie si l'usage de la voiture reste plébiscité par les employés (idem pour la taxe kilométrique potentielle dont on parle actuellement) ;
• les normes environnementales de type BREEAM ont été beaucoup moins commentées cette année ; même si tout nouveau développement se doit d'intégrer une réflexion environnementale, l'attention portée à ces certifications semble avoir été atténuée cette année pour les immeubles de bureaux à Bruxelles et en Belgique.

Actuellement, les grandes surfaces disponibles de bureaux modernes et de qualité sont rares à Bruxelles. La vacance locative, en légère décroissance ces dernières années et actuellement à 10% du stock, se situe principalement en périphérie et dans des immeubles anciens et dépassés techniquement. Les développements d'envergure et à risque se font rares, ce qui nous laisse prévoir une continuation de cette tendance stable à baissière du taux de vacance.

Marché retail : croissance démographique et consommation des ménages maintiennent à niveau la location dans l'immobilier commercial

En Belgique, la croissance démographique est nettement plus élevée que dans la plupart des pays voisins. Bruxelles compte même parmi les villes d'Europe qui connaissent la plus forte expansion. Contrairement à plusieurs pays voisins, les dépenses dans le retail n'ont pas chuté chez nous. Les dépenses des ménages sont restées à niveau, mais de nombreux détaillants sont préoccupés par les baisses des chiffres d'affaires lors de la seconde moitié de 2013.

La demande en location de commerces est encore assez conséquente, mais il y a de moins en moins de sites sur-demandés : les valeurs locatives des emplacements de choix sont toujours stables, mais la pression a nettement baissé. Des 236 sites retail dont Cushman & Wakefield suit la valeur locative, 50% précisément ont vu leur valeur locative augmenter au cours des 5 dernières années, mais une diminution a été enregistrée pour 33% d'entre eux, essentiellement dans les rues secondaires.

Le marché des parcs commerciaux et des magasins situés en périphérie enregistre de relativement bons résultats. On constate une amélioration claire dans le cadre de ce marché : on s'éloigne progressivement des « boîtes à chaussures » au profit d'une architecture de plus grande qualité. Un certain nombre de marques de gamme plus élevée suivent, et font que le retail warehousing s'éloigne peu à peu de son ancienne image discount.

L'e-commerce est considéré par de nombreux détaillants comme une opportunité, autant qu'une menace. En ce qui concerne la rentabilité des pure players de l'e-commerce, comme Zalando, il y a des doutes : le prix des livraisons et le pourcentage élevé de retours entrave sérieusement leur rentabilité potentielle.

Pour l'année prochaine, les attentes sont modérées : ce n'est que si le chiffre d'affaires des détaillants redevient attractif, y compris à l'étranger, que la demande connaîtra une nouvelle reprise. Une augmentation générale des loyers des commerces n'est pas encore en vue.

9.2 Portefeuille immobilier

Luxembourg

Tous les immeubles au Luxembourg sont détenus via Leasinvest Immo Lux dont Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%.

Evolution de la juste valeur

La juste valeur augmente de 16% à € 718 millions grâce aux acquisitions au Luxembourg et le Grand-duché représente actuellement 60% du portefeuille immobilier consolidé

Hornbach, 31, Rue du Puits Romain, Bertrange Site retail situé à Bertrange, Bourmicht Année de construction 2008 Superficie locative 12.153 m2

Le retail devient le type d'actifs principal avec 42%, tandis que la partie bureaux a encore diminué à 36%, dont la plupart des bureaux est située au Grand-duché de Luxembourg, et pour la partie majeure dans le CBD et le Kirchberg où il existe une pénurie et où le taux de vacance a encore diminué; la logistique et le semi-industriel consolident à 22%.

Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch Site retail situé à l'N7 à Diekirch Année de construction l'immeuble principal : 1996 • construction d'un nouvel immeuble retail de 1.356 m² en 2011 Superficie locative 10.199 m2

Rue du Curé, 9217 Diekirch Magasin au rez-de-chaussée avec des aménagements limités au 1er et au 2ème étage et des parkings souterrains, faisant partie d'un immeuble mixte (commerce/résidences)

Année de construction 1994

Superficie locative 3.100 m2 Copropriété

Plus que 43% des immeubles ont moins que 10 ans et 53,1% des immeubles ont plus que 15 ans (dont une partie importante de retail). Ce graphique est établi hormis les immeubles détenus en vue de la vente et les projets de développement.

Le graphique a été établi sur base de la première possibilité de résiliation des baux actuels sur base des loyers contractuels.

La durée résiduelle moyenne des baux s'élève à 5,23 ans (31/12/12: 4,9 ans).

Pour plus d'information nous nous référons à la note 4 des états financiers.

Monterey, une des plus belles localisations au

Luxembourg

Année de construction 2001 Superficie locative 1.555 m2

43% des loyers contractuels sur base annuelle viennent à échéance ens'élèvent respectivement à 15% en 2014, 19% en 2015 et 17% en 2016.

39%

déans les 3 ans. En 2013 7,9% des loyers contractuels sur base annuelle venait à échéance. Les contrats ont été renouvelés ou remplacés par des baux conclus avec de nouveaux locataires pour la plupart, à des conditions conformes à celles du marché. Les possibilités de résiliation

BelgiQue

Les immeubles indiqués avec un * ressortent aux comptes statutaires de Leasinvest Real Estate.

Superficie locative 36.122 m2

Riverside Business Park, Bld. International 55, 1070 Anderlecht*

Parc d'entreprises dans un cadre de verdure composé de 12 immeubles dont 9 immeubles de bureaux et 3 unités semi-industrielles

Année de construction 1992/96 • Différentes rénovations partielles 2005-2010

Taux d'occupation

Taux d'occupation Moyenne mobile1

(1) Une moyenne mobile est une valeur moyenne, basée sur une pondération du taux d'occupation actuel et les taux d'occupation précédents.

The Crescent, Route de Lennik 451, 1070 Anderlecht* Immeuble de bureaux dans le Parc Scientifique Erasme à Anderlecht

Année de construction 2002 • Rénovation en

'green intelligent building' en 2010/2011

Superficie locative 15.132 m2

différentes phases (période 1996-2002)

Superficie locative 5.965 m2

Wenenstraat 1, 2321 Meer*

Type de locataires

Bruges

Archives de l'Etat Bruges, Predikherenrei 4, 8000

Composition du portefeuille immobilier

Pour plus d'information concernant l'information sectorielle, nous nous référons à la note 3 des états financiers.

Répartition géographique Belgique – Grand-duché de Luxembourg

	Juste valeur (€ mio)	Valeur d'investis sement (€ mio)	Part du porte feuille JV (%)	Loyer contrac tuel (€ mio/an)	Rende ment locatif JV (%)	Rende ment locatif VI (%)	Taux d'occu pation (%)	Durée
Belgique	278,81	285,37	38,8	21,23	7,61	7,44	93,32	4,46
Grand-duché de Luxembourg	408,57	414,73	56,9	29,03	7,11	7,00	99,43	5,75
Immobilier disponible à la location	687,38	700,1	95,7	50,26	7,31	7,18	96,90	5,23
Belgique	10,12	10,54	1,4	0,77
Actifs détenus en vue de vente	10,12	10,54	1,4	0,77
Projets Luxembourg	20,68	21,21	2,9
Total immeubles de placement	718,18	731,85	100,0	51,03

Répartition par type d'immeuble

	Juste valeur (€ mio)	Valeur d'in vestis sement (€ mio)	Part du porte feuille JV (%)	Loyer con tractuel (€ mio/ an)	Rende ment locatif JV (%)	Rende ment locatif VI (%)	Taux d'occu pation (%)	Durée	Valeur d'acqui -sition	Valeur assurée
Bureaux
Bureaux Bruxelles	84,97	87,09	11,8	7,02	8,26	8,06	83,9	3,10	117,30	109,51
Bureaux reste de la Belgique	26,35	27,01	3,7	2,32	8,80	8,59	100,0	3,40	47,70	30,85
Bureaux Grand-duché de Luxembourg	118,89	121,88	16,6	8,20	6,90	6,73	97,9	2,50	105,93	80,61
Total bureaux	230,21	235,98	32,1	17,54	7,62	7,43	91,2	2,80	270,93	220,97
Logistique/Semi-industriel
Logistique/Semi-industriel Belgique	135,02	137,98	18,8	9,75	7,22	7,07	97,7	5,64	110,36	139,55
Logistique/Semi-industriel Grand-duché de Luxembourg	20,06	20,56	2,8	1,50	7,48	7,30	100,0	4,70	13,40	5,51
Total Logistique/Semi-industriel	155,08	158,54	21,6	11,25	7,25	7,10	98,0	5,52	123,76	145,06
Retail
Retail Belgique	32,47	33,29	4,5	2,14	6,59	6,43	100,0	4,30	19,30	11,01
Retail Grand-duché de Luxembourg	269,62	272,29	37,5	19,33	7,17	7,10	100,0	7,10	257,20	53,85
Total retail	302,09	305,58	42,0	21,47	7,11	7,03	100,0	6,82	276,50	64,86 *
Immeubles de placement	687,38	700,10	95,7	50,26	7,31	7,18	96,9	5,23	671,19	430,89
Actifs détenus en vue de la vente (BE)	10,12	10,54	1,4	0,77					9,00	11,61
Immobilier disponible à la location	697,50	710,64	97,1	51,03					680,19	442,50
Projets Grand-duché de Luxembourg	20,68	21,21	2,9						20,58	0,00
Total immeubles de placement	718,18	731,85	100,0						700,77	442,50

* La valeur assurée du retail GDL est celle hormis Schmiede et Pommerloch, parce que Leasinvest Real Estate en est uniquement le propriétaire économiqiue.

Aperçu des immeubles représentant une part de plus de 5% du portefeuille immobilier total

mio/an) (1) (%) (2) estimé sur (€ Mio/j) vac. loc. (€ mio/an) (3) PART I: BUREAUX Montimmo 1.760 0,98 100% 0,98 0,84 EBBC 4.473 1,53 97% 1,58 1,44 CFM bureaux 5.559 1,36 100% 1,36 1,56 ESCH 1.839 0,62 100% 0,62 0,56 Kennedy 2.270 0,96 100% 0,96 0,86 Kiem 1.834 0,43 78% 0,55 0,53 Monnet 3.866 1,56 100% 1,56 1,46 Monterey 1.555 0,75 100% 0,75 0,57 Total Bureaux Luxembourg 23.156 8,19 98% 8,36 7,81 Square de Meeûs 5-6 5.965 1,38 100% 1,38 1,11 Rue Montoyer 63 6.745 1,52 100% 1,52 1,17 Riverside BP - Phase I, III et IV 21.645 2,61 81% 3,16 2,92 Lenniksebaan, Anderlecht 15.132 1,51 69% 2,11 1,93 Total Bureaux Brussel (Belgique) 49.487 7,02 84% 8,17 7,14 WKB offices, Motstraat 14.174 2,32 100% 2,32 1,89 Total Bureaux Malines (Belgique) 14.174 2,32 100% 2,32 1,89 Total Bureaux LRE 86.817 17,53 92% 18,85 16,84 PART II: LOGISTIQUE CFM Warehouse 14.428 1,50 100% 1,50 1,17 Total Logistique Luxembourg 14.428 1,50 100% 1,50 1,17 SKF, Tongres 25.872 1,10 100% 1,10 1,07 Meer - Dobla 5.015 0,15 100% 0,15 0,16 Wommelgem - Nijverheidsstraat 26.590 1,32 96% 1,37 1,23 Canal Logistics 50.857 2,40 100% 2,40 2,29 Prins Boudewijnlaan 7 27.589 1,32 100% 1,32 1,15 Archives, Predikherenrei 3 - Bruges 6.097 1,16 100% 1,16 1,16 Total Logistique Belgique 142.020 7,45 99% 7,51 7,05 Total Logistique LRE 156.448 8,95 99% 9,01 8,23 PART III: INDUST RIEL Riverside BP - Phase II 5.181 0,40 90% 0,44 0,42 Brixton BP 21.668 1,33 95% 1,39 1,27 Vierwinden BP 7.145 0,19 76% 0,27 0,30 WKB Warehouses, Zeutestraat 7.362 0,36 100% 0,36 0,33 Total Industriel Bruxelles (Belgique) 41.356 2,28 92% 2,46 2,32 Total Industriel LRE 41.356 2,29 92% 2,46 2,32 PART IV: Retail Diekirch 3.100 0,67 100% 0,67 0,42 Dudelange 3.759 0,36 100% 0,36 0,37 Foetz - Adler 4.219 0,56 100% 0,56 0,56 Diekirch - Batiself 8.843 0,90 100% 0,90 0,91 Diekirch - Siemes 1.356 0,23 100% 0,23 0,23 Strassen 22.721 2,50 100% 2,50 2,48 Hornbach 12.153 1,72 100% 1,72 1,72 Schmiede 35.684 5,62 100% 5,62 5,90 Pommerloch 26.251 6,77 100% 6,77 7,36 Total Retail Luxembourg 118.086 19,32 100% 19,32 19,95 Brixton BP - Unit 4/5/6 14.454 2,14 100% 2,14 2,11 Total Retail Belgique 14.454 2,14 100% 2,14 2,11 Total Retail LRE 132.540 21,47 100% 21,47 22,06 Total LRE SANS PROJETS 417.161 50,24 97% 51,78 49,45 PART V: PROJETS RIX - Boulevard royal 949 0,00 0% 2,19 2,19 Total Projets LRE 949 0,00 0% 2,19 2,19 PART VI: ACTI FS DETENUS EN VUE DE LA VENTE Avenue Louise 66 3.398 0,59 96% 0,61 0,57 Meer - Helios 8.071 0,18 84% 0,22 0,22 Total actifs détenus en vue de la vente LRE 11.469 0,77 93% 0,83 0,80 Total AVEC projETS & ACTI FS DETENUS EN VUE DE LA VENTE 429.579 51,01 93% 52,62 50,24	Superficie	Loyer con	Taux	Loyer con	Loyer
	totale (en m2 )	tractuel (€	d'occupation	tractuel +	estimé

1 La différence entre les loyers contractuels et les revenus locatifs, telle que présentée dans les états financiers est principalement attribuable au fait que les investissements en 2013 n'ont contribué aux revenus locatifs que depuis septembre et décembre, et que ceux dans le tableau ci-dessus sont annualisés.

2 Pour la définition du taux d'occupation nous référons au lexique à la page 206.

3 Pour définir le loyer estimé les experts immobiliers se basent sur leur connaissance du marché immobilier et sur des transactions récemment réalisées. La valeur locative est influencée par e.a. la localisation, un site adapté, les qualités de l'immeuble, les circonstances du marché. Le prix unitaire attribué est multiplié par la surface de l'immeuble commercial afin d'atteindre la valeur locative estimée totale.

Valeur assurée (situation au 31/12/13)

Afin d'éviter le risque de recours et de pouvoir bénéficier de primes avantageuses, les baux standard (et les contrats de services dans le cadre des activités des business centers) de Leasinvest Real Estate, de Leasinvest Immo Lux, et leurs filiales, prévoient que le contrat d'assurance du bien est conclu par le bailleur pour la valeur totale de reconstruction de l'immeuble (la « valeur assurée »), y inclus le risque locatif et autres risques liés, avec une clause mutuelle d'abandon de recours et y compris un 'loss of rent' de 36 mois (la police d'assurance globale de la sicafi).

La valeur assurée des immeubles dans la police d'assurance globale de la sicafi est basée sur une évaluation externe en termes de valeur « construction nouvelle », réalisée par un expert immobilier agréé. Les valeurs assurées sont automatiquement adaptées annuellement conformément à l'indice en vigueur. Pour la Belgique les immeubles sont réévalués au 31.12.2013 sur base de l'indice ABEX 730 par rapport à 711 au 31/12/12 et pour le Grand-duché de Luxembourg sur base de 'l'Indice semestriel des prix de la construction' avec une valeur de 730,85 par rapport à 716,93 au 31/12/12).

Le risque d'assurance de cette police globale est actuellement souscrit en Belgique par trois assureurs, soit ACE European Group Ltd. (60%), Bâloise SA (20%) et BDM SA (20%). Au Grand-duché de Luxembourg la police globale est entièrement souscrite auprès d'Allianz Insurance Luxembourg SA.

Pour un nombre d'immeubles le risque du propriétaire est assuré individuellement par le locataire (via leur propre assurance groupe) ou par la copropriété. En Belgique il s'agit des immeubles rue Montoyer 63 (assuré via l'assurance groupe du Parlement Européen), l'immeuble SKF situé Heesterveldweg 16 (Tongres) (assuré via l'assurance globale du groupe SKF) et l'immeuble Prins Boudewijnlaan (via l'assurance All Risk de Federal Mogul Corporation). Tout comme c'est le cas pour la police globale de la sicafi, la valeur assurée de ces immeubles est basée sur l'évaluation externe précitée en termes de valeur 'construction nouvelle' de 2009 et elle est en principe également indexée automatiquement par an sur base de l'indice ABEX. Pour le Luxembourg il s'agit des immeubles suivants (tous assurés par l'intermédiaire du (syndic des) copropriétés respectives) : Kennedy (assurance groupe à concurrence de € 385,73 millions (incl. € 60 millions de 'loss of rent') dont € 9,55 millions (incl. € 2,60 millions de 'loss of rent') se réfèrent à la partie Leasinvest Immo Lux), EBBC (valeur totale des immeubles de € 86,21 millions avec une part de € 14,01 millions de Leasinvest Immo Lux), Monterey 20 (total de € 26,25 millions dont € 4,05 millions pour la partie Monterey 20 (100% Leasinvest Immo Lux) et € 0,71 million pour la partie copropriété Central Parc), Diekirch (Match) (€ 20,70 millions dont € 5,27 millions pour Leasinvest Immo Lux). Tant le risque du propriétaire que le risque du locataire du site à Bertrange récemment acquis (via l'acquisition d'Orly Lux SARL) est assuré par le locataire, Hornbach Baumarkt AG. La valeur assurée de ce site s'élève à € 7,5 millions, hormis une couverture 'loss of rent' en faveur du bailleur.

Les désinvestissements ci-après ont été supprimés des polices d'assurance respectives : Satenrozen (B), Alcan (Vorst), Pasteur (L) et, Mercure (L).

Outre les Archives de l'Etat à Bruges, propriété de la filiale RAB Invest SA, la police de la sicafi comprend également son parking souterrain, compte tenu de la situation de copropriété. Axxes Business Park et le business center 'The Crescent Ghent' (anciennement Torenhove) à Merelbeke font également partie de la police de la sicafi dans le cadre de la gestion et la mission de syndic (exécutées par filiale Leasinvest Services SA). Finalement, le mobilier des business centers, ainsi que le risque locatif du siège administratif à Anvers sont incorporés dans la police de la sicafi. Les panneaux solaires installés sur le toit de Canal Logistics à Nederover-Heembeek, sont assurés séparément par le détenteur du droit de superficie. Un abandon de recours mutuel a été conclu entre les parties et a été repris dans la police de la sicafi.

Vu la démolition totale de l'hôtel Rix (20, Bld Royal) au Luxemburg, et la conclusion d'une assurance 'tous risques chantier' pour la durée de la construction du projet « Royal20 », la valeur assurée a été réduite à zéro.

Pour les deux centres commerciaux Knauf à Schmiede et à Pommerloch (L) les baux sous-jacents stipulent que le bailleur, respectivement les locataires sont tenus à assurer chacun son propre risque d'incendie et risques liées. Dans le cadre de l'acquisition des certificats immobiliers par Leasinvest Immo Lux l'incorporation d'une clause particulière dans les contrats d'assurance respectifs du propriétaire (chez Lalux et Foyer) a été négociée, notamment stipulant que les dédommagements éventuels dans le cadre de ces assurances doivent prioritairement être payés aux détenteurs des certificats afin de pouvoir compenser n'importe quelle perte de revenus locatifs.

La valeur assurée totale pour les immeubles dont Leasinvest Real Estate est propriétaire, s'élève à € 302,53 millions, dont € 236,49 font partie de la police d'assurance globale de Leasinvest Real Estate.

La valeur assurée totale pour les immeubles dont Leasinvest Immo Lux est propriétaire, s'élève à € 139,97 millions, dont € 102,93 font partie de la police d'assurance globale de Leasinvest Immo Lux.

Un nombre d'immeubles pour lesquels la TVA est entièrement déductible, sont assurés à la valeur 'construction nouvelle' ex-TVA.

Belgique (en € millions)

Bureaux	148,94 (122,64% de la JV)
Logistique	142,58 (105,60% de la JV)
Retail	11,01 (33,91% de la JV)
TOTAL	302,53 (104,71% de la JV)

Luxembourg (en € millions)

TOTAL	139,97 (34,26% de la JV)
démoli)
Projet Royal20 (ex-Rix,
Retail	53,85 (19,97% de la JV)
Logistique	5,51 (27,47% de la JV)
Bureaux	80,61 (67,80% de la JV)

Les primes payées dans le cadre des polices d'assurance globales, y inclus les taxes pour 2013, s'élèvent respectivement à € 150.609 pour la Belgique et € 47.203 pour le Luxembourg.

9.3 Rapport d'expertise12

ACTUALISATION AU 31 DECEMBRE 2013 DE L'EVALUA-TION DU PORTEFEUILLE DE LEASINVEST REAL ESTATE SCA - RAPPORT DE CUSHMAN & WAKEFIELD

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la valeur d'investissement du patrimoine de Leasinvest Real Estate SCA en date du 31 décembre 2013.

Nos estimations ont été faites sur base des informations que vous nous avez fournies et que nous considérons comme exactes. Notre méthode d'évaluation est basée sur la capitalisation du loyer du marché. Ensuite, nous corrigeons les valeurs ainsi obtenues en actualisant la différence entre les loyers actuels et les loyers de marché. Nous nous sommes basés sur des points de comparaison disponibles à la date de l'évaluation. Nos valeurs tiennent compte des conditions de marché actuelles.

Nous nous permettons d'attirer votre attention sur les points suivants :

• 1. Le portefeuille comprend des parcs d'affaires, des bureaux et des bâtiments semi-industriels ou centres de distribution et magasins, situés en Belgique (Bruxelles, Zaventem, Malines, Anvers, Tongres et Meer) et au Grand-duché de Luxembourg.
• 1. La moyenne des loyers actuels (+ les loyers de marché sur les espaces disponibles) est supérieure de 4,92% au loyer de marché estimé (respectivement 10,73% et 0,91% pour le portefeuille belge et le portefeuille grand-ducal luxembourgeois).
• 1. Le taux d'occupation34 de l'ensemble du portefeuille (y compris les projets) s'élève à 92,79% (respectivement 93,30% et 92,43% pour le portefeuille belge et le portefeuille grand-ducal luxembourgeois).
• 1. Un magasin Hornbach, sis à Bertrange a été acquis et ajouté au portefeuille en date du dernier trimestre de 2013, et ce pour une valeur nette de € 25.460.000.
• 1. Lors du troisième trimestre de 2013, le bien semi-industriel Satenrozen a été vendu pour une valeur nette estimée de 2.180.000 € et le Centre Commercial Knauf sis à Pommerloch a été acquis et ajouté au portefeuille pour une valeur nette estimée de € 97.170.000.
• 1. Les derniers étages du bâtiment Mercure ont été vendus lors du deuxième trimestre de 2013.
• 1. Les unités A et B du Vierwinden Business Park a Zaventem, ainsi que le bâtiment Pasteur au Luxembourg, ont été vendus lors du premier trimestre de 2013. Les valeurs estimées respectives de vente sont de € 2.850.000 et € 21.020.0005 .

Nous avons déterminé les valeurs suivantes pour l'ensemble des bâtiments appartenant à Leasinvest Real Estate SCA en date du 31 décembre 2013, y inclus la partie du portefeuille estimée par la société Winssinger & Associés et Stadim,

• 1. une valeur d'investissement de € 731.850.000 (sept cent trente et un millions huit cent cinquante mille euros), avec respectivement une valeur d'investissement de € 295.910.000 et € 435.940.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois; et
• 1. une juste valeur de € 718.180.000 (sept cent dix-huit millions cent quatre-vingt mille euros), avec respectivement une juste valeur de € 288.930.000 et € 429.250.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois.

Sur cette base, le rendement initial du portefeuille global (projets inclus) en termes de valeur d'investissement est de 6,97% (respectivement 7,43 % et 6,66 % pour les portefeuilles belge et luxembourgeois) et le rendement initial du portefeuille global en termes de juste valeur est de 7,11% (respectivement 7,61% et 6,76% pour les portefeuilles belge et luxembourgeois.

Wim OTTEVAERE Koen NEVENS

Associate Managing Partner

Valuation & Advisory Au nom de Cushman & Wakefield

¹ Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de Cushman & Wakefield et Winssinger & Associés.

² Les conclusions du rapport d'expertise concernent, sauf si précisé différemment, le portefeuille immobilier de Leasinvest Real Estate, y compris les projets de développement et les actifs détenus en vue de la vente.

³ Le taux d'occupation est valable à la date de l'évaluation et ne tient donc ni compte de la disponibilité future (déjà connue ou non) ni des nouveaux contrats futurs (déjà signés ou non). Ce chiffre est calculé sur base de la formule suivante : (le loyer de marché de toutes les surfaces louées)/ (loyer de marché du portefeuille complet).

⁴ La différence avec le taux d'occupation de 96,9% concerne principalement le projet RIX à développer dont le loyer estimé s'élève à € 2,3 millions et dont la commercialisation n'a pas encore commencé.

⁵ Il s'agit de la valeur d'investissement au 31 décembre 2012.

9.4 Gestion technique des immeubles

Belgique - Leasinvest Services

La gestion immobilière technique de Leasinvest Real Estate est executée par une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, depuis 2007. La décision de gérer son portefeuille belge en interne a principalement été prise afin de renforcer la communication directe avec ses locataires.

La gestion immobilière est actuellement exercée par Leasinvest Services SA (numéro d'entreprise 0826.919.159) et ayant son siège social à 2000 Anvers, Schermersstraat 42. Cette société s'occupe en principe exclusivement de la gestion immobilière et du project management des immeubles situés en Belgique de Leasinvest Real Estate.

Jusqu'à l'échéance de la garantie locative accordée par Leasinvest Real Estate dans le cadre du désinvestissement de la phase I de l'Axxes Business Park et de Torenhof, et uniquement pendant cette période, Leasinvest Services est également chargée de la gestion technique et commerciale des immeubles qui font partie du certificat immobilier 'Axxes', dont Leasinvest Real Estate a également souscrit 5% ; pour cette mission, Leasinvest Services perçoit une rémunération conforme au prix de marché.

Leasinvest Services SA a été créée mi-2010 et a repris les activités de gestion et le personnel de Leasinvest Services SA (ancienne société) avec numéro d'entreprise 0878.901.063 (créée comme Leasinvest Real Estate Facility Services SA le 17/01/06).

Leasinvest Services n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle. Cette société emploie 7 personnes, dirigées par Sven Janssens, Asset Manager Belgium, qui rapporte lui-même à Michel Van Geyte, COO de Leasinvest Real Estate Management SA et un des membres de la direction effective de Leasinvest Real Estate. Outre les deux personnes précitées, Jean-Louis Appelmans et Micheline Paredis font partie du conseil d'administration.

La gestion immobilière comprend des activités administratives, financières et techniques.

La gestion administrative et financière comprend e.a. :

• contrôler le respect des baux et des règlements d'ordre intérieur

• la mise à jour des états locatifs

• calculer, demander et assurer le suivi du paiement des loyers dus et de la contribution de chaque locataire aux charges communes, au précompte immobilier et aux primes d'assurance et l'établissement du décompte final annuel en matière de loyers et de charges locatives, le cas échéant faire appel aux garanties locatives constituées

• calculer les garanties locatives et veiller à leur constitution et leur actualisation
• gérer les éventuels arriérés de loyers et de charges locatives
• assurer le suivi et la rédaction des états de lieux au début et à la fin des baux ; engager des poursuites contre le locataire ou le responsable concernant les éventuels dommages locatifs
• gérer le portefeuille d'assurances

La gestion technique implique e.a. :

• inspection régulière des immeubles en vue du maintien de leur bon état locatif
• entretien des parties communes et des installations techniques
• prise de mesures conservatoires nécessaires
• règlement des sinistres avec les compagnies d'assurances
• évaluation de la durabilité

Leasinvest Services SA est une entreprise séparée dans (donc filiale de) Leasinvest Real Estate qui dispose d'une organisation administrative, comptable, financière et technique adéquate conformément aux dispositions de l'article 11 de l'AR du 07/12/10 pour la gestion du portefeuille immobilier de Leasinvest Real Estate. Ses administrateurs et personnes qui représentent de facto la direction effective disposent de la fiabilité professionnelle requise ainsi que de l'expérience pour pouvoir se charger de la gestion.

Leasinvest Services SA perçoit une rémunération pour sa gestion, basée sur une tarification de 3% (hors 21% TVA) sur les revenus locatifs des immeubles gérés par l'entreprise.

Pour les espaces non loués, une rémunération de gestion de 1,5% (hors 21% de TVA) des revenus locatifs estimés par l'expert immobilier, est calculée. Cette rémunération est comprise dans les charges locatives imputées aux locataires.

Les prestations et/ou services supplémentaires (p.ex. le facility management en cas de déménagement) qui ne sont pas compris dans la gestion ordinaire pourront, le cas échéant, être imputés par le gestionnaire immobilier sur la base des barèmes prévus par l'Institut professionnel.

Leasinvest Services dispose également des compétences professionnelles requises pour offrir des services de project management, exclusivement à Leasinvest Real Estate. Le project management comprend l'assistance au maître d'ouvrage (in casu Leasinvest Real Estate ou ses filiales) dans le cadre d'importantes rénovations au plan technique durant le processus de construction/rénovation, allant de la rédaction des cahiers de charges, à la comparaison de devis, le suivi et le planning de la construction et même la gestion des budgets.

Ce project management est rémunéré séparément en fonction du projet spécifique.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Real Estate a payé une rémunération de € 399.624 (hors TVA) à Leasinvest Services SA, directement et via sa filiale à 100% Canal Logistics Brussels SA. De tels mandats étaient sous-traités auparavant aux architectes et aux bureaux d'études.

Grand-duché de Luxembourg

Un contrat de gestion a été conclu avec un gérant immobilier externe pour la totalité du portefeuille luxembourgeois. La centralisation en matière de reporting, de la qualité de l'exécution et des services uniformes est extrêmement importante afin de pouvoir offrir une gestion qualitative et efficace.

La centralisation de la gestion immobilière technique est sous-traitée à Property Partners pour une période de cinq ans. Pour sa mission ordinaire de gestion immobilière, Property Partners reçoit une rémunération d'une moyenne de 2% des revenus locatifs annuels ; pour les immeubles en copropriété un tarif adapté est d'application.

Détenue à 100% par ses actuels dirigeants, Property Partners SA (numéro d'entreprise 1999 2228 302 – registre de commerce RCB 72.368, société de droit luxembourgeois) est une équipe d'une quarantaine de personnes, solidement implantée au Luxembourg, motivée par la volonté commune d'offrir des solutions sur mesure aux questions relatives à l'immobilier de leurs clients, dans le cadre d'une relation durable.

Depuis sa création en 1999, Property Partners est active dans les secteurs de bureaux, retail et logistique et offre un panel de services en matière de location, gestion, investissements, conseils, expertise, recherche et développement durable.

Property Partners est aujourd'hui à l'origine du premier réseau immobilier luxembourgeois, grâce à la création de PP Belgium à Bruxelles en octobre 2011 et de PP France à Metz en septembre 2012.

Le siège social est situé au 51-53, rue de Merl à Luxembourg-Merl. Property Partners SA n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Immo Lux a payé une rémunération de € 35.963,22 (hors TVA) à Property Partners.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

10.1 Charte de gouvernance d'entreprise

Le Code de gouvernance d'entreprise belge publié le 12/03/09 par le Corporate Governance Committee, à l'initiative de la FSMA, Euronext Brussels et la FEB est le code de référence pour Leasinvest Real Estate.

La Charte de gouvernance d'entreprise de Leasinvest Real Estate, rédigée en application de ce code, vise à définir des règles afin d'obtenir un fonctionnement interne efficace et une organisation de la gestion de la sicafi, sans préjudice aux dispositions légales concernant le fonctionnement et les compétences du conseil d'administration du gérant statutaire (y compris les compétences de supervision et de gestion légales dont dispose chaque membre du conseil d'administration) ainsi qu'aux dispositions de l'AR relatif aux sicafis.

La Charte sera actualisée en fonction des développements de la politique de gouvernance d'entreprise, aussi souvent que nécessaire, afin qu'une image correcte de la gestion de la sicafi soit garantie à tout instant.

La version la plus récente de la Charte date de début 2014 et est à retrouver sur le site internet (www.leasinvest.be).

Comply or Explain – Dérogations de la Charte de gouvernance d'entreprise par rapport au Code de gouvernance d'entreprise belge

La Charte de Leasinvest Real Estate ne déroge qu'à un nombre de points limités des recommandations du Code, comme démontré par l'énumération ci-dessous.

Les principes de gouvernance d'entreprise sont, à cause de la structure de gestion spécifique de Leasinvest Real Estate, principalement implémentées dans la structure de gestion du gérant statutaire.

Majorité qualifiée

La majorité qualifiée requise pour certaines décisions importantes exige l'accord des administrateurs nommés sur la proposition d'Extensa Group (Ackermans & van Haaren). Du point de vue d'une interprétation large ceci pourrait être considéré comme une dérogation au principe de la section 2.2. du Code, qui prévoit que le processus de décision au sein du conseil ne peut pas être dominé par un individu, ni par un groupe d'administrateurs.

Rapport de rémunération

Il a été dérogé au principe 9.3/2 du Code de gouvernance d'entreprise belge, dans ce sens qu'une indemnité de départ de 24 mois a été attribuée à Jean-Louis Appelmans, présenté sur base de l'avis du comité de nomination et rémunération et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate le 16/05/11.

Comité d'audit

Le Code de gouvernance d'entreprise belge, qui est plus sévère que le Code des Sociétés, exige qu'au moins la majorité des membres du comité d'audit sont indépendants (point 5.2./4 de l'Annexe C du Code de gouvernance d'entreprise belge). Chez LRE la moitié du comité d'audit se compose d'administrateurs indépendants.

10.2 Organes de décision

Conformément aux dispositions de l'article 9 de l'AR du 07/12/10 relatif aux sicafis, Leasinvest Real Estate est gérée de façon autonome et dans l'unique intérêt de ses actionnaires.

Le gérant statutaire

La sicafi Leasinvest Real Estate est dirigée par son associé commandité (gérant) et seul gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, ayant son siège social à 2000 Anvers, Schermersstraat 42 (RPM 0466.164.776), une filiale à 100% d'Extensa Group SA. La seule activité du gérant est (et a toujours été) la gestion de Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Real Estate Management SA possédait des capitaux propres de € 3.035.520,33 au 31/12/13.

Extensa Group SA est la fondatrice et promoteur de Leasinvest Real Estate. Extensa Group SA est active dans le secteur de l'investissement et du développement immobilier sur le marché professionnel et résidentiel et est une filiale à 100% du groupe d'investissement Ackermans & van Haaren, coté en Bourse.

Durée du mandat

En 1999 Leasinvest Real Estate Management SA a été nommée unique gérant statutaire pour un terme indéterminé, avec un terme fixe minimum de vingt-sept ans (27), sachant que son mandat est irrévocable jusqu'à la date de l'assemblée annuelle de Leasinvest Real Estate qui se tiendra en 2026.

Après cette durée fixe, le mandat est révocable aux conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts, sans que le gérant dispose d'un droit de veto sur ce point.

Le gérant statutaire peut présenter sa démission à tout moment.

Le mandat du gérant peut enfin être révoqué en vertu d'une décision judiciaire intervenant à la suite d'un recours introduit à cet effet par l'assemblée générale des actionnaires sur base de motifs légaux.

L'équipe employée par le groupe Leasinvest Real Estate, responsable pour la direction générale, les contacts commerciaux avec les locataires et les courtiers immobiliers, la comptabilité, les activités juridiques, l'administration et la gestion technique des immeubles, se compose actuellement de 21 personnes1 .

Compétences

Le gérant est habilité à effectuer tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de Leasinvest Real Estate, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant statutaire gère la société par son conseil d'administration collégial, qui à nommé un administrateur délégué et un fondé de pouvoir pour la gestion journalière (voir ciaprès 'gestion journalière-direction effective').

Rémunération du gérant

Outre le droit au remboursement des frais directement liés à la mission de gestion de la sicafi, le gérant perçoit une rémunération qui est définie statutairement à 0,415% des actifs de la société et qui s'élevait à € 2.803.521,24 pour l'exercice écoulé. Aucune autre rémunération n'est attribuée au gérant.

Le conseil d'administration du gérant²

Composition du conseil d'administration3

Le conseil d'administration du gérant, Leasinvest Real Estate Management SA est à présent composé de douze administrateurs dont cinq administrateurs nommés sur la proposition d'Ackermans & van Haaren/Extensa Group SA, quatre administrateurs indépendants, et trois administrateurs nommés sur la proposition d'AXA Belgium SA.

Le règlement de proposition (droits de proposition accordés à Ackermans & van Haaren/Extensa Group SA et AXA Belgium SA) sur base duquel le conseil d'administration est actuellement composé comme précité, a été établi plus amplement dans les statuts du gérant statutaire ainsi que dans un pacte d'actionnaires. Entre AXA Belgium et Ackermans & van Haaren Groupe il a été convenu que maximum 3 administrateurs peuvent être nommés sur la proposition d'AXA Belgium SA.

Les administrateurs indépendants ont, sur base de la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi, pour mission particulière de veiller aux intérêts de tous les actionnaires de Leasinvest Real Estate et de leur assurer une égalité de traitement.

Les statuts du gérant statutaire comprennent également des dispositions particulières concernant les majorités au sein du conseil d'administration du gérant statutaire qui se réfèrent, entre autres, aux décisions concernant la stratégie (voir cidessous) et qui confirment ainsi le contrôle exclusif d'Ackermans & van Haaren Groupe sur Leasinvest Real Estate.

Tous les administrateurs, la direction effective, ainsi que les membres du management exécutif disposent, compte tenu de leurs fonctions précédentes et actuelles, leurs mandats d'administrateur et leur formation, d'une expertise pertinente en matière de management ainsi que de l'expertise requise pour la gestion d'une sicafi.

Le conseil d'administration est présidé par Luc Bertrand, président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren.

¹ Leasinvest Real Estate n'a pas de personnel. Le personnel est employé par le gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA, Leasinvest Services SA et Leasinvest Immo Lux SA.

² Pour les déclarations des administrateurs et le management, nous nous référons au chapitre 6 Document permanent.

³ Les mandats terminés sont indiqués par un '*' ; les sociétés cotées en bourse sont reprises en 'bold'.

Administrateur	Début du mandat	Fin du mandat	Quotient de présence conseil d'administration
Christophe Desimpel (1) (2)	20/10/03	19/05/14	87,50%
Michel Eeckhout / Michel Eeckhout Management SPRL (2)	16/05/11	19/05/14	100%
Eric Van Dyck / Starboard SPRL (2)	16/05/11	19/05/14	75%
Mark Leysen (1)	16/05/11	19/05/14	62,50%
Luc Bertrand (2)	18/06/99	19/05/14	87,50%
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	19/05/14	100%
Jan Suykens (1)	03/06/99	19/05/14	87,50%
Kris Verhellen	03/06/99	19/05/14	87,50%
Michel Van Geyte	19/03/13	19/05/14	100%
Guy van Wymersch-Moons (2)	21/01/06	19/05/14	87,50%
Thierry Rousselle / SiriusConsult SPRL (1)	21/01/06	19/05/14	100%
Alfred Bouckaert / Consuco SA	17/08/09	19/05/14	75%

(1) Membre du comité d'audit

(2) Membre du comité de nomination et de rémunération

Conformément à l'article 9 de l'AR du 07/12/10 le conseil d'administration du gérant statutaire doit compter un minimum de trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du C. Soc.

Les administrateurs indépendants sont :

administrateur délégué de De Speyebeek SA, te 8800 Roeselare,Ter Reigerie, 5

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Accentis NV*, Aluclaeys Finance NV, Aluclaeys Invest NV, BEM, BVS-UPSI, De Cederboom NV*, DEG Vastgoed NV, DEG Tanking NV, Desmatra NV, Desimpel Energy Group NV, Desimpel Real Estate NV, De Speyebeek NV, Enfinity 2 CVBA*, Enfinity 4 CVBA*, 7 Energy NV, ENG Invest NV, Eurocrossroads Business Park NV, Eurofina NV, Immo Desimpel NV, Koninklijke Renvereniging Oostende NV, Mahora Invest NV, Marina Tower ESV, DML Composites NV, New Regence NV*, Nutridix NV*, Omroepgebouw Flagey NV, Parts & Components NV*, Demcopack Davis NV*, Pathoeke Industries NV, Pathoeke Plus NV, Pielos BVBA, Creafund 1 NV*, Creafund 2 NV, Resiterra NV, Barbarahof NV, Te Lande NV, Quio NV, Wonen en Zorg NV, Aldea NV, WZP NV, Ter Harte vzw, Sint-Vincentius vzw, Leuven Brabançonne NV, Houthalen Lucia NV, Woonzorg het dorp VZW, Ter Reigerie VZW, SODEIM NV*, Dekosim Nv, Ter Ecke VZW, Ter Poele VZW, Valletta Invest NV*, Wellington Golf Oostende NV*, VZW Buurthuis, Wellington Golf Park NV*, Oostende Koerse VZW, Restotel NV, Immo Ter Poele NV, THV Immoflandria-De Speyebeek, Wenzig NV*, DOP Kortemark NV

Michel Eeckhout Management SPRL, ayant son siège social à 1970 Wezembeek-

Oppem, Zikkelstraat 44, avec comme représentant permanent pour l'exécution de

cette mission au nom et pour le compte de la personne morale-administrateur indépendant précité, Michel Eeckhout, administrateur de sociétés, auparavant, jusqu'au

31/12/2012 Executive Vice President de Delhaize Group, Square Marie Curie 40, 1070

Anderlecht

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes de Michel Eeckhout Management SPRL : Alcopa NV, Moteo NV, Puratos Groep NV, Van Genechten Packaging NV, Etilux SA et de Michel Eeckhout : Aniserco SA*, Comeos VZW*, Delhome SA*, GS1 Global VZW*, Points Plus Punten - PPP SA*, Union Wallonne des Entreprises SA*, VOKA NV*, Internationale Muziekwedstrijd Koningin Elisabeth van België VZW, Michel Eeckhout Management BVBA, Middelheim Promotors VZW, Syndicat d'Initiative de Bruxelles ASBL, Goods to Give VZW

Mark Leysen

Executive Chairman de VanBreda Risk & Benefits, Plantin en Moretuslei 297, 2140 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV*, Vanbreda Services NV, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Finaxis NV*, Justitia NV, Unibreda Comm.V, Vanbreda Ausloos NV, Vanbreda Credinco NV, Vanbreda Fryns NV, Vanbreda Informatica NV, Vanbreda International NV*, Vanbreda & Lang SA, Vanbreda Risk & Benefits Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw*

Starboard SPRA, ayant son siège social à 2930 Brasschaat, t'Serclaeslei 12, avec comme représentant permanent pour l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale-administrateur indépendant précité, Eric Van Dyck, COO de Redevco B.V. et Managing Director de Redevco Belgium, à 1000 Bruxelles, Place du samedi 1

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes de Starboard SPRL : nihil et de Monsieur Eric Van Dyck : Redevco Retail Belgium Comm. V, Redevco Offices Belgium Comm. V, Bengali NV, Mons Revitalisation, Starboard BVBA, Cushman & Wakefield LLP – UK*, Cushman & Wakefield VOF, België en Nederland*, Cushman & Wakefield Germany, Greece & Turkey*

Les messieurs Desimpel, Eeckhout (représentant permanent de Michel Eeckhout Management SPRL), Leysen et Van Dyck (Starboard SPRL) répondent aux critères d'administrateurs indépendants au sens de l'art. 526ter C. Soc. Ils répondent également aux critères d'indépendance définis dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi.

En ce qui concerne Monsieur Desimpel, son mandat d'administrateur indépendant prendra cependant fin à cause du fait qu'il atteindra la durée légale maximale de 12 ans comme administrateur indépendant.

Les administrateurs sur la proposition d'Ackermans & van Haaren/Extensa Group SA sont :

Luc Bertrand

président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA, président du conseil d'administration de Leasinvest Real Estate Management SA (administrateur non-exécutif), Begijnenvest 113, 2000 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Asco Leven NV*, Atenor Group NV, Axe Investments NV, Baarbeek BV, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & Co NV, Belcadi BV*, Belfimas NV, Bos NV, Bracht Deckers & Mackelbert NV*, Brinvest NV, CFE Aannemingsmaatschappij nv, Continentale Verzekeringen NV*, Cruiser BV*, Delen Investments CVA, Deme Coordination Center NV, "Dredging, Environmental & Marine Engineering" NV,Dredging International NV, Egemin International NV, Extensa Group NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV, Groupe Financière Duval SA, Groupe Flo, Holding Group Duval, I.C.P. (Instituut Christian De Duve), Idea Strategische Economische Consulting NV*, ING België NV, JM Finn & Co, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Manuchar NV, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Nationale Maatschappij Der Pijpleidingen NV*, NMC NV, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Rent-A-Port Energy NV, Rent-a-port NV, IBF NV*, Scaldis Invest NV, Schroders Ltd. (London), Sipef NV, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Thornton & C° NV, Vlaamse Beleggingen BV* Charity mandates : Guberna (chairman) Belgian governance institute, VOKA (vice chairman), Tropical institute Antwerp , ICP (cancer research), Middelheim Promotors and Mayer v. den Berghe, Insead Belgian Council, Vlerick Leuven Gent School, Katholieke Universiteit Leuven, VKW Synergia

Jean-Louis Appelmans

CEO et administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Management SA (administrateur exécutif), Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV*, Extensa Group NV, Extensa NV*, Foncière des Eperons d'Or NV, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Rab Invest NV, Retail Estates NV openbare vastgoedbevak, Zebra Trading NV*, Orli Lux S.à.r.l.

Jan Suykens

membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA (administrateur non-exécutif), Begijnenvest 113, 2000 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Anima Care NV, ABK Bank CVBA, Baloise Belgium*, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Banque Delen Luxembourg NV, Belcadi BV*, CFE Aannemingsmaatschappij, Cobelguard NV*, Corelio NV (ex-VUM Media NV), "Dredging, Environmental & Marine Engineering" NV, D&S Holding NV*, Extensa Group NV, Extensa NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV, Groupe Financière Duval SA*, Holding Groupe Duval*, JM Finn & C°, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, , Mabeco NV*, Media Core NV (Ex-Synvest NV), Nateus Life NV*, Nateus NV*, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Oleon Biodiesel NV*, Oleon Holding NV*, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Sofinim NV, Oleon NV*, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar pakhuis NV, T&T Parking NV

Kris Verhellen

CEO1 d'Extensa Group SA (administrateur non-exécutif), Tour & Taxis, avenue du Port 86C boîte 316, 1000 Bruxelles

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Arcade SRL, Axor SRL, Bel Rom Fifteen SRL, Bel Rom Patru SRL, Bel Rom Sapte SRL, Building Green One NV, BVS-UPSI, CBS Development NV, CBS-Invest NV, Citérim NV*, Développements et Promotions Immobiliers SA, Exparom I BV, Exparom II BV, Extensa Development NV, Extensa Group NV, Extensa I SRO*, Extensa Istanbul AS, Extensa Land I* NV, Extensa Land II NV, Extensa Luxembourg SA, Extensa Nederland BV*, Extensa NV, Extensa Participations I SARL, Extensa Participations II SARL, Extensa Romania SRL, Extensa Slovakia SRO, FDC Deva BV, FDC Focsani BV, Grossfeld Immobilière SA, Grossfeld PAP SA, GVE BVBA, Implant NV, Kinna I NV*, Kinna II NV*, Kinna Finance NV*, Leasinvest Development NV, Leasinvest Finance NV, Leasinvest Real Estate Management NV, Metropool 2000 NV*, Omroepgebouw Flagey NV*, Project T&T NV, RFD NV, RFD CEE Venture Capital BV2 , Sitas BVBA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Top Development AS, Upo Invest NV, Vilvolease NV

Michel Van Geyte

COO de Leasinvest Real Estate Management SA (administrateur exécutif), Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV*, Foncière des Eperons d'Or NV*, IFMA VZW*, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Midhan BVBA, Rab Invest NV, Zebra Trading NV*, KUL Alumni, Belgian Luxembourg Council of Shopping Centers (BLSC), Orli Lux S.à.r.l.

¹ Via SITAS SPRL, qui a nommé Monsieur Verhellen comme représentant permanent. 2 Via RFD SA.

Les administrateurs sur la proposition d'AXA Belgium SA sont :

Guy Van Wymersch-Moons

general manager real estate d'AXA Belgium SA (administrateur non-exécutif), Bld. Du Souverain 25, 1170 Bruxelles

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : AXA REIM Belgium NV, AXA Real Estate Investment Managers Nederland BV, Befimmo NV openbare vastgoedbevak, Beran SA, Blauwe Toren NV, Brustar One NV, Calar-Cabesa Partners SCI, Cordelière 4 NV, Cornaline House NV, Europese wijk Fonds, EVERS* Freehold NV*, Froissart Léopold NV, Home Invest Belgium NV openbare vastgoedbevak* (tot 26/11/2013), Immo Foire, Immo du Parc Hotel NV, Immo Instruction NV*, Immo Jean Jacobs NV, Immo RAC HASSELT NV, Immo Zellik NV, Instruction NV, La Tourmaline NV, , Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, LEG II MEER 15 NV, LEG II MEER 22-23 NV, LEG II MEER 42-48 NV, Lex 65 NV, Maison de l'assurance NV, Marina Building NV*, Messancy Réalisation NV, MG Real Estate, MUCC NV, Parc de l'Alliance NV, Parc Léopold NV, Parc Louise NV, QB19 NV, Quartier des arts vzw, Royaner NV, Royawyn NV, Sodimco NV, The Bridge Logistics NV, Transga NV, Treves Freehold NV*, Trèves Leasehold NV, Upar SA, Vepar NV, Water Leau NV, Wetinvest III NV, Wijnegem Ontwikkelingsmaatschappij, Zaventem Properties NV, lid van beheerraad BVS-UPSI

SiriusConsult SPRL, représentée pour l'exécution du mandat d'administrateur-person-

ne morale par son représentant permanent, Thierry Rousselle, administrateur de soci-

étés (administrateur non-exécutif), avenue Paul Hymans 101 boîte 21, 1200 Woluwe-

Saint-Lambert

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Brustar One NV*, Cabesa NV*, Cornaline House NV*, Immo Jean Jacobs NV*, Immo Rac Hasselt NV*, Immobilière du Park Hotel NV*, La Tourmaline NV*, Les Résidences du Quartier Européen NV*, Lex 65 NV*, Marina NV*, Messancy Réalisations NV*, Mucc NV*, Parc de l'Alliance NV*, Parc Louise NV*, QB19 NV*, Royaner NV*, Royawyn NV*, Sodimco NV*, Transga NV*, Vepar NV*, Water-Leau NV*, Wathall NV*, Zaventem 1 NV*, Zaventem 2 NV*, Immo Zellik NV*, Trèves Leasehold NV*, Trèves Freehold NV*, UPSI, MG Real Estate.

Consuco SA, représentée pour l'exécution du mandat d'administrateur-personne morale par son représentant permanent, Alfred Bouckaert, administrateur de sociétés (ad-

ministrateur non-exécutif), avenue De Foestraets 33 A, 1180 Bruxelles

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : AXA ART Versicherung AG, AXA Assurances Luxembourg SA, AXA Assurances Vie Luxembourg, AXA Bank Europe SA, AXA Belgium NV, AXA GREECE NV, AXA Holdings Belgium, AXA Insurance SA, AXA ITALIE NV, AXA Konzern AG, AXA Leben, AXA Lebensversicherung AG, AXA Luxembourg, AXA Participations Belgium, AXA Service AG, AXA Versicherung AG, Bank J.Van Breda & Co NV*, Belfius Bank*, Belfius Insurance*, CFE NV, Chambre Française de Commerce et d'industrie de Belgique, Consuco, Contere, De Waere (Belgique), Finaxis NV*, voorzitter van First Retail International, Institut de Duve, KBL Private Banker, L'Ardenne Prévoyante, Leasinvest Real Estate Management NV, MITISKA NV, RESO, Société patrimoniale familiale, The Mauritius Commercial Union, Vandemoortele NV, Vesalius NV

Conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi les administrateurs non-exécutifs n'exercent pas plus que 5 mandats dans des sociétés cotées en bourse.

Durée du mandat

Tous les mandats d'administrateurs sont limités à un maximum de quatre ans, comme prescrit par le Code de gouvernance d'entreprise belge.

Messieurs Appelmans, Suykens et Verhellen, ont été nommés administrateurs à partir du 03/06/99 ; Monsieur Bertrand à partir du 18/06/99.

Messieurs Rousselle et Van Wymersch-Moons ont été nommés administrateurs à partir du 21/01/06 ; Monsieur Bouckaert a été nommé à partir du 17/08/09.

Messieurs Eeckhout, Leysen et Van Dyck (Starboard SPRL) ont été nommés administrateurs à partir du 16/05/11.

A partir du 20 décembre 2012 Michel Eeckhout Management SPRL, avec comme représentant permanent de la personne morale-administrateur indépendant Michel Eeckhout, a été nommée administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014; a cette même date, le mandat de Michel Eeckhout comme administrateur indépendant a pris fin.

A partir du 19/03/2013 Michel Van Geyte a été nommé administrateur jusqu'à l'assemblée annuelle de 2014.

L'assemblée annuelle des actionnaires du gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA, tenue le 17 mai 2010, a décidé de renouveler la nomination de tous les administrateurs pour une période de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée annuelle qui se tiendra le 19/05/2014.

Monsieur Desimpel a été coopté par le conseil d'administration le 18/12/02 et a été définitivement nommé administrateur indépendant le 20/10/03.

Les trois autres administrateurs indépendants, Monsieur Leysen, et Starboard SPRL, représentée par Eric Van Dyck, ont été nommés à partir du 16/05/11, également jusqu'à l'assemblée annuelle de 2014. Michel Eeckhout Management SPRL, représentée par Michel Eeckhout, a été nommée à partir du 20/12/2012 jusqu'à l'assemblée annuelle de 2014.

SiriusConsult SPRL, représentée par Thierry Rousselle, et Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert, ont été nommées à partir du 17/05/10 jusque 2014.

L'assemblée générale des actionnaires du gérant statutaire, sur le conseil du comité de nomination et de rémunération, procèdera le 19 mai prochain à la nomination de nouveaux administrateurs, le cas échéant, le renouvellement de la nomination des administrateurs actuels et d'administrateurs indépendants, compte tenu des dispositions de l'art. 526ter C. Soc. En ce qui concerne ce dernier point, Monsieur Desimpel ne pourra plus être nommé comme administrateur indépendant.

Réunions du conseil

Les statuts prévoient que le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an. Les transactions importantes peuvent exiger plusieurs réunions du conseil.

Au cours de l'exercice 2013 le conseil d'administration s'est réuni 9 fois. Le quotient de présence global s'élevait à 87,50%. Les quotients de présence des membres individuels sont présentés dans le tableau à la page 86.

Compétences du conseil d'administration et rapport d'activités des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration définit la politique de la sicafi et est habilité à effectuer tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet du gérant statutaire, plus spécifiquement la gestion de Leasinvest Real Estate, et pour effectuer tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale des actionnaires, par la loi ou les statuts.

Outre les sujets imposés par la loi, comme l'établissement des comptes, la composition d'un rapport financier annuel et semestriel et des déclarations intermédiaires, la rédaction de communiqués de presse ou la préparation des assemblées générales, le conseil d'administration traite, sur base annuelle, l'approbation des budgets, les résultats intérimaires et les perspectives, les investissements et désinvestissements éventuels.

En 2013 les points suivants spécifiques de l'ordre du jour ont été traités par le conseil d'administration :

• développement de la stratégie de la société dans le sens d'une diversification plus importante vers le retail en Belgique et au Luxembourg et vers le Luxembourg comme région, par e.a. la souscription de 100% des certificats immobiliers émis pour le centre commercial Knauf à Pommerloch, l'acquisition d'un immeuble de bricolage retail « Hornbach », et l'augmentation de la participation à plus de 10% dans la sicafi publique Retail Estates SA et le désinvestissement d'un nombre d'immeubles moins importants et/ou non stratégiques, dont Satenrozen, Avenue Louise 66, rue Lusambo et deux immeubles dans le Vierwinden ;
• augmentation du capital social par l'émission de nouvelles actions ;
• prolongation des échéances des crédits bancaires en cours et extension du nombre de banques ;
• émission publique d'un emprunt obligataire ;
• placement privé d'un emprunt obligataire.

Les administrateurs reçoivent, préalablement à la réunion, un ordre du jour avec la liste des sujets à traiter, accompagné de la documentation, pour la préparation de la réunion du conseil d'administration. Les sujets traités par le conseil d'administration sont, préalablement à la délibération, commentés de façon détaillée par le management1 . En préparation de certaines décisions le conseil d'administration se fait conseiller par le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération ou le comité des administrateurs indépendants. En outre, les administrateurs peuvent demander à ce que l'avis d'un expert indépendant soit cherché.

Les procès-verbaux des réunions présentent un compterendu des délibérations, spécifient les décisions prises et font mention de la réserve éventuelle de certains administrateurs. Les procès-verbaux sont tenus au siège du gérant statutaire.

Le conseil peut délibérer valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

On tend toujours à prendre les décisions à l'unanimité des voix.

Si pour une décision précise il n'y a pas de consensus possible, la décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et, en cas d'abstention d'un ou plusieurs parmi eux, à la majorité simple des autres administrateurs présents ou représentés, sauf dans les cas mentionnés ci-dessous dans lesquels des majorités qualifiées ou spéciales sont requises :

Majorités spéciales ou qualifiées

a) Les décisions concernant la définition de la stratégie de Leasinvest Real Estate et les propositions de modification des statuts de Leasinvest Real Estate ne peuvent être prises que quand la majorité simple est composée d'un minimum de trois des quatre administrateurs indépendants et de minimum la majorité des administrateurs nommés sur la proposition d'Ackermans & van Haaren Groupe (ou une société liée) et pour autant qu'ils ne représentent pas de conflit d'intérêts au sens de l'art. 523 C. Soc. Cette majorité qualifée est également inspirée par le contrôle exclusif du chef d'Ackermans & van Haaren Groupe suite au contrôle exclusif du gérant statutaire de la société.

b) Les décisions sur la proposition concernant l'affectation du résultat de Leasinvest Real Estate : ces décisions ne sont prises qu'à la majorité spéciale de quatre-vingt pourcent des voix des administrateurs présents ou représentés.

Evaluation

A l'initiative du président chaque administrateur est évalué régulièrement compte tenu du fait que les administrateurs d'une sicafi doivent disposer de l'expertise et l'expérience professionnelles requises pour la gestion d'une sicafi. Il est tenu compte de leur formation, leurs fonctions actuelles et précédentes et leurs mandats dans d'autres sociétés. Périodiquement il est vérifié si les administrateurs continuent à répondre aux critères requis et s'ils contribuent au futur développement de la sicafi par leur présence et leur intervention pendant le processus de délibération et de prise de décision au sein des comités dont ils font partie, le cas échéant, et au sein du conseil d'administration. Préalablement à une renomination potentielle d'un administrateur, il sera procedé à une évaluation spécifique de sa contribution individuelle en fonction de la (nouvelle) composition du conseil d'administration.

L'évaluation de la composition et du fonctionnement du conseil d'administration et ses comités consultatifs se fait chaque deux ou trois ans comme prescrit par le Code.

Lors de cette évaluation ou actualisation de l'évaluation, l'avis de conseillers externes peut être demandé. Dans le passé, il a déjà été fait appel à l'institut Guberna, auquel il a à nouveau été demandé fin 2013 d'assister le conseil d'administration dans l'évaluation de la composition et du fonctionnement du conseil d'administration, e.a. en vue de la nomination/du renouvellement des nominations des mandats d'administrateurs à partir du 19 mai 2014.

Lors d'une telle évaluation il est également tenu compte de la taille du conseil d'administration, sa composition et son fonctionnement efficace et ceux de ses comités consultatifs. Une fois par an les administrateurs non-exécutifs évaluent, en l'absence du CEO, la relation entre le conseil d'administration d'une part, et la direction effective et le management exécutif d'autre part.

Si les procédures d'évaluation précitées exposent certaines faiblesses, le conseil d'administration présentera des solutions adéquates. Le cas échéant, ceci peut mener à des adaptations à la composition du conseil d'administration, telles que la proposition de nouveaux administrateurs ou la non-réélection d'administrateurs actuels.

¹ Deux membres du management sont des membres de la direction effective, au sens de la loi du 3 août 2012 sur certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement (à ce sujet nous nous référons également au point « Gestion journalière – Direction effective »).

Comités consultatifs1

Le conseil d'administration a actuellement trois comités consultatifs tels que visés au Code de gouvernance d'entreprise et commentés en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi.

Ces comités consultatifs ont une fonction purement consultative. Ils sont chargés de l'analyse de questions spécifiques et la formulation de conseils au conseil d'administration.

Le comité des administrateurs indépendants dispose de compétences consultatives spécifiques qui sont plus larges que celles visées à l'article 524 C. Soc. et rédigera p.ex. un avis écrit et motivé suite aux modifications importantes dans l'organisation de la sicafi qui résulteraient en une adaptation du dossier relatif à la licence de la sicafi.

Le conseil surveille les comités consultatifs et leur accorde les moyens et compétences nécessaires pour remplir leur tâche efficacement.

Chaque comité consultatif, pour autant qu'il l'estime nécessaire, peut désigner un ou plusieurs conseillers ou experts externes pour soutenir l'exécution de sa mission.

Les comités visent à prendre les décisions à l'unanimité des voix. Si pour une décision spécifique le consensus n'est pas possible, la décision ayant trait au conseil est prise à la simple majorité.

Comité d'audit

La mission de contrôle du comité d'audit et l'obligation de reporting y afférante a trait à Leasinvest Real Estate et ses filiales.

Le comité d'audit veille à ce que le reporting financier de Leasinvest Real Estate donne une image véridique, sincère et claire de la situation et des prévisions de Leasinvest Real Estate. Le comité d'audit contrôle plus spécifiquement les états financiers annuels et périodiques avant qu'ils ne soient publiés et surveille l'application correcte et conséquente des normes de comptabilité et des règles d'évaluation de Leasinvest Real Estate.

En outre, le comité d'audit évalue les systèmes de contrôle interne et la gestion des risques qui ont été organisés par le management.

Le comité d'audit évalue également l'indépendance du commissaire et donne des conseils quant à l'audit interne et externe.

Le comité d'audit est aussi autorisé à décider que le commissaire peut rendre des services additionnels autres que ceux confiés en vertu de la loi, dont les rémunérations sont plus élevées que celles pour sa mission de contrôle (c.à.d. peut approuver des dérogations à l'interdiction de l'article 133 §5 du C. Soc.), et cela aussi bien par rapport au gérant statutaire que par rapport à la sicafi.

Les tâches du comité d'audit sont exécutées conformément aux dispositions de l'art. 526 bis, §4 C. Soc.

La composition du comité d'audit a été adaptée aux demandes de l'article 526 bis §2 du Code des Sociétés, soit uniquement des administrateurs non-exécutifs et au moins un administrateur indépendant au sens de l'art. 526 ter C. Soc. Pour répondre aux demandes du Code de gouvernance d'entreprise belge, qui est plus sévère que le Code des Sociétés et qui exige qu'au moins la moitié des membres du comité d'audit sont indépendants (point 5.2./4 de l'Annexe C du Code de gouvernance d'entreprise belge), le comité se compose pour la moitié d'administrateurs indépendants.

¹ Le texte intégral de la dernière version de la Charte de gouvernance d'entreprise se trouve sur le site internet www.leasinvest.be.

Les membres du comité d'audit au cours de l'exercice écoulé sont :

• 1. Jan Suykens, (Ackermans & van Haaren SA), administrateur et président du comité d'audit (administrateur nonexécutif)
• 1. SiriusConsult SPRL, représentée par monsieur Thierry Rousselle (AXA Belgium SA), administrateur de sociétés (administrateur non-exécutif)
• 1. Christophe Desimpel, administrateur indépendant
• 1. Mark Leysen, administrateur indépendant

Compte tenu de leur formation, leurs mandats d'administrateur précédents et actuels ainsi que leurs mandats d'administrateur dans d'autres sociétés, messieurs Suykens, Desimpel, Leysen et Rousselle (SiriusConsult SPRL) disposent de l'expérience requise en matière d'audit et de comptabilité, telle que visée à l'art. 526 bis §2 C. Soc. et à l'annexe C, point 5.2/4 du Code de gouvernance d'entreprise.

Au cours de l'exercice passé le comité d'audit s'est réuni 4 fois. Le quotient de présence des membres du comité s'élevait globalement à 75%. Pour Monsieur Rousselle (SiriusConsult SPRL) il s'élevait individuellement à 100% et pour Messieurs Suykens et Leysen à 75% chacun, et pour Monsieur Desimpel à 50%.

Entre autres, les points de l'ordre du jour suivants ont été traités par le comité d'audit :

• reporting financier trimestriel ;
• la modification éventuelle des règles d'évaluation ;
• fonctionnement du système de contrôle interne et des résultats de l'audit interne (exécuté par BDO) (voir également ci-dessous le contrôle interne à la page 111) ;
• adaptation des facteurs de risque ;
• les conséquences potentielles de la modification de la réglementation (e.a. AIFMD, EMIR, fiscalité).

Le commissaire est invité aux réunions du comité d'audit, et en tout cas pour la discussion des chiffres semestriels et annuels. Sauf si le comité d'audit en décide autrement, le CEO et le COO ont le droit d'assister aux réunions du comité d'audit.

Comité de nomination et de rémunération

Le comité de nomination et de rémunération veille à un déroulement objectif et professionnel du processus de nomination et assiste le conseil en matière de rémunération des membres du conseil d'administration et du management et formule des conseils en matière de politique de rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération se compose exclusivement d'administrateurs non-exécutifs et la majorité des membres sont des administrateurs indépendants.

Les membres du comité de nomination et rémunération au cours de l'exercice passé sont :

• 1. Luc Bertrand (Ackermans & van Haaren SA), administrateur non exécutif et président du comité de nomination et de rémunération
• 1. Guy Van Wymersch-Moons (AXA Belgium SA), administrateur non exécutif
• 3 Christophe Desimpel, administrateur indépendant
• 1. Starboard SPRL (Eric Van Dyck), administrateur indépendant
• 1. Michel Eeckhout Management SPRL (Michel Eeckhout), administrateur indépendant

La composition du comité de nomination et de rémunération a été adaptée aux demandes de l'article 526 quater du Code des Sociétés, qui prévoit e.a. que le comité de rémunération doit se composer d'une majorité d'administrateurs indépendants. Les administrateurs de ce comité disposent de l'expertise requise en matière de politique de rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération s'est réuni deux fois au cours de l'exercice passé. Le quotient de présence des membres s'élevait à 100%.

La fréquence des réunions du comité de rémunération est adaptée aux demandes de l'article 526 quater C. Soc.

Sauf si le comité de nomination et rémunération en décide autrement, le président du conseil d'administration et le CEO ont le droit d'assister aux réunions du comité de nomination et rémunération.

Entre autres, les points suivants de l'ordre du jour ont été traités par le comité de nomination et de rémunération :

• propositions de rémunération du management exécutif, de l'administrateur délégué et du personnel et rédaction du rapport de rémunération ;

• l'adaptation de la Charte de gouvernance d'entreprise ;
• la désignation de l'institut Guberna pour mener un audit indépendant relatif à la composition du conseil d'administration.

Comité d'administrateurs indépendants

Le comité d'administrateurs indépendants se compose de tous les administrateurs indépendants du conseil d'administration. Le comité est présidé par un de ses membres, en principe le membre ayant le plus d'ancienneté dans sa fonction.

Sur base de la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi une mission spéciale a été accordée au comité d'administrateurs indépendants. Cette mission a été enregistrée statutairement dans l'art. 8 des statuts du gérant statutaire.

Le comité d'administrateurs indépendants intervient dans les cas définis à l'art. 524 C. Soc.

En outre, ce comité est toujours consulté préalablement concernant chaque projet de décision ou de transaction du conseil d'administration en rapport avec les matières suivantes:

• les décisions ou actions pour lesquelles l'art. 523 du C. Soc. est appliqué ;
• la modification de l'objet social ou de la politique d'investissement de la sicafi ;
• en cas de transactions importantes dans lesquelles la sicafi serait impliquée, pour autant qu'une telle transaction se rapporte à plus de 30% de la juste valeur estimée du portefeuille immobilier consolidé de la sicafi au moment de la réalisation de la transaction ;
• des modifications importantes dans l'organisation de la sicafi ou du gérant statutaire qui résultent en une modification du dossier de licence de Leasinvest Real Estate comme sicafi.

Le comité se fait assister par un (ou plusieurs) experts indépendant(s) et présente un avis écrit et motivé au conseil d'administration pour chaque matière qui ressort à ses compétences. Le conseil d'administration mentionne, le cas échéant, dans son procès-verbal sur base de quels motifs l'avis du comité n'a pas été suivi. L'avis écrit est joint au procès-verbal du conseil d'administration.

Gestion journalière – Dirigeants effectifs1

Dirigeants effectifs

Au cours de l'exercice écoulé la gestion journalière a été confiée à deux membres du Management qui exercent la direction effective depuis le 13/02/07, conformément aux dispositions de la Loi du 3 août 2012 sur certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placements, soit l'Administrateur délégué Monsieur Jean-Louis Appelmans, et Monsieur Michel Van Geyte, COO, tous les deux administrateurs exécutifs de LREM SA.

Jean-Louis Appelmans

(CEO), dirigeant effectif

Jean-Louis Appelmans (61) est, depuis la création en 1999, administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Management SA et, depuis fin 2002, également le représentant permanent. Il est également administrateur délégué de Leasinvest Immo Lux. Il était CEO d'Extensa Group SA (ex-Leasinvest SA) de 1989 jusque 2005. Il occupe encore un nombre de mandats d'administrateurs e.a. dans la sicafi publique cotée Retail Estates. Auparavant il travaillait en corporate banking auprès du Crédit Lyonnais Belgium (1986- 1989) et de Chase Manhattan Bank (actuellement JPMorgan Chase) de 1979 à 1986.

Pour les autres mandats de monsieur Appelmans, nous nous référons à la composition du conseil d'administration ci-dessus.

Michel Van Geyte (COO), dirigeant effectif

Michel Van Geyte (48) a été engagé en août 2004 comme commercial manager de Leasinvest Real Estate Management SA. Il est actuellement administrateur exécutif de LREM SA et également administrateur d'e.a. Leasinvest Immo Lux. Auparavant il travaillait chez Knight Frank comme managing partner et il dispose de plus de 20 ans d'expérience en immobilier. Pour les autres mandats de monsieur Van Geyte, nous nous référons à la composition du conseil d'administration ci-dessus.

Ces deux personnes ont été nommées directeurs effectifs conformément aux dispositions légales en vigueur et sont responsables, comme directeurs effectifs, vis-à-vis du conseil d'administration et vis-à-vis de tiers en ce qui concerne la direction de la gestion journalière de Leasinvest Real Estate.

¹ Bij het overzicht van de mandaten in andere vennootschappen zijn de beëindigde mandaten aangeduid met een *.

Management

Jean-Louis Appelmans et Michel Van Geyte se font assister, en tant que dirigeants effectifs, pour la gestion journalière, par une ou plusieurs personnes, spécialisées dans un domaine spécifique, mais qui ne font pas partie de la direction effective du gérant statutaire.

Il s'agit principalement des personnes suivantes :

En matières financières/fiscales :

Vincent Macharis, CFO, Schermersstraat 42, 2000 Anvers Vincent Macharis (41), qui a débuté chez Leasinvest Real Estate Management le 6 février 2012. Il a plus de 15 ans d'expérience en gestion financière et était membre de la direction financière de CFE auparavant.

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : RAB Invest NV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

En matières juridiques :

Micheline Paredis, secretary general, Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Micheline Paredis (47) est secretary general et group counsel, et remplit la fonction de compliance officer. Elle a plus de 20 ans d'expérience en droit de sociétés et immobilier, parmi lesquels 13 ans auprès de Leasinvest Real Estate Management SA. Auparavant elle était candidat-notaire.

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV*, Foncière des Eperons d'Or NV*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Services NV, Rab Invest NV, Zebra Trading NV*, Middelheim Promotors VZW

Le comité permanent

Le comité permanent se réunit régulièrement pour examiner les affaires courantes de Leasinvest Real Estate, pour assurer une communication adéquate et superviser l'exécution des décisions du conseil d'administration. Le comité permanent se compose du COO, du responsable commercial, du legal counsel, du senior accountant et du property manager ou un ou plusieurs responsables pour la gestion technique des immeubles.

Le comité d'investissement

Le comité d'investissement peut se réunir en fonction de la préparation de décisions d'investissement et de désinvestissements spécifiques qui doivent être prises par le conseil d'administration. Le comité d'investissement est composé ad hoc en fonction des points de l'ordre du jour, d'un ou plusieurs administrateurs, du CEO, du COO, du CFO et du secretary general, éventuellement assistés par des conseillers externes pour certaines matières spécifiques.

Conformément au pacte d'actionnaires entre Ackermans & van Haaren Groupe et AXA Belgium SA, cette dernière peut participer à titre de voix consultative, aux réunions du comité d'investissement et du comité permanent aussi longtemps qu'AXA Belgium SA détient une participation de 10% au minimum dans Leasinvest Real Estate.

Représentation externe

Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, représente la société en droit et en fait.

Le gérant peut nominer des fondés de pouvoir de la société. Uniquement les procurations extraordinaires et limitées à certains ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société endéans les limites de leur procuration, sans préjudice à la responsabilité du gérant en cas de procuration démesurée.

Représentant permanent

Conformément aux dispositions de l'article 61, §2, C. Soc. et l'art. 14.2, 4° des statuts de Leasinvest Real Estate, le gérant a nommé un représentant permanent parmi ses administrateurs, chargé d'exécuter la mission du gérant, au nom et pour le compte de Leasinvest Real Estate Management SA, et qui est autorisé, opérant seul, à représenter et engager la sicafi vis-à-vis de tiers, sans porter préjudice aux dispositions de l'AR du 07/12/10 relatif au sicafis, ni à tout autre disposition de la Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement, applicable aux organismes de placements collectifs.

Depuis fin 2002 Jean-Louis Appelmans a été nommé représentant permanent de Leasinvest Real Estate Management SA dans le cadre de son mandat de gérant statutaire, mais sans porter préjudice aux dispositions de l'AR précité.

Actes de disposition portant sur un bien immobilier

Sur la règle générale précitée que le gérant statutaire, représenté par son représentant permanent, est autorisé, opérant seul, à représenter et engager la sicafi vis-à-vis de tiers, il existe une exception, soit pour les actes de disposition portant sur un bien immobilier.

Conformément à l'art. 9 §2 de l'AR du 07/12/10 et l'art. 17 des statuts, pour chaque acte de disposition portant sur un bien immobilier, Leasinvest Real Estate est représentée par le gérant statutaire-personne morale agissant via monsieur Jean-Louis Appelmans en tant que représentant permanent, avec un autre administrateur du gérant statutaire, agissant conjointement.

La règle ci-dessus n'est pas d'application quand une transaction de la société concerne un bien dont la valeur est inférieure au montant le plus bas de 1% de l'actif consolidé de la société et € 2.500.000.

Rapport de rémunération

Relatif à l'exercice passé les administrateurs ont perçu de la part du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate, directement ou indirectement, pour tous les services rendus pour le gérant statutaire, des rémunérations à concurrence d'un montant total de € 943.195,95.

La politique et le niveau de rémunération pour les administrateurs non-exécutifs et les membres de la direction effective ont été développés au cours de l'exercice précédent conformément aux procédures établies à cet effet par le comité de nomination et rémunération conformément à la politique de rémunération en vigueur pour l'exercice sous revue reprise dans le rapport annuel, et ceci en tenant compte des dispositions de l'art. 96 §3, alinéa 2 et 3 du C. Soc., approuvée ensuite par le conseil d'administration du gérant statutaire. Il a e.a. été tenu compte des rémunérations accordées dans le passé récent et de références limitées pour les mêmes fonctions dans des sociétés comparables.

Administrateurs non-exécutifs

Aux administrateurs non-exécutifs les rémunérations suivantes ont été accordées, sur base individuelle, pour l'exercice passé :

	Rémuné ration forfaitaire CdA	Rémuné ration forfaitaire CA et/ou CNR	Rémunéra tion forfaitaire comité des adminis trateurs indépendants	TVA 21%	Total
Christophe Desimpel	15.000	8.000	2.000		25.000
Michel Eeckhout / Michel Eeckhout Management SPRL	15.000	4.000	2.000	4.410	25.410
Mark Leysen	15.000	4.000	2.000		21.000
Eric Van Dyck / Starboard SPRL	15.000	4.000	2.000	4.410	25.410
Luc Bertrand					0
Jan Suykens					0
Kris Verhellen					0
Guy Van Wymersch-Moons					0
Thierry Rousselle (SiriusConsult SPRL)					0
Alfred Bouckaert (Consuco SA)					0
Total administrateurs non-exécutifs	60.000	20.000	8.000	8.820	96.820

• à monsieur Desimpel, administrateur indépendant pour l'exercice entier, un montant total de € 25.000 a été payé:
• une rémunération forfaitaire de € 15.000 :
• une rémunération forfaitaire additionnelle de € 8.000 par exercice comme membre du comité d'audit et du comité de nomination et rémunération (monsieur Desimpel est membre des deux comités) ;
• et une rémunération additionnelle de € 2.000 par exercice, comme membre du comité d'administrateurs indépendants.
• à Michel Eeckhout Management SPRL, représentée par son représentant permanent Michel Eeckhout, Monsieur Leysen et Starboard SPRL, représentée par son représentant permanent Eric Van Dyck, administrateurs indépendants, un montant total de € 21.000 a été payé comme suit pour l'exercice 2013 :
• une rémunération forfaitaire de 15.000 ;
• une rémunération forfaitaire additionnelle de € 4.000 comme membre du comité d'audit ou du comité de nomination et rémunération ;
• et une rémunération additionnelle de € 2.000 par exercice, comme membre du comité d'administrateurs indépendants.

Pour Starboard BVBA (E. Van Dyck) et Michel Eeckhout Management SPRL (M. Eeckhout) ces montants sont assujettis à la TVA de 21%.

Les rémunérations mentionnées ci-dessus, payées aux administrateurs indépendants, comme membre des comités consultatifs, sont établies forfaitairement, n'importe le nombre de réunions de chaque comité, tenues pendant l'exercice. Aucun avantage en nature n'est attribué aux administrateurs indépendants.

Au cours de l'exercice passé le mandat des autres administrateurs non exécutifs était non rémunéré.

Administrateurs exécutifs - CEO et COO

Monsieur Appelmans bénéficie de rémunérations fixes et variables qui couvrent ses prestations comme membre du conseil d'administration et comme CEO, tant que d'un plan de retraite du type Defined Contribution qui prévoit la constitution d'un capital en fonction de la prime payée. Les rémunérations au CEO mentionnées dans le tableau ci-après ont été attribuées au cours de l'exercice passé, sur base individuelle, directement et indirectement1 .

Ils ne perçoivent pas d'avantages en nature spécifiques.

Monsieur Van Geyte perçoit indirectement2 des rémunérations fixe et variables qui couvrent ses prestations comme membre du conseil d'administration et comme COO.

Direction effective

Dans le cadre de l'application du principe 7.15 du Code de gouvernance d'entreprise belge d'une part, où l'on parle des 'membres du management exécutif', et d'autre part du nouvel article 96 § 3 du Code des Sociétés, instauré par la Loi du 6 avril 2010 sur le renforcement de la gouvernance d'entreprise des sociétés, où l'on stipule 'd'autres directeurs' (par lequel on entend e.a. également les membres de chaque comité où la direction générale de la société se discute et qui est organisé en dehors du règlement de l'art 524 bis C. Soc.), uniquement la rémunération des deux dirigeants effectifs est reprise, sur une base globale, dans le rapport de rémunération ci-après, mais pas celle des autres membres du management qui assistent les dirigeants effectifs dans le cadre de la gestion journalière.

Les dirigeants effectifs sont, comme précité Jean-Louis Appelmans, CEO et administrateur délégué, et Michel Van Geyte, COO et administrateur exécutif de Leasinvest Real Estate Management.

Au cours de l'exercice passé les rémunérations mentionnées dans le tableau ci-après ont été attribuées au CEO, sur une base individuelle, directement et indirectement.

Conformément à la politique de rémunération de la société les dirigeants effectifs ne reçoivent pas d'options ni d'autres rémunérations liées aux actions.

Pour l'exercice passé ils ont perçu les montants suivants :

dirigeants effectifs (en €)	forfai taire(*)	assurance	variable	Total
Jean-Louis Appelmans	324.679,42	42.733,08	110.000,00	477.412,50
Michel Van Geyte	278.963,45		90.000,00	368.963,45
Total	603.642,87	42.733,08	200.000	846.375,95

2 Via Midhan SPRL.

¹ Via Granvelle Consultants & Co SPRL.

La rémunération forfaitaire des dirigeants effectifs est basée sur les capacités et l'expérience en matière de la gestion commerciale, immobilière-technique, juridique, fiscale, financière, comptable et générale.

La rémunération variable se réfère aux performances exceptionnelles, e.a. reliées à l'amélioration et l'optimisation des critères mentionnés ci-dessous. Le comité de nomination et de rémunération définit chaque année la forme sous laquelle la rémunération variable est attribuée ; pour l'exercice 2013 il s'agissait de tantièmes.

Depuis 2011 les objectifs du CEO et du COO sont basés sur les quatre critères de base importants, et pondérés (légèrement adaptée récemment) comme suit, notamment.

• a) Critères financiers (pour 30%) e.a. résultat net courant, EPS, contrôle du taux d'endettement, financement, couvertures, etc. ;
• b) Critères relatifs au portefeuille (pour 25%) e.a. taux d'occupation, durée des baux, relocation d'immeubles vacants et s'occuper des possibilités de résiliation de baux importants, intégration et gestion du centre commercial Schmiede ;
• c) Exécution de la stratégie (pour 25%) e.a. désinvestissement d'immeubles (de bureaux) (plus anciens), investissements dans de nouveaux immeubles, diversification vers le retail ;
• d) Capacités de management (pour 20%) e.a. leadership, personnel et relations investisseurs.

Le comité de nomination et rémunération s'exprimera au cours de 2013 sur la forme sous laquelle les rémunérations variables peuvent être distribuées, dans le cadre du développement pratique de la politique de rémunération.

Une indemnité de départ de 24 mois a été convenue pour Jean-Louis Appelmans. Parce que cette indemnité de départ dépasse ce qui est prévu par les dispositions de l'art. 554 C. Soc., soit un maximum de 12 mois, soit – moyennant une motivation spéciale par le comité de rémunération – un maximum de 18 mois, cette disposition dans le contrat de management avec Mr. Appelmans a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate le 16/05/11, séparément, basé sur l'avis du comité de nomination et rémunération.

Pour Monsieur Michel Van Geyte aucune indemnité de départ spécifique n'a été reprise dans les contrats de management conclus de sorte que l'art. 554 C. Soc. ne soit pas d'application.

10.3 Règlement des conflits d'intérêts

Articles 523 et 524 du C. Soc.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune situation ne s'est produite dans laquelle devaient être appliquées les dispositions des articles 523 et 524 C.Soc, autre que mentionné ci-après. Le conseil d'administration déclare, pour autant qu'il en soit au courant, que des situations de conflits d'intérêts telles que visées à l'article 523 C. Soc. n'ont pas eu lieu entre les administrateurs du gérant statutaire ou membres du management et Leasinvest Real Estate au cours de l'exercice passé, à l'exception du fait qu'en application de l'article 523 § 1, dernier alinéa C. Soc. relatif à la procédure de prévention de conflits d'intérêt dans les sociétés cotées, Mr. Appelmans a quitté la réunion du conseil d'administration tenue le 12/11/2013, durant la discussion des propositions concernant la rémunération de l'administrateur délégué et du management exécutif. En ce qui concerne les conséquences de nature patrimoniale pour la société, nous nous référons aux détails sur la rémunération, mentionnés ci-dessus1 .

Comme décrit ci-dessus sous « Organes de décision – Comités consultatifs – Comité d'administrateurs indépendants» aucune transaction avec une partie liée ne s'est produite au cours de l'exercice écoulé, pour laquelle l'application de l'article 524 C. Soc. devait être vérifiée par le conseil d'administration.

Les articles 17 et 18 de l'AR relatif aux sicafis

Les articles 17 et 18 de l'AR du 07/12/10 prévoient un avis préalable à la FSMA lorsque pour une transaction avec la sicafi ou une des sociétés qu'elle contrôle, les personnes mentionnées dans l'article sont partie adverse ou bénéficient d'un avantage.

Ces articles ne sont pas d'application sur :

• a) les transactions relatives à des montants inférieurs au montant le plus bas de 1% de l'actif consolidé de la sicafi publique et € 2.500.000 ;
• b) l'acquisition de titres par la sicafi publique ou une de ses filiales dans le cadre d'une émission publique par un émetteur-tiers, pour lequel un promoteur ou une personne visée à l'art. 18 §1 de l'AR précité agit comme intermédiaire ;

¹ Mr. Appelmans n'était pas présent lors de la délibération et prise de décision par le conseil d'administration sur le point de l'ordre du jour relatif à la rémunération. Le conseil d'administration a approuvé les propositions en matière de rémunération.

c) l'acquisition de ou l'inscription à des actions émises par la sicafi publique suite à une décision de l'assemblée générale par les personnes visées à l'art. 18 §1.

Au cours de l'exercice écoulé aucune notification n'a dû être faite à la FSMA dans ce contexte.

Charte de gouvernance d'entreprise

Dans sa Charte de gouvernance d'entreprise Leasinvest Real Estate a souscrit la politique qu'un administrateur ou un membre du management (ou leurs membres de famille les plus proches), soit directement ou indirectement, qui a un intérêt de nature non-patrimoniale qui est opposé ou qui a un intérêt parallèle, de nature patrimoniale ou non, à une décision ou a une opération de Leasinvest Real Estate – dans les situations autres que celles visées au règlement de conflits d'intérêt légal de l'article 523 C. Soc. -, en informe immédiatement le président. Ce dernier évalue ensuite s'il doit en rendre compte au conseil d'administration.

Au cours de l'exercice passé le président n'a reçu aucune notification pour laquelle cette politique devait être appliquée.

Sur la proposition du comité de nomination et de rémunération de Leasinvest Real Estate la Charte de gouvernance d'entreprise de Leasinvest Real Estate a été adaptée aux nouvelles dispositions légales, e.a. celles de la loi du 6 avril 2010 concernant la gouvernance d'entreprise.

La dernière version de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être consultée sur le site internet www.leasinvest.be.

Commentaire général concernant des conflits d'intérêt potentiels des administrateurs et des dirigeants effectifs

Le risque de conflits d'intérêts potentiels existants entre les administrateurs du gérant statutaire ou des membres du management et Leasinvest Real Estate, entre autres suite à des fonctions occupées par eux dans d'autres sociétés dans le secteur immobilier est estimé être limité.

Un conflit d'intérêt fonctionnel (sur lequel le règlement de conflits d'intérêt légal de l'article 523 C. Soc. n'est pas applicable) pourrait avoir lieu du chef des administrateurs nommés sur la proposition d'Ackermans & van Haaren Groupe, si des opérations ont lieu entre Ackermans & van Haaren Groupe et/ou le gérant statutaire et Leasinvest Real Estate ou une autre société du groupe Leasinvest Real Estate (au cours de l'exercice précédent aucune transaction ne s'est produite entre le groupe Leasinvest Real Estate et les sociétés liées à Ackermans & van Haaren Groupe) ; ou du chef des administrateurs nommés sur la proposition d'AXA Belgium SA, si des opérations ont lieu ou des décisions sont prises où AXA Belgium SA a un intérêt opposé à celui du gérant statutaire et/ou de Leasinvest Real Estate et/ou une filiale de Leasinvest Real Estate, p.ex. Leasinvest Immo Lux et/ou Leasinvest Services. (au cours de l'exercice précédent aucune transaction ne s'est produite entre le groupe Leasinvest Real Estate et les sociétés liées à AXA Belgium SA).

Leasinvest Services est une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, à qui la gestion immobilière est sous-traitée (voir Rapport immobilier page 82).

RAB Invest est une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate et est propriétaire des Archives de l'Etat à Bruges.

Canal Logistics Brussels SA est une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate et est propriétaire de l'immeuble logistique à Neder-over-Heembeek.

Leasinvest Immo Lux est une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, qui est propriétaire du portefeuille immobilier luxembourgeois.

Orli Lux Sàrl est une filiale à 100% de Leasinvest Immo Lux.

Un conflit d'intérêt potentiel pourrait se produire entre Leasinvest Real Estate et le gérant statutaire ou entre Leasinvest Real Estate et Leasinvest Services ou entre Leasinvest Real Estate ou Leasinvest Immo Lux dans le cadre d'une éventuelle restructuration de la gestion immobilière et/ou d'une adaptation de la structure d'organisation. Au cours de l'exercice précédent aucune restructuration spécifique ne s'est produite et la structure d'organisation n'a pas été adaptée dans une telle mesure qu'un conflit d'intérêt se serait produit.

Un conflit d'intérêt potentiel pourrait finalement se produire du chef de la fonction d'administrateur, exécutée par l'administrateur délégué, Jean-Louis Appelmans, dans Retail Estates, pour autant que la politique d'investissement des deux sicafi se recouvrirait. Au cours de l'exercice précédent aucun conflit d'intérêt de cette nature ne s'est produit.

10.4 Informations importantes conformément à l'article 34 de l'AR du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis au traitement sur un marché réglementé

Leasinvest Real Estate est une société en commandite par actions avec un gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA. Son capital social est réparti en 4.938.870 actions, sans valeur nominale, représentant chacune un 4.938.870ème du capital.

Structure de l'actionnariat

Nombre d'actions cotées (4.938.870)1

Les actionnaires importants de la société sont Ackermans & van Haaren SA (soit l'actionnaire de référence, qui a un contrôle exclusif sur la société via le gérant statutaire), qui détient une participation de 30,0% dans la société, et AXA Belgium SA (29,0%).

Pour plus d'information sur les notifications de transparence par Ackermans & van Haaren Groupe, AXA Belgium SA et AG Insurance SA, y compris les chaînes de contrôle (également voir le point 10.5), nous nous référons aux notifications de transparence et les communiqués de presse relatifs publiés sur www.leasinvest.be.

Les seuils dont le dépassement donne lieu à une obligation de notification suite à la législation en matière de la communication de participations importantes et/ou les statuts, sont fixés à (cf. statuts) 3%, (cf. dispositions légales) 5% et des multiples de 5% du total des droits de vote existants.

Le nombre total d'actions en circulation équivaut par consé-

quent le nombre d'actions émises, soit 4.938.870. Leasinvest Real Estate Management détient 6 actions Leasinvest Real Estate.

En ce qui concerne l'autorisation accordée au gérant pour procéder à l'acquisition (et la vente) de titres propres, nous nous référons au commentaire dans le chapitre 9 Document permanent, référant à l'article 7 des statuts.

Les actions de Leasinvest Real Estate Management SA sont détenues par Extensa Group SA à 100%.

Aucune limite légale ni statutaire n'existe en matière de transfert de titres.

Le gérant statutaire dispose d'un droit de véto statutaire sous l'article 27 des statuts (conformément à l'article 659 C. Soc.) pour les décisions de l'assemblée générale relatives aux actions qui portent sur les intérêts de la société vis-à-vis de tiers, telle que la distribution de dividendes ainsi que chaque décision affectant le patrimoine de la société (pour la modification des statuts: voir ci-dessous).

Chaque action donne droit à une voix.

Aucun autre titre donnant droit au vote n'a été émis.

Il n'existe aucune autre limite légale ou statutaire quant à l'exécution du droit de vote.

Il n'existe pas de plan d'options d'achat d'actions pour les employés.

Entre le groupe Ackermans & van Haaren et AXA Belgium SA un pacte d'actionnaires pour un terme de 10 ans a été conclu en 2004, comprenant un droit de préemption mutuel concernant les actions émises par Leasinvest Real Estate, ainsi qu'un droit de préemption et, sous des circonstances limitées, des engagements d'achat et de vente concernant les actions émises par Leasinvest Real Estate Management SA.

En ce qui concerne les engagements actuels en matière de la composition du conseil d'administration du gérant statutaire et les majorités en vigueur au sein du conseil d'administration, nous nous référons à la page 85.

L'assemblée générale de Leasinvest Real Estate ne peut délibérer ni décider d'une modification des statuts valablement, que si ceux qui participent à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital social et moyennant la présence du gérant, sans préjudice aux dispositions légales plus restreintes. Une modification des statuts n'est adoptée que si

¹ Dans les communiqués périodiques la valeur de l'actif net par action est communiquée.

elle a été approuvée préalablement par la FSMA, et si elle a obtenu trois quarts des voix liées aux actions présentes ou représentées et avec l'accord du gérant présent ou représenté, sans préjudice des dispositions légales plus restreintes.

Les conditions des obligations émises le 9 octobre 2013 par la société définissent que dans le cas d'un changement de contrôle de Leasinvest Real Estate, chaque obligataire a le droit d'obliger Leasinvest Real Estate à rembourser toutes ou une partie de ses obligations.

Pour les fins de cette disposition, le changement de contrôle est défini comme suit :

• (A) dans l'hypothèse où Leasinvest Real Estate a la forme juridique d'une SCA et Leasinvest Real Estate Management est le seul gérant statutaire (i.e. la situation actuelle) :
• une personne ou un groupe de personnes actant de concert acquiert le contrôle du gérant ; ou
• Leasinvest Real Estate Management est remplacée comme gérant de Leasinvest Real Estate par un ou plusieurs nouveaux gérants (sauf si Ackermans & van Haaren SA ou une personne liée à Ackermans & van Haaren exerce le contrôle sur ce(s) nouveau(x) gérant(s) ;
• (B) dans l'hypothèse où Leasinvest Real Estate prendrait la forme juridique d'une SA (ou tout autre forme juridique que la présente) : une personne ou un groupe de personnes actant de concert, acquiert le contrôle de Leasinvest Real Estate ;

sachant que « Contrôle » est défini comme suit :

• dans l'hypothèse (A) ci-dessus :
• la possession, directe ou indirecte, de la majorité des droits de vote liés aux total des actions du gérant de Leasinvest Real Estate ;
• le droit en vertu des statuts du gérant de Leasinvest Real Estate ou connu par le gérant sur base d'accords de nominer ou démissionner la majorité des administrateurs ; et
• dans l'hypothèse (B) ci-dessus :
• la possession, directe ou indirecte, de la majorité des droits de vote liés aux total des actions de Leasinvest Real Estate ;
• le droit en vertu des statuts de Leasinvest Real Estate ou connu par Leasinvest Real Estate sur base d'accords de nominer ou démissionner la majorité des administrateurs ; ou
• l'acquisition ou la possession de droits de vote dans Leasinvest Real Estate, même si cela s'élève à moins de

50% des droits de vote liés aux total des actions suite à une acquisition qui a mené à une offre publique d'acquisition obligatoire sur les actions avec droit de vote.

Condition d'émission 6.3. de l'emprunt obligataire émis par Leasinvest Real Estate le 4 décembre 2013 et les droits des obligataires, tel que repris dans le mémorandum de placement pour le placement privé d'obligations du 19 novembre 2013, prévoit une possibilité pour les obligataires d'exiger le remboursement anticipé des obligations dans le cas d'un changement de contrôle.

Pour l'application de cette disposition un changement de contrôle est présumé avoir eu lieu :

• A) dans l'hypothèse où Leasinvest Real Estate a la forme juridique d'une SCA et Leasinvest Real Estate Management est le seul gérant statutaire (i.e. la situation actuelle) :
• (i) une personne ou un groupe de personnes actant de concert acquiert le contrôle du gérant ; ou
• (ii)Leasinvest Real Estate Management est remplacée comme gérant de Leasinvest Real Estate par un ou plusieurs nouveaux gérants (sauf si Ackermans & van Haaren SA ou une personne liée à Ackermans & van Haaren exerce le contrôle sur ce(s) nouveau(x) gérant(s)
• B) dans l'hypothèse où Leasinvest Real Estate prendrait la forme juridique d'une SA (ou tout autre forme juridique que la présente) : une personne ou un groupe de personnes actant de concert, acquiert le contrôle de Leasinvest Real Estate ;

sachant que « Contrôle » est défini comme suit :

• dans la première hypothèse A) ci-dessus :
• la possession, directe ou indirecte, de la majorité des droits de vote liés aux total des actions du gérant de Leasinvest Real Estate ;
• le droit en vertu des statuts du gérant de Leasinvest Real Estate ou connu par le gérant sur base d'accords de nominer ou démissionner la majorité des administrateurs ; et
• dans la seconde hypothèse B) ci-dessus :
• la possession, directe ou indirecte, de la majorité des droits de vote liés aux total des actions de Leasinvest Real Estate ;
• le droit en vertu des statuts de Leasinvest Real Estate ou connu par Leasinvest Real Estate sur base d'accords de nominer ou démissionner la majorité des administrateurs ; ou
• l'acquisition ou la possession de droits de vote dans Leasinvest Real Estate, même si cela s'élève à moins de

50% des droits de vote liés aux total des actions suite à une acquisition qui a mené à une offre publique d'acquisition obligatoire sur les actions avec droit de vote.

Outre les clauses de changement de contrôle mentionnées ci-dessus, il n'existe aucun accord important où Leasinvest Real Estate est partie concernée, qui entre en vigueur, subit des modifications ou expire dans le cas d'une modification du contrôle de Leasinvest Real Estate après une offre publique d'acquisition.

Il n'existe encore aucun accord entre Leasinvest Real Estate, son gérant statutaire ou ses employés, qui prévoit des indemnités quand, suite à une offre publique d'acquisition, les administrateurs donnent leur démission ou sont licenciés sans raison valable ou quand l'emploi des employés est terminé.

10.5 Informations importantes conformément à la législation sur les offres publiques d'acquisition

Le contrôle de Leasinvest Real Estate est exercé par Ackermans & van Haaren SA via sa filiale indirecte Extensa Participations II sàrl (Extensa Group SA)1 .

En vertu de l'article 74 § 7 de la loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d'acquisition, Ackermans & van Haaren a annoncé qu'elle détient plus de 30% des titres avec droit de vote de Leasinvest Real Estate.

1 Ackermans & van Haaren SA, Begijnenvest 113, 2000 Anvers – Extensa Group SA, avenue du Port 86c Boîte 316 • 1000 Bruxelles, Extensa Participations II Sàrl, 6D route de Trèves L- 2633 Senningerberg.

10.6 Politique de dividende de Leasinvest Real Estate

Conformément à l'article 27 de l'AR du 21 juin 2006 relatif à la comptabilité, les comptes annuels et les comptes annuels consolidés des sicafi publiques, dans le cas de la réalisation d'un bénéfice au cours de l'exercice, au moins la différence positive entre les montants suivants doit être distribuée : 80% de la somme du résultat corrigé et les plus-values nettes lors de la réalisation d'immobilier, non exemptes de la distribution obligatoire (toujours calculé conformément à l'AR du 21/06/06 précité) et la diminution nette des dettes au cours de l'exercice.

A partir de l'exercice qui a commencé le 01/01/11 nous nous référons à l'art. 27 de l'AR du 07/12/10 et il doit en outre être tenu compte de l'art. 617 du C. Soc.

Leasinvest Real Estate vise toujours à offrir un rendement en dividende acceptable à ses actionnaires, en combinaison avec un risque limité à moyen terme.

Au cours des exercices précédents, et ceci sans garantie pour le futur, ce fut toujours l'objectif de distribuer un dividende plus élevé que le minimum légal.

En ce qui concerne les chiffres concrets, nous nous référons à la page 157 et suiv. des Etats financiers.

10.7 Mention en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement, ni par Leasinvest Real Estate, ni par les sociétés qui fait partie du périmètre de consolidation de Leasinvest Real Estate.

10.8 Règles de conduite concernant les opérations sur instruments – seuils de notification

Le conseil d'administration a annoncé sa politique en matière de prévention de manipulation du marché dans sa Charte.

Une procédure a été établie concernant les opérations effectuées en actions Leasinvest Real Estate par les administrateurs, les membres du management ou du personnel. Au cours de l'exercice passé cette procédure n'a pas dû être appliquée.

Le 30 janvier 2013 une notification a été faite par Monsieur Van Geyte à la FSMA conformément à l'art. 25 bis §2 de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et aux articles 13 et 14 de l'AR du 5 mars 2006.

La Charte de gouvernance d'entreprise tient compte du règlement adopté par l'AR du 05/03/06.

Chaque actionnaire qui excède un seuil de trois pourcent (3%) (seuil statutaire) et/ou qui excède les seuils légaux de cinq pourcent (5%) et des multiples de cinq pourcent (5%) du total du nombre d'actions doit notifier à la société et à la FSMA le nombre d'actions détenues conformément à l'article 6 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

10.9 Assemblée générale

Leasinvest Real Estate veille à un traitement égal de tous les actionnaires et respecte leurs droits. Le gérant statutaire encourage les actionnaires à participer personnellement à l'assemblée.

Quand un ou plusieurs actionnaires qui représentent, soit individuellement ou ensemble, 1/5 du capital souscrit le demandent, le gérant statutaire est tenu à convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire en vertu de l'article 23.1 des statuts de Leasinvest Real Estate.

L'assemblée annuelle est tenue, chaque année, le 3ème lundi du mois de mai à seize heures, ou, si ce jour est un jour férié, le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les convocations à l'assemblée générale font mention de l'ordre du jour et des propositions de décision, et sont communiquées par une annonce dans le Moniteur Belge et dans un quotidien national, au moins 30 jours avant l'assemblée.

Les convocations sont communiquées aux détenteurs d'actions nominatives, également 30 jours avant l'assemblée, par lettre ordinaire, sauf si le destinataire a donné son accord explicite et par écrit, de recevoir la convocation à travers d'un autre moyen de communication.

Conformément à l'art. 23.3. des statuts un actionnaire représentant un minimum de trois pourcent (3%) des actions peut lui-même faire mettre des sujets à l'ordre du jour et introduire des propositions de décision relatives à ces sujets à traiter repris dans ou ajoutés à cet ordre du jour. Une telle demande doit être communiquée au plus tard le vingt-deuxième jour (22ème) avant la date de l'assemblée générale. Les points ajoutés et les propositions de décision relatives sont communiqués conformément à l'art. 546 C. Soc.

Le procès-verbal de l'assemblée et les résultats du vote sont communiqués le plus rapidement possible après l'assemblée sur le site internet de Leasinvest Real Estate.

Pour participer valablement à l'assemblée générale et y pouvoir voter, chaque actionnaire est tenu à faire enregistrer ses actions (date d'enregistrement) au plus tard le quatorzième jour (14ème) avant l'assemblée générale, à vingt-quatre heures,

• soit par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la société ;
• soit par l'inscription aux comptes d'un titulaire de compte autorisé ou d'une institution de liquidation ;
• soit par présentation des actions au porteur à un intermédiaire financier.

Il est uniquement tenu compte des actions à la date d'enregistrement, n'importe le nombre d'actions que l'actionnaire possède à la date de l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à présenter à la société, au plus tard de sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée générale, une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou titulaire de comptes agréé certifiant, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Suite à la loi du 14 décembre 2005 sur la suppression des actions au porteur, le dépôt d'actions imprimées au porteur auprès d'une institution financière en vue de la participation de l'actionnaire à l'assemblée générale résulte depuis le 1er janvier 2008 de plein droit en une dématérialisation de ces actions et leur inscription sur un compte-titres dématérialisé auprès de cette institution financière. La restitution physique de ces actions au porteur imprimées déposées n'est par conséquent plus possible.

Depuis le 1er janvier 2008 aucun titre au porteur ne peut être émis et les actions au porteur existantes déposées sur un compte-titres ne peuvent plus être livrées physiquement. A partir de cette date elles doivent rester déposées sur le compte, sauf si elles seraient converties en actions nominatives. Les actions au porteur déposées sur un compte-titres, ont été converties de plein droit en titres dématérialisés le 1er janvier 2008. Les détenteurs d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à communiquer à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée, leur intention de participer à l'assemblée.

A l'assemblée générale, les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires, pendant la réunion, ou par écrit, relatives à leur rapport ou les points de l'ordre du jour, pour autant que la communication de données ou faits ne soit pas susceptible de porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou à la confidentialité à laquelle les administrateurs se sont engagés. Le commissaire répond également aux questions posées par les actionnaires, pendant la réunion, ou par écrit, relatives à son rapport, pour autant que la communication de données ou faits ne soit pas susceptible de porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou à la confidentialité à laquelle la société, ses administrateurs ou le commissaire se sont engagés.

Les modifications aux droits des actionnaires doivent être approuvés par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Leasinvest Real Estate conformément aux dispositions légales, compte tenu d'un quorum de présence d'au moins 50% du capital social, de la présence du gérant et d'une approbation par au moins ¾ des votes. En outre, une modification des droits des actionnaires représente une modification des statuts qui doit être approuvée au préalable par la FSMA.

10.10 Composition du conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux

Le conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux, une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, qui détient le portefeuille luxembourgeois actuel, est composé, à présent, de sept administrateurs, dont quatre administrateurs de Leasinvest Real Estate Management SA :

• Luc Bertrand, président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA, président du conseil d'administration de Leasinvest Real Estate Management SA ;
• Jean-Louis Appelmans, CEO et administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Management SA ;
• Jan Suykens, membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA ;
• Guy Van Wymersch-Moons, general manager of real estate d'AXA Belgium SA ;
• Michel Van Geyte, COO et administrateur exécutif de Leasinvest Real Estate Management SA ;
• Micheline Paredis, secretary general de Leasinvest Real Estate Management SA ;
• Vincent Macharis, CFO de Leasinvest Real Estate Management SA.

Le conseil d'administration est présidé par Luc Bertrand, président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren.

Les mandats des administrateurs de Leasinvest Immo Lux sont chaque fois pour une durée d'un an et peuvent être renouvelés à l'assemblée annuelle tenue en avril 2014.

10.11 Contrôle des comptes annuels – commissaire

Le commissaire, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, contrôle les comptes annuels et les rapports semestriels.

Ernst & Young, réviseurs d'entreprises, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, a été renommée en mai 2012 pour un terme de trois ans pour exercer la fonction de commissaire de Leasinvest Real Estate.

A cet effet, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises est représentée par Pierre Vanderbeek, réviseur de banques.

La rémunération du commissaire pour le contrôle des comptes annuels de Leasinvest Real Estate et ses filiales belges pour l'exercice écoulé a été estimée à € 85.323 (hors TVA), soit € 32.591 pour Leasinvest Real Estate et € 52.732 pour l' audit des filiales de Leasinvest Real Estate.

Outre ce montant, une rémunération de € 134.126 (hors TVA) a été payée au commissaire pour des missions spéciales (notamment des conseils fiscaux et des rémunérations payées dans le cadre de l'établissement des « comfort letters » requis dans le cadre de l'augmentation de capital publique, de l'émission publique d'un emprunt obligataire et du placement privé d'un emprunt obligataire ainsi que relatif au plan financier cf. art. 54 de l'AR relatif aux sicafi) après approbation par le comité d'audit conformément à la procédure visée à l'art. 133 § 6, 1 du C. Soc.

A l'assemblée annuelle des actionnaires de Leasinvest Immo Lux qui se tiendra en avril 2014 il sera proposé de renouveler le mandat du commissaire Ernst & Young (Luxembourg), ayant son siège à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, L-5365- Munsbach, représenté par René Esch, pour un terme d'un an (comme habituel pour Leasinvest Immo Lux).

La rémunération du commissaire pour le contrôle des comptes annuels de Leasinvest Immo Lux au cours de l'exercice écoulé a été estimée à 45.000 (hors TVA).

Les accords relatifs aux rémunérations (forfaitaires) du commissaire sont définis contractuellement avec le commissaire et sont, en ce qui concerne la rémunération pour la mission d'audit, approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

10.12 contrôle Interne et gestion des risques

Conformément à l'article 41 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement, Leasinvest Real Estate, d'un point de vue matériel, humain et technique, dispose des moyens nécessaires pour une organisation administrative, comptable, financière et technique propre et appropriée. Plus spécifiquement elle dispose de mécanismes de contrôle et de sécurité en informatique adaptés à son fonctionnement.

Outre, Leasinvest Real Estate a organisé un contrôle interne adéquat, dont le fonctionnement est évalué au moins une fois par an. Ces procédures doivent e.a. garantir que chaque transaction de la société peut être reconstruite en ce qui concerne l'origine et la nature de la transaction, les parties impliquées et le moment et l'endroit où elle s'est produite, et que les actifs de la société sont investis conformément aux statuts de la société et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En ce qui concerne son organisation administrative et comptable, Leasinvest Real Estate dispose d'un système de contrôle interne qui garantit avec une certaine certitude la fiabilité du reporting financier, de sorte que les comptes annuels et semestriels ainsi que le rapport annuel et semestriel répondent aux règlements comptables en vigueur.

En plus elle a défini une politique d'intégrité adéquate qui est mise à jour régulièrement et elle prend les mesures nécessaires afin de pouvoir continuer à disposer d'une fonction de « compliance » indépendante adéquate, afin de garantir le respect des règles concernant l'intégrité de son entreprise, par la société, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses collaborateurs et ses mandataires.

Leasinvest Real Estate applique une méthode de gestion de risques spécifique aux investissements en immobilier, lui permettant, à chaque instant, de contrôler et de mesurer le risque de ses positions et peut ainsi examiner quel est sa part du profil de risque total du portefeuille.

Les décisions de (dés-)investissement sont prises par le conseil d'administration du gérant statutaire, sur base d'une proposition élaborée par le management et après délibération détaillée au sein du conseil d'administration. Le cas échéant, un avis est donné préalablement au conseil d'administration par un ou plusieurs comités (p.e. le comité des administrateurs indépendants dans le cadre de l'application de la procédure afin d'éviter des conflits d'intérêt, qui peut se faire assister à cet effet par des experts externes).

Préalablement à chaque décision d'investissement l'objet immobilier est évalué sur base de la politique d'investissement de Leasinvest Real Estate et est également évalué en matière de sa conformité avec les autres limitations statutaires et légales applicables sur les sicafis.

Préalablement à chaque décision d'investissement ou de désinvestissement immobilier une 'due diligence' (technique, juridique et fiscale) est menée, dont l'ampleur est définie en fonction de l'objet à acquérir et les éventuels risques liés. Dans la plupart des cas on fait appel à des adviseurs externes spécialisés à cet effet.

Chaque acquisition ou cession peut être parfaitement re-

construite en ce qui concerne les parties, la date, la structure ('asset deal' ou 'share deal', acte d'achat, apport en nature) ou désinvestissement (split sale emphytéotique/nue propriété et.).

La société est organisée de telle manière que, outre l'information communiquée dans le prospectus et dans les rapports annuels et semestriels, elle peut communiquer des informations complémentaires, à la demande des actionnaires, sur les limites quantitatives applicables à sa gestion des risques, sur les méthodes appliquées afin de respecter ces limites et sur les développements récents en matière du risque et le rendement de ses actifs.

Une évaluation des principaux risques se fait régulièrement et au moins une fois par trimestre pour Leasinvest Real Estate (pour une analyse détaillée des risques auxquels Leasinvest Real Estate pourrait être exposée, nous nous référons à la page 4 « Facteurs de risque). Cette évaluation se fait tant au sein du comité d'audit au moins 4 fois par an (p.e. l'analyse d'éventuelles dérogations aux prévisions de budget, relatives à la politique de couverture) que par le conseil d'administration du gérant statutaire même.

Le respect des procédures internes relatives aux investissements est également examiné par un tiers indépendant, à certains moments. Au cours des exercices précédents ceci était fait par e.a. BDO (part du réseau BDO international dont les services comprennent l'audit, la comptabilité, les conseils fiscaux et juridiques et le conseil au secteur public – www. bdo.be), qui rédige un rapport à ce sujet, discuté au sein du comité d'audit.

D'éventuels problèmes qui pourraient être détectés à cette occasion peuvent résulter en une adaptation des procédures internes, soit d'autres actions appropriées afin d'éviter que de tels problèmes se reproduisent dans le futur.

10.13 Evaluation du portefeuille immobilier

Les évaluations trimestrielles du portefeuille immobilier au cours de l'exercice 2013 ont été effectuées par trois experts immobiliers indépendants, soit Cushman & Wakefield VOF, DTZ Winssinger et Stadim. Dans l'hypothèse où surviendrait un conflit d'intérêt eu égard à l'activité d'agent immobilier d'un expert, ce sera l'autre expert qui procèdera à l'évaluation.

Au cours de l'exercice précédent la valeur du patrimoine immobilier a été définie par Cushman & Wakefield, Winssinger & Associés et Stadim et une rémunération totale pour l'évaluation du portefeuille luxembourgeois et belge de € 248.392,90 (hors TVA) a été prévue, dont € 144.842,90 pour Leasinvest Real Estate et € 103.550 pour Leasinvest Immo Lux.

Un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un certain patrimoine immobilier que pour un maximum de trois ans. Après cette période de trois ans ce même expert ne peut évaluer ce certain patrimoine immobilier qu'après l'échéance d'une période de trois ans après la fin de la période précédente. Si l'expert est une personne morale, ces règles sont uniquement applicables aux personnes physiques qui représentent la personne morale, à condition que l'expert démontre qu'il existe une indépendance fonctionnelle adéquate entre ces personnes physiques.

Conformément à l'art. 6 § 1 de l'AR du 07/12/10 la rémunération de l'expert ne peut être liée, ni directement, ni indirectement, à la valeur de l'immobilier qui fait l'objet de son évaluation. La rémunération susmentionnée est définie sur base d'un montant forfaitaire par m2. La rémunération est définie contractuellement avec l'expert immobilier.

Cushman & Wakefield VOF (numéro d'entreprise 0418.915.383) est une succursale du bureau aux Pays-Bas ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), ayant son siège à Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Pays-Bas. Les Bureaux et le siège social de Cushman & Wakefield VOF sont situés Avenue des Arts 56, 1000 Bruxelles (numéro d'entreprise 418 915 383). Depuis la fondation du bureau en Belgique le 04/12/1978, il y a eu un département d'évaluation.

Au Luxembourg le siège social de Cushman & Wakefield S.a.r.l. est situé « Serenity Building », Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

La société évalue dans toute la Belgique et au Luxembourg des immeubles de bureaux, des magasins et de l'immobilier industriel. Cushman & Wakefield n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle mais elle est membre de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Cushman & Wakefield Belgique et Luxembourg sont représentées par Koen Nevens, MRICS.

Les personnes physiques qui représentent l'expert immobilier en tant qu'experts au sens de l'article 6 § 1 de l'AR du 07/12/10 relatif aux sicafi, doivent mener leur évaluation en toute indépendance. Ceci est également valable au cas où ces personnes physiques se succèdent endéans ou après la durée maximale de trois ans mentionnée dans l'article 6 § 2, pendant laquelle un expert peut évaluer un certain portefeuille immobilier.

Depuis le 31/12/11, et en principe jusqu'au 31/12/14, l'évaluation sera faite par Matthias Gerits, Surveyor, sous la direction de Wim Ottevaere, Account Manager.

Winssinger & Associés SA (numéro d'entreprise 0422.118.165), ayant son siège social à Chaussée de la Hulpe 166, 1170 Bruxelles, à été fondée le 20/11/1981 pour une durée indéterminée et elle est soumise à la législation belge. Actuellement Winssinger & Associés est, entre autres, l'expert le plus important des fonds immobiliers cotés en bourse et des patrimoines des groupes d'assurances.

Winssinger & Associés a entamé une collaboration avec un des réseaux internationaux les plus importants en matière d'évaluation immobilière (groupe DTZ), qui fait que Winssinger & Associés peut suivre l'évolution des marchés immobiliers à l'étranger de près. Winssinger & Associés n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle.

Depuis le 31/03/2013, et en principe jusqu'au 31/03/2016 l'évaluation sera effectuée par Hervé Biebuyck, Director.

Stadim CVBA (numéro d'entreprise 0458.797.033), ayant son siège social à 2600 Berchem-Anvers, Uitbreidingstraat 10- 16. Stadim est représentée par Philippe Janssens. La société évalue dans toute la Belgique et au Luxembourg tant l'immobilier résidentiel que l'immobilier professionnel (bureaux, retail, logisitique, secteur des soins de santé). Stadim n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle mais elle est membre de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

L'évaluation du portefeuille luxembourgeois est faite par Cushman, celle du portefeuille belge par respectivement Cushman, DTZ Winssinger et Stadim.

10.14 Dépositaire

Leasinvest Real Estate n'a pas de dépositaire, ce qui n'est pas le cas pour Leasinvest Immo Lux.

RBC Investor Services Bank, ayant son siège social au 14, Porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette, soumise à la supervision de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, a été désignée comme 'banque dépositaire' de Leasinvest Immo Lux conformément à la législation luxembourgeoise en vigueur (RCS Luxembourg B47192).

Il est actuellement vérifié quelles conséquences il y aura et quelles procédures supplémentaires, le cas écheant, devront être prévues si Leasinvest Immo Lux ressort au champ d'application de la directive européenne AIFMD à partir de juillet 2014, qui pourrait e.a. entraîner une extension de la supervision par RBC Investor Services Banque.

En sa qualité de dépositaire RBC Investor Services Banque est tenue à remplir les obligations découlant de la Loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. En cette qualité elle est mise en possession, e.a. de tous les actes et documents officiels relatifs aux modifications dans l'actif de la sicav ainsi que d'un nombre de documents relatifs au droit des sociétés.

Au cours de l'exercice passé des rémunérations à concurrence d'un montant total de € 147.677,61 ont été payées par Leasinvest Immo Lux pour RBC Investor Services Bank.

10.15 Liquidity Provider

La Banque Degroof a presté des services au cours de l'exercice écoulé, comme liquidity provider de Leasinvest Real Estate. La Banque Degroof perçoit une rémunération forfaitaire de € 12.000 (hors TVA) sur base annuelle.

10.16 Service financier

Au cours de l'exercice passé le service financier a été confié à la Banque Delen SA en tant qu'agent principal de paiement (main paying agent) dans le cadre de l'adoption de l'ESES (Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities). Une rémunération forfaitaire de € 32.000 a été prévue à cet effet.

Aspects sociaux, éthiques et environnementaux en matière de gestion des ressources financières – développement durable

Le souci des aspects sociaux, éthiques et environnementaux au sens de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement, fait intégralement partie de la gestion journalière de Leasinvest Real Estate et fait partie de sa recherche de qualité constante.

Leasinvest Real Estate est consciente que son empreinte écologique peut être réduite si la société se focalise sur la durabilité et si elle prend consciemment soin de sa consommation d'énergie, d'eau et d'électricité et de la gestion des déchets.

Là où possible des mesures pour réduire la consommation d'énergie ont été prises par le passé afin de rendre les immeubles plus durables et plus performants en matière de consommation d'énergie. En 2009 un accord a été conclu avec Electrabel pour la livraison d'énergie verte (AlpEnergie) pour tous les locataires et des panneaux solaires ont été posés sur le toit du centre logistique à Wommelgem ; en 2011 291.000 kWh d'énergie ont été produits par ces panneaux. En 2013 Leasinvest Real Estate a encore installé des panneaux solaires sur le toit de Canal Logistics en collaboration avec ORKA SA. Avec une superficie de 49.775 m² et 14.220 panneaux solaires, cette installation aura une capacité de production de 3,15 GWh/an, ce qui correspond à la consommation d'énergie moyenne de 920 ménages et ce qui réduit en même temps l'émission annuelle de CO2 de 640 tonnes. Actuellement cette production est encore injectée sur le réseau.

Ceci réduit l'empreinte écologique en matière d'électricité de Leasinvest Real Estate à 0 : 97% via l'achat d'énergie verte, et 3% par la production propre sur base des panneaux solaires.

En 2013 Salens Architectes de Bruges, qui ont conçu les Archives de l'Etat à Bruges, ont également gagné le prix Wienerberger, lors des « FAB Awards pour l'Architecture et l'Energie », où sur une base biennale des projets de construction de qualité et intéressants au niveau de l'architecture dans notre pays sont couronnés par les Prix Belges pour l'Architecture et l'Energie. Cette compétition est organisée par la Fédération Royale des sociétés d'architectes de Belgique (FAB) et Electrabel GDF-SUEZ. Outre ces prix prestigieux, Wienerberger couronne un projet de construction novateur ou remarquable, réalisé avec des matériaux céramiques. Salens Architectes de Bruges ont gagné le prix de Wienerberger pour la « Meilleure application de matériaux de construction céramiques » pour les Archives de l'Etat à Bruges.

Avec les Archives de l'Etat Salens Architectes ont réussi à intégrer harmonieusement une architecture contemporaine avec une forte valeur d'identité à un environnement historique de la ville de Bruges qui fait partie du patrimoine mondial. L'immeuble est conçu comme une pile de vieux papier posée sur un rez-de-chaussée transparent et ouvert. La pierre spécialement maçonnée « Terca Wasserstrich Special brique » - caractérisée par une structure rugueuse, inégale, et une apparence altérée par les intempéries et versatile – donnent une apparence intense et dynamique à la façade. En octroyant ce prix, Wienerberger désire continuer à soutenir l'utilisation créative de matériaux de construction céramiques car la brique est encore toujours le matériau durable par excellence pour des applications contemporaines de styles différents (source : communiqué de presse Wienerberger).

Audit

En 2010 un audit de durabilité global a été réalisé à la demande de Leasinvest Real Estate afin de définir les terrains sur lesquels la société pourrait opérer de manière plus durable. Partant de cette approche globale il est devenu clair que Leasinvest Real Estate a le plus grand impact sur l'environnement par des mesures ponctuelles au niveau de son portefeuille d'immeubles. Les actions concrètes sont reproduites ci-après.

Approche stratégique

Leasinvest Real Estate a opté pour une approche inclusive et orientée vers la solution de problèmes spécifiques, qui a été convertie en un plan par étapes. L'aspect unique d'une telle approche est qu'elle est basée sur une collaboration approfondie avec les clients (locataires) et les fournisseurs, et dès lors va au delà des initiatives prises par l'entreprise même, et que l'on recherche par immeuble les mesures spécifiques ayant le plus grand impact, contrairement à la prise de mesures générales (orienté vers la solution de problèmes).

Etapes

Arbitrage sélectif sur le portefeuille

Parce que les investissements de Leasinvest Real Estate, en tant que société cotée, doivent prioritairement être fondés du point de vue de rendement pour l'actionnaire, un nombre d'immeubles ont été sélectionnés pour un redéveloppement (partiel). Il s'agit d'immeubles vacants à cause de l'échéance des baux, ou des immeubles améliorables sans incommoder les locataires (p.ex. l'installation de panneaux solaires).

Des immeubles plus anciens, moins stratégiques, sont pris en considération pour la vente, au cas où une opportunité se présente. En 2013 € 28 millions ont été désinvestis dans ce cadre (voir Rapport de gestion à la page 43 – Aperçu des activités).

Actions réalisées et projets

Général

Au cours de 2012 des compteurs d'électricité « intelligents » ont été installés dans les immeubles suivants du portefeuille immobilier belge :

• Riverside Business Park, Anderlecht
• The Crescent, Anderlecht
• Nijverheidsstraat, Wommelgem
• Canal Logisticis, Neder-over Heembeek (tant que des compteurs d'eau et de gaz « intelligents »)

L'avantage de ce type de compteur est qu'il peut être lu à distance, avec traitement des résultats, et qu'il peut servir de base pour la refacturation de l'électricité aux locataires. De cette manière, tant le propriétaire que le locataire peut à chaque instant suivre la consommation d'électricité en en déduire ses conclusions. Des excès de consommation peuvent ainsi être détectés et peuvent servir de base pour des mesures correctives afin de réaliser des économies.

Belgique

Immeuble de bureaux The Crescent Anderlecht : objectif est d'améliorer le Breeam in-use d'un score 'good' vers un score 'excellent' en 2014

Immeuble de bureaux Motstraat Malines : exécution du Breeam in-use (2013), score 'good'

Immeuble logistique Tongres : étude d'énergie menée en 2012

Immeuble logistique Canal Logistics Neder-over-Heembeek : pose de panneaux solaires (2013)

Luxembourg

Immeuble de bureaux Royal20 (nouvelle construction) : objectif Breeam « excellent »

Immeuble de bureaux Monnet : Breeam in-use (2012), score 'pass''

Culture

Leasinvest Real Estate sponsorise différentes institutions culturelles, telles que le conservatoire de musique Anvers, le musée de la sculpture en plein air Middelheim (www. middelheimmuseum.be) et le Musée Royal des Beaux-Arts (KMSKA) à Anvers, ce qui prouve son engagement dans les activités sociales et culturelles de la société.

Chaque année de nouvelles opportunités sont évaluées et de nouvelles initiatives sont initiées. In 2013 il s'agissait du sponsoring du Quartier des arts (quartierdesarts.be).

Tous les risques propres à Leasinvest Real Estate sont repris dans le chapitre séparé n° 1 Facteurs de risque, au début de ce rapport financier annuel à la page 4.

Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de donner décharge au gérant statutaire et au commissaire pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31/12/13.

Fait à Anvers le 13/02/14

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand Administrateur délégué Président du conseil

d'administration

Etats financiers consolidés	115
Etat du résultat global consolidé	115
Bilan consolidé	117
Tableau des flux de trésorerie consolidé	118
Tableau de variations des
capitaux propres consolidé	120
Notes aux états financiers consolidés	124
Rapport du commissaire	176
Etats financiers statutaires	178
Compte de résultats et bilan statutaires	178

Vincent Macharis, CFO

« Outre une année forte en investissements, 2013 est également une année pendant laquelle nous avons amélioré notre taux d'endettement, renforcé notre bilan et diversifié nos sources de financement par une augmentation de capital publique de € 60 millions en juin, une émission d'obligations publique de € 75 millions en septembre, et finalement une émission d'obligations privée de € 20 millions.

De plus, nous pouvons clôturer avec un résultat net courant pro rata plus élevé, malgré l'augmentation de capital. »

Etats financiers consolidés

Etats financiers consolidés et notes

Les états financiers consolidés de Leasinvest Real Estate ont été approuvés pour publication par le conseil d'administration le 13 février 2014.

Le rapport annuel du conseil d'administration doit être lu ensemble avec les états financiers consolidés de Leasinvest Real Estate.

Etat du résultat global consolidé

(en € 1.000)	Note	31/12/13	31/12/12	31/12/11
			(12 mois)	(12 mois)
Revenus locatifs	4	45.186	37.959	36.647
Charges relatives à la location	4	0	47	18
RESULTAT LOCATI F NET	4	45.186	38.006	36.664
Récupération de charges immobilières	5	92	212	82
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locat aire sur immeubles loués	6	3.509	3.463	2.633
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	5	0	0	-4
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	6	-3.509	-3.463	-2.633
Autres recettes et dépenses relatives à la location	5	-1.617	-1.541	-869
RESULTAT IMMOBILIE R		43.661	36.676	35.873
Frais techniques	7	-1.559	-1.042	-1.189
Frais commerciaux	8	-696	-514	-699
Charges et taxes sur immeubles non loués	9	-295	-507	-558
Frais de gestion immobilière	10	-3.639	-3.123	-2.832
Autres charges immobilières	10	-528	-363	-278
CHARGES IMMOBILIERES		-6.717	-5.549	-5.556
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		36.944	31.127	30.317
Frais généraux de la société	11	-2.374	-1.824	-1.789
Autres revenus et charges d'exploitation	11	-343	-302	-22
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE		34.227	29.001	28.506
Résultat sur vente d'immeubles de placement	12	-146	153	534
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	13	1.978	1.342	-6.566
RESULTAT D'EXPLOITATION		36.059	30.496	22.473
Revenus financiers	14	2.254	2.203	1.753
Charges d'intérêts nettes	15	-10.810	-8.787	-8.936
Autres charges financières	16	-1.365	-1.076	-2.036
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	17	966	-2.101	-449
RESULTAT FINANCIER		-8.955	-9.761	-9.668
RESULTAT AVANT IMPOT		27.104	20.736	12.805
Impôts des sociétés	18	-178	-228	-216
Exit tax		0	0	0
IMPOT		-178	-228	-216
RESULTAT NET		26.926	20.508	12.589

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12	31/12/11
Autres éléments du résultat global
Impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-338	-645	0
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture, autorisés comme couverture des flux de trésorerie, tels que définies dans IFRS	8.427	-12.899	-10.187
Variations de la juste valeur des actifs financiers destinés à la vente	2.288	2.780	392
Autres éléments du résultat global	10.715	-10.119	-9.795
Résultat global	37.303	9.744	2.794
Attribuable à :
Intérêts minoritaires	-2	0	2
Résultat global – part du groupe	37.305	9.744	2.792
Résultat net courant
Résultat net	26.926	20.508	12.589
A exclure
- Résultat sur vente d'immeubles de placement	-146	153	534
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement	1.978	1.342	-6.566
- Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	966	-2.101	-449
Résultat net courant	24.128	21.114	19.070

Résultats par action	31/12/13	31/12/12	31/12/11
(en €)	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
Résultat global par action, part du groupe (1)	7,55	2,43	0,70
Résultat global par action diluée, part du groupe (1)	7,55	2,43	0,70
Bénéfice par action, part du groupe (1)	5,45	5,11	3,15
Bénéfice par action diluée, part du groupe (1)	5,45	5,11	3,15
Résultat net courant par action (1)	4,88	5,26	4,77

1 Sur base du nombre d'actions à la date de clôture (31/12/13).

Bilan consolidé

(en € 1.000)	Période	Période	Période
Note	31/12/13	31/12/12	31/12/11
ACTI F
I. ACTIFS NON COURANTS	757.058	634.775	526.647
Immobilisations incorporelles 19	1	2	3
Immeubles de placement 20	690.191	578.163	501.584
Autres immobilisations corporelles 22	1.140	1.212	1.316
Actifs financiers non courants 23	47.827	37.499	23.744
Créances de leasing financier 24	17.899	17.899	0
II. ACTIFS COURANTS	20.809	32.251	11.770
Actifs destinés à la vente 25	10.144	21.701	2.859
Actifs financiers courants 26	0	1	1
Créances commerciales 27	5.427	6.605	5.685
Créances fiscales et autres actifs courants 28	1.197	1.253	854
Trésorerie et équivalents de trésorerie 29	2.254	2.436	1.998
Comptes de régularisations 30	1.786	255	373
TOTAL DE L'ACTI F	777.867	667.026	538.417
PASSI F TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	335.334	256.010	261.821
I. CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX
ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MERE	335.331	256.005	261.815
Capital 31	54.315	44.128	44.128
Primes d'émission 31	121.091	70.622	70.622
Réserves 31	132.997	120.747	134.478
Résultat net de l'exercice 31	26.928	20.508	12.587
II. INTERETS MINORITAIRES 33	4	5	5
PASSI F	442.532	411.016	276.596
I. PASSIFS NON COURANTS	301.299	256.591	177.560
Provisions	0	0	0
Dettes financières non courantes 34	282.731	228.674	163.724
- Etablissements de crédit	186.776	228.467	163.529
- Autres	95.955	207	194
Autres passifs financiers non courants 34	18.568	27.917	13.836
Autres passifs non courants	0	0	0
II. PASSIFS COURANTS	141.233	154.425	99.036
Provisions		0	0
Dettes financières courantes 34	125.058	135.942	84.222
- Etablissements de crédit	25.099	63.000	12.563
- Autres	99.959	72.942	71.659
Dettes commerciales et autres dettes courantes 35	6.077	7.723	5.200
- Exit tax	0	0	0
- Autres	6.077	7.723	5.200
Autres passifs courants 36	2.203	2.180	1.449
Comptes de régularisation 37	7.896	8.580	8.165
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSI F	777.867	667.026	538.417

Tableau des flux de trésorerie consolidé1

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12	31/12/11
Note	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
TRESO RERIE ET EQUIVALENTS DE TRESO RERIE EN DEBUT DE L'EXCE RCICE 29	2.436	1.998	2.840
1. Cash-flow d'activités de l'entreprise	30.319	24.287	26.286
Résultat net	26.926	20.508	12.590
Adaptation du bénéfice pour les éléments non monétaires et non opérationnels	7.674	8.398	13.812
Amortissements, réductions de valeur et taxes	161	135	82
- Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles (+/-)	73	74	75
- Réductions de valeur sur actifs courants (+/-)	0	-47	-18
- Impôts	178	227	216
- Impôts payées	-91	-119	-191
Autres éléments non monétaires	-2.554	757	7.081
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	-1.978	-1.342	6.566
- Mouvement des provisions (+/-)	0	0	0
- Etalement des gratuités (+/-)	389	-2	66
- Augmentation (+) / Réduction (-) de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-966	2.101	449
Eléments non opérationnels	10.067	7.505	6.649
Plus-values sur la réalisation d'actifs non courants	146	-153	-534
Dividendes perçus	-1.690	-1.116	-318
Reprise de produits et charges financiers	11.611	8.775	7.501
Variation du besoin en fonds de roulement	-4.281	-4.619	-116
Mouvement des éléments de l'actif	-244	-1.524	199
- Autres actifs non courants	-24
- Actifs financiers courants		1	15
- Créances commerciales	1.177	-873	19
- Créances fiscales et autres actifs courants	122	-532	146
- Comptes de régularisation	-1.520	-120	19
Mouvement des éléments du passif	-4.036	-3.095	-315
- Autres dettes non courantes	-18
- Dettes commerciales et autres dettes courantes	-1.916	-3.796	682
- Impôts	-88	26	-25
- Autres passifs courants	22	547	-1.016
- Comptes de régularisation	-2.037	128	44

1 La somme de la diminution de la juste valeur des actifs et passifs financiers (€ 966 mille), les dividendes perçus (€ 1.690 mille) et les produits et charges financiers (€ -11.611 mille) s'élève à € - 8.955 mille, soit le résultat financier fin 2013.

Tableau des flux de trésorerie consolidé (SUITE)

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12	31/12/11
Note	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
2. Cash flow d'activités d'investissement	-81.641	-105.342	-31.536
Investissements
Immeubles de placement en exploitation	-99.641	-79.154	-19.218
Projets de développement	-1.489	-19.535	-4.819
Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	-1	-8	-1.365
Actifs financiers non courants	-7.974	-11.957	-14.658
Actifs détenus en vue de la vente	0	0	0
Impact de la consolidation des nouvelles participations	131	-26	0
Désinvestissements
Immeubles de placement en exploitation	27.332	823	7.700
Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	-146	102	0
Actifs financiers non courants	67	0	506
Actifs détenus en vue de la vente	27.410	3.295	0
Dividendes perçus	1.690	1.116	318
3. Cash flow d'activités de financement	49.450	81.493	4.408
Variation des passifs financiers et dettes financières
Augmentation (+) / Réduction (-) des dettes financières	17.688	105.299	28.109
Augmentation (+) / Réduction (-) des autres passifs financiers
Produits financiers reçus	2.254	2.441	1.258
Charges financières payées	-12.512	-10.691	-8.574
Variation des capitaux propres	42.021
Variations du capital et des primes d'émissions (+/-)	60.655
Variations des réserves	-979
Augmentation (+) / Réduction (-) des actions propres		1.097	0
Dividende de l'exercice précédent	-17.656	-16.652	-16.385
TRESO RERIE ET EQUIVALENTS DE TRESO RERIE EN FIN DE L'EXCE RCICE 29	2.254	2.436	1.998

Tableau consolidé des variations du capital et des réserves

(en € 1.000)	Capital	Prime d'émission	Actions propres	Réserves
			rachetées (-)
Bilan selon IFRS au 30/06/07	44.128	70.622	-12	152.139
- Distribution du dividende de l'exercice précédent				-15.248
- Distribution du dividende intérimaire du présent exercice				-15.385
- Résultat de l'exercice 2007-2008 (18 mois)				38.322
- Actions propres rachetées			-1.034
- Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/08	44.128	70.622	-1.046	159.828
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice				-7.393
précédent
- Résultat de l'exercice 2009 (12 mois)				18.380
- Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/09	44.128	70.622	-1.046	170.815
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice				-15.985
précédent
- Résultat de l'exercice 2010 (12 mois)				14.266
- Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/10	44.128	70.622	-1.046	169.095
Correction selon l'AR du 07/12/2010			1.046	-22.702
Bilan selon IFRS au 31/12/10 après correction	44.128	70.622	0	146.393
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent				-16.385
- Transfert résultat net 2010 aux réserves				14.266
- Résultat global de l'exercice 2011 (12 mois)				-9.795
- Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/11	44.128	70.622	0	134.478
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice				-16.653
précédent
- Transfert résultat net 2011 aux réserves				-12.587
- Résultat global de l'exercice 2012 (12 mois)				-10.763
- Divers				1.097
Bilan selon IFRS au 31/12/12	44.128	70.622	0	120.746
- Emission d'actions par augmentation de capital en	10.187	50.469		-979
espèces
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice				-17.656
précédent
- Transfert résultat net 2012 aux réserves				20.508
- Résultat global de l'exercice 2013 (12 mois)				10.377
- Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/13	54.315	121 091	0	132.997

Intérêts minoritaires	Capitaux propres	Variations de la juste	Impact sur la juste	Résultat net de
capitaux propres	attribuables aux	valeur des actifs et	valeur des frais	l'exercice
	actionnaires de la	passifs financiers	et des droits de
	société-mère		mutation estimés
			intervenant lors de l'aliénation hypothé
			tique des immeubles
			de placement
9.975	262.071	1.413	-6.219
	-15.248
	-15.385
1.240	34.034	-2.387	-1.901
	-1.034
-11.222	0
-7	264.438	-974	-8.120
	-7.393
1	17.879	-492	-9
	0
-6	274.924	-1.466	-8.129
	-15.985
9	16.470	1.321	883
	0
3	275.408	-145	-7.246
		145	7.246	14.266
3	275.408	0	0	14.266
	-16.385
				-14.266
2	2.792			12.587
5	0 261.815	0	0	12.587
	-16.653
	0			-12.587
0	9.745			20.508
	1.097
5	256.005	0	0	20.508
	59.676
	-17.656
	0			-20.508
	37.305			26.928
-2
3	335.331	0	0	26.928

Présenté selon les rubriques définies dans l'AR du 07/12/2010

(en € 1.000)	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (+/-)	Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)

Bilan selon IFRS au 31/12/10	44.128	70.622	602	62.268	-6.358
Résultat global pour la période et trans ferts				-22.431
Dividendes aux actionnaires
Bilan selon IFRS au 31/12/11	44.128	70.622	602	39.837	-6.358
Transferts				-6.566
Résultat global pour la période					-645
Vente actions propres
Dividendes aux actionnaires
				(1)
Bilan selon IFRS au 31/12/12	44.128	70.622	602	33.271	-7.003
Emission d'actions par augmentation de capital en espèces	10.187	50.469
Transferts			4.829	1.342
Résultat global pour la période					-338
Dividendes aux actionnaires
Bilan selon IFRS au 31/12/13	54.315	121.091	5.431	34.613	-7.341

1 En 2012 € -2.101 mille ont été reconnus sur des instruments financiers inefficaces, soit les instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture. Cet impact sera comptabilisé dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS » après l'affectation du résultat. En 2012 € 1.342 mille ont été comptabilisés comme variation de la juste valeur des immeubles de placement. Cet impact sera repris dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier » après l'affectation du résultat.

En 2013 € 1.031 mille ont été reconnus sur des instruments financiers inefficaces, soit les instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture. Cet impact sera comptabilisé dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS » après l'affectation du résultat. En 2013 € 1.978 mille ont été comptabilisés comme variation de la juste valeur des immeubles de placement. Cet impact sera repris dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier » après l'affectation du résultat.

Bilan selon IFRS au 31/12/13 54.315 121.091 5.431 34.613 -7.341 -15.300 -3.671 -11 5.957 113.321 26.928 335.331 3 335.334

Intérêts mi Capitaux	Total des	Résultat net	Résultats	Réserve pour	Réserve	Réserve pour	Réserve pour
noritaires propres	capitaux	de l'exercice	reportés	le solde des	pour actions	le solde des	le solde des
attribuables	propres			variations	propres	variations	variations
aux action				de la juste		de la juste	de la juste
naires de la				valeur des		valeur des in	valeur des in
société mère				actifs financi		struments de	struments de
				ers détenus		couverture	couverture
				en vue de la		autorisés,	autorisés,
				vente		non soumis à	soumis à une
						une compta	comptabilité
						bilité de	de couver
						couverture,	ture, telle
						telle que	que définie
						définie dans IFRS (+/-)	dans IFRS
3 275.410	275.407	14.267	92.192	497	-1.046	-1.121	-642
2	2.793	-1.678	36.697	392			-10.187
-16.385	-16.385		-16.385
5 261.821	261.815	12.589	112.504	889	-1.046	-1.121	-10.829
	0	-12.589	19.604			-449
	9.745	20.508		2.780			-12.898
	1.098		63		1.035
-16.653	-16.653		-16.653
						(1)
5 256.010	256.005	20.508	115.518	3.669	-11	-1.570	-23.727
59.676	59.676		-979
	0	-20.508	16.438			-2.101
-2 37.303	37.305	2.288		2.288			8.427
-17.656	-17.656		-17.656

Notes aux états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2013

Note 1	Information générale	125
Note 2	Principales méthodes comptables	125
	2.1 Règles d'évaluation IFRS comptes annuels consolidésLeasinvest Real Estate SCA	125
Note 3	Information sectorielle	134
	3.1 Information sectorielle– géographique	134
	3.1.1 Etat du résultat global consolidé	134
	3.1.2 Bilan consolidé (Information sectorielle géographique)	135
	3.1.3 Principaux chiffres clés	136
	3.2 Information sectorielle – Chiffres clés par type d'immeuble	137
Résultat global
Note 4	Résultat locatif net	138
Note 5	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire et
	autres recettes et dépenses relatives à la location	140
Note 6	Charges locatives normalement assumées par le locataire sur immeuble loués	140
Note 7	Frais techniques	141
Note 8	Frais commerciaux	141
Note 9	Charges et taxes sur immeubles non loués	141
Note 10	Frais de gestion immobilière et autres charges immobilières
	10.1 Frais de gestion immobilière	141
	10.2 Autres charges immobilières	141
Note 11	Frais généraux de la société et autres revenus et charges d'exploitation	142
Note 12	Résultat sur ventes d'immeubles de placement	142
Note 13	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	143
Note 14	Revenus financiers	143
Note 15	Charges d'intérêts nettes	144
Note 16	Autres charges financières	145
Note 17	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	145
Note 18	Impôt sur le résultat	145
Bilan
Note 19	Immobilisations incorporelles	146
Note 20	Immeubles de placement (méthode de la juste valeur)	146
Note 21	Acquisitions de filiales	150
Note 22	Autres immobilisations corporelles	151
Note 23	Actifs financiers non courants	151
Note 24	Leasing	152
Note 25	Actifs détenus en vue de la vente	152
Note 26	Actifs financiers courants	153
Note 27	Créances commerciales	153
Note 28	Créances fiscales et autres actifs courants	154
Note 29	Trésorerie et équivalents de trésorerie	154
Note 30	Comptes de régularisation – actifs	154
Note 31	Capital, primes d'émission, actions propres et résultat net
	31.1 Capital souscrit	155
	31.2 Primes d'émission	156
	31.3 Résultat	156
	31.4 Actions propres rachetées	156
	31.5 Réserves	157
Note 32	Commentaire du nombre d'actions, des dividendes et du bénéfice par action
	32.1 Evolution du nombre d'actions	157
	32.2. Définition du montant de la distribution de dividende obligatoire (selon les comptes annuels statutaires)	158
Note 33	Intérêts minoritaires	161
Note 34	Information sur la dette financière
	34.1 Dettes financières	161
	34.2 Conditions financières (covenants)	162
	34.3 Information sur la gestion des risques financiers	162
Note 35	Dettes commerciales et autres dettes courantes	173
Note 36	Autres passifs courants	173
Note 37	Comptes de régularisation – passifs	173
Note 38	Actifs et passifs conditionnels	173
Note 39 Note 40	Engagements hors bilan Transactions avec des parties liées	173 174
Note 41	Périmètre de consolidation	174
Note 42
	Evénements importants après la clôture du bilan	175

Note 1 Information générale

Leasinvest Real Estate SCA (« LRE ») est une sicafi publique (société d'investissement à capital fixe), soumise à la législation belge, la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement et l'AR du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, ayant son siège administratif à Anvers.

Les comptes annuels consolidés de LRE pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 comprennent LRE et ses filiales. Les comptes annuels statutaires et consolidés ont été clôturés pour publication par le conseil d'administration du 13 février 2014 et seront présentés à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 19 mai 2014. Aussi bien les comptes annuels statutaires que consolidés sont rédigés selon IFRS.

Leasinvest Real Estate est reprise dans la consolidation d'Extensa Group SA, qui, à son tour, est consolidée par Ackermans & van Haaren SA.

Note 2 Principales méthodes comptables

2.1 Règles d'évaluation IFRS comptes annuels consolidés Leasinvest Real Estate SCA

A. Déclaration de conformité

Les comptes annuels consolidés sont préparés conformément aux règles « International Financial Reporting Standards » et interprétations IFRIC en vigueur à partir du 31/12/13, tels qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Au cours de l'exercice écoulé différentes normes et interprétations modifiées ou nouvelles sont entrées en vigueur.

Les méthodes comptables appliquées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des modifications suivantes.

• IFRS 7 Instruments financiers: Informations à fournir Compensation des actifs et passifs financiers
• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur
• IAS 1 Présentation des états financiers Présentation des résultats non-réalisés
• IAS 12 Impôts sur le résultat Impôts latents : Réalisation d'actifs sous-jacents
• IAS 19 Avantages du personnel (modifié)
• IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert
• Améliorations annuelles aux IFRS (publiées en mai 2012)

La nature et l'impact de tous les nouveaux standards, modifications et/ou interprétations suivants sont décrits ci-dessous:

1) IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir

Ces modifications obligent une entité à fournir des informations sur les droits à compensation et similaires (par exemple les cautions). Les nouvelles informations sont requises pour tous les instruments financiers du bilan qui ont été compensés conformément à l'IAS 32 Instruments financiers : Présentation. En outre, les entités sont obligées à fournir des informations supplémentaires sur les instruments financiers du bilan qui sont assujettis au « master netting » ou similaires, n'importe s'ils pouvaient être pris en compte pour une compensation ou non, selon IAS 32. Les modifications n'ont eu aucun impact sur le bilan ou sur les résultats de Leasinvest Real Estate.

2) IFRS 13 Evaluation de la juste valeur

IFRS 13 traite l'application pratique de la définition de la juste valeur quand ceci est imposé ou autorisé par une autre norme. IFRS 13 n'a pas l'intention de définir dans quelles circonstances des actifs ou passifs peuvent être traités à la juste valeur. IFRS 13 introduit un nouvel élément d'évaluation, notamment l'obligation de traiter le risque du crédit propre et de celui de la contrepartie dans le calcul. La correction de la juste valeur suite à l'application du risque de crédit sur la contrepartie s'appelle « Credit Valuation Adjustment » (CVA). Quantifier le risque de crédit propre est nommé « Debit Valuation Adjustment » ou DVA. L'impact de la correction de la juste valeur à engendré un « DVA » avec un impact positif de € 652 mille sur les capitaux propres et € 66,7 mille sur le résultat net.

3) IAS 1 Présentation des états financiers

Les modifications ont une influence sur la présentation des éléments des résultats non réalisés. Les éléments qui peuvent avoir une influence sur le compte de résultats (par exemple les bénéfices et pertes actuarielles sur les plans de retraite à prestations définies et la réévaluation de terrains et d'immeubles) seraient séparés des autres éléments (par exemple les bénéfices nets sur les couvertures des investissements nets dans une entité étrangère, des écarts de différence lors de la consolidation d'une activité étrangère, les modifications nettes sur les couvertures des flux de trésorerie et les pertes ou bénéfices nets sur les actifs financiers destinés à la vente). Il n'y a aucune influence de cette norme sur les états financiers.

4) IAS 19 Avantages du personnel

L'IASB a publié un nombre de modifications à la norme IAS 19. Celles-ci comprennent des changements fondamentaux, tels que la suppression de la « corridor method », mais également de simples clarifications ou adaptations à la terminologie. La norme modifiée ne s'applique pas à Leasinvest Real Estate.

5) IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert

Cette interprétation est applicable aux frais pour l'enlèvement de déchets (« stripping ») supportés lors de l'exploitation d'une mine. L'interprétation expose le traitement comptable du bénéfice économique obtenu suite à cette activité. La nouvelle interprétation n'aura aucun impact sur Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Real Estate n'a pas appliqué anticipativement les standards et interprétations, publiés, mais pas entrés en vigueur, à la date d'approbation de ces états financiers consolidés.

Les standards et interprétations ci-dessous étaient émis à la date de publication des états financiers du Groupe, mais n'étaient pas encore entrés en vigueur. Ci-dessous sont énumérés uniquement les standards et interprétations dont le groupe s'attend, lors de leur future application, à un impact sur les informations à fournir, la position financière ou les résultats du Groupe. Le Groupe appliquera ces standards et interprétations dès qu'ils seront d'application.

• IFRS 9 Instruments financiers
• IFRS 10 Etats financiers consolidés, en vigueur à partir du 1er janvier 2014
• IFRS 11 Partenariats, en vigueur à partir du 1er janvier 2014
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, en vigueur à partir du 1er janvier 2014
• IFRS 10-12 Règlement transitoire en vigueur à partir du 1er janvier 2014
• IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Organismes de placement, en vigueur à partir du 1er janvier 2014
• IAS 27 Etats financiers individuels, en vigueur à partir du 1er janvier 2014
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises, en vigueur à partir du 1er janvier 2014
• IAS 32 Instruments financiers présentation de la compensation des actifs et passifs financiers, en vigueur à partir du 1er janvier 2014
• IAS 36 Dépréciation d'actifs Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non-financiers1, en vigueur à partir du 1er janvier 2014
• IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique, en vigueur à partir du 1er janvier 2014

La société examine actuellement l'impact de ces modifications. Cependant il paraît de la première analyse que ces modifications n'auront aucun impact matériel.

B. Base de préparation

Les comptes annuels consolidés sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Les comptes annuels consolidés sont préparés sur base du coût historique, à l'exclusion des immeubles de placement, des instruments financiers dérivés, des investissements détenus pour la commercialisation et des investissements disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.

Les instruments des capitaux propres ou les instruments financiers dérivés sont évalués à leur coût historique quand l'instrument concerné n'a pas de prix de marché dans un marché actif et quand d'autres méthodes pour définir la juste valeur de manière correcte sont inadéquates ou irréalisables.

Des actifs et passifs couverts sont évalués à leur juste valeur, compte tenu du risque couvert.

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière cohérente.

Les états financiers consolidés sont présentés avant la distribution du résultat de la société-mère, comme présentés à l'assemblée générale des actionnaires.

La présentation des états financiers conformément aux normes IFRS, exige la définition de prévisions et d'hypothèses qui influencent les montants repris dans les états financiers, notamment :

• l'évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur ;
• le rythme des amortissements des actifs non courants ;
• l'évaluation des provisions et des avantages du personnel ;
• les évaluations retenues pour les tests de réductions de valeur ;
• l'évaluation des instruments financiers à leur valeur de marché ;

Ces prévisions partent du principe 'going-concern' et sont définies en fonction de l'information disponible à cet instant. Les prévisions peuvent être revues si les circonstances sur lesquelles elles sont basées changent ou si de nouvelles informations deviennent disponibles. Les résultats finaux peuvent différer des prévisions.

Plus spécifiquement dans le cadre de la vente des immeubles dans l'Axxes Business Park en 2010 et Torenhove en 2012 LRE s'est portée garante pour une période d'un maximum de 9 ans (respectivement jusque juillet 2019 et décembre 2021), principalement relatif à la vacance locative potentielle. A la date de clôture la probabilité de cette garantie est évaluée, compte tenu de la vacance locative, de la vacance locative prévue et du succès commercial pour trouver suffisamment de nouveaux locataires ou utilisateurs. La gestion commerciale est exercée par une filiale de LRE, soit Leasinvest Services, et est rémunérée. Au cas où Leasinvest Services ne réussit pas, ou s'il est probable qu'elle ne réussira pas à conclure suffisamment de baux ou de contrats de services avec succès afin de compenser la vacance locative potentielle, ceci peut donner lieu à la constitution d'une provision additionnelle du chef de LRE.

C. Base de consolidation

Les comptes annuels consolidés comprennent les comptes annuels de LRE et ses filiales.

Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par le groupe. Un contrôle existe quand LRE détient, directement ou indirectement, via des filiales, plus que la moitié des droits de vote d'une entité, sauf, dans des cas exceptionnels, où il peut être clairement démontré que ces droits de vote ne comprennent pas de pouvoir.

Le pouvoir existe également si LRE détient la moitié ou moins que la moitié des droits de vote d'une entité, si elle dispose du :

• a) pouvoir pour plus que la moitié des droits de vote sur base d'un accord avec d'autres investisseurs ;
• b)pouvoir pour diriger la gestion financière et opérationnelle de l'entité, sur base d'une Loi ou d'un accord ;
• c) pouvoir pour nommer ou licencier la majorité des membres du conseil d'administration ou l'organe de décision équivalent et que le pouvoir sur cette entité est exercé par ce conseil d'administration ou cet organe ;
• d)ou le pouvoir d'exprimer la majorité des votes aux réunions du conseil d'administration ou de l'organe de décision équivalent, et que le pouvoir sur cette entité est exercé par ce conseil d'administration ou cet organe.

Les comptes annuels des filiales sont intégralement consolidés à partir de la date d'acquisition jusqu'à la date où le contrôle prend fin.

Les comptes des filiales sont rédigés pour le même exercice comptable que Leasinvest Real Estate, où des règles d'évaluation IFRS uniformes sont adoptées.

Toutes les opérations intra-groupe ainsi que les bénéfices et pertes intra-groupe non réalisés sur les opérations entre les sociétés du groupe, sont éliminés.

Les nouvelles acquisitions sont incorporées conformément à IFRS 3 selon la 'purchase method'. Le coût d'un regroupement d'entreprises se compose du prix de la reprise, des intérêts minoritaires et de la juste valeur des parts d'actions détenues auparavant dans la partie reprise. Les frais de transactions doivent être imputés au compte de résultats.

D. GOODWILL

Goodwill est la différence positive entre le coût du regroupement d'entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et passifs conditionnels de la filiale, au moment de la reprise. Le coût du regroupement d'entreprises se compose du prix de reprise et de tous les frais de transaction directement attribuables.

Le Goodwill n'est pas amorti, mais subit un test sur les dépréciations extraordinaires à chaque clôture annuelle et au cas où des indications d'une éventuelle dépréciation se produisent.

Goodwill négatif (badwill) :

Le 'badwill' ou 'goodwill négatif' est égal au montant pour lequel l'intérêt du repreneur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs conditionnels repris, dépasse le prix du regroupement d'entreprises à la date de la transaction. Ce goodwill négatif doit être repris, immédiatement, par le repreneur, dans le compte de résultats.

E. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée, sont évalués à leur coût, moins les amortissements cumulés et les éventuelles dépréciations extraordinaires.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité prévue. La durée d'utilité prévue est évaluée sur base annuelle, tout comme l'éventuelle valeur résiduelle.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie illimitée, également évaluées à leur coût, ne sont pas amorties, mais sont revues, sur base annuelle, sur des dépréciations extraordinaires et, quand des indications d'une éventuelle dépréciation se produisent.

Les frais de constitution sont repris au compte de résultats au moment où ils se produisent.

F. Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles, hors biens immobiliers, sont enregistrées à leur coût moins les amortissements cumulés et d'éventuelles dépréciations extraordinaires. Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie économique. La durée de vie économique prévue est évaluée sur base annuelle, tant que la valeur résiduelle éventuelle.

G. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des investissements en immobilier détenus pour retirer des loyers à long terme. Les immeubles de placement comprennent tant les immeubles disponibles à la location (immeubles de placement en exploitation), que les immeubles en construction ou en développement pour utilisation future comme immeuble de placement en exploitation (projets de développement).

Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur, en application d'IAS 40. Chaque bénéfice ou perte, après l'acquisition d'un immeuble, suite à une variation de la juste valeur, est comptabilisé en résultat.

Un expert immobilier indépendant externe établit, à la demande du management, l'évaluation de la valeur d'investissement de l'immobilier (ceci correspond au terme utilisé antérieurement : 'valeur de placement'), sur base trimestrielle, c.a.d. frais, droits d'enregistrement et honoraires compris. Les experts effectuent leur évaluation sur base des méthodes suivantes pour définir la juste valeur conformément à IFRS 13:

• Actualisation des revenus locatifs estimés

La valeur d'investissement est la résultante du rendement appliqué sur la valeur locative estimée (méthode de capitalisation ou approche de marché) corrigé en actualisant (NPV) la différence entre le loyer actuel et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation, et ceci pour la période jusque la prochaine possibilité de résiliation des contrats de location en cours.

• Méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (Discounted cash flow method)

La méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) consiste dans la définition de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. Les futurs revenus locatifs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et les prévisions du marché immobilier pour chaque immeuble au cours des périodes suivantes. En outre, les futurs frais d'entretien sont estimés et pris en compte. Le taux d'actualisation appliqué tient compte de la prime de risque pour l'objet fixée par le marché. La valeur obtenue est en plus comparée au marché sur base de la définition de la valeur résiduelle du terrain.

• Evaluation résiduelle

Des immeubles à rénover ou en rénovation, ou des projets planifiés sont évalués sur base de la valeur après rénovation, évaluée sur base de la valeur après rénovation moins le montant du solde des travaux, y inclus les frais, les intérêts, la vacance locative et un prime de risque.

Conformément à l'avis du groupe de travail de l'Association Belge des Asset Managers 'BEAMA' LRE applique les principes suivants, sur la valeur d'investissement, àfin de définir la juste valeur :

• (i) Pour les transactions concernant des immeubles en Belgique ayant une valeur globale inférieure à € 2,5 millions, des droits d'enregistrement de 10% (Région Flamande) ou 12,5% (Région de Bruxelles-Capitale et Région Wallonne) doivent être pris en compte.
• (ii) Pour les transactions concernant des immeubles en Belgique ayant une valeur globale égale ou supérieure à € 2,5 millions, compte tenu de l'éventail de méthodes de transfert de la propriété utilisées, le pourcentage des frais de transaction estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement est forfaitairement défini à 2,5%.

Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, juge que, pour la définition de la juste valeur de l'immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg, ayant une valeur supérieure à € 2,5 millions, les frais de mutation forfaitaires de 2,5%, d'application sur les immeubles situés en Belgique, peuvent également être appliqués.

Les immeubles de placement ne sont plus repris au bilan s'ils ont été aliénés ou mis hors service et qu'on ne s'attend plus à des avantages économiques lors de l'aliénation. Des bénéfices ou pertes suite à la mise hors service ou aliénation d'un immeuble de placement sont repris au compte de résultats de l'année dans laquelle ceci se produit.

Certificats immobiliers

L'évaluation des certificats immobiliers dépend du fait s'il existe un intérêt considérable dans les certificats émis :

A. Détention d'un intérêt non considérable dans les certificats émis (soit moins que 2/3)

Si le détenteur des certificats ne détient pas un intérêt considérable (moins que 2/3) dans un certificat immobilier, les certificats sont comptabilisés en date de clôture au cours de bourse moyen pondéré des 30 derniers jours, dans la rubrique Actifs Financiers Non courants.

B. Détention d'un intérêt considérable (plus que 2/3) dans les certificats émis

Si les certificats immobiliers ne sont pas cotés ou si le cours de bourse ne peut être considéré comme une référence fiable, tel que démontré par l'aperçu des cours de bourse, vu la liquidité limitée de ce certificat immobilier, Leasinvest Real Estate souhaite, à chaque clôture de ses comptes, réévaluer la valeur de ses certificats en fonction de :

a) la juste valeur de l'immobilier dont l'émetteur est le propriétaire, et ceci par analogie avec l'évaluation de son propre patrimoine immobilier. Ceci se fait par une évaluation périodique par son expert immobilier.

Si un ou plusieurs immeubles sont vendus par l'émetteur du certificat immobilier, le prix de vente sera retenu comme évaluation, jusqu'à la distribution du revenu de la vente ;

b) des droits contractuels du détenteur du certificat immobilier conformément au prospectus initial lors de l'émission du certificat immobilier.

Bien que Leasinvest Real Estate ne soit juridiquement pas propriétaire de cet immobilier, elle se considère comme bénéficiaire économique, et ceci au pro rata de ses droits contractuels comme propriétaire des certificats immobiliers. En outre, l'investissement dans des certificats immobiliers est considéré comme de « l'immobilier » conformément à l'AR relatif aux sicafi du 7 décembre 2010, article 2, 20°. Compte tenu de ces considérations, les certificats sont comptabilisés dans les immeubles de placement à leur valeur d'acquisition y inclus les coûts additionnels. Les bénéfices ou pertes qui découlent de la variation de la juste valeur d'un immeuble de placement sont imputés au compte de résultats au cours de la période dans laquelle ils se sont produits, et sont attribués aux réserves disponibles lors de l'affectation du résultat.

Le traitement du coupon dépend également du fait s'il existe oui ou non un intérêt considérable dans les certificats émis :

A. Détention d'un intérêt non considérable dans les certificats émis (soit moins que 2/3)

La rémunération perçue comprend une partie de remboursement de capital et une partie d'intérêts. Cette dernière est présentée sous le résultat financier au moment où la rémunération est certaine et le montant est par conséquent exigible.

B. Détention d'un intérêt considérable (plus que 2/3) dans les certificats émis

Comme détenteur des certificats immobiliers, Leasinvest Real Estate a, au pro rata des certificats immobiliers qu'elle détient, un droit contractuel sur une partie du solde d'exploitation que l'émetteur réalise par la perception des loyers et le paiement des frais d'entretien.

Puisque la totalité de l'augmentation ou de la diminution de valeur est traitée via la réévaluation de la valeur du certificat immobilier, aucune partie du coupon relatif au solde d'exploitation ne doit être considéré comme une rémunération pour la diminution de valeur des immeubles de l'émetteur.

Par conséquent, la totalité du coupon (pro rata) est traité comme un revenu locatif net, soit traité comme un résultat d'exploitation dans le chiffre d'affaires.

Quand un certain immeuble du portefeuille de l'émetteur est vendu, le traitement est comme suit :

• les revenus nets, après déduction du précompte mobilier éventuellement dû, ne sont comptabilisés comme plus-value réalisée chez Leasinvest Real Estate qu'à concurrence de la différence entre la valeur comptable du certificat immobilier à la date de clôture augmentée du coupon de liquidation net, et la valeur comptable à la date de clôture précédente.

Travaux exécutés dans les immeubles

Les travaux aux immeubles en exploitation, à charge du propriétaire sont traités dans la comptabilité de deux façons différentes, suivant leur nature.

Les coûts relatifs à l'entretien et à la réparation qui n'ajoutent pas de fonctions additionnelles, ni augmentent le niveau de confort d'un immeuble, sont enregistrés en charges d'exploitation de l'exercice et, par conséquent, pris en déduction du résultat d'exploitation.

Par contre, les frais de rénovation et de transformation qui ajoutent une fonction ou augmentent sensiblement le niveau de confort d'un immeuble en exploitation, et qui par conséquent, permettent d'augmenter le loyer, et donc la valeur locative estimée, sont activés et, par conséquent, repris dans la valeur comptable de l'actif concerné pour autant que l'expert indépendant reconnaît une augmentation équivalente de la valeur de l'immeuble.

Concernant les projets de développement, tous les frais directement liés au développement de l'immeuble, y compris les frais additionnels, tels que les droits d'enregistrement et la TVA non récupérable, sont activés.

Des intérêts sur des emprunts conclus pour le financement du projet sont également activés pour autant qu'ils se réfèrent à la période qui précède la préparation à l'emploi de l'actif corporel. Pour les emprunts conclus en général pour l'acquisition d'actifs, le coût d'intérêt à activer est défini sur base du coût d'emprunt moyen du groupe durant cette période.

H. Actifs DéTENUS EN VUE DE la vente

Les immeubles de placement détenus en vue de la vente sont séparément repris au bilan et sont évalués à la valeur la plus basse de la juste valeur ou au prix de vente moins les frais de vente.

I. Dépréciations extraordinaires des immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)

Leasinvest Real Estate juge à la date de clôture de l'exercice s'il existe des indications qu'un actif puisse subir une dépréciation extraordinaire. Si une telle indication est présente, la valeur réalisable de l'actif est estimée.

Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à la valeur réalisable, une dépréciation extraordinaire est comptabilisée afin de réduire la valeur comptable de l'actif au niveau de la valeur réalisable.

La valeur réalisable d'un actif est définie comme la valeur la plus élevée de la juste valeur moins les frais de vente (du point de vue d'une vente non forcée) ou la valeur d'utilisation (basé sur la valeur actuelle des futurs cash-flows estimés). Les dépréciations extraordinaires qui en résultent sont incorporées au compte de résultats.

Des dépréciations extraordinaires comptabilisées antérieurement, exceptées sur le goodwill et les actions disponibles à la vente, sont reprises via le compte de résultats si une modification a eu lieu dans l'évaluation utilisée pour la définition de la valeur réalisable de l'actif depuis la reprise de la dernière perte par dépréciation extraordinaire. Les dépréciations sur goodwill antérieurement comptabilisées ne peuvent être reprises, les dépréciations sur des actions disponibles à la vente, antérieurement comptabilisées, peuvent, dépendant du type d'instrument, être reprises via les capitaux propres ou le compte de résultats.

J. Instruments financiers

Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur

Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur via le résultat, sont enregistrées en compte de résultats.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actions et titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, jusqu'à la vente ou la dépréciation extraordinaire, où les réévaluations cumulées sont reprises au compte de résultats.

Quand une diminution de la juste valeur d'un actif financier disponible à la vente est admise aux capitaux propres et une indication objective d'une dépréciation extraordinaire est présente, les pertes cumulatives qui étaient antérieurement reprises aux capitaux propres, sont enregistrées en compte de résultats.

Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance

Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur coût amorti.

Les dettes porteuses d'intérêts et les créances

Les dettes porteur d'intérêts sont évaluées au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif où la différence entre le prix d'achat et la valeur de remboursement est reprise pro rato temporis au compte de résultats sur base du taux d'intérêt effectif.

Les créances non courantes sont évaluées sur base de leur valeur escomptée selon le taux d'intérêt du marché en vigueur au moment de leur émission.

Dettes et créances commerciales / Autres dettes et créances

Ces comptes sont évalués à leur valeur nominale, moins les éventuelles dépréciations pour créances irrécouvrables.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, composés de cash et de placements courants (< trois mois) sont repris au bilan à leur valeur nominale.

K. Instruments financiers dérivés

Leasinvest Real Estate fait appel à des instruments financiers pour la gestion du risque de taux d'intérêt qui résulte des activités opérationnelles, financières et d'investissement.

Les instruments financiers dérivés sont initialement comp-

tabilisés à leur coût et sont ensuite portés à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes.

Des modifications dans la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas formellement attribués le statut d'instrument de couverture ou qui sont exclus du 'hedge accounting' ou qui sont des couvertures de la juste valeur, sont comptabilisées en compte de résultats.

IFRS 13 introduit un nouvel élément d'évaluation, notamment l'obligation de traiter le risque du crédit propre et de celui de la contrepartie dans le calcul. La correction de la juste valeur suite à l'application du risque de crédit sur la contrepartie s'appelle « Credit Valuation Adjustment » (CVA). Quantifier le risque de crédit propre est nommé « Debit Valuation Adjustment » ou DVA.

Couverture du flux de trésorerie (cash flow hedge)

La partie efficace des bénéfices ou pertes des changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés, spécifiquement désignés et qualifiés de couverture du flux de trésorerie d'un actif ou passif ou une transaction prévue, reprise au bilan, est comptabilisée dans les capitaux propres. La partie non efficace est portée au compte de résultats.

Au moment où la transaction prévue se réalise, le bénéfice cumulatif ou la perte cumulative sur l'instrument de couverture est transféré des capitaux propres au compte de résultats.

Des bénéfices ou pertes cumulatifs concernant les instruments financiers déjà échus, restent incorporés comme partie des capitaux propres, tant qu'il est probable que la relation couverte se produira. De telles transactions sont incorporées comme décrit au paragraphe précédent. Si la transaction couverte n'est plus probable, tous les bénéfices ou pertes cumulés non réalisés sont, à ce moment, transférés des capitaux propres au compte de résultats.

L. Capital et réserves

Actions

Les coûts liés à une transaction de capital, accompagnée de l'émission de nouvelles actions, sont déduits du capital.

Rachat d'actions propres

Les actions propres rachetées sont présentées à leur prix d'achat en déduction des capitaux propres. Une vente ou annulation ultérieure ne donne pas lieu à un impact sur le résultat ; les bénéfices et pertes concernant les actions propres sont directement comptabilisées au capitaux propres.

Dividendes

Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

M. Provisions

Si LRE ou une filiale a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement du passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre cette obligation et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable, une provision est comptabilisée à la date du bilan.

Si la différence entre la valeur nominale et la valeur actualisée est matérielle, une provision est comptabilisée à concurrence de la valeur actualisée des dépenses estimées sur base du taux d'actualisation, où l'on tient compte des évaluations du marché actuelles pour la valeur du temps de l'argent et des risques inhérents à l'obligation.

Si LRE s'attend au paiement de la (d'une partie de la) provision, p.e. suite à un contrat d'assurance, le paiement est uniquement incorporé comme un actif séparé si le paiement est pratiquement sûr.

La charge liée à cette provision, est incorporée au compte de résultats après déduction d'un éventuel paiement.

N. Créances et passifs conditionnels

Les créances et passifs conditionnels sont mentionnés dans les notes, s'il y a un impact matériel.

O. Impôts

Impôt des sociétés

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants et l'impôt différé. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultats et au bilan, sous le passif, à l'exception de la partie relative à des éléments reconnus dans les capitaux propres, auquel cas il est reconnu en capitaux propres. Le montant des impôts pour les impôts dus est calculé sur base des tarifs d'impôts imposés par la Loi et la législation en matière d'impôts, en vigueur.

L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale d'un actif ou d'un passif et leur valeur comptable telle qu'elle figure dans le bilan. Ces impôts sont traités suivant les taux d'imposition attendus.

Les impôts différés sont admis pour toutes les différences temporaires imposables :

• sauf si l'impôt différé provient de l'admission initiale de goodwill ou de la comptabilisation initiale d'actifs et passifs d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'influence pas le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ;
• sauf par rapport aux investissements dans les filiales, sociétés communes et associées, où le groupe a le pouvoir de contrôler la date à laquelle la différence temporaire sera éliminée et qu'il ne s'attend pas à ce que la différence temporaire sera éliminée dans un futur prévisible.

Les créances d'impôts différés sont comptabilisées pour les différences temporelles déductibles et sur les crédits d'impôts reportés récupérables et pertes fiscales, dans la mesure où il est probable qu'il y ait des bénéfices imposables dans le futur proche pour pouvoir bénéficier de l'avantage fiscal. La valeur comptable des créances d'impôts différés est révisée à chaque date du bilan et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que suffisamment de bénéfice imposable sera disponible pour compenser tous ou une partie des impôts différés.

Les dettes et créances fiscales différées sont définies à l'aide des taux d'imposition attendus, en vigueur dans les années dans lesquelles ces différences temporelles seront réalisées ou réglées, basé sur les pourcentages d'impôt en vigueur ou confirmés à la date du bilan.

Exit tax

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une sicafi avec une société non sicafi. Lorsque cette dernière entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, l'exit tax est enregistré au passif. Tout ajustement subséquent, suite à l'évolution de la juste valeur et de la valeur comptable, entre le moment de la reprise dans les états financiers consolidés des filiales acquises et le moment de la fusion entre la sicafi et ces entreprises, à ce passif d'exit tax est reconnu dans le compte de résultats.

P. Activités de la société terminées

Les actifs, passifs et résultats nets des activités de la société terminées sont reprises séparément sous une rubrique du bilan et du compte de résultats consolidés. Ces mêmes rubriques sont d'application pour les actifs et passifs destinés à la vente.

Q. Evénements survenus après la clôture du bilan

Il peut y avoir des événements survenus après la clôture du bilan qui donnent des informations complémentaires sur la situation financière de la société à la date du bilan (adjusting events). Cette information permet d'améliorer les évaluations et de mieux refléter la situation réelle à la date du bilan. Ces événements demandent une adaptation du bilan et du résultat. Les autres événements survenus après la clôture du bilan sont repris dans les notes s'ils peuvent avoir un impact important.

R. Bénéfice par action

Le groupe calcule aussi bien le bénéfice de base que celui par action diluée conformément à l'IAS 33. Le bénéfice de base par action est calculé sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions émises pendant la période.

S. Revenus

Les revenus locatifs comprennent le revenu locatif brut. Les frais de gratuités et d'avantages accordés aux locataires sont repris en déduction des revenus locatifs (via la rubrique 'gratuités locatives') pour la durée du bail, période définie comme étant la période entre l'entrée en vigueur et la première possibilité de résiliation.

T. Résultat financier

Les coûts de financement nets comprennent les intérêts dus sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, ainsi que les profits et pertes sur les instruments financiers dérivés qui sont enregistrés en compte de résultats. Les revenus d'intérêts sont reconnus dans le compte de résultat durant la période à laquelle ils se rapportent tenant compte du rendement effectif de l'actif. Les revenus de dividendes sont reconnus dans le compte de résultats à la date où le dividende est déclaré.

U. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée compte tenu des segments opérationnels et de l'information utilisée en interne afin de prendre des décisions. L'information sectorielle comprend les résultats, les actifs et passifs qui peuvent être attribués, soit directement, soit de manière correcte, à un segment. LRE se compose de deux segments géographiques, notamment la Belgique et le Grand-duché de Luxembourg. Le segment luxembourgeois correspond au portefeuille de Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. La catégorie 'corporate' comprend tous les frais fixes non-attribués portés au niveau du groupe, tant que les frais de financement.

NOTE 3 Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée compte tenu des segments opérationnels et de l'information utilisée en interne afin de prendre des décisions. L'information sectorielle comprend les résultats, les actifs et passifs qui peuvent être attribués, soit directement, soit de manière correcte, à un segment. LRE se compose de deux segments géographiques, notamment la Belgique et le Grand-duché de Luxembourg. Le segment luxembourgeois correspond au portefeuille de Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. La catégorie 'corporate' comprend tous les frais fixes non-attribués portés au niveau du groupe, tant que les frais de financement.

3.1 Information sectorielle– géographique

3.1.1 Etat du résultat global consolidé

(en € 1.000)	Belgique		Luxembourg		Corporate			TOTAL
	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12
							(12 mois)	(12 mois)
(+) Revenus locatifs	23.122	20.716	22.064	17.243			45.186	37.959
(+) Reprises de loyers cédés et escomptés
(+/-) Charges relatives à la location		47					0	47
RESULTAT LOCATI F NET	23.122	20.763	22.064	17.243	0	0	45.186	38.006
(+) Récupération de charges immobilières	92	207		5			92	212
(+) Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locat aire sur immeubles loués	3.455	3.418	54	45			3.509	3.463
(-) Frais incombant aux locataires et as sumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail		0	0	0			0	0
(-) Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-3.455	-3.418	-54	-45			-3.509	-3.463
(+/-) Autres recettes et dépenses relatives à la location	-1.497	-1.428	-120	-114			-1.617	1.541
RESULTAT IMMOBILIE R	21.717	19.543	21.943	17.134	0	0	43.661	36.676
(-) Frais techniques	-1.342	-996	-217	-45			-1.559	-1.042
(-) Frais commerciaux	-652	-472	-44	-42			-696	-514
(-) Charges et taxes sur immeubles non loués	-264	-489	-31	-18			-295	-507
(-) Frais de gestion immobilière (1)	-3.412	-2.952	-227	-171			-3.639	-3.123
(-) Autres charges immobilières	-368	-220	-159	-143			-528	-363
CHARGES IMMOBILIERES	-6.038	-5.129	-679	-420	0	0	-6.717	-5.549
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IM MEUBLES	15.679	14.414	21.265	16.713	0	0	36.944	31.127
(-) Frais généraux de la société					-2.374	-1.824	-2.374	-1.824
(+/-) Autres revenus et charges d'exploitation					-342	-302	-342	-302
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	15.679	14.414	21.264	16.713	-2.716	-2.126	34.227	29.001
(+/-) Résultat sur vente d'immeubles de placement	-785	-3	639	156			-146	153
(+/-) Variations de la juste valeur des im meubles de placement	684	-5.014	1.294	6.355			1.978	1.342
RESULTAT D'EXPLOITATION	15.578	9.398	23.197	23.225	-2.716	-2.126	36.059	30.496

1 Les frais de gestion immobilière se composent entre autres de la rémunération payée par Leasinvest Real Estate au gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA. Cette rémunération est calculée sur base du portefeuille immobilier consolidé, c.a.d. y compris le portefeuille situé au Luxembourg, la participation dans Retail Estates & des certificats immobiliers détenus. De la rémunération totale payée par Leasinvest Real Estate au cours de l'exercice 2012 (12 mois) € 1,4 million se rapporte au portefeuille immobilier luxembourgeois. La rémunération est néanmoins intégralement reprise dans le segment belge, parce que Leasinvest Real Estate est le débiteur effectif.

Etat du résultat global consolidé (suite)

(en € 1.000)	Belgique		Luxembourg		Corporate		TOTAL
	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12
							(12 mois)	(12 mois)
(+) Revenus financiers					2.254	2.203	2.254	2.203
(-) Charges d'intérêts nettes					-10.810	-8.787	-10.810	-8.787
(-) Autres charges financières					-1.365	-1.075	-1.365	-1.075
(+/-) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers					966	-2.101	966	-2.101
RESULTAT FINANCIER	0	0	0	0	-8.955	-9.760	-8.955	-9.760
RESULTAT AVANT IMPOT	15.578	9.398	23.197	23.225	-11.671	-11.886	27.104	20.736
(+/-) Impôts des sociétés					-178	-228	-178	-228
(+/-) Exit tax							0	0
IMPOT	0	0	0	0	-178	-228	-178	-228
RESULTAT NET	15.578	9.398	23.089	23.225	-11.849	-12.114	26.926	20.508
Attribuable à :
Intérêts minoritaires							-2	0
Part du groupe							26.928	20.508

3.1.2 Bilan consolidé (Information sectorielle géographique)

(en € 1.000)	Belgique		Luxembourg		Corporate		TOTAL
	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12
ACTI FS
Immobilisations incorporelles	1	2	0					2
Immeubles de placement
(incl. projets de développement, exc. leasing financier)	260.926	271.556	429.265	306.607			690.191	578.163
Actifs détenus en vue de la vente	10.144	2.591		19.110			10.144	21.701
Autres actifs	71.593	61.001	5.939	6.160			77.532	67.161
ACTI FS PAR SEGMENT	342.663	335.149	435.204	331.877		0	777.867	667.026
PASSI FS
Passifs financiers non courants					282.731	228.674	282.731	228.674
Passifs financiers courants					125.058	135.942	125.058	135.942
Autres passifs					34.743	46.400	34.743	46.400
PASSI FS PAR SEGMENT		0		0	442.532	411.016	442.532	411.016
CAPITAUX PROPRES							335.334	256.010

Autre information sectorielle

Les immeubles de placement se composent tant des immeubles disponibles à la location, que des projets de développement.

(en € 1.000)	Belgique		Luxembourg		TOTAL
	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12
Immeubles de placement
investissements	3.027	3.746	122.113	93.671	126.630	97.417
désinvestissements				-603		-603
créances de leasing financier
investissements		17.900				17.900
désinvestissements
Actifs détenus en vue de la vente
investissements
désinvestissements	-2.591	-2.859	-19.110		-21.701	-2.859
Autres immobilisations corporelles (autres)
investissements		8				8
désinvestissements	0	-38			0
amortissements	-73	-72		-1	-73	-73
valeur comptable nette fin de l'exercice	1.132	1.210		2	1.132	1.212

Les investissements en et les désinvestissements d'immeubles de placement, de créances de leasing financier et d'actifs détenus en vue de la vente sont commentés respectivement dans les notes 20, 24 et 25.

Les autres immobilisations corporelles sont principalement celles non utilisées pour usage propre (note 22).

3.1.3 Principaux chiffres clés

PORTEFEUILLE IMMOBILIER	Belgique		Luxembourg		TOTAL
(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12
Juste valeur du portefeuille immobilier (1)	288.984	292.047	429.250	325.716	718.234	617.763
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier	295.910	299.660	435.940	333.640	731.850	633.300
Rendement brut (en juste valeur) du segment	7,61%	7,45%	7,44%	7,16%	7.31%	7,30%
Rendement brut (en valeur d'investissement) du segment	7,44%	7,26%	7,00%	7,03%	7.18%	7,14%
Superficie louable totale (m2 )	156.619	284.469	272.960	123.659	429.579	408.128
Taux d'occupation (2)	93,32%	90,98%	99,43%	99,28%	96,90%	94,90%
Durée moyenne pondérée jusqu'à la première possibilité de résiliation (# années)	4,46	5,4	5,75	4,3	5,23	4,9

1 La juste valeur du portefeuille immobilier se compose des immeubles de placement (€ 690.191 mille), les créances de location-financement (€ 17.899 mille) et les actifs détenus en vue de la vente (€ 10.144 mille), au total € 718.234 mille.

2 Le taux d'occupation tient compte de tous les immeubles, sauf ceux repris sous la rubrique « actifs détenus en vue de la vente » et « projets de développement», et est calculé en fonction de la valeur locative estimée comme suit : (valeur locative estimée – valeur locative estimée sur vacant)/ valeur locative estimée.

La juste valeur et la valeur d'investissement du portefeuille immobilier comprennent tant les immeubles en exploitation, soit les immeubles disponibles à la location, que les actifs détenus en vue de la vente et les projets de développement. Pour le calcul des autres chiffres clés (le rendement, la superficie louable totale, le taux d'occupation et la durée moyenne pondérée) uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les actifs détenus en vue de la vente. Les rendements sont bruts.

3.2 Information sectorielle – Chiffres clés par type d'immeuble

(en € 1.000)	Bureaux		Logistique (et semi industriel)		Retail		TOTAL
	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12
Revenus locatifs (incl. produits leasing et excl. indemnités de rupture et incentives)	18.717	19.187	10.846	9.934	14.501	8.726	44.064	37.848
Juste valeur du portefeuille immobilier	261.010	285.030	155.080	153.413	302.090	179.320	718.234	617.763
Valeur d'investissement du portefeuille immo bilier	267.730	293.710	158.540	157.540	305.580	182.050	731.850	633.300
Taux d'occupation	91,2%	91,82%	98%	94,30%	100%	100%	96,90%	94,90%
Rendement (en juste valeur) du segment	7,62%	7,28%	7,25%	7,49%	7,11%	7,19%	7,31%	7,30%
Rendement (en valeur d'investissement) du seg ment	7,43%	7,10%	7.10%	7,30%	7,03%	7,08%	7,18%	7,14%
Durée moyenne pondérée jusqu'à la première possibilité de résiliation (# années)	2,80	3,5	5,52	6,0	6,82	6,2	5,23	4,9

	2013		2012
	Juste valeur	Valeur	Juste valeur	Valeur
		d'acquisition		d'acquisition
	(€ mio)	(€ mio)	(€ mio)	(€ mio)
Bureaux
Bureaux Grand-duché de Luxembourg	118,89	105,93	119,84	108,27
Bureaux Bruxelles	84,97	117,3	96,58	123,80
Bureaux reste de la Belgique	26,35	47,7	29,91	50,30
Total bureaux	230,21	270,93	246,32	282,37
Logistique/semi-industriel
Logistique/semi-industriel Grand-duché de Luxembourg	20,06	13,4	20,18	13,40
Logistique/semi-industriel Belgique	113,02	90,56	108,40	97,76
Autre	22	19,8	22,25	19,80
Total Logistique/semi-industriel	155,08	123,76	150,83	130,96
Retail
Retail Grand-duché de Luxembourg	269,62	257,2	146,98	135,70
Retail Belgique	32,47	19,3	32,34	19,30
Total retail	302,09	276,5	179,32	155,00
Immeubles de placement	687,38	671,19	576,48	568,32
Actifs détenus en vue de la vente	10,12	9	21,69	19,32
Immeubles en exploitation	697,5	680,19	598,17	587,64
Projets Grand-duché de Luxembourg	20,68	20,58	19,60	19,50
Projets Belgique	0		0,00	0
Total général avec projets & actifs détenus en vue de la vente	718,18	700,77	617,77	607,14

Les revenus locatifs ne tiennent pas compte des indemnités perçues pour résiliation anticipée des contrats de location de € 1,1 million (fin 2013).

Le portefeuille immobilier comprend tant les immeubles en exploitation et les actifs détenus en vue de la vente, que les projets de développement. Pour le calcul du taux d'occupation et du rendement locatif, uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les actifs détenus en vue de la vente et les projets. Les rendements sont bruts.

En ce qui concerne les autres actifs, autres que le portefeuille immobilier, la présentation de l'information sectorielle ne serait par pertinente.

Leasinvest Real Estate ne dépend pas de clients importants qui représentent chacun plus de 10% des revenus locatifs.

Résultat global

NOTE 4

Résultat locatif net

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Revenus locatifs	45.186	37.959
Loyers	43.209	37.433
Revenus garantis	0	0
Gratuités locatives	-389	2
Concessions accordées aux locataires (incentives)	-17	-20
Indemnités perçues pour résiliation anticipée des contrats de location	1.138	132
Redevances de location-financement et similaires	1.244	413
Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
Charges relatives à la location	0	47
Loyers à payer sur actifs loués
Réductions de valeur sur créances commerciales	0	47
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	0	47
Résultat locatif net	45.186	38.006

1 Sous le référentiel IFRS, la gratuité locative est étalée sur la durée du contrat locatif, ce qui fait que le loyer réel est reconnu chaque année. Ceci implique un montant positif dans la rubrique « gratuités locatives » lors du début d'une période sans loyer, puisqu'aucun loyer n'est reconnu suite à la période sans loyer. Cependant, la rubrique « gratuités locatives » sera impactée négativement au cours des prochaines périodes après l'échéance de la période sans loyer puisqu'à ce moment des loyers sont perçus. Le tableau ci-dessous présente ce principe schématiquement compte tenu d'une gratuité locative de 2 ans :

	année 1	année 2	année 3	année 4	année 5	année 6	Total
Revenus locatifs	0	0	120	120	120	120	480
Gratuités locatives	80	80	-40	-40	-40	-40	0
Total	80	80	80	80	80	80	480

Leasinvest Real Estate loue ses immeubles de placement sur la base de baux ordinaires.

Le résultat locatif net s'élève à € 45.186 mille par rapport à € 38.006 mille il y a un an, soit une augmentation de 19% ou € 7.180 mille. Cette évolution est principalement le résultat d'une part, des investissements réalisés en septembre 2012 dans le centre commercial Knauf Schmiede et les Archives de l'Etat à Bruges et, d'autre part, de la contribution de 4 mois de revenus du centre commercial Knauf Pommerloch et presque 1 mois de revenus de Hornbach suite aux investissements réalisés en 2013 ou un total de presque € 6,5 millions.

La vente des immeubles Pasteur, Mercure, Delta Business Park (Satenrozen), une partie de vierwinden, Torenhof (The Crescent Gand) et d'un immeuble situé rue Lusambo a eu un impact négatif sur les revenus locatifs de € 1,5 millions.

A portefeuille constant les revenus locatifs augmentent de 9% ou € 1,6 millions en comparaison avec la même période de l'année précédente (gratuités locatives € -0,4 millions exclues). Si nous tenons compte de ces dernières, l'augmentation s'élève à 6,8%.

En outre, le résultat locatif a été positivement influencé à concurrence de presque € 1 million dans le cadre d'une fin anticipée d'un contrat locatif sous forme d'un arrangement à l'amiable avec le locataire.

Les frais des gratuités locatives et des avantages accordés aux locataires sont déduits des revenus locatifs (via la rubrique 'Gratuités locatives') sur la durée du bail, défini comme la période entre l'entrée en vigueur et la première possibilité de résiliation. Les Concessions accordées aux locataires non imputées au résultat sont prises en compte (déduites) de la juste valeur des actifs.

Ceci implique que lorsqu'une nouvelle période de location commence (soit après une possibilité de résiliation, soit après

un nouveau bail), et si une période sans loyer a été accordée, aucun loyer n'est perçu au cours de cette période, mais un loyer est comptabilisé dans cette rubrique. Par conséquent, toutes choses étant égales par ailleurs, cette rubrique a un solde positif. Au cours de la période de location le loyer perçu sera pourtant plus élevé que le loyer dont la période sans loyer est déduit. Cette correction est présenté dans cette rubrique et aura par conséquent, toutes choses étant égales par ailleurs, un solde négatif, sauf si une période sans loyer est accordée au cours de cette période, qui excède ce solde.

Le tableau ci-dessous indique quelle partie des revenus locatifs sur base annuelle pourrait ne plus être reçu. Si chaque locataire ayant une possibilité de résiliation quittait réellement l'immeuble sans nouvelles locations, ce tableau démontre le manque de revenus locatifs.

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Dans un an	7.502	3.705
Entre un an et cinq ans	31.420	25.780
Plus de cinq ans	11.969	13.856
TOTAL	50.891	43.341

Le portefeuille de Leasinvest Real Estate comprend principalement des locataires du secteur privé, et dans une moindre mesure, du secteur public. Ceci a pour conséquence qu'il y a relativement plus de contrats avec des durées fixes plus courtes.

Montant total des futurs loyers minimaux relatifs aux baux ordinaires non résiliables (y inclus les redevances de locationfinancement) :

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Dans un an	50.891	39.636
Entre un an et cinq ans	119.824	93.752
Plus de cinq ans	65.953	33.091
TOTAL	236.668	166.479

L'augmentation en comparaison avec fin 2012 s'explique d'une part par le bail indexé conclu avec Hornbach pour environ 10 ans, et d'autre part par l'incorporation des revenus locatifs provenant des baux conclus par Porte des Ardennes Pommerlach, la société qui détient le centre commercial Knauf à Pommerloch et qui s'est refinancée via des certificats immobiliers souscrits par Leasinvest Immo Lux SA, et dont Leasinvest Real Estate est finalement le propriétaire économique. Hormis les redevances de location-financement, le montant total des revenus locatifs futurs s'élève à :

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Dans un an	49.621	38.488
Entre un an et cinq ans	112.965	89.161
Plus de cinq ans	29.374	28.499
TOTAL	191.959	156.148

NOTE 5

Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire et autres recettes et dépenses relatives à la location

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
Récupération de charges immobilières	93	212
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	93	212
Récupération sur remises en état au terme du bail
TOTAL	93	212
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-1.617	-1.541
TOTAL	-1.617	-1.541

La récupération de charges immobilières comprend uniquement les indemnités perçues au titre de dégâts locatifs.

La rubrique 'autres recettes et dépenses relatives à la location' s'élève à € -1.617 mille fin 2013 en comparaison avec € -1.541 mille fin 2012. Cette rubrique comprend principalement les charges opérationnelles liées au business center "The Crescent" (€ -1.630 fin 2013). Outre ceci, cette rubrique comprend également la rémunération pour la gestion, conforme aux prix de marché, payée à Leasinvest Services par des tiers (€ 392 mille), compensée par d'autres frais assumés par Leasinvest Real Estate (€ -405 mille). La contribution du business center « The Crescent » au résultat immobilier est légèrement positive. Il est prévu que des locations supplémentaires augmenteront la contribution au résultat immobilier.

NOTE 6

Charges locatives normalement assumées par le locataire sur immeuble loués

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	3.509	3.463
Refacturation de charges locatives assumées par le propriétaire	1.354	1.633
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	2.155	1.830
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeuble loués	3.509	-3.463
Charges locatives assumées par le propriétaire	-1.354	-1.633
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-2.155	-1.830
Charges locatives assumées par le propriétaire sur immeubles loués	0	0

Les conditions de locations normales prévoient que les charges et taxes sont assumées par le locataire via la refacturation par le propriétaire. Il s'agit, entre autres, du précompte immobilier et des taxes. Au cours des exercices 2013 et 2012 toutes les charges et taxes à la charge du locataire, ont été refacturées.

NOTE 7 Frais techniques

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Frais techniques récurrents	-1.523	-1.034
Réparations	-1.499	-1.022
Redevances de garanties totales	0	0
Primes d'assurances	-24	-13
Frais techniques non récurrents	-36	-8
Grosses réparations (entrepreneurs, architectes, bureau d'étude,…)	-42	-8
Sinistres	6	0
TOTAL	-1 559	-1.042

Pour que les immeubles continuent à répondre aux exigences de confort, d'image et de durabilité toujours plus strictes, un nombre de travaux d'entretien et de rénovation sont régulièrement exécutés.

NOTE 8

Frais commerciaux

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Commissions locatives versées aux agents immobiliers	-328	-386
Publicité	-304	-76
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-64	-52
TOTAL	-696	-514

NOTE 9 Charges et taxes sur immeubles non loués

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Charges de l'exercice sur immeubles non loués	-161	-369
Précompte immobilier sur immeubles non loués	-134	-138
TOTAL	-295	-507

Les charges des immeubles non loués sont les charges relatives aux espaces vacants, qui ne peuvent pas être récupérées et sont par conséquent à charge du propriétaire.

NOTE 10

Frais de gestion immobilière et autres charges immobilières

10.1 Frais de gestion immobilière

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Honoraires payés aux gérants (externes)	-2.804	-2.396
Charges (internes) de la gestion de l'immobilier	-835	-727
TOTAL	-3.639	-3.123

La société Leasinvest Real Estate SCA (sur base statutaire) n'a pas de personnel. Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA ('LREM') s'occupe de la gestion de la sicafi et avait fin 2013 une équipe de onze personnes, dirigées par le représentant permanent (douze au total). Les honoraires payés aux gérants (externes) se composent de la rémunération du gérant, fixée statutairement à 0,415% de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier consolidé, y compris les immeubles de Leasinvest Immo Lux, la participation dans Retail Estates et les certificats immobiliers souscrits. Les charges (internes) de gestion de l'immobilier se composent des coûts de personnel, d'une part, de Leasinvest Immo Lux (3 personnes), et d'autre part, de Leasinvest Services qui s'occupe de la gestion technique des immeubles de la sicafi (effectif du personnel: 6 employés).

10.2 Autres charges immobilières

Les autres charges immobilières s'élèvent à € -0,5 million fin 2013 et comprennent principalement la rémunération des experts immobiliers (€ 270 mille) et la rémunération payée dans le cadre de la gestion externe (e.a. Property Partners) et d'autres charges immobilières diverses.

NOTE 11

Frais généraux de la société et autres revenus et charges d'exploitation

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Taxe ICB	-358	-219
Dépositaire	-147	-123
Honoraires commissaire	-99	-111
Liquidity provider	-13	-13
Autres frais	-1.757	-1.358
TOTAL	-2.374	-1.824
Autres revenus et charges d'exploitation	-342	-302

Les frais généraux de la société regroupent les frais 'overhead' de la société, qui n'ont en soi rien à voir avec l'activité propre, notamment générer des revenus locatifs. Ce sont, entre autres, les dépenses engagées par la sicafi en tant qu'entité juridique cotée et concernent principalement tous types d'obligations/dispositions dans le but de fournir la transparence, la liquidité de l'action et la communication financière. Les autres frais comprennent entre autres la rémunération des dirigeants effectifs, des frais de publicité et de communication. Cette rubrique comprend également environ € 90 mille de frais liés à l'acquisition de regroupements d'entreprises.

Les frais du dépositaire se rapportent uniquement à Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

Les autres revenus et charges d'exploitation (€ - 342 mille) comprennent principalement la garantie locative dans le cadre de la vente de l'Axxes Business Park en 2010 de € 404 mille (2013) comparé aux € 315 mille en 2012 (comme commenté dans la base de présentation).

NOTE 12

Résultat sur ventes d'immeubles de placement

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Produit net sur immeubles de placement (prix de vente - frais de transaction)	27 265	4.208
Valeur comptable de l'immobilier vendu (juste valeur)	-27 007	-3.987
Reprise de l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-402	-67
TOTAL	-145	153

Au cours du premier trimestre de 2013 un immeuble de bureaux de 4.928 m² situé à l'Avenue Pasteur dans la ville de Luxemburg a été vendu pour un montant d'environ € 19,3 millions. De plus, la partie avant du site Vierwinden (situé à Nossegem) a été vendu à l'Immobilière ASCO SA pour un montant net de € 3 millions.

Fin avril et début mai les deux étages restants dans l'immeuble de bureaux "Mercure" détenu en copropriété ont été vendus pour un montant net de € 1,9 million (situé avenue de la Gare dans la Ville de Luxembourg)

Au cours du quatrième trimestre l'immeuble de bureaux du Delta Business Park situé Kontichsesteenweg a été vendu pour un montant de € 2,2 million, ce qui reflétait environ la juste valeur au moment de la vente. Lors de la vente une garantie locative pour 3 ans a été accordée, qui peut s'élever au maximum à € 0,3 million. € 0,2 million a été prévu.

Au cours du quatrième trimestre l'immeuble semi-industriel, composé de bureaux et d'entrepôts, situé rue Lusambo à Forest, avec le droit d'emphytéose sous-jacent de la SDRB (Société de Développement pour la Région de Bruxelles) a été vendu pour un montant de € 1 million, soit à sa juste valeur.

Les immeubles ont été vendus à une valeur qui n'est pas inférieure que la juste valeur au moment de la vente.

NOTE 13

Variations de la juste valeur des immeubles de placement

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	10.654	14.133
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-8.676	-12.792
TOTAL	1.978	1.342

Le résultat sur portefeuille net présente une plus-value non réalisée totale de presque € 2 millions en 2013, par rapport aux € 1,3 million fin 2012, soit une augmentation de 0,3% du portefeuille immobilier.

Les principales variations non réalisées de la juste valeur des immeubles de placement à concurrence de € 2 millions sont :

Dans le segment Logistique en Belgique environ € 6 millions de plus-values latentes ont été reconnues, en comparaison avec € -4 millions de moins-values latentes l'année précédente. (principalement Canal Logistics Brussels). Dans le segment Bureaux en Belgique € 7,5 millions de moins-values latentes ont été reconnues. Ces moins-values sont principalement relatives à deux immeubles dont le point de départ est qu'il faudra procéder au redéveloppement ou à une rénovation importante lors de la fin des contrats locatifs en cours (fin 2015).

Les variations des droits de mutation sont reprises dans la rubrique 'Addition aux/Prélèvements des réserves des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement'.

NOTE 14 Revenus financiers

(in € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Intérêts et dividendes perçus	1.754	1.191
Produits d'intérêts des créances de location-financement et similaires	0	6
Produits relatifs aux instruments financiers dérivés autorisés	500	1.006
Instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	500	1.006
Instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	0	0
TOTAL	2.254	2.203

Dans la rubrique « Intérêts et dividendes perçus » sont compris, d'une part, les dividendes à concurrence de € 1,6 million (sur l'exercice 2012) sur les actions Retail Estates, et d'autre part, les intérêts provenant de dépôts temporaires, à court terme, de liquidités. L'augmentation des dividendes est due à l'augmentation du dividende distribué par Retail Estates dans laquelle Leasinvest Real Estate détient une participation de 10%.

Les produits relatifs aux instruments financiers dérivés (€ 0,5 million) se composent des intérêts variables reçus d'interest rate swaps, où Leasinvest Real Estate paie toujours le taux d'intérêt fixe et reçoit l'intérêt variable. Ces charges d'intérêt fixes peuvent être retrouvées sous la rubrique 'charges relatives aux instruments financiers dérivés' des charges d'intérêt nettes (note 15).

NOTE 15 Charges d'intérêts nettes

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Intérêts nominaux sur emprunts	-6.018	-4.410
Charges d'intérêts sur dettes financières non courantes	-4.683	-3.356
Charges d'intérêts sur emprunts obligataires	-701	0
Charges d'intérêts sur dettes financières courantes	-634	-1.054
Reconstitution du nominal des dettes financières	0	0
Charges relatives aux instruments financiers dérivés autorisés	-5.449	-4.372
Instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-4.683	-3.158
Instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-766	-1.214
Autres charges d'intérêts		-5
Charges d'intérêts activées	658	0
TOTAL	-10 809	-8.787

Les charges relatives aux instruments financiers dérivés comprennent, tant le taux d'intérêt fixe que Leasinvest Real Estate paie dans le cadre des interest rate swaps conclus, que les intérêts payés sur les floors vendus et les primes pour les options payées par la sicafi.

L'augmentation des intérêts nominaux sur emprunts provient des dettes financières plus élevées suite aux investissements nets réalisés en 2013 avec un taux d'intérêt moyen légèrement plus élevé qu'en comparaison avec fin 2012.

Le coût de financement moyen (hors marked to market des instruments financiers dérivés et les primes payées), après couverture, s'élève à 3,29% fin 2013 (3,04% fin 2012) ; avant couverture il s'élève à 1,94% (fin 2012 : 1,87%).

Compte tenu de ces éléments non cash et des primes sur options potentielles, le coût de financement après couverture s'élève 3,08% (2012 : 3.77%).

Fin 2013 € 658 mille de coûts de financement ont été activés. Pour cela, un taux de financement interne de 3,4% a été appliqué.

NOTE 16

Autres charges financières

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Frais bancaires et autres commissions	-1.365	-1.076
Moins-values réalisées nettes sur vente d'actifs financiers non courants	0	0
Moins-values réalisées nettes sur vente de créances de location-financement et similaires	0	0
Autres :	0	0
Charges d'instruments financiers dérivés	0	0
TOTAL	-1.365	-1.076

NOTE 17

Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	1.031	-2.101
Ajustements de la juste valeur des emprunts obligataires	-65
Total	966	-2.101

La variation positive de la juste valeur des actifs et passifs financiers provient essentiellement de l'évolution de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, principalement du type « caps » et « floors », et ceci suite à l'évolution (augmentation) du taux d'intérêt de référence, euribor.

NOTE 18 Impôt sur le résultat

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Société-mère LRE	-168	-204
Résultat avant impôt	9.924	3.973
Résultat exempté d'impôt au titre du régime de Sicafi	9.924	3.973
Résultat imposable lié aux dépenses non-admises	355	342
Impôt au tarif de 33,99%	-121	-116
Provision d'impôt	0	0
Précompte mobilier	0	0
Régularisation d'impôt de l'exercice précédent	-47	-88
Filiales	-10	-24
TOTAL	-178	-228

Les sicafi bénéficient d'un régime fiscal spécial, soit elles paient uniquement des impôts sur les dépenses non-admises, les avantages anormaux et bénévoles et des montants spéciaux. Leasinvest Immo Lux, filiale (100%) de Leasinvest Real Estate, bénéficie en tant que sicav d'un régime fiscal spécial au Luxembourg. Les autres filiales, par contre, sont soumises à l'impôt sur le résultat.

Bilan

NOTE 19

Immobilisations incorporelles

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Software	1	2
Autres immobilisations incorporelles	1	2
Mouvements des immobilisations incorporelles
Solde à la fin de l'exercice précédent	2	3
Montant brut	5	5
Amortissements accumulés (-)	-4	-3
Dépréciations exceptionnelles cumulées	0	0
Investissements
Acquisitions via regroupements d'entreprises
Cessions et mises hors service (-)
Cessions via scissions (-)
Amortissements (-)	-1	-1
Solde à la fin de l'exercice	1	2

NOTE 20 Immeubles de placement (méthode de la juste valeur)

	Immobilier disponible à la location		Projets de développement
(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12
Solde à la fin de l'exercice précédent	558.544	501.584	19.620	0
Investissements	125.140	78.373	1.489	19.045
Désinvestissements	-6.047	-603	0	0
Acquisitions d'immobilier	0	0	0	0
Transferts des/(aux) autres rubriques	-9.888	-21.190	0	0
Etalement des gratuités	-416	36	0	0
Augmentation/(diminution) de la juste valeur	2.178	343	-429	575
Solde à la fin de l'exercice	669.511	558.544	20.680	19.620

Rubriques du bilan :

Total	718.234
Actifs détenus en vue de la vente	10.144	(3)
Créances de location-financement	17.899	(2)
Immeubles de placement	690.191	(1)

Immobilier disponible à Projets de développement		Total Immeubles de placement Créances de		Total Actifs détenus en vue de la vente
	(1)		location-financement (2)				(3)
31/12/13 31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12	31/12/13	31/12/12
0	578.164	501.584	17.899	0	578.164	501.584	21.701	2.859
19.045	126.630	97.418	0	0	126.630	97.418	0	559
0	-6.047	-603	0	0	-6.047	-603	-21.701	-3.295
	0	0	0	17.899	0	17.899
0	-9.888	-21.190	0	0	-9.888	-21.190	9.888	21.190
0	-416	36	0	0	-416	36	27	-35
575	1.749	918	0	0	1.749	918	229	424
19.620	690.191	578.163	17.899	17.899	690.191	596.062	10.144	21.701

Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur, selon la méthode de la juste valeur conformément à la norme IAS 40. Cette juste valeur correspond au montant auquel un immeuble pourrait être vendu entre parties bien informées et disposées traitent sous des conditions compétitives normales. La juste valeur correspond à la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant, moins les frais de transaction, soit les 'frais de mutation'. Pour plus d'information à ce sujet, nous nous référons aux règles d'évaluation. La valeur d'investissement est la valeur telle qu'estimée par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation ne sont pas déduits. Cette valeur correspond au prix qu'un investisseur (ou acquéreur hypothétique) serait disposé à payer pour acquérir un bien dans le but de bénéficier de son revenu locatif et de réaliser un rendement sur son investissement. Les valeurs ont été définies par les experts indépendants.

Les méthodes suivantes sont utilisées pour définir la juste valeur conformément à IFRS 13 :

• Actualisation des revenus locatifs estimés

La valeur d'investissement est la résultante du rendement appliqué sur la valeur locative estimée (méthode de capitalisation ou approche de marché) corrigé en actualisant (NPV) la différence entre le loyer actuel et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation, et ceci pour la période jusque la prochaine possibilité de résiliation des contrats de location en cours.

• Méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (Discounted cash flow method)

La méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) consiste dans la définition de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. Les futurs revenus locatifs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et les prévisions du marché immobilier pour chaque immeuble au cours des périodes suivantes. En outre, les futurs frais d'entretien sont estimés et pris en compte. Le taux d'actualisation appliqué tient compte de la prime de risque pour l'objet fixée par le marché. La valeur obtenue est en plus comparée au marché sur base de la définition de la valeur résiduelle du terrain.

• Evaluation résiduelle

Des immeubles à rénover ou en rénovation, ou des projets planifiés sont évalués sur base de la valeur après rénovation, évaluée sur base de la valeur après rénovation moins le montant du solde des travaux, y inclus les frais, les intérêts, la vacance locative et un prime de risque.

Les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur après leur comptabilisation initiale, peuvent être présentés sous trois niveaux (1-3) qui correspondent chacun à un niveau de données observables de la juste valeur :

• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 1 sont définies sur base des cours non ajustés observables sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques.
• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 2 sont définies sur base des données observables concernant l'actif ou le passif évalué autres que les données de niveau 1, tant directement (c.à.d. comme de prix) qu'indirectement (c.à.d. qui découlent des prix).
• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 3 sont définies sur base de techniques d'évaluation qui comprennent des données pour l'actif ou le passif qui ne sont pas basées sur des données d'entrée non observables (données non observables).

Les immeubles de placement ressortent au niveau 3

Au 31 décembre 2013 Cushman & Wakefield a défini pour l'ensemble des immeubles de Leasinvest Real Estate SCA, y inclus la partie du portefeuille estimée par la société Winssinger & Associés et par Stadim,

• 1. une valeur d'investissement de € 731.850.000 (sept cent trente et un millions huit cent cinquante mille euros), avec respectivement une valeur d'investissement de € 295.910.000 et € 435.940.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois; et
• 1. une juste valeur de € 718.180.000 (sept cent dix-huit millions cent quatre-vingt mille euros), avec respectivement une juste valeur de € 288.930.000 et € 429.250.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois.

Le portefeuille comprend des parcs d'affaires, des bureaux et des bâtiments semi-industriels ou centres de distribution et magasins, situés au Grand-Duché de Luxembourg et en Belgique.

Pour plus de détails nous nous référons également à la note Chiffres clés principaux - (Autre information sectorielle)..

La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à € 718,2 millions fin 2013 comparé aux € 617,8 millions fin décembre 2012. L'augmentation est principalement la suite de l'acquisition de la propriété économique du centre commercial Knauf Pommerloch au cours du troisième trimestre de 2013 (€ 96,5 millions). Cet investissement a été partiellement financé par le provenu de l'augmentation de capital publique réalisée fin juin. Au cours du quatrième trimestre un immeuble retail loué pour un terme fixe de 10 ans au groupe de bricolage allemand Hornbach à été acquis au Grand-duché de Luxembourg pour € 25,5 millions.

En 2013 environ € 28 millions (valeur comptable) d'immeubles moins stratégiques ont été désinvestis, dont l'immeuble Pasteur (bureaux situés au Grand-duché de Luxembourg).

Classe d'actifs	Juste valeur 2013 (€ 000)	Technique d'évaluation	Données d'entrée importantes	Fourchette (ERV par mois)
Retail	302.121	Actualisation des revenus locatifs estimés	a. ERV moyen pondéré b. Rendement	a. [15,8 €/m²] b. [6,7% -> 7,2%]
Bureaux Grand-duché de Luxembourg	118.890	Actualisation des revenus locatifs estimés	a. ERV moyen pondéré b. Rendement	a. [26,7 €/m²] b. [5,8% -> 7%]
Bureaux Belgique	111.320	Actualisation des revenus locatifs estimés	a. ERV b. Rendement	a. [10 €/m²->12 €/m²] b. [7% -> 8%]
		Evaluation résiduelle	a. ERV b. Rendement c. Coût de construction	a. [20 €/m²-> 20,5 €/ m²] b. [5,6%->5,7%] c. 1 .650 €/m²
Logistique	137.181	DCF	a. Taux d'escompte moyen b. Durée de vie écono mique	a. 6,4% b. 20 ans
Projets Grand-duché de Luxembourg	20.680	DCF	a. ERV moyen b. Rendement c. Période de construction	a. 39 €/m² b. 5,8% c. 15 mois
Total immeubles de placement	690.192

Le tableau suivant donne un aperçu des techniques d'évaluation utilisées par classe d'actifs, ainsi que des principaux variables utilisés :

L'inflation prévue appliquée aux techniques d'évaluation s'élève à 1,4%.

Sur base du bilan de fin décembre 2013 une augmentation du rendement moyen de 0,10% aurait eu un impact de € 9,7 millions sur le résultat net et de € 1,96 sur la valeur de l'actif net par action, et aurait entraîné une augmentation du taux d'endettement de 0,68% (notamment de 53,53% à 54,21%).

Sur base du même bilan, une diminution de l'ERV moyen de 10% aurait un impact d'environ € 69 millions sur le résultat net. L'influence potentielle du coût de construction sur la juste valeur et le résultat est considéré être moins significatif.

NOTE 21 Acquisitions de filiales

Le 2 décembre 2013 Leasinvest Real Estate, via sa filiale à 100% Leasinvest Immo Lux, a acquis 100% des actions d'Orli Lux sàrl, propriétaire d'un immeuble retail de plus de 12.000 m² avec 475 emplacements de parking, localisé dans la périphérie de la ville de Luxembourg. Cet immeuble retail très bien localisé est loué pour un terme fixe de 10 ans au groupe de bricolage allemand Hornbach. Le prix d'acquisition s'élevait à € 1.

(en € 1.000)	Valeur comptable	Juste valeur
Actifs
I. Actifs non co urants
Immeubles de placement	25.500	25.500
II. Actifs co urants
	78	78
Impôts et autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	131	131
Total de l'actif	25.709	25.709
Passif
Dettes financières non courantes
- Autre	25.439	25.439
II. Passifs co urants
Dettes commerciales et autres dettes courantes
- Exit taxe
- Autre	269	269
Total des capitaux propres et des passifs	25.708	25.708
Valeur de l'actif net	1	1
Fonds de commerce (« goodwill »)	0	0
Prix de la transaction	1	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	131	131
Montant net de l'investissement	130	130

Le premier traitement administratif de la période a été déterminé provisoirement. Par conséquent, la juste valeur accordée aux actifs et passifs peut encore être modifiée endéans les 12 mois après le date d'acquisition.

Les revenus locatifs de cette entité s'élèvent à € 1.722 mille, et le résultat net courant à € 860 mille. Cette entité a contribué à concurrence de € 71 mille au résultat en 2013 (hormis les ajustements de la juste valeur).

Les frais de transaction relatifs à ce regroupement d'entreprises s'élevaient à environ € 90 mille.

NOTE 22

Autres immobilisations corporelles

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Installations, machines et équipement	1.132	1.205
Mobilier, matériel de bureau et matériel roulant	8	7
Autres
Autres immobilisations corporelles	1.140	1.212
Mouvements des autres immobilisations corporelles
Solde à la fin de l'exercice précédent	1.212	1.316
Montant brut	1 486	1.517
Amortissements cumulés (-)	-274	-201
Dépréciations exceptionnelles cumulées
Investissements		8
Acquisitions via des regroupements d'entreprises
Transferts et désaffectations (-)		-38
Transferts via scission (-)
Amortissements (-)	-73	-73
Solde à la fin de l'exercice	1.140	1.212
Dont :
Immobilisations corporelles pour usage propre	8	22
Autres	1.132	1.190

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique moins les amortissements cumulés et d'éventuelles dépréciations exceptionnelles (conformément à l'IAS 16).

Ils sont amortis de manière linéaire en fonction de la durée de vie économique. En 2011 il a été investi dans des panneaux solaires sur l'entrepôt à Wommelgem à concurrence de € 1,3 millions, amortis sur une période de 20 ans. Les immobilisations corporelles pour usage propre de € 8 mille comprennent principalement l'aménagement des bureaux.

NOTE 23 Actifs financiers non courants

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Participations dans d'autres sicafi	41.056	31.491
Prêts et créances	0	0
Autres	162	137
Certificats immobiliers	5.982	5.352
Instruments financiers dérivés	627	519
Participations dans des entreprises liées		0
TOTAL	47.827	37.499

L'augmentation des actifs financiers non courants s'explique principalement par la participation dans Retail Estates (participations dans d'autres sicafi). Fin juin Leasinvest Real Estate a souscrite l'augmentation de capital publique de Retail Estates à concurrence de l'exercice de tous ses droits préférentiels et a acquis 145.721 actions à € 49,75 par action, soit € 7.249 mille au total. Par conséquent, la part de Leasinvest dans le capital de Retail Estates est restée inchangée à 10%. Ces nouvelles actions créées suite à l'augmentation de capital donnent droit à un dividende complet de l'exercice.

L'adaptation de la juste valeur de cette participation, imputée aux capitaux propres, s'élève à € 2,3 millions.

NOTE 24 LEASING

La rubrique créances de location-financement de € 17,9 millions comprend les Archives Nationales à Bruges, présentées comme leasing financier, conformément aux normes IFRS.

	31/12/13					31/12/12
	< 1 an	1 an < > 5 ans	> 5 ans	TOTAL	< 1 an	1 an < > 5 ans	> 5 ans	TOTAL
	durée résiduelle
1. Investissement brut dans un contrat de location	1.270	6.744	36.579	44.593	1.246	6.611	38.605	46.462
2. Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la loca tion		115	17.784	17.899	0	47	17.853	17.900
3. Produits financiers non acquis				26.694				28.562
4. Paiements conditionnels repris comme produits au cours de la période								0
5. Valeurs résiduelles non garan ties que reviennent au bailleur								0
6. Provision accumulée pour les paiements minimaux irrécou vrables								0

NOTE 25

Actifs détenus en vue de la vente

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Solde à la fin de l'exercice précédent	21.701	2.859
Investissements	0	559
Désinvestissements	-21.701	-3.295
Transfert des/(aux) autres rubriques	9.888	21.190
Etalement des gratuités	27	-35
Augmentation/diminution de la juste valeur	229	424
Solde à la fin de l'exercice	10.144	21.701

Tous les actifs détenus en vue de la vente sont des immeubles de placement.

Puisque l'actif est un immeuble de placement, traité conformément à la méthode de la juste valeur, il est évalué à sa juste valeur, soit la valeur comptable diminuée des frais de transaction, sur base de l'évaluation de l'expert immobilier agréé.

Fin 2013 cette rubrique comprend l'immeuble situé Avenue Louise 66 (€ 8,2 millions) à Bruxelles et l'immeuble situé Wenenstraat à Meer (€ 1,92 millions) pour une valeur comptable totale de € 10.144 mille. Il s'agit de deux immeubles qui sont immédiatement disponibles à la vente et qui sont encore uniquement soumis aux dispositions habituelles lors de la vente de ce type d'actifs. Il est également prévu que la vente est très probable, et ceci conformément aux critères définis sous IFRS 5 § 8.

Les immeubles présentés fin 2012 comme immeubles de placement détenus en vue de la vente, soit l'immeuble Pasteur (€ 19,1 millions) au Luxembourg et une partie du site Vierwinden ((€ 2,6 millions) en Belgique, ont été vendus en 2013.

L'immeuble Avenue Louise 66 situé à bruxelles est présenté dans le segment Belgique et sous Bureaux. La contribution au revenus locatifs en 2013 s'élevait environ à € 545 mille et au résultat net courant à environ € 235 mille. Cet immeuble a été vendu fin janvier 2014.

L'immeuble Meer est présenté dans le segment België et sous Logistique. La contribution au revenus locatifs en 2013 s'élevait environ à € 161 mille et au résultat net courant à environ € 161 mille.

NOTE 26 Actifs financiers courants

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Actifs détenus jusque leur échéance
Actifs disponibles à la vente	0	1
Actifs à leur juste valeur via le résultat
Prêts et créances
Autres
Total	0	1

NOTE 27 Créances commerciales

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Créances commerciales	4.806	5.889
Factures à établir	621	715
Créances douteuses	-94	-94
TOTAL	5.427	6.604

Leasinvest Real Estate estime que la valeur comptable des créances commerciales approche leur juste valeur.

(en € 1.000)	31/12/13
	Total	non échu	échu < 30 j	échu < 60 j	échu < 120 j	échu > 120 j
Créances commerciales	4.712	4.263	52	36	116	245
Factures à établir	621	621
Créances douteuses	94					94
TOTAL	5.427	4.884	52	36	116	399

(en € 1.000)	31/12/12
	Total	non échu	échu < 30 j	échu < 60 j	échu < 120 j	échu > 120 j
Créances commerciales	5.889	4.860	379	0	199	451
Factures à établir	715	715				0
Créances douteuses	94					94
TOTAL	6.604	5.575	379	0	199	356

Créances et dettes	31/12/13	31/12/12
Dépréciation accumulée – solde au début	-94	-147
		0
Dépréciation exceptionnelle comptabilisée au cours de l'exercice		-89
Dépréciation exceptionnelle reprise au cours de l'exercice		142
Dépréciation exceptionnelle supprimée au cours de l'exercice		0
Dépréciation accumulée – solde à la fin	-94	-94

NOTE 28

Créances fiscales et autres actifs courants

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Impôts sur le revenu	760	824
Rémunérations et dettes fiscales	0	0
Autres	437	429
TOTAL	1.197	1.253

NOTE 29

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Trésorerie	2.254	2.436
Equivalents de trésorerie
TOTAL	2.254	2.436

La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent uniquement de comptes à vue auprès d'institutions financières. Pour l'évolution de la trésorerie et les équivalents de trésorerie nous nous référons au tableau des flux de trésorerie.

NOTE 30

Comptes de régularisation – actifs

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Revenus immobiliers courus, non échus
Gratuités et incentives accordés aux locataires à affecter
Charges immobilières payées d'avance	223	245,9
Intérêts et autres charges financières payés d'avance	1.062	0
Autres	501	9,4
TOTAL	1.786	255

NOTE 31 Capital, primes d'émission, actions propres et résultat net

31.1 Capital souscrit

a) Evolution du capital souscrit depuis la création de la sicafi

	Capital émis et nombres d'actions au 31/12/2013	54.315	4.938.870
25/06/2013	Augmentation de capital	10.187	926.038
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/07 & 31/12/11 & 2012	44.128	4.012.832
29/12/2006	Fusion avec Square de Meeûs 5-6 SA	2	204
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/06	44.126	4.012.628
29/05/2006	Apport immeubles portefeuille Extensa	8.397	763.407
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/05	35.729	3.249.221
23/12/2004	Scission partielle (Montoyer 63)	4.606	418.850
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/04	31.123	2.830.371
28/11/2003	Fusion avec Ekiport		3
28/11/2003	Fusion avec Brussimmo		2
14/12/2001	Apport immeubles D2 de l' Axxes Business Park	1.152	104.742
28/06/2001	Apport immeubles D4 et D5 de l'Axxes Business Park	2.206	200.500
	Capital et nombre d'actions après l'offre	27.765	2.525.124
1/07/1999	Diminution du capital	-15.209
1/07/1999	Fusion avec Kapex		4
1/07/1999	Fusion avec Brixton Louise	7.561	394.672
1/07/1999	Augmentation de capital	20.334	370.851
	Total avant l'offre	15.080	1.759.597
8/06/1999	Apport du Vierwinden Business Park	9.370	191.574
8/06/1999	Apport des immeubles 'Extensa'	2.788	727.818
7/05/1999	Rachat d'actions propres et annulation des actions achetées		-24.603
4/05/1999	Nouveau nombre d'actions (1)		864.808
31/12/1998	Capital de départ Brixton Zaventem	2.922	61.250
		(en € 1.000)
Date		Capital émis	Nombre d'actions

1 Le 31/12/98 le capital social de Brixton Zaventem s'élevait à € 2.921.652, représenté par 61.250 actions. Le 04/05/99 il a été décidé de répartir le capital de Brixton Zaventem en 864.808 actions.

b) Catégories d'actions :

Leasinvest Real Estate n'a qu'une catégorie d'actions, soit des actions ordinaires. Les détenteurs d'actions ordinaires ont droit à la réception du dividende déclaré et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de Leasinvest Real Estate. Toutes les actions sont libérées. Les actions sont au porteur ou nominatives ou dématérialisées. Pour plus d'information sur la nature des actions, voir les statuts (article 8).

c) Capital autorisé :

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il définira, en une ou plusieurs fois, à concurrence de € 44.128.326,64. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2011. Elle est renouvelable. Le gérant a déjà utilisé cette autorisation pour un montant total de € 10.186.418,00, par conséquent, il reste un solde de € 33.941.908. Plus d'information sur le capital autorisé : voir les statuts (article 7).

d) Frais liés à l'augmentation de capital :

Pour l'exercice 2013 il y a eu € 979 mille de frais liés à la transaction de capital susmentionnée, et par conséquent à l'émission de nouvelles actions, déduits des réserves.

31.2 Primes d'émission (en € 1.000)

Date	Transaction
28/06/2001	Apport immeubles D4 et D5 de l' Axxes Business Park	7.710
14/12/2001	Apport immeuble D2 de l' Axxes Business Park	4.356
23/12/2004	Scission partielle (Montoyer 63)	19.214
	Prime d'émission au 30/06/05	31.280
29/05/2006	Apport immeubles portefeuille Extensa	39.331
	Prime d'émission au 30/06/06	70.611
29/12/2006	Fusion Square de Meeûs 5-6 SA	11
	Prime d'émission au 31/12/2012	70.622
25/06/2013	Augmentation de capital publique	50.469
	Prime d'émission au 31/12/2013	121.091

31.3 Résultat

(in € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Résultat à reporter	6.682	2.851
Dividende proposé	20.246	17.656
TOTAL	26.928	20.508

Le résultat net, part du groupe, consolidé de l'exercice écoulé 2013 s'élevait à € 27 millions.

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer, le 26 mai 2014, un dividende brut de € 4,50 et net, libre de précompte mobilier, de € 3,375 (sur base du précompte mobilier de 25%) pour les actions existantes avant l'augmentation de capital publique. Le dividende pro rata brut pour les nouvelles actions, créées suite à l'augmentation de capital, s'élève à € 2,36 brut (€ 1,77 net). Par conséquent, le dividende s'élève à € 20,2 millions.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2014, le paiement du dividende se fera sur remise du coupon n° 16, soit € 2,14 brut, au 4 juin 2013 (après clôture de la bourse) détaché des actions existantes avant l'augmentation de capital, qui représente le droit au pro rata du dividende pour l'exercice 2013, calculé pro rata temporis pour la période entre le 1er janvier 2013 et la date d'émission des nouvelles actions, soit le 25 juin 2013, et du coupon n° 17, soit brut € 2,36, qui représente le dividende pour la période après l'émission des nouvelles actions et le 31 décembre 2013.

31.4 Actions propres rachetées

Il n'y a pas eu d'achat ni de vente d'actions propres en 2013.

31.5 Réserves

€ 1000	31/12/13	31/12/12	31/12/11
Réserve légale	5.431	602	602
Réserves pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (+/-)	34.613	33.271	39.837
Réserve pour l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement (-)	7.341	-7.003	-6.358
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments finan ciers dérivés autorisés, soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	32.154	-23.727	-10.829
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financi ers dérivés autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-)	3.671	-1.570	-1.121
Réserve pour actions propres	-11	-11	-1.046
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers des tinés à la vente	5.957	3.669	889
Résultats reportés	113.321	115.518	113
Résultat net de l'exercice	26.928	20.508	12.589

NOTE 32

Commentaire du nombre d'actions, des dividendes et du bénéfice par action

32.1 Evolution du nombre d'actions

	31/12/13	31/12/12
	Nombre d'actions	Nombre d'actions
Nombre d'actions au début de l'exercice	4.012.832	4.012.832
Changement du nombre d'actions	926.038	0
Nombre d'actions à la fin de l'exercice	4.938.870	4.012.832
Nombre d'actions bénéficiant du dividende	4.938.870	4.012.832
Nombre d'actions propres (sur une base consolidée)	0	0
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	4.938.870	4.012.832
Nombre d'actions ayant droit au total des dividendes	4.012.832	4.012.832
Nombre d'actions ayant droit au pro rata des dividendes (création augmentation de capital)	926.038	-

32.2. Définition du montant de la distribution de dividende obligatoire (selon les comptes annuels statutaires) (AR 7/10/2010 Art 27. § 1. alinéa 1 Schéma du calcul)

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
A. Résultat corrigé
Résultat net selon les comptes annuels statutaires	9.756	3.769
+ Amortissements	67	67
+ Réductions de valeur		187
+/- Reprises de réductions de valeur	-5 746	-46,9
+/- Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
+/- Autres composants non-monétaires	-915	2.041
+/- Résultat vente d'immobilier	785	3
+/- Variation de la juste valeur de l'immobilier	2 692	10.327
Résultat corrigé (A)	6.638	16.347
Plus- et moins-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice, par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des frais de rénovation activés	0	0
Plus-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice, exemptes de la distribution obligatoire sous réserve de leur réinvestissement endéans un délai de 4 ans (-)	0	0
Plus-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice, précédemment exemptes de la distribu tion obligatoire et qui n'ont pas été réinvesties endéans un délai de 4 ans (+)	0	0
Plus-values nettes de la réalisation d'immobilier non-exemptes de la distribution obligatoire (B)	0	0
Total A+B	6.638	16.347
Résultat à distribuer obligatoirement (80%)	5.310	13.077

Comme décrit dans le rapport annuel 2011, la rubrique 'Réductions de valeur' comprenenait principalement une réduction de valeur exceptionnelle dans les comptes statutaires de LRE en 2011 sur l'actif financier Canal Logistics Brussels SA, évalué à sont coût amorti puisque détenu jusque l'échéance, d'un total de € 6,7 millions. Cette réduction de valeur exceptionnelle a été enregistrée afin de réduire l'actif financier dans les comptes statutaires de LRE à sa juste valeur (sur base du rapport d'expertise). Fin 2012 une moins-value exceptionnelle limitée d'environ € 190 mille a encore été enregistrée. En 2013 cette moins-value exceptionnelle a largement été reprise à concurrence de € 5,7 millions.

La distribution minimale est calculée conformément à l'AR du 7 décembre 2010 et sur base des comptes annuels statutaires, conformément aux normes IFRS.

L'affectation statutaire du résultat est présentée comme suit :

AFFECTATION DU RESULTAT (en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
A. Résultat net	9.756	3.769
B. Addition aux/prélèvements des réserves (+/-)	10.488	13.888
1. Addition aux/prélèvements des réserves pour le solde (positif ou négatif) des variations de la juste valeur de l'immobilier (-/+)	2.692	10.327
- exercice	2.692	10.327
- exercices précédents
- réalisation d'immobilier	0	0
2. Addition aux/prélèvements des réserves des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothé tique d'immeubles de placement (-/+)	-397
3. Addition aux réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (-)	0	0
- exercice	0	0
- exercices précédents
4. Prélèvements des réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (+)	0	0
- exercice
- exercices précédents
5. Addition aux réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (-)		0
- exercice
- exercices précédents
6. Prélèvements des réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (+)	-915	2.041
- exercice	-915	2.041
- exercices précédents
7. Addition aux/prélèvements des réserves du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)
8. Addition aux/prélèvements des réserves des latences fiscales relatives à l'immobilier localisé à l'étranger (-/+)
9. Addition aux/prélèvements des réserves des dividendes perçus destinés au remboursement de dettes financières (-/+)
10. Addition aux/prélèvements des autres réserves (-/+)	9.108	2.541
11. Addition aux/prélèvements des résultats reportés d'exercices précédents (-/+)		-1.021
C. Rémunération du capital conformément à l'article 27, § 1, alinéa 1	5.310	13.077
D. Rémunération du capital – autre que C	14.932	4.579
Dividende à distribuer	20.243	17.656

Art 27, § 1, alinéa 6 de l'AR 07/12/2010 stipule que l'obligation mentionnée dans l'art. 27 dans le cadre de la distribution de dividende obligatoire ne fait pas préjudice à l'application des dispositions de l'art. 617 du Code des Sociétés. Cet article stipule qu'il ne peut y avoir de distribution si, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net a diminué ou diminuerait en du montant du capital souscrit, ou s'il est plus élevé, le capital appelé, augmenté de toutes les réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la loi ou des statuts (en €).

(en € 1.000)	Enkelvoudig
	31/12/13	31/12/12
- Capital souscrit, ou s'il est plus élevé, le capital appelé	54.315	44.128
- Primes d'émission non distribuables conformément aux statuts	121.091	70.622
- Réserves pour le solde positif des variations de la juste valeur de l'immobilier (+)	23.994	26.686
- Réserve pour l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothé tique d'immeubles de placement	-4.008	-4.405
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-)	-15.221	-23.257
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-)	-2.696	-3.611
- Réserve pour le solde des écarts de conversion sur les actifs et passifs monétaires (+)	0	0
- Réserve pour les écarts de conversion provenant de la conversion d'une activité étrangère	0	0
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers destinés à la vente (+/-)	5.958	3.669
- Réserve pour les bénéfices et pertes actuarielles des plans de retraite à prestations définies (+)	0	0
- Réserve pour les latences fiscales relatives à l'immobilier situé à l'étranger (+)	0	0
- Réserve pour les dividendes perçus destinés au remboursement des dettes financières (+)	0	0
- Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	0	0
- Réserve légale (+)	5.431	602
Total du patrimoine non distribuable	188.849	114.434
Actifs nets de la société	234.849	172.351
Dividende proposé	20.243	17.656
Actifs nets après distribution	214.606	154.695
Solde de la marge après distribution	25.741	40.260

Calcul du bénéfice et du dividende par action :

	31/12/13	31/12/12
	(12 mois)	(12 mois)
Bénéfice net, part du groupe (en € 1.000)		20.508
Nombre d'actions participant au résultat de la période	4.938.870	4.012.832
Bénéfice net, part du groupe, par action (€) (1)	5,45	5,11
Bénéfice distribuable par action (€) (2)		4,07

	proposition 2013	proposition 2012
Dividende brut attribuable aux actionnaires ordinaires (€)	20 243 194	17.656.461
Dividende brut par action (€)	4.50	4,40
Dividende net par action (€)	3.375	3,30

1 Le bénéfice net par action, est le résultat net, part du groupe, tel que publié au compte de résultats, divisé par le nombre d'actions participant au résultat de la période.

2 Le bénéfice distribuable par action est le montant pris en compte pour calculer la distribution imposée, divisé par le nombre d'actions participant au résultat de la période, mais sans tenir compte de la diminution nette des dettes.

3 Les actions en possession de l'investisseur avant le 25 juin 2013 ont droit à un dividende brut de € 4,50 sur présentation des coupons n° 16 (dividende brut de € 2,14) et n° 17 (dividende brut de € 2,36). Les actions acquises par l'investisseur après le 25/06/13 donnent uniquement droit au coupon n° 17, soit un dividende brut de € 2.36 puisque le dividende au pro rata de € 2.14 avait déjà été détaché.

NOTE 33 Intérêts minoritaires

(en € 1.000)	Pourcentage de participation	31/12/13	31/12/12
Société
Leasinvest Services SA (0826.919.159)	99%	4	5
Total des intérêts minoritaires		4	5
Total des capitaux propres		63.529	256.010

NOTE 34

Information sur la dette financière

34.1 Dettes financières

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Dettes financières non courantes	282.731	228.674
Etablissements de crédit	186.776	228.467
Autre	95.955	207
Autres emprunts	95.767
Garanties locatives perçues	189	207
Dettes financières courantes	125.058	135.942
Etablissements de crédit	25.099	63.000
Autre	99.959	72.942
Autres emprunts	99.959	72.942
TOTAL	407 789	364.616

Les dettes financières ont augmenté de € 43.173 mille en comparaison avec fin 2012 et s'élèvent à € 407.789 mille. Cette augmentation est due aux investissements nets réalisés en 2013 compensés par l'augmentation de capital réalisée de € 60.655 mille.

La rubrique autres emprunts contient à concurrence de € 95.767 mille les emprunts obligataires placés par Leasinvest en 2013.

Le 27 septembre Leasinvest Real Estate a collecté € 75 millions par l'émission d'un emprunt obligataire publique. Les obligations ont une maturité de 6 ans.

Ces obligations cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, offrent un coupon brut annuel de 3,75%.

Le 4 décembre 2013 Leasinvest Real Estate a procédé à un placement privé pour un montant total de € 20 millions. Les obligations ont une maturité de 7 ans et génèrent un rendement brut annuel fixe de 3,528%.

Le provenu net de ces émissions a été utilisé pour concrétiser la stratégie de la société, et plus spécifiquement, pour financer la croissance et diversification du portefeuille immobilier, ainsi que pour diversifier les sources de financement et, en outre, assurer l'extension de la durée moyenne des dettes.

Outre les placements réussis susmentionnés, Leasinvest Real Estate a conclu des lignes de crédit additionnelles en 2013 ou a renouvelé des lignes de crédit existantes. Les lignes de crédit (excl. les € 95 millions d'emprunt obligataires) s'élèvent à € 448,7 millions fin 2013 en comparaison avec € 386,7 millions en 2012, soit une augmentation de € 62 millions. Cette augmentation nette est principalement (€ 40 millions) la conséquence de nouvelles lignes de crédit conclues auprès d'institutions financières qui n'accordaient pas encore de crédits à fin 2012, ce qui indique, outre les émissions d'obligations réussies, une meilleur diversification des sources de crédit.

Les 'autres dettes financières courantes' comprennent uniquement le commercial paper émis à moins d'un an.

Compte tenu de la politique de couverture de la société comme décrite dans les facteurs de risque, pour laquelle la société vise à un pourcentage de couverture de 75%, soit la relation entre les dettes à taux fixe majorés des dettes à taux variable échangées contre des dettes à taux fixes par le biais d'interest rate swaps, et la dette totale, pour une partie, soit € 35 millions, de l'emprunt obligataire publique une couverture à juste valeur a été conclue par le biais d'un IRS receiver. La partie correspondante, soit € 35 millions de l'emprunt obligataire publique n'a pas été traitée à coût amorti, mais bien à la juste valeur et a été reconnue dans le résultat financier, et s'élève à € -65 mille.

Les emprunts obligataires, excepté pour la partie pour laquelle une couverture à la juste valeur a été conclue, ont été traités à coût amorti. La valeur comptable rapproche la juste valeur des emprunts portant intérêts, excepté pour les emprunts obligataires.

La juste valeur des emprunts publiques et privés s'élève à € 96.366 mille fin 2013.

Fin 2013 la partie des crédits à taux fixe s'élève à 36% ou € 147,7 millions du total de la dette financière de € 407,7 millions, en comparaison avec 0% fin 2012.

34.2 Conditions financières (covenants)

Les institutions financières accordent des crédits à Leasinvest Real Estate basés sur la notoriété de la société et différents covenants financiers et autres. Le non respect de ces covenants pourrait entraîner une résiliation anticipée de ces crédits. Les crédits conclus comprennent des engagements classiques qui se réfèrent principalement au maintien du statut de sicafi et le taux d'endettement maximum admis afférent.

Dans le cadre de l'émission des emprunts obligataires publique et privé, des covenants ont également été imposés, principalement liés au maintien du statut de sicafi et le taux d'endettement maximum admis lié.

La société respecte tous les covenants imposés.

Outre, conformément à l'art. 54 de l'AR du 07/12/10, Leasinvest devra établir un plan financier accompagné d'un schéma d'exécution au cas où le taux d'endettement consolidé, tel que défini à l'AR précité, s'élèverait à plus que 50%. Ce plan décrit les mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés.

Le taux d'endettement consolidé de Leasinvest Real Estate est sous contrôle et s'élevait à 53,53% fin 2013 (2012 : 56,19%), ce qui est inférieur au taux d'endettement maximum admis de 65% tel que défini par l'AR du 07/12/10.

34.3 Information sur la gestion des risques financiers

34.3.1 Risques liés au financement, à la liquidité et au flux de trésorerie

Gestion financière

La gestion financière vise à optimiser les coûts du capital et à limiter les risques liés au financement, à la liquidité, au cash flow, aux contreparties et au covenants. Ci-dessous les risques principaux sont reproduits, relatifs à la gestion financière et les activités opérationnelles liées, ainsi que l'impact potentiel et les facteurs et mesures de mitigation.

Nous référons également aux autres risques, tels qu'e.a. le risques liés à l'évaluation du portefeuille immobilier, comme décrit sous les Facteurs de risque, repris dans le document d'enregistrement à la page 4.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Insolvabilité des contrepar ties financières ou bancaires (risque de contrepartie)	1. Résiliation de lignes de crédit actuelles (crédits et couvertures) et réduction des ressources financières 2. Frais de restructuration et frais plus élevés sur de nouveaux crédits et facilités	• Politique financière stricte et suivi (1,2) par la recherche continue d'un étalement équi libré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, d'une diversification des sources financières là où nécessaire. En 2013 Leasinvest Real Estate a collecté, par l'émission d'un emprunt obligataire publique et d'un emprunt obligataire privé, respectivement € 75 millions et € 20 millions. Outre les placements réussis susmentionnés, la société a conclu des lignes de crédit additionnelles en 2013 ou a renouvelé des lignes de crédit existantes. Les lignes de crédit (excl. les € 95 millions d'emprunt obligataires) s'élèvent à € 448,7 millions fin 2013 en comparaison avec € 386,7 millions en 2012, soit une augmenta tion de € 62 millions. Cette augmentation nette est principalement (€ 40 millions) la conséquence de nouvelles lignes de crédit conclues auprès d'institutions financières qui n'accordaient pas encore de crédits à fin 2012, ce qui indique, outre les émissions d'obligations réussies, une meilleur diversi fication des sources de crédit. • Couverture complète du programme « commercial paper » (1,2). • Viser au maintien d'une marge de dispo nibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées (1,2). La marge s'élève à € 137 millions fin 2013. • Actionnaires solides (1,2).
La non disponibilité du finan cement ou de la durée sou haitée du financement (risque lié à la liquidité) et tarissement du marché commercial paper	1. Impossibilité de financer des acquisitions ou ceci uniquement via des coûts plus élevés et une rentabilité inférieure 2. Impulsion à la vente d'actifs à une valeur inférieure à la juste valeur	• Politique financière stricte et suivi (1,2) par la recherche continue d'un étalement équi libré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, d'une diversification potentielle des sources financières là où souhaitée. La durée moyenne du total des crédits, y inclus les emprunt obligatai res, s'élève à 3,7 ans (2012 : 2,64 ans et a augmenté. • Couverture complète du programme « commercial paper » (1,2). • Viser au maintien d'une marge de dispo nibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées (1,2). • Actionnaires solides (1,2).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Flux de trésorerie insuffisants afin de respecter ses engage ments financiers (risque lié au flux de trésorerie)	1. Ne plus pouvoir rembourser les intérêts et le capital	• Suivi rigoureux du cash-flow net et limita tion des risques opérationnels. Les revenus locatifs perçus au cours de l'exercice 2013 sont plus que suffisants pour compenser l'augmentation des charges d'intérêts. Pour les trois derniers exercices le résultat finan cier, hormis les dividendes perçus, s'élève à 20% (2013), 29% (2012) et 27% (2011), et les charges d'intérêts, hormis ajustements de la juste valeur, par rapport aux revenus locatifs s'élèvent à 22% (2013), 23% (2012) et 25% (2011). • Les financements sont du type « bullet» avec des dates d'échéance clairement définies. • Viser au maintien d'une marge de dispo nibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées.
Combinaison d'évolutions des taux d'intérêt défavo rables, d'une prime de risque accrue sur les marchés des actions et de l'augmentation de la marge bancaire (coût du capital)	1. Augmentation du coût moyen pondéré du capital de l'entreprise 2. Impact sur la rentabilité de l'entreprise et de nouveaux investissements	• Protection contre une augmentation des taux d'intérêt par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La politique vise à couvrir le risque de taux d'intérêt à concurrence d'environ 75% des dettes financières pour une période de 5 ans et pour environ 50% pour la période consécutive de 5 ans. Fin 2013 la sicafi a un encours de 36% de payer interest rate swaps (IRS) nets (couverture à taux fixe) (fin 2012 : 39%) ; 10% de caps de taux d'intérêt (taux d'intérêt plafonnés) (fin 2012 : 27%), et 36% de crédits à taux fixe (2012 :0%) (1,2). Pour plus de détails, nous référons à la note 34 des états financiers à la page 161. • En outre, l'objectif de la politique est égale ment d'atteindre un coût de financement optimal, compte tenu des couvertures. Il s'élève à 3,29% (2012 : 3,04%) hormis l'effet des ajustements de la juste valeur sur les opérations de couverture inefficaces ; compte tenu de ces éléments non-cash et d'éventuelles primes pour les options, le coût de financement tout compris s'élève à 3,08% (2012 : 3,77%). En outre des crédits bancaires à taux d'intérêt fixes sont égale ment conclus afin d'optimiser le coût de financement. • Dialogue permanent avec les actionnaires et les partenaires bancaires afin d'établir des relations à long terme solides (1,2).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures de mitigation
Les institutions financières accordent des crédits à Lea sinvest Real Estate sur base de la notoriété de l'entreprise et sur base de différents cove nants financiers et autres ; un risque potentiel est la perte potentielle de la confiance et le non respect des covenants	1. Résiliation potentielle de crédits et une confiance érodée des investisseurs en des banquiers 2. Sanctions et surveillance accrue de la part du régulateur si on ne répond pas à cer tains paramètres légaux	• L'évolution du taux d'endettement est suivie régulièrement et l'influence de chaque projet d'investissement sur le taux d'endettement est analysée au préalable. • Conformément à l'art. 54 de l'AR du 07/12/10 la sicafi doit établir un plan financier avec un schéma d'exécution si le taux d'endettement consolidé, tel que défini dans ce même AR, dépasse 50%. Ce plan comprend un aperçu des mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés. Ceci a été commenté dans la note 34 du rapport financier.
Risque de déviation des résultats financiers du bud get prévu et des demandes légales	1. Détection tardive de la situation potentielle de ne pas respecter certains engagements	• Au minimum des mises à jour trimestrielles du modèle financier avec examen des hy pothèses et de la manière d'établissement, et suivi continu des paramètres qui pourrai ent influencer le résultat et le budget (1).
Risque de taux de change relatif aux activités en dehors de la zone euro	1. Diminution des revenus et des cash-flows	• Leasinvest Real Estate est uniquement active dans la zone EURO, soit en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg, et tout étant égal par ailleurs, n'a pas de risque de taux de change.
Risque de variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés ou un coût de financement relativement plus élevé suite aux couver tures choisies en cas d'une diminution des taux d'intérêt	1. Diminution des capitaux propres du groupe 2. Résultat net et résultat net courant inféri eurs	• Leasinvest Real Estate vise à atteindre un coût de financement optimal compte tenu de la stratégie de couverture choisie. Cette dernière est également adaptée selon l'évolution du marché et il est considéré de conclure des IRS ou des CAPS ou des crédits à taux fixe (1), (2).

Répartition selon la date d'échéance des dettes financières et des lignes de crédit

(en € 1.000)	31/12/13					31/12/12
		Dettes avec une maturité de				Dettes avec une maturité de
	< 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	> 1 an < 5 ans	> 5 ans	Total
Dettes financières – institutions de crédit
Lignes de crédit	47.500	376.200	25.000	448.700	73.000	298.700	15.000	386.700
Crédits utilisés	25.000	161.384	25.000	211.384	63.000	213.467	15.000	291.467
% part (crédits utilisés/lignes de crédit)	490			490
% part (crédits utilisés/lignes de crédit)	52,6%	42,8%	100%	47%	86,3%	71,5%	100,0%	75,4%
Emprunts obligataires	701		95.065	95.766				0
Commercial paper
Programme de commercial paper (CP)				210.000				210.000
Commercial paper émis	99.959			99.959	72.942			72.942
% part CP / lignes de crédit				22,3%				18,9%
% part (crédits utilisés et CP/lignes de crédit)				69,4%				94,2%
% Solde lignes de crédit après couverture du CP				30,6%				5,8%

Comme indiqué par le tableau ci-dessus, Leasinvest dispose fin 2013 de € 138 millions (ou 30,6%) de lignes de crédit non confirmées, en comparaison avec € 22 millions en 2012.

Le coût de financement moyen (hormis les marked-to-market des instrument financiers dérivés et les primes payées), après couverture, s'élève à 3,29% en 2013 (fin 2012 : 3,04%) ; avant couverture il s'élève à 1,94% fin 2013 (fin 2012 : 1,87%). Fin 2013 € 658 mille de coûts de financement ont été activés. Pour cela, un taux de financement interne de 3,4% a été pris en compte.

Calcul et commentaire du taux d'endettement

(en € 1.000)	Bilan statutaire	Bilan consolidé
Total des rubriques « Passifs » du bilan	348.006	442.532
I. Passifs non courants
A. Provisions	0	0
C. Autres passifs financiers non courants – Instruments financiers dérivés autorisés	-18.479	-18.568
F. Impôts différés	0	0
II. Passifs courants	0	0
A. Provisions	0	0
C. Autres passifs financiers courants – Instruments financiers dérivés autorisés	0	0
F. Comptes de régularisation	-4.324	-7.895
Total des Passifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (numérateur) :	325.203	416.069
Total des « Actifs » du bilan	582.855	777.867
Instruments financiers dérivés autorisés repris dans l'actif	-627	-627
Total des Actifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (dénominateur) :	582.228	777.240
Taux d'endettement (%)	55,85%	53,53%

Suite à l'article 54 de l'AR du 7 décembre 2010 la sicafi publique doit établir un plan financier avec un schéma d'exécution si le taux d'endettement consolidé dépasse 50%, dans lequel elle présente un aperçu des mesures qui seront prises pour éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés.

Sur ce plan financier un rapport spécial est établi par le commissaire, dans lequel ce dernier confirme avoir vérifié la manière dont ce plan a été établi, notamment en ce qui concerne ses bases économiques, et que les chiffres repris dans ce plan correspondent à ceux de la comptabilité de la sicafi publique.

Les directives générales du plan financier établi le 14 janvier 2014 sont repris ci-après comme prescrit dans le rapport financier annuel et il est décrit et justifié comment le plan financier a été exécuté au cours de la période concernée et comment la sicafi publique exécutera le plan dans le futur.

Le taux d'endettement de Leasinvest Real Estate est resté en-dessous des 50% dans le passé, comme démontré par le tableau ci-dessous, avec un seul dépassement en 2008, 2012 et 2013, dans le cadre du développement et de la vente par après de l'immeuble de bureaux Bian au Luxembourg et l'investissement dans les certificats immobiliers émis par Porte des Ardennes Schmiede SA pour le refinancement du centre commercial Knauf situé à Schmiede.

	Taux d'endettement
2013	53,53%
2012	56,19%
2011	47,29%
2010	44,13%
2009	47,61%
2008	52,06%
2007	40,93% (*)
2006	44,15% (*)
2005	32,23% (*)
2004	41,06% (*)
2003	41,38% (*)
2002	44,94% (*)

(*) Clôture au 30/6

Le taux d'endettement de Leasinvest Real Estate a dépassé les 50% depuis septembre 2013 et s'élève à 52,73% fin septembre.

Le conseil d'administration considère un taux d'endettement de maximum 50%-55% comme étant optimal pour et dans l'intérêt des actionnaires de Leasinvest Real Estate et ceci, tant au niveau du rendement et du résultat net par action, que pour tempérer les risques de liquidité et de solvabilité.

Avant chaque investissement l'impact sur le taux d'endettement est examiné, et le projet n'est éventuellement pas retenu s'il influencerait unilatéralement de façon trop négative le taux d'endettement.

Sur base du taux d'endettement de 52,73 % fin septembre 2013, Leasinvest Real Estate a un potentiel d'investissement sur base de financement par dettes de € 264 millions sans pour autant dépasser le taux d'endettement de 65%, et un potentiel d'investissement de € 135 millions sans dépasser le taux d'endettement de 60%, et de € 38 millions sans dépasser le taux d'endettement de 55%.

L'évaluation du portefeuille immobilier a un impact direct sur le taux d'endettement. Fin septembre 2013 le taux d'endettement aurait dépassé 65% dans le cas d'une diminution de valeur potentielle de la juste valeur des immeubles de placement, à cause d'éléments inconnus à présent, à concurrence de € 142 millions.

Une diminution de valeur potentielle peut être la suite d'une augmentation du rendement (à valeurs locatives constantes le rendement devrait augmenter de 1,8%, de 7,28% à 9,08% afin de dépasser le taux d'endettement de 65% ou les loyers devraient diminuer de 20% pour dépasser le taux d'endettement de 65%.

A présent aucune indication d'une évolution pareille n'existe dans le marché. Le risque est également tempéré par la diversification géographique et sur base du type d'immeubles du portefeuille de Leasinvest Real Estate.

En outre, le taux d'occupation affiche a nouveau une tendance à la hausse en 2013. S'ils se produisaient quand-même des diminutions de valeurs substantielles dans une certaine classe d'actifs ou en Belgique, qui causeraient un dépassement du taux d'endettement de 65%, Leasinvest Real Estate peut passer à la vente d'un nombre d'immeubles.

Sur base basis des données actualisées fin 2013 (taux d'endettement : 53,53%) le conseil d'administration ne juge pas nécessaire de prévoir des mesures additionnelles afin d'éviter que le taux d'endettement dépasse 65%. L'intention est de maintenir le taux d'endettement entre 50%-55%.

Couvertures

La gestion des risques de Leasinvest Real Estate est commentée dans la Note 3.

Afin de limiter les risques d'une augmentation des taux d'intérêt variables, Leasinvest Real Estate s'est partiellement couverte pour ses emprunts par la conclusion des produits financiers ci-dessous :

Couvertures en cours

Montant notionnel - cumulatif

Maturité

IRS payer

Forward IRS payer

Le montant notionnel des contrats IRS payer nets en cours (€ 145 millions) dérivés, contrats IRS futurs (€ 142 millions) et collars d'intérêts en cours (€ 40 millions) s'élevait fin 2013 à € 327 millions.

En 2013, comme mentionné dans le rapport annuel 2013, quelques opérations ont été vendues (caps, floors et caps futurs) afin de répondre à la « valeur temps » des caps et compte tenu de la politique de couverture. Puisque la société avait conclu différents crédits à taux fixe début 2013, la relation entre la dette à taux fixe et le total de la dette dépassait la limite fixée.

Par conséquent, la société possède fin 2013 encore deux caps et deux floors de chacun € 20 millions, soit un montant notionnel total de € 40 millions au lieu de € 180 millions en 2013. Sur cette transaction, une plus-value d'environ € 190 mille a été réalisée.

Les caps en cours ont les caractéristiques suivantes :

Achat CAP	20.000	17/11/2010 -> 17/11/2018	4,5%
Achat Floor	20.000	17/11/2010 -> 17/11/2018	1,7%
Achat CAP	20.000	18/02/2013 -> 18/02/2018	4,0%
Achat Floor	20.000	18/02/2013 -> 18/02/2018	2,3%

Au moment de la clôture de l'émission publique d'obligations, deux receiver interest rate swaps pour un total de € 35 millions (durée 9/10/2013 -> 9/10/2019 avec un taux d'intérêt receveur d'environ 1,28% en moyenne) ont été conclus pour lesquels un taux de référence variable est payé et un taux fixe est perçu. Cette opération correspond à la stratégie de couverture de la société afin de viser à obtenir un pourcentage de couverture de 75%.

La position de couverture était de 82% (ratio fixe 72%)1 fin 2013, en comparaison avec 67% fin 2012.

La relation entre la dette financière (€ 406.192 mille (hormis les intérêts courus et les ajustements de la juste valeur des emprunts obligataires) en, d'une part, la dette portant intérêts à taux fixes (€ 147.734 mille) et, d'autre part, la couverture correspondante (€ 185.000), la position de couverture (qui s'élève à 82% fin 2013) est calculée sur base du montant notionnel des couvertures en cours à ce moment (sachant qu'un collar ne compte que pour un montant). Lors du calcul il n'est donc pas tenu compte des instruments financiers dérivés futurs, car ils n'offrent encore aucune « protection » contre un taux d'intérêt croissant à ce moment.

On part du point de vue que les immeubles détenus par la sicafi seront en principe maintenus en portefeuille afin de générer des revenus locatifs et de pouvoir payer le dividende obligatoire. Ceci fait supposer qu'il est fort probable (« highly probable ») que certains flux de trésorerie se réaliseront (loyer & dividende) et que nous pouvons déduire ce dont nous avons besoin en matière de financement des dettes et ce que nous souhaitons couvrir. Par conséquent, Leasinvest juge ces opérations conclues comme étant non spéculatives.

Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur, qui correspond au 'marked-to-market' calculé par les institutions financières sur base du modèle Black & Scholes (catégorie 3 selon IFRS 7). Par rapport aux interest rate swaps, la comptabilité de couverture et appliqée et l'efficacité des couvertures est démontrée. Il s'agit de couvertures de flux de trésorerie, servant de couverture pour le commercial paper émis à des taux d'intérêt variables, dont le prix est redéfini à des intervalles à court terme (typiquement trois mois ou moins). Les caps/floors et les swaptions, par contre, sont des couvertures inefficaces, ce qui veut dire que la variation de la juste valeur est enregistrée dans les résultats.

La juste valeur des instruments financiers dérivés à la date de clôture est composée comme suit :

(en € 1.000)	31/12/13		31/12/12
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Caps achetés	184		519
Floors vendus		-2.315		-3.577
Interest Rate Swaps	444	-16.253		-24.340
	628	-18.568	519	-27.917

1 Le « fix ratio » est défini comme la relation entre la dette à taux fixe, augmentée de la dette à taux variable, convertie en dette à taux fixe par l'utilisation d'instruments financier, par rapport au total de la dette. Le ratio de couverture est le « fix ratio », dont le numérateur est augmenté de la valeur notionnelle des CAPS conclus.

Le solde des passifs de € -18,6 millions est présenté dans la rubrique "Autres passifs non courants" et le solde des actifs de € +0,6 million est enregistré sous la rubrique "Actifs financiers non courants" (note 23).

La variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés :

La partie efficace de la juste valeur est présentée dans la Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS.

Partie efficace de la juste valeur (cf. Rubrique des réserves) (voir note 32)
Solde au 30/06/2007	1.077
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-1.421
Solde au 31/12/2008	-344
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-1.134
Solde au 31/12/2009	-1.478
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	836
Solde au 31/12/2010	-642
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-10.187
Solde au 31/12/2011	-10.829
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-12.898
Solde au 31/12/2012	-23.727
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	8.427
Solde au 31/12/2013	-15.300

Partie inefficace de la juste valeur
Solde au 30/06/2007	2.256
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-4.368
Solde au 31/12/2008	-2.112
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-601
Solde au 31/12/2009	-2.713
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	1.592
Solde au 31/12/2010	-1.121
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-449
Solde au 31/12/2011	-1.570
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-2.101
Solde au 31/12/2012	-3.671
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	1.031
Solde au 31/12/2013	-2.640

Les variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés de € 1 million (fin 2012 : € -2,4 millions) sont reprises dans les résultats (note 17).

Une augmentation (diminution) d'1% des taux d'intérêt à court terme et compte tenu des instruments financiers dérivés actuels, aurait un impact négatif (positif) sur le résultat net de € -0,6 million ou € -0,13 par action (€ 0,6 million ou € 0,13 par action). L'impact sur le résultat global sur base du portefeuille de couverture actuel et la courbe des rendements fin décembre 2013 s'élèverait à environ € 11 millions (impact positif) lors d'une augmentation du taux d'intérêt de 1%, au-dessus de l'augmentation déjà prévue.

Les actifs et passifs évalués à la juste valeur après leur comptabilisation initiale, peuvent être présentés sous trois niveaux (1-3) qui correspondent chacun à un niveau de données observables de la juste valeur :

• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 1 sont définies sur base des cours non ajustés observables sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ;

• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 2 sont définies sur base des données observables concernant l'actif ou le passif évalué autres que les données de niveau 1, tant directement (c.à.d. comme de prix) qu'indirectement (c.à.d. qui découlent des prix).

• Les évaluations de la juste valeur du Niveau 3 sont définies sur base de techniques d'évaluation qui comprennent des données pour l'actif ou le passif qui ne sont pas basées sur des données d'entrée non observables (données non observables).

Concrètement la société fait appel pour l'évaluation des crédits et de l'emprunt obligataire privé sur des données de marché comparables telles qu'une approximation du taux de référence appliqué et une approximation de l'évolution de la marge sur les crédits sur base de données observables comparables récentes.

En ce qui concerne les instruments financiers dérivés, les évaluations des différentes contreparties bancaires ont été reprises, ce qui faut qu'une description détaillée telle que requise sous le niveau 3 n'est pas possible. Cependant, ces instruments ont été classifiés sous le niveau 3 vu que nous calculons un « CVA » ou un « DVA » sur ces évaluations reçues, et ceci, sur base de données qui sont une approximation du risque de crédit.

Le leasing financier est évalué sur base d'un « discounted cash flow » qui tient compte de la valeur locative indexée (2% d'index sur la valeur locative d'environ € 1,2 millions), un taux d'intérêt effectif (3,7%) et la période (25 ans).

Informations sur la juste valeur :

(en € 1.000) fin 2013	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Valeur comptable
Immeubles de placement			690.191	690.191
Actifs financiers non courants				47.827
- Actifs financiers	41.056	6.144		47.200
- Autres instruments dérivés non qualifiés comme couverture du flux de trésorerie			184	184
- Instruments dérivés qualifiés comme couverture du flux de trésorerie			443	443
Créances de location-financement			17.899	17.899
Actifs détenus en vue de la vente			10.144	10.144
Actifs financiers courants		1		1
Créances commerciales		5.427		5.427
Créances fiscales et autres actifs courants		1.253		1.197
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.254			2.254
Comptes de régularisation		1.786		1.786
Dettes financières non courantes				301.299
- Etablissements de crédit			172.174	186.776
- Autre	76.500		19.866	95.955
Autres passifs financiers non courants				18.568
- Instruments financiers dérivés via le compte de résultats			2.315	2.315
- Instruments financiers dérivés via d'autres components des capitaux propres			16.253	16.253
Dettes financières courantes
- Etablissements de crédit			24.978	25.099
- Autre			99.959	99.959
Dettes commerciales et autres dettes courantes		6.077		6.077
- Exit tax	0	0		0
- Autre		6.077		6.077
Autres passifs courants		2.203		2.203
Comptes de régularisation		7.896		7.896

(en € 1.000) fin 2012	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Valeur
Immeubles de placement			578.163	comptable 578.163
Actifs financiers non courants				37.499
- Actifs financiers	31.491	5.489		36.980
- Autres instruments dérivés non qualifiés comme couverture du flux de trésorerie			519	519
- Instruments dérivés qualifiés comme couverture du flux de tréso rerie			-	-
Créances de location-financement			17.899	17.899
Actifs détenus en vue de la vente			21.701	21.701
Actifs financiers courants		1		1
Créances commerciales		6.605		6.605
Créances fiscales et autres actifs courants		1.253		1.253
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.436			2.436
Comptes de régularisation		255		255
Dettes financières non courantes				228.674
- Etablissements de crédit			227.446	228.467
- Autre	207			207
Autres passifs financiers non courants				27.917
- Instruments financiers dérivés via le compte de résultats			3.577
- Instruments financiers dérivés via d'autres components des ca pitaux propres			24.340
Dettes financières courantes				135.942
- Etablissements de crédit			62.034	63.000
- Autre			72.942	72.942
Dettes commerciales et autres dettes courantes		7.723		7.723
- Exit taks	0	0		0
- Autre		7.723		7.723
Autres passifs courants		2.180		2.180
Comptes de régularisation		8.580		8.580

Les Actifs financiers non courants fin 2013 comprennent les participations dans d'autres sicafi (€ 41,1 millions) et les certificats immobiliers (€ 5,98 millions).

34.3.2 Risque locatif et risque de crédit

Leasinvest Real Estate s'efforce d'améliorer la diversification de locataires importants et leurs secteurs d'activité, afin d'obtenir un risque locatif et des revenus locatifs diversifiés au maximum, et ainsi de limiter les risques pour la sicafi par rapport à la perte d'un ou plusieurs locataires importants suite, par exemple, à la résiliation d'un bail ou à une faillite.

Le top 10 des locataires principaux s'élève à 30%. La répartition par secteur de notre portefeuille de locataires est bonne.

La solvabilité de nos locataires est toujours très bonne et est démontrée par le fait qu'au fil des dernières années Leasinvest Real Estate n'a quasi pas enregistré de moins-values sur des créances douteuses, ni en Belgique, ni au Grand-duché de Luxembourg.

Pour une analyse des crances commerciales, nous nous référons à la note 27.

NOTE 35

Dettes commerciales et autres dettes courantes

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Exit tax	0	0
Autres
Fournisseurs	5.477	6.597
Locataires	0	0
Impôts, rémunérations et charges sociales	600	1.126
TOTAL	6.077	7.723

NOTE 36

Autres passifs courants

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Autres passifs courants	2.202	2.180
TOTAL	2.202	2.180

NOTE 37

Comptes de régularisation – passifs

(en € 1.000)	31/12/13	31/12/12
Revenus immobiliers perçus d'avance	7.628	8.013
Intérêts et autres charges courus non échus	201	539
Autres	67	28
TOTAL	7.896	8.580

NOTE 38 Actifs et passifs conditionnels

Selon l'information à notre disposition, nous n'avons aucune connaissance d'actifs & passifs conditionnels entre la date de clôture et la date à laquelle les états financiers ont été approuvés par le conseil d'administration.

NOTE 39

Engagements hors bilan

Les locataires des immeubles suivants disposent d'une option d'achat à la fin de leur bail, bien entendu, à la valeur de marché, à charge de Leasinvest Real Estate : l'immeuble de bureaux à la Motstraat 30-32 à Malines et le centre de distribution situé à Tongres (SKF).

Dans le cadre de l'aliénation de nos immeubles de l'Axxes Business Park en 2010 et Torenhove en 2012 LRE s'est portée garante pour une période de maximum 9 ans (respectivement jusque juillet 2019 et jusque décembre 2021), principalement en ce qui concerne la vacance potentielle. A la date de clôture une évaluation est faite de la probabilité d'une garantie possible, compte tenu du taux de vacance, du taux de vacance prévu et du succès commercial pour trouver suffisamment de locataires ou utilisateurs. La gestion commerciale est exécutée par une filiale de LRE, soit Leasinvest Services, contre une rémunération.

Dans le cadre de l'aliénation de l'immeuble Satenrozen une garantie de 3 ans a été fixée, avec un risque maximal de € 261 mille. A la date de clôture une évaluation est faite de la probabilité d'une garantie possible, compte tenu du taux de vacance, du taux de vacance prévu et du succès commercial pour trouver suffisamment de locataires ou utilisateurs, et une provision de € 174 mille a été constituée.

NOTE 40 Transactions avec des parties liées

Le gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA emploie le personnel et perçoit, sur base annuelle, une rémunération de 0,415% de la valeur d'investissement consolidée du portefeuille, y compris le portefeuille immobilier de Leasinvest Immo Lux. La rémunération pour l'exercice 2013 (12 mois) s'élevait à € 2,8 millions.

Comme dans le rapport de rémunération ci-après, uniquement la rémunération des deux directeurs effectifs, sur une base globale, est reproduite, mais pas celle des autres membres du management qui assistent les directeurs effectifs dans le cadre de la gestion journalière.

La direction effective est constituée, comme précité, par Jean-Louis Appelmans, administrateur délégué, et Michel Van Geyte, COO de Leasinvest Real Estate Management et administrateur.

Au cours de l'exercice passé les rémunérations mentionnées dans le tableau ci-après lui ont été attribuées, sur base individuelle, directement et indirectement.

Conformément à la politique de rémunération de la société les membres de la direction effective ne reçoivent pas d'options ni d'autres rémunérations liées aux actions.

Pour l'exercice passé ils ont perçu les montants suivants :

En €
direction effective	fixe	assurance	variable	total
Jean-Louis Appelmans	324.679,42	42.733,08	110.000,00	477.412,50
Michel Van Geyte	278.963,45		90.000,00	368.963,45
Total	603.642,87	42.733,08	200.000,00	846.375,95

Il n'existe pas d'autres transactions avec la direction effective que leur rémunération.

NOTE 41 Périmètre de consolidation

Les filiales mentionnées ci-dessous sont toutes regroupées dans le périmètre de consolidation sous application de la méthode de consolidation intégrale. Celle-ci consiste en la reprise intégrale des actifs et passifs, aussi bien que le compte de résultats des filiales. Les intérêts minoritaires sont incorporés au bilan et au compte de résultats via une rubrique séparée.

Les comptes annuels consolidés sont établis à la même date que celle à laquelle les filiales établissent leurs comptes annuels.

Nom & adresse du siège administratif	Pays d'origine/siège	TVA ou numéro national		Participation directe ou indirecte du capital détenu et droits de vote (en %)
			31/12/13	31/12/12
Leasinvest Services SA	Belgique	BE 826.919.159	99%	99%
Schermersstraat 42 - 2000 Anvers
Leasinvest Immo Lux SA	Grand-duché de Luxembourg	LU 16372655	100%	100%
6D route de Trèves - LU-2633 Senningerberg
RAB Invest SA	Belgique	BE 820.897.736	100%	100%
Schermersstraat 42 - 2000 Anvers
Canal Logistics Brussels SA	Belgique	BE 888.064.001	100%	100%
Schermersstraat 42 - 2000 Anvers
Orli Lux sàrl	Grand-duché de Luxembourg	LU B136357	100%	0%
avenue Monterey 40

Leasinvest Services SA, RAB Invest SA et Canal Logistics Brussels SA ont été créées en Belgique, tandis que Leasinvest Immo Lux SA a été fondée au Luxembourg. La structure du groupe et la place de Leasinvest Real Estate dans cette structure sont commentées à la page 108.

NOTE 42

Evénements importants après la clôture du bilan

Le 27 janvier 2014 Leasinvest Real Estate a vendu l'immeuble de bureaux Avenue Louise 66 à Immo Graanmarkt pour un montant de € 10,4 millions, ce qui est plus élevé que la juste valeur.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de la société Leasinvest Real Estate SCA pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport contient notre opinion sur les comptes consolidés (les « Comptes Consolidés ») ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires comme défini ci-dessous. Les Comptes Consolidés incluent le bilan consolidé au 31 décembre 2013, l'état du résultat global consolidé, y inclus le compte de résultats consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les notes explicatives.

Rapport sur les Comptes Consolidés - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des Comptes Consolidés de Leasinvest Real Estate (« la Société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ces Comptes Consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards – « IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à € 777.867 milliers et l'état consolidé du résultat global montre un bénéfice de l'exercice de € 26.926 milliers.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des Comptes Consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le conseil d'administration est également responsable de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces Comptes Consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing – « lSA »). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les Comptes Consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du commissaire, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des comptes consolidés du Groupe donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, ainsi que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les Comptes Consolidés de la Société donnent une image fidèle de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2013 et de ses performances financières consolidées ainsi que de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, incluant la déclaration du gouvernement d'entreprise, conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés ainsi qu'au respect de ces Comptes Consolidés avec le Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit et conformément à la norme complémentaire applicable émise par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises comme publié au Moniteur Belge en date du 28 août 2013 (la « Norme Complémentaire »), notre responsabilité est d'effectuer certaines procédures, dans tous les aspects significatifs, sur le respect de certaines obligations légales et réglementaires, comme défini par la Norme Complémentaire. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui ne sont pas de nature à modifier notre opinion sur les Comptes Consolidés :

• Le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés inclut les informations requises par la loi, concorde avec les Comptes Consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 20 mars 2014

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl

Commissaire

représentée par

Pierre Vanderbeek

Associé

Etats financiers statutaires

Etat du résultat global et bilan

Ci-après est reproduit une version abrégée des comptes statutaires de Leasinvest Real Estate. Les comptes statutaires complets ainsi que le rapport annuel et le rapport du commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et peuvent être consultés au siège de la société, et y sont disponibles, gratuitement et sur simple demande.

Le commissaire a approuvé les comptes annuels statutaires sans réserve.

Compte de résultats statutaire

(en € 1.000)	Période 31/12/13	Période 31/12/12	Période 31/12/11
	IFRS	IFRS	IFRS
Revenus locatifs (+)	19.875	18.481	22.252
Reprises de loyers cédés et escomptés (+)	0	0	0
Charges relatives à la location (+/-)	0	47	-17
RESULTAT LOCATI F NET	19.875	18.528	22.235
Récupération de charges immobilières (+)	91	207	28
Récupération de charges locatives et de taxes normalement as sumées par les locataires sur immeubles loués (+)	2.021	2.341	2.806
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail (-)	0	0	-242
Charges locatives et taxes normalement assumées par les locat aires sur immeubles loués (+)	-2.021	-2.341	-2.806
Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-)	-1.951	-1.901	-265
RESULTAT IMMOBILIE R	18.016	16.834	21.756
Frais techniques (-)	-1.310	-966	-1.202
Frais commerciaux (-)	-639	-447	-911
Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-234	-404	-370
Frais de gestion immobilière (-)	-2.567	-2.236	-2.278
Autres charges immobilières (-)	-648	-557	-440
CHARGES IMMOBILIERES	-5.398	-4.610	-5.201
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	12.618	12.224	16.555
Frais généraux de la société (-)	-817	-683	-981
Autres revenus et charges d'exploitation (+/-) (1)	7.627	1.768	-1.069
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTE FEUILLE	19.427	13.309	14.505
Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	-785	-3	759
Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	-2.692	-10.327	-6.389
RESULTAT D'EXPLOITATION	15.950	2.979	8.875
Revenus financiers (+)	3.429	11.591	12.533
Charges nettes d'intérêts (-)	-9.291	-7.644	-7.121
Autres charges financières (-)	-1.080	-912	-1.791
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	915	-2.041	1.592
RESULTAT FINANCIER	-6.027	994	5.213
RESULTAT AVANT IMPOT	9.924	3.973	14.088
Impôts des sociétés (-/+)	-168	-204	-192
Exit tax (-/+)	0	0	0
IMPOT	-168	-204	-192
RESULTAT NET	9.756	3.769	13.896

1 L'évolution des autres revenus et charges d'exploitation concerne principalement la reprise d'une réduction de valeur reconnue sur la participation dans Canal Logistics Brussels SA.

	31/12/13	31/12/12
Résultat net	9.756	3.769
Autres éléments du résultat global	10.723	-10.135
Impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-338
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés comme couverture des flux de trésorerie, tel que défini dans IFRS	8.036	-12.915
Variations de la juste valeur des actifs financiers destinés à la vente	2.289	2.781
Résultat global	20.478	-6.366

(en € 1.000)	Période 31/12/13	Période 31/12/12	Période 31/12/11
	IFRS	IFRS	IFRS
ACTI F
ACTIFS NON COURANTS	537.154	446.108	441.902
Immeubles de placement	221.932	235.840	245.742
Autres immobilisations corporelles	1.124	1.190	1.295
Actifs financiers non courants	314.098	209.078	194.865
ACTIFS COURANTS	45.701	38.178	41.245
Actifs détenus en vue de la vente	10.144	2.591	2.859
Actifs financiers courants	30.766	30.233	34.155
Créances commerciales	3.502	3.752	3.395
Créances fiscales et autres actifs courants	208	195	73
Trésorerie et équivalents de trésorerie	447	1.239	368
Comptes de régularisations	633	169	395
TOTAL DE L'ACTI F	582.855	484.286	483.147
PASSI F
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	234.849	172.351	194.273
Capital	54.315	44.128	44.128
Primes d'émission	121.091	70.622	70.622
Réserves	49.687	53.832	75.803
- Réserve légale	5.431	602	602
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier	29.378	26.686	37.012
- Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-4.008	-4.405	-4.405
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instru ments de couverture autorisés, soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS	-15.221	-23.257	-10.342
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instru ments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS	-2.696	-3.611	-1.570
- Réserve pour actions propres	0	0	-1.034
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	5.958	3.669	889
- Autres réserves	18.623	40.260	41.785
- Résultats reportés des exercices précédents	12.222	13.888	12.866
Résultat net de l'exercice	9.756	3.769	3.719
PASSI F	348.006	311.935	288.874
PASSIFS NON COURANTS	237.029	181.154	143.179
Provisions	0	0	0
Dettes financières non courantes	218.549	153.767	129.829
Autres passifs financiers non courants	18.479	27.387	13.350
Autres passifs non courants	0	0	0
PASSIFS COURANTS	110.977	130.781	145.695
Provisions	0	0	3.214
Dettes financières courantes	99.959	117.942	131.402
Dettes commerciales et autres dettes courantes	4.710	5.416	4.576
Autres passifs courants	1.984	2.828	1.253
Comptes de régularisation	4.324	4.595	5.250
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSI F	582.855	484.286	483.147

Document permanent

Information générale - Profil de l'entreprise

La sicafi Leasinvest Real Estate investit dans des immeubles de qualité bien situés : bureaux, immeubles logistiques et retail en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg.

La juste valeur du portefeuille immobilier au 31/12/13 s'élève à € 718,2 millions, soit € 759,3 millions y inclus la participation dans Retail Estates, la valeur d'investissement à € 731,8 millions. Le portefeuille immobilier consolidé représente fin 2013 une superficie de 429.579 m2, avec 34 sites dont 18 au Grand-duché de Luxembourg et 16 en Belgique.

Géographiquement le portefeuille immobilier est situé au Grand-duché de Luxembourg (via la filiale à 100% Leasinvest Immo Lux) pour 60% et en Belgique pour 40%.

La sicafi est cotée à Euronext Brussels (Bel Small) et fait partie de l'EPRA Eurozone Total Return Index.

Politique d'investissement

Art. 5 des statuts coordonnés du 25/06/2013 :

« Le placement de ressources financières en immobilier en Belgique et/ou à l'étranger se fera comme mentionné ciaprès.

Dès le début de ses activités comme sicafi, le portefeuille de la Société se compose pour une grande partie d'immeubles de bureaux et dans une moindre mesure d'immeubles semiindustriels, logistiques et retail.

Pour la composition de son portefeuille la Société vise à une diversification adéquate de ses actifs au niveau consolidé, soit par type d'immeuble de placement, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire. En ce qui concerne le type de locataire, la Société se focalise principalement sur des sociétés renommées dans leurs secteurs respectifs et sur des administrations.

Dans le futur, le portefeuille continuera probablement à se composer pour une grande partie de bureaux. Les types d'immeubles dans lesquels peut être investi sont : des immeubles de bureaux, semi-industriels et logistiques, retail et, à titre secondaire, éventuellement d'autres types d'immobilier institutionnels.

Il est souligné qu'il doit toujours s'agir d'immeubles bien situés stratégiquement, avec une bonne visibilité, suffisamment d'emplacements de parking, une accessibilité adéquate et une possibilité de potentiel de plus-value à terme.

De plus, chaque objet d'investissement est analysé par rapport à sa (re)louabilité potentielle, supportée par sa localisation, sa polyvalence, sa flexibilité et la durabilité de l'installation technique de l'immeuble.

En ce qui concerne la diversification géographique, la Société investira principalement en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg. Des investissements dans d'autres pays seront pris en considération s'il s'agit d'immeubles permettant la continuation d'une gestion dynamique.

L'amélioration continue de la qualité du suivi technique y compris le (re)développement éventuel d'immeubles existants et du service aux locataires assurent une valeur ajoutée additionnelle au portefeuille. »

Compte tenu de l'ancrage statutaire de la politique d'investissement, celle-ci ne peut être modifiée que par l'assemblée générale de la sicafi, aux conditions requises pour une modification des statuts.

Leasinvest Real Estate n'a aucune intention, sauf sa participation dans Leasinvest Immo Lux, d'investir plus de 20% de ses actifs dans tout autre OPC.

Au cours de l'exercice écoulé la politique d'investissement mentionnée ci-dessus a été appliquée pour toute décision en matière d'investissement/désinvestissement.

Identification Leasinvest Real Estate

Nom

Leasinvest Real Estate, 'société d'investissement publique à capital fixe de droit belge' ou 'sicafi publique de droit belge'.

Forme juridique

Leasinvest Real Estate a la forme d'une société en commandite par actions (SCA).

Siège social

Leasinvest Real Estate a son siège social à Route de Lennik, 451, à 1070 Bruxelles. Le siège peut être déplacé en Belgique sans modification des statuts sur décision du gérant et sous réserve de la législation linguistique en la matière.

Siège administratif

Leasinvest Real Estate a son siège administratif à la Schermersstraat 42 à 2000 Anvers.

Constitution & durée

Leasinvest Real Estate a été constituée le 21/11/1973 sous la forme juridique d'une 'Aktiengesellschaft' de droit suisse, après quoi le siège social a été transféré (17/11/1988) en Belgique et la société a pris la forme juridique d'une société anonyme ; c'est une personne morale de droit belge soumise au droit belge.

Le 08/06/1999 le nom a été changé en Leasinvest Real Estate et la société a été transformée en sicafi publique de droit belge sous la forme juridique d'une société en commandite par actions, pour une durée indéterminée, par un acte passé devant le notaire Frank Celis à Anvers, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 26/06/99 sous le numéro 990626-330.

RPM et numéro d'entreprise

Leasinvest Real Estate est inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles et détient le numéro d'entreprise 0436.323.915.

Cotation

Les actions de Leasinvest Real Estate sont cotées sur Euronext Brussels (Bel Small).

Objet social / activités

Art. 4 des statuts coordonnés du 25/06/2013 :

La Société a pour objet exclusif le placement collectif de ressources financières en immobilier, tel que défini dans la Législation sur les sicafis.

Par biens immobiliers il faut entendre :

• 1. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles ;
• 1. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières exclusivement ou conjointement contrôlées par la Société ;
• 1. les droits d'option sur l'immobilier ;
• 1. les actions de sicafis publiques ou institutionnelles, à condition que les dernières soient controlées exclusivement ou conjointement ;
• 1. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en biens immobiliers étrangers, inscrits à la liste prévue à l'article 129 de la loi OPC ;
• 1. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en biens immobiliers établis dans un autre état membre de l'Espace Economique Européen et non inscrits sur la liste prévue à l'article 129 de la Loi OPC, pour

autant qu'ils soient soumis à un contrôle équivalent à celui des sicafi ;

• 1. les certificats immobiliers tels que visés à l'article 5 § 4, premier alinéa de la loi du 16 juin 2006 sur l'offre publique d'instruments de placement et l'admission des instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé ;
• 1. les droits résultants de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou d'autres droits d'usage analogues à la Société ;
• 1. ainsi que tous autres biens, actions aux droits définis comme immobilier par la Législation sur les sicafi.

Endéans les limites de la politique d'investissement telle que définie à l'article 5 des statuts, et conformément aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafi et toute autre législation d'application, la Société peut s'occuper de :

• l'acquisition, l'achat, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, la contribution, la cession, le lotissement, le rangement dans la catégorie de copropriété ou indivision de l'immobilier, tel que décrit ci-dessus, l'attribution ou l'obtention d'un droit de superficie, droit emphytéotique, d'usufruit ou d'autres droits réels sur de l'immobilier tel que décrit cidessus ;
• l'acquisition, la cession, l'aliénation et le prêt d'instruments financiers ;
• la conclusion de contrats de leasing immobilier, avec ou sans option d'achat, en tant que preneur ;
• donner en leasing d'un ou plusieurs biens immobiliers, compte tenu du fait que donner un ou plusieurs immeubles en leasing avec une option d'achat ne peut être qu'une activité accessoire, sauf si ces biens immobiliers sont destinés à des fins liées à l'intérêt général, y inclus le logement social et l'enseignement.

Conformément à la Législation sur les sicafi, la Société ne peut intervenir comme promoteur immobilier ; elle peut seulement occasionnellement exercer les activités de promoteur immobilier.

Conformément à la Législation sur les sicafi, la Société peut également :

• à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres autres qu'en immobilier et posséder des liquidités non attribuées, sachant que cette détention de valeurs mobilières doit être compatible au court ou moyen terme avec la politique d'investissement telle que décrite à l'article 5 des statuts, et que ces liquidités peuvent être détenues en n'importe quelle monnaie sous forme de dépôts à vue et à terme ou chaque instrument du marché monétaire, facilement réalisable ;

• effectuer des transactions en instruments de couverture (tel que défini à l'AR sur les sicafi), pour autant que ces opérations font partie d'une politique de couverture des risques financiers définie par la Société, à l'exception des opérations spéculatives ;

• accorder des hypothèques, octroyer des suretés au des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou celles de son groupe ;
• octroyer des crédits, des suretés ou des garanties en faveur d'une filiale de la société.

La société peut acquérir, louer ou mettre en location, céder ou échanger tous biens mobiliers et immobiliers, matériaux et fournitures et, de manière générale, effectuer toutes les opérations commerciales et financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet et l'exploitation de tous les droits intellectuels et les propriétés commerciales y afférents.

Moyennant la conformité aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafis, la Société peut, par voie d'apport en nature ou en espèces, de fusion, scission ou tout autre restructuration selon le droit des sociétés, inscription, participation, intervention financière ou autrement, prendre une participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique au sien ou est de nature à promouvoir l'accomplissement de son objet.

Exercice

L'exercice de Leasinvest Real Estate commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre depuis la modification décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27/06/08, ayant pour conséquence que l'exercice en cours à cette date a été prolongé de 6 mois et se réfère ainsi à une période de 18 mois.

Avant, l'exercice commençait le 1er juillet et se clôturait le 30 juin, à l'exception du premier exercice, qui a commencé le 01/01/1999 pour prendre fin le 30/06/2000.

Capital social

Capital émis

Au 31/12/13 le capital social s'élevait à € 54.314.744,64. Le nombre total d'actions s'élevait à 4.938.870, sans mention de la valeur nominale.

Capital autorisé

Art. 7 des statuts coordonnés du 25/06/2013 :

Le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, pour un montant de € 44.128.326,64 dans les cas, telles que prévues dans le rapport concerné du gérant, et, si le gérant est une personne morale, en considération des règles sur la délibération et le processus de décision, telles que définies par les statuts de gérant-personne morale.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire 16 mai 2011. Elle est renouvelable. Ces augmentations de capital pourront être effectuées par voie de contribution en espèces, en nature ou incorporation de réserves, y inclus les bénéfices reportés et les primes

d'émission, ou par l'émission d'obligations convertibles et de warrants conformément aux règles définies au Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les Statuts.

Le cas échéant, les primes d'émission, dans le cas d'une augmentation de capital décidée par le gérant, après imputation éventuelle des frais, devront être placés par le gérant sur un compte indisponible qui constituera, au même titre que le capital, la garantie au tiers, et qui ne pourra en aucun cas être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant en respect des conditions prescrites par l'article 612 du Code des Sociétés, sauf la conversion en capital telle que prévue ci-dessus.

Sous réserve des dispositions des articles 592 à 598 et 606 du Code des Sociétés, le gérant peut annuler ou limiter le droit préférentiel des actionnaires, également si cela est fait en faveur d'une ou certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la Société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible doit au moins satisfaire les demandes prescrites par la Législation sur les sicafis et l'article 11.2 des Statuts. Sous réserve de l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, les limites précitées dans le cadre de l'annulation ou la limitation du droit préférentiel ne sont pas d'application en cas de contribution en espèces dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, aux cas prévus par l'article 11.2 des Statuts.

Des augmentations de capital par voie de contribution en nature sont réalisées conformément à la Législation sur les sicafis et conformément aux conditions reprises à l'article 11.3 des Statuts. Ces types de contributions en nature peuvent également se référer au droit au dividende dans le cadre de la distribution du dividende optionnel.

Sans préjudice à l'autorisation au gérant telle qu'expliquée dans les paragraphes précédents, l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2011 a autorisé le gérant à procéder a une ou plusieurs augmentations de capital dans le cas d'une offre publique d'acquisition, en respect des conditions prévues à l'article 607 du Code des Sociétés et en respect, le cas échéant, du droit d'attribution irréductible prévu par la Législation sur les sicafis. Les augmentations de capital réalisées par le gérant en vertu de l'autorisation précitée sont imputées sur le capital qui peut encore être utilisé conformément à cet article. Cette autorisation ne limite pas les compétences du gérant pour procéder à d'autres opérations utilisant le capital autorisé, que celles prévues à l'article 607 du Code des Sociétés.

Le gérant a utilisé l'autorisation susmentionnée pour un montant total de dix millions cent quatre-vingt six mille quatre cent dix-huit euros (€ 10.186.418,00).

Rachat d'actions propres

Art. 10 des statuts coordonnés du 25/06/2013 :

10.1. La société peut acquérir et prendre en gage ses propres actions en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux dispositions de l'article 620 et suivants du Code des Sociétés.

Cette même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions.

10.2. En outre, le gérant est autorisé à procéder à l'acquisition d'actions propres sans décision de l'assemblée générale lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Ce mandat est valable pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2011 et elle est renouvelable pour la même durée.

10.3. Les conditions d'aliénation d'actions propres acquises par la Société sont fixées, selon le cas, conformément à l'article 622, §2 du Code des Sociétés, par l'assemblée générale ou par le gérant. Le gérant est autorisé à aliéner des actions propres comme prévu à l'article 622 §2, 1° du Code des Sociétés, ainsi que, pour une période de trois (3) ans à compter de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2011, comme prévu à l'article 622 §2, 2° du Code des Sociétés.

La procédure de modification des statuts consiste principalement en la formulation d'une proposition de modification des statuts par le conseil d'administration du gérant statutaire, le cas échéant, compte tenu des majorités spéciales. Ensuite, un projet de modification des statuts est communiqué à l'assemblée générale des actionnaires qui prend une décision par rapport à l'approbation des modifications proposées, pour laquelle l'accord du gérant statutaire est également requis. Les décisions en faveur d'une modification des statuts de la société ne peuvent être prises que moyennant le respect des conditions de présence et de quorum requises.

Identification Leasinvest Immo Lux

Depuis l'assemblée générale extraordinaire de Leasinvest Immo Lux du 18/12/08 Leasinvest Immo Lux est une SICAV-FIS qui ressort à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%, directement et indirectement, de Leasinvest Immo Lux.

Le 31/12/13 les immeubles de placement de Leasinvest Immo Lux représentent 60% du portefeuille immobilier consolidé de Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Immo Lux possédait 18 immeubles en propriété ou copropriété au 31/12/13 avec une superficie totale de 156.619 m2, exclusivement situés au Grand-duché de Luxembourg.

Actuellement, Leasinvest Immo Lux ne détient aucun investissement via une société immobilière.

3 immeubles représentent chacun plus de 5% du portefeuille consolidé de Leasinvest Real Estate, soit Knauf Pommerloch (13%), Knauf Schmiede (11%) et CFM (6%).

Les immeubles sont pour la plupart occupés par différents locataires. Le portefeuille se compose de bureaux (66,6%), de retail (28,2%) et d'un immeuble logistique (5,2%).

Géographiquement la plupart des immeubles de bureaux se situent dans le CBD de Luxembourg-ville, où le taux de vacance est minimal.

Nom

Leasinvest Immo Lux, « Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV immobilière)-fonds d'investissement spécialisé de droit Luxembourgeois' ou 'sicav-Fonds d'investissement spécialisé de droit Luxembourgeois ».

Forme juridique

Leasinvest Immo Lux a la forme d'une société anonyme (SA) de droit luxembourgeois.

Siège social

Son siège social est situé 6D route de Trèves, L- 2633 Senningerberg.

Constitution et durée

Leasinvest Immo Lux a été établie le 14/01/1991 sous forme d'une société anonyme. Elle est soumise à la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (« loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales »), telle que modifiée par après, ainsi qu'à la Loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, telle que modifiée par après (« loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés »).

Les statuts ont été modifiés le 10/11/1999, le 27/12/2005, le 18/09/2006, le 18/12/2008, le 18/04/2011 et pour la dernière fois le 28/09/12 (publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-duché de Luxembourg" le 23/11/12).

Registre de commerce et des sociétés'

Leasinvest Immo Lux est inscrite au 'Registre de Commerce et des Sociétés' de Luxembourg sous le numéro B 35.768.

Cotation

Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire de Leasinvest Immo Lux du 18/12/08, la cotation des actions à la Bourse de Luxembourg a été radiée depuis début 2009. Jusqu'au 15/09/06 les actions de Leasinvest Immo Lux étaient également cotées à Euronext Brussels.

Objet social / activités

Art. 3 des statuts :

« Objet. La Société a pour objet principal d'investir directement ou indirectement dans des immeubles au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et à l'étranger, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut encore prendre des participations, souscrire à des certificats immobiliers, détenir toutes valeurs mobilières admises à la négociation à une bourse ou marché réglementé, placer ses liquidités et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but dans toute la mesure autorisée par la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés. »

Conseil en investissement Luxembourg

Fin décembre 2010 la convention de conseil en investissement, qui existait depuis le 14/01/99 entre Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS et Leasinvest Immo Lux Conseil SA de droit luxembourgeois (depuis mi-2006 une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate) a été terminée par consentement mutuel. Cette fin s'est réalisée dans le cadre de la liquidation prévue de Leasinvest Immo Lux Conseil SA et un nouvel accord de conseil en investissement, soumis aux mêmes conditions, a été conclu par Leasinvest Immo Lux, après approbation par la CSSF, avec Leasinvest Real Estate en direct. Cette convention a été conclue pour une durée indéfinie et peut être résiliée par chacune des parties à chaque instant, moyennant un préavis de six mois.

Sur base de cette convention Leasinvest Real Estate est tenue à présenter un plan à Leasinvest Immo Lux pour l'investissement dans des biens immobiliers et d'autres valeurs, et ceci en respectant la politique d'investissement définie par le conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux. Cette tâche comprend tant le fait de trouver des objets d'investissement qui entrent dans la politique d'investissement définie, que le fait de faire des propositions en matière de désinvestissements. En outre Leasinvest Immo Lux doit être tenue au courant des développements sur les marchés financiers, et est-elle assistée dans la gestion de ses immeubles de placement sous forme de conseils et recommandations, y inclus la définition de sa politique d'investissement.

Pour ces services Leasinvest Immo Lux paye une rémunération annuelle de :

• 0,75%, payable en quatrièmes à la fin de chaque trimestre et calculé sur base de la valeur brute des actifs immobiliers de Leasinvest Immo Lux tels qu'estimés, à la fin de chaque année, par les experts immobiliers indépendants ;
• un maximum de 0,50%, payable en quatrièmes à la fin de chaque trimestre, calculé sur base de la valeur nette moyenne des autres actifs de Leasinvest Immo Lux à la fin de chaque année ;
• en plus, une prime de 5% de la plus-value nette des immeubles vendus par Leasinvest Immo Lux est due.

Dans le cadre de la liquidation de Leasinvest Immo Lux Conseil précitée, le personnel a été transféré à Leasinvest Immo Lux.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Real Estate a perçu une rémunération de Leasinvest Immo Lux de € 1.916.233,90.

Lors de la résiliation du contrat de conseil en investissement Leasinvest Immo Lux est tenue à payer une indemnité de 3% sur le prix de vente des immeubles à leur valeur de marché.

Exercice

L'exercice de Leasinvest Immo Lux commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception du premier exercice qui a commencé le 14/01/91 jusqu'au 31/12/91.

Capital social

Le capital de Leasinvest Immo Lux est à tout moment égal à la valeur de l'actif net, tel qu'il est calculé conformément à l'art. 18 des statuts de la Société.

Le capital minimum de Leasinvest Immo Lux est de € 1.250.000.

STATUTSCOORDONNESDU 25/06/2013

"LEASINVEST REAL ESTATE"

Société en commandite par actions qui fait un appel public à l'épargne SICAFI de droit belge 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Bld. de la Woluwe 2.

Registre des personnes morales 0436.323.915

Constituée sous la forme d'une « Aktiengesellschaft » de droit suisse sous la dénomination « Zanos Estate Company A.G. » à Zug (Suisse) le 21 novembre 1973 et enregistrée pour la première fois à Zug (Suisse) le trente novembre suivant.

L'assemblée générale a décidé, entre autres, en date du 17 novembre 1988, de transférer le siège social de la Suisse en Belgique.

En vertu d'un acte reçu par le notaire Hans Berquin, à Bruxelles, le 16 décembre 1988, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 12 janvier suivant sous le numéro 890112-044, le transfert du siège décrit ci-dessus en Belgique a été ratifié; il a été constaté que la société est soumise au droit belge conformément à l'article 197 (en ce temps) du code Soc.; que la société est une personne morale de droit belge; que la forme juridique de la société a été modifiée en société anonyme, et les statuts ont été établis intégralement conformément au droit belge.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois comme suite:

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Celis à Anvers, le 8 juin 1999, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 juin suivant sous le numéro 990626-330, stipulant entre autres la modification du nom en « LEASINVEST REAL ESTAT », et la transformation de la société en sicafi de droit belge sous la forme juridique d'une société en commandite par actions, et dont constatation de la réalisation des conditions suspensives dans l'acte précité de modification des statuts y compris le statut de sicafi, reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 1 juillet 1999, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 juillet suivant, sous le numéro 990720-618 ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 28 juin 2001, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 26 juillet suivant sous le numéro 20010726-264, par lequel le capital a été augmenté compte tenu du capital autorisé ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 14 décembre 2001, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 janvier suivant, sous le numéro 20020103-16 ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 28 novembre 2003, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 12 décembre suivant, sous le numéro 20031212-131932, comprenant la fusion par absorption des sociétés anonymes « EKIORT » et « BRUSSIMMO » ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 23 décembre 2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 janvier suivant, sous le numéro 20050117-9802 ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 23 décembre 2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 janvier suivant, sous le numéro 20050117-9803, par lequel le capital a été augmenté par l'apport en nature d'une partie du patrimoine de la

« société anonyme » Leasinvest qui a été séparée suite à une décision de scission partielle par absorption ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 29 mai 2006, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 19 juin suivant sous le numéro 20060619-98546 ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 29 décembre 2006, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 22 janvier suivant sous le numéro 20070122-12628, comprenant la fusion par absorption de la Société Anonyme « Square de Meeûs 5-6 », dont rectification a été publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 30 mars suivant sous le numéro 20070330-48139 ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 15 octobre 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 novembre suivant sous le numéro 20071105-159299, comprenant la fusion par absorption des Sociétés Anonymes « De Leewe », « Warehouse Finance » et « Logistics Finance I », suivi d'un acte de constatation de la réalisation de la condition suspensive sous laquelle les décisions relatives à la modification des statuts avaient été prises, reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 27 juin 2008, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 juillet suivant sous le numéro 20080717-119053 ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 27 juin 2008, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 juillet suivant sous le numéro 20080717-119054, auprès duquel l'exercice et la date de l'assemblée annuelle ont été modifiés ; - en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 17 décembre 2009, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 8 janvier suivant sous le numéro 20100108-4101, comprenant la fusion silencieuse par absorption (suite à la réunion de toutes les actions en une main) des Sociétés Anonymes « Zebra Trading » et « Alm Distri » ;

• en vertu de la décision du gérant statutaire du 31 mars 2010, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 avril suivant sous le numéro 20100415- 54287, transférant le siège social, à partir du 15 avril 2010, au Bld. de La Woluwe 2, 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre) ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 16 mai 2011, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 juin suivant sous le numéro 20110615-88483 ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 25 juin 2013, à déposer pour publication aux Annexes du Moniteur Belge.

CHAPITRE I – DÉNOMINATION – FORME JURI-DIQUE - DURÉE – SIÈGE SOCIAL – OBJET

ARTICLE 1. DÉNOMINATION – FORME JURI-DIQUE

La société a la forme d'une société en commandite par actions (ci-après la « Société »).

Elle porte la dénomination « Leasinvest Real Estate ».

Elle est soumise au régime légal des sociétés à capital fixe dénommées « SICAFI », visées à l'article 19 de la Loi du 20 juillet 2004 concernant certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement (ci-après la « Loi OPC »)1

La dénomination sociale de la Société et l'ensemble des documents qui en émanent (y compris tous les actes et factures), contiennent la mention « société de placement publique à capital fixe de droit belge » ou « Sicafi publique de droit belge » ou sont immédiatement suivis de ces mots.

La Société a opté pour la catégorie de placements prévue à l'article 7, premier paragraphe, 5° (immobilier) de la Loi OPC.

La société fait publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés.

La société est soumise aux dispositions relevantes de la Loi OPC et à celles de l'AR du 7 décembre 2010 relatif aux sicafis (ci-après « l'AR sur les sicafis ») ainsi qu'à celles de tous les autres AR portant exécution de la loi OPC qui sont d'application sur les organismes de placement collectif avec un nombre fixe de participations ayant comme but exclusif le placement collectif dans la catégorie de placements admis tels que visés à l'article 7, premier paragraphe, 5° de la Loi OPC. La Loi OPC, l'AR relatif aux sicafis et tous les autres AR qui sont d'application, et tout autre réglementation d'application à tout moment sur les sicafis, sont ci-après conjointement dénommés « Législation sur les sicafis ».

En outre, la Société est soumise aux dispositions de ces statuts qui comprennent au moins les données mentionnées dans l'Annexe A de l'AR sur les sicafis (ci-après les « statuts »). Chaque projet de modification des statuts doit être présenté préalablement à l'Autorité des services et marchés financiers ("Financial Services and Markets Authority", abrégé "FSMA") (ci-après toujours mentionné comme "FSMA").

1 Cette loi a entretemps été remplacée par la Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de placement collectif de portefeuilles d'investissement (ci-après la « Loi OPC »).

ARTICLE 2. DURÉE

La société a été constituée pour une durée indéterminée. La société pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux conditions et formes prévues pour la modification des statuts, sous réserve de dispositions légales plus strictes.

La société ne sera pas dissoute par la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait, le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la dissolution ou la faillite de l'associé gérant.

ARTICLE 3. SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi à Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre), Bld. de la Woluwe 21 .

Le siège social peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du gérant, sans préjudice à la législation linguistique d'application sur la Société, conformément à la législation linguistique applicable en la matière.

La Société peut, par simple décision du gérant, établir des succursales ou des agences, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Toutefois, si des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social de la Société pourra, sur simple décision du gérant, être transféré provisoirement en Belgique ou à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social de la Société, restera belge.

ARTICLE 4. OBJET

La Société a pour objet exclusif le placement collectif de ressources financières en immobilier, tel que défini dans la Législation sur les sicafis. Par biens immobiliers il faut entendre :

1. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles ;

2. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières exclusivement ou conjointement contrôlées par la Société ;

3. les droits d'option sur l'immobilier ;

4. les actions de sicafis publiques ou institutionnelles, à condition que les dernières soient controlées exclusivement ou conjointement ;

5. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en immobilier étrangers, inscrits à la liste prévue à l'article 129 de la loi OPC ; 6. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en immobilier étrangers, inscrits à la liste prévue à l'article 129 de la loi OPC ; 7. les certificats immobiliers tels que visés à l'article 5 § 4, premier alinéa de la loi du 16 juin 2006 sur l'offre publique d'instruments de placement et l'admission des instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé ;

6. les droits résultants de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou d'autres droits d'usage analogues à la Société ;

7. ainsi que tous autres biens, actions aux droits définis comme immobilier par la Législation sur les sicafis.

Endéans les limites de la politique d'investissement telle que définie à l'article 5 des statuts, et conformément aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafis et toute autre législation d'application, la Société peut s'occuper de :

• l'acquisition, l'achat, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, la contribution, la cession, le lotissement, le rangement dans la catégorie de copropriété ou indivision de l'immobilier, tel que décrit ci-dessus, l'attribution ou l'obtention d'un droit de superficie, droit emphytéotique, d'usufruit ou d'autres droits réels sur de l'immobilier tel que décrit ci-dessus ;

• l'acquisition, la cession, l'aliénation et le prêt d'instruments financiers ;

• la conclusion de contrats de leasing immobilier, avec ou sans option d'achat, en tant que preneur ;

• donner en leasing d'un ou plusieurs biens immobiliers, compte tenu du fait que donner un ou plusieurs immeubles en leasing avec une option d'achat ne peut être qu'une activité accessoire, sauf si ces biens immobiliers sont destinés à des fins liées à l'intérêt général, y inclus le logement social et l'enseignement.

Conformément à la Législation sur les sicafis, la Société ne peut intervenir comme promoteur immobilier ; elle peut seulement occasionnellement exercer les activités de promoteur immobilier.

Conformément à la Législation sur les sicafis, la Société peut également :

• à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres autres qu'en immobilier et posséder des liquidités non attribuées, sachant que cette détention de valeurs mobilières doit être compatible au court ou moyen terme avec la politique d'investissement telle que décrite à l'article 5 des statuts, et que ces liquidités peuvent être détenues en n'importe quelle monnaie sous forme de dépôts à vue et à terme ou chaque instrument du marché monétaire, facilement réalisable ;

• effectuer des transactions en instruments de couverture (tel que défini à l'AR sur les sicafis), pour autant que ces opérations font partie d'une politique de couverture des risques financiers définie par la Société, à l'exception des opérations spéculatives ;

• accorder des hypothèques, octroyer des suretés au des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou celles de son groupe ;

• octroyer des crédits, des suretés ou des garanties en faveur d'une filiale de la société.

La société peut acquérir, louer ou mettre en location, céder ou échanger tous biens mobiliers et immobiliers, matériaux et fournitures et, de manière générale, effectuer toutes les opérations commerciales et financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet et l'exploitation de tous les droits intellectuels et les propriétés commerciales y afférents.

Moyennant la conformité aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafis, la Société peut, par voie d'apport en nature ou en espèces, de fusion, scission ou tout autre restructuration selon le droit des sociétés, inscription, participation, intervention financière ou autrement, prendre une participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique au sien ou est de nature à promouvoir l'accomplissement de son objet.

ARTICLE 5. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Le placement de ressources financières en immobilier en Belgique et/ou à l'étranger se fera comme mentionné ci-après.

Dès le début de ses activités comme sicafi, le portefeuille de la Société se compose pour une grande partie d'immeubles de bureaux et dans une moindre mesure d'immeubles semi-industriels, logistiques et retail.

Pour la composition de son portefeuille la Société vise à une diversification adéquate de ses actifs au niveau consolidé, soit par type d'immeuble de placement, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire. En ce qui concerne le type de locataire, la Société se focalise principalement sur des sociétés renommées dans leurs secteurs respectifs et sur des administrations.

Dans le futur, le portefeuille continuera probablement à se composer pour une grande partie de bureaux. Les types d'immeubles dans lesquels peut être investi sont : des immeubles de bureaux, semi-industriels et logistiques, retail et, à titre secondaire, éventuellement d'autres types d'immobilier institutionnels.

Il est souligné qu'il doit toujours s'agir d'immeubles bien situés stratégiquement, avec une bonne visibilité, suffisamment d'emplacements de parking, une accessibilité adéquate et une possibilité de potentiel de plus-value à terme.

De plus, chaque objet d'investissement est analysé par rapport à sa (re)louabilité potentielle, supportée par sa localisation, sa polyvalence, sa flexibilité et la durabilité de l'installation technique de l'immeuble.

En ce qui concerne la diversification géographique, la Société investira principalement en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Des investissements dans d'autres pays seront pris en

¹ Par une décision du gérant statutaire du 3 mai 2013 il a été décidé de déplacer le siège social de la société à partir du 1er août 2013 à la Route de Lennik 451, 1070 Anderlecht. Les statuts de la société n'ont pas encore été adaptés conformément à cette modification du siège social.

considération s'il s'agit d'immeubles permettant la continuation d'une gestion dynamique.

L'amélioration continue de la qualité du suivi technique y compris le (re)développement éventuel d'immeubles existants et du service aux locataires assurent une valeur ajoutée additionnelle au portefeuille.

CHAPITRE II – CAPITAL – ACTIONS – AUTRES TITRES

ARTICLE 6. CAPITAL

Le capital social de la Société s'élève à quarante-quatre millions cent vingt-huit mille trois cent vingt-six euros, soixante-quatre centimes (44.128.326,64).

Le capital est entièrement libéré.

Il est reparti entre quatre millions douze mille huit cent trente deux (4.012.832) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un 4.012.832ème du capital.

ARTICLE 7. CAPITAL AUTORISÉ

Le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, pour un montant de € 44.128.326,64 dans les cas, telles que prévues dans le rapport concerné du gérant, et, si le gérant est une personne morale, en considération des règles sur la délibération et le processus de décision, telles que définies par les statuts de gérantpersonne morale.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire 16 mai 2011. Elle est renouvelable.

Ces augmentations de capital pourront être effectuées par voie de contribution en espèces, en nature ou incorporation de réserves, y inclus les bénéfices reportés et les primes d'émission, ou par l'émission d'obligations convertibles et de warrants conformément aux règles définies au Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les Statuts.

Le cas échéant, les primes d'émission, dans le cas d'une augmentation de capital décidée par le gérant, après imputation éventuelle des frais, devront être placés par le gérant sur un compte indisponible qui constituera, au même titre que le capital, la garantie au tiers, et qui ne pourra en aucun cas être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant en respect des conditions prescrites par l'article 612 du Code des Sociétés, sauf la conversion en capital telle que prévue ci-dessus.

Sous réserve des dispositions des articles 592 à 598 et 606 du Code des Sociétés, le gérant peut annuler ou limiter le droit préférentiel des actionnaires, également si cela est fait en faveur d'une ou certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la Société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible doit au moins satisfaire les demandes prescrites par la Législation sur les sicafis et l'article 11.2 des Statuts. Sous réserve de l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, les limites précitées dans le cadre de l'annulation ou la limitation du droit préférentiel ne sont pas d'application en cas de contribution en espèces dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, aux cas prévus par l'article 11.2 des Statuts.

Des augmentations de capital par voie de contribution en nature sont réalisées conformément à la Législation sur les sicafis et conformément aux conditions reprises à l'article 11.3 des Statuts. Ces types de contributions en nature peuvent également se référer au droit au dividende dans le cadre de la distribution du dividende optionnel.

Sans préjudice à l'autorisation au gérant telle qu'expliquée dans les paragraphes précédents, l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2011 a autorisé le gérant à procéder a une ou plusieurs augmentations de capital dans le cas d'une offre publique d'acquisition, en respect des conditions prévues à l'article 607 du Code des Sociétés et en respect, le cas échéant, du droit d'attribution irréductible prévu par la Législation sur les sicafis. Les augmentations de capital réalisées par le gérant en vertu de l'autorisation précitée sont imputées sur le capital qui peut encore être utilisé conformément à cet article. Cette autorisation ne limite pas les compétences du gérant pour procéder à d'autres opérations utilisant le capital autorisé, que celles prévues à l'article 607 du Code des Sociétés. Le gérant a utilisé l'autorisation susmentionnée pour un montant total de dix millions cent quatre-vingt six mille quatre cent dix-huit euros (€ 10.186.418,00)

ARTICLE 8. NATURE DES ACTIONS

Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées, endéans les limites imposées par la loi.

Chaque actionnaire peut, à tout moment, et à ses propres frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou dématérialisées. Pour les actions nominatives la propriété résulte uniquement de l'inscription au registre des actions, tenu au siège de la Société.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription sur un compte, au nom du propriétaire ou du détenteur, auprès d'un organisme de liquidation.

Les actions au porteur qui sont émises par la Société et qui se trouvent sur un compte-titres au 1 janvier 2008, existent en forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres actions au porteur sont automatiquement dématérialisées au fur et à mesure qu'elles soient inscrites sur un comptetitres à partir du 1 janvier 2008

ARTICLE 9. AUTRES TITRES

La Société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des Sociétés et éventuellement d'autres titres admis par le droit des sociétés, à l'exception des actions de jouissance et titres comparables, conformément aux règles prescrites par le Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les Statuts.

ARTICLE 10. ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES

10.1. La société peut acquérir et prendre en gage ses propres actions en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux dispositions de l'article 620 et suivants du Code des Sociétés.

Cette même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions.

10.2. En outre, le gérant est autorisé à procéder à l'acquisition d'actions propres sans décision de l'assemblée générale lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Ce mandat est valable pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2011 et elle est renouvelable pour la même durée.

10.3. Les conditions d'aliénation d'actions propres acquises par la Société sont fixées, selon le cas, conformément à l'article 622, §2 du Code des Sociétés, par l'assemblée générale ou par le gérant. Le gérant est autorisé à aliéner des actions propres comme prévu à l'article 622 §2, 1° du Code des Sociétés, ainsi que, pour une période de trois (3) ans à compter de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2011, comme prévu à l'article 622 §2, 2° du Code des Sociétés.

ARTICLE 11. MODIFICATION DU CAPITAL SO-CIAL

11.1. Sauf la possibilité d'utiliser le capital autorisé par décision du gérant, une augmentation ou réduction du capital souscrit ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire tenue devant Notaire et approuvée par le gérant. En outre, la Société devra toujours agir conformément aux règles d'application prescrites par la Législation sur les sicafis.

Si l'assemblée générale, dans le cadre d'une augmentation de capital, décide au paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte indisponible qui constituera, au même titre que le capital, la garantie au tiers, et qui ne pourra en aucun cas être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant sous les conditions requises pour une modification des statuts.

11.2. Dans le cas d'une augmentation de capital par contribution en espèces décidée par l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que défini à l'article 7 des Statuts, et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des Sociétés, le droit préférentiel des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible satisfait au moins les conditions suivantes de la Législation sur les sicafis :

1° il se réfère à tous les nouveaux titres émis ;

2° il est attribué aux actionnaires au prorata de la partie du capital représentée par leurs actions au moment de l'opération ;

3° un prix maximal par action est annoncé, au plus tard la veille de l'ouverture de la période d'inscription publique ; et

4° la période d'inscription publique comprend au minimum trois (3) jours boursiers.

Le droit d'attribution irréductible est d'application sur l'émission d'actions, des obligations convertibles et des warrants.

Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, le droit d'attribution irréductible ne doit pas être attribué dans le cas d'une contribution en espèces avec limitation ou suppression du droit préférentiel, en complément d'une contribution en nature dans le cadre de la distribution du dividende optionnel, pour autant que la distribution de ce dividende optionnel soit effectivement faite à tous les actionnaires.

11.3. Les augmentations de capital par contribution en nature sont soumises aux dispositions des articles 601 et 602 du Code des Sociétés. En outre, conformément à la Législation sur les sicafis, les conditions suivantes doivent être respectées dans le cas d'une contribution en nature :

1° l'identité de la partie qui contribue doit être mentionnée dans le rapport tel que visé à l'article 602 du Code des Sociétés, et, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale convoquée avant l'augmentation de capital ;

2° la prime d'émission ne peut pas être inférieure à la valeur la plus basse de (a) une valeur de l'actif net qui date d'au maximum quatre (4) mois avant la date de la convention de contribution ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital, et (b) le cours de clôture moyen au cours des trente (30) jours civils précédant cette même date.

Pour l'application de ce qui est mentionné cidessus sous le point 2°, il est admis de déduire du montant visé au point (b) du point 2° un montant qui correspond à la partie du dividende brut non distribué auquel les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, à condition que le gérant motive spécifiquement le montant à déduire du dividende cumulé dans son rapport spécial et explique les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel.

3° sauf si le prix de l'émission, ou, dans le cas visé à l'article 11.4 des Statuts, la valeur d'échange, ainsi que les modalités sont fixés et communiqués au public avec la mention du délai endéans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, au plus tard le jour ouvrable qui suit la conclusion de la convention de contribution, l'acte d'augmentation de capital est passé endéans un terme maximal de quatre (4) mois ; et

4° le rapport mentionné ci-dessus sous le point 1° doit également expliquer la répercussion de la contribution proposée sur la situation des anciens actionnaires, plus spécifiquement en ce qui concerne leur part du bénéfice, de la valeur de l'actif net et du capital, ainsi que l'impact au niveau des droits de vote.

Les conditions additionnelles décrites ci-dessus, conformément à la Législation sur les sicafis, ne sont pas d'application dans le cas de la contribution du droit au dividende dans le cadre de la distribution du dividende optionnel, pour autant que la distribution de ce dividende soit effectivement faite à tous les actionnaires.

11.4. Les règles spécifiques en matière d'une augmentation de capital par contribution en nature reprises à l'article 11.3 des Statuts sont mutatis mutandis applicables sur les fusions, scissions et opérations similaires visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés. Dans ce cas, la « date de la convention de contribution » se réfère à la date à laquelle la proposition de fusion ou scission est déposée.

11.5. Conformément à la Législation sur les sicafis, le gérant de la Société, dans le cas d'une augmentation de capital par contribution en espèces réalisée dans une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle à un prix de dix pourcent (10%) ou plus inférieur à la valeur la plus basse de (a) la valeur de l'actif net qui date d'au maximum quatre (4) mois avant le début de l'émission, et (b) le cours de clôture moyen au cours des trente (30) jours civils avant la date du début de l'émission, dresse un rapport dans lequel il commente la justification économique de la décoté appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires de la Société et l'intérêt de l'augmentation de capital concernée pour la Société. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation sont commentés par le commissaire de la Société dans un rapport séparé. Les rapports du gérant et du commissaire publiés au plus tard à la date du début de l'émission et en tout cas, dès que le prix est proposé, si cela se produit plus tôt, conformément à l'article 35 et suivants de l'Arrêté Royal du 14 Novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Pour l'application de ce qui est mentionné cidessus dans le premier alinéa de l'article 11.5 des Statuts, il est admis de déduire du montant visé au point (b) du premier alinéa un montant qui correspond à la partie du dividende brut non distribué auquel les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, à condition que le gérant de la Société motive spécifiquement le montant à déduire du dividende cumulé et explique les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel de la Société.

Au cas où la filiale concernée ne serait pas cotée, la décote fixée dans le premier alinéa de cet article 11.5 des Statuts sera uniquement calculée sur base de la valeur de l'actif net qui ne date que de quatre (4) mois au maximum.

L'article 11.5 des Statuts n'est pas d'application sur des augmentations de capital entièrement souscrites par la Société ou ses filiales dont le capital est entièrement, directement ou indirectement, détenu par la Société.

ARTICLE 12. ASSOCIÉS GÉRANTS ET COMMAN-DITAIRES

L'associé gérant est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la Société. Les associés commanditaires (« actionnaires ») ne sont passibles des dettes et pertes de la Société que jusqu'à concurrence de leur apport, à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion.

ARTICLE 13. COTATION EN BOURSE ET NOTIFI-CATION DE PARTICIPATIONS IMPORTANTES

Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé belge, conformément à la Législation sur les sicafis.

Chaque actionnaire est tenu de communiquer à la Société et à la FSMA le nombre de titres donnant droit au vote, de droits de vote ou d'instruments financiers du même rang de la Société qu'il détient, conformément à la législation relative à la publicité de participations importantes.

Les seuils dont le franchissement donne lieu à une notification de transparence suite à la législation relative à la publicité de participations importantes, sont fixés à trois pourcent (3%), cinq pourcent (5%) et des multiples de cinq pourcent (5%) du total des droits de vote existants.

Sous réserve des exceptions prévues par le Code des Sociétés, personne ne peut participer à un vote à l'assemblée générale de la Société avec un nombre de votes supérieur au nombre de votes lié aux titres dont il a communiqué la détention, au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale.

CHAPITRE III – GESTION ET REPRESENTATION - CONTROLE

ARTICLE 14. NOMINATION – DÉMISSION – VA-CANCE

14.1. La Société est dirigée par un gérant qui doit avoir le statut d'associé commandité (gérant).

La Société Anonyme « LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT », inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.164.776, ayant son siège social à la Schermersstraat 42 à 2000 Anvers est nommée premier et seul gérant statutaire pour une durée indéterminée. Le terme minimal de sont mandat est fixé à vingt-sept (27) ans, sachant que son mandat est irrévocable jusqu'à la date de l'assemblée annuelle de la Société qui se tiendra en 2026. Après cette date, le mandat du premier gérant précité est révocable aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts sans que le gérant puisse s'y opposer par son veto.

Sous réserve des dispositions précitées sur le premier gérant, le gérant est nommé pour une durée fixe ou indéterminée par l'assemblée générale, statuant sous conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

14.2. Si le gérant statutaire est une personne morale, les conditions suivantes devront être respectées :

1° le conseil d'administration du gérant-personne morale est composé de telle manière que la Société peut être gérée de façon autonome et dans le seul intérêt des ses actionnaires ;

2° le conseil d'administration du gérant-personne morale comprend au moins trois (3) membres indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, sachant que le respect des critères visés à l'article 526ter du Code des Sociétés est également évalué comme si le membre indépendant du conseil d'administration du gérant-personne morale serait elle-même administrateur de la Société; 3° la direction effective de la Société doit, conformément à l'article 38 de la Loi OPC, être confiée à au moins deux (2) personnes physiques ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles, avec, comme représentant permanent, au sens de l'article 61 § 2 du Code des Sociétés leur associé unique et gérant, dont au moins un (1) doit être membre du conseil d'administration du gérantpersonne morale ;

4° une des personnes visées au point 3 qui, en outre, est membre du conseil d'administration du gérant-personne morale, est désignée comme représentant permanent du gérant-personne morale au sens de l'article 61 §2 du Code des Sociétés, qui est mandatée à l'exécution du mandat de gérant dans la Société au nom et pour le compte du gérant-personne morale et qui, plus spécifiquement, est autorisée à, actant tout seul, représenter et engager la Société à l'égard de tiers sans préjudice néanmoins des dispositions applicables de la Législation sur les sicafis, pour autant et pour aussi longtemps que ces dispositions réglementaires soient en vigueur. Le gérant-personne morale ne peut licencier son représentant sans, en même temps, désigner un successeur. Pour la désignation et pour la cessation du mandat de représentant permanent, les mêmes règles de publicité sont d'application comme s'il effectuerait ce mandat dans son propre nom et pour son propre compte; 5° les membres du conseil d'administration du gérant-personne morale et leurs éventuels représentants permanents respectifs, tout comme les personnes visées au point 3 et leurs éventuels représentants permanents respectifs, autres que les membres du conseil d'administration du gérant-personne morale, doivent posséder la fiabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer ces fonctions conformément à l'article 38 de la Loi OPC. Ils ne peuvent pas tomber sous le champ d'application d'une interdiction définie à l'article 39 de la Loi OPC.

Les membres du conseil d'administration du gérant-personne morale et leurs éventuels représentants permanents, tout comme les personnes visées au point 3 et leurs éventuels représentants permanents respectent les dispositions des articles 18 et 46 de l'AR relatif aux sicafis pour autant et pour aussi longtemps que ces dispositions réglementaires soient en vigueur ; après la présente disposition sera tenue pour non lue.

14.3. La désignation comme gérant n'est révocable qu'en vertu d'un jugement judiciaire à la suite d'un recours introduit à cet effet par l'assemblée générale sur base de motifs légaux. L'assemblée générale décide à la majorité requise pour la modification des statuts. Le gérant n'est pas admis à participer au vote. Le gérant continue à assumer ses fonctions jusqu'à ce qu'il y ait une décision judiciaire coulée en force de chose jugée.

14.4. Le gérant statutaire peut à tout moment démissionner de sa propre initiative.

Après avoir donné sa démission, un gérant est contraint de poursuivre sa mission jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement. A cet effet, l'assemblée générale doit être convoquée dans un délai d'un (1) mois après sa démission, avec la désignation du nouveau gérant à l'ordre du jour ; cette assemblée générale doit en tout cas avoir lieu endéans les deux (2) mois après sa démission.

14.5. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou toute autre procédure analogue, la démission, la révocation par décision judiciaire du gérant pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société, mais il sera succédé par un gérant nouvellement désigné, par décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui accepte d'entrer dans la Société comme associé (gérant) commandité.

Au cas où le gérant serait une personne morale, la fusion, la scission, la transformation ou toute autre forme de réorganisation sociétaire continuant le statut de personne morale du gérant en vertu du droit applicable, n'entraînant pas la démission ou le remplacement du gérant.

Lorsque les membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérant-personne morale ne satisfont plus aux conditions de fiabilité, d'expérience et d'autonomie requises par la Législation sur les sicafis, le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) du gérant-personne morale doivent convoquer une assemblée générale du gérant-personne morale, endéans un moins (1) suivant le constat de ce(s) fait(s), ayant à l'ordre du jour le constat éventuel de la perte des dites qualités et les mesures à prendre ; cette assemblée générale se réunira en tout cas dans ce même délai d'un mois. Lorsqu'un seul ou plusieurs membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérant-personne morale ne satisfont plus aux conditions précitées, le conseil d'administration du gérant-personne morale doit pourvoir à leur remplacement endéans le mois; passé ce délai, l'assemblée générale du gérant-personne morale devra être convoquée comme indiqué cidevant et devra se réunir endéans du (1) mois après l'expiration du délai de (1) mois après le constat mentionné ci-dessus. Le tout, en tout cas sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des pouvoirs prévus à l'article 92 de la Loi OPC.

En cas d'une interdiction d'exercer leur fonction d'administrateur en vertu de l'application des dispositions de l'article 39 de la Loi OPC à tous les membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérant-personne morale, le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) du gérant-personne morale doivent convoquer l'assemblée générale du gérant-personne morale endéans un (1) mois après ce constat, ayant pour ordre du jour le constat de l'application de l'article 39 précité de la Loi OPC et les mesures à prendre ; cette assemblée se réunira dans ce même délai d'un mois. Lorsqu'un seul ou plusieurs membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérant-personne morale ne répondent plus aux conditions précitées, il est au gérant-personne morale de pourvoir à leur remplacement endéans le mois ; passé ce délai, l'assemblée générale du gérant-personne morale devra être convoquée et devra se réunir comme indiqué cidevant endéans un (1) mois après l'expiration du délai de (1) mois après le constat mentionné cidessus. Le tout, en tout cas sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des pouvoirs prévus à l'article 92 de la Loi OPC.

ARTICLE 15. REMUNERATION

Le gérant exercera son mandat de façon rémunérée.

Cette rémunération correspond à 0,415% des actifs consolidés de la Société.

La rémunération est due dans le courant de l'exercice mais n'est payable qu'après approbation des comptes annuels.

Le gérant a droit au remboursement des frais liés directement à sa mission.

ARTICLE 16. GESTION INTERNE

Le gérant a plein pouvoir pour accomplir tous les actes de gestion interne qui soient nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant établit les rapports semestriels ainsi qu'un projet de rapport annuel. Le gérant désigne les experts immobiliers conformément à la Législation sur les sicafis.

Le gérant prend toutes les décisions comme bon lui semble.

Si le gérant est une personne morale, le conseil d'administration du gérant-personne morale, conformément aux articles 522, 526bis et 526quater du Code des Sociétés, peut créer, en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités consultatifs, p.e. un comité de rémunération et un comité d'audit. Les comités précités, créés au sein du conseil d'administration du gérant-personne morale, font également fonction, le cas échéant, de comité de rémunération casu quo comité d'audit pour la Société avec mutatis mutandis les mêmes compétences que celles dont dispose ce comité au sein du gérant-personne morale. Les conditions pour la nomination des membres des comités consultatifs, leur démission, leur rémunération, la durée de leur mission et le fonctionnement de ces comités, ainsi que l'ensemble de leur tâches, sont définis par le conseil d'administration du gérant-personne morale lors de leur création et peuvent par après également être modifiés par ce même conseil d'administration, en considération des réglementations applicables.

ARTICLE 17. POUVOIR DE REPRESENTATION EXTERNE

La Société est représentée en justice et dans tout autre acte par le gérant.

Conformément à la Législation sur les sicafis, la Société est représentée pour tout acte de disposition portant sur ses biens immobiliers par le gérant-personne morale, agissant à travers son représentant permanent, ainsi que par un (autre) administrateur du gérant-personne morale, tous deux intervenants conjointement.

La règle mentionnée dans le paragraphe précité n'est pas d'application sur une opération de la Société portant sur un bien immobilier dont la valeur est inférieure au montant le plus bas d'un pourcent (1%) de l'actif consolidé de la Société et deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,00).

ARTICLE 18. MANDATS SPECIAUX

Le gérant peut désigner des mandataires de la Société. Seuls sont autorisés les mandats spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du gérant au cas où le mandat serait excessif.

Le gérant fixe la rémunération de chaque mandataire auquel des pouvoirs spéciaux ont été attribués, ceci conformément à la Législation sur les sicafis.

ARTICLE 19. RESPONSABILITE DU GERANT

Le gérant est tenu personnellement, solidairement et de façon illimitée des engagements de la société.

ARTICLE 20. CONTROLE

Le contrôle de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires.

CHAPITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 21. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale est tenue au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée annuelle est tenue chaque année, le troisième lundi du mois de mai à seize heures ou, si ce jour est un jour férié, le prochain jour ouvrable à la même heure.

ARTICLE 22. COMPETENCES DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale est, entre autres, compétente pour délibérer et statuer en matière de :

• l'établissement des comptes annuels ; - l'affectation du résultat ;
• la nomination et démission du commissaire;

• la fixation de la rémunération du commissaire ;

• l'introduction de l'action sociale ou accorder la décharge au gérant et au commissaire.

L'assemblée générale est également compétente pour apporter des modifications aux Statuts, y inclus sur la nomination d'un gérant, l'augmentation ou la diminution du capital, le capital autorisé sur décision du gérant, l'adoption par la société d'une autre forme juridique, également à décider de la dissolution anticipée de la Société, de la distribution de dividendes intérimaires et dividendes optionnels, de l'émission d'obligations convertibles ou de warrants, de la fusion avec une ou plusieurs sociétés.

ARTICLE 23. CONVOCATION

23.1. Le gérant et chaque commissaire peuvent convoquer tant une assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) qu'une assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Ils sont tenus à convoquer l'assemblée annuelle à la date fixée par les Statuts.

Le gérant et chaque commissaire sont obligés de convoquer une assemblée spéciale ou extraordinaire à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires représentant seul ou ensembles un cinquième (1/5ème) du capital social.

23.2. Les convocations à une assemblée générale sont faites conformément aux formalités et autres prescriptions du Code des Sociétés. Les convocations mentionnent l'ordre du jour, avec les sujets à traiter et les propositions de décision, et toutes autres données qui doivent y figurer en vertu de la loi.

23.3. Un ou plusieurs actionnaires qui possèdent conjointement au moins trois pourcent (3%) du capital social de la Société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, peuvent faire mettre des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et introduire des propositions de décision relatives aux points repris à l'ordre du jour ou ceux à ajouter. La Société doit recevoir ces requêtes au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour avant la date de l'assemblée générale. Les sujets à traiter et les propositions de décisions y afférentes, qui, le cas échéant, seraient ajoutés à l'ordre du jour, seront communiqués conformément aux modalités prescrites par le Code des Sociétés. Les sujets à traiter et les propositions de décisions repris à l'ordre du jour en application du paragraphe précédent ne seront traités que si toutes les dispositions relatives du Code des Sociétés sont satisfaites.

ARTICLE 24. CONDITIONS D'ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES

24.1. Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, que sur base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la date de l'enregistrement, soir par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (24h00 CET) vaut comme date d'enregistrement.

24.2. Les détenteurs d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à présenter une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, le cas échéant, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être fait au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée générale au siège social ou auprès d'une des institutions mentionnées dans la convocation.

Les détenteurs d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à communiquer à la Société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée, leur intention de participer à l'assemblée.

24.3. Le gérant tiendra un registre pour chaque actionnaire ayant communiqué son intention de participer à l'assemblée générale, dans lequel sont repris son nom et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lesquelles il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.

ARTICLE 25. PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION

Un actionnaire de la Société ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une (1) personne comme mandataire. On ne peut y déroger que conformément aux règles relatives du Code des Sociétés.

Une personne agissant en tant que mandataire, peut détenir des procurations de plusieurs actionnaires. Au cas où un mandataire détiendrait des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire. La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, §4 de la Loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code Civil.

La notification de la procuration à la Société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée.

Sans préjudice de l'article 549, alinéa 2, du Code des Sociétés, qui prévoit la dérogation aux instructions dans certaines circonstances, le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Le mandataire doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une (1) année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.

En cas de conflits d'intérêts potentiels tels que visés à l'article 547bis, §4, du Code des Sociétés, entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. En outre, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

En cas de complément de l'ordre du jour conformément à l'article 23.3. des Statuts et si une procuration avait déjà été communiquée à la Société avant la communication du complément de l'ordre du jour, le mandataire est tenu à respecter les dispositions relatives du Code des Sociétés.

ARTICLE 26. PRESIDENCE – BUREAU

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, au cas où le président a un empêchement, par un autre administrateur de la personne morale-gérant. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs, lesquels ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Le président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau.

ARTICLE 27. DEROULEMENT DE L'ASSEMBLEE

27.1. Les délibérations et le vote s'effectuent sous la direction du président et suivent les règles techniques d'usage pour des réunions convenables. Le gérant répond aux questions posées par les actionnaires, durant la réunion ou par écrit, relatives à son rapport ou aux points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société ou le gérant.

Les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires, durant la réunion ou par écrit, relatives à leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, le gérant ou les commissaires. A l'assemblée générale ils ont le droit de prendre la parole en ce qui concerne l'exécution de leur mission.

Le gérant et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Dès que la convocation a été publiée, les actionnaires peuvent poser les questions susmentionnées par écrit, conformément aux dispositions relatives du Code des Sociétés.

27.2. Le gérant peut reporter une seule fois, de cinq (5) semaines, chaque assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, sauf si l'assemblée est convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5ème) du capital ou à la demande d'un commissaire. Un tel ajournement ne porte aucun préjudice aux autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale à cet égard.

27.3. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour annoncé ou qui y sont inclus implicitement. Elle ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour que lorsque toutes les personnes devant être invitées conformément à l'article 533 du Code des Sociétés soient présentes ou représentées par leur organe ou leur représentant permanent et que personne ne s'oppose à l'ajout de points à l'ordre du jour. L'accord requis est établi lorsque le procès-verbal de l'assemblée ne fait mention d'aucune opposition.

ARTICLE 28. DROIT DE VOTE

28.1. Chaque action donne droit à une voix. 28.2. Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision ou à une personne morale ayant un organe collégial de représentation, l'exercice des droits y liés à l'égard de la Société ne peut être exercé que par une seule personne désignée par écrit par tous les ayants droit, respectivement par ceux qui peuvent représenter la personne morale à l'égard des tiers. A défaut d'une telle désignation, tous les droits attachés aux actions sont suspendus.

28.3. Si une action est grevée d'une disposition d'usufruit, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est assumé par le bénéficiaire de l'usufruit, sauf opposition préalable par écrit du nu-propriétaire.

L'exercice du droit préférentiel en cas d'augmentation de capital appartient au nu-propriétaire.

ARTICLE 29. DECISION – DROIT DE VETO DU GERANT

Les assemblées générales ordinaire et extraordinaire délibèrent et statuent valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, mais la présence du gérant est requise. Si celui-ci n'est pas présent, une deuxième assemblée peut être fixée, qui délibère et statue valablement, même en l'absence du gérant. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix et moyennant l'accord du gérant présent ou représenté pour les actes qui concernent les intérêts de la Société à l'égard des tiers, comme la distribution du dividende ainsi que toute décision portant atteinte au patrimoine de la société. Les abstentions, les votes blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Pour chaque assemblée générale, un procès-verbal est rédigé pendant la réunion

L'assemblée générale extraordinaire est tenue devant un notaire, qui en dresse un procès-verbal authentique. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement sur une modification des statuts que si les participants représentent au moins la moitié (1/2) du capital social et moyennant la présence du gérant sans préjudice des dispositions légales plus strictes. Si le quorum requis n'est pas atteint ou si le gérant n'est pas présent une nouvelle convocation est nécessaire aux termes de l'article 558 du Code des Sociétés ; la deuxième assemblée délibère et statue valablement, quelle que soit la quotité présente ou représentée du capital et nonobstant l'absence éventuelle du gérant.

Une modification des statuts n'est adoptée que si elle reçoit l'approbation préalable de la FSMA et si elle recueille les trois-quarts (3/4) des voix attachées aux actions présentes ou représentées et l'accord du gérant présent ou représenté sans préjudice des dispositions légales plus strictes. Dans le calcul de la majorité requise les voix de ceux qui s'abstiennent, les votes blancs et les votes nuls, sont considérés comme des votes contre.

CHAPITRE V – EXERCICE – AFFECTATION DU BENEFICE

ARTICLE 30. EXERCICE – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL

L'exercice social de la Société commence chaque 1er janvier et se termine le 31 décembre. A la fin de chaque exercice les comptes et les documents sont clôturés et le gérant dresse l'inventaire et établit les comptes annuels et la procédure décrite à l'article 92 et suivants du Code des Sociétés et les dispositions relatives de la Législation sur les sicafis sont observées.

Le gérant rédige en outre un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. Le rapport annuel comprend également une déclaration de corporate governance, qui en fait spécifiquement partie, et qui comprend également un rapport de rémunération.

Après avoir approuvé le bilan, l'assemblée générale statue par vote séparé sur la décharge à accorder au gérant et au(x) commissaire(s).

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, qui comprennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société ainsi que le rapport du (des) commissaire(s), sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la Législation sur les sicafis.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, le rapport du (des) commissaire(s), ainsi que ces Statuts de la Société sont communiqués sur le site internet de la Société. Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie des documents précités au siège social du gérant.

ARTICLE 31. AFFECTATION DU BENEFICE

Dans les limites du Code des Sociétés et de la Législation sur les sicafis, la Société est tenue à distribuer un dividende à ses actionnaires, dont le montant minimum est fixé conformément à l'article 27 de l'AR relatif aux sicafis, à titre de rémunération du capital.

ARTICLE 32. DIVIDENDES INTERIMAIRES

Le gérant a le pouvoir de distribuer des dividendes intérimaires sur le résultat de l'exercice. Cette distribution ne peut s'effectuer que sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire. La procédure décrite à l'article 618 du Code des Sociétés et les dispositions relatives de la Législation sur les sicafis, seront observées.

CHAPITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 33. NOMINATION ET COMPETENCES DES LIQUIDATEURS

En cas de dissolution de la Société pour n'importe quelle raison et à n'importe quel moment, la liquidation se fait par un liquidateur ou par un collège de liquidateurs, désigné à cet effet par l'assemblée générale conformément aux dispositions légales dans cette matière. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation de leur désignation par le tribunal de commerce compétent.

A défaut de la nomination d'un liquidateur, le gérant en fonction sera considéré comme liquidateur à l'égard de tiers.

Les liquidateurs disposent des compétences les plus étendues, conformément aux articles 186, 187 et 188 du Code des Sociétés, sauf décision contraire de l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

ARTICLE 34. SOLDE DE LIQUIDATION

Le solde de la liquidation est distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 35. PERSONNE CHARGEE DU SERVICE FINANCIER

La Société désigne une personne chargée du service financier conformément à la Législation sur les sicafis. Cette personne se charge e.a. du service financier et de la distribution du dividende et du solde de liquidation, du règlement des titres émis par la Société et de la mise à disposition de l'information que la Société est tenue à publier en vertu des lois et réglementations.

La personne chargée du service financier est désignée et déchargée par le gérant. La désignation et la décharge de la personne chargée du service financier sont communiquées conformément à l'article 35 et suivants de l'Arrêté Royal précité du 14 novembre 2007.

ARTICLE 36. ELECTION DE DOMICILE

Le gérant et les liquidateurs, dont le domicile est inconnu, sont censés faire élection de domicile au siège de la Société où toutes assignations, significations et notifications relatives aux affaires de la Société peuvent leur être données.

ARTICLE 37. COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la Société, d'une part, et son gérant, ses actionnaires et/ou liquidateurs, d'autre part, relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents Statuts, les tribunaux du siège des la Société sont exclusivement compétents, à moins que la Société n'y renonce expressément.

ARTICLE 38. DROIT APPLICABLE

Pour tout ce qui n'est pas expressément défini dans ces Statuts, ou en ce qui concerne les dispositions légales auxquelles ces Statuts auraient dérogé de façon non valable, les prescriptions du Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les autres dispositions du droit belge sont applicables.

En outre, les dispositions de ces Statuts dans lesquelles aurait été dérogé de façon illicite des dispositions des lois visées à l'alinéa précédent, sont supposées ne pas être reprises aux présent Statuts, et les clauses qui sont opposées aux dispositions impératives des ces lois sont tenues pour non lues.

Déclarations

Déclarations tournées vers l'avenir – information de tiers - personnes responsables

Ce rapport financier annuel contient des déclarations axées sur l'avenir. De telles déclarations comprennent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats actuels, la situation financière, la performance et les réalisations actuelles diffèrent des résultats futurs, de toute situation financière, de toute performance et de toutes réalisations, exprimés ou impliqués par telles déclarations axées sur l'avenir. Compte tenu de tous ces facteurs incertains, ces propos tournés vers l'avenir ne contiennent aucune garantie.

Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate est responsable pour l'information fournie dans ce rapport financier annuel. Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate s'est efforcé à vérifier l'information reprise dans ce rapport financier annuel et déclare que, pour autant qu'il en soit au courant, les données dans ce rapport financier annuel correspondent à la réalité et qu'aucune donnée n'a été omise dont la mention modifierait le sens de ce rapport financier annuel.

L'information de tiers a été exactement reproduite pour autant qu'il en soit au courant, et sur base d'information publiée par de tels tiers, le gérant déclare qu'aucune donnée n'a été omise qui ferait que l'information de tiers publiée serait imprécise ou trompeuse.

Leasinvest Real Estate confirme que le commissaire a donné sa permission pour reprendre le rapport du commissaire sur les états financiers consolidés pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 dans ce rapport

Déclarations générales – déclaration en matière de procédures juridiques ou arbitrages

Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate SCA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir une influence importante, ou l'auraient eue dans un passé récent, sur la position financière ou la rentabilité de la sicafi ou ses filiales et qu'il n'y a pas, pour autant qu'on sache, de situations ou faits qui pourraient résulter en ces interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.

Déclarations concernant les administrateurs et le management

• Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate SCA déclare que, pour autant qu'il en soit au courant :
• le gérant statutaire, aucun des administrateurs, ni membre du management n'a jamais été condamné pour un délit de fraude endéans, au moins, les cinq années précédentes, qu'aucune accusation officielle publique n'a été exprimée et/ou qu'aucune sanction n'a jamais été imposée par une autorité légale ou de surveillance, ou qu'ils n'ont jamais été déclarés incapables par une instance judiciaire pour agir comme membre d'un organe d'administration d'un émetteur endéans au moins les cinq années précédentes, et que le gérant statutaire, les administrateurs et membres du management précités, dans leur capacité d'administrateur, fondateur depuis moins de 5 ans ou membres du management exécutif, n'ont jamais été liés à une faillite ou une résolution judiciaire endéans, au moins, les cinq années précédentes ;
• qu'à présent aucun contrat (de travail) n'a été conclu avec les administrateurs, ni avec la sicafi ou ses filliales, ni avec son gérant statutaire, qui prévoit le paiement d'indemnités lors de la mise à terme du contrat de travail de plus de 12 mois, tels que prévus à l'art. 554 du C. Soc. (adopté par la Loi du 6 avril 2010 sur la gouvernance d'entreprise), sauf l'indemnité de départ de 24 mois approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate le 16/05/11, en derogation à l'art. 554 du C. Soc., accordée à l'administrateur exécutif Jean-Louis Appelmans ou à sa société de management ;
• que les contrats (de travail) conclus entre le gérant statutaire, la sicafi ou ses filiales et les membres du management ne prévoient pas d'indemnités extraordinaires lors de la mise à terme du contrat de travail, excepté les clauses résolutoires habituelles avec les membres de la direction effective, dans le cadre desquelles une indemnité est due lors du non-respect éventuel du délai de préavis (habituel);
• que les administrateurs Luc Bertrand, Jan Suykens, Jean-Louis Appelmans, Guy Van Wymersch-Moons, SiriusConsult SPRL, avec représentant permanent Thierry Rousselle et Consuco SA, avec représentant permanent Alfred Bouckaert, Michel Eeckhout Management SPRL, avec représentant permanent Michel Eeckhout, Mark Leysen, Starboard SPRL, avec représentant permanent Eric Van Dyck et Christophe Desimpel ne détiennent pas d'actions Leasinvest Real Estate et que Kris Verhellen possède 100

actions de Leasinvest Real Estate et que Michel Van Geyte détient 220 actions de Leasinvest Real Estate ; à cette date de publication de ce rapport, la société n'a aucune connaissance quant à d'éventuels accords (limites dans la matière) sur la cession de ces titres ;

• que les membres du management ne détiennent pas d'actions Leasinvest Real Estate, sauf Michel Van Geyte (comme susmentionné) ;
• que jusqu'à présent aucune option sur des actions de Leasinvest Real Estate n'a été accordée, ni aux administrateurs, ni aux membres du management ;
• qu'ils n'existent pas de liens familiaux réciproques entre les administrateurs et les membres du management exécutif.

Communication financière aux actionnaires

Endroits où les documents accessibles au public sont conservés

Les statuts de Leasinvest Real Estate peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et au siège social de la société.

Les comptes annuels sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Chaque année, les comptes annuels et les rapports y afférents sont envoyés aux actionnaires nominatifs et à toute personne le demandant.

Les brochures annuelles (rapports financiers annuels), qui comprennent les comptes annuels consolidés, le rapport annuel et le rapport du commissaire concernant les exercices 2011 et 2012 et le rapport d'expertise et les rapports semestriels (rapports financiers semestriels), y compris le rapport du commissaire concernant les exercices 2011, 2012 et 2013, peuvent être consultés sur le site internet de Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be) et peuvent être consultés au siège administratif de la société.

Le présent rapport financier annuel 20131 peut également être consulté sur le site internet www.leasinvest.be.

L'information financière historique des exercices précédents 2011 et 2012 (le cas échéant) de toutes les filiales de Leasinvest Real Estate (Warehouse Finance SA, De Leewe SA, Logistics Finance I SA, Zebra Trading SA, Alm Distri SA, Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA, Montimmo SA, Leasinvest Services SA, Canal Logistics Brussels SA, Orli Lux Sàrl et RAB Invest SA) peut être consultée au siège administratif de Leasinvest Real Estate.

La communication financière et les convocations des actionnaires aux assemblées générales des actionnaires sont publiées dans la presse financière, pour autant que ceci soit imposé par la Loi, et peuvent être consultées sur www.leasinvest.be.

Leasinvest Real Estate suit les directives de la FSMA à ce sujet.

Les décisions concernant la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration du gérant statutaire sont publiées dans les Annexes au Moniteur Belge.

La dernière version de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être consultée sur le site internet www.leasinvest.be.

Chaque personne intéressée peut s'enregistrer gratuitement sur www.leasinvest.be afin de recevoir les communiqués de presse et l'information financière obligatoire par e-mail.

¹ Les comptes annuels statutaires, le rapport annuel du gérant statutaire et le rapport du commissaire, ainsi que les règles d'évaluation concernant les comptes annuels statutaires pour l'exercice 2013 peuvent être obtenus, gratuitement, sur simple demande, par chaque personne qui le demande, au siège de la société.

Liste des informations reprises par référence

Information financière historique et description de la situation financière des exercices précédents 2011 et 2012, ainsi que les transactions avec des parties liées au cours des exercices précédents 2011 et 2012

Pour ces données, nous nous référons aux brochures annuelles (rapports financiers annuels) qui comprennent les comptes annuels consolidés, le rapport annuel et le rapport du commissaire concernant les exercices 2011 et 2012, et les rapports semestriels (rapports financiers semestriels), y compris le rapport du commissaire des exercices 2011, 2012 et 2013, qui sont à consulter sur le site internet de Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be).

Déclaration conformément à l'article 12, §2 de l'AR du 14/11/07

Monsieur J.L. Appelmans, administrateur délégué du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate, déclare, au nom et pour le compte du gérant statutaire, qu'à sa connaissance :

(i) les comptes annuels, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Leasinvest Real Estate et des entreprises comprises dans la consolidation ;

(ii) le rapport financier annuel donne une image fidèle du développement et des résultats de Leasinvest Real Estate et de la position de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et comprend une description des principaux risques et incertitudes auxquels celles-ci sont confrontées.

Jean-Louis Appelmans Administrateur délégue Leasinvest Real Estate Management SA Schermersstraat 42 2000 Anvers Gérant statutaire

Informations aux actionnaires

Sicafi – caractéristiques & fiscalité

Les caractéristiques les plus importantes d'une sicafi sont comme suit (AR du 07/12/10) 10 et la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de placement collectif de portefeuilles de placement) :

• société d'investissement à capital fixe
• cotation en bourse
• activités limitées aux investissements en immobilier
• diversification du risque : un maximum de 20% des actifs consolidés peut être investi en 1 immeuble. Dans certains cas une dérogation par la FSMA peut être obtenue; une telle dérogation n'a, jusqu'à présent, pas été accordée à Leasinvest Real Estate
• taux d'endettement consolidé de la sicafi et ses filiales, et le taux d'endettement statutaire de la sicafi sont limités à 65% des actifs consolidés ou statutaires, après déduction des instruments de couvertures autorisés
• une sicafi ne peut pas octroyer des crédits, sauf en faveur d'une filiale
• évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un expert immobilier indépendant (juste valeur)
• immeubles sont comptabilisés à leur juste valeur pas d'amortissements
• distribution, lors de la réalisation de bénéfices au cours de l'exercice, d'un minimum de la différence positive entre 80% du résultat corrigé et la diminution nette au cours de l'exercice des dettes, comme défini à l'AR du 07/12/10, compte tenu de la restriction de l'art. 617 C. Soc.
• base imposable pour la taxation des sociétés est composée de la somme des dépenses non admises et des avantages anormaux et bénévoles
• précompte mobilier de 25% sur dividendes ; augmentation du précompte mobilier de 21% à 25% à partir du 01/01/2013 suite à la Loi programme de 27/12/2012 (pour plus d'infos, voir « Facteurs de risque » à la page 4)
• pas de précompte mobilier pour les non-résidents qui n'exercent aucune activité lucrative
• surveillance par la FSMA

Sicav - Fonds d'Investissement Spécialisé

(Leasinvest Immo Lux, Grand-duché de Luxembourg)

• société d'investissement à capital variable
• les investisseurs avertis, dans le sens de l'article 2 de la loi du 13/02/07 sur les Fonds d'Investissement Spécialisés, sont les seuls à être admis comme actionnaires
• principalement des investissements en immobilier
• pas de distribution minimale du résultat
• pas d'amortissements sur les actifs immobiliers
• surveillance par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), mais pas de cotation obligatoire
• évaluation annuelle par un expert immobilier indépendant
• actifs immobiliers sont comptabilisés à leur juste valeur
• diversification du risque : maximum 30% des actifs consolidés peuvent être investis dans un immeuble/complexe, ou en titres émis par une même société. Dans certains cas une dérogation peut être accordée par la CSSF
• taux d'endettement de maximum 50% excepté pour les dérogations accordées par la CSSF dans certains cas
• pas de précompte mobilier sur dividendes (dans le cas où les dividendes sont payés en faveur de la sicafi)
• pas de taxation des sociétés sur le résultat et les plus-values

En ce qui concerne le choix d'investissement Leasinvest Real Estate est soumise aux limitations relatives à la diversification des investissements et des participations dans des sociétés.

Dividende 2013

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer un dividende brut de € 4,50 et net, libre de précompte mobilier de 25%, de € 3,3375 le 26 mai 2014 pour les actions qui existaient avant l'augmentation de capital publique. Le dividende brut pro rata pour la période avant l'augmentation de capital s'élève à € 2,14 brut (€ 1,605 net), et le dividende brut pro rata pour les actions nouvellement créées suite à l'augmentation de capital s'élève à € 2,36 brut (net € 1,77).

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2014 le paiement du dividende se fera contre la remise du coupon n° 16, soit € 2,14 brut, le 4 juin 2013 (après clôture de la bourse) détaché des actions existantes avant l'augmentation de capital, qui représente le droit au dividende pro rata pour l'exercice 2013, calculé au pro rata pour la période entre le 1er janvier 2013 et la date d'émission des nouvelles actions, soit le 25 juin 2013, et du coupon n° 17, soit € 2,36 brut, qui représente le dividende pour la période après la date d'émission des nouvelles actions et le 31 décembre 2013, à partir du 26 mai 2014 aux institutions financières Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque et Banque Degroof.

La date de détachement du coupon (Ex-date) est le 21/05/14 et la date d'arrêté (Record date) est le 23/05/14.

En ce qui concerne les formalités à remplir pour participer à l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 19/05/14, nous nous référons à la page 103 de ce rapport financier annuel et au site internet www.leasinvest.be.

Site internet www.leasinvest.be

Pour sa communication, Leasinvest Real Estate suit les directives de la FSMA à ce sujet.

Le site internet est librement accessible et comprend toutes les informations requises légalement.

Chaque personne intéressée peut s'enregistrer gratuitement sur www.leasinvest.be (investor relations – contact) afin de recevoir les communiqués de presse et l'information financière obligatoire par e-mail.

Contact investisseurs

Leasinvest Real Estate Management SA Jean-Louis Appelmans CEO T: +32 3 238 98 77 E: investor.relations@leasinvest.be

Lexique

BADWILL

Le « badwill » ou « goodwill négatif » est égal au montant pour lequel l'intérêt du repreneur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, dépasse le prix d'acquisition du regroupement de sociétés à la date de la transaction.

CAP

Instrument du type « option », pour lequel, dans le cas de Leasinvest Real Estate, le sous-jacent, est le taux d'intérêt à court terme. En tant qu'acheteur, Leasinvest Real Estate a obtenu le droit d'exercer son option pendant une période déterminée préalablement. A ce moment Leasinvest Real Estate paye un taux d'intérêt plafonné (= CAP) au lieu du taux d'intérêt à court terme (plus élevé).

Pour l'acquisition de ce droit, l'acquéreur paye une prime au vendeur. Via cette couverture d'intérêt, Leasinvest Real Estate est couverte contre les augmentations défavorables des taux d'intérêt.

Cash-flow net

Cash-flow net = résultat net plus additions aux amortissements, réductions de valeurs sur créances commerciales et des additions à et prélèvements sur les provisions, moins les variations négatives et positives dans la juste valeur des immeubles de placement moins les autres éléments non cash.

Collar

Combinaison d'un cap acheté et un floor vendu. Aussi bien le taux d'intérêt minimum que maximum sont ainsi définis préalablement.

Corporate Governance

Bonne gestion d'entreprise. Ces principes, tels que la transparence, l'intégrité et l'équilibre entre les responsables, sont basées sur les recommandations du Corporate Governance Code belge, comme communiqué le 12/03/09 par le Corporate Governance Committee (www.corporategovernancecommittee.be).

Crédit « bullet »

Crédit qui est remboursé en une fois à la fin de sa durée.

Duration

Durée moyenne pondérée des baux, pour lesquels le poids est égal à la relation du revenu locatif par rapport au total des revenus locatifs du portefeuille.

Exit tax

Les sociétés qui demandent leur agrément en tant que sicafi ou qui fusionnent avec une sicafi , sont soumises à l'impôt nommé exit tax. Cet impôt est comparable à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées. L'exit tax s'élève à 16,5% (augmenté de 3% d'impôt de crise additionnel), soit 16,995% au total.

Floor

Instrument du type « option », pour lequel, dans le cas de Leasinvest Real Estate, le sous-jacent, est le taux d'intérêt à court terme. En tant que vendeur Leasinvest Real Estate a l'obligation de livrer le floor (taux d'intérêt minimum), pendant une période définie préalablement. En échange Leasinvest Real Estate, comme vendeur, reçoit une prime de l'acheteur. La prime reçue sur le floor limite ainsi la prime à payer sur le CAP.

Free float

Le free float est le nombre d'actions traité librement en bourse, et donc, pas détenu par une partie fixe.

Goodwill

Le goodwill équivaut le montant pour lequel le coût du regroupement d'entreprises dépasse, à la date de la transaction, l'intérêt dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs conditionnels repris du repreneur.

Interest rate swap

Instrument financier pour lequel les parties conviennent contractuellement d'échanger des paiements d'intérêts pour une certaine période. Ceci permet aux parties d'échanger des taux d'intérêts fi xes pour des taux d'intérêts variables et vice versa.

Juste valeur

La juste valeur (« fair value ») = la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation ont été déduits ; la juste valeur est la valeur comptable selon les normes IFRS.

Liquidity provider

Les « liquidity providers » sont des membres d'Euronext qui ont conclu un accord avec Euronext dans lequel ils s'engagent, entre autres, à créer, continûment, un marché réciproque, d'offre et de demande, de garantir un chiffre d'affaires minimal et, en outre, de créer un marché endéans une certaine 'fourchette' maximale ou « spread ».

Loyers contractuels sur base annuelle

Les loyers de base indexés tels que définis contractuellement dans les baux au 31/12/12.

Normes IAS

Les normes comptables internationales (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) sont rédigées par le « International Accounting Standards Board » (IASB), qui élabore les normes internationales pour la composition des comptes annuels. Les sociétés cotées en Europe sont tenues à appliquer ces règles pour leurs comptes consolidés des exercices à partir du 01/01/05. Conformément à l'AR du 21/06/06, remplacé par l'AR du 07/12/10, Leasinvest Real Estate applique ces règles également sur ses comptes annuels statutaires à partir de l'exercice qui commence le 01/07/06.

Rendement en dividende

Dividende brut / cours de clôture de l'exercice concerné.

Swaption

Un swaption est une option sur un interest rate swap. Il existe 2 types : un « payer swaption » et un « receiver swaption ». Un « payer swaption » donne le droit à l'acheteur de conclure un interest rate swap dans le futur, où l'acheteur paie le taux d'intérêt fixe défini et reçoit l'intérêt variable. Un « receiver swaption » donne le droit au vendeur de conclure un interest rate swap dans le futur, où le vendeur paie l'intérêt variable et reçoit le taux d'intérêt fixe défini.

Take-up

Le nombre total de mètres carrés qui sont loués dans le marché de l'immobilier.

Taux d'endettement

Toutes les rubriques du « Passif » figurant au bilan à l'exception des postes : « I. Passifs non courants – A. Provisions », « I. Passifs non courants – C. Autres passifs financiers non courants – Instruments financiers dérivés », « I. Passifs non courants – F. Passifs d'impôts différés », « II. Passifs courants – A. Provisions », « II. Passifs courants – C. Autres passifs financiers courants – Instruments financiers dérivés » et « II. Passifs courants – F. Comptes de régularisation », divisé par le total du bilan.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation tient compte de tous les immeubles, sauf ceux repris dans les rubriques « actifs détenus en vue de la vente » et « projets de développement » et est calculé en fonction de la valeur locative estimée comme suit : (valeur locative estimée – valeur locative estimée sur vacance) / valeur locative estimée.

Valeur de l'actif net par action

NAV (Net Asset Value) : capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère divisé par le nombre d'actions (à l'exclusion du nombre d'actions propres sur une base consolidée).

Valeur d'investissement

La valeur d'investissement est la valeur telle que définie par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation n'ont pas encore été déduits.

Vélocité

Exprime combien d'actions sont traitées sur base annuelle, soit le volume annuel traité divisé par le nombre d'actions notées.

Carte d'identité Leasinvest Real Estate

Sicafi de droit belge	Leasinvest Real Estate SCA
Forme légale	Société en commandite par actions
Siège social	Route de Lennik 451, 1070 Bruxelles, Belgique
Siège administratif	Schermersstraat 42, 2000 Anvers, Belgique
Contact	T +32 3 238 98 77 – F +32 3 237 52 99
E-mail	investor.relations@leasinvest.be
Web	http://www.leasinvest.be
RPM	Bruxelles
TVA	BE 0436.323.915
Date de constitution	8 juin 1999, publication MB 26 juin 1999
	(transformation en sicafi) (N° 990626-330)
Durée	Illimitée
Exercice	1 janvier – 31 décembre
Cotation	Euronext Brussels, Bel Small
Liquidity provider	Banque Degroof
Service financier	Agent principal de paiement Banque Delen
Commissaire	Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, Représentée par
	réviseur d'entreprises agréé Pierre Vanderbeek
Experts immobiliers	Cushman & Wakefield - Winssinger & Associés - Stadim
Surveillance	FSMA

Ce rapport financier annual est disponible sur www.leasinvest.be en pdf et version interactive.

Vous pouvez commander votre exemplaire en vous enregistrant sur www.leasinvest.be.

Concept en création : www.theimagecompany.be

Siège social The Crescent Route de Lennik 451 BE-1070 Bruxelles

Siége administratif Schermersstraat 42 BE-2000 Anvers T +32 3 238 98 77 F +32 3 237 52 99 E investor.relations@leasinvest.be W www.leasinvest.be

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