Nextensa SA — Annual Report 2012

Mar 29, 2013

Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement au sens de l'art. 28 de la Loi du 16/06/06 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

La version en néerlandais a été approuvée par la FSMA conformément à l'art. 23 de la loi précitée, le 26/03/13. Leasinvest Real Estate ayant opté pour le néerlandais comme langue officielle, seul le rapport financier annuel en néerlandais a force de preuve.

Les versions française et anglaise sont des traductions du rapport financier annuel en néerlandais. Le rapport financier annuel a été traduit sous la responsabilité de Leasinvest Real Estate.

Het jaarlijks financieel verslag in het Nederlands is beschikbaar op de zetel van de vennootschap en op de website www.leasinvest.be.

The English version is available upon request at the company's registered office and can be downloaded from the website www.leasinvest.be.

Contenu

Facteurs de risque	4
Lettre aux actionnaires	24
Chiffres clés	28
Rapport de gestion	34
Stratégie	37
Faits marquants survenus au cours
et après la clôture de l'exercice	39
Commentaire du bilan et
compte de résultats consolidés	42
Dividende	44
Prévisions	44
Gestion des ressources financières	44
Indicateurs de performance
selon le référentiel EPRA	46
Leasinvest Real Estate en bourse	48
Rapport immobilier	52
Déclaration de gouvernance d'entreprise	90
Développement durable	114

Etats financiers ¹¹⁶ Etats financiers consolidés & notes 119 Rapport du commissaire 176

Etats financiers statutaires 178

Document permanent ¹⁸²

Information générale Statuts Déclarations

Informations aux actionnaires	202
Lexique	204

Facteurs de risque

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Facteurs de risque

Dans ce chapitre les principaux risques auxquels Leasinvest Real Estate est confrontée, sont décrits. L'influence de ces risques sur son activité et les éléments et actions pour limiter leur impact négatif éventuel sont mentionnés. Ces facteurs qui peuvent tempérer les risques, avec à chaque fois l'impact potentiel sur les activités, sont commentés dans ce chapitre.

Les facteurs et mesures limitatifs mentionnés ne peuvent pas nécessairement entièrement compenser l'influence potentielle du risque identifié. L'impact peut dès lors rester, partiellement ou entièrement, à charge de Leasinvest Real Estate, et indirectement de ses actionnaires. Les risques et facteurs tempérants sont discutés dans le comité d'audit qui formule un avis au conseil d'administration à ce sujet. Ce processus a lieu au moins une fois par an, mais les écarts ou adaptations ou nouveaux risques sont discutés dans le comité d'audit chaque trimestre.

Risque lié au marché

Celui qui investit en immobilier recherche la stabilité, tant au niveau du dividende qu'au niveau des revenus à long terme. Outre les risques spécifiques liés à la gestion d'un portefeuille immobilier, l'évolution de la conjoncture économique, décrite comme le risque systématique, a un impact sur

le marché immobilier, soit avec un léger retard. Les risques exogènes principaux liés au risque lié au marché ainsi que leur impact potentiel d'une part et les facteurs et mesures qui peuvent mitiger ces risques sont commentés ci-après.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Détérioration de la conjoncture économique par rapport à la situation actuelle	1. Influence négative sur la demande en location 2. Vacance plus élevée et/ou loyers inférieurs lors de la conclusion de nouveaux baux 3. Revue à la baisse de la valeur du patrimoine immobilier et par conséquent, des capitaux propres plus bas (valeur de l'actif net ou « NAV »)	• Diversification du portefeuille immobilier, tant géographiquement qu'au niveau du type d'immeubles (1,2,3) ; la part du retail dans le portefeuille consolidé a augmenté de 20% à 29% et la part des bureaux a di minué de 54% à 47%. La partie logistique et semi industriel s'élève à 24%. La part du por tefeuille au Grand-duché de Luxembourg s'élève à 53% et celle de la Belgique à 47% • Diversification des secteurs dans lesquels les locataires sont actifs (1,2,3) ; les secteurs principaux sont : la vente au détail et la vente en gros (33% par rapport à 26,7% au 31/12/11), les services (19% par rapport à 23,7% au 31/12/11), le transport et la distri bution (13% par rapport à 11,4% au 31/12/11), suivi du non-profit et associations profes sionnelles internationales (12% par rapport à 10% au 31/12/11) et des institutions finan cières (8% par rapport à 13,8% au 31/12/11). Le secteur principal de la vente au détal et en gros est en soi également diversifié quant au type de produits (vêtements, le secteur du bricolage, de l'outillage et de la décoraction intérieure , l'horeca) • Durée moyenne pondérée des baux aug mente et s'élève à 4,9 ans (1,2) • Meilleur suivi des locataires et une provi sions annuelle limitée pour les créances douteuses (1) • Gestion active des investissements (1,2,3)

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Demande à la baisse des investisseurs en immobilier	1. Diminution de la juste valeur du patrimoine immobilier et capitaux propres inférieurs (« NAV ») 2. Augmentation du taux d'endettement	• Gestion active du portefeuille, illustrée par les transactions réalisées dans le passé et en 2012 (1), (2) • Diversification du portefeuille immobilier, tant géographiquement qu'au niveau du type d'immeubles (1), (2)
Une diminution de l'activité écono mique qui entraine une diminution générale des prix, la déflation	1. Diminution potentielle des revenus locatifs	• Clause dans les baux qui stipule une limite inférieure au niveau du loyer de base (1)
Une augmentation générale des prix, inflation, stimulées par l'assouplissement quantitatif	1. Augmentation du coût de financement suite à une augmentation des taux d'intérêt 2. Augmentation des taux de capitalisation et par conséquent une baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier et des capitaux propres inférieurs (« NAV »)	• Stratégie active de couverture des taux d'intérêt variables et du financement des dettes (1) • Clause dans les baux qui prévoit l'indexation du loyer de base (2) • Augmentation de la juste valeur des instru ments financiers conclus afin de couvrir le risque lié au taux d'intérêt, tempèrera partiellement la diminution de la valeur de l'actif net suite à une juste valeur inférieure du patrimoine immobilier (2)
La séparation de l'union monétaire et/ou l'instabilité politique	1. Augmentation du coût de financement suite à une augmentation des taux d'intérêt 2. Augmentation des taux de capitalisation et par conséquent une baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier et des capitaux propres inférieurs (« NAV »)	• Augmentation de la juste valeur des instru ments financiers conclus afin de couvrir le risque lié au taux d'intérêt, tempèrera partiellement la diminution de la valeur de l'actif net suite à une juste valeur inférieure du patrimoine immobilier (2) • Il est attendu que la Belgique et le Luxem bourg resteront parmi les pays fondateurs de l'union monétaire • La Belgique et le Luxembourg sont des pays stable au niveau politique
Volatilité extrême et insécurité qui règne sur les marchés des capitaux internationaux	1. Accès difficile aux marchés des actions pour procéder à une augmentation de capital et par conséquent, limitation de la diminution du taux d'endettement et un frein à la croissance des activités 2. Volatilité accrue du cours de bourse	• Dialogue extensif et fréquent avec les marchés du capital et les contreparties financières (1,2) • Des relations à long terme solides existent avec les actionnaires actuels (1)
Des marchés financiers défavorables par rapport à l'immobilier dans le ca dre d'entre autres, mais non exclusi vement, de nouvelles règlementations (Bâle III)	1. Accès aux crédits plus difficile et plus cher 2. Liquidité limitée pour des augmentations de crédit	• Politique et suivi du financement strictes (1,2) par la recherche permanente d'un étalement équilibré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, diversifica tion possible des sources de financement, là où nécessaire. • Couverture intégrale du programme « commercial paper » (1) • Viser au maintien d'une marge de dispo nibilité suffisante sur les lignes de crédit

confirmées (2)

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Volatilité des taux d'intérêt	1. Augmentation du coût de financement suite à une augmentation des taux d'intérêt 2. Augmentation des taux de capitalisation et par conséquent une baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier, suivi de capitaux propres inférieurs (« NAV » ou valeur de l'actif net) lors de taux d'intérêts plus élevés	• Augmentation de la juste valeur des instru ments financiers conclus afin de couvrir le risque lié au taux d'intérêt, tempèrera partiellement la diminution de la valeur de l'actif net suite à une juste valeur inférieure du patrimoine immobilier (2) • Stratégie active de couverture (1). Cette stratégie de couverture consiste à couvrir environ 75% de la dette prévue endéans les cinq premières années, par la conclusion de crédits à taux fixes ou d'instruments financiers (« interest rate swaps »). Pour la période qui suit ces cinq ans et jusque dix ans, un ratio de 50% est envisagé. Cepen dant, pour l'exécution de cette stratégie il est toujours tenu compte de l'évolution des taux d'intérêt et des durées accordées par les marchés financiers, compte tenu des conditions pour les crédits et les instru ments financiers.

Risque opérationnel

La stratégie d'investissement de la société est traduite concrètement dans un patrimoine immobilier diversifié et une activité de développement limitée. Au niveau technique l'immobilier est géré partiellement en interne (principalement la Belgique) et partiellement en externe (principalement le Luxembourg). La diversification vers des actifs avec

une corrélation limitée répond à une diversification des risques liés au marché. Les principaux risques liés au portefeuille immobilier et les activités opérationnelles liées sont reproduits ci-après, ainsi que leur impact potentiel et les facteurs et mesures qui peuvent mitiger ces risques.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Politique inadéquate qui résulte dans des choix d'investissements ou de développement inadéquats	1. Les rendements prévus ne sont pas atteints 2. Modification du profil de revenus ou de risques de l'entreprise 3. Investissement ou portefeuille immobi lier qui ne répond pas à la demande de marché et, par conséquent une vacance locative	• Analyse stratégique et des risques, tant qu'une analyse due diligence au niveau technique, administratif, juridique, compta ble et fiscal pour chaque acquisition (1,2,3) • Evaluation interne et externe pour chaque immeuble à acquérir ou à vendre (1,2,3) • Monitoring constant des modifications dans les tendances économiques, immobi lières et règulatoires (2,3) • Expérience du Management et procédure d'approbation formelle par le conseil d'administration (3)

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Pipeline excessif en matière de déve loppements pour compte propre	1. Incertitude en matière de revenus, coûts et occupation future	• Activité limitée à un objet et à un maximum de 10% de la juste valeur du portefeuille immobilier total (1) • La prise en compte d'une prime de risque (1)
Risque lié spécifiquement à la gestion des développements ou redévelop pements	1. Incapacité d'obtenir les permis nécessaires 2. Ne pas répondre au budget, au timing et à la qualité souhaitée 3. Longues périodes de vacance locative 4. Ne pas atteindre le rendement envisagé sur le (re)développement	• Equipe de Project Management interne spécialisée avec un système de gestion interne (1,2) • Conseillers spécialisés externes bien sélec tionnés pour les plus grands projets (1,2) • Engagement par rapport à l'environnement afin d'entretenir un dialogue constructif avec les niveaux de décision locaux et l'envrionnement (1) • Aucun développement n'est lancé s'il n'est pas intégralement financé et s'il n'y a en même temps pas suffisamment de certitude en ce qui concerne l'obtention des permis et locations nécessaires s'ils n'étaient pas encore accordés (3,4)
Variations négatives de la juste valeur des immeubles	1. La société est exposée aux risques de vari ations de la juste valeur de son portefeuille immobilier. Les évaluations trimestrielles par les experts immobilier indépedants ont un impact comptable, soit sur le résultat net, sur la valeur de l'actif net de l'action et sur le taux d'endettement de la société.	• La valeur du patrimoine immobilier est évalué par trimestre par des experts indé pendants, ce qui permet d'éventuellement prendre des mesures correctives (1) • Portefeuille avec différents types d'actifs assujettis à différentes tendances com pensatoires en matière d'évaluation qui s'appliquent (1) • L'actif principal représente 12,7% du porte feuille et concerne des certificats immobi liers relatifs à un centre commercial avec une diversification vers 40 locataires. Fin décembre 2012 une augmentation d'un rendement moyen de 0,10% aurait eu un im pact de € 8,2 millions sur le résultat net et de € 2 sur la valeur de l'actif net par action ainsi q'une augmentation du taux d'endettement de 0,66% (notamment de 56,19% à 56,85%).

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Vacance locative des immeubles	1. Perte de revenus locatifs 2. Revue à la baisse des loyers 3. Coûts commerciaux plus élevés afin de trouver de nouveaux clients, avec un im pact sur les résultats 4. Dépréciation de la valeur des immeubles 5. Frais d'aménagement	• Gestion commerciale et de l'immobilier proactive (1,2,3,4) • On vise à optimiser et améliorer l'étalement des grands locataires et le nombre de secteurs dans lesquels ils sont actifs, afin d'obtenir un risque lié à la location bien diversifié et des revenus locatifs diversifiés et par conséquent à réduire la sensibilité de la sicafi par rapport à la perte d'un ou de plusieurs locataires suite, par exemple, à la résiliation d'un bail ou à une faillite (1,2,3,4) • Durée moyenne pondérée des baux (4,9 ans) suite aux transactions de 2012 • Meilleur suivi des locataires.
Frais d'entretien et usure et état détoriéré des immeubles	1. Diminution des résultats 2. Obsolescence au niveau de l'architecture ou de la technique et par conséquent un attrait commercial inférieur	• Politique d'entretien périodique pour les bureaux, exécutée par des entreprises spécialisées (1,2) • Politique d'ajustement du portefeuille (1,2)
Démolition des immeubles	1. Activité interrompue et, par conséquence, perte des locataires et revenus locatifs diminués	• Le portefeuille est assuré pour une valeur totale de reconstruction de € 453 millions (indexé annuellement selon l'indice ABEX), hormis un « loss of rent » de maximum 36 mois et d'autres garanties supplémentaires. Pour les immeubles qui font partie de la police groupe de la sicafi, la valeur assurée est basée sur la valeur en « construction nouvelle », soit le coût de la reconstruc tion en nouvel état de l'immeuble, y inclus les honoraires des architectes et la TVA (hormis les immeubles assujettis au régime de la TVA). Pour les immeubles non assujettis à la po lice groupe, des conditions similaires sont normalement négociées. Pour plus de détails sur la valeur assurée, nous nous référons au Rapport immobilier à la page 86.

Solvabilité à la baisse / faillite du client 1. Taux de vacance accru

Facteurs de risque

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Non prolongation ou résiliation anticipée du bail imprévue	1. Vacance locative 2. La prise à charge de frais normalement à refacturer et de frais commerciaux relatifs à la location 3. Diminution des revenus et des cash-flows 4. Frais d'aménagement 5. Attribution d'incentives plus importantes	• Equipes internes et externes spécialisées, responsables pour la gestion commerciale et le facility management (1,2,3) • Indemnité contractuelle lors de la résiliation anticipée d'un contrat et les garanties loca tives présentes (3) • En 2012 envrion € 430 milliers de remises sur les loyers ont été attribuées. L'mpact sur

sur les loyers ont été attribuées. L'mpact sur
le résultat net est étalé sur 3 ans. Pour le
portefeuille luxembourgeois les remises sur
les loyers étaient négligeables (1,3).

• Screening de la solvabilité des locataires,

2. La prise à charge de frais qui sont normale	assisté par une agence de notation externe
ment refacturés et de coûts commerciaux	(1,2,3)
relatifs à la location	• Le loyer doit être payé antcipativement (3)
3. Diminution des revenus et des cash-flows	• Garantie locative habituelle de minimum
4. Frais d'aménagement	trois mois (3)

	4. Frais d'aménagement	trois mois (3)
Concentration des activités des locataires	1. Perte de revenus si un secteur spécifique souffre d'un recul économique	• Forte diversification sectorielle avec corréla tion limitée des locataires (1). La répartition par secteur de notre portefeuille de locatai res est bonne. Les principaux secteurs sont : la vente au détail & la vente en gros (33% par rapport à 26,7% au 31/12/11), le secteur des services (19% par rapport à 23,7% au 31/12/11), le transport et la distribution (13% par rapport à 11,4% au 31/12/11), suivi du non-profit et associations professionnelles internationales (12% par rapport à 10% au 31/12/11) et des institutions financières (8% par rapport à 13,8% au 31/12/11). Le secteur principal de la vente au détail et en gros est encore diversifié quant au type de produits (vêtements, DIY, horeca)
Prépondérance de locataires importants	1. Impact négatif important sur les revenus locatifs en cas de départ	• Concentration limitée de locataires impor tants (1). Le top 10 des principaux locataires s'élève à 38%.
Concentration des investissements dans un ou plusieurs immeubles	1. Impact négatif important sur les revenus locatifs lors du départ d'un « single tenant » 2. Risque d'un plus grand impact négatif sur la valeur de l'actif net (net asset value) vu l'étalement inférieur	• Concentration limitée dans un ou plusieurs immeubles (1), (2) • 44% du portefeuille immobilier est investi dans des immeubles qui représentent individuellement plus que 5% du total, dont plus que la moitié concerne des immeu bles retail avec plusieurs locataires (1), (2)

Gestion financière

La gestion financière vise à optimiser les coûts du capital et à limiter les risques liés au financement, à la liquidité, au flux de trésorerie, aux contreparties et aux covenants. Les principaux risques liés à la gestion financière et les activités opérationnelles liées sont reproduits ci-après, ainsi que leur impact potentiel et les facteurs et mesures qui peuvent mitiger ces risques.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Insolvabilité des contreparties financi ères ou bancaires (risque de contre partie)	1. Résiliation de lignes de crédit actuelles (crédits et couvertures) et réduction des ressources financières 2. Coûts de restructuration et coûts plus élevés liés aux nouveaux crédits ou au nouvelles facilités	• Politique et suivi du financement strictes (1,2) par la recherche permanente d'un étalement équilibré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, diversifica tion possible des sources de financement, là où nécessaires. Fin 2012 différents entre tiens ont été entamés avec des institutions financières afin de prolonger les crédits bancaires qui venaient à échéance en 2013 d'une part, et d'autre part, d'atteindre un meilleur étalement au niveau des contre parties bancaires. Ceci a mené à un crédit additionnel de € 10 millions auprès d'une instituation financière supplémentaire à des conditions comparables. Des entretiens sont en cours avec d'autres institutions financières supplémentaires. En outre, des sources de financement alternatives sont toujours examinées. • Couverture intégrale du programme « commercial paper » (1,2). • Viser au maintien d'une marge de disponi bilité suffisante sur les lignes de crédit con firmées (1,2). Fin 2012 des entretiens avec différentes contreparties bancaires ont été entamés. Ceci a mené à un crédit addition nel de € 10 millions auprès d'une institution financière supplémentaire, € 25 millions auprès d'institutions financières existantes et la prolongation et l'extension de deux crédits existants pour un montant de € 43 millions, qui venaient à échéance en 2013, à € 55 millions, ce qui a fait augmenter les lignes disponibles. • Actionnaires solides (1,2)

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
La non disponibilité du finance ment ou de la durée souhaitée du financement (risque lié à la liquidité) et rupture d'émission du commercial paper	1. Impossibilité de financer des acquisitions ou ceci uniquement via des coûts plus élevés et une rentabilité inférieure 2. Impulsion à la vente d'actifs à une valeur inférieure à la juste valeur	• Politique financière stricte et suivi (1,2) par la recherche continue d'un étalement équi libré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, d'une diversification potentielle des sources financières là où souhaitée. La durée moyenne du total des crédits bancaires s'élève à 2,64 ans (31/12/11 : 3,47 ans). Mais suite aux finance ments additionnels mentionnés ci-dessus, la durée moyenne a augmenté à 3,37 ans début 2013. • Couverture intégrale du programme « commercial paper » (1,2) • Viser au maintien d'une marge de dispo nibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées (1,2) (fin 2012 : € 22,2 millions, début 2013 : € 70 millions) • Actionnaires solides (1,2)
Flux de trésorerie insuffisants afin de respecter ses engagements financiers (risque lié au flux de trésorerie)	1. Ne plus pouvoir rembourser les intérêts et le capital	• Suivi rigoureux du cash-flow net et limita tion des risques opérationnels. Les revenus locatifs perçus au cours de l'exercice 2012 sont plus que suffisants pour compenser l'augmentation des charges d'intérêts. Pour les trois derniers exercices le résultat finan cier, hormis les dividendes perçus, s'élève à 29% (2012), 27% (2011) et 20% (2010); et les charges d'intérêts hormis les ajuste ments de la juste valeur par rapport aux revenus locatifs à 23% (2012), 25% (2011), 25% (2010). • Les financements sont du type « bullet » avec des dates d'échéance clairement définies • Viser au maintien d'une marge de dispo nibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Combinaison d'évolutions des taux d'intérêt défavorables, d'une prime de risque accrue sur les marchés des actions et de l'augmentation de la marge bancaire (coût du capital)	1. Augmentation du coût moyen pondéré du capital de l'entreprise 2. Impact sur la rentabilité de l'entreprise et sur de nouveaux investissements	• Protection contre une augmentation des taux d'intérêt par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La politique vise à couvrir le risque de taux d'intérêt à concurrence d'environ 75% des dettes financières pour une période de 5 ans et pour environ 50% pour la période consécutive de 5 ans. Fin 2012 la sicafi dispose d'un en-cours de 27% de collars et caps de taux d'intérêt (dont les taux d'intérêt sont plafonnés) (fin 2011 : 42%), 39% d'interest rate swaps (IRS) (couverture à taux d'intérêt fixe) (fin 2011 : 58%). Les couvertures sont inférieures aux prévisions afin de tenir compte de l'impact futur potentiel des crédits à taux d'intérêt fixe sur ce ratio (1,2). Pour plus de détails nous nous référons à la note 34 des états financiers à la page 163 • En outre, l'objectif de la politique est égale ment d'atteindre un coût de financement optimal, compte tenu des couvertures. Il s'élève à 3,04% (fin 2011 : 3,83%) hormis l'effet des ajustements de la juste valeur sur les opérations de couverture inefficaces ; compte tenu de ces éléments non-cash et des primes éventuelles pour les options, le coût de financement tout compris s'élève à 3,8% (2011 : 4,3%). En outre des crédits bancaires à taux d'intérêt fixes sont également conclus afin d'optimiser le coût de financement. Début 2013 Leasinvest dispose de € 45 millions de dettes à taux fixes à de meilleures conditions que le coût de financement tout compris de 3,8% en 2012 • Dialogue permanent avec les actionnaires et les partenaires bancaires afin d'établir des relations à long terme solides (1,2)

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Les institutions financières accordent des crédits à Leasinvest Real Estate sur base de la notoriété de l'entreprise et sur base de différents covenants financiers et autres. Il existe un risque potentiel de la perte de cette confiance et le non respect des covenants.	1. Résiliation potentielle de crédits et une confiance érodée des investisseurs et des banquiers 2. Sanctions et surveillance accrue de la part du régulateur si on ne répond pas à certains paramètres légaux	• L'évolution du taux d'endettement est suivie régulièrement et l'influence de chaque projet d'investissement sur le taux d'endettement est analysée au préalable. • Conformément à l'art. 54 de l'AR du 07/12/10 la sicafi doit établir un plan financier avec un schéma d'exécution si le taux d'endettement consolidé, tel que défini dans ce même AR, dépasse 50%. Ce plan comprend un aperçu des mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés. Ceci a été commenté dans le rapport financier (note 34)
Risque d'écart entre les résultats financiers et le budget prévu et les demandes légales	1. Détection tardive de la situation potentielle de ne pas respecter certains engagements	• Au minimum des mises à jour trimestrielles du modèle financier avec examen des hy pothèses et de la manière d'établissement, et suivi continu des paramètres qui pourrai ent influencer le résultat et le budget (1)
Risque de taux de change relatif aux activités en dehors de la zone euro	1. Diminution des revenus et des cash-flows	• Leasinvest Real Estate est uniquement active dans la zone EURO, soit en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg, et tout étant égal par ailleurs, n'a pas de risque de taux de change
Risque de variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés ou coût de financement relatif plus élevé suite aux couvertures choisies, lors d'une diminution des taux d'intérêt	1. Diminution des capitaux propres du groupe 2. Résultat net et résultat net courant inféri eurs	• Leasinvest Real Estate vise un coût de financement optimal compte tenu de la politique de couverture choisie. Cette dernière est ajustée selon l'évolution du marché et il est considéré de conclure des IRS ou des CAPS ou des crédits à taux fixe (1), (2).

Risques relatifs à la réglementation et autres riSques

Leasinvest Real Estate est une sicafi et elle doit maintenir son accrédition comme sicafi afin de pouvoir bénéficier du statut fiscal favorable lié. Si elle perdait son statut de sicafi, la société ne respecterait plus les covenants bancaires et elle devrait rembourser ses crédits. Le maintien du statut de sicafi est dès lors primordial pour la société. C'est pourquoi la société tient toujours compte des différentes dispositions et règles de la législation relative aux sicafi, soit la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement et l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi. Leasinvest Immo Lux SA est une filiale

à 100% de Leasinvest Real Estate et à un statut de SICAV-FIS. Il est également important de maintenir ce statut et de répondre aux demandes imposées par les autorités locales, telle que la FSMA pour la sicafi en Belgique et la CSSF pour la SICAV-FIS au Luxembourg.

En outre, la société doit respecter le Code des Sociétés, tant en Belgique qu'au Luxembourg, mais également la réglementation spécifique en matière d'urbanisme et d'environnement.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Le non respect du régime légal sur les sicafi	1. Perte de l' accrédition comme sicafi et du régime fiscal transparent lié 2. Obligation à un remboursement anticipé de certains crédits	• Professionalisme des équipes et du conseil d'adminsitation exprimée par une surveil lance du respect strict des obligations légales (1,2)
Le non respect du régime légal relatif aux SICAV-FIS	1. Perte du régime transparant fiscal pour Leasinvest Immo Lux	• Professionalisme des équipes et du conseil d'adminsitation exprimée par une surveil lance du respect strict des obligations légales (1)

Facteurs de risque

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques

Modifications du cadre de référence européen, soit IFRS et la conversion des nouvelles initiatives en législation nationale dans le cadre de l'AIFMD Alternative Investment Fund Mana gers, et de l'EMIR-European Market Infrastructure Regulation	1. Influence sur le reporting, sur les exigen ces en matière de capital, sur l'utilisation d'instruments dérivés et sur l'organisation de la société 2. Définition des activités opérationnelles et potentiellement l'évaluation	• Evaluation continue des changements relatifs aux demandes légales et le fait de les respecter, assisté par la présence aux réunions consultatives des institutions professionnelles (1,2) • Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS, filiale à 100% de Leasinvest Real Estate au Luxem bourg, sera probabelement assujettie à l'AIFMD. Le cas échéant, les conséquences principales de l'application de l'AIFMD sont la nomination d'un dépositaire, les exigen ces en matière de capital potentiellement plus élevées, et des demandes et coûts additionnels relatifs à une garantie pour les mark-to-market négatifs (MtM) des instru ments financiers. Elles ont un impact plutôt limité. La juste valeur négative des produits financiers du type IRS conclus au Luxem bourg s'élèvent à environ € 470 milliers. En outre, Leasinvest Immo Lux a désigné un dépositaire depuis longtemps dans le cadre du statut de SICAV-FIS (1,2) • En ce qui concerne Leasinvest Real Estate ou son gérant statutaire Leasinvest Real Es tate Management, il n'est pas clair à l'heure actuelle quel est l'impact de l'AIFMD. Si Leasinvest Real Estate Management y res sort, l'impact sur les chiffres consolidés ne sera probablement pas significatif. Si Lea sinvest Real Estate est assujettie à l'AIFMD, l'impact potentiel de la garantie pour les MtM négatifs sur les instruments finan ciers pourra avoir un impact sur la marge de disponibilité de ces lignes de crédit confirmées. Puisque Leasinvest Real Estate dipose actuellement de suffisamment de lignes de crédit, l'impact de cette mesure sera relativement limité (1,2).
Modification de la réglementa tion urbanistique ou relative à l'environnement	1. Des côuts plus élevés pour maintenir l'immobilier dans un état d'exploitation 2. Diminution de la juste valeur d'un im meuble 3. Diminution du taux d'occupation	• Gestion active de la performance énergéti que et du respect de l'environnement des immeubles de bureaux qui anticipe le plus possible sur la législation (1,2,3). Nous nous référons à ce sujet au chapitre Rapport de gestion à la page 34

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Modification de la législation fiscale	1. Influence potentielle sur les prix d'acquisition et de vente 2. Consécutivement, un impact potentiel sur l'évaluation et par conséquent sur la « NAV » (valeur de l'actif net ou capitaux propres du groupe) 3. Potentiellement un rendement facial plus élévé souhaité par les investisseurs retail ou un moindre intérêt suite à l'augmentation du précompte mobilier de 21% à 25%	• Evaluation continue des modifications relatives aux demandes légales et le fait de les respecter, assisté par des conseillers externes spécialisés (1,2) • Depuis 2008 Leasinvest Real Estate paie un dividende croissant et il est proposé d'augementer le dividende sur l'exercice 2012 à € 4,40 par action en 2013 (3)
Erosion de la confiance des consom mateurs	1. L'érosion de la confiance des consomma teurs peut engendrer des loyers plus bas des locataires retail et une diminution de la juste valeur des immeubles retail, et par conséquent, de la valeur de l'actif net	• Analyse extensive et due diligence des as pects relatifs au marché et à la localisation des immeubles retail (1) • Contact intense avec les locataires afin de suivre l'évolution des ventes de près (1) • Portefeuille diversifié (1)
Complexité des dossiers d'acquisition ou de désinvestissement	1. Mauvaise évaluation des risques dont la probabilité et l'impact ont une influence sur la rentabilité	• Due diligence extensif au niveaux immo bilier-technique, du marché, économique, fiscal, juridique, comptable et administratif dans le cadre de chaque acquisition en collaboration avec des conseillers spécia lisés (1)
Rotation du personnel clé	1. Influence négative sur les relations profes sionnelles existantes 2. Perte de dynamisme et d'efficacité dans le processus de décision au niveau du management	• Rémunération conforme aux normes du marché (1,2) • Organisation au niveau des équipes où la responsabilité individuelle est évitée pour des tâches importantes et stratégiques (1,2) • Procédures claires et consistentes et com munication (1,2)

Profil Leasinvest Real Estate

Leasinvest Real Estate a concrétisé la réorientation stratégique de son portefeuille immobilier vers une plus grande partie de retail et vers le Grand-duché de Luxembourg. 53% est actuellement investi au Luxembourg.

Mission statement

Leasinvest Real Estate SCA est une sicafi publique diversifiée, cotée à Euronext Brussels, qui investit dans des immeubles de qualité bien situés : bureaux, immeubles retail et logistiques en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg.

La sicafi vise, par la diversification de son portefeuille, à atteindre un rendement locatif conforme au marché, un niveau de dividende acceptable, ainsi qu'un potentiel de plus-value.

Profil d'investisseur

Le profil d'investisseur auquel Leasinvest Real Estate s'adresse se compose d'investisseurs privés, principalement en Belgique, et d'investisseurs institutionnels en Belgique et à l'étranger, à la recherche de perspectives de dividendes acceptables en combinaison avec un risque limité à moyen terme.

2012	285	153		179	2012	292	326
2011	274	132	121		2011	300	227
2008	355		118	90	2008	343	220
2006	345	89	33		2006	327	140
2005	213 46	10			2005	269
1999	127 32 10				1999	169
		Bureaux					Belgique
		Logistique					Luxembourg
		Retail

Portefeuille immobilier

Nos marchés d'investissement clés sont la Belgique et le Grandduché de Luxembourg, où déjà 53% de nos actifs sont à présent localisés.

Nous focalisons de plus en plus sur le retail (parcs retail et les centres commerciaux de taille moyenne), qui représente déjà 29% de notre portefeuille total. Les bureaux ont diminué à 47% et sont localisés pour la plupart au Grand-duché de Luxembourg, où le marché de bureaux reste attrayant.

Nous gérons notre portefeuille de manière proactive et continuons à rechercher des investissements intelligents, tels que des redéveloppements qui peuvent générer des plus-values, ou des immeubles idéalement situés.

Notre politique commerciale focalise sur la maximisation de la durée moyenne des baux et des loyers ainsi que le maintien d'un taux d'occupation élevé qui s'élève à 94,9% au 31/12/12.

e 617,8 millions 55 immeubles 408.128 m2 juste valeur

voir rapport immobilier page 52

Pour plus d'information, voir www.leasinvest.be – corporate – historique.

Rendement en dividende brut = dividende brut /cours de clôture de l'exercice concerné.

Rendement en dividende Actionnariat

Ackermans & van Haaren Groupe

Calendrier financier

Résultats annuels (31/12/12)
Rapport financier annuel 2012 (online sur le site internet)
Déclaration intermédiaire Q1 (31/03/13)
Assemblée annuelle des actionnaires
Mise en paiement du dividende
Date de détachement de coupon (Ex date)
Date d'arrêté (Record date)
Rapport financier semestriel 2013 conforme à l'IAS 34
Déclaration intermédiaire Q3 (30/09/13)
Résultats annuels (31/12/13)

Lettre auxe actionnaires

La Belgique et le Grand-duché de Luxembourg sont pour notre société des pays clés au niveau des investissements

Lettre aux actionnaires

Les marchés

Les marchés financiers, économiques et immobiliers en Belgique ont enregistré de légers signes d'amélioration en 2012, mais le contexte économique mondial reste toujours difficile.

Le Grand-duché de Luxembourg a maintenu son profil financier solide. Le contexte politique plus stable, ainsi que la politique économique proactive font que le Grand-duché de Luxembourg répond bien à l'évolution des tendances du marché.

Dépendant du type d'immeubles et du pays, les marchés immobiliers ont enregistré une évolution différente. En Belgique l'évolution du marché de bureaux fut meilleure en 2012 qu'en 2011, ce qui est reflété par un take-up plus élevé de 21% par rapport à l'année dernière, pendant laquelle une diminution importante a été enregistrée. Le take-up en immobilier logistique et retail1 a également augmenté en 2012. Au Grand-duché de Luxembourg par contre, le take-up de bureaux a enregistré une baisse en 2012 comparée à une hausse extrêmement importante de 44% en 2011. On s'attend à un take-up de bureaux plus élevé en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg en 2013.

Poursuite de notre stratégie

La stratégie de Leasinvest Real Estate, soit de sicafi diversifiée, tant géographiquement, que par rapport aux types d'immeubles, est maintenue. La Belgique et le Grand-duché de Luxembourg sont pour notre société des pays clés au niveau des investissements. Au 31/12/12 le Grand-duché de Luxembourg représentait 53% de notre portefeuille global, et la Belgique 47%. L'accent majeur de notre diversification quant au type d'immeubles évoluera encore plus des bureaux vers le retail, sachant que la partie bureaux a diminué à 47% (2011 : 54%) et le retail a augmenté à 29% (2011 : 20%) en 2012. Le portefeuille se composera probablement encore toujours de bureaux, de retail et de logistique. Au Grandduché de Luxembourg, on focalisera surtout sur le retail et les bureaux. Les bureaux restent intéressants, à condition que leur localisation soit bonne, l'immeuble soit durable ou puisse le devenir, et une plus-value à terme puisse être réalisée. Etant donné les acquisitions prévues en 2013, la partie retail de notre portefeuille immobilier augmentera encore.

Les réalisations en 2012 et les objectifs pour 2013

Le portefeuille immobilier a enregistré une hausse de 22,5% en 2012. Les investissements (directs tant qu'indirects) s'élevaient à plus de € 120 millions (2011 : € 25 millions) et se composaient de l'acquisition de la propriété économique du centre commercial Knauf à Schmiede (au Nord du Grandduché de Luxembourg), le projet de bureaux à développer RIX dans la ville de Luxembourg, les nouvelles Archives Nationales réceptionnées à Bruges et l'augmentation de notre participation dans Retail Estates.

Dans les deux pays nous avons réalisé quelques désinvestissements d'immeubles moins importants ou moins stratégiques à la fin de 2012 et début 2013.

La Belgique et le Grand-duché de Luxembourg sont pour notre société des pays clés au niveau des investissements.

En 2012 les locations ont bien évolué avec e.a. la relocation complète aux locataires actuels des immeubles de bureaux Montoyer 63 à Bruxelles et Monnet au Grand-duché de Luxembourg, à des conditions comparables, la location jusqu'à 62,5% de l'immeuble The Crescent (Anderlecht, Bruxelles) et jusqu'à 67% des entrepôts Vierwinden (Nossegem près de Bruxelles). Le taux d'occupation global2 a augmenté à 94,9% (2011 : 92,6%).

En 2012 nous avons atteint la plupart de nos objectifs dans le cadre de notre croissance, de la réorientation vers plus d'investissements en retail et de l'augmentation du bénéfice. Le résultat net et le résultat net courant ont augmenté en 2012 par rapport à 2011 de respectivement 62,9% et 10,7% soit € 20,5 millions (2011: € 12,6 millions) et € 21,1 millions (2011 : € 19,1 millions). La hausse du résultat net courant est principalement la suite des revenus locatifs plus élevés de

¹ Pour plus d'information sur la situation de LRE, plus spécifiquement en ce qui concerne le taux d'occupation et ses revenus locatifs, nous nous référons à la page 73 et suiv. du Rapport immobilier, et en ce qui concerne les risques liés, à la page 4 et suiv. des Principaux risques.

² Le taux d'occupation tient compte de tous les immeubles, hormis ceux repris dans les actifs destinés à la vente tant que les projets de développement, et il est calculé en fonction de la valeur locative estimée comme suit : (loyer estimé – loyer estimé sur vacance locative)/ loyer estimé.

résultat net courant millions portefeuille rendement en

€ 1,3 millions sachant que les revenus locatifs à périmètre constant se sont plus ou moins maintenus (compte tenu de la garantie locative perçue en 2011 qui a été compensée en 2012 par des revenus locatifs sur base de locations réelles). Cependant, comme les investissements en 2012 ne se sont réalisés que début septembre, ils n'ont contribué que pour 4 mois au résultat de 2012.

Pour la fin du premier semestre de 2013 Leasinvest Real Estate prévoit de pouvoir réaliser un investissement important en retail. Hormis des circonstances exceptionnelles et des moins-values imprévues sur le portefeuille immobilier actuel et les couvertures de taux, la société prévoit de réaliser un meilleur résultat net et résultat net courant qu'en 2012.

Le dividende et le cours de bourse de l'action

L'action d'une sicafi est une valeur de rendement, et Leasinvest Real Estate n'en fait pas exception. Il est proposé de distribuer un dividende brut sur l'exercice 2012 de € 4,40, ce qui est supérieur de 6% au dividende brut de € 4,15 sur 2011. Le dividende net 2012 s'élève à € 3,30 en comparaison avec € 3,2785 fin 2011. Etant donné le cours de clôture au 31/12/12 de € 67,10, ceci représente un rendement en dividende brut de 6,56% ou 4,92% net (sur base du précompte mobilier de 25%).

Immeubles durables

Leasinvest Real Estate est consciente que son empreinte écologique peut être réduite si la société se focalise sur la durabilité et si elle prend consciemment soin de sa consommation d'énergie, d'eau et d'électricité et de la gestion des déchets. Là où possible des investissements sont faits afin d'améliorer la durabilité des immeubles, ce qui est démontré par le certificat 'Breaam in-use' (avec score 'good') obtenu pour le redéveloppement de l'immeuble de bureaux The Crescent à Bruxelles en 2011. C'est notre intention de solliciter un certificat 'Breaam in-use' lors de chaque rénovation importante3 . Pour une éventuelle nouvelle construction, telle que le projet de bureaux Rix dans la ville de Luxembourg, nous viserons également à obtenir un certificat Breeam 'very good' ou 'excellent'. Notre objectif ultime est de posséder un portefeuille immobilier qualitatif qui est performant au niveau technique, bien localisé et durable.

Nous souhaitons remercier tous nos locataires, fournisseurs, agents immobiliers, banques, investisseurs et actionnaires en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg pour leur confiance dans Leasinvest Real Estate. Nous tenons également à remercier nos collaborateurs pour leur application continue qui a mené à la réalisation de ces résultats.

En 2012 nous avons atteint la plupart des nos objectifs dans le cadre de notre croissance, de la réorientation vers plus d'investissements en retail et de l'augmentation du bénéfice.

Au cours de l'exercice le cours de l'action Leasinvest Real Estate a fluctué entre € 61,50 et € 69,58. Fin 2012 l'action cotait à € 67,10, ce qui correspond à une légère prime de 5,2% par rapport à la valeur de l'actif net (sur base de la juste valeur de l'immobilier) de € 63,80 au 31/12/12. Fin 2011 l'action cotait environ à sa valeur de l'actif net (-1%).

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand Administrateur délégué Président du conseil

d'administration

dividende net

³ Pour plus d'information, voir www.breeam.org.

Chiffres clés

Chiffres clés

Les chiffres clés concernent des chiffres clés IAS/IFRS.

Fin 2012 Leasinvest Real Estate (LRE) a incorporé, via la consolidation intégrale, les participations suivantes : la SICAV-FIS luxembourgeoise Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services SA, Canal Logistics Brussels SA et RAB Invest SA.

Chiffres clés du portefeuille immobilier(1)

	31/12/12	31/12/11	31/12/10
Juste valeur du portefeuille immobilier (€ 1.000)(2)	617.763	504.443	494.203
Juste valeur du portefeuille immobilier, incl. participation Retail Estates (€ 1.000)(2)	649.254	526.750	501.320
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier (€ 1.000)(3)	633.301	517.488	506.550
Rendement locatif brut < juste valeur(4)	7,30%	7,23%	7,41%
Rendement locatif brut < valeur d'investissement(4)	7,14%	7,05%	7,22%
Taux d'occupation(5)(6)	94,9%	92,57%	97,45%
Durée moyenne des baux (années)	4,86	4,03	3,82
Durée moyenne des lignes de crédit (années)	2,64	3,4	4,1
Coût de financement moyen (exclus les ajustements de la juste valeur	3,04%	3,83%	3,43%
des instruments financiers et les primes pour options
Coût de financement moyen y inclus les ajustements de la juste valeur et les primes pour options	3,8%	4,02%	3.56%
Durée moyenne des couvertures (années)	5,43	5,84	4,5

1 Le portefeuille immobilier comprend tant les immeubles en exploitation que les projets de développement, les actifs détenus en vue de la vente et les immeubles présentés comme leasing financier selon IFRS.

2 Juste valeur ('fair value') : la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation ont été déduits. La juste valeur est la valeur comptable sous IFRS.

3 La valeur d'investissement est la valeur telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation n'ont pas encore été déduits

4 La juste valeur et la valeur d'investissement telles qu'estimées par les experts immobiliers Cushman & Wakefield / Winssinger et Associés.

5 Pour le calcul du rendement locatif et du taux d'occupation, uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les actifs détenus en vue de la vente.

6 Le taux d'occupation a été calculé sur base de la valeur locative estimée.

Fin 2012 le portefeuille immobilier consolidé de Leasinvest Real Estate est composé de 55 immeubles (y inclus les actifs détenus en vue de la vente & les projets de développement) avec une superficie totale de 408.128 m², dont 37 immeubles situés en Belgique (47% de la juste valeur par rapport à 55% l'exercice précédent) et 18 au Luxembourg (53% par rapport à 45% l'exercice précédent). La répartition sur base du type d'immeubles a changé avec une forte augmentation du type retail par rapport aux bureaux.

Le rendement locatif du patrimoine immobilier en exploitation sur base de la juste valeur s'élève à 7,30% (comparé à 7,23% fin 2011), et sur base de la valeur d'investissement à 7,14% (comparé à 7,05% fin 2010).

Détail du rendement par classe d'actifs(1)

1 Il existe une relation inverse entre le rendement et la valeur, c.à.d. une valeur plus élevée engendre un rendement plus bas toutes choses étant égales par ailleurs.

Patrimoine immobilier

	31/12/12	31/12/11	% Variation 2012/2011	31/12/2010
Retail	29%	20%	9%	18%
Bureaux Luxembourg (incl. projets & détenus en vue de la vente)	26%	27%	-1%	28%
Bureaux Belgique	21%	27%	-6%	28%
Logistique/Semi-industriel	24%	26%	-5%	26%

L'importance du retail dans le portefeuille consolidé a augmenté de 20% à 29% et la partie bureaux a par conséquent diminué de 54% à 47%.

La forte progression du portefeuille immobilier de € 504,4 millions fin 2011 à € 617,8 millions, soit 22,5% fin 2012 s'explique par :

• 1 la souscription au certificat immobilier émis par Porte des Ardennes Schmiede SA début septembre (€ 74,5 millions) pour le financement du centre commercial Knauf Schmiede, présenté comme immeuble de placement au niveau consolidé, conformément aux règles d'évaluation ;
• 2 la reprise des actions de RAB Invest SA début septembre 2012, propriétaire des archives nationales à Bruges, pour € 17,9 millions, et également le financement de l'immeuble ;
• 3 l'acquisition d'un immeuble existant exploité en hôtel (connu sous le nom "Hotel Rix") avec parking situé le long du boulevard Royal dans la ville de Luxemburg pour € 19,5 millions.

Le portefeuille immobilier a enregistré une variation positive (non-cash) limitée (2012 : € +1,3 millions par rapport à 2011 : € - 6,6 millions).

Nonobstant le marché locatif plus faible pour les bureaux en Belgique, le taux d'occupation moyen des immeubles a augmenté sous l'impulsion des investissements et des locations réussies. Fin 2012 il s'élevait à 94,9% par rapport à 92,57% fin 2011. Le taux d'occupation pour la Belgique a augmenté à 90,89% (2011 : 87,7%) tandis que celui du Grand-duché de Luxembourg s'est constamment maintenu à un niveau très élevé : 99,3%.

Résultats clés

(€ 1.000)	31/12/12	31/12/11	31/12/10
Revenus locatifs (€ 1 000)	37.959	36.647	38.438
Résultat opérationnel (€ 1.000)	30.496	22.473	21.599
Résultat net courant (€ 1.000)(1)	21.113	19.070	21.965
Résultat net, part du groupe (€ 1.000)	20.508	12.587	14.266
Résultat global, part du groupe (€ 1.000)	9.744	2.792	16.469

1 Le résultat net courant se compose du résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de la juste valeur des couvertures non efficaces.

Le résultat net courant a augmenté de 11% de € 19 millions (ou € 4,77 par action) fin 2011 à € 21,1 millions (ou € 5,26 par action) fin 2012. Cette augmentation est la conséquence des revenus locatifs plus élevés qu'en 2011. Ces revenus locatifs plus élevés (€ +1,3 millions) sont attribuables à d'une part, la location réussie de principalement Canal Logistics et, d'autre part, à la contribution de quatre mois de revenus générés par l'investissement dans le centre commercial Knauf à Schmiede et celle des Archives Nationales à Bruges (la somme + € 1,8 millions), compensé par la perte de revenus locatifs suite aux ventes en 2011 (environ € 0,4 millions).

Le résultat net, part du groupe, s'élevait à € 20,5 millions par rapport aux € 12,6 millions en 2011. En termes de résultat net par action ceci résulte en une proportion de € 5,11 fin 2012 par rapport aux € 3,15 fin 2011. Cette croissance est principalement la conséquence, outre les revenus locatifs améliorés mentionnés ci-dessus, d'une variation positive de la juste valeur du portefeuille immobilier comparé à 2011.

Bilan
(€ 1.000)	31/12/12	31/12/11	31/12/10
Valeur de l'actif net, part du groupe (€ 1.000)	256.005	261.815	275.408
Total des actifs (€ 1.000)	667.026	538.417	513.975
Dette financière (ex. trésorerie et valeur de marché des instr. fin. dér.) (€ 1.000)	364.409	247.946	219.836
Taux d'endettement financier (conforme à l'AR 7/12/2010)	56,19%	47,29%	44,13%

Données par action(1)

(en €)	31/12/12	31/12/11	31/12/10
Nombre d'actions émises (#)	4.012.832	4.012.832	4.012.832
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période (#)	4.012.832	3.996.294	3.996.294
Valeur de l'actif net, part du groupe(2)	63,80	65,51	68,92
Valeur de l'actif net, part du groupe < valeur d'investissement(2)	67,67	68,78	72,08
Valeur de l'actif net, part du groupe EPRA(2)(6)	70,62	68,62	69,36
Résultat locatif net	9,46	9,17	9,62
Résultat net courant(3)	5,26	4,77	5,5
Résultat net, part du groupe	5,11	3,15	3,57
Résultat global, part du groupe	2,43	0,70	4,10
Dividende brut	4,40	4,15	4,10
Dividende net(4)	3,30	3,2785	3,485
Rendement en dividende brut (%)(5)	6,56%	6,39%	6,47%

1 Les données par action sont calculées sur base du nombre d'actions ayant droit au résultat de la période. Ceci correspond au nombre total d'actions émises moins le nombre d'actions propres sur une base consolidée. Au 31/12/12 Leasinvest Real Estate détenait, sur une base consolidée, 0 actions propres en portefeuille ; au 31/12/11 et au 31/12/10 ce montant s'élevait à 16.538 actions, soit 0,41%.

• 3 Le résultat net courant se compose du résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de la juste valeur des couvertures non efficaces.
• 4 Sur base d'un précompte mobilier de 15% pour le dividende 2010, de 21% pour le dividende 2011 et de 25% pour le dividende 2012.
• 5 Le rendement en dividende est calculé sur base du cours de clôture au 31/12 ou le dernier jour de cotation de l'année civile.
• 6 Ces données sont communiquées à titre informatif en ne sont pas requises par la réglementation sur les sicafi, ni soumises au contrôle d'un organisme public, ni auditées.

² La valeur de l'actif net conformément à l'IFRS est celle avant la distribution du dividende. La valeur de l'actif net par action est calculée sur base du nombre d'actions ayant droit au résultat de la période.

Annexe: Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Ces données sont communiquées à titre informatif et ne sont pas requises par la réglementation sur les sicafi, ni soumises au contrôle d'un organisme public.

Ces chiffres n'ont pas été audités par le commissaire.

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA		2012		2011
	Définitions	(x € 1.000)	(€/action)	(x € 1.000)	(€/action)
EPRA Résultat	Résultat courant provenant des activités opération nelles stratégiques	21.113	5,26	19.068	4,77
EPRA NAW	Valeur de l'actif net (NAV) adapté afin de tenir compte de la juste valeur des immeubles de place ment et à l'exclusion de certains éléments qui ne correspondent pas à un modèle financier pour des investissements en immobilier à long terme	283.404	70,62	274.214	68,62
EPRA NNNAW	EPRA NAV adapté afin de tenir compte de la juste valeur des instruments financiers, des dettes et des impôts différés	256.005	63,80	261.815	65,51
		(en %)		(en %)
EPRA Rendement initial net (NIR)	Les revenus locatifs bruts annualisés sur base des loyers en cours à la date de clôture des états financiers, à l'exclusion des charges immobiliè res, divisés par la valeur de marché du portefeuille augmenté des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	5,84%		5,74%
EPRA NIR Ajusté	Ce ratio effectue une correction à l'EPRA NIR relatif à la fin des gratuités et autres incentives aux locataires	5,84%		5,73%
EPRA Taux de vacance	Valeur locative estimée (VLE) de la surface vacante divisée par la VLE du portefeuille total	5,10%		7,43%

Rendement en dividende

Le Grand-duché de Luxembourg est le marché principal avec 53% et la partie bureaux diminue encore à 47% en faveur du retail.

Stratégie	37
Faits marquants survenus au cours et
après la clôture de l'exercice	39
Commentaire du bilan et compte
de résultats consolidés	42
Dividende	44
Prévisions	44
Gestion des ressources financières	44
Indicateurs de performance selon
le référentiel EPRA	46
Leasinvest Real Estate en bourse	48
Rapport immobilier	52
Déclaration de gouvernance d'entreprise	90
Développement durable	114

Le Grand-duché de Luxembourg est le marché principal avec 53% et la partie bureaux diminue encore à 47% en faveur du retail.

Jean-Louis Appelmans, CEO

« La réorientation de notre portefeuille immobilier vers plus d'investissements au Grand-duché de Luxembourg et vers plus de retail a dans une grande mesure commencé en 2012. Les actifs au Grand-duché de Luxembourg représentent actuellement 53% du portefeuille, tandis que le retail équivaut 29%. Tous les chiffres clés par rapport au chiffre d'affaires et aux résultats ont enregistré une nette amélioration comparée à 2011. Le taux d'occupation a augmenté presque à 95%. Le mix final de bureaux/retail/ logistique devrait idéalement correspondre à 40/40/20 et pourra probablement être atteint pour fin 2013. »

Le texte cité ci-après contient un extrait du rapport du gérant statutaire à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Leasinvest Real Estate, qui se tiendra le 21/05/13, par rapport aux chiffres IFRS statutaires et consolidés de l'exercice 2012 et le commentaire afférent. Les chiffres consolidés sont intégralement reproduits ci-après.

Pour plus d'information concernant les comptes annuels statutaires nous nous référons aux déclarations reprises dans le Document permanent à la page 199.

Stratégie

Business model

1.1 Investissements et désinvestissements

Modèle d'investissement

Depuis 2006 Leasinvest Real Estate suit clairement une stratégie de diversification, tant au niveau du type d'immeubles que géographiquement. Au 31/12/12 le portefeuille de la sicafi est composé comme suit : 47% de bureaux, 29% de retail, 24% de logistique (y inclus les Archives Nationales à Bruges), et situés pour 53% au Grand-duché de Luxembourg et pour 47% en Belgique.

La stratégie d'investissement arrêtée par le conseil d'administration prévoit de continuer à diminuer la partie bureaux et d'augmenter les investissements en retail au cours des années suivantes. Dans certaines régions de la Belgique le marché de bureaux a perdu beaucoup de son attrait à cause des facteurs suivants, notamment

• 1 le marché de bureaux est sous pression à cause de l'économie faible actuelle et prévue ayant comme conséquence que le take-up annuel a baissé chaque année depuis le début de la crise financière et économique fin 2008 ; en 2012 un revirement a été enregistré (voir le rapport immobilier, information de marché)
• 2 cette tendance baissière en take-up à mené à des loyers inférieurs,
• 3 la réception de nouveaux immeubles de bureaux au cours des dernières années a augmenté l'offre en bureaux inutilement et
• 4 le taux de vacance d'immeubles plus anciens et/ou non adaptés aux dernières techniques a augmenté chaque année.

Au Grand-duché de Luxembourg la tendance baissière en take-up s'est inversée en 2011, mais en 2012 une nouvelle

diminution de +/- 15% a été enregistrée, ce qui reste en ligne avec la moyenne quinquennale.

Le choix pour l'immobilier retail est inspiré par les rendements intéressants, les frais de rénovation et de maintenance réduits (p.ex. comparé aux investissements pour créer des immeubles de bureaux plus écologiques et plus modernes) pour Leasinvest comme bailleur, et la loyauté des locataires retail par rapport aux bonnes localisations. En ce qui concerne les secteurs retail, Leasinvest se focalise sur les parcs retail et les centres commerciaux de taille moyenne. La diversification géographique vers le Grand-duché de Luxembourg fut une opération très réussie à cause de la situation de marché relativement stable, l'impact plus faible de la crise financière et économique sur le pays, les taux de vacance inférieurs et le marché locatif de bureaux encore toujours attrayant.

Outre les investissements directs en immobilier, les redéveloppements des dernières années ont été très réussis comme CFM, Bian & Montimmo au Luxembourg qui ont engendré un total de € 30 millions de plus-values réalisées et non-réalisées.

En 2012 la conversion de l'immeuble The Crescent à Anderlecht (Bruxelles) en un 'green intelligent building' avec extension vers un business center a été achevée avec une location à concurrence de 62,5% au 31/12/121 .

¹ Le taux d'occupation tient compte d'un contrat locatif conclu en décembre 2012, suite auquel le locataire ne s'installera dans l'immeuble que mi-2013.

Faits marquants2

Des immeubles de bureaux anciens et/ou moins stratégiques sont vendus de préférence au cas où une opportunité se présente.

1.2 Stratégie commerciale

Par sa gestion commerciale dynamique & proactive Leasinvest tente de maintenir le taux d'occupation à un haut niveau et de prolonger au maximum la durée moyenne des baux.

Depuis 2006 déjà Leasinvest a instauré à cette fin une propre équipe de property management qui est responsable de la gestion technique des immeubles en Belgique.

1.3 Stratégie de financement & de couverture

Le conseil d'administration de Leasinvest opte pour une politique de couverture conservative ayant fixé la limite du taux d'endettement interne à 55%, tandis que le taux d'endettement maximal admis selon l'AR du 07/12/10 sur les sicafi s'élève à 65%.

Suite aux investissements réalisés en 2012 le taux d'endettement a temporairement, et moyennant l'accord du conseil d'administration, augmenté au-delà de cette limite interne, à 56,19%. Le conseil d'administration prendra les mesures nécessaires en 2013 afin de respecter la limite du taux d'endettement interne.

Conformément à l'art. 54 de l'AR du 07/12/10, Leasinvest a établi un plan financier accompagné d'un schéma d'exécution en novembre 2012 au cas où le taux d'endettement consolidé, tel que défini à l'AR précité, s'élèverait à plus que 50%. Ce plan décrit les mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65% des actifs consolidés. Les grands axes de ces mesures sont repris dans le rapport financier (p 167).

Au cours du 2ème semestre de 2012 Leasinvest a profité des taux d'intérêt bas pour étendre ses couvertures ; les couvertures les plus longes n'expirent même que début 2023.

2.1 Au cours de l'exercice 2012

Highlights

• Concrétisation de la réorientation stratégique du portefeuille vers une plus grande partie de retail et vers le Grand-duché de Luxemburg ;
• Croissance du portefeuille immobilier de 22,5% à € 617,8 millions ;
• Augmentation du taux d'occupation de 92,57% fin 2011 à 94,9% fin 2012 ;
• Progression du résultat net et du résultat net courant de respectivement 63% et 11% ;
• Augmentation du dividende à € 4,40 brut par action : dividende net de € 3,30, ce qui représente une évolution de respectivement 6% et 0,7% par rapport au dividende 2011

Investissements et désinvestissements

Investissements

Certificats immobiliers centre commercial Schmiede (Luxembourg)

En août 2012 un accord de principe a été signé, sous réserve de différentes conditions suspensives, avec le propriétaire de deux centres commerciaux situés au Nord du Grand-duché de Luxembourg.

En exécution de cette convention Leasinvest Real Estate a souscrit début septembre dernier, via sa filiale à 100% Leasinvest Immo Lux SA située au Luxembourg, des certificats immobiliers privés émis, pour une valeur de € 74,5 millions, dans le cadre du refinancement du centre commercial Knauf localisé à Schmiede, dont par conséquent la propriété économique a été acquise.

Ce centre commercial se compose de 40 magasins avec un total de plus de 30.000 m² d'espace commercial, et est déjà depuis une dizaine d'années le pôle d'attraction le plus important en matière de centres commerciaux dans le Nord du Luxembourg. Le centre commercial est entièrement loué à différentes enseignes retail renommées.

Rapport de gestion

² Pour plus d'information à ce sujet, nous nous référons aux communiqués de presse sur le site internet www.leasinvest.be (investisseurs).

Monnet, Luxembourg

La signature de cet accord-cadre était une étape très importante dans la stratégie focalisée de Leasinvest Real Estate relative à la réorientation de son portefeuille vers une plus grande partie de retail.

Le résultat net et le résultat net courant sur base annuelle subiront par conséquent un impact positif important en 2013. L'impact du résultat locatif net sur les chiffres de 2012 s'élève à € 1,4 millions pour environ 4 mois.

Leasinvest acquiert un site de premier ordre dans le Centre-ville de Luxembourg

Leasinvest Immo Lux SA a fait l'acquisition le 05/12/12 d'un immeuble existant exploité en hôtel (connu sous le nom de « Hôtel Rix ») avec parkings, situé le long du boulevard Royal dans le Centre-ville de Luxembourg, pour environ € 19,5 millions, ce qui n'est pas supérieur à la juste valeur.

Après démolition de l'Hôtel Rix (qui a arrêté ses activités fin 2012) un nouvel immeuble de bureaux d'une surface d'environ 5.000 m², qui répondra aux exigences les plus élevées en matière de performances énergétiques, sera construit sur cette localisation exceptionnelle moyennant l'obtention des permis requis. Excepté en cas de circonstances imprévues, l'immeuble devrait être opérationnel début 2015.

La commercialisation de cet immeuble doit encore commencer. Le coût d'investissement total du projet est estimé à € 34 millions et le loyer estimé s'élève à +/- € 2,3 millions.

L'architecture du futur projet de bureaux sera signée par Christian de Portzamparc, architecte et urbaniste de renommée mondiale, qui a reçu le Pritzker Prize en 1994, et qui a réalisé la Philharmonie dans la Ville de Luxembourg. Avec son équipe, il travaille sur une grande variété de projets ambitieux de dimension internationale. Ce projet sera unique, tant au niveau de son design que de sa fonctionnalité.

Ce développement de bureaux s'inscrit dans la stratégie de Leasinvest qui peut être considérée comme un des investisseurs immobiliers étrangers les plus importants du marché luxembourgeois. Ce projet très bien situé est la conséquence logique de l'expertise acquise sur le marché immobilier luxembourgeois au cours des 8 dernières années et de l'expérience dans des redéveloppements similaires à la Cloche d'Or et à l'avenue Monterey à Luxembourg-Ville.

Augmentation de la participation dans Retail Estates3

Leasinvest Real Estate a acquis en juillet et début août 2012 166.772 actions additionnelles de Retail Estates par différentes transactions en et en dehors de la bourse, parmi lesquelles l'incorporation de ses droits aux dividendes. Le cours moyen de ces transactions s'élevait à € 49,91.

Par conséquent, la participation a augmenté à 10,03% du capital émis par cette société. Le cours de clôture de l'action Retail Estates s'élevait à € 54 fin 2012, chiffrant la participation totale dans Retail Estates à € 31,5 millions au 31/12/12.

Désinvestissements

Vente du business center Torenhof à Merelbeke (Belgique)

En exécution d'une obligation d'achat conclue auparavant, Leasinvest Real Estate a vendu, fin décembre 2012, la fermechâteau "Torenhof", qui a été convertie en business center, à Axxes Certificates SA pour un montant de € 3,3 millions (hormis frais et TVA), ce qui était supérieur à la juste valeur de l'immeuble.

Vente d'un étage dans l'immeuble Mercure au Grand-duché de Luxemburg

Mi-décembre 2012 Leasinvest Immo Lux SA a vendu pour un montant net de € 915.200 (ce qui était supérieur à la juste valeur) un étage de l'immeuble de bureaux « Mercure » en copropriété (situé avenue de la Gare dans la Ville de Luxembourg), ou Leasinvest Immo Lux détient encore 2 étages.

Développements et redéveloppements

Réception des archives nationales à Bruges (Belgique)

Les travaux de construction des nouvelles Archives Nationales à Bruges ont progressé entièrement comme prévu et les Archives Nationales ont été réceptionnées provisoirement début septembre 2012.

En septembre 2012 Leasinvest Real Estate a acquis 100% des actions de RAB Invest SA pour un montant de € 61 mille (valeur de l'actif net), qui a construit les nouvelles Archives Nationales à Bruges, louées par le gouvernement fédéral représenté par la Régie des Bâtiments, pour une période fixe de 25 ans.

Augmentation du taux d'occupation du business center The Crescent (Belgique)

Pour début 2012 The Crescent a été entièrement converti en 'green intelligent building', utilisé comme business center avec différentes facilités (catering, salles de réunion, etc.). L'objectif pour cet immeuble est d'améliorer le score du certificat 'Breeam in use' de 'good' à 'very good'.

Différents contrats de services ont été conclus entre temps à des loyers conformes à ceux du marché (loyer estimé augmenté des frais pour les services rendus), dont un dernier fin décembre 2012 relatif à 2.300 m2 , pour une durée fixe de 6 ans, qui prendra effet le 01/07/13.

Par conséquent, le taux d'occupation s'est amélioré de 50% à 62,5% fin 2012.

L'occupation améliorée de The Crescent prouve que ce site, qui a été converti en un business center technologique et durable, répond aux besoins des entreprises qui sont à la recherche d'une nouvelle forme de logement flexible, dans un environnement technologique, où un éventail de services est offert, et qui soutient leur image écologique.

Commentaires sur le bilan et compte de résultats consolidés de l'exercice 2012

Locations

La poursuite des locations a évolué favorablement en 2012, malgré la situation de marché difficile.

Au cours du deuxième trimestre de 2012 la partie des bureaux, non louée à fin décembre 2011 de Canal Logistics Brussels – phase 2 a été louée (à des conditions conformes à celles du marché). Par conséquent, le taux d'occupation de la phase 2 a augmenté à 100% à fin juin 2012.

Fin juin 2012 un contrat locatif (durée fixe de minimum 6 ans) a été conclu, relatif à Canal Logistics Brussels – phase 1, suite auquel le solde des 3.500 m² a été loué à partir du 1er août 2012 à concurrence de 2.000 m² (à des conditions conformes à celles du marché), et progressera graduellement, afin d'être entièrement loué au 01/02/14.

En outre des relocations, à des conditions comparables, ont été réalisées avec succès à nos locataires existants pour les immeubles de bureaux situés rue Montoyer à Bruxelles et au Kirchberg au Luxemburg.

2.2 Après la clôture de l'exercice 2012

Vente site Vierwinden à Nossegem (Belgique)

Début janvier 2013 la partie avant du site Vierwinden (situé à Nossegem) a été vendue à l'Immobilière ASCO SA pour un montant net de € 3 millions.

Sur cette vente une plus-value limitée a été réalisée.

Compte de résultats

Les revenus locatifs en 2012 s'élevaient à € 37,96 millions par rapport aux € 36,65 millions il y a un an, soit une augmentation de 3,6% ou € 1,3 millions. Ces revenus locatifs plus élevés (€ + 1,3 millions) sont principalement attribuables d'une part, à la location avec succès de principalement Canal Logistics et à la contribution de quatre mois de revenus générés par l'investissement dans le centre commercial Knauf à Schmiede et les Archives Nationales à Bruges (somme de € +1,8 millions), compensé par la perte de revenus locatifs suite aux ventes en 2011 (environ € 0,4 millions).

Les charges immobilières sont restées stables (€ 5,6 millions). Les frais de gestion immobilière comprennent tant les honoraires de gestion payés au gérant statutaire de la sicafi (Leasinvest Real Estate Management SA), que les frais du personnel de Leasinvest Services SA, une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, responsable pour la gestion technique des immeubles.

Les frais généraux de la société ont augmenté de 2% à € 1,82 millions par rapport aux € 1,79 millions en 2011.

Le résultat sur vente d'immeubles de placement (€ 0,2 millions) comprend la plus-value réalisée sur la vente d'un étage de l'immeuble "Mercure" en copropriété (situé avenue de la Gare dans la ville de Luxembourg) dans lequel Leasinvest Immo Lux détient encore 2 étages.

La variation de la juste valeur des immeubles de placement de € 1,3 millions (€ -6,6 millions fin 2011) est la conséquence d'une évaluation plus élevée des immeubles par l'expert immobilier indépendant.

Le résultat financier s'élève à € - 9,8 millions et est quasi identique à celui de 2011. Ce résultat est pourtant influencé négativement par les variations négatives de la juste valeur (non-cash) des couvertures de taux non efficaces (conformément à IAS 39) à concurrence de € -2,1 millions (2011 : € -0,5 million).

Faisant abstraction du dividende perçu de Retail Estates, de l'impact des variations de la juste valeur des couvertures de taux et des primes payées en 2011, le coût de financement total a légèrement diminué de € -9 millions en 2011 à € -8,8 millions en 2012, et ceci compte tenu d'une dette moyenne plus élevée.

Par la stratégie de couverture appliquée et l'évolution des taux d'intérêt sous-jacents, le coût de financement moyen (sans tenir compte de l'étalement des primes des couvertures et des ajustements de la juste valeur) a diminué de 3,84% à 3,04%. Si nous prenons ces éléments en compte, le coût de financement moyen a également diminué de 4,02% à 3,8%.

Le résultat net courant, soit le résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de la juste valeur des couvertures de taux d'intérêt non efficaces, a augmenté de 11% de € 19 millions (ou € 4,77 par action) fin 2011 à € 21,1 millions (ou € 5,26 par action) fin 2012. Cette augmentation provient des revenus locatifs plus élevés.

Le résultat net, part du groupe, s'élevait à € 20,5 millions par rapport aux € 12,6 millions en 2011. En termes de résultat net par action ceci résulte en une proportion de € 5,11 fin 2012 par rapport aux € 3,15 fin 2011. Cette croissance est principalement la conséquence, outre les revenus locatifs plus élevés mentionnés ci-dessus, d'une variation positive de la juste valeur du portefeuille immobilier comparé à 2011.

Bilan

La croissance de 15% des immeubles de placement, évalués à leur juste valeur, de € 501,6 millions à € 578,2 millions est principalement la conséquence de l'investissement dans le centre commercial Knauf situé à Schmiede et l'acquisition d'un immeuble existant exploité en hôtel (connu sous le nom "Hotel Rix").

Cette augmentation a été compensée par la vente d'un étage de l'immeuble de bureaux "Mercure" (€ -0,8 million) et la présentation de deux immeubles sous les actifs détenus en vue de la vente (€ 21,7 millions).

Les actifs financiers non-courants ont augmenté de € 23,7 millions à € 37,5 millions, principalement par la participation accrue dans Retail Estates.

La rubrique créances de leasing financier de € 17,9 millions comprend les Archives Nationales à Bruges qui sont présentées comme leasing financier conformément aux normes IFRS.

Nonobstant le résultat net réalisé de € 20,5 millions au cours de l'exercice 2012, les capitaux propres, part du groupe (basés sur la juste valeur des immeubles de placement) diminuent de € 5,8 millions suite aux variations négatives de la juste valeur des actifs et passifs financiers (principalement les marked-to-market des instruments financiers dérivés efficaces € -12,9 millions) et le dividende distribué. La participation dans Retail Estates évaluée à sa juste valeur a eu un impact positif sur les capitaux propres de € 2,8 millions en 2012.

En outre, Leasinvest Real Estate a vendu sa participation totale de 16.583 actions propres à un cours de bourse moyen par action de € 67,29.

Les capitaux propres s'élèvent à € 256,0 millions fin 2012, soit € 63,8 par action par rapport aux € 261,8 millions fin 2011, soit € 65,5 par action.

Par le solde de différents investissements et désinvestissements, les dettes financières ont augmenté de € 247,9 millions fin 2011 à € 364,4 millions fin 2012. Par conséquent, le ratio d'endettement a augmenté de 47,29% (au 31/12/11) à 56,19%.

Rapport de gestion

Archives nationales, Bruges

Affectation du résultat – distribution de dividende

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer un dividende brut de € 4,40 et net, libre de précompte mobilier de 25%, de € 3,30 le 27/05/13.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 21/05/13 le paiement du dividende se fera contre la remise du coupon n° 14 à partir du 27/05/13 aux institutions financières Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque et Banque Degroof.

La date de détachement de coupon (Ex-date) est le 22/05/13 et la date d'arrêté (Record date) est le 24/05/13.

Prévisions pour l'exercice 2013

Leasinvest Real Estate prévoit en 2013 de poursuivre la concrétisation de sa réorientation stratégique vers une plus grande partie de retail et vers le Grand-duché de Luxembourg. Hormis des circonstances exceptionnelles et des moins-values imprévues sur le portefeuille immobilier actuel et sur les couvertures de taux, la société prévoit de réaliser un meilleur résultat net et un meilleur résultat net courant qu'en 2012.

Gestion des ressources financières

Pour le financement par dettes de son portefeuille immobilier Leasinvest Real Estate fait appel tant à l'émission de 'commercial paper' qu'à des crédits bancaires.

Le commercial paper est normalement émis à court terme (de 1 semaine à 24 mois) et est entièrement couvert par des lignes de crédit confirmées afin de garantir le refinancement au cas où l'émission deviendrait irréalisable.

Fin 2012 les dettes financières de Leasinvest Real Estate sur une base consolidée s'élèvent à € 364,4 millions (fin 2011 : € 247,9 millions), dont € 72,9 millions de commercial paper (fin 2011 : € 71,8 millions) et € 291,5 millions de crédits bancaires à long terme (fin 2011 : € 176,1 millions). En outre, la sicafi dispose fin 2012 de € 22,2 millions (fin 2011 : € 90,8 millions) de lignes de crédit non utilisées après déduction de la partie réservée au commercial paper, ce qui suffit amplement pour remplir ses obligations. De plus, fin 2012 différentes négociations ont été entamées avec des institutions financières afin, d'une part, de prolonger les crédits bancaires qui venaient à échéance en 2013 et, d'autre part, de réaliser un meilleur étalement au niveau des contreparties-créanciers. Ceci a mené à un crédit additionnel de € 10 millions conclu avec une institution financière additionnelle, un crédit supplémentaire de € 25 millions auprès d'une institution financière-partenaire actuel et une prolongation et extension de deux crédits actuels pour un montant de € 43 millions qui venaient à échéance en 2013, jusque € 55 millions. En ce qui concerne le crédit de € 30 millions qui vient également à échéance en 2013, les négociations sont en cours, et probablement, € 15 millions seront prolongés pour une période de 5 ans.

La durée moyenne des crédits bancaires à long terme s'élève à 2,64 fin 2012 (3,4 ans fin 2011). Compte tenu des prolongations et extensions susmentionnées la durée moyenne s'élève à 3,37 ans, situation comparable à celle de fin 2011.

Quasi tous les crédits bancaires (€ 45 millions à taux fixe) sont conclus à des taux d'intérêt variables. Afin de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêt de marché, entraînant une hausse des coûts de financement, Leasinvest Real Estate a conclu des couvertures de taux d'intérêt, telles que des collars de taux d'intérêts spot & forward, des interest rate swaps et des swaptions. La politique de couverture a été adaptée fin 2010 et vise depuis lors à couvrir le risque de taux d'intérêt pour environ 75% des dettes financières pour une période de 5 ans et pour environ 50% pour la période consécutive de 5 ans. Fin 2012 la durée des couvertures de Leasinvest Real Estate a légèrement diminué de 5,84 ans (fin 2011) à 5,43 ans (fin 2012). Les échéances des couvertures de taux se situent entre 2012 et janvier 2023. Pour plus de détails, nous nous référons à la note 34 des états financiers, à la page 163.

Fin 2012 la sicafi dispose d'un en-cours de 27% de collars et caps de taux d'intérêt (dont les taux d'intérêt sont plafonnés) (fin 2011 : 42%), 39% d'interest rate swaps (IRS) (couverture à taux d'intérêt fixe) (fin 2011 : 58%). Le coût de financement moyen (exclus le prorata des primes des couvertures et les ajustements de la juste valeur des instruments financiers non efficaces) de Leasinvest Real Estate a diminué de 3,83% en 2011 à 3,04% en 2012, à raison de sa politique de couverture et l'évolution des taux d'intérêts de référence. Si nous prenons ces éléments en compte, le coût de financement moyen a encore diminué de 4,02% à 3,8%.

Pour plus de détails sur les couvertures, nous nous référons à la note 34 des états financiers à la page 163.

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Ces données sont communiquées à titre informatif et ne sont pas requises par la réglementation sur les sicafi, ni soumises au contrôle d'un organisme public.

Ces chiffres n'ont pas été audités par le commissaire.

EPRA Résultat et EPRA Résultat par action (x € 1.000)

	2012	2011
Résultat Net – part du Groupe selon les états financiers	20.508	12.587
Résultat Net par action – part du Groupe selon les états financiers (en €)	5,11	3,15
Ajustements pour calculer le Résultat EPRA	606	6.481
À exclure
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-1.342	6.566
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	-153	-534
(iv) Variations de la juste valeur des instruments financiers	2.101	449
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	0	0
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements EPRA	0	0
EPRA Résultat	21.113	19.068
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	4.012.832	3.996.294
EPRA Résultat par action (en €)	5,26	4,77

EPRA Valeur de l'Actif Net (VAN) (x € 1.000)

	2012	2011
VAN selon les états financiers	256.005	261.815
VAN par action selon les états financiers (en €)	63,80	65,51
À exclure
(i) Juste valeur des instruments financiers	27.399	12.399
EPRA VAN	283.404	274.214
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	4.012.832	3.996.294
EPRA VAN par action (en €)	70,62	68,62

EPRA Valeur de l'Actif Triplement Net (x € 1.000)

	2012	2011
EPRA VAN	283.404	274.214
À inclure
(i) Juste valeur des instruments financiers	-27.399	-12.399
EPRA VANNN	256.005	261.815
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	4.012.832	3.996.294
EPRA VANNN par action (en €)	63,80	65,51

EPRA Rendement Initial Net (RIN) et Rendement Initial Net Ajusté (RIN Ajusté) (x € 1.000)

2012	2011
617.763	504.443
-21.701	-2.859
-19.620
576.442	501.584
12.740	12.000
589.182	513.584
41.001	35.133
-6.576	-5.630
34.425	29.503
-19	-66
34.406	29.437
5,84%	5,74%
5,84%	5,73%
B	A C A/B C/B

EPRA Taux de vacance locative (x € 1.000)

			2012				2011
		Bureaux	Logis tique	Retail	Total	Bureaux	Logis tique	Retail	Total
Superficies locatives (en m2 )		98.400	215.592	94.136	408.128	99.761	209.448	58.452	367.661
Valeur Locative Estimée des surfaces inoccupées	A	1,46	0,64	0,03	2,13	1,62	1,14	0,00	2,76
Valeur Locative Estimée du portefeuille total	B	17,73	11,33	12,73	41,79	19,15	10,73	7,24	37,12
EPRA Taux de vacance locative	A/B	8,23%	5,57%	0,24%	5,10%	8,48%	10,58%	0,00%	7,43%

Leasinvest Real Estate en bourse

L'action Leasinvest Real Estate cotait avec une légère prime de 5,2% au 31/12/12.

Rendement en dividende et return pour les actionnaires

Le graphique ci-dessous reproduit l'évolution des dividendes bruts payés et le rendement en dividende brut (calculé comme le dividende brut divisé par le cours de clôture de l'action). Il en résulte que le dividende brut affiche une tendance haussière depuis 2006.

Chiffres clés et graphiques

	31/12/12	31/12/11
Nombre d'actions cotées (#)	4.012.832	4.012.832
Nombre d'actions émises (#)	4.012.832	4.012.832
Capitalisation boursière sur base du cours de clôture (€ millions)	269,26	260,80
Free float (%)	33,6%	33,2%
Cours de clôture (€)	67,10	64,99
Cours le plus élevé (€)	69,58	70,00
Cours le plus bas (€)	61,50	58,27
Volume annuel (#)	288.623	284.796
Volume mensuel moyen (#)	24.052	23.733
Velocité (%)(1)	7,2%	7,1%
Vélocité free float (%)(2)	21,4%	21,4%
Prime/Décote sur base du cours de clôture vs NAV (juste valeur)	+5,2%	-1%
Dividende brut	4,40	4,15
Rendement en dividende brut (%)(3)	6,56%	6,39%
Payout ratio (consolidé)	73,3%	88,6%
Payout ratio (statutaire)	108,0%	95,5%

1 Nombre d'actions traitées / nombre total d'actions cotées.

2 Nombre d'actions traitées / (nombre total d'actions cotées * free float).

3 Dividende brut / cours de clôture.

Prime/décote du cours de l'action Leasinvest Real Estate par rapport à la valeur de l'actif net

Comparaison entre le return de Leasinvest Real Estate et celui du Bel201

Comparaison du cours de bourse de Leasinvest Real Estate aux indices EPRA (www.epra.com)2

¹ Indice à consulter dans les journaux financiers ou sur l'internet.

² Information d'EPRA, non contrôlée par aucun organisme.

En 2012 le cours de l'action Leasinvest Real Estate s'est encore redressé avec une diminution temporaire en juin 2012, suivant la tendance boursière générale en Belgique. Le cours de clôture a évolué de € 64,99 au 31/12/11 à € 67,10 au 31/12/12. La légère décoté par rapport à la valeur de l'actif net de -1% au 31/12/11 a évolué vers une prime de +5,2% au 31/12/12.

Le volume mensuel moyen traité de l'action s'élevait à 24.052 actions au cours de l'exercice écoulé, comparé aux 23.733 en 2011. La vélocité ou vitesse de rotation faible (7,2% sur 2012) s'explique principalement par le free float limité de l'action (33,6%). Si nous ne tenons compte que des actions négociables librement, la vélocité free float sur 2012 s'élève à 21,4%, soit au même niveau qu'en 2011.

Comme ressort du graphique, l'action Leasinvest Real Estate affiche quasi systématiquement un return plus élevé que celui de l'indice BEL20. En 2012 la performance de l'action Leasinvest Real Estate était a nouveau meilleure que celle de l'indice BEL20.

En comparaison avec l'EPRA Belgium Index, soit l'indice des sociétés immobilières cotées en bourse les plus importantes en Belgique, l'action Leasinvest Real Estate affiche une meilleure évolution. L'EPRA Eurozone Index, soit l'indice des sociétés immobilières cotées en bourse principales en Europe, dont Leasinvest Real Estate fait partie, était à la même hauteur de l'action Leasinvest Real Estate au cours du premier semestre de 2012, pour dépasser l'action au cours du deuxième semestre.

Couverture des analystes

Dries DURY BANQUE DEGROOF Rue de l'Industrie 44, B-1040 Bruxelles

T +32 2 287 91 76 E dries.dury@degroof.be

Jaap Kuin

ING Bank NV Foppingadreef 7, NL-Amsterdam T +31 20 563 8745 E jaap.kuin@ingbank.com

Joël Gorselé PETERCAM

Place Sainte-Gudule 19, B-1000 Bruxelles T +32 2 229 63 40 E joel.gorsele@petercam.be

Koen Overlaet-Michiels KBC Securities

Avenue du Port 12, B-1080 Bruxelles T +32 2 429 37 21 E koen.overlaet-michiels@kbcsecurities.be

Rapport immobilier

Michel Van Geyte, COO

« Comme investisseur à long terme il nous faut pouvoir réagir rapidement aux situations économiques et sociales qui continuent à changer. Un défi bien sûr, mais également fascinant. Un bon exemple en la matière est notre nouveau concept de travail qui a été traduit, en combinaison avec des motifs écologiques, en un repositionnement de notre immeuble de bureaux The Crescent à Anderlecht comme business center avec facilités écologiques.

Leasinvest reste attentive aux évolutions du marché et essaye d'y répondre de la meilleure manière. »

THE CRESCENT: YOUR GREEN BUSINESS COMMUNITY

Quand nous avons entendu en 2010 que le locataire quitterait l'immeuble en 2011, nous avons commencé la conversion de The Crescent en 'green 'intelligent building' business center.

Les rénovations majeures ont été effectuées en 2011, suivies assez rapidement de quelques locations. L'immeuble comprend un business center ultramoderne avec des bureaux flexibles, salles de réunions, restauration, fitness et un auditorium, soit un concept bien accueilli par le marché. The Crescent offre un environnement moderne, situé à juste 10 minutes du centre de Bruxelles. L'immeuble est facilement accessible par les transports en commun, tant que par le transport privé. The Crescent se compose de cinq ailes de bureaux qui sont interconnectées par un atrium impressionnant, le tout complété par un éventail de salles de réunions et de facilités, situé dans un jardin magnifique avec suffisamment d'emplacements de parking, tant pour les bicyclettes que pour les voitures. Mais surtout, The Crescent a tout ce dont les entreprises exigeantes actuelles, qui progressent rapidement, ont besoin, jusqu'y inclus le mobilier et l'équipement de bureaux.

Tout ceci soutenu par des services et un accueil professionnels. The Crescent offre réellement un package total. Le client paie un coût « full package », y inclus les frais privatifs (consommation, nettoyage,...) et communs, les taxes, l'accueil et la distribution de la poste. Ce package comprend également les frais d'aménagement totaux et les meubles, respectivement développés et choisis conjointement avec l'utilisateur.

L'utilisateur ne doit par conséquent pas sacrifier inutilement son espace à une réception, des salles de réunion, un fitness, un restaurant ou des « meeting points », puisqu'il sont disponibles à la communauté d'utilisateurs entière. Un concept bien accueilli par le marché vu que le taux d'occupation a encore augmenté à presque 62,5%.

Initiatives en matière de durabilité

Infrastructure

• building management system
• réduction de la consommation d'eau grâce à une nappe d'eau souterraine
• augmentation de la performance énergétique du système HVAC
• installation de mètres par zone pour l'électricité
• recueillir l'eau de pluie dans l'étang
• la biodiversité avec un plan de plantation correspondant
• des douches de qualité et des vestiaires pour les cyclistes
• Server room commun et stockage de données

Communauté des locataires/utilisateurs

• centre de conférences
• salles de conférence vidéo
• intranet
• écrans informatifs
• fitness
• coins café

Breeam-in-use : good

Année de construction : 2002 – Rénovation : 2010 -> 2013

7.500 m2 bureaux – 1.500 m2 business center

Taux d'occupation actuel : 62,5%

Investissement total : € 4,5 millions

Rendement locatif (moyenne) : 5,27%

Alain Dehon, NorthgateArinso Belgium

« Nous étions à la recherche d'un nouvel espace qui correspondait à notre Nouvelle Manière de Travailler. The Crescent Anderlecht a immédiatement été un choix intéressant, pas uniquement de par ses qualités vertes, mais également à cause de ses autres initiatives, telles que les points de rencontre, le fitness, le restaurant etc. qui stimulent la communication, non uniquement entre nos propres collègues, mais aussi avec les autres utilisateurs. »

UNE PREMIERE COLLABORATION PUBLIC-PRIVE REUSSIE

Les Archives Nationales étaient situées depuis 1912 à la rue de l'Académie à Bruges et elles comprenaient environ 6.000 mètres courants d'archives.

En 2009 la construction des nouvelles Archives Nationales à Bruges, avec un espace couvrant 29 kilomètres courants d'archives, à été confiée au consortium Leasinvest Real Estate-Van Laere. Le gouvernement fédéral, représenté par la Régie des Bâtiments, a choisi se projet sur mesure, e.a. basé sur son architecture originale et pertinente de la main des Architectes Salens. Le nouvel immeuble se compose d'une structure en béton moderne qui porte un toit incliné en zinc et qui fait penser, selon le bureau d'architectes, à une feuille de papier froissée, posée sur une pile de documents. Les grandes briques renforcent cette perception, et le long de ces plis de « papier » se trouve une ceinture lumineuse sous le toit, qui garantit la visibilité de l'immeuble pendant la nuit. C'est une réalisation remarquable qui correspond parfaitement à son environnement.

Le complexe comprend 2 immeubles, dont 1 nouvelle construction et 1 rénovation (utilisée antérieurement par la Croix Rouge), interconnectées par une passerelle en cuivre au 1er étage.

Outre les espaces publiques de +/- 2.215 m² avec e.a. une bibliothèque et des archives non publiques, nous retrouvons au rez-de-chaussée des bureaux (600 m²), un auditorium et des salles de réunion. Les archives de 2.900 m² se trouvent principalement au 1er étage.

Les Archives Nationales ont été réceptionnées à la date prévue en septembre 2012.

Photos: © Artitec Fotografie – Zele

Archives Nationales Bruges, Predikherenrei 4 - Langestraat, 8000 Bruges – Belgique

Olivier Salens, Salens architectes

archives comme une feuille de papier détachée toiture obligatoire de Bruges. Le résultat est un immeuble contemporain qui s'intègre aussi, par son

De skyscrapercity.com

« Un des plus beaux immeubles en Belgique des dernières années. Il est surtout très stylé. La décoration de la façade le complète. En plus, l'immeuble a un look un peu « fifties ». »

Année de construction : 2011-2012

	587 m2 bureaux – 2.878 m2 archives – 2.509 m2 autres
--	------------------------------------------------------	--

Taux d'occupation : 100% - bail fixe de 25 ans

Investissement total : € 18 millions

Rendement locatif net sur le capital investi (en moyenne) : 6,4%

UN CENTRE COMMERCIAL AVEC UNE ZONE DE CHALENDISE QUI S'ETEND SUR 3 PAYS

Le centre commercial Knauf à Schmiede est déjà depuis une dizaine d'années le pôle d'attraction le plus important en matière de centres commerciaux dans le Nord du Luxembourg, à la frontière belgo-luxembourgeoise-allemande. Ce centre commercial se compose de 40 magasins avec un total de plus de 30.000 m² d'espace commercial. Le centre commercial est quasi entièrement loué à différentes enseignes retail renommées.

Année de construction : 1995

33.068 m2 magasins – 2.111 m² bureaux – 1.200 emplacements de parking

Taux d'occupation : 99,36%

Investissement total : € 74,5 millions

Rendement locatif (moyenne) : 7,16%

LE SEUL SITE LOGISTIQUE ULTAMODERNE A BRUXELLES

Canal Logistics - seul site logistique situé le long du Ring de Bruxelles - est situé le long du canal, à 5 minutes du centre ville et à 10 de l'aéroport de Zaventem. Il représente une la localisation idéale pour le transport multimodal vers différentes destinations. Le complexe est quasiment entièrement loué à de grandes entreprises, telles que Cameleon-Famous Clothes, Caterpillar et MSF Supply, le centre d'approvisionnement de Médecins Sans Frontières. Implanté auparavant dans un entrepôt de 6.500 m² à Merchtem, MSF Supply dispose aujourd'hui dans la zone du canal d'un espace de 13.000 m² avec une possibilité d'extension de 3.000 m². La centaine de collaborateurs de la centrale ont également été transférés dans les nouvelles installations bruxelloises. Ce déménagement a été rendu impératif par la forte augmentation des activités de MSF Supply, dans le sillage de la croissance des activités de Médecins Sans Frontières dans le monde.

Grâce à ces nouvelles installations, MSF Supply est en mesure de répondre en 24h à une crise majeure et en 48h à deux crises simultanées. Selon Stefaan Philips, directeur de site de MSF Supply, ce type de réponse massive nécessite à la fois une bonne organisation et un espace suffisant. A partir de Neder-over-Heembeek, des médicaments, des tentes, l'infrastructure d'un hôpital comprenant une salle d'opération complète, mais également du matériel roulant – sont régulièrement envoyés dans 35 pays à travers le monde. Plus récemment, ce sont 250 tonnes qui ont été acheminées vers le Soudan du Sud. En 2012, MSF Supply a ainsi envoyé un total de 5.141 tonnes de matériel, dont la moitié a été expédiée via le port d'Anvers.

Canal Logistics est un entrepôt douanier qui doit par ailleurs répondre à des conditions spécifiques de température et dispose d'une zone « froide » pour la conservation des médicaments qui constituent 80% du stock. La centaine d'employés qui travaillent au centre consacre la moitié de leur temps à la préparation de kits d'aide temporaire. Le centre, qui peut héberger quelque 8.000 palettes, est équipé d'un « warehouse management system » avec une possibilité de « real time voice picking ». (Source : de Lloyd)

Jean Pletinckx, Médecins sans Frontières

« La collaboration avec Leasinvest Real Estate a été site a permis de nous installer dans les temps malgré

Canal Logistics – Chaussée de Vilvorde 140, 1120 Bruxelles - Belgique

Aspects techniques :

Canal Logistics répond à toutes les normes techniques qui en font un centre logistique complet : sprinklers ESFR, chauffage, grandes portées, rampes de quais suffisantes, tout en prêtant attention aux principes écologiques.

Dans le cadre du développement durable la phase 1 a été équipée d'un toit vert et des panneaux solaires seront installés sur la phase 2 en 2013.

Année de construction : 2009/2011

48.346 m2 entrepôts avec 10 m d'hauteur libre avec 50 quais de chargement, équipés d'un système sprinkler – 3.097 m² bureaux – parking extérieur

Taux d'occupation : 90%

Investissement total : € 32,6 millions

Rendement locatif (moyenne) : 6,65%

9.1 Le marché immobilier en 20121

L'information sur le marché immobilier reproduite ci-après comprend des extraits des rapports de marché immobiliers de Cushman & Wakefield, repris avec leur consentement, et dont le contenu n'a pas été vérifié.

Général

L'évolution des marchés immobiliers était, dépendante du type d'immeuble et du pays, différente. En Belgique les bureaux ont enregistré une meilleure évolution en 2012 par rapport à l'année précédente, qui s'est traduite par un take-up supérieur de 21% comparé à 2011, année marquée par une diminution importante. Le take-up en immobilier retail et logistique2 a également augmenté en 2012. Pourtant le take-up en bureaux au Grand-duché de Luxembourg a enregistré une baisse de 14% en 2012 par rapport à une augmentation exceptionnelle de 44% en 2011. On s'attend à un take-up en bureaux plus élevé en Belgique et au Grandduché de Luxembourg en 2013.

Les paramètres principaux des économies luxembourgeoises et belges se ressemblent, mais le chômage en Belgique est plus élevé.

Luxembourg

¹ Source : Cushman & Wakefield.

Belgique

¹ Crédits aux sociétés non financières

Belgique

Marché d'investissement

• € 2 milliards d'investissements en immobilier professionnel
• Les investissements en retail et en maison de repos battent des records
• De plus en plus d'acquéreurs privés dans ce marché professionnel
• Les développements mixtes sont très recherchés
• 2/3 sont des acquéreurs belges, mais il existe un intérêt solide au niveau international
• le rendement par rapport aux obligations d'Etat n'a jamais été plus intéressant

² Pour plus d'information sur la situation de LRE, en particulier en ce qui concerne le taux d'occupation et les revenus locatifs de LRE, voir ci-après, et en ce qui concerne les risques liés, voir les Facteurs de risque au début de ce rapport.

Le volume total d'investissements dans le marché immobilier professionnel s'élève à environ € 2 milliards pour 2012 (hormis les acquisitions pour usage propre), sachant que les bureaux et le retail représentent ensemble quasi 70% du total des investissements :

Secteur	€
Horeca	49.184.037	2,50%
Maisons de repos & logement des étudiants	338.600.000	17,21%
Industriel et logistique	171.875.000	8,74%
Bureaux	584.430.000	29,71%
Autres	36.970.000	1,88%
Retail Rues principales	145.138.936	7,38%
Retail Centre commerciaux	385.449.972	19,59%
Retail parcs & magasins de périphérie	255.454.029	12,99%
Total	1.967.101.974

La Belgique et plus particulièrement Bruxelles restent des marchés d'investissement attrayants en Europe, tant pour les bureaux que pour l'immobilier retail. Bien sûr, il y aura toujours une prime au niveau du rendement quant aux autres villes, telles que Paris ou Londres. Non tellement à cause du risque – Bruxelles est un marché défensif, tout comme les villes susmentionnées – mais plutôt à cause de la liquidité inférieure du marché.

Le volume en investissements de € 2 milliards est comparable à celui des années précédentes, mais un nombre de changements remarquables se sont clairement manifestés cette année. Si nous effectuons une comparaison historique des volumes des 2 principaux secteurs (bureaux et retail), on remarque que le volume d'investissement en retail (envrion € 790 millions) excède pour la première fois celui des bureaux (€ 585 millions) :

Source : Cushman & Wakefield 2012 fin décembre

Bureaux Retail

Ceci c'était déjà produit en 2001 à cause d'une transaction exceptionnellement importante (l'acquisition du portefeuille GIB-Immo retail par Redevco). Cependant, cette année il s'agissait de la confirmation d'une tendance qui a commencé il y a quelques années : de plus en plus d'investisseurs professionnels mais également privés optent pour cet investissement constant en retail comme alternative pour la bourse. Par conséquent, des rendements extrêmement bas sont offerts dans les rues principales des centres ville : surtout pour des transactions en-dessous des € 10 millions, l'offre pour les localisations de premier plan est tellement forte que des rendements de +/- 4% sont atteints. Pour des immeubles exceptionnels dans les meilleurs centres villes on peut même arriver à des rendements inférieurs à 4%. Maintenant que les investisseurs ont en masse quitté l'incertitude de la bourse, les propriétaires d'immobilier retail devraient se réaliser qu'il y a une demande inégalée en magasins bien situés.

Avec un nombre de transactions majeures en sites de centre commerciaux (voir p.ex. la vente des Galéries de la Toison d'Or Brussels au fonds de retraite Prudential pour € 60 à 65 millions) et des portefeuilles en magasins de périphérie (secteur dans lequel la sicafi Retail Estates était très active) ceci a résulté en un record historique pour 2012 de € 790 millions d'investissements en retail.

65% du volume d'investissement a été généré par des investisseurs belges : les investisseurs institutionnels, tels que des compagnies d'assurances en ont réalisé la plus grande partie (€ 588 millions), mais également les investisseurs privés (€ 298 millions) et les sicafi belges (€ 252 millions) étaient très actifs. Les investisseurs étrangers ont par conséquent réalisé 1/3 du marché : il y a eu quelques transactions avec des parties classiques allemandes, mais également du capital du Moyen-Orient (Zuiderpoort Gent, € 110 millions) a trouvé son chemin vers la Belgique. L'immeuble de bureaux bruxellois Arts 53 a même été vendu à un jeune développeur de logiciel informatique sud-coréen, ce qui prouve la présence du marché immobilier professionnel belge sur les radars internationaux.

Le volume total en immobilier semi-industriel et logistique loué ou acquis pour usage propre en 2012 a atteint environ 1,5 millions m². Ceci est un record pour l'historique récente du marché des entrepôts belge. On remarque que 45% du nombre total de m² acquis sont pour usage propre.

L'axe classique Bruxelles-Anvers représente toujours environ la moitié de toutes les transactions, mais l'axe le long du Canal Albert continue également sa bonne performance : Sumitomo déplace son espace logistique pour le magasin de sport Mizuno de Wilrijk à Antwerp East Port vers Grobbendonk. Les réorganisations sont d'ailleurs une des forces motrices de ce marché : Engels Logistics a également optimisé ses activités en joignant 2 établissements dans un entrepôt de 11.300 m² à Beringen. Le nombre de transactions des soi-disant acteurs logistiques « 3pl », dont l'activité est la distribution pour d'autres entreprises, était plutôt limité cette année: DHL a pris 25.000 m² à Brucargo Zaventem et Kühne & Nagel a loué 15.500 m² au site Mechelen Zuid Logistics.

Dans un marché tellement florissant on s'attendrait à ce que les promoteurs construisent à risque, mais ce n'est pas le cas. Les loyers sont stables depuis des années à un niveau légèrement trop bas. Ceci résulte du fait qu'un tas d'acteurs logistiques compensent nos coûts de main-d'oeuvre relativement élevés par des loyers plus bas dans leur « business model ». Tout le monde s'attend depuis des années à ce que les loyers augmentent, mais ça ne se produit pas. Par la pression sur l'utilisation des espaces, les prix des terrains ont cependant clairement augmenté. Les promoteurs deviennent par conséquent totalement averses aux risques et ne construisent qu'au cas où des baux ou des conventions de vente sont signés. Par conséquent il n'y a plus aucun immeuble qualitatif de disponible dans le marché.

De toutes les transactions majeures cette année juste quelques-unes concernaient de vrais nouveaux immeubles : Vandeputte Group à Puurs, DHL à Brucargo et St Jude Medical, également à Brucargo à Zaventem. Ceci souligne une fois de plus que ce marché doit faire face à un manque artificiel de nouveaux immeubles.

Marché locatif

• Take-up en bureaux à Bruxelles au niveau respectable de 427.000 m²
• Les transactions EU propulsent le quartier Leopold largement au-delà de sa moyenne récente
• Le Airport district a également enregistré quasi un record en take-up

Après un début d'année faible le take-up en bureaux à Bruxelles s'est fortement rétabli à partir du 2ème trimestre de cette année. Le compteur du take-up pour le marché bruxellois s'est arrêté à 427.000 m², ce qui excède largement le total pour 2011. Un nombre de transactions importantes attendent encore leur signature, et nous pouvons donc nous attendre à un premier semestre solide en 2013. Un résultat très convenable, vu la conjoncture économique toujours généralement difficile.

Source : Cushman & Wakefield, Expertise Immo Media, 31/12/2012

Cette année également, les chiffres ont été fortement soutenus par quelques transactions EU importantes, ce qui a mené à une part du secteur public de 40% : avec ce take-up de 60% privé contre 40% public nous arrivons exactement à la moyenne de plusieurs années pour le marché bruxellois.

Le quartier Leopold européen a enregistré 130.000 m² de take-up en bureaux cette année et excède de ce fait largement la moyenne des 5 dernières années :

Take-up EU-district Leopold

Source : Cushman & Wakefield

Take-up (m2 /a) Moyenne sur 5 ans

Le quartier Leopold a de nouveau clairement le vent en poupe, mais suite à la conjoncture faible des dernières années, très peu de nouveaux immeubles à risque sont développés à présent.

Dans le quartier européen uniquement 2 à 3 tout nouveaux immeubles seront lancés sur le marché au cours des années à venir ; on s'attend par conséquent à ce que le loyer le plus élevé actuel de € 285/m²/an sera dépassé pour des projets de premier plan tels que le Belview (2013) et le Black Pearl (2014).

La surprise de l'année était le comeback de la périphérie : principalement le Airport district a enregistré une excellente performance sous l'impulsion d'un nombre de transactions moyennes dans l'immeuble Airport Plaza à Zaventem (Levi Strauss, ING, Samsung, McSquare, Sanofi, etc.). Le take-up dans ce quartier de bureaux a atteint 72.000 m² en 2012, soit correspondant presque aux niveaux des années record 2002 et 2005 :

Take-up en bureaux Périphérie-Airport district

Source : Cushman & Wakefield

Ces chiffres ne comprennent pas encore la transaction de Deloitte, qui a loué 34.000 m² pour 18 ans dans le gateway project de Codic à l'aéroport de Zaventem, car ce deal n'a été publié qu'en janvier 2013.

Outre Bruxelles, un nombre de marchés régionaux ont enregistré une très bonne performance dont Gand (30.344 m²) et Malines (33.173 m²) étaient les plus remarqués ; Anvers a maintenu un niveau plutôt moyen, en-dessous du cap des 100.000 m². Les marchés régionaux évoluent favorablement depuis quelques années maintenant ; dans certaines villes telles que Liège et Louvain (total : 13.578 m²) ceci se reflète également dans un take-up plus élevé. Le quartier de la gare à Louvain se positionne de plus en plus comme un marché secondaire de la périphérie bruxelloise : ce n'est pas une coïncidence que l'on y enregistre les mêmes loyers élevés que dans l'Airport district de Bruxelles. Les loyers moyens à Anvers et Malines par contre étaient inférieurs en 2012 à ceux des années précédentes.

Luxembourg

Marché d'investissement

Après l'année record 2007, les volumes d'investissement ont connu deux paliers différents. 2008 et 2009 ont été témoins de flux de ventes autour de € 500 millions, alors que 2010 et 2011 ont enregistré des volumes plus faibles autour de € 350 millions. 2012 renoue avec de meilleurs résultats, en ayant assisté à un total de € 542 millions de transactions de ventes, un record pour ces 5 dernières années.

Près de ¾ de ce total provient du segment des surfaces de bureaux, près d'¼ des surfaces commerciales et la portion congrue (€ 5 millions) revient aux surfaces logistiques et industrielles.

Côté bureaux, les rendements de référence sont assez stables à 6,75% en périphérie et 5,75%-6,00% dans le CBD. Côté retail, une compression des rendements de référence est observée pour les meilleures zones et emplacements, jusqu'à 5,00% dans la Grand Rue et Rue Philippe II, zones où la plupart des centre commerciaux sont localisés, tandis que le centre commercial Knauf à Schmiede acquis par Leasinvest Immo Lux en 2012, est situé au Nord du Luxembourg quasi sans concurrence directe et avec des visiteurs de 3 pays, soit le Luxembourg, la Belgique et l'Allemagne.

Marché locatif

Bureaux

Dans le segment de la location de surfaces de bureaux, le take-up s'est élevé à 150.500 m² en 2012. Un résultat moindre qu'en 2011 avec 175.000 m², mais néanmoins quasiment en phase avec la moyenne quinquennale de 161.000 m², et surtout toujours nettement plus élevée que les valeurs de 2009 (112.500 m²) et 2010 (117.500 m²). En termes de nombre de transactions de location, le marché est même resté stable, avec 247 contre 242 transactions en 2011. Ces chiffres-clés du take-up et du nombre de transactions dépeignent donc un marché de la location de bureaux en bonne santé.

En toute logique, la surface moyenne louée en 2012 a donc diminué, de 723 m² à 609 m². Le nombre de transactions supérieures à 1.000 m² loués s'élève à 34, ce qui est significatif vu la taille du marché.

Plus de 40% du take-up provient de sociétés actives dans les secteurs bancaires, de la finance ou des assurances. L'importance caractéristique de ces domaines d'activité dans le paysage économique du Luxembourg se retrouve une nouvelle fois confirmée.

Dans Luxembourg-ville, les loyers de référence s'échelonnent de € 24/m²/mois (à Merl et Belair) à € 40/m²/mois (CBD). En périphérie, ces « prime rents » varient entre € 18/ m²/mois (Contern, Munsbach) et € 28/m²/mois (Aéroport et Strassen). La tendance générale est à la stabilité, avec une éventuelle légère pression sur les meilleurs immeubles du CBD.

Le stock total de surface de bureaux au Luxembourg équivaut à 3.405.000 m², dont 5,97% sont actuellement vacants. Après un bref passage au-delà de 7% en 2009 et 2010, et un niveau de 6,15% en 2010, cet ajustement à la baisse du taux de vacance constitue un autre signal de la bonne tenue du marché. Même si ce chiffre cache des disparités importantes : le taux de vacance se situe en deçà de 3% dans les districts recherchés du CBD et de Kirchberg, alors qu'il dépasse 34% dans le district de Bertrange. De manière générale, les districts centraux présentent des taux d'occupation meilleurs que ceux de la périphérie.

Tel qu'indiqué sur la carte ci-dessous, la plupart des immeubles de bureaux de Leasinvest Immo Lux sont situés dans le CBD et le Kirchberg district. Pour plus d'information sur le taux d'occupation du portefeuille luxembourgeois, nous nous référons à l'information sectorielle ci-après.

Les livraisons d'immeubles neufs ont compté 84.500 m² supplémentaires, ce qui représente un volume relativement normal, si l'on exclut l'année 2009 qui a vu l'ajout de plus de 375.000 m² sur le marché.

Si ces rythmes moyens de take-up et de livraisons d'immeubles neufs se maintiennent, une diminution progressive du taux de vacance en-dessous de 5,00% est tout-à-fait envisageable.

Retail

Malgré un indice de confiance du commerce détail pessimiste en décembre à -19,8%, l'indice du chiffre d'affaires du commerce de détail poursuit sa croissance, avec +9,4% à prix constants (source : Statec).

Les prises en location de ce segment retail s'élèvent en 2012 à 29.500 m². Ce niveau est supérieur à celui de 2011 avec 24.850 m², et reste légèrement moindre que ceux de 2009 et 2010 autour de 31.000 m². Bon an mal an, cela constitue un résultat solide, dans un environnement européen nappé d'incertitude.

Le nombre de transactions a par contre diminué de 2011 à 2012, de 81 à 73. Scénario donc opposé à celui des bureaux, avec une surface moyenne qui a augmenté. En effet, 5 locations ont été contractées pour des surfaces de plus de 1.000 m², contre 2 en 2011.

Le prime rent s'élève à € 125/m²/mois pour la Grand Rue et la rue Philippe II, les meilleures zones commerçantes du Grand-Duché.

Les projets futurs les plus significatifs sont ceux du Royal Hamilius au cœur du centre historique de Luxembourg (38.000 m² dont 21.000 m² de retail, développé par Codic) et du shopping center de la Cloche d'Or (58.500 m² dont un hypermarché). A noter également l'ouverture imminente de l'extension du shopping center la Belle Etoile (15.000 m²).

9.2 Portefeuille immobilier

Portefeuille immobilier en exploitation

Luxembourg

Tous les immeubles au Luxembourg sont détenus via Leasinvest Immo Lux dont Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%.

EBBC (immeuble d), Route de Trèves 6, 2633 Senningerberg

Superficie locative 4.473 m2

Copropriété (parking et zone de parking)

L'immeuble phare du portefeuille luxembourgeois grâce à sa localisation, son architecture et sa finition de qualité Année de construction 1992 • Rénovation partielle en 2011 Superficie locative 3.866 m2

Avenue J.F. Kennedy 43, 1855 Luxembourg

Localisation exceptionnelle dans le coeur du Kirchberg à côté du centre commercial Auchan

Année de construction 1999 Huuroppervlakte 2.270 m2 Copropriété

Type d'immeubles

3

la partie bureaux diminue à moins que la moitié et la plupart des bureaux sont localisés au Grand-duché de Luxembourg, ou le marché de bureaux reste performant ; le retail représente déjà 29% du portefeuille immobilier consolidé

4

Route d'Esch 25, 1470 Luxembourg

Situé tout près du siège social de la Banque Internationale de Luxembourg à la route d'Esch Année de construction 1992 Superficie locative 1.839 m2

Superficie locative 1.834 m2

Le graphique a été établi sur base de la première possibilité de résiliation des baux actuels sur base des loyers contractuels. 43% des loyers contractuels sur base annuelle viennent à échéance endéans les 3 ans.

En 2012 15,3% des loyers contractuels sur base annuelle venaient à échéance. Les contrats ont été renouvelés ou remplacés par des baux conclus avec de nouveaux locataires pour la plupart, à des conditions conformes à celles du marché. Les possibilités de résiliation pour les années qui viennent s'élèvent respectivement à 8,5% en 2013, 11,6% en 2014 et 22,8% en 2015.

La durée résiduelle moyenne des baux s'élève à 4,9 ans (31/12/11 : 4 ans).

Pour plus d'information nous nous référons à la note 4 des états financiers.

Avenue Monterey 20, 2163 Luxemburg

Immeuble de bureaux de prestige situé à l'Avenue Monterey, une des plus belles localisations au Luxembourg

Année de construction 2001

Superficie locative 1.555 m2

Mercure, Avenue de la Gare 41, 1611 Luxembourg

2 étages (2ème et 3ème étage) de bureaux d'un complexe composé d'une galerie marchande, d'appartements et de bureaux

Année de construction 1989 • (vente 4ème étage en 2012)

Superficie locative 534 m²

Mede-eigendom

Route d'Arlon 2, Strassen Site retail situé à la voie d'accès la plus importante vers la ville de Luxembourg, soit la Route d'Arlon Année de construction 1988 Superficie locative 22.721 m²

Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch

1996 • construction d'un nouvel immeuble retail

Rue du Brill, Foetz Immeuble retail situé à côté du Cora Année de construction 1987 Superficie locative 4.219 m2

Le graphique est établi hormis les immeubles détenus en vue de la vente et les projets de développement.

Des 64% > 15 ans, une grande partie, notamment 25%, est relative aux immeubles retail ; l'âge moyen (calculé à partir de l'année de construction ou d'une éventuelle rénovation importante) des immeubles de bureaux au Grand-duché de Luxembourg est plus élevé qu'en Belgique, ce qui s'explique par le planning de permis contrôlé du gouvernement.

Place Schwarzenweg, 3474 Dudelange

Supermarché abritant une galerie, des espaces commerciaux, des boulangeries, des réserves, des bureaux et une cafétéria

Année de construction 1991

Superficie locative 3.759 m2

CFM, Rue Guillaume Kroll, 1822 Luxembourg

Complexe industriel qui abrite un centre de services et de distribution, un grossiste en appareils sanitaires et un complexe de bureaux

Année de construction 1990 • Rénové et étendu en 2008

Superficie locative 19.987 m2

Taux d'occupation augmente à 94,9% au 31/12/12

Taux d'occupation Moyenne mobile1

(1) Une moyenne mobile est une valeur moyenne, basée sur une pondération du taux d'occupation actuel et les taux d'occupation précédents.

BELGIQUE

Les immeubles indiqués avec un * ressortent aux comptes statutaires de Leasinvest Real Estate

Riverside Business Park, Bld. International 55, 1070 Anderlecht*

Parc d'entreprises dans un cadre de verdure composé de 12 immeubles dont 9 immeubles de bureaux et 3 unités semi-industrielles

Année de construction 1992/96 • Différentes rénovations partielles 2005-2010

Superficie locative 26.826 m2

The Crescent,

Route de Lennik 451, 1070 Anderlecht*

Immeuble de bureaux dans le Parc Scientifique Erasme à Anderlecht

Année de construction 2002 • Rénovation en 'green intelligent building' en 2010/2011.

1

Rue Montoyer 63, 1000 Bruxelles*

Immeuble de bureaux - excellente localisation

Année de construction 1974 • Partiellement rénové en 2003 • rénovation du hall d'entrée et les installations sanitaires 2009-2010

Evolution de la juste valeur augmentation de 22,5% à € 617,8 millions grâce aux acquisitions

Delta Business Park, Kontichsesteenweg / Technologiepark Satenrozen, Satenrozen 1A boîte 1, 2550 Kontich* Immeuble de bureaux situé dans un parc d'affaires Année de construction 2000

Superficie locative 1.792 m2

Brixton Business Park / Brixtonlaan 1-30, 1930 Zaventem*

Parc d'entreprises situé le long de l'E40, composé de 6 immeubles semi-industriels et d'une grande surface retail

Année de construction 1975/88 • Rénovations effectuées en fonction des nouveaux locataires

Canal Logistics, Neder-over-Heembeek

Nouveau centre logistique 'state-of-the-art' avec bureaux

Phase 1: Année de construction 2010 Superficie locative 27.682 m² logistique en 1.250 m2

Phase 2: Année de construction 2011 Superficie locative

Prins Boudewijnlaan 7, 2550 Kontich*

Centre de distribution

Année de construction 1989 • Extension en 2000

Superficie locative 27.589 m2

Centre d'entreposage et de distribution avec bureaux

Année de construction 1992-1993 • Equipé de panneaux solaires et étendu de 500 m² de bureaux en 2010

Superficie locative 26.590 m²

SKF, 3700 Tongres*

11 12

Centre de distribution constitué de halles de stockage et de bureaux

Année de construction 1993/2003

Superficie locative 25.872 m2

Vierwinden Business Park/ Leuvensesteenweg 532, 1930 Zaventem*

Parc d'affaires semi-industriel

Année de construction 1973 • Rénové en 1994 et 1998 (vente des unités A et B partie avant en janvier 2013 – 6.526 m²)

Superficie locative 7.098 m²

Wenenstraat 1, 2321 Meer* Entrepôt avec bureaux Année de construction 1989-1990 Superficie locative 8.071 m2

Investissements et désinvestissements

Investissements

Certificats immobiliers centre commercial Schmiede (Luxembourg)

En août 2012 un accord de principe a été signé, sous réserve de différentes conditions suspensives, avec le propriétaire de deux centres commerciaux situés au Nord du Grand-duché de Luxembourg.

En exécution de cette convention Leasinvest Real Estate a souscrit début septembre dernier, via sa filiale à 100% Leasinvest Immo Lux SA située au Luxembourg, à des certificats immobiliers privés émis, pour une valeur de € 74,5 millions, dans le cadre du refinancement du centre commercial Knauf localisé à Schmiede, dont par conséquent la propriété économique (et non juridique) a été acquise.

Le centre commercial est pourtant repris comme un immeuble de placement dans le portefeuille immobilier consolidé de Leasinvest Real Estate.

Ce centre commercial se compose de 40 magasins avec un total de plus de 30.000 m² d'espace commercial, et est déjà depuis une dizaine d'années le pôle d'attraction le plus important en matière de centres commerciaux dans le Nord du Luxembourg. Le centre commercial est quasi entièrement loué (99,36%) à différentes enseignes retail renommées.

Site de premier ordre dans le Centre-ville de Luxembourg

Leasinvest Immo Lux SA (filiale à 100% de Leasinvest Real Estate) a fait l'acquisition le 05/12/12 d'un immeuble existant exploité en hôtel (connu sous le nom de « Hôtel Rix ») avec parking, situé le long du boulevard Royal dans le Centre-ville de Luxembourg, à environ sa juste valeur.

Après démolition de l'Hôtel Rix (qui a arrêté ses activités fin 2012) un nouvel immeuble de bureaux d'une surface d'environ 5.000 m², qui répondra aux exigences les plus élevées en matière de performances énergétiques, sera construit sur cette localisation exceptionnelle moyennant l'obtention des permis requis. Excepté en cas de circonstances imprévues, l'immeuble devrait être opérationnel début 2015.

Archives Nationales à Bruges (Belgique)

En septembre Leasinvest Real Estate a acquis 100% des actions de RAB Invest SA, qui a construit les nouvelles Archives Nationales à Bruges, réceptionnées début septembre 2012, louées par le gouvernement fédéral représenté par la Régie des Bâtiments, pour une période fixe de 25 ans.

Désinvestissements

Etage dans l'immeuble Mercure (Grand-duché de Luxembourg)

Mi-décembre 2012 Leasinvest Immo Lux SA a vendu pour un montant net de € 915.200, ce qui est supérieur à la juste valeur, un étage de l'immeuble de bureaux « Mercure » en copropriété (situé avenue de la Gare dans la Ville de Luxembourg), où Leasinvest Immo Lux détient encore 2 étages.

Vente Pasteur (Grand-duché de Luxembourg)

Leasinvest Immo Lux SA, une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate SCA a vendu le 11/03/2013 un immeuble de bureaux de 4.928 m² situé Avenue Pasteur dans le quartier Limpertsberg dans la ville de Luxembourg à un des fonds immobiliers de la société d'investissement allemande aik Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft mbH pour un montant d'environ € 19,5 millions, ce qui correspond à la juste valeur de l'immeuble.

Vente site Vierwinden à Nossegem (Belgique)

Début janvier 2013 la partie avant du site Vierwinden (situé à Nossegem) a été vendue à l'Immobilière ASCO SA pour un montant net de € 3 millions, soit supérieur à la juste valeur.

Business center Torenhof à Merelbeke (Belgique)

En exécution d'une obligation d'achat conclue auparavant, Leasinvest Real Estate a vendu, fin décembre 2012, la fermechâteau "Torenhof", qui a été convertie en business center, à Axxes Certificates SA pour un montant de € 3,3 millions, ce qui est plus élevé que sa juste valeur (hormis frais et TVA).

Pour plus d'information sur les investissements et désinvestissements nous nous référons au début de ce chapitre, les communiqués de presse sur www.leasinvest.be et à la note 3.1.2 des états financiers.

Composition du portefeuille immobilier

Pour plus d'information concernant l'information sectorielle, nous nous référons à la note 3 des états financiers.

Répartition géographique Belgique – Grand-Duché de Luxembourg

	Juste valeur (€ mio)	Valeur d'inves tissement (€ mio)	Part du porte feuille basé sur la juste valeur (%)	Loyer contrac tuel (€ mio/an)	Rendement locatif basé sur la juste valeur (%)	Rendement locatif basé sur la valeur d'investis sement (%)	Taux d'occu pation (%)
Grand-duché de Luxembourg	287,00	292,51	46,5	20,55	7,16	7,03	99,28
Belgique	289,48	296,81	46,9	21,60	7,45	7,26	90,89
Immobilier disponible à la location	576,48	589,32	93,3	42,10	7,30	7,14	94,90
Grand-duché de Luxembourg	19,11	21,02	3,1	1,38
Belgique	2,58	2,85	0,4	0,11
Actifs détenus en vue de la vente	21,69	23,87	3,5	1,50
Projets Luxembourg	19,60	20,11	3,2
Projets Belgique	0,00	0,00	0,0
Total immeubles de placement	617,77	633,30	100,0	43,60

Répartition par type d'immeuble

	Juste valeur	Valeur d'inves tisse ment	Part du porte feuille	Loyer con tractuel	Rende ment locatif	Rende ment locatif	Taux d'oc cupa tion	Durée	Valeur d'ac quisi tion (base = 31/12/11)	Valeur assu rée
	(€ mio)	(€ mio)	(% en JV)	(€ mio/ an)	JV (%)	VI (%)	(%)	(ans)
Bureaux
Bureaux Grand-duché de Luxembourg	119,84	122,92	19	8,30	6,92	6,75	98,7	2,8	108,27	82,25
Bureaux Bruxelles	96,58	99,00	16	7,12	7,37	7,19	82,6	4,0	123,80	114,75
Bureaux reste de Belgique	29,91	30,66	5	2,51	8,40	8,19	99,9	4,2	50,30	32,85
Total bureaux	246,32	252,58	40	17,93	7,28	7,10	91,8	3,5	282,37	229,85
Logistique/semi-industriel
Logistique/semi-indus triel Luxembourg	20,18	20,68	3	1,48	7,34	7,16	100,0	2,8	13,40	5,28
Logistique/semi-indus triel Belgique	108,40	111,76	18	8,66	7,99	7,75	92,8	4,1	97,76	122,21
Autre	22,25	22,25	4	1,15	5,16	5,16	100,0	24,8	19,80	19,04
Total logistique/ semi-industriel	150,83	154,69	24	11,29	7,49	7,30	94,3	6,0	130,96	146,53
Retail
Retail Luxembourg	146,98	148,91	24	10,77	7,33	7,24	100,0	5,2	135,70	45,46*
Retail Belgique	32,34	33,14	5	2,11	6,52	6,37	100,0	5,3	19,30	10,73
Total retail	179,32	182,05	29	12,88	7,19	7,08	100,0	5,2	155,00	56,19
Immeubles de placement	576,48	589,32	93	42,10	7,30	7,14	94,9	4,9	568,32	432,57
Actifs détenus en vue de la vente	21,69	23,87	4	1,50					19,32	17,07
Immeubles en exploitation	598,17	613,19	97	43,60					587,64	449,64
Projets Grand-Duché de Luxembourg	19,60	20,11	3						19,50	3,43
Projets Belgique	0,00	0,00	0						0
Total général projets inclus	617,77	633,30	100						607,14	453,07

* La valeur assurée du retail GDL est celle hormis Schmiede, parce que Leasinvest Real Estate en est uniquement le propriétaire économiqiue.

Aperçu des immeubles représentant une part de plus de 5% du portefeuille immobilier total

	Superficie totale	Loyer contractuel(1)	Taux d'occupation	Loyer con tractuel + loyer estimé sur vacance	Loyer estimé
	(en m²)	(€ mio/an)	(%)	locative(2) (€ mio/an)	(€ mio/anj)
PART I : BUREAUX
Montimmo	1.760	0,96	100%	0,96	0,84
EBBC CFM Offices	4.473 5.559	1,46 1,34	93% 100%	1,56 1,34	1,45 1,56
ESCH Kennedy	1.839 2.270	0,62 0,95	99% 100%	0,63 0,95	0,56 0,86
Kiem	1.834	0,55	100%	0,55	0,53
Mercure Monnet	516 3.866	0,14 1,54	98% 100%	0,14 1,54	0,11 1,46
Monterey	1.555	0,73	100%	0,73	0,57
Total bureaux Grand-duché de Luxembourg Square de Meeûs 5-6 *	23.672 5.965	8,30 1,36	99% 100%	8,40 1,36	7,93 1,11
Rue Montoyer 63 *	6.745	1,52	100%	1,52	1,17
Avenue Louise 66 Riverside BP - phase I, III et IV	3.398 21.645	0,57 2,39	92% 81%	0,62 2,95	0,57 2,91
Route de Lennik, Anderlecht *	15.132	1,28	63%	2,00	1,94
Total bureaux Bruxelles (Belgique)	52.885	7,12	83%	8,46	7,71
WKB offices, Motstraat Satenrozen 1 - Kontich *	14.174 1.792	2,29 0,23	100% 99%	2,29 0,23	1,89 0,20
Total bureaux reste (Belgique)	15.966	2,51	100%	2,51	2,09
Total bureaux	92.523	17,93	92%	19,39	17,73
PART II : LOGISTIQUE
CFM Warehouse	14.428	1,48	100%	1,48	1,17
Total Logistique Grand-duché de Luxembourg	14.428	1,48	100%	1,48	1,17
SKF, Tongres	25.872	1,13	100%	1,13	1,04
Archives, Predikherenrei 3 - Bruges * Prins Boudewijnlaan 7 *	6.097 27.589	1,15 1,29	100% 100%	1,15 1,29	1,15 1,30
Meer - Dobla	5.015	0,15	100%	0,15	0,17
Meer - Helios	8.071	0,00	0%	0,26	0,26
Wommelgem - Nijverheidsstraat Canal Logistics - Phase 1	26.590 28.934	1,37 1,15	100% 89%	1,37 1,30	1,32 1,37
Canal Logistics - Phase 2	21.923	0,95	100%	0,95	1,01
Total Logistique Belgique	150.091	7,19	95%	7,60	7,60
Total Logistique	164.519	8,67	96%	9,08	8,78
PART III : INDUST RIEL
Riverside BP - Phase II Brixton BP	5.181 21.668	0,39 1,26	90% 94%	0,43 1,34	0,42 1,26
Vierwinden BP	7.145	0,25	67%	0,36	0,36
Alcan WKB Warehouses, Zeutestraat	3.191 7.362	0,33 0,40	100% 100%	0,33 0,40	0,18 0,33
Total Industriel Bruxelles (Belgique)	44.547	2,62	91%	2,86	2,55
Total Industriel	44.547	2,62	91%	2,86	2,55
PART IV : Retail
Diekirch	3.100	0,65	100%	0,65	0,42
Dudelange Foetz - Adler	3.759 4.219	0,36 0,56	100% 100%	0,36 0,56	0,36 0,56
Diekirch - Batiself Diekirch - Siemes	8.843 1.356	0,90 0,23	100% 100%	0,90 0,23	0,91 0,23
Strassen	22.721	2,45	100%	2,45	2,48
Schmiede	35.684	5,63	99%	5,67	5,65
Total Retail Grand-duché de Luxembourg Brixton BP - Unit 4/5/6	79.682 14.454	10,77 2,11	100% 100%	10,81 2,11	10,61 2,11
Total Retail Belgique	14.454	2,11	100%	2,11	2,11
Total Retail	94.136	12,88	100%	12,92	12,73
TOTAL GENE RAL SANS PROJETS	395.725	42,10	95%	44,24	41,79
PART V: PROJETS
RIX - Boulevard royal	949	0,00	0%	2,31	2,31
Total Projets	949	0,00	0%	2,31	2,31
PART VI : ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Total Luxembourg	4.928	1,38	100%	1,38	1,41
Total Belgique	6.526	0,11	22%	0,37	0,33
Total actifs détenus en vue de la vente	11.454	1,50	85%	1,75	1,74
Total avec projets et actifs détenus en vue de la vente	408.128	43,60	90%	48,29	45,84

Aperçu total des immeubles (détail des immeubles selon la destination principale)

1 La différence entre les loyers contractuels et les revenus locatifs, telle que présentée dans les états financiers est principalement attribuable au fait que les investissements en 2012 n'ont contribué aux revenus locatifs que depuis septembre et que ceux dans le tableau ci-dessus sont annualisés.

2 Pour définir le loyer estimé les experts immobiliers se basent sur leur connaissance du marché immobilier et sur des transactions récemment réalisées. La valeur locative est influencée par e.a. la localisation, un site adapté, les qualités de l'immeuble, les circonstances du marché. Le prix unitaire attribué est multiplié par la surface de l'immeuble commercial afin d'atteindre la valeur locative estimée totale.

Valeur assurée (situation au 31/12/12)

Afin d'éviter le risque de recours et de pouvoir bénéficier de primes avantageuses, les baux standard (et les contrats de services dans le cadre des activités des business centers) de Leasinvest Real Estate, de Leasinvest Immo Lux, et leurs filiales, prévoient que le contrat d'assurance du bien est conclu par le bailleur pour la valeur totale de reconstruction de l'immeuble (la « valeur assurée »), y inclus le risque locatif et autres risques liés, avec une clause mutuelle d'abandon de recours et y compris un 'loss of rent' de 36 mois (la police d'assurance globale de la sicafi).

La valeur assurée des immeubles dans la police d'assurance globale de la sicafi est basée sur une évaluation externe en termes de valeur « construction nouvelle », réalisée par un expert immobilier agréé. Au cours de l'exercice écoulé les deux immeubles à Meer (Wenen- et Riyadhstraat), à Wommelgem (Nijverheidsstraat) et Canal Logistics à Neder-over-Heembeek ont été évalués, suivi de la reprise des montants révisés dans la police d'assurance globale de la sicafi. Les valeurs assurées sont automatiquement adaptées annuellement conformément à l'indice en vigueur (pour la Belgique il s'agit actuellement de l'indice ABEX 711 par rapport à 694 au 31/12/11 et pour le Grand-duché de Luxembourg de 'l'Indice semestriel des prix de la construction' d'actuellement 716,93 par rapport à 696,95 op 31/12/11).

Le risque d'assurance de cette police globale est actuellement souscrit en Belgique par trois assureurs, soit ACE European Group Ltd. (60%), Bâloise SA (ex-Mercator SA) (20%) et BDM SA (20%). Au Grand-duché de Luxembourg la police globale est souscrite auprès d'Allianz Insurance Luxembourg SA.

Les Archives Nationales à Bruges (de la filiale RAB Invest SA) sont reprises dans la police globale belge, dont le parking souterrain a également été assuré dans le cadre d'une structure de copropriété. Tant l'Axxes Business Park (repris dans la police globale de la sicafi dans le cadre de la gestion par Leasinvest Services SA, € 44,51 millions), que Torenhof restent repris dans la police. La valeur du mobilier (meubles, équipements électroniques, ...) des business centers a été reprise dans la police globale. Au Grand-duché de Luxembourg l'Hotel Rix est dès à présent repris dans la police globale.

Pour un nombre d'immeubles le risque du propriétaire est assuré individuellement par le locataire (via leur propre assurance groupe) ou par la copropriété. En Belgique il s'agit des immeubles rue Montoyer 63 (assuré via l'assurance groupe du Parlement Européen), l'immeuble SKF situé Heesterveldweg 16 (Tongres) (assuré via l'assurance globale du groupe SKF), l'immeuble Prins Boudewijnlaan (via l'assurance All Risk de Federal Mogul Corporation), et rue Lusambo 76 à Forest (via la police Almet Belgium). Tout comme c'est le cas pour la police globale de la sicafi, la valeur assurée de ces immeubles est basée sur l'évaluation externe précitée en termes de valeur 'construction nouvelle' de 2009 et elle est en principe également indexée automatiquement par an sur base de l'indice ABEX.

Pour le Luxembourg il s'agit des immeubles suivants (tous assurés par l'intermédiaire du (syndic des) copropriétés respectives) : Kennedy (assurance groupe à concurrence de € 373,39 millions (incl. € 60 millions de 'loss of rent') dont € 9,29 millions (incl. € 2,60 millions de 'loss of rent') se réfèrent à la partie Leasinvest Immo Lux), EBBC (valeur totale des immeubles de € 85,25 millions avec une part de € 14,18 millions de Leasinvest Immo Lux), Mercure (total de € 4,57 millions dont € 2,67 millions pour la part de Leasinvest Immo Lux), Monterey 20 (total de € 26,22 millions dont € 3,97 millions pour la partie Monterey 20 (100% Leasinvest Immo Lux) et € 0,71 million pour la partie copropriété Central Parc), Diekirch (Match) (€ 19,69 millions dont € 5,15 millions pour Leasinvest Immo Lux).

En ce qui concerne le centre commercial Knauf à Schmiede (L) les baux sous-jacents stipulent que le bailleur, respectivement les locataires sont tenus à assurer chacun son propre risque d'incendie et risques liées. Dans le cadre de l'acquisition des certificats immobiliers par Leasinvest Immo Lux l'incorporation d'une clause particulière dans les contrats d'assurance a été négociée, notamment stipulant que les produits de ces assurances doivent prioritairement être payés aux détenteurs des certificats afin de pouvoir compenser n'importe quelle perte de revenus locatifs.

La valeur assurée totale pour les immeubles dont Leasinvest Real Estate est propriétaire, s'élève à € 304,17 millions, dont € 247,19 font partie de la police d'assurance globale de Leasinvest Real Estate.

La valeur assurée totale pour les immeubles dont Leasinvest Immo Lux est propriétaire, s'élève à € 148,90 millions, dont € 116,90 font partie de la police d'assurance globale de Leasinvest Immo Lux.

Un nombre d'immeubles pour lesquels la TVA est entièrement déductible, sont assurés à la valeur 'construction nouvelle' ex-TVA.

Belgique (en € millions)

TOTAL :	304,17 (104% de la juste valeur)
Retail :	10,73 (33% de la juste valeur)
Logistique :	145,84 (112% de la juste valeur)
Bureaux :	147,60 (117% de la juste valeur)

Luxembourg (en € millions)

TOTAL :	148,90 (48,6% de la juste valeur)
Projet Rix :	3,43
Retail :	45,46 (31% de la juste valeur)
Logistique :	5,28 (26% de la juste valeur)
Bureaux :	94,73 (79% de la juste valeur)

Les primes payées dans le cadre des polices d'assurance globales, y inclus les taxes pour 2012, s'élèvent respectivement à € 150.609 pour la Belgique et € 47.203 pour le Luxembourg.

9.3 Rapport d'expertise1 2

Actualisation au 31 décembre 2012 de l'évaluation du portefeuille de leasinvest real estate SCA

Rapport de l'expert Cushman & Wakefield

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la valeur d'investissement et de la juste valeur du patrimoine de Leasinvest Real Estate SCA en date du 31 décembre 2012.

Nos estimations ont été faites sur base des informations que vous nous avez fournies et que nous considérons comme exactes.

Notre méthode d'évaluation est basée sur la capitalisation du loyer du marché. Ensuite, nous corrigeons les valeurs ainsi obtenues en actualisant la différence entre les loyers actuels et les loyers de marché. Nous nous sommes basés sur des points de comparaison disponibles à la date de l'évaluation.

Nos valeurs tiennent compte des conditions de marché actuelles.

Nous nous permettons d'attirer votre attention sur les points suivants :

• 1. Le portefeuille comprend des parcs d'affaires, des bureaux et des bâtiments semi-industriels ou centres de distribution et magasins, situés en Belgique (Bruxelles, Zaventem, Malines, Anvers, Tongres et Meer) et au Grand-Duché de Luxembourg.
• 1. La moyenne des loyers actuels (+ les loyers de marché sur les espaces disponibles) est supérieure de 5,97% au loyer de marché estimé (respectivement 7,50% et 4,50% pour le portefeuille belge et le portefeuille grand-ducal luxembourgeois).
• 1. Le taux d'occupation3 de l'ensemble du portefeuille (y compris les projets) s'élève à 89,76%4 (respectivement 89,98% et 89,55% pour le portefeuille belge et le portefeuille grand-ducal luxembourgeois).
• 1. Pendant le dernier trimestre de 2012, le Business Center à Merelbeke, soit la ferme-château Torenhof, à été vendu à Axxes Certificates SA pour un montant de € 3,3 millions (hors frais et TVA). Un étage de bureaux du bâtiment "Mercure" a également été vendu pour un montant net de € 915.200.
• 1. Nous avons ajouté, lors du troisième trimestre de 2012, deux nouveaux biens au portefeuille. Il s'agit d'une part du Schmiede Shopping Centre au Luxembourg, d'une valeur de € 78.620.000, et d'autre part des Archives Nationales à Bruges, qui sont louées à long terme à l'Etat belge, et d'une valeur de € 22.250.000.

Nous avons déterminé les valeurs suivantes pour l'ensemble des bâtiments appartenant à Leasinvest Real Estate SCA en date du 31 décembre 2012, y inclus la partie du portefeuille estimée par la société Winssinger & Associés :

¹ Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de Cushman & Wakefield et Winssinger & Associés.

² Les conclusions du rapport d'expertise concernent, sauf si précisé différemment, le portefeuille immobilier de Leasinvest Real Estate, y compris les projets de développement et les actifs détenus en vue de la vente.

³ Le taux d'occupation est valable à la date de l'évaluation et ne tient donc ni compte de la disponibilité future (déjà connue ou non) ni des nouveaux contrats futurs (déjà signés ou non). Ce chiffre est calculé sur base de la formule suivante : (le loyer de marché de toutes les surfaces louées)/ (loyer de marché du portefeuille complet).

⁴ La différence avec le taux d'occupation de 94,9% concerne principalement le projet RIX à développer dont le loyer estimé s'élève à € 2,3 millions et dont la commercialisation n'a pas encore commencé.

• 1. 1. une valeur d'investissement de € 633.300.0005 (six cent trente-trois millions trois cent mille euros), avec respectivement une valeur d'investissement de € 299.660.000 et € 333.640.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois; et
• 1. une juste valeur de € 617.870.000 (six cent dix-sept millions huit cent septante mille euros), avec respectivement une juste valeur de € 292.160.000 et € 325.710.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois.

Sur cette base, le rendement initial du portefeuille global (projets et actifs détenus en vue de la vente inclus) en termes de valeur d'investissement est de 6,88% (respectivement 7,23% et 6,57% pour les portefeuilles belge et luxembourgeois) et le rendement initial du portefeuille global en termes de juste valeur est de 7,06% (respectivement 7,42% et 6,73% pour les portefeuilles belge et luxembourgeois.

Wim OTTEVAERE Koen NEVENS Surveyor – Account Manager Managing Partner Valuation & Advisory Au nom de Au nom de Cushman & Wakefield Cushman & Wakefield

9.4 Gestion technique des immeubles

Belgique - Leasinvest Services

La gestion immobilière technique de Leasinvest Real Estate est executée par une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, depuis 2007. La décision de gérer son portefeuille belge en interne a principalement été prise afin de renforcer la communication directe avec ses locataires.

La gestion immobilière est actuellement exercée par Leasinvest Services SA (numéro d'entreprise 0826.919.159) et ayant son siège social à 2000 Anvers, Schermersstraat 42.

Cette société s'occupe en principe exclusivement de la gestion immobilière et du project management des immeubles situés en Belgique de Leasinvest Real Estate.

Jusqu'à l'échéance de la garantie locative accordée par Leasinvest Real Estate dans le cadre du désinvestissement de la phase I de l'Axxes Business Park, et uniquement pendant cette période, Leasinvest Services est également chargée de la gestion technique et commerciale des immeubles qui font partie du certificat immobilier 'Axxes', dont Leasinvest Real Estate a également souscrit 5% ; pour cette mission, Leasinvest Services perçoit une rémunération conforme au prix de marché.

Leasinvest Services SA a été créée mi-2010 et a repris les activités de gestion et le personnel de Leasinvest Services SA (ancienne société) avec numéro d'entreprise 0878.901.063 (créée comme Leasinvest Real Estate Facility Services SA le 17/01/06).

Leasinvest Services n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle. Cette société emploie 7 personnes, dirigées par Sven Janssens, head of property management, qui rapporte lui-même à Michel Van Geyte, COO de Leasinvest Real Estate Management SA et un des membres de la direction effective de Leasinvest Real Estate. Outre les deux personnes précitées, Jean-Louis Appelmans et Micheline Paredis font partie du conseil d'administration.

La gestion immobilière comprend des activités administratives, financières et techniques.

La gestion administrative et financière comprend e.a. :

• contrôler le respect des baux et des règlements d'ordre intérieur
• la mise à jour des états locatifs
• calculer, demander et assurer le suivi du paiement des loyers dus et de la contribution de chaque locataire aux charges communes, au précompte immobilier et aux primes d'assurance et l'établissement du décompte final annuel en matière de loyers et de charges locatives, le cas échéant faire appel aux garanties locatives constituées
• calculer les garanties locatives et veiller à leur constitution et leur actualisation
• gérer les éventuels arriérés de loyers et de charges locatives
• assurer le suivi et la rédaction des états de lieux au début et à la fin des baux ; engager des poursuites contre le locataire ou le responsable concernant les éventuels dommages locatifs
• gérer le portefeuille d'assurances

⁵ Les juste valeur et valeur d'investissement ne tiennent pas compte de la part du capital dans Retail Estates.

La gestion technique implique e.a. :

• inspection régulière des immeubles en vue du maintien de leur bon état locatif
• entretien des parties communes et des installations techniques
• prise de mesures conservatoires nécessaires
• règlement des sinistres avec les compagnies d'assurances
• évaluation de la durabilité

Leasinvest Services SA est une entreprise séparée dans (donc filiale de) Leasinvest Real Estate qui dispose d'une organisation administrative, comptable, financière et technique adéquate conformément aux dispositions de l'article 11 de l'AR du 07/12/10 pour la gestion du portefeuille immobilier de Leasinvest Real Estate. Ses administrateurs et personnes qui représentent de facto la direction effective disposent de la fiabilité professionnelle requise ainsi que de l'expérience pour pouvoir se charger de la gestion.

Leasinvest Services SA perçoit une rémunération pour sa gestion, basée sur une tarification de 3% (hors 21% TVA) sur les revenus locatifs des immeubles gérés par l'entreprise. Pour les espaces non loués, une rémunération de gestion de 1,5% (hors 21% de TVA) des revenus locatifs estimés par l'expert immobilier, est calculée. Cette rémunération est comprise dans les charges locatives imputées aux locataires. Les prestations et/ou services supplémentaires (p.ex. le facility management en cas de déménagement) qui ne sont pas compris dans la gestion ordinaire pourront, le cas échéant, être imputés par le gestionnaire immobilier sur la base des barèmes prévus par l'Institut professionnel.

Leasinvest Services dispose également des compétences professionnelles requises pour offrir des services de project management, exclusivement à Leasinvest Real Estate. Le project management comprend l'assistance au maître d'ouvrage (in casu Leasinvest Real Estate ou ses filiales) dans le cadre d'importantes rénovations au plan technique durant le processus de construction/rénovation, allant de la rédaction des cahiers de charges, à la comparaison de devis, le suivi et le planning de la construction et même la gestion des budgets.

Ce project management est rémunéré séparément en fonction du projet spécifique.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Real Estate a payé une rémunération de € 401.287 (hors TVA) à Leasinvest Services SA, directement et via sa filiale à 100% Canal Logistics Brussels SA. De tels mandats étaient sous-traités auparavant aux architectes et aux bureaux d'études.

Grand-duché de Luxembourg

Un contrat de gestion a été conclu avec un gérant immobilier externe pour la totalité du portefeuille luxembourgeois. La centralisation en matière de reporting, de la qualité de l'exécution et des services uniformes est extrêmement importante afin d'élever la gestion à un niveau de qualité acceptable.

La centralisation de la gestion immobilière technique est sous-traitée à Property Partners pour une période de cinq ans. Pour sa mission ordinaire de gestion immobilière, Property Partners reçoit une rémunération d'une moyenne de 2% des revenus locatifs annuels ; pour les immeubles en copropriété un tarif adapté est d'application.

Détenue à 100% par ses actuels dirigeants, Property Partners SA (numéro d'entreprise 1999 2228 302 – registre de commerce RCB 72.368, société de droit luxembourgeois) est une équipe d'une quarantaine de personnes, solidement implantée au Luxembourg, motivée par la volonté commune d'offrir des solutions sur mesure aux questions relatives à l'immobilier de leurs clients, dans le cadre d'une relation durable.

Depuis sa création en 1999, Property Partners est active dans les secteurs de bureaux, retail et logistique et offre un panel de services en matière de location, gestion, investissements, conseils, expertise, recherche et développement durable.

Property Partners est aujourd'hui à l'origine du premier réseau immobilier d'origine luxembourgeoise, grâce à la création de PP Belgium à Bruxelles en octobre 2011 et de PP France à Metz en septembre 2012.

Le siège social est situé au 54, rue Charles Martel, au Grand-Duché de Luxembourg. Property Partners SA n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Immo Lux a payé une rémunération de € 30.810 (hors TVA) à Property Partners.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

10.1 Charte de gouvernance d'entreprise

Le Code de gouvernance d'entreprise belge publié le 12/03/09 par le Corporate Governance Committee, à l'initiative de la FSMA, Euronext Brussels et la FEB est le code de référence pour Leasinvest Real Estate.

La Charte de gouvernance d'entreprise de Leasinvest Real Estate, rédigée en application de ce code, vise à définir des règles afin d'obtenir un fonctionnement interne efficace et une organisation de la gestion de la sicafi, sans préjudice aux dispositions légales concernant le fonctionnement et les compétences du conseil d'administration (y compris les compétences de supervision et de gestion légales dont dispose chaque membre du conseil d'administration) ainsi qu'aux dispositions de l'AR relatif aux sicafis.

La Charte sera actualisée en fonction des développements de la politique de gouvernance d'entreprise, aussi souvent que nécessaire, afin qu'une image correcte de la gestion de la sicafi soit garantie à tout instant.

La version la plus récente de la Charte date de début 2013 et est à retrouver sur le site internet (www.leasinvest.be).

Comply or Explain – Dérogations de la Charte de gouvernance d'entreprise par rapport au Code de gouvernance d'entreprise belge

La Charte de Leasinvest Real Estate ne déroge qu'à un nombre de points limités des recommandations du Code, comme démontré par l'énumération ci-dessous.

Les principes de gouvernance d'entreprise sont, à cause de la structure de gestion spécifique de Leasinvest Real Estate, principalement implémentées dans la structure de gestion du gérant statutaire.

Majorité qualifiée

La majorité qualifiée requise pour certaines décisions importantes exige l'accord des administrateurs nommés sur la proposition d'Extensa Group (Ackermans & van Haaren). Du point de vue d'une interprétation large ceci pourrait être considéré comme une dérogation au principe de la section 2.2. du Code, qui prévoit que le processus de décision au sein du conseil ne peut pas être dominé par un individu, ni par un groupe d'administrateurs.

Rapport de rémunération

Il a été dérogé au principe 9.3/2 du Code de gouvernance d'entreprise belge, dans ce sens qu'une indemnité de départ de 24 mois a été attribuée à Jean-Louis Appelmans, présenté sur base de l'avis du comité de nomination et rémunération et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate le 16/05/11.

Comité d'audit

Le Code de gouvernance d'entreprise belge, qui est plus sévère que le Code des Sociétés, exige qu'au moins la majorité des membres du comité d'audit sont indépendants (point 5.2./4 de l'Annexe C du Code de gouvernance d'entreprise belge). Chez LRE la moitié du comité d'audit se compose d'administrateurs indépendants.

« Une transparence maximale pour une réelle gouvernance d'entreprise »

10.2 Organes de décision

Conformément aux dispositions de l'article 9 de l'AR du 07/12/10 relatif aux sicafis, Leasinvest Real Estate est gérée de façon autonome et dans l'unique intérêt de ses actionnaires.

Le gérant statutaire

La sicafi Leasinvest Real Estate est dirigée par son associé commandité (gérant) et seul gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, ayant son siège social à 2000 Anvers, Schermersstraat 42 (RPM 0466.164.776), une filiale à 100% d'Extensa Group SA. La seule activité du gérant est (et a toujours été) la gestion de Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Real Estate Management SA possédait des capitaux propres de € 2.373.744,49 au 31/12/12.

Extensa Group SA est la fondatrice et promoteur de Leasinvest Real Estate. Extensa Group SA est active dans le secteur de l'investissement et du développement immobilier sur le marché professionnel et résidentiel et est une filiale à 100% du groupe d'investissement Ackermans & van Haaren, coté en Bourse.

Durée du mandat

En 1999 Leasinvest Real Estate Management SA a été nommée unique gérant statutaire pour un terme indéterminé, avec un terme fixe minimum de vingt-sept ans (27), sachant que son mandat est irrévocable jusqu'à la date de l'assemblée annuelle de Leasinvest Real Estate qui se tiendra en 2026.

Après cette durée fixe, le mandat est révocable aux conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts, sans que le gérant dispose d'un droit de veto sur ce point.

Le gérant statutaire peut présenter sa démission à tout moment.

Le mandat du gérant peut enfin être révoqué en vertu d'une décision judiciaire intervenant à la suite d'un recours introduit à cet effet par l'assemblée générale des actionnaires sur base de motifs légaux.

L'équipe employée par le groupe Leasinvest Real Estate, responsable pour la direction générale, les contacts commerciaux avec les locataires et les courtiers immobiliers, la comptabilité, les activités juridiques, l'administration et la gestion technique des immeubles, se compose actuellement de 22 personnes1 .

Compétences

Le gérant est habilité à effectuer tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de Leasinvest Real Estate, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant statutaire gère la société par son conseil d'administration collégial, qui à nommé un administrateur délégué et un fondé de pouvoir pour la gestion journalière (voir ciaprès 'gestion journalière-direction effective').

Rémunération du gérant

Outre le droit au remboursement des frais directement liés à la mission de gestion de la sicafi, le gérant perçoit une rémunération qui est définie statutairement à 0,415% des actifs de la société et qui s'élevait à € 2.395.869,23. pour l'exercice écoulé. Aucune autre rémunération n'est attribuée au gérant.

Le conseil d'administration du gérant2

Composition du conseil d'administration3

Le conseil d'administration du gérant, Leasinvest Real Estate Management SA est à présent composé de douze administrateurs dont cinq administrateurs nommés sur la proposition d'Ackermans & van Haaren/Extensa Group SA, quatre administrateurs indépendants, et trois administrateurs nommés sur la proposition d'AXA Belgium SA.

Le règlement de proposition (droits de proposition accordés à Ackermans & van Haaren/Extensa Group SA et AXA Belgium SA) sur base duquel le conseil d'administration est composé comme précité, est établi plus amplement dans les statuts du gérant statutaire ainsi que dans un pacte d'ac-

¹ Leasinvest Real Estate n'a pas de personnel. Le personnel est employé par le gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA, Leasinvest Services SA et Leasinvest Immo Lux SA.

² Pour les déclarations des administrateurs et le management, nous nous référons au chapitre 6 Document permanent.

³ Les mandats terminés sont indiqués par un '*' ; les sociétés cotées en bourse sont reprises en 'bold'.

tionnaires. Entre AXA Belgium et Ackermans & van Haaren Groupe il a été convenu que maximum 3 administrateurs peuvent être nommés sur la proposition d'AXA Belgium SA.

Les administrateurs indépendants ont, sur base de la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi, pour mission particulière de veiller aux intérêts de tous les actionnaires de Leasinvest Real Estate et de leur assurer une égalité de traitement.

Les statuts du gérant statutaire comprennent également des dispositions particulières concernant les majorités au sein du conseil d'administration du gérant statutaire qui se réfèrent, entre autres, aux décisions concernant la stratégie (voir ci-dessous) et qui confirment ainsi le contrôle exclusif d'Ackermans & van Haaren Groupe sur Leasinvest Real Estate.

Tous les administrateurs, la direction effective, ainsi que les membres du management exécutif disposent, compte tenu de leurs fonctions précédentes et actuelles, leurs mandats d'administrateur et leur formation, d'une expertise pertinente en matière de management ainsi que de l'expertise requise pour la gestion d'une sicafi.

Le conseil d'administration est présidé par Luc Bertrand, président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren.

Administrateur	Début du mandat	Fin du mandat	Quotient de présence conseil d'administration
Christophe Desimpel n u	20/10/03	19/05/14	3/7
Michel Eeckhout /	16/05/11	19/05/14	5/7
Michel Eeckhout Management SPRL u
Eric Van Dyck / Starboard SPRL u	16/05/11	19/05/14	3/7
Mark Leysen n	16/05/11	19/05/14	5/7
Luc Bertrand u	18/06/99	19/05/14	7/7
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	19/05/14	7/7
Jan Suykens n	03/06/99	19/05/14	7/7
Kris Verhellen	03/06/99	19/05/14	7/7
Michel Van Geyte	19/03/13	19/05/14
Guy van Wymersch-Moons u	21/01/06	19/05/14	6/7
Thierry Rousselle / SiriusConsult SPRL n	21/01/06	19/05/14	6/7
Alfred Bouckaert / Consuco SA	17/08/09	19/05/19	6/7

n Membre du comité d'audit u Membre du comité de nomination et de rémunération

Conformément à l'article 9 de l'AR du 07/12/10 le conseil d'administration doit compter un minimum de trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du C. Soc.

Les administrateurs indépendants sont :

Christophe Desimpel

administrateur délégué de De Speyebeek SA, Guldensporenpark 82, 9820 Merelbeke Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Accentis NV*, Aluclaeys Finance NV, Aluclaeys Invest NV, BEM, BVS-UPSI, De Cederboom NV*, DEG Vastgoed NV, DEG Tanking NV, Desmatra NV, Desimpel Energy Group NV, Desimpel Real Estate NV, De Speyebeek NV, Enfinity 2 CVBA*, Enfinity 4 CVBA*, 7 Energy NV, ENG Invest NV, Eurocrossroads Business Park NV, Eurofina NV, Immo Desimpel NV, Koninklijke Renvereniging Oostende NV, Mahora Invest NV, Marina Tower ESV, DML Composites NV, New Regence NV*, Nutridix NV*, Omroepgebouw Flagey NV, Parts & Components NV*, Demcopack Davis NV*, Pathoeke Industries NV, Pathoeke Plus NV, Pielos BVBA, Creafund 1 NV, Creafund 2 NV,

Resiterra NV, Barbarahof NV, Te Lande NV, Quio NV, Wonen en Zorg NV, Aldea NV, WZP NV, Ter Harte vzw, Sint-Vincentius vzw, Leuven Brabançonne NV, Houthalen Lucia NV, Woonzorg het dorp VZW, Ter Reigerie VZW, SODEIM NV, Dekosim Nv, Ter Ecke VZW, Ter Poele VZW, Valletta Invest NV*, Wellington Golf Oostende NV*, VZW Buurthuis, Wellington Golf Park NV, Oostende Koerse VZW, Restotel NV, Immo Ter Poele NV, THV Immoflandria-De Speyebeek, Wenzig NV, DOP Kortemark NV.

Michel Eeckhout Management SPRL, ayant son siège social à 1970 Wezembeek-Oppem, Zikkelstraat 44, avec comme représentant permanent pour l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale-administrateur indépendant précité, Michel Eeckhout, administrateur de sociétés, auparavant, jusqu'au 31/12/2012 Executive Vice President de Delhaize Group, Square Marie Curie 40, 1070 Anderlecht Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes de Michel Eeckhout Management SPRL : Alcopa NV, Puratos Groep NV, Van Genechten Packaging NV, et de Michel Eeckhout: Aniserco SA, Comeos VZW, Delhome SA, GS1 Global VZW, Points Plus Punten - PPP SA, Union Wallonne des Entreprises SA, VOKA NV, Internationale Muziekwedstrijd Koningin Elisabeth van Belgiê VZW, Middelheim Promotors VZW

Mark Leysen

Executive Chairman de VanBreda Risk & Benefits, Plantin en Moretuslei 297, 2140 Anvers Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV*, Bredcover Comm.V, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Finaxis NV*, Justitia NV, Unibreda Comm.V, Vanbreda Ausloos NV, Vanbreda Credinco NV, Vanbreda Fryns NV, Vanbreda Informatica NV, Vanbreda International NV*, Vanbreda & Lang SA, Vanbreda Risk & Benefits Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw*.

Starboard SPRL, ayant son siège social à 2930 Brasschaat, t'Serclaeslei 12, avec comme représentant permanent pour l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale-administrateur indépendant précité, Eric Van Dyck, COO de Redevco B.V. et Managing Director de Redevco Belgium, à 1000 Bruxelles, Bld. Anspach 1/1 Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes de Starboard SPRL : nihil et de Eric Van Dyck: Redevco Retail Belgium Comm. V, Redevco Offices Belgium Comm. V, Bengali NV, Mons Revitalisation, Starboard BVBA, Cushman & Wakefield LLP – UK, Cushman & Wakefield VOF, België en Nederland, Cushman & Wakefield Germany, Greece & Turkey

Les administrateurs sur la proposition d'Extensa Group SA sont :

Luc Bertrand

président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA, président du conseil d'administration de Leasinvest Real Estate Management SA (administrateur non-exécutif), Begijnenvest 113, 2000 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Asco Leven NV*, Atenor Group NV, Axe Investments NV, Baarbeek BV, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & Co NV, Belcadi BV*, Belfimas NV, Bos NV, Bracht Deckers & Mackelbert NV*, Brinvest NV, Continentale Verzekeringen NV*, Cruiser BV*, Delen Investments CVA, Deme Coordination Center NV, "Dredging,

Environmental & Marine Engineering" NV,Dredging International NV, Egemin International NV, Extensa Group NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV, Groupe Financière Duval SA, Groupe Flo, Holding Group Duval, I.C.P. (Instituut Christian De Duve), Idea Strategische Economische Consulting NV*, ING België NV, JM Finn & Co, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Manuchar NV, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Nationale Maatschappij Der Pijpleidingen NV*, NMC NV, Prins Leopold Instituut voor Tropische Geneeskunde, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Rent-A-Port Energy NV, Rent-aport NV, IBF NV, Scaldis Invest NV, Schroders Ltd. (London), Sipef NV, Sofinim NV, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Thornton & C° NV, Vlaamse Beleggingen BV*,

Mandats dans des organismes caritatifs : Guberna (chairman) Belgian governance institute, VOKA (vice chairman), Tropical institute Antwerp , ICP (cancer research), Middelheim museum and Mayer v. den Berghe, Insead Belgian Council, Vlerick Leuven Gent School.

Jean-Louis Appelmans

CEO et administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Management SA (administrateur exécutif), Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV, Extensa Group NV, Extensa NV*, Foncière des Eperons d'Or NV*, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Montimmo SA*, Project T&T NV*, Rab Invest NV, Retail Estates SA sicafi publique, Zebra Trading NV*

Jan Suykens

membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA (administrateur non-exécutif), Begijnenvest 113, 2000 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Anima Care NV, Antwerps Beroepskrediet CVBA, Asco Leven NV*, Avafin-Re SA*, Baloise Belgium NV, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Banque Delen Luxembourg NV, Belcadi BV*, Bracht, Deckers en Mackelbert NV*, Brantano NV*, Cobelguard NV*, Continentale Verzekeringen NV*, Corelio NV (ex-VUM Media NV), "Dredging, Environmental & Marine Engineering" NV, D&S Holding NV*, Extensa Group

NV, Extensa NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV, Groupe Financière Duval SA, Holding Groupe Duval, JM Finn & C°, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Mabeco NV, Media Core NV (Ex-Synvest NV), Nateus Life NV*, Nateus NV*, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Oleon Biodiesel NV*, Oleon Holding NV*, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Sofinim NV, Oleon NV*, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar pakhuis NV, T&T Parking NV

Kris Verhellen

CEO4 d'Extensa Group SA (administrateur non-exécutif), Tour & Taxis, avenue du Port 86C boîte 316, 1000 Bruxelles

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Arcade SRL, Axor SRL, Bel Rom Fifteen SRL, Bel Rom Patru SRL, Bel Rom Sapte SRL, Building Green One NV, CBS Development NV, CBS-Invest NV, Citérim NV, Développements et Promotions Immobiliers SA, Exparom I BV, Exparom II BV, Extensa Development NV, Extensa Group NV, Extensa I SRO*, Extensa Istanbul AS, Extensa Land I NV, Extensa Land II NV, Extensa Luxembourg SA, Extensa Nederland BV, Extensa NV, Extensa Participation I SARL, Extensa Participation II SARL, Extensa Romania SRL, Extensa Slovakia SRO, FDC Deva BV, FDC Focsani BV,

Finance & Promotion NV*, Grossfeld Immobilière SA, Grossfeld PAP SA, GVE BVBA, Implant NV, Kinna I NV*, Kinna II NV*, Kinna Finance NV*, Leasinvest Development NV, Leasinvest Finance NV, Leasinvest Real Estate Management NV, Metropool 2000 NV*, Omroepgebouw Flagey NV*, Project T&T NV, Sitas BVBA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Top Development AS, Upo Invest NV, Vilvolease NV

Michel Van Geyte

COO de Leasinvest Real Estate Management SA (administrateur exécutif), Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV, Foncière des Eperons d'Or NV*, IFMA VZW, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Midhan BVBA, Montimmo SA*, RAB Invest NV, Zebra Trading NV*

Les messieurs Desimpel, Eeckhout (représentant permanent de Michel Eeckhout Management SPRL), Leysen et Van Dyck (représentant permanent de Starboard SPRL) répondent aux critères d'administrateurs indépendants au sens de l'art. 526ter C. Soc. Ils répondent également aux critères d'indépendance définis dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi.

Les administrateurs sur la proposition d'AXA Belgium SA sont :

Guy Van Wymersch-Moons

general manager real estate d'AXA Belgium SA (administrateur non-exécutif), Bld. Du Souverain 25, 1170 Bruxelles

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Beran SA, Blauwe Toren NV, Brustar One NV, Cabesa NV, Cornaline House NV, EVERS Freehold NV, Froissart Léopold NV, Home Invest Belgium SA sicafi publique, Immo du Parc Hotel NV, Immo Instruction NV, Immo Jean Jacobs NV, Immo RAC HASSELT NV, Immo Zellik NV, Instruction NV, La Tourmaline NV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, LEG II MEER 15 NV, LEG II MEER 22-23 NV, LEG II MEER 42-48 NV, Lex 65 NV, Maison de l'assurance NV, Marina Building NV*, Messancy Réalisation NV, MUCC NV, Parc de l'Alliance NV, Parc Léopold NV, Parc Louise

NV, QB19 NV, Royaner NV, Royawyn NV, Sodimco NV, The Bridge Logistics NV, Transga NV, Treves Freehold NV, Trèves Leasehold NV, Upar SA, Vepar NV, Water Leau NV, Wetinvest III NV, WOM, Zaventem Properties 1 NV, Zaventem Properties 2 NV, membre du conseil d'administration de BVS-UPSI

⁴ Via SITAS SPRL, qui a nommé Monsieur Verhellen comme représentant permanent.

SiriusConsult SPRL, représentée pour l'exécution du mandat d'administrateur-personne morale par son représentant permanent, Thierry Rousselle, administrateur de sociétés (administrateur non-exécutif), avenue Paul Hymans 101 boîte 21, 1200 Woluwe-Saint-Lambert Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Brustar One NV*, Cabesa NV*, Cornaline House NV*, Immo Jean Jacobs NV*, Immo Rac Hasselt NV*, Immobilière du Park Hotel NV*, La Tourmaline NV*, Les Résidences du Quartier Européen NV*, Lex 65 NV*, Marina NV*, Messancy Réalisations NV*, Mucc NV*, Parc de l'Alliance NV*, Parc Louise NV*, QB19 NV*, Royaner NV*, Royawyn NV*, Sodimco NV*, Transga NV*, Vepar NV*, Water-Leau NV*, Wathall NV*, Zaventem 1 NV*, Zaventem 2 NV*, Immo Zellik NV*, Trèves Leasehold NV*, Trèves Freehold NV*, UPSI

Consuco SA, représentée pour l'exécution du mandat d'administrateur-personne morale par son représentant permanent, Alfred Bouckaert, administrateur de sociétés (administrateur non-exécutif), avenue De Foestraets 33 A, 1180 Bruxelles

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : AXA ART Versicherung AG, AXA Assurances Luxembourg SA, AXA Assurances Vie Luxembourg, AXA Bank Europe SA, AXA Belgium NV, AXA GREECE NV, AXA Holdings Belgium, AXA Insurance SA, AXA ITALIE NV, AXA Konzern AG, AXA Leben, AXA Lebensversicherung AG, AXA Luxembourg, AXA Participations Belgium, AXA Service AG, AXA Versicherung AG, Bank J.Van Breda & Co NV, président du conseil d'administration de Belfius Banque & Assurances, CFE NV, Chambre Française de Commerce et d'industrie de Belgique, Consuco, Contere, De Waere (Belgique), Finaxis NV, Institut de Duve, L'Ardenne Prévoyante, Leasinvest Real Estate Manage-

ment NV, MITISKA NV, RESO, Société patrimoniale familiale, Vandemoortele NV, Vesalius NV

Conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi les administrateurs non-exécutifs n'exercent pas plus que 5 mandats dans des sociétés cotées en bourse.

Durée du mandat

Tous les mandats d'administrateurs sont limités à un maximum de quatre ans, comme prescrit par le Code de gouvernance d'entreprise belge.

Messieurs Appelmans, Suykens et Verhellen, ont été nommés administrateurs à partir du 03/06/99 ; Monsieur Bertrand à partir du 18/06/99.

Messieurs Rousselle et Van Wymersch-Moons ont été nommés administrateurs à partir du 21/01/06 ; Monsieur Bouckaert a été nommé à partir du 17/08/09.

Messieurs Eeckhout, Leysen et Van Dyck (Starboard SPRL) ont été nommés administrateurs à partir du 16/05/11.

A partir du 20 décembre 2012 Michel Eeckhout Management SPRL, avec comme représentant permanent de la personne morale-administrateur indépendant Michel Eeckhout, a été nommée administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014; a cette même date, le mandat de Michel Eeckhout comme administrateur indépendant a pris fin.

A partir du 19/03/2013 Michel Van Geyte a été nommé administrateur jusqu'à l'assemblée annuelle de 2014.

L'assemblée annuelle des actionnaires du gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA, tenue le 17 mai 2010, a décidé de renouveler la nomination de tous les administrateurs pour une période de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2014.

Monsieur Desimpel a été coopté par le conseil d'administration le 18/12/02 et a été définitivement nommé administrateur indépendant le 20/10/03.

Les trois autres administrateurs indépendants, Monsieur Leysen, et Starboard SPRL, représentée par Eric Van Dyck, ont été nommés à partir du 16/05/11, également jusqu'à l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2014. Michel Eeckhout Management SPRL, représentée par Michel Eeckhout, a été nommée à partir du 20/12/2012 jusqu'à l'assemblée annuelle de 2014.

SiriusConsult SPRL, représentée par Thierry Rousselle, et Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert, ont été nommées à partir du 17/05/10 jusque 2014.

Réunions du conseil

Les statuts prévoient que le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an. Les transactions importantes peuvent exiger plusieurs réunions du conseil.

Au cours de l'exercice 2012 le conseil d'administration s'est réuni 7 fois. Le quotient de présence global s'élevait à 82%. Les quotients de présence des membres individuels s'élevaient, pour messieurs Bertrand, Suykens, Appelmans et Verhellen à 100%. Pour les messieurs Bouckaert (Consuco SA), Van Wymersch et Rousselle le quotient de présence s'élevait à 86% chacun, pour les messieurs Leysen et Eeckhout 71% chacun, pour Monsieur Desimpel 57% et pour Monsieur Van Dyck 43%.

Compétences du conseil d'administration et rapport d'activités des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration définit la politique de la sicafi et est habilité à effectuer tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet du gérant statutaire, plus spécifiquement la gestion de Leasinvest Real Estate, et pour effectuer tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale des actionnaires, par la loi ou les statuts.

Outre les sujets imposés par la loi, comme l'établissement des comptes, la composition d'un rapport financier annuel et semestriel et des déclarations intermédiaires, la rédaction de communiqués de presse ou la préparation des assemblées générales, le conseil d'administration traite, sur base annuelle, l'approbation des budgets, les résultats intérimaires et les perspectives, les investissements et désinvestissements éventuels.

En 2012 les points suivants spécifiques de l'ordre du jour ont été traités par le conseil d'administration :

• développement de la stratégie de la société dans le sens d'une diversification plus importante vers le retail en Belgique et au Luxembourg et vers le Luxembourg comme région, par e.a. la souscription de 100% des certificats immobiliers émis pour le centre commercial Knauf à Schmiede, l'acquisition de « l'hôtel Rix » situé boulevard Royal, et l'augmentation de la participation à plus de 10% dans la sicafi publique Retail Estates SA et le désinvestissement d'un nombre d'immeubles moins importants et/ ou non stratégiques ;
• prolongation des échéances des crédits bancaires en cours et extension du nombre de banques ;

Les administrateurs reçoivent, préalablement à la réunion, un ordre du jour avec la liste des sujets à traiter, accompagné de la documentation, pour la préparation de la réunion du conseil d'administration. Les sujets traités par le conseil d'administration sont, préalablement à la délibération, commentés de façon détaillée par le management5 . En préparation de certaines décisions le conseil d'administration se fait conseiller par le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération ou le comité des administrateurs indépendants. En outre, les administrateurs peuvent demander à ce que l'avis d'un expert indépendant soit cherché.

Les procès-verbaux des réunions présentent un compterendu des délibérations, spécifient les décisions prises et font mention de la réserve éventuelle de certains administrateurs. Les procès-verbaux sont tenus au siège du gérant statutaire.

Le conseil peut délibérer valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

On tend toujours à prendre les décisions à l'unanimité des voix.

Si pour une décision précise il n'y a pas de consensus possible, la décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et, en cas d'abstention d'un ou plusieurs parmi eux, à la majorité simple des autres administrateurs présents ou représentés, sauf dans les cas mentionnés ci-dessous dans lesquels des majorités qualifiées ou spéciales sont requises :

Majorités spéciales ou qualifiées

a) Les décisions concernant la définition de la stratégie de Leasinvest Real Estate et les propositions de modification des statuts de Leasinvest Real Estate ne peuvent être prises que quand la majorité simple est composée d'un minimum de trois des quatre administrateurs indépendants et de minimum la majorité des administrateurs nommés sur la proposition d'Ackermans & van Haaren Groupe (ou une société liée) et pour autant qu'ils ne représentent pas de conflit d'intérêts au sens de l'art. 523 C. Soc. Cette majorité qualifée est également inspirée par le contrôle exclusif du chef d'Ackermans & van Haaren Groupe suite au contrôle exclusif du gérant statutaire de la société.

b) Les décisions sur la proposition concernant l'affectation du résultat de Leasinvest Real Estate : ces décisions ne sont prises qu'à la majorité spéciale de quatre-vingt pourcent des voix des administrateurs présents ou représentés.

Evaluation

A l'initiative du président chaque administrateur est évalué régulièrement compte tenu du fait que les administrateurs d'une sicafi doivent disposer de l'expertise et l'expérience professionnelles requises pour la gestion d'une sicafi. Il est tenu compte de leur formation, leurs fonctions actuelles et précédentes et leurs mandats dans d'autres sociétés. Périodiquement il est vérifié si les administrateurs continuent à répondre aux critères requis et s'ils contribuent au futur développement de la sicafi par leur présence et leur intervention pendant le processus de délibération et de prise de décision au sein des comités dont ils font partie, le cas échéant, et au sein du conseil d'administration. Préalablement à une renomination potentielle d'un administrateur, il sera procedé à une évaluation spécifique de sa contribution individuelle en fonction de la (nouvelle) composition du conseil d'administration.

L'évaluation de la composition et du fonctionnement du conseil d'administration et ses comités consultatifs se fait chaque deux ou trois ans comme prescrit par le Code.

Lors de cette évaluation ou actualisation de l'évaluation, l'avis de conseillers externes peut être demandé. Dans le passé, il a e.a. été fait appel à l'institut Guberna.

Lors d'une telle évaluation il est également tenu compte de la taille du conseil d'administration, sa composition et son fonctionnement efficace et ceux de ses comités consultatifs.

Une fois par an les administrateurs non-exécutifs évaluent, en l'absence du CEO, la relation entre le conseil d'administration d'une part, et la direction effective et le management exécutif d'autre part.

Si les procédures d'évaluation précitées exposent certaines faiblesses, le conseil d'administration présentera des solutions adéquates. Le cas échéant, ceci peut mener à des adaptations à la composition du conseil d'administration, telles que la proposition de nouveaux administrateurs ou la non-réélection d'administrateurs actuels.

⁵ Deux membres du management sont des membres de la direction effective, au sens de l'article 38 de la loi du 20 juillet 2004 sur certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement (à ce sujet nous nous référons également au point « Gestion journalière – Direction effective ».)

Comités consultatifs6

Le conseil d'administration a actuellement trois comités consultatifs tels que visés au Code de gouvernance d'entreprise et commentés en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi.

Ces comités consultatifs ont une fonction purement consultative. Ils sont chargés de l'analyse de questions spécifiques et la formulation de conseils au conseil d'administration. Le comité des administrateurs indépendants dispose de compétences consultatives spécifiques qui sont plus larges que celles visées à l'article 524 C. Soc. et rédigera p.ex. un avis écrit et motivé suite aux modifications importantes dans l'organisation de la sicafi qui résulteraient en une adaptation du dossier relatif à la licence de la sicafi.

Le conseil surveille les comités consultatifs et leur accorde les moyens et compétences nécessaires pour remplir leur tâche efficacement.

Chaque comité consultatif, pour autant qu'il l'estime nécessaire, peut désigner un ou plusieurs conseillers ou experts externes pour soutenir l'exécution de sa mission.

Les comités visent à prendre les décisions à l'unanimité des voix. Si pour une décision spécifique le consensus n'est pas possible, la décision ayant trait au conseil est prise à la simple majorité.

Comité d'audit

La mission de contrôle du comité d'audit et l'obligation de reporting y afférante a trait à Leasinvest Real Estate et ses filiales.

Le comité d'audit veille à ce que le reporting financier de Leasinvest Real Estate donne une image véridique, sincère et claire de la situation et des prévisions de Leasinvest Real Estate. Le comité d'audit contrôle plus spécifiquement les états financiers annuels et périodiques avant qu'ils ne soient publiés et surveille l'application correcte et conséquente des normes de comptabilité et des règles d'évaluation de Leasinvest Real Estate.

En outre, le comité d'audit évalue les systèmes de contrôle interne et la gestion des risques qui ont été organisés par le management.

Le comité d'audit évalue également l'indépendance du commissaire et donne des conseils quant à l'audit interne et externe.

Le comité d'audit est aussi autorisé à décider que le commissaire peut rendre des services additionnels autres que ceux confiés en vertu de la loi, dont les rémunérations sont plus élevées que celles pour sa mission de contrôle (c.à.d. peut approuver des dérogations à l'interdiction de l'article 133 §5 du C. Soc.), et cela aussi bien par rapport au gérant statutaire que par rapport à la sicafi.

Les tâches du comité d'audit sont exécutées conformément aux dispositions de l'art. 526 bis, §4 C. Soc.

La composition du comité d'audit a été adaptée aux demandes de l'article 526 bis §2 du Code des Sociétés, soit uniquement des administrateurs non-exécutifs et au moins un administrateur indépendant au sens de l'art. 526 ter C. Soc.

Pour répondre aux demandes du Code de gouvernance d'entreprise belge, qui est plus sévère que le Code des Sociétés et qui exige qu'au moins la moitié des membres du comité d'audit sont indépendants (point 5.2./4 de l'Annexe C du Code de gouvernance d'entreprise belge), le comité se compose pour la moitié d'administrateurs indépendants.

Les membres du comité d'audit au cours de l'exercice écoulé sont :

• 1. Jan Suykens, (Ackermans & van Haaren SA), administrateur et président du comité d'audit (administrateur nonexécutif)
• 1. SiriusConsult SPRL, représentée par monsieur Thierry Rousselle (AXA Belgium SA), administrateur de sociétés (administrateur non-exécutif)
• 1. Christophe Desimpel, administrateur indépendant
• 1. Mark Leysen, administrateur indépendant

Compte tenu de leur formation, leurs mandats d'administrateur précédents et actuels ainsi que leurs mandats d'administrateur dans d'autres sociétés, messieurs Suykens, Desimpel, Leysen et Rousselle (SiriusConsult SPRL) disposent de l'expérience requise en matière d'audit et de comptabilité, telle que visée à l'art. 526 bis §2 C. Soc. et à l'annexe C, point 5.2/4 du Code de gouvernance d'entreprise.

⁶ Le texte intégral de la dernière version de la Charte de gouvernance d'entreprise se trouve sur le site internet www.leasinvest.be.

Au cours de l'exercice passé le comité d'audit s'est réuni 4 fois. Le quotient de présence des membres du comité s'élevait globalement à 87,5% et, individuellement pour Messieurs Suykens et Rousselle (SiriusConsult SPRL) à 100%, et pour Messieurs Leysen et Desimpel à 75% chacun.

Entre autres, les points de l'ordre du jour suivants ont été traités par le comité d'audit :

• reporting financier trimestriel ;
• la modification éventuelle des règles d'évaluation ;
• fonctionnement du système de contrôle interne et des résultats de l'audit interne (exécuté par BDO) (voir également ci-dessous le contrôle interne à la page 111) ;
• adaptation des facteurs de risque ;
• les conséquences potentielles de la modification de la réglementation (e.a. AIFMD, EMIR, fiscalité).

Le commissaire est invité aux réunions du comité d'audit, et en tout cas pour la discussion des chiffres semestriels et annuels. Sauf si le comité d'audit en décide autrement, le CEO et le COO ont le droit d'assister aux réunions du comité d'audit.

Comité de nomination et de rémunération

Le comité de nomination et de rémunération veille à un déroulement objectif et professionnel du processus de nomination et assiste le conseil en matière de rémunération des membres du conseil d'administration et du management et formule des conseils en matière de politique de rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération se compose exclusivement d'administrateurs non-exécutifs et la majorité des membres sont des administrateurs indépendants.

Les membres du comité de nomination et rémunération au cours de l'exercice passé sont :

• 1. Christophe Desimpel, administrateur indépendant
• 1. Luc Bertrand (Ackermans & van Haaren SA), administrateur non exécutif et président du comité de nomination et de rémunération
• 1. Guy Van Wymersch-Moons (AXA Belgium SA), administrateur non exécutif
• 1. Starboard SPRL (Eric Van Dyck, administrateur indépendant)
• 1. Michel Eeckhout Management SPRL (Michel Eeckhout), administrateur indépendant

La composition du comité de nomination et de rémunéra-

tion a été adaptée aux demandes de l'article 526 quater du Code des Sociétés, qui prévoit e.a. que le comité de rémunération doit se composer d'une majorité d'administrateurs indépendants. Les administrateurs de ce comité disposent de l'expertise requise en matière de politique de rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération s'est réuni deux fois au cours de l'exercice passé. La fréquence des réunions du comité de rémunération est adaptée aux demandes de l'article 526 quater C. Soc.

Sauf si le comité de nomination et rémunération en décide autrement, le président du conseil d'administration et le CEO ont le droit d'assister aux réunions du comité de nomination et rémunération.

Entre autres, le point suivant de l'ordre du jour a été traité par le comité de nomination et de rémunération :

• propositions de rémunération du management exécutif, de l'administrateur délégué et du personnel ;
• la nomination de Michel Eeckhout Management SPRL comme personne morale-administrateur indépendant et la fin du mandat de Michel Eeckhout ;
• la nomination de Michel Van Geyte comme administrateur (exécutif) du gérant statutaire de la société et l'impact potentiel sur l'équilibre en matière de la prise de décisions au sein du conseil d'administration ;
• l'adaptation de la Charte de gouvernance d'entreprise.

Comité d'administrateurs indépendants

Le comité d'administrateurs indépendants se compose de tous les administrateurs indépendants du conseil d'administration. Le comité est présidé par un de ses membres, en principe le membre ayant le plus d'ancienneté dans sa fonction.

Sur base de la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi une mission spéciale a été accordée au comité d'administrateurs indépendants. Cette mission a été enregistrée statutairement dans l'art. 8 des statuts du gérant statutaire.

Le comité d'administrateurs indépendants intervient dans les cas définis à l'art. 524 C. Soc.

En outre, ce comité est toujours consulté préalablement concernant chaque projet de décision ou de transaction du conseil d'administration en rapport avec les matières suivantes:

• les décisions ou actions pour lesquelles l'art. 523 du C. Soc. est appliqué ;

• la modification de l'objet social ou de la politique d'investissement de la sicafi ;
• en cas de transactions importantes dans lesquelles la sicafi serait impliquée, pour autant qu'une telle transaction se rapporte à plus de 30% de la juste valeur estimée du portefeuille immobilier consolidé de la sicafi au moment de la réalisation de la transaction ;
• des modifications importantes dans l'organisation de la sicafi ou du gérant statutaire qui résultent en une modification du dossier de licence de Leasinvest Real Estate comme sicafi.

Le comité se fait assister par un (ou plusieurs) experts indépendant(s) et présente un avis écrit et motivé au conseil d'administration pour chaque matière qui ressort à ses compétences. Le conseil d'administration mentionne, le cas échéant, dans son procès-verbal sur base de quels motifs l'avis du comité n'a pas été suivi. L'avis écrit est joint au procès-verbal du conseil d'administration.

Gestion journalière – Dirigeants effectifs7

Dirigeants effectifs

Au cours de l'exercice écoulé la gestion journalière a été confiée à deux membres du Management qui exercent la direction effective depuis le 13/02/07, conformément aux dispositions de la Loi du 3 août 2012 sur certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placements, soit l'Administrateur délégué Monsieur Jean-Louis Appelmans, et Monsieur Michel Van Geyte, COO, tous les deux administrateurs exécutifs de LREM SA.

Jean-Louis Appelmans

(CEO), dirigeant effectif

Jean-Louis Appelmans (60) est, depuis la création en 1999, administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Management SA et, depuis fin 2002, également le représentant permanent. Il est également administrateur délégué de Leasinvest Immo Lux. Il était CEO d'Extensa Group SA (ex-Leasinvest SA) de 1989 jusque 2005. Il occupe encore un nombre de mandats d'administrateurs e.a. dans la sicafi publique cotée Retail Estates. Auparavant il travaillait en corporate banking auprès du Crédit Lyonnais Belgium (1986-1989) et de Chase Manhattan Bank (actuellement JPMorgan Chase) de 1979 à 1986.

Pour les autres mandats de monsieur Appelmans, nous nous référons à la composition du conseil d'administration ci-dessus.

Michel Van Geyte

(COO), dirigeant effectif, Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Michel Van Geyte (47) a été engagé en août 2004 comme commercial manager de Leasinvest Real Estate Management SA. Il est actuellement administrateur exécutif de LREM SA et également administrateur d'e.a. Leasinvest Immo Lux. Auparavant il travaillait chez Knight Frank comme managing partner et il dispose de plus de 20 ans d'expérience en immobilier. Pour les autres mandats de monsieur Van Geyte, nous nous référons à la composition du conseil d'administration cidessus.

Ces deux personnes ont été nommées directeurs effectifs conformément aux dispositions légales en vigueur et sont responsables, comme directeurs effectifs, vis-à-vis du conseil d'administration et vis-à-vis de tiers en ce qui concerne la direction de la gestion journalière de Leasinvest Real Estate.

Management

Jean-Louis Appelmans et Michel Van Geyte se font assister, en tant que dirigeants effectifs, pour la gestion journalière, par une ou plusieurs personnes, spécialisées dans un domaine spécifique, mais qui ne font pas partie de la direction effective du gérant statutaire.

⁷ Dans l'aperçu des mandats dans d'autres sociétés, les mandats expirés sont indiqués avec un *.

Il s'agit principalement des personnes suivantes :

En matières financières/fiscales :

Vincent Macharis, CFO, Schermersstraat 42, 2000 Anvers Vincent Macharis (40), qui a débuté chez Leasinvest Real Estate Management le 6 février 2012. Il a plus de 15 ans d'expérience en gestion financière et était membre de la direction financière de CFE auparavant.

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes: RAB Invest NV, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

En matières juridiques :

Micheline Paredis, secretary general, Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Micheline Paredis (46) est secretary general et group counsel, et remplit la fonction de compliance officer. Elle a plus de 20 ans d'expérience en droit de sociétés et immobilier, parmi lesquels 13 ans auprès de Leasinvest Real Estate Management SA. Auparavant elle était candidat-notaire.

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Alm Distri NV*, Autonoom Gemeentebedrijf Boom Plus, Canal Logistics Brussels NV, Foncière des Eperons d'Or NV*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Services NV, Middelheim Promotors VZW, Montimmo SA*, RAB Invest NV, Zebra Trading NV*

Le comité permanent

Le comité permanent se réunit régulièrement pour examiner les affaires courantes de Leasinvest Real Estate, pour assurer une communication adéquate et superviser l'exécution des décisions du conseil d'administration. Le comité permanent se compose du COO, du responsable commercial, du legal counsel, du senior accountant et du property manager ou un ou plusieurs responsables pour la gestion technique des immeubles.

Le comité d'investissement

Le comité d'investissement peut se réunir en fonction de la préparation de décisions d'investissement et de désinvestissements spécifiques qui doivent être prises par le conseil d'administration. Le comité d'investissement est composé ad hoc en fonction des points de l'ordre du jour, d'un ou plusieurs administrateurs, du CEO, du COO, du CFO et du secretary general, éventuellement assistés par des conseillers externes pour certaines matières spécifiques.

Conformément au pacte d'actionnaires entre Ackermans & van Haaren Groupe et AXA Belgium SA, cette dernière peut participer à titre de voix consultative, aux réunions du comité d'investissement et du comité permanent aussi longtemps qu'AXA Belgium SA détient une participation de 10% au minimum dans Leasinvest Real Estate.

Représentation externe

Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, représente la société en droit et en fait.

Le gérant peut nominer des fondés de pouvoir de la société. Uniquement les procurations extraordinaires et limitées à certains ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société endéans les limites de leur procuration, sans préjudice à la responsabilité du gérant en cas de procuration démesurée.

Représentant permanent

Conformément aux dispositions de l'article 61, §2, C. Soc. et l'art. 14.2, 4° des statuts de Leasinvest Real Estate, le gérant a nommé un représentant permanent parmi ses administrateurs, chargé d'exécuter la mission du gérant, au nom et pour le compte de Leasinvest Real Estate Management SA, et qui est autorisé, opérant seul, à représenter et engager la sicafi vis-à-vis de tiers, sans porter préjudice aux dispositions de l'AR du 07/12/10 relatif au sicafis, ni à tout autre disposition de la Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement, applicable aux organismes de placements collectifs.

Depuis fin 2002 Jean-Louis Appelmans a été nommé représentant permanent de Leasinvest Real Estate Management SA dans le cadre de son mandat de gérant statutaire, mais sans porter préjudice aux dispositions de l'AR précité.

Actes de disposition portant sur un bien immobilier

Sur la règle générale précitée que le gérant statutaire, représenté par son représentant permanent, est autorisé, opérant seul, à représenter et engager la sicafi vis-à-vis de tiers, il existe une exception, soit pour les actes de disposition portant sur un bien immobilier.

Conformément à l'art. 9 §2 de l'AR du 07/12/10 et l'art. 17 des statuts, pour chaque acte de disposition portant sur un bien immobilier, Leasinvest Real Estate est représentée par le gérant statutaire-personne morale agissant via monsieur Jean-Louis Appelmans en tant que représentant permanent, avec un autre administrateur du gérant statutaire, agissant conjointement.

La règle ci-dessus n'est pas d'application quand une transaction de la société concerne un bien dont la valeur est inférieure au montant le plus bas de 1% de l'actif consolidé de la société et € 2.500.000.

Rapport de rémunération

Relatif à l'exercice passé les administrateurs ont perçu de la part du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate, directement ou indirectement, pour tous les services rendus pour le gérant statutaire, des rémunérations à concurrence d'un montant total de € 496.809.

La politique et le niveau de rémunération pour les administrateurs non-exécutifs et les membres de la direction effective ont été développés au cours de l'exercice précédent conformément aux procédures établies à cet effet par le comité de nomination et rémunération conformément à la politique de rémunération en vigueur pour l'exercice sous revue reprise dans le rapport annuel, et ceci en tenant compte des dispositions de l'art. 96 §3, alinéa 2 et 3 du C. Soc., approuvée ensuite par le conseil d'administration du gérant statutaire. Il a e.a. été tenu compte des rémunérations accordées dans le passé récent et de références limitées pour les mêmes fonctions dans des sociétés comparables.

Administrateurs non-exécutifs

Aux administrateurs non-exécutifs les rémunérations suivantes ont été accordées, sur base individuelle, pour l'exercice passé :

	Rémuné ration forfaitaire CdA	Rémuné ration forfaitaire CA et/ou CN R	Rémunérati on forfaitaire administra teurs indé pendants	Total
Christophe Desimpel	12.500	8.000	2.000	22.500
Michel Eeckhout / Michel Eeckhout Management SPRL	12.500	4.000	2.000	18.500
Mark Leysen	12.500	4.000	2.000	18.500
Eric Van Dyck / Starboard SPRL	12.500	4.000	2.000	18.500
Total administrateurs non exécutifs	50.000	20.000	8.000	78.000

• à monsieur Desimpel, administrateur indépendant pour l'exercice entier, un montant total de € 22.500 a été payé:
• une rémunération forfaitaire de € 12.500 ;
• une rémunération forfaitaire additionnelle de € 8.000 par exercice comme membre du comité d'audit et du comité de nomination et rémunération (monsieur Desimpel est membre des deux comités) ;
• et une rémunération additionnelle de € 2.000 par exercice, comme membre du comité d'administrateurs indépendants.
• à Michel Eeckhout Management SPRL, représentée par son représentant permanent Michel Eeckhout, Monsieur Leysen et Starboard SPRL, représentée par son représen-

tant permanent Eric Van Dyck, administrateurs indépendants, un montant total de € 18.500 a été payé comme suit pour l'exercice 2012 :

• une rémunération forfaitaire de 12.500 ;
• une rémunération forfaitaire additionnelle de € 4.000 comme membre du comité d'audit ou du comité de nomination et rémunération ;
• et une rémunération additionnelle de € 2.000 par exercice, comme membre du comité d'administrateurs indépendants.

Pour Starboard BVBA (E. Van Dyck) et Michel Eeckhout Management SPRL (M. Eeckhout) ces montants sont assujettis à la TVA.

Les rémunérations mentionnées ci-dessus, payées aux administrateurs indépendants, comme membre des comités consultatifs, sont établies forfaitairement, n'importe le nombre de réunions de chaque comité, tenues pendant l'exercice. Aucun avantage en nature n'est attribué aux administrateurs indépendants.

Au cours de l'exercice passé le mandat des autres administrateurs non exécutifs était non rémunéré.

Administrateurs exécutifs - CEO et COO

Monsieur Appelmans bénéficie de rémunérations fixes et variables qui couvrent ses prestations comme membre du conseil d'administration et comme CEO, tant que d'un plan de retraite du type Defined Contribution qui prévoit la constitution d'un capital en fonction de la prime payée. Les rémunérations au CEO mentionnées dans le tableau ci-après ont été attribuées au cours de l'exercice passé, sur base individuelle, directement et indirectement. Ils ne perçoivent pas d'avantages en nature spécifiques.

Monsieur Van Geyte perçoit des rémunérations fixe et variables qui couvrent ses prestations comme membre du conseil d'administration et comme COO.

Direction effective

Dans le cadre de l'application du principe 7.15 du Code de gouvernance d'entreprise belge d'une part, où l'on parle des 'membres du management exécutif', et d'autre part du nouvel article 96 § 3 du Code des Sociétés, instauré par la Loi du 6 avril 2010 sur le renforcement de la gouvernance d'entreprise des sociétés, où l'on stipule 'd'autres directeurs' (par lequel on entend e.a. également les membres de chaque comité où la direction générale de la société se discute et qui est organisé en dehors du règlement de l'art 524 bis C. Soc.), uniquement la rémunération des deux dirigeants effectifs est reprise, sur une base globale, dans le rapport de rémunération ci-après, mais pas celle des autres membres du management qui assistent les dirigeants effectifs dans le cadre de la gestion journalière.

Les dirigeants effectifs sont, comme précité Jean-Louis Appelmans, CEO et administrateur délégué, et Michel Van Geyte, COO et administrateur exécutif de Leasinvest Real Estate Management.

Au cours de l'exercice passé les rémunérations mentionnées dans le tableau ci-après ont été attribuées au CEO, sur une base individuelle, directement et indirectement.

Conformément à la politique de rémunération de la société les dirigeants effectifs ne reçoivent pas d'options ni d'autres rémunérations liées aux actions.

Pour l'exercice passé ils ont perçu les montants suivants :

En €
dirigeants effectifs	forfaitaire(*)	variable	Total
Jean-Louis Appelmans	321.809	97.000	418.809
Michel Van Geyte	242.993	85.000	327.993
Total	564.802	182.000	746.802

(*) dont prime d'assurance : € 42.733,29.

La rémunération forfaitaire des dirigeants effectifs est basée sur les capacités et l'expérience en matière de la gestion commerciale, immobilière-technique, juridique, fiscale, financière, comptable et générale.

La rémunération variable se réfère aux performances exceptionnelles, e.a. reliées à l'amélioration et l'optimisation des critères mentionnés ci-dessous. Le comité de nomination et de rémunération définit chaque année la forme sous laquelle la rémunération variable est attribuée ; pour l'exercice 2012 il s'agissait de tantièmes.

Depuis 2011 les objectifs du CEO et du COO sont basés sur les quatre critères de base importants, et pondérés (légèrement adaptée récemment) comme suit, notamment.

• a) Critères financiers (pour 30%) e.a. résultat net courant, EPS, contrôle du taux d'endettement, financement, couvertures, etc. ;
• b) Critères relatifs au portefeuille (pour 25%) e.a. taux d'occupation, durée des baux, relocation d'immeubles vacants et s'occuper des possibilités de résiliation de baux importants, intégration et gestion du centre commercial Schmiede ;
• c) Exécution de la stratégie (pour 25%) e.a. désinvestissement d'immeubles (de bureaux) (plus anciens), investissements dans de nouveaux immeubles, diversification vers le retail et éventuellement vers un autre pays ;
• d) Capacités de management (pour 20%) e.a. leadership, personnel et relations investisseurs.

Le comité de nomination et rémunération s'exprimera au cours de 2013 sur la forme sous laquelle les rémunérations variables peuvent être distribuées, dans le cadre du développement pratique de la politique de rémunération.

Une indemnité de départ de 24 mois a été convenue pour Jean-Louis Appelmans. Parce que cette indemnité de départ dépasse ce qui est prévu par les dispositions de l'art. 554 C. Soc., soit un maximum de 12 mois, soit – moyennant une motivation spéciale par le comité de rémunération – un maximum de 18 mois, cette disposition dans le contrat de management avec Mr. Appelmans a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate le 16/05/11, séparément, basé sur l'avis du comité de nomination et rémunération.

L'indemnité de départ convenue pour Mr. Michel Van Geyte ne ressort à aucune exception telle que visée à l'art. 554 C. Soc.

10.3 Règlement des conflits d'intérêts

Articles 523 et 524 du C. Soc.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune situation ne s'est produite dans laquelle devaient être appliquées les dispositions des articles 523 et 524 C.Soc, autre que mentionné ci-après. Le conseil d'administration déclare, pour autant qu'il en soit au courant, que des situations de conflits d'intérêts telles que visées à l'article 523 C. Soc. n'ont pas eu lieu entre les administrateurs du gérant statutaire ou membres du management et Leasinvest Real Estate au cours de l'exercice passé, à l'exception du fait qu'en application de l'article 523 § 1, dernier alinéa C. Soc. relatif à la procédure de prévention de conflits d'intérêt dans les sociétés cotées, Mr. Appelmans a quitté la réunion du conseil d'administration durant la discussion des propositions concernant la rémunération de l'administrateur délégué et du management exécutif. En ce qui concerne les conséquences de nature patrimoniale pour la société, nous nous référons aux détails sur la rémunération, mentionnés ci-dessus8.

Comme décrit ci-dessus sous « Organes de décision – Comités consultatifs – Comité d'administrateurs indépendants » aucune transaction avec une partie liée ne s'est produite au cours de l'exercice écoulé, pour laquelle l'application de l'article 524 C. Soc. aurait dû être vérifiée.

Les articles 17 et 18 de l'AR relatif aux sicafis

Les articles 17 et 18 de l'AR du 07/12/10 prévoient un avis préalable à la FSMA lorsque pour une transaction avec la sicafi ou une des sociétés qu'elle contrôle, les personnes mentionnées dans l'article sont partie adverse ou bénéficient d'un avantage.

Ces articles ne sont pas d'application sur :

• a) les transactions relatives à des montants inférieurs au montant le plus bas de 1% de l'actif consolidé de la sicafi publique et € 2.500.000 ;
• b) l'acquisition de titres par la sicafi publique ou une de ses filiales dans le cadre d'une émission publique par un émetteur-tiers, pour lequel un promoteur ou une personne visée à l'art. 18 §1 de l'AR précité agit comme intermédiaire ;

⁸ Mr. Appelmans n'était pas présent lors de la délibération et prise de décision par le conseil d'administration sur le point de l'ordre du jour relatif à la rémunération. Le conseil d'administration a approuvé les propositions en matière de rémunération.

c) l'acquisition de ou l'inscription à des actions émises par la sicafi publique suite à une décision de l'assemblée générale par les personnes visées à l'art. 18 §1.

Au cours de l'exercice écoulé aucune notification n'a dû être faite à la FSMA dans ce contexte.

Charte de gouvernance d'entreprise

Dans sa Charte de gouvernance d'entreprise Leasinvest Real Estate a souscrit la politique qu'un administrateur ou un membre du management (ou leurs membres de famille les plus proches), soit directement ou indirectement, qui a un intérêt de nature non-patrimoniale qui est opposé ou qui a un intérêt parallèle, de nature patrimoniale ou non, à une décision ou a une opération de Leasinvest Real Estate – dans les situations autres que celles visées au règlement de conflits d'intérêt légal de l'article 523 C. Soc. -, en informe immédiatement le président. Ce dernier évalue ensuite s'il doit en rendre compte au conseil d'administration.

Au cours de l'exercice passé le président n'a reçu aucune notification pour laquelle cette politique devait être appliquée.

Sur la proposition du comité de nomination et de rémunération de Leasinvest Real Estate la Charte de gouvernance d'entreprise de Leasinvest Real Estate a été adaptée aux nouvelles dispositions légales, e.a. celles de la loi du 6 avril 2010 concernant la gouvernance d'entreprise.

La dernière version de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être consultée sur le site internet www.leasinvest. be.

Commentaire général concernant des conflits d'intérêt potentiels des administrateurs et des dirigeants effectifs

Le risque de conflits d'intérêts potentiels existants entre les administrateurs du gérant statutaire ou des membres du management et Leasinvest Real Estate, entre autres suite à des fonctions occupées par eux dans d'autres sociétés dans le secteur immobilier est estimé être limité.

Un conflit d'intérêt fonctionnel (sur lequel le règlement de conflits d'intérêt légal de l'article 523 C. Soc. n'est pas applicable) pourrait avoir lieu du chef des administrateurs nommés sur la proposition d'Ackermans & van Haaren Groupe, si des opérations ont lieu entre Ackermans & van Haaren Groupe et/ou le gérant statutaire et Leasinvest Real Estate (au cours de l'exercice précédent aucune transaction ne s'est produite entre Leasinvest Real Estate et les sociétés liées à Ackermans & van Haaren Groupe. – voir ci-dessus concernant l'article 524 C. Soc. et l'article 18 de l'AR du 07/12/10) ; ou du chef des administrateurs nommés sur la proposition d'AXA Belgium SA, si des opérations ont lieu ou des décisions sont prises où AXA Belgium SA a un intérêt opposé à celui du gérant statutaire et/ou de Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Services est une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, à qui la gestion immobilière est sous-traitée (voir Rapport immobilier page 88).

Un conflit d'intérêt potentiel pourrait se produire entre Leasinvest Real Estate et le gérant statutaire dans le cadre d'une éventuelle restructuration de la gestion immobilière et/ou d'une adaptation de la structure d'organisation.

Un conflit d'intérêt potentiel pourrait finalement se produire du chef de la fonction d'administrateur, exécutée par l'administrateur délégué, Jean-Louis Appelmans, dans Retail Estates, pour autant que la politique d'investissement des deux sicafi se recouvrirait.

10.4 Informations importantes conformément à l'article 34 de l'AR du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis au traitement sur un marché réglementé

Leasinvest Real Estate est une société en commandite par actions avec un gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA. Son capital social est réparti en quatre millions douze mille huit cent trente-deux (4.012.832) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un 4.012.832ème du capital.

Structure de l'actionnariat

Nombre d'actions cotées (4.012.832)9

Les actionnaires importants de la société sont Ackermans & van Haaren SA (soit l'actionnaire de référence, qui a un contrôle exclusif sur la société via le gérant statutaire), qui détient une participation de 30,0% dans la société, et AXA Belgium SA (29,0%).

Pour plus d'information sur les notifications de transparence par Ackermans & van Haaren Groupe, AXA Belgium SA et AG Insurance SA, y compris les chaînes de contrôle (également voir le point 10.5), nous nous référons aux notifications de transparence et les communiqués de presse relatifs publiés sur www.leasinvest.be.

Les seuils dont le dépassement donne lieu à une obligation de notification suite à la législation en matière de la communication de participations importantes et/ou les statuts, sont fixés à 3%, 5% et des multiples de 5% du total des droits de vote existants.

Au cours de la période 01/01/12-30/06/12 Leasinvest Real Estate a vendu sa participation totale de 16.583 actions propres à un cours par action moyen de € 67,29. Le nombre total d'actions en circulation équivaut par conséquent le nombre d'actions émises, soit 4.012.832. Leasinvest Real Estate Management détient 6 actions Leasinvest Real Estate.

En ce qui concerne l'autorisation accordée au gérant pour procéder à l'acquisition (et la vente) de titres propres, nous nous référons au commentaire dans le chapitre 9 Document permanent, référant à l'article 7 des statuts.

Les actions de Leasinvest Real Estate Management SA sont détenues par Extensa Group SA à 100%.

Aucune limite légale ni statutaire n'existe en matière de transfert de titres.

Le gérant statutaire dispose d'un droit de véto statutaire sous l'article 27 des statuts (conformément à l'article 659 C. Soc.) pour les décisions de l'assemblée générale relatives aux actions qui portent sur les intérêts de la société vis-àvis de tiers, telle que la distribution de dividendes ainsi que chaque décision affectant le patrimoine de la société (pour la modification des statuts: voir ci-dessous).

Chaque action donne droit à une voix.

Aucun autre titre donnant droit au vote n'a été émis. Il n'existe aucune autre limite légale ou statutaire quant à l'exécution du droit de vote.

Il n'existe pas de plan d'options d'achat d'actions pour les employés.

Entre le groupe Ackermans & van Haaren et AXA Belgium SA un pacte d'actionnaires a été conclu en 2004, comprenant un droit de préemption mutuel concernant les actions émises par Leasinvest Real Estate, ainsi qu'un droit de préemption et, sous des circonstances limitées, des engagements d'achat et de vente concernant les actions émises par Leasinvest Real Estate Management SA.

En ce qui concerne les engagements actuels en matière de la composition du conseil d'administration du gérant statutaire et les majorités en vigueur au sein du conseil d'administration, nous nous référons à la page 97.

L'assemblée générale de Leasinvest Real Estate ne peut délibérer ni décider d'une modification des statuts valablement, que si ceux qui participent à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital social et moyennant la présence du gérant, sans préjudice aux dispositions légales plus restreintes. Une modification des statuts n'est adoptée que si elle a été approuvée préalablement par la FSMA, et si elle a obtenu trois quarts des voix liées aux actions présentes ou représentées et avec l'accord du gérant présent ou représenté, sans préjudice des dispositions légales plus restreintes.

Il n'existe aucun accord important où Leasinvest Real Estate est partie concernée, qui entre en vigueur, subit des modifications ou expire dans le cas d'une modification du contrôle de Leasinvest Real Estate après une offre publique d'acquisition.

⁹ Dans les communiqués périodiques la valeur de l'actif net par action est communiquée.

Il n'existe aucun accord entre Leasinvest Real Estate, son gérant statutaire ou ses employés, qui prévoit des indemnités quand, suite à une offre publique d'acquisition, les administrateurs donnent leur démission ou sont licenciés sans raison valable ou quand l'emploi des employés est terminé.

10.5 Informations importantes conformément à la législation sur les offres publiques d'acquisition

Le contrôle de Leasinvest Real Estate est exercé par Ackermans & van Haaren SA via sa filiale indirecte Extensa Participations II sàrl (Extensa Group SA).

10.6 Politique de dividende de Leasinvest Real Estate

Conformément à l'article 27 de l'AR du 21 juin 2006 relatif à la comptabilité, les comptes annuels et les comptes annuels consolidés des sicafi publiques, dans le cas de la réalisation d'un bénéfice au cours de l'exercice, au moins la différence positive entre les montants suivants doit être distribuée : 80% de la somme du résultat corrigé et les plus-values nettes lors de la réalisation d'immobilier, non exemptes de la distribution obligatoire (toujours calculé conformément à l'AR du 21/06/06 précité) et la diminution nette des dettes au cours de l'exercice.

A partir de l'exercice qui a commencé le 01/01/11 nous nous référons à l'art. 27 de l'AR du 07/12/10 et il doit en outre être tenu compte de l'art. 617 du C. Soc.

Leasinvest Real Estate vise toujours à offrir un rendement en dividende acceptable à ses actionnaires, en combinaison avec un risque limité à moyen terme.

Au cours des exercices précédents, et ceci sans garantie pour le futur, ce fut toujours l'objectif de distribuer un dividende plus élevé que le minimum légal.

En ce qui concerne les chiffres concrets, nous nous référons à la page 160 et suiv. des Etats financiers.

10.7 Mention en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement, ni par Leasinvest Real Estate, ni par les sociétés qui fait partie du périmètre de consolidation de Leasinvest Real Estate.

En vertu de l'article 74 § 7 de la loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d'acquisition, Ackermans & van Haaren a annoncé qu'elle détient plus de 30% des titres avec droit de vote de Leasinvest Real Estate.

10.8 Règles de conduite concernant les opérations sur instruments – seuils de notification

Le conseil d'administration a annoncé sa politique en matière de prévention de manipulation du marché dans sa Charte.

Une procédure a été établie concernant les opérations effectuées en actions Leasinvest Real Estate par les administrateurs, les membres du management ou du personnel. Au cours de l'exercice passé cette procédure n'a pas dû être appliquée.

Une notification a été faite par Monsieur Van Geyte à la FSMA conformément à l'art. 25 bis §2 de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et aux articles 13 et 14 de l'AR du 5 mars 2006.

La Charte de gouvernance d'entreprise tient compte du règlement adopté par l'AR du 05/03/06.

Chaque actionnaire qui excède un seuil de trois pourcent (3%) (seuil statutaire) et/ou (seuils légaux) cinq pourcent (5%) et des multiples de cinq pourcent (5%) du total du nombre d'actions doit notifier à la société et à la FSMA le nombre d'actions détenues conformément à la législation sur la publication de participations importantes.

10.9 Assemblée générale

Leasinvest Real Estate veille à un traitement égal de tous les actionnaires et respecte leurs droits. Le gérant statutaire encourage les actionnaires à participer personnellement à l'assemblée.

Quand un ou plusieurs actionnaires qui représentent, soit individuellement ou ensemble, 1/5 du capital souscrit le demandent, le gérant statutaire est tenu à convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire en vertu de l'article 23.1 des statuts de Leasinvest Real Estate.

L'assemblée annuelle est tenue, chaque année, le troisième lundi du mois de mai à seize heures, ou, si ce jour est un jour férié, le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les convocations à l'assemblée générale font mention de l'ordre du jour et des propositions de décision, et sont communiquées par une annonce dans le Moniteur Belge et dans un quotidien national, au moins 30 jours avant l'assemblée.

Les convocations sont communiquées aux détenteurs d'actions nominatives, également 30 jours avant l'assemblée, par lettre ordinaire, sauf si le destinataire a donné son accord explicite et par écrit, de recevoir la convocation à travers d'un autre moyen de communication.

Conformément à l'art. 23.3. des statuts un actionnaire représentant un minimum de trois pourcent (3%) des actions peut lui-même faire mettre des sujets à l'ordre du jour et introduire des propositions de décision relatives à ces sujets à traiter repris dans ou ajoutés à cet ordre du jour. Une telle demande doit être communiquée au plus tard le vingt-deuxième jour (22ème) avant la date de l'assemblée générale. Les points ajoutés et les propositions de décision relatives sont communiqués conformément à l'art. 546 C. Soc.

Le procès-verbal de l'assemblée et les résultats du vote sont communiqués le plus rapidement possible après l'assemblée sur le site internet de Leasinvest Real Estate.

Pour participer valablement à l'assemblée générale et y pouvoir voter, chaque actionnaire est tenu à faire enregistrer ses actions (date d'enregistrement) au plus tard le quatorzième jour (14ème) avant l'assemblée générale, à vingtquatre heures,

• soit par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la société ;
• soit par l'inscription aux comptes d'un titulaire de compte autorisé ou d'une institution de liquidation ;
• soit par présentation des actions au porteur à un intermédiaire financier.

Il est uniquement tenu compte des actions à la date d'enregistrement, n'importe le nombre d'actions que l'actionnaire possède à la date de l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à présenter à la société, au plus tard de sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée générale, une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou titulaire de comptes agréé certifiant, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à communiquer à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, au plus tard le sixième

(6ème) jour avant la date de l'assemblée, leur intention de participer à l'assemblée.

A l'assemblée générale, les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires, pendant la réunion, ou par écrit, relatives à leur rapport ou les points de l'ordre du jour, pour autant que la communication de données ou faits ne soit pas susceptible de porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou à la confidentialité à laquelle les administrateurs se sont engagés. Le commissaire répond également aux questions posées par les actionnaires, pendant la réunion, ou par écrit, relatives à son rapport, pour autant que la communication de données ou faits ne soit pas susceptible de porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou à la confidentialité à laquelle la société, ses administrateurs ou le commissaire se sont engagés.

10.10 Composition du conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux

Le conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux, une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, qui détient le portefeuille luxembourgeois actuel, est composé, à présent, de sept administrateurs, dont quatre administrateurs de Leasinvest Real Estate Management SA :

Luc Bertrand, président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA, président du conseil d'administration de Leasinvest Real Estate Management SA ;

Jean-Louis Appelmans, CEO et administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Management SA ;

Jan Suykens, membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA ;

Guy Van Wymersch-Moons, general manager of real estate d'AXA Belgium SA ;

Michel Van Geyte, COO et administrateur exécutif de Leasinvest Real Estate Management SA ;

Micheline Paredis, secretary general de Leasinvest Real Estate Management SA ;

Vincent Macharis, CFO de Leasinvest Real Estate Management SA.

Le conseil d'administration est présidé par Luc Bertrand, président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren.

Les mandats des administrateurs de Leasinvest Immo Lux sont chaque fois pour une durée d'un an.

10.11 Contrôle des comptes annuels – commissaire

Le commissaire, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, contrôle les comptes annuels et les rapports semestriels.

Ernst & Young, réviseurs d'entreprises, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, a été renommée en mai 2011 pour un terme de trois ans pour exercer la fonction de commissaire de Leasinvest Real Estate.

Jusque l'exercice 2012 inclus, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises était représentée par Christel Weymeersch, réviseur d'entreprise pour les banques. A partir du présent exercice 2013, et Ceci pour la durée résiduelle du mandat, le commissaire est représenté par Pierre Vanderbeek.

La rémunération du commissaire pour le contrôle des comptes annuels de Leasinvest Real Estate et ses filiales belges pour l'exercice écoulé a été estimée à € 61.509 (hors TVA), soit € 31.880 pour Leasinvest Real Estate et € 29.629 pour l' audit des filiales de Leasinvest Real Estate.

Outre ce montant, une rémunération de € 130.144 (hors TVA) a été payée au commissaire pour des missions spéciales (notamment des conseils fiscaux et juridiques) après approbation par le comité d'audit conformément à la procédure visée à l'art. 133 § 6, 1 du C. Soc.

A l'assemblée annuelle des actionnaires de Leasinvest Immo Lux qui se tiendra en avril 2013 il sera proposé de renouveler le mandat du commissaire Ernst & Young (Luxembourg), ayant son siège à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, L-5365- Munsbach, représenté par René Esch, pour un terme d'un an (comme habituel pour Leasinvest Immo Lux).

La rémunération du commissaire pour le contrôle des comptes annuels de Leasinvest Immo Lux au cours de l'exercice écoulé a été estimée à 45.000 (hors TVA).

10.12 Contrôle interne et gestion des risques

Conformément à l'article 41 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement, Leasinvest Real Estate, d'un point de vue matériel, humain et technique, dispose des moyens nécessaires pour une organisation administrative, comptable, financière et technique propre et appropriée. Plus spécifiquement elle dispose de mécanismes de contrôle et de sécurité en informatique adaptés à son fonctionnement.

Outre, Leasinvest Real Estate a organisé un contrôle interne adéquat, dont le fonctionnement est évalué au moins une fois par an. Ces procédures doivent e.a. garantir que chaque transaction de la société peut être reconstruite en ce qui concerne l'origine et la nature de la transaction, les parties impliquées et le moment et l'endroit où elle s'est produite, et que les actifs de la société sont investis conformément aux statuts de la société et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En ce qui concerne son organisation administrative et comptable, Leasinvest Real Estate dispose d'un système de contrôle interne qui garantit avec une certaine certitude la fiabilité du reporting financier, de sorte que les comptes annuels et semestriels ainsi que le rapport annuel et semestriel répondent aux règlements comptables en vigueur.

En plus elle a défini une politique d'intégrité adéquate qui est mise à jour régulièrement et elle prend les mesures nécessaires afin de pouvoir continuer à disposer d'une fonction de « compliance » indépendante adéquate, afin de garantir le respect des règles concernant l'intégrité de son entreprise, par la société, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses collaborateurs et ses mandataires.

Leasinvest Real Estate applique une méthode de gestion de risques spécifique aux investissements en immobilier, lui permettant, à chaque instant, de contrôler et de mesurer le risque de ses positions et peut ainsi examiner quel est sa part du profil de risque total du portefeuille.

Les décisions de (dés-)investissement sont prises par le conseil d'administration du gérant statutaire, sur base d'une proposition élaborée par le management et après délibération détaillée au sein du conseil d'administration. Le cas échéant, un avis est donné préalablement au conseil d'administration par un ou plusieurs comités (p.e. le comité des administrateurs indépendants dans le cadre de l'application de la procédure afin d'éviter des conflits d'intérêt, qui peut se faire assister à cet effet par des experts externes).

Préalablement à chaque décision d'investissement l'objet immobilier est évalué sur base de la politique d'investissement de Leasinvest Real Estate et est également évalué en matière de sa conformité avec les autres limitations statutaires et légales applicables sur les sicafis.

Préalablement à chaque décision d'investissement ou de désinvestissement immobilier une 'due diligence' (technique, juridique et fiscale) est menée, dont l'ampleur est définie en fonction de l'objet à acquérir et les éventuels risques liés. Dans la plupart des cas on fait appel à des adviseurs externes spécialisés à cet effet.

Chaque acquisition ou cession peut être parfaitement reconstruite en ce qui concerne les parties, la date, la structure ('asset deal' ou 'share deal', acte d'achat, apport en nature) ou désinvestissement (split sale emphytéotique/nue propriété et.).

La société est organisée de telle manière que, outre l'information communiquée dans le prospectus et dans les rapports annuels et semestriels, elle peut communiquer des informations complémentaires, à la demande des actionnaires, sur les limites quantitatives applicables à sa gestion des risques, sur les méthodes appliquées afin de respecter ces limites et sur les développements récents en matière du risque et le rendement de ses actifs.

Une évaluation des principaux risques se fait régulièrement et au moins une fois par trimestre pour Leasinvest Real Estate (pour une analyse détaillée des risques auxquels Leasinvest Real Estate pourrait être exposée, nous nous référons à la page 4 « Facteurs de risque). Cette évaluation se fait tant au sein du comité d'audit au moins 4 fois par an (p.e. l'analyse d'éventuelles dérogations aux prévisions de budget, relatives à la politique de couverture) que par le conseil d'administration du gérant statutaire même.

Le respect des procédures internes relatives aux investissements est également examiné par un tiers indépendant, à certains moments. Au cours des exercices précédents ceci était fait par e.a. BDO (part du réseau BDO international dont les services comprennent l'audit, la comptabilité, les conseils fiscaux et juridiques et le conseil au secteur public – www.bdo.be), qui rédige un rapport à ce sujet, discuté au sein du comité d'audit.

D'éventuels problèmes qui pourraient être détectés à cette occasion peuvent résulter en une adaptation des procédures internes, soit d'autres actions appropriées afin d'éviter que de tels problèmes se reproduisent dans le futur.

10.13 Evaluation du portefeuille immobilier

Les évaluations trimestrielles du portefeuille immobilier au cours de l'exercice 2011 ont été effectuées par deux experts immobiliers indépendants, soit Cushman & Wakefield VOF et DTZ Winssinger. Dans l'hypothèse où surviendrait un conflit d'intérêt eu égard à l'activité d'agent immobilier d'un expert, ce sera l'autre expert qui procèdera à l'évaluation.

Au cours de l'exercice précédent la valeur du patrimoine immobilier a été définie par Cushman & Wakefield et Winssinger & Associés et une rémunération totale pour l'évaluation du portefeuille luxembourgeois et belge de € 157.012,11 (hors TVA) a été prévue, dont € 87.467,26 pour Leasinvest Real Estate et € 69.544,85 pour Leasinvest Immo Lux.

Un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un certain patrimoine immobilier que pour un maximum de trois ans. Après cette période de trois ans ce même expert ne peut évaluer ce certain patrimoine immobilier qu'après l'échéance d'une période de trois ans après la fin de la période précédente. Si l'expert est une personne morale, ces règles sont uniquement applicables aux personnes physiques qui représentent la personne morale, à condition que l'expert démontre qu'il existe une indépendance fonctionnelle adéquate entre ces personnes physiques.

Conformément à l'art. 6 § 1 de l'AR du 07/12/10 la rémunération de l'expert ne peut être liée, ni directement, ni indirectement, à la valeur de l'immobilier qui fait l'objet de son évaluation. La rémunération susmentionnée est définie sur base d'un montant forfaitaire par m2 .

Cushman & Wakefield VOF (numéro d'entreprise 0418.915.383) est une succursale du bureau aux Pays-Bas ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), ayant son siège à Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Pays-Bas. Les Bureaux et le siège social de Cushman & Wakefield VOF sont situés Avenue des Arts 56, 1000 Bruxelles (numéro d'entreprise 418 915 383). Depuis la fondation du bureau en Belgique le 04/12/78, il y a eu un département d'évaluation.

Au Luxembourg le siège social de Cushman & Wakefield S.a.r.l. est situé « Serenity Building », Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen.

La société évalue dans toute la Belgique et au Luxembourg des immeubles de bureaux, des magasins et de l'immobilier industriel. Cushman & Wakefield n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle mais elle est membre de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Cushman & Wakefield Belgique et Luxembourg sont représentées par Koen Nevens, MRICS.

Les personnes physiques qui représentent l'expert immobilier en tant qu'experts au sens de l'article 6 § 1 de l'AR du 07/12/10 relatif aux sicafi, doivent mener leur évaluation en toute indépendance. Ceci est également valable au cas où ces personnes physiques se succèdent endéans ou après la durée maximale de trois ans mentionnée dans l'article 6 § 2, pendant laquelle un expert peut évaluer un certain portefeuille immobilier.

Depuis le 31/12/11, et en principe jusqu'au 31/12/14, l'évaluation sera faite par Matthias Gerits, Surveyor, sous la direction de Wim Ottevaere, Account Manager.

Winssinger & Associés SA (numéro d'entreprise 0422.118.165), ayant son siège social à Chaussée de la Hulpe 166, 1170 Bruxelles, à été fondée le 20/11/81 pour une durée indéterminée et elle est soumise à la législation belge. Actuellement Winssinger & Associés est, entre autres, l'expert le plus important des fonds immobiliers cotés en bourse et des patrimoines des groupes d'assurances.

Winssinger & Associés a entamé une collaboration avec un des réseaux internationaux les plus importants en matière d'évaluation immobilière (groupe DTZ), qui fait que Winssinger & Associés peut suivre l'évolution des marchés immobiliers à l'étranger de près. Winssinger & Associés n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle.

Depuis le 31/03/2013, et en principe jusqu'au 31/03/2016 l'évaluation sera effectuée par Hervé Biebuyck, Director.

Depuis le 01/01/13 un troisième expert immobilier indépendant a été engagé, qui est chargé de l'évaluation d'une partie du portefeuille belge, notamment Stadim CVBA (numéro d'entreprise 0458.797.033), ayant son siège social à 2600 Berchem-Anvers, Uitbreidingstraat 10-16. Stadim est représentée par Philippe Janssens. La société évalue dans toute la Belgique l'immobilier résidentiel, tant que l'immobilier industriel. Stadim n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle mais elle est membre de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

L'évaluation du portefeuille luxembourgeois est faite par Cushman, celle du portefeuille belge par respectivement Cushman, DTZ Winssinger et Stadim.

10.14 Dépositaire

Leasinvest Real Estate n'a pas de dépositaire, ce qui n'est pas le cas pour Leasinvest Immo Lux.

RBC Investor Services Bank, ayant son siège social au 14, Porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette, soumise à la supervision de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, a été désignée comme 'banque dépositaire' de Leasinvest Immo Lux conformément à la législation luxembourgeoise en vigueur (RCS Luxembourg B47192).

Il est actuellement vérifié si, et dans quelle mesure, Leasinvest Immo Lux ressort au champ d'application de la directive européenne AIFMD à partir du 1 juillet 2013, qui pourrait e.a. entraîner une extension de la supervision par RBC Investor Services Banque.

En sa qualité de dépositaire RBC Investor Services Banque est tenue à remplir les obligations découlant de la Loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. En cette qualité elle est mise en possession, e.a. de tous les actes et documents officiels relatifs aux modifications dans l'actif de la sicav ainsi que d'un nombre de documents relatifs au droit des sociétés.

Au cours de l'exercice passé des rémunérations à concurrence d'un montant total de € 123.059,14 ont été payées par Leasinvest Immo Lux pour RBC Investor Services Bank.

10.15 Liquidity Provider

La Banque Degroof a presté des services au cours de l'exercice écoulé, comme liquidity provider de Leasinvest Real Estate. La Banque Degroof perçoit une rémunération forfaitaire de € 12.000 (hors TVA) sur base annuelle.

10.16 Service financier

Au cours de l'exercice passé le service financier a été confié à la Banque Delen SA en tant qu'agent principal de paiement (main paying agent) dans le cadre de l'adoption de l'ESES (Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities). Une rémunération de € 40.000 a été prévue à cet effet.

Aspects sociaux, éthiques et environnementaux en matière de gestion des ressources financières – développement durable

Le souci des aspects sociaux, éthiques et environnementaux au sens de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement, fait intégralement partie de la gestion journalière de Leasinvest Real Estate et fait partie de sa recherche de qualité constante.

Leasinvest Real Estate est consciente que son empreinte écologique peut être réduite si la société se focalise sur la durabilité et si elle prend consciemment soin de sa consommation d'énergie, d'eau et d'électricité et de la gestion des déchets.

Là où possible des mesures pour réduire la consommation d'énergie ont été prises par le passé afin de rendre les immeubles plus durables et plus performants en matière de consommation d'énergie. En 2009 un accord a été conclu avec Electrabel pour la livraison d'énergie verte (AlpEnergie) pour tous les locataires et des panneaux solaires ont été posés sur le toit du centre logistique à Wommelgem ; en 2011 291.000 kWh d'énergie ont été produits par ces panneaux. Ceci réduit l'empreinte écologique en matière d'électricité de Leasinvest Real Estate à 0 : 97% via l'achat d'énergie verte, et 3% par la production propre sur base des panneaux solaires. En 2010 un toit vert (absorbant l'eau pluviale) a été posé sur la phase 1 du centre logistique Canal Logistics à Neder-over-Heembeek (Bruxelles). Une toiture végétale (mousses) a été choisie, offrant les avantages suivants : entretien limité, ralentissement de l'évacuation d'eau et ainsi réalisation d'économies sur l'installation pour l'évacuation de l'eau pluviale, moins d'impact sur le système d'égouts public, protection de la toiture contre les rayons UV, et finalement la production d'oxygène. La phase 2 de cet immeuble sera équipée de panneaux solaires en 2013.

Audit

En 2010 un audit de durabilité global a été réalisé à la demande de Leasinvest Real Estate afin de définir les terrains sur lesquels la société pourrait opérer de manière plus durable.

Partant de cette approche globale il est devenu clair que Leasinvest Real Estate a le plus grand impact sur l'environnement par des mesures ponctuelles au niveau de son portefeuille d'immeubles. Les actions concrètes sont reproduites ci-après.

Approche stratégique

Leasinvest Real Estate a opté pour une approche inclusive et orientée vers la solution de problèmes spécifiques, qui a été convertie en un plan par étapes. L'aspect unique d'une telle approche est qu'elle est basée sur une collaboration approfondie avec les clients (locataires) et les fournisseurs, et dès lors va au delà des initiatives prises par l'entreprise même, et que l'on recherche par immeuble les mesures spécifiques ayant le plus grand impact, contrairement à la prise de mesures générales (orienté vers la solution de problèmes).

Etapes

Arbitrage sélectif sur le portefeuille

Parce que les investissements de Leasinvest Real Estate, en tant que société cotée, doivent prioritairement être fondés du point de vue de rendement pour l'actionnaire, un nombre d'immeubles ont été sélectionnés pour un redéveloppement (partiel). Il s'agit d'immeubles vacants à cause de l'échéance des baux, ou des immeubles améliorables sans incommoder les locataires (p.ex. l'installation de panneaux solaires).

Des immeubles plus anciens, moins stratégiques, sont pris en considération pour la vente, au cas où une opportunité se présente.

Actions en cours et projets

Général

Au cours de 2012 des compteurs d'électricité « intelligents » ont été installés dans les immeubles suivants du portefeuille immobilier belge :

• avenue Louise 66, Bruxelles
• Riverside Business Park, Anderlecht
• The Crescent, Anderlecht
• Nijverheidsstraat, Wommelgem
• Canal Logisticis, Neder-over Heembeek (tant que des compteurs d'eau et de gaz « intelligents »)

L'avantage de ce type de compteur est qu'il peut être lu à distance, avec traitement des résultats, et qu'il peut servir de base pour la refacturation de l'électricité aux locataires. De cette manière, tant le propriétaire que le locataire peut à chaque instant suivre la consommation d'électricité en en déduire ses conclusions. Des excès de consommation peuvent ainsi être détectés et peuvent servir de base pour des mesures correctives afin de réaliser des économies.

Facteurs de risque

Tous les risques propres à Leasinvest Real Estate sont repris dans le chapitre séparé n° 1 Facteurs de risque, au début de ce rapport financier annuel à la page 4.

Belgique

• Immeuble de bureaux The Crescent Anderlecht, Belgique : objectif est d'améliorer le Breeam in-use d'un score 'good' vers un score 'very good'
• Immeuble de bureaux Motstraat Malines, Belgique : exécution du Breeam in-use (2013)
• Immeuble logistique Tongres, Belgique : étude d'énergie exécutée en 2012 – mise en oeuvre du dossier éolienne (2013)
• Immeuble logistique Canal Logistics phase 2 Neder-over-Heembeek, Belgique : pose de panneaux solaires (2013)

Luxembourg

Immeuble de bureaux RIX (nouvelle construction) : objectif Breeam « excellent »

Culture

Leasinvest Real Estate sponsorise différentes institutions culturelles, telles que le conservatoire de musique Anvers et le musée de la sculpture en plein air Middelheim (www.middelheimmuseum.be) à Anvers, ce qui prouve son engagement dans les activités sociales et culturelles de la société.

Depuis 2011 les projets culturels suivants sont soutenus : le MAS ou 'Museum aan de Stroom' (www.mas.be) et le nouveau projet de l'artiste Wim Tellier, 'We drift' (www.wimtellier.com).

Décharge au gérant et au commissaire

Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de donner décharge au gérant statutaire et au commissaire pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31/12/12.

Fait à Anvers le 20/02/13

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand Administrateur délégué Président du conseil

d'administration

Etats financiers

Etats financiers consolidés	119
Etat du résultat global consolidé	119
Bilan consolidé	121
Tableau des flux de trésorerie consolidé	122
Tableau de variations des
capitaux propres consolidé	124
Notes aux états financiers consolidés	128
Rapport du commissaire	176
Etats financiers statutaires	178
Compte de résultats et bilan statutaires	178

Grâce à nos acquisitions les revenus locatifs ont fortement augmenté.

© www.detiffe.com

Vincent Macharis, CFO

« Une gestion financière balancée qui anticipe à un environnement qui change, et qui tient compte des risques et des opportunités. »

Etats financiers consolidés

Etats financiers consolidés et notes

Les états financiers consolidés de Leasinvest Real Estate ont été approuvés pour publication par le conseil d'administration le 20 février 2013.

Le rapport annuel du conseil d'administration doit être lu ensemble avec les états financiers de Leasinvest Real Estate.

Etat du résultat global consolidé

(en € 1.000)	Note	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Revenus locatifs	4	37.959	36.647	38.438
Charges relatives à la location	4	47	18	-17
RESULTAT LOCATIF NET	4	38.006	36.664	38.421
Récupération de charges immobilières	5	212	82	251
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	6	3.463	2.633	3.299
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	5	0	-4	-242
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	6	-3.463	-2.633	-3.299
Autres recettes et dépenses relatives à la location	5	-1.541	-869	18
RESULTAT IMMOBILIE R		36.676	35.873	38.448
Frais techniques	7	-1.042	-1.189	-1.352
Frais commerciaux	8	-514	-699	-655
Charges et taxes sur immeubles non loués	9	-507	-558	-490
Frais de gestion immobilière	10	-3.123	-2.832	-2.853
Autres charges immobilières	10	-363	-278	-348
CHARGES IMMOBILIERES		-5.549	-5.556	-5.698
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		31.127	30.317	32.750
Frais généraux de la société	11	-1.824	-1.789	-1.982
Autres revenus et charges d'exploitation	11	-302	-22	121
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE		29.001	28.506	30.889
Résultat sur vente d'immeubles de placement	12	153	534	688
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	13	1.342	-6.566	-9.978
RESULTAT D'EXPLOITATION		30.496	22.473	21.599
Revenus financiers	14	2.203	1.753	675
Charges d'intérêts nettes	15	-8.787	-8.936	-7.972
Autres charges financières	16	-1.076	-2.036	-1.891
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	17	-2.101	-449	1.592
RESULTAT FINANCIER		-9.761	-9.668	-7.596
RESULTAT AVANT IMPOT		20.736	12.805	14.003
Impôts des sociétés	18	-228	-216	-206
Exit tax		0	0	470
IMPOT		-228	-216	264
RESULTAT NET		20.508	12.589	14.267

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11	31/12/10
Autres éléments du résultat global
Impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-645	0	882
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture, autorisés com me couverture des flux de trésorerie, tels que définies dans IFRS	-12.899	-10.187	836
Variations de la juste valeur des actifs financiers destinés à la vente	2.780	392	485
Autres éléments du résultat global	-10.119	-9.795	2.203
Intérêts minoritaires	0	0	0
Autres éléments du résultat global – part du groupe	-10.764	-9.795	2.203
Résultat global	9.744	2.794	16.470
Attribuable à :
Intérêts minoritaires	0	2	1
Résultat global – part du groupe	9.744	2.792	16.469
Résultat net courant
Résultat net	20.508	12.589	14.267
A exclure
- Résultat sur vente d'immeubles de placement	153	534	688
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement	1.342	-6.566	-9.978
- Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-2.101	-449	1.592
Résultat net courant	21.114	19.070	21.965

Résultats par action (en €)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Résultat global par action, part du groupe (b)	2,43	0,70	4,12
Résultat global par action diluée, part du groupe (b)	2,43	0,70	4,12
Bénéfice par action, part du groupe (b)	5,11	3,15	3,57
Bénéfice par action diluée, part du groupe (b)	5,11	3,15	3,57
Résultat net courant par action (b)	5,26	4,77	5,50

1 Résultat net, part du groupe, divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions.

Bilan consolidé

(en € 1.000)	Note	Période 31/12/12	Période 31/12/11	Période 31/12/10
ACTIF
I. ACTIFS NON COURANTS		634.775	526.647	498.839
Immobilisations incorporelles	19	2	3	4
Immeubles de placement	20	578.163	501.584	494.203
Autres immobilisations corporelles	22	1.212	1.316	25
Actifs financiers non courants	23	37.499	23.744	4.607
Créances de leasing financier	24	17.899	0	0
II. ACTIFS COURANTS		32.251	11.770	15.136
Actifs destinés à la vente	25	21.701	2.859	0
Actifs financiers courants	26	1	1	5.435
Créances commerciales	27	6.605	5.685	5.685
Créances fiscales et autres actifs courants	28	1.253	854	960
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29	2.436	1.998	2.840
Comptes de régularisations	30	255	373	216
TOTAL DE L'ACTIF		667.026	538.417	513.975
PASSIF
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		256.010	261.821	275.410
I. CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MERE		256.005	261.815	275.407
Capital	31	44.128	44.128	44.128
Primes d'émission	31	70.622	70.622	70.622
Réserves	31	120.747	134.478	146.391
Résultat net de l'exercice	31	20.508	12.587	14.266
II. INTERETS MINORITAIRES	33	5	5	3
PASSIF I. PASSIFS NON COURANTS		411.016 256.591	276.596 177.560	238.565 142.360
Provisions		0	0	0
Dettes financières non courantes	34	228.674	163.724	138.000
- Etablissements de crédit		228.467	163.529	133.310
- Autres		207	194	4.690
Autres passifs financiers non courants	34	27.917	13.836	3.986
Autres passifs non courants		0	0	374
II. PASSIFS COURANTS		154.425	99.036	96.205
Provisions		0	0	0
Dettes financières courantes	34	135.942	84.222	81.838
- Etablissements de crédit		63.000	12.563	0
- Autres		72.942	71.659	81.838
Dettes commerciales et autres dettes courantes	35	7.723	5.200	4.517
- Exit tax		0	0	0
- Autres		7.723	5.200	4.517
Autres passifs courants	36	2.180	1.449	2.091
Comptes de régularisation	37	8.580	8.165	7.759
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		667.026	538.417	513.975

Tableau des flux de trésorerie consolidé1

(en € 1.000) Note	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
TRESO RERIE ET EQUIVALENTS DE TRESO RERIE AU DEBUT DE L'EXCE RCICE 29	1.998	2.840	2.767
1. Cash-flow d'activités de l'entreprise	24.287	26.286	21.629
Résultat net	20.508	12.590	14.276
Adaptation du bénéfice pour les éléments non monétaires et non opérationnels	8.398	13.812	13.642
Amortissements, réductions de valeur et taxes	135	82	-345
- Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles (+/-)	74	75	8
- Réductions de valeur sur actifs courants (+/-)	-47	-18	17
- Impôts	227	216	-264
- Impôts payées	-119	-191	-106
Autres éléments non monétaires	757	7.081	7.377
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	-1.342	6.566	9.978
- Mouvement des provisions (+/-)	0	0	-66
- Etalement des gratuités (+/-)	-2	66	-943
- Augmentation (+) / Réduction (-) de la juste valeur des actifs et passifs financiers	2.101	449	-1.592
Eléments non opérationnels	7.505	6.649	6.610
Plus-values sur la réalisation d'actifs non courants	-153	-534	-688
Dividendes perçus	-1.116	-318	-226
Reprise de produits et charges financiers	8.775	7.501	7.524
Variation du besoin en fonds de roulement	-4.619	-116	-6.289
Mouvement des éléments de l'actif	-1.524	199	-2.451
- Actifs financiers courants	1	15	-3.122
- Créances commerciales	-873	19	135
- Créances fiscales et autres actifs courants	-532	146	398
- Comptes de régularisation	-120	19	138
Mouvement des éléments du passif	-3.095	-315	-3.838
- Dettes commerciales et autres dettes courantes	-3.796	682	-2.674
- Impôts	26	-25	370
- Autres passifs courants	547	-1.016	-260
- Comptes de régularisation	128	44	-1.274

¹ La somme de la réduction de la juste valeur des actifs financiers non courants (€ -2.101 millie), les dividendes perçus (€ 1.116 mille) et les produits et charges financiers (€ -8.775 mille) s'élève à € -9.761 mille, ce qui équivaut le résultat financier fin 2012.

Tableau des flux de trésorerie consolidé (SUITE)

(en € 1.000) Note	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
2. Cash flow d'activités d'investissement	-105.342	-31.536	61.361
Investissements
Immeubles de placement en exploitation	-79.154	-19.218	-3.706
Projets de développement	-19.535	-4.819	-1.104
Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	-8	-1.365	-4
Actifs financiers non courants	-11.957	-14.658	-1.538
Actifs détenus en vue de la vente	0	0	0
Impact de la consolidation des nouvelles participations	-26	0	86
Désinvestissements
Immeubles de placement en exploitation	823	7.700	67.400
Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	102	0	0
Actifs financiers non courants	0	506	1
Actifs détenus en vue de la vente	3.295	0	0
Dividendes perçus	1.116	318	226
3. Cash flow d'activités de financement	81.493	4.408	-82.917
Variation des passifs financiers et dettes financières
Augmentation (+) / Réduction (-) des dettes financières	105.299	28.109	-59.357
Augmentation (+) / Réduction (-) des autres passifs financiers
Produits financiers reçus	2.441	1.258	430
Charges financières payées	-10.691	-8.574	-8.005
Variation des capitaux propres
Variations du capital et des primes d'émissions (+/-)
Augmentation (+) / Réduction (-) des actions propres	1.097	0	0
Dividende de l'exercice précédent	-16.652	-16.385	-15.985
TRESO RERIE ET EQUIVALENTS DE TRESO RERIE A LA FIN DE L'EXCE RCICE 29	2.436	1.998	2.840

Tableau consolidé des variations du capital et des réserves

(en € 1.000)	Capital	Prime d'émission	Actions propres rachetées (-)
Bilan selon IFRS au 30/06/07	44.128	70.622	-12
- Distribution du dividende de l'exercice précédent - Distribution du dividende intérimaire du présent exercice - Résultat de l'exercice 2007-2008 (18 mois) - Actions propres rachetées - Divers			-1.034
Bilan selon IFRS au 31/12/08	44.128	70.622	-1.046
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent - Résultat de l'exercice 2009 (12 mois) - Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/09	44.128	70.622	-1.046
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent - Résultat de l'exercice 2010 (12 mois) - Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/10	44.128	70.622	-1.046
Correction selon l'AR du 07/12/2010			1.046
Bilan selon IFRS au 31/12/10 après correction	44.128	70.622	0
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent - Transfert résultat net 2010 aux réserves - Résultat global de l'exercice 2011 (12 mois) - Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/11	44.128	70.622	0
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent - Transfert résultat net 2011 aux réserves - Résultat global de l'exercice 2012 (12 mois) - Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/12	44.128	70.622	0

Intérêts Total des capitaux propres	minoritaires	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	Impact sur la juste valeur des frais et des droits de mu tation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	Résultat net de l'exercice	Réserves
9.975 272.046		262.071	1.413	-6.219		152.139
-15.248 -15.385 1.240 35.274 -1.034 -11.222 -11.222		-15.248 -15.385 34.034 -1.034 0	-2.387	-1.901		-15.248 -15.385 38.322
-7 264.431		264.438	-974	-8.120		159.828
-7.393 1 17.880		-7.393 17.879 0	-492	-9		-7.393 18.380
-6 274.918		274.924	-1.466	-8.129		170.815
-15.985 9 16.479		-15.985 16.470 0	1.321	883		-15.985 14.266
3 275.410		275.408	-145	-7.246		169.095
			145	7.246	14.266	-22.702
3 275.410		275.408	0	0	14.266	146.393
-16.385 2 2.794		-16.385 2.792			-14.266 12.587	-16.385 14.266 -9.795
		0
5 261.821		261.815	0	0	12.587	134.478
-16.653		-16.653 0			-12.587	-16.653 -12.587
0 9.745 1.097		9.745 1.097			20.508	-10.763 1.097
5 256.010		256.005	0	0	20.508	120.746

Présenté selon les rubriques définies dans l'AR du 07/12/2010

(en € 1.000)	Capital	Prime	Réserve	Réserve	Réserve
		d'émission	légale	pour le	pour
				solde des	l'impact sur
				variations	la juste
				de la juste	valeur des
				valeur de	frais et
				l'immobilier	des droits
				(+/-)	de muta
					tion estimés
					intervenant
					lors de
					l'aliénation
					hypothé
					tique des
					immeubles
					de place ment (-)
Bilan selon IFRS au 31/12/10	44.128	70.622	602	62.268	-6.358
Résultat global pour la période et transferts				-22.431
Dividendes aux actionnaires
Bilan selon IFRS au 31/12/11	44.128	70.622	602	39.837	-6.358
Transferts				-6.566
Résultat global pour la période					-645
Vente actions propres
Dividendes aux actionnaires
				(1)
Bilan selon IFRS au 31/12/12	44.128	70.622	602	33.271	-7.003

(1) En 2011 € -449 mille ont été reconnus sur les instruments financiers inefficaces, soit les instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture. Cet impact a été comptabilisé dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS » après l'affectation du résultat. En 2011 € -6.566 mille ont été comptabilisés comme variation de la juste valeur des immeubles de placement. Cet impact sera repris dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier » après l'affectation du résultat. En 2012 € -2.101 mille ont été reconnus sur des instruments financiers inefficaces, soit les instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture. Cet impact sera

comptabilisé dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS » après l'affectation du résultat. En 2012 € 1.342 mille ont été comptabilisés comme variation de la juste valeur des immeubles de placement. Cet impact sera repris dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier » après l'affectation du résultat.

Intérêts Capitaux minoritaires propres attribuables actionnaires de la société mère	Total des capitaux propres	Résultat net de l'exercice	Résultats reportés	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers détenus en vue de la vente	Réserve pour actions propres	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couvertu re autorisés, non soumis à une comp tabilité de couverture, telle que définie dans IFRS (+/-)	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couvertu re autorisés, soumis à une comp tabilité de couverture, telle que définie dans IFRS
3 275.410	275.407	14.267	92.192	497	-1.046	-1.121	-642
2 2.795	2.793	-1.678	36.697	392			-10.187
-16.385	-16.385		-16.385
5 261.821	261.815	12.589	112.504	889	-1.046	-1.121	-10.829
	0	-12.589	19.604			-449
9.745	9.745	20.508		2.780			-12.898
1.098	1.098		63		1.035
-16.653	-16.653		-16.653			(1)
5 256.010	256.005	20.508	115.518	3.669	-11	-1.570	-23.727
							(note 34.3)

Notes aux états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2012

Note 1 Information générale	129
Note 2 Principales méthodes comptables	129
2.1 Règles d'évaluation IFRS comptes annuels consolidés Leasinvest Real Estate SCA	129
Note 3 Information sectorielle	138
3.1 Information sectorielle – géographique	138
3.1.1 Etat du résultat global consolidé	138
3.1.2 Bilan consolidé (Information sectorielle géographique)	139
3.1.3 Principaux chiffres clés	140
3.2 Information sectorielle – Chiffres clés par type d'immeuble	141
Résultat global	142
Note 4 Résultat locatif net	142
Note 5 Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire et	143
autres recettes et dépenses relatives à la location
Note 6 Charges locatives normalement assumées par le locataire sur immeuble loués	144
Note 7 Frais techniques	144
Note 8 Frais commerciaux	144
Note 9 Charges et taxes sur immeubles non loués	145
Note 10 Frais de gestion immobilière et autres charges immobilières	145
10.1 Frais de gestion immobilière	145
10.2 Autres charges immobilières Note 11 Frais généraux de la société et autres revenus et charges d'exploitation	145 146
Note 12 Résultat sur ventes d'immeubles de placement	146
Note 13 Variations de la juste valeur des immeubles de placement	147
Note 14 Revenus financiers	148
Note 15 Charges d'intérêts nettes	148
Note 16 Autres charges financières	149
Note 17 Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	149
Note 18 Impôt sur le résultat	149
Bilan	150
Note 19 Immobilisations incorporelles	150
Note 20 Immeubles de placement (méthode de la juste valeur)	150
Note 21 Acquisitions de filiales	152
Note 22 Autres immobilisations corporelles	153
Note 23 Actifs financiers non courants	153
Note 24 Leasing	154
Note 25 Actifs détenus en vue de la vente	154
Note 26 Actifs financiers courants	155
Note 27 Créances commerciales	155
Note 28 Créances fiscales et autres actifs courants	156
Note 29 Trésorerie et équivalents de trésorerie	156
Note 30 Comptes de régularisation – actifs Note 31 Capital, primes d'émission, actions propres et résultat net	156 157
31.1 Capital souscrit	157
31.2 Primes d'émission	158
31.3 Résultat	159
31.4 Actions propres	159
31.5 Réserves	158
Note 32 Commentaire nombre d'actions, dividendes et bénéfice par action	160
32.1 Evolution du nombre d'actions	160
32.2. Définition du montant de distribution de dividende obligatoire (selon les comptes annuels statutaires)	160
Note 33 Intérêts minoritaires	162
Note 34 Information sur la dette financière	163
34.1 Dettes financières	163
34.2 Conditions financières (covenants)	163
34.3 Information sur la gestion des risques financiers	163
Note 35 Dettes commerciales et autres dettes courantes	172
Note 36 Autres passifs courants	173
Note 37 Comptes de régularisation – passifs	173
Note 38 Actifs et passifs conditionnels Note 39 Engagements hors bilan	173 173
Note 40 Transactions avec des parties liées	173
Note 41 Périmètre de consolidation	174

Note 1 Information générale

Leasinvest Real Estate SCA (« LRE ») est une sicafi publique (société d'investissement à capital fixe), soumise à la législation belge, la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement et l'AR du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, ayant son siège administratif à Anvers.

Les comptes annuels consolidés de LRE pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 comprennent LRE et ses filiales. Les comptes annuels statutaires et consolidés ont été clôturés pour publication par le conseil d'administration du 20 février 2013 et seront présentés à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 21 mai 2013. Aussi bien les comptes annuels statutaires que consolidés sont rédigés selon IFRS.

Leasinvest Real Estate est reprise dans la consolidation d'Extensa Group SA, qui, à son tour, est consolidée par Ackermans & van Haaren SA.

Note 2 Principales méthodes comptables

2.1 Règles d'évaluation IFRS comptes annuels consolidés Leasinvest Real Estate SCA

A. Déclaration de conformité

Les comptes annuels consolidés sont préparés conformément aux règles « International Financial Reporting Standards » et interprétations IFRIC en vigueur à partir du 31/12/12, tels qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Au cours de l'exercice écoulé différentes normes et interprétations modifiées ou nouvelles sont entrées en vigueur.

Les méthodes comptables appliquées sont consistentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des modifications suivantes.

• IAS 12 Impôts sur le résultat Récupération de créances d'impôts différés
• IFRS 1 Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants
• IFRS 7 Instruments financiers: informations à fournir Transfert d'actifs financiers

1. IAS 12 Impôts sur le résultat – Impôts différés : Récupération de créances d'impôts différés

Cette modification de IAS 12 clarifie l'évaluation des impôts différés sur des immeubles de placement traités à la juste valeur et introduit une présomption réfutable que la valeur comptable de cet immeuble de placement sera récupérée par le biais d'une vente. En outre, l'entité est obligée, lors de l 'évaluation d'un impôt différé suite à l'évaluation d'un actif qui ne peut pas être amorti, sur base du modèle de réévaluation d'IAS 16, à toujours avancer l'hypothèse d'une future vente. La première adoption de cette modification n'avait aucune influence sur les comptes annuels de Leasinvest Real Estate.

2. IFRS 1 – Première adoption des IFRS - Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants

Le IASB a clarifié par cette modification qu'une entité doit a nouveau établir des comptes annuels selon IFRS quand sa monnaie fonctionnelle n'est plus sujette à l'hyperinflation. La première adoption de cette modification n'avait aucune influence sur les comptes annuels de Leasinvest Real Estate car elle n'y est pas assujettie.

3. IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir – Transfert d'actifs financiers

La modification impose des informations supplémentaires sur les actifs cédés, mais pas entièrement comptabilisés. Dans ce cas, l'entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de comprendre la relation entre les actifs qui n'ont pas été entièrement comptabilisés et les passifs y afférents. En outre, la modification impose des informations sur les actifs entièrement comptabilisés, mais où il y a encore lieu d'un engagement continu. Egalement dans ce cas, l'information doit permettre aux utilisateurs d'évaluer la nature de et les risques liés à cet engagement continu pour ces actifs comptabilisés. La modification est entrée en vigueur pour les exercices qui ont débuté au ou après le 1er juillet 2011. Il n'y a pas d'obligations relatives aux chiffres comparatifs. La première adoption de cette modification n'avait aucune influence sur les comptes annuels du Groupe.

Leasinvest Real Estate n'a pas appliqué anticipativement les normes et interprétations mentionnées ci-dessous, qui étaient déjà publiées à la date d'approbation de ces comptes annuels consolidés, mais qui n'étaient pas encore entrées en vigueur.

1) IFRS 1 Première adoption des IFRS

Ces modifications obligent les entités, lors de la première adoption, à appliquer la norme IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique à partir de la date de transition. Les modifications n'auront aucun impact sur le bilan ou sur les résultats de Leasinvest Real Estate et seront d'application aux exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2013.

2) IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir

Ces modifications obligent une entité à fournir des informations sur les droits à compensation et similaires (par exemple les cautions). Les nouvelles informations sont requises pour tous les instruments financiers du bilan qui ont été compensés conformément à l'IAS 32 Instruments financiers : Présentation. En outre, les entités sont obligées à fournir des informations supplémentaires sur les instruments financiers du bilan qui sont assujettis au « master netting » ou similaires, n'importe s'ils pouvaient être pris en compte pour une compensation ou non, selon IAS 32. Les modifications n'auront aucun impact sur le bilan ou sur les résultats de Leasinvest Real Estate et seront d'application aux exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2013.

3) IFRS 9 Instruments financiers

La version actuelle d'IFRS 9 présente la première phase du projet de l'IASB pour le remplacement d'IAS 39 et est d'application à la classification et à l'évaluation des actifs et passifs financiers. L'IASB a décidé de remettre la date d'entrée en vigueur obligatoire du 1er janvier 2013 au 1er janvier 2015. Au cours des phases suivantes, l'IASB traitera la dépréciation et la couverture. Leasinvest Real Estate examinera l'influence de cette phase et celle des phases suivantes sur ses comptes annuels dans leur totalité, afin de pouvoir présenter une image complète.

4) IFRS 10 Etats financiers consolidés

IFRS 10 remplace la partie d'IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels qui traite l'établissement des états financiers consolidés, et remplacera également l'interprétation SIC – 12 Consolidation – Entités ad hoc. La norme introduit un modèle de contrôle qui serait d'application à toutes les entités (y inclus les entités ad hoc). Lors de la première adoption de l'IFRS 10 le management devra définir quelles entités sont contrôlées par le Groupe et doivent par conséquent être consolidées. L'Union européenne a décidé que la norme sera d'application aux exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2014. Leasinvest Real Estate a déterminé sur base d'une analyse qu'il n'y aura à présent aucune influence sur le bilan ou sur les résultats. En outre, Leasinvest tient compte de l'influence de cette norme lors de l'évaluation d'opérations futures potentielles.

5) IFRS 11 Partenariats

IFRS 11 remplace IAS 31 Participations dans des coentreprises et SIC-13 Entités contrôlées en commun - Apports non monétaires par des coentrepreneurs. La norme oblige l'entité à appliquer un seul traitement comptable aux intérêts dans les entités contrôlées en commun. L'Union européenne a décidé que la norme sera d'application aux exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2014. Leasinvest Real Estate a déterminé sur base d'une analyse qu'il n'y aura à présent aucune influence sur le bilan ou sur les résultats. En outre, Leasinvest tient compte de l'influence de cette norme lors de l'évaluation d'opérations futures potentielles.

6) IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités

La norme comprend toutes les informations à fournir dans IAS 27 relatives aux états financiers consolidés et les informations à fournir dans IAS 31 et IAS 28. Celles-ci concernent les intérêts du Groupe dans les filiales, les mesures communes, les participations dans des entreprises associées, les entités ad hoc et les autres entités non reprises dans le bilan. Un nombre de nouvelles informations à fournir ont été introduites dans cette norme, qui n'ont cependant aucun impact sur le bilan ni sur les résultats de Leasinvest Real Estate. L'Union européenne a décidé que la norme sera d'application aux exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2014

7) IFRS 13 Evaluation de la juste valeur

IFRS 13 traite l'application pratique de la définition de la juste valeur quand ceci est imposé ou autorisé par une autre norme. IFRS 13 n'a pas l'intention de définir dans quelles circonstances des actifs ou passifs peuvent être traités à la juste valeur. La norme est entrée en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2013 et offre une définition de la juste valeur et une seule source pour définir la juste valeur et pour les informations à fournir lors de son adoption en IFRS.

Leasinvest Real Estate ne prévoit aucune influence de cette norme sur les états financiers.

8) IAS 1 Présentation des états financiers

Les modifications ont une influence sur la présentation des éléments des résultats non réalisés. Les éléments qui peuvent avoir une influence sur le compte de résultats (par exemple les bénéfices et pertes actuarielles sur les plans de retraite à prestations définies et la réévaluation de terrains et d'immeubles) seraient séparés des autres éléments (par exemple les bénéfices nets sur les couvertures des investissements nets dans une entité étrangère, des écarts de différence lors de la consolidation d'une activité étrangère, les modifications nettes sur les couvertures des flux de trésorerie et les pertes ou bénéfices nets sur les actifs financiers destinés à la vente). Les modifications sont entrées en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er juillet 2012. Leasinvest Real Estate ne prévoit aucune influence de cette norme sur les états financiers.

9) IAS 19 Avantages du personnel

L'IASB a publié un nombre de modifications à la norme IAS 19. Celles-ci comprennent des changements fondamentaux, tels que la suppression de la « corridor method », mais également de simples clarifications ou adaptations à la terminologie. La norme modifiée est entrée en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2013 et ne s'applique pas à Leasinvest Real Estate.

10) IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

Suite aux nouvelles normes IFRS 11 Partenariats et IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, le titre de la norme IAS 28 Participations dans des entreprises associées a été modifié en IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises. La norme adaptée traite l'application de la méthode de la mise en équivalence sur les investissements dans des coentreprises et des entreprises associées. La norme modifiée est entrée en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2014. Leasinvest Real Estate a déterminé sur base d'une analyse qu'il n'y aura à présent aucune influence sur le bilan ou sur les résultats. En outre, Leasinvest tient compte de l'influence de cette norme lors de l'évaluation d'opérations futures potentielles.

11) IAS 32 Instruments Financiers : Présentation

Ces modifications clarifient la signification d'un « droit à la compensation légalement imposable ». Les modifications clarifient en outre l'application des conditions de la compensation de la norme IAS 32 sur certains systèmes de compensation globaux (tels que les « clearing houses » centralisées) où les règlements ne se font pas simultanément.

Les modifications sont entrées en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2014. Leasinvest Real Estate ne prévoit aucun impact de ces modifications sur le bilan ou les résultats.

12) IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert

Cette interprétation est applicable aux frais pour l'enlèvement de déchets (« stripping ») supportés lors de l'exploitation d'une mine. L'interprétation expose le traitement comptable du bénéfice économique obtenu suite à cette activité, et entrera en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2013. La nouvelle interprétation n'aura aucun impact sur Leasinvest Real Estate.

B. Base de préparation

Les comptes annuels consolidés sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Les comptes annuels consolidés sont préparés sur base du coût historique, à l'exclusion des immeubles de placement, des instruments financiers dérivés, des investissements détenus pour la commercialisation et des investissements disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.

Les instruments des capitaux propres ou les instruments financiers dérivés sont évalués à leur coût historique quand l'instrument concerné n'a pas de prix de marché dans un marché actif et quand d'autres méthodes pour définir la juste valeur de manière correcte sont inadéquates ou irréalisables.

Des actifs et passifs couverts sont évalués à leur juste valeur, compte tenu du risque couvert.

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière consistante.

Les états financiers consolidés sont présentés avant la distribution du résultat de la société-mère, comme présentés à l'assemblée générale des actionnaires.

La présentation des états financiers conformément aux normes IFRS, exige la définition de prévisions et d'hypothèses qui influencent les montants repris dans les états financiers, notamment :

• l'évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur ;
• le rythme des amortissements des actifs non courants ;
• l'évaluation des provisions et des avantages du personnel ;
• les évaluations retenus pour les tests de réductions de valeur ;
• l'évaluation des instruments financiers à leur valeur de marché ;

Ces prévisions partent du principe 'going-concern' et sont définies en fonction de l'information disponible à cet instant. Les prévisions peuvent être revues si les circonstances sur lesquelles elles sont basées changent ou si de nouvelles informations deviennent disponibles. Les résultats finaux peuvent différer des prévisions.

Plus spécifiquement dans le cadre de la vente des immeubles dans l'Axxes Business Park en 2010 et Torenhove en 2012 LRE s'est portée garante pour une période d'un maximum de 9 ans (respectivement jusque juillet 2019 et décembre 2021), principalement relatif à la vacance locative potentielle. A la date de clôture la probabilité de cette garantie est évaluée, compte tenu de la vacance locative, de la vacance locative prévue et du succès commercial pour trouver suffisamment de nouveaux locataires ou utilisateurs. La gestion commerciale est exercée par une filiale de LRE, soit Leasinvest Services, et est rémunérée. Au cas où Leasinvest Services ne réussit pas, ou s'il est probable qu'elle ne réussira pas à conclure suffisamment de baux ou de contrats de services avec succès afin de compenser la vacance locative potentielle, ceci peut donner lieu à la constitution d'une provision additionnelle du chef de LRE.

C. Base de consolidation

Les comptes annuels consolidés comprennent les comptes annuels de LRE et ses filiales.

Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par le groupe. Un contrôle existe quand LRE détient, directement ou indirectement, via des filiales, plus que la moitié des droits de vote d'une entité, sauf, dans des cas exceptionnels, où il peut être clairement démontré que ces droits de vote ne comprennent pas de pouvoir.

Le pouvoir existe également si LRE détient la moitié ou moins que la moitié des droits de vote d'une entité, si elle dispose du :

• a) pouvoir pour plus que la moitié des droits de vote sur base d'un accord avec d'autres investisseurs ;
• b) pouvoir pour diriger la gestion financière et opérationnelle de l'entité, sur base d'une Loi ou d'un accord ;
• c) pouvoir pour nommer ou licencier la majorité des membres du conseil d'administration ou l'organe de décision équivalent et que le pouvoir sur cette entité est exercé par ce conseil d'administration ou cet organe ;
• d) ou le pouvoir d'exprimer la majorité des votes aux réunions du conseil d'administration ou de l'organe de décision équivalent, et que le pouvoir sur cette entité est exercé par ce conseil d'administration ou cet organe.

Les comptes annuels des filiales sont intégralement consolidés à partir de la date d'acquisition jusqu'à la date où le contrôle prend fin.

Les comptes des filiales sont rédigés pour le même exercice comptable que Leasinvest Real Estate, où des règles d'évaluation IFRS uniformes sont adoptées.

Toutes les opérations intra-groupe ainsi que les bénéfices et pertes intra-groupe non réalisés sur les opérations entre les sociétés du groupe, sont éliminés.

Les nouvelles acquisitions sont incorporées conformément à IFRS 3 selon la 'purchase method'. Le coût d'un regroupement d'entreprises se compose du prix de la reprise, des intérêts minoritaires et de la juste valeur des parts d'actions détenues auparavant dans la partie reprise. Les frais de transactions doivent être imputés au compte de résultats. D.GOODWILL

Goodwill est la différence positive entre le coût du regroupement d'entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et passifs conditionnels de la filiale, au moment de la reprise. Le coût du regroupement d'entreprises se compose du prix de reprise et de tous les frais de transaction directement attribuables.

Le Goodwill n'est pas amorti, mais subit un test sur les dépréciations extraordinaires à chaque clôture annuelle et au cas où des indications d'une éventuelle dépréciation se produisent.

Goodwill négatif (badwill) :

Le 'badwill' ou 'goodwill négatif' est égal au montant pour lequel l'intérêt du repreneur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs conditionnels repris, dépasse le prix du regroupement d'entreprises à la date de la transaction. Ce goodwill négatif doit être repris, immédiatement, par le repreneur, dans le compte de résultats.

E. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée, sont évalués à leur coût, moins les amortissements cumulés et les éventuelles dépréciations extraordinaires.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité prévue. La durée d'utilité prévue est évaluée sur base annuelle, tout comme l'éventuelle valeur résiduelle.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie illimitée, également évaluées à leur coût, ne sont pas amorties, mais sont revues, sur base annuelle, sur des dépréciations extraordinaires et, quand des indications d'une éventuelle dépréciation se produisent.

Les frais de constitution sont repris au compte de résultats au moment où ils se produisent.

F. Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles, hors biens immobiliers, sont enregistrées à leur coût moins les amortissements cumulés et d'éventuelles dépréciations extraordinaires.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie économique. La durée de vie économique prévue est évaluée sur base annuelle, tant que la valeur résiduelle éventuelle.

G. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des investissements en immobilier détenus pour retirer des loyers à long terme. Les immeubles de placement comprennent tant les immeubles disponibles à la location (immeubles de placement en exploitation), que les immeubles en construction ou en développement pour utilisation future comme immeuble de placement en exploitation (projets de développement).

Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur, en application d'IAS 40. Chaque bénéfice ou perte, après l'acquisition d'un immeuble, suite à une variation de la juste valeur, est comptabilisé en résultat.

Un expert immobilier indépendant externe établit, à la demande du management, l'évaluation de la valeur d'investissement de l'immobilier (ceci correspond au terme utilisé antérieurement : 'valeur de placement'), sur base trimestrielle, c.a.d. frais, droits d'enregistrement et honoraires compris. Les experts effectuent leur évaluation sur base du calcul de la valeur actualisée des revenus locatifs en accord avec les 'International Valuation Standards 2005', établis par le 'International Valuation Standards Committee' et expliqué dans le rapport correspondant.

Conformément à l'avis du groupe de travail de l'Association Belge des Asset Managers 'BEAMA' LRE applique les principes suivants, sur la valeur d'investissement, àfin de définir la juste valeur :

• (i) Pour les transactions concernant des immeubles en Belgique ayant une valeur globale inférieure à € 2,5 millions, des droits d'enregistrement de 10% (Région Flamande) ou 12,5% (Région de Bruxelles-Capitale et Région Wallonne) doivent être pris en compte.
• (ii) Pour les transactions concernant des immeubles en Belgique ayant une valeur globale égale ou supérieure à € 2,5 millions, compte tenu de l'éventail de méthodes de transfert de la propriété utilisées, le pourcentage des frais de transaction estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement est forfaitairement défini à 2,5%.

Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, juge que, pour la définition de la juste valeur de l'immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg, ayant une valeur supérieure à € 2,5 millions, les frais de mutation forfaitaires de 2,5%, d'application sur les immeubles situés en Belgique, peuvent également être appliqués.

Les immeubles de placement ne sont plus repris au bilan s'ils ont été aliénés ou mis hors service et qu'on ne s'attend plus à des avantages économiques lors de l'aliénation. Des bénéfices ou pertes suite à la mise hors service ou aliénation d'un immeuble de placement sont repris au compte de résultats de l'année dans laquelle ceci se produit.

Certificats immobiliers

L'évaluation des certificats immobiliers dépend du fait s'il existe un intérêt considérable dans les certificats émis :

A. Détention d'un intérêt non considérable dans les certificats émis (soit moins que 2/3)

Si le détenteur des certificats ne détient pas un intérêt considérable (moins que 2/3) dans un certificat immobilier, les certificats sont comptabilisés en date de clôture au cours de bourse moyen pondéré des 30 derniers jours, dans la rubrique Actifs Financiers Non courants.

B. Détention d'un intérêt considérable (plus que 2/3) dans les certificats émis

Si les certificats immobiliers ne sont pas cotés ou si le cours de bourse ne peut être considéré comme une référence fiable, tel que démontré par l'aperçu des cours de bourse, vu la liquidité limitée de ce certificat immobilier, Leasinvest Real Estate souhaite, à chaque clôture de ses comptes, réévaluer la valeur de ses certificats en fonction de :

a) la juste valeur de l'immobilier dont l'émetteur est le propriétaire, et ceci par analogie avec l'évaluation de son propre patrimoine immobilier. Ceci se fait par une évaluation périodique par son expert immobilier.

Si un ou plusieurs immeubles sont vendus par l'émetteur du certificat immobilier, le prix de vente sera retenu comme évaluation, jusqu'à la distribution du revenu de la vente ;

b) des droits contractuels du détenteur du certificat immobilier conformément au prospectus initial lors de l'émission du certificat immobilier.

Bien que Leasinvest Real Estate ne soit juridiquement pas propriétaire de cet immobilier, elle se considère comme bénéficiaire économique, et ceci au pro rata de ses droits contractuels comme propriétaire des certificats immobiliers. En outre, l'investissement dans des certificats immobiliers est considéré comme de « l'immobilier » conformément à l'AR relatif aux sicafi du 7 décembre 2010, article 2, 20°. Compte tenu de ces considérations, les certificats sont comptabilisés dans les immeubles de placement à leur valeur d'acquisition y inclus les coûts additionnels. Les bénéfices ou pertes qui découlent de la variation de la juste valeur d'un immeuble de placement sont imputés au compte de résultats au cours de la période dans laquelle ils se sont produits, et sont attribués aux réserves disponibles lors de l'affectation du résultat.

Le traitement du coupon dépend également du fait s'il existe oui ou non un intérêt considérable dans les certificats émis :

A. Détention d'un intérêt non considérable dans les certificats émis (soit moins que 2/3)

La rémunération perçue comprend une partie de remboursement de capital et une partie d'intérêts. Cette dernière est présentée sous le résultat financier au moment où la rémunération est certaine et le montant est par conséquent exigible.

B. Détention d'un intérêt considérable (plus que 2/3) dans les certificats émis

Comme détenteur des certificats immobiliers, Leasinvest Real Estate a, au pro rata des certificats immobiliers qu'elle détient, un droit contractuel sur une partie du solde d'exploitation que l'émetteur réalise par la perception des loyers et le paiement des frais d'entretien.

Puisque la totalité de l'augmentation ou de la diminution de valeur est traitée via la réévaluation de la valeur du certificat immobilier, aucune partie du coupon relatif au solde d'exploitation ne doit être considéré comme une rémunération pour la diminution de valeur des immeubles de l'émetteur.

Par conséquent, la totalité du coupon (pro rata) est traité comme un revenu locatif net, soit traité comme un résultat d'exploitation dans le chiffre d'affaires.

Quand un certain immeuble du portefeuille de l'émetteur est vendu, le traitement est comme suit :

• les revenus nets, après déduction du précompte mobilier éventuellement dû, ne sont comptabilisés comme plus-value réalisée chez Leasinvest Real Estate qu'à concurrence de la différence entre la valeur comptable du certificat immobilier à la date de clôture augmentée du coupon de liquidation net, et la valeur comptable à la date de clôture précédente.

Travaux exécutés dans les immeubles

Les travaux aux immeubles en exploitation, à charge du propriétaire sont traités dans la comptabilité de deux façons différentes, suivant leur nature.

Les coûts relatifs à l'entretien et à la réparation qui n'ajoutent pas de fonctions additionnelles, ni augmentent le niveau de confort d'un immeuble, sont enregistrés en charges d'exploitation de l'exercice et, par conséquent, pris en déduction du résultat d'exploitation.

Par contre, les frais de rénovation et de transformation qui ajoutent une fonction ou augmentent sensiblement le niveau de confort d'un immeuble en exploitation, et qui par conséquent, permettent d'augmenter le loyer, et donc la valeur locative estimée, sont activés et, par conséquent, repris dans la valeur comptable de l'actif concerné pour autant que l'expert indépendant reconnaît une augmentation équivalente de la valeur de l'immeuble.

Concernant les projets de développement, tous les frais directement liés au développement de l'immeuble, y compris les frais additionnels, tels que les droits d'enregistrement et la TVA non récupérable, sont activés.

Des intérêts sur des emprunts conclus pour le financement du projet sont également activés pour autant qu'ils se réfèrent à la période qui précède la préparation à l'emploi de l'actif corporel. Pour les emprunts conclus en général pour l'acquisition d'actifs, le coût d'intérêt à activer est défini sur base du coût d'emprunt moyen du groupe durant cette période.

H. Actifs destinés à la vente

Les immeubles de placement destinés à la vente sont séparément repris au bilan et sont évalués à la valeur la plus basse de la juste valeur ou au prix de vente moins les frais de vente.

I. Dépréciations extraordinaires des immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)

Leasinvest Real Estate juge à la date de clôture de l'exercice s'il existe des indications qu'un actif puisse subir une dépréciation extraordinaire. Si une telle indication est présente, la valeur réalisable de l'actif est estimée.

Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à la valeur réalisable, une dépréciation extraordinaire est comptabilisée afin de réduire la valeur comptable de l'actif au niveau de la valeur réalisable.

La valeur réalisable d'un actif est définie comme la valeur la plus élevée de la juste valeur moins les frais de vente (du point de vue d'une vente non forcée) ou la valeur d'utilisation (basé sur la valeur actuelle des futurs cash-flows estimés). Les dépréciations extraordinaires qui en résultent sont incorporées au compte de résultats.

Des dépréciations extraordinaires comptabilisées antérieurement, exceptées sur le goodwill et les actions disponibles à la vente, sont reprises via le compte de résultats si une modification a eu lieu dans l'évaluation utilisée pour la définition de la valeur réalisable de l'actif depuis la reprise de la dernière perte par dépréciation extraordinaire. Les dépréciations sur goodwill antérieurement comptabilisées ne peuvent être reprises, les dépréciations sur des actions disponibles à la vente, antérieurement comptabilisées, peuvent, dépendant du type d'instrument, être reprises via les capitaux propres ou le compte de résultats.

J. Instruments financiers

Actifs financiers évalués à leur juste valeur

Les variations de la juste valeur des actifs financiers évalués à leur juste valeur via le résultat, sont enregistrées en compte de résultats.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actions et titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, jusqu'à la vente ou la dépréciation extraordinaire, où les réévaluations cumulées sont reprises au compte de résultats.

Quand une diminution de la juste valeur d'un actif financier disponible à la vente est admise aux capitaux propres et une indication objective d'une dépréciation extraordinaire est présente, les pertes cumulatives qui étaient antérieurement reprises aux capitaux propres, sont enregistrées en compte de résultats.

Actifs financiers détenus jusqu'à l'écheance

Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur coût amorti.

Les dettes porteur d'intérêts et les créances

Les dettes porteur d'intérêts sont évaluées au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif où la différence entre le prix d'achat et la valeur de remboursement est reprise pro rato temporis au compte de résultats sur base du taux d'intérêt effectif.

Les créances non courantes sont évaluées sur base de leur valeur escomptée selon le taux d'intérêt du marché en vigueur au moment de leur émission.

Dettes et créances commerciales / Autres dettes et créances

Ces comptes sont évalués à leur valeur nominale, moins les éventuelles dépréciations pour créances irrécouvrables.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, composés de cash et de placements courants (< trois mois) sont repris au bilan à leur valeur nominale.

K. Instruments financiers dérivés

Leasinvest Real Estate fait appel à des instruments financiers pour la gestion du risque de taux d'intérêt qui résulte des activités opérationnelles, financières et d'investissement.

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur coût et sont ensuite portés à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes.

Des modifications dans la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas formellement attribués le statut d'instrument de couverture ou qui sont exclus du 'hedge accounting', sont comptabilisées en compte de résultats.

Couverture du flux de trésorerie (cash flow hedge)

La partie efficace des bénéfices ou pertes des changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés, spécifiquement désignés et qualifiés de couverture du flux de trésorerie d'un actif ou passif ou une transaction prévue, reprise au bilan, est comptabilisée dans les capitaux propres. La partie non efficace est portée au compte de résultats.

Au moment où la transaction prévue se réalise, le bénéfice cumulatif ou la perte cumulative sur l'instrument de couverture est transféré des capitaux propres au compte de résultats. Si la couverture mène à la reprise d'un actif non financier ou d'un passif non financier, les montants incorporés aux capitaux propres sont transférés pour reprise au coût de l'actif ou passif non financier concerné.

Des bénéfices ou pertes cumulatifs concernant les instruments financiers déjà échus, restent incorporés comme partie des capitaux propres, tant qu'il est probable que la relation couverte se produira. De telles transactions sont incorporées comme décrit au paragraphe précédent. Si la transaction couverte n'est plus probable, tous les bénéfices ou pertes cumulés non réalisés sont, à ce moment, transférés des capitaux propres au compte de résultats.

L. Capital et réserves

Actions

Les coûts liés à une transaction de capital, accompagnée de l'émission de nouvelles actions, sont déduits du capital.

Rachat d'actions propres

Les actions propres rachetées sont présentées à leur prix d'achat en déduction des capitaux propres. Une vente ou annulation ultérieure ne donne pas lieu à un impact sur le résultat ; les bénéfices et pertes concernant les actions propres sont directement comptabilisées au capitaux propres.

Dividendes

Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

M. Provisions

Si LRE ou une filiale a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement du passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre cette obligation et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable, une provision est comptabilisée à la date du bilan.

Si la différence entre la valeur nominale et la valeur actualisée est matérielle, une provision est comptabilisée à concurrence de la valeur actualisée des dépenses estimées sur base du taux d'actualisation, où l'on tient compte des évaluations du marché actuelles pour la valeur du temps de l'argent et des risques inhérents à l'obligation.

Si LRE s'attend au paiement de la (d'une partie de la) provision, p.e. suite à un contrat d'assurance, le paiement est uniquement incorporé comme un actif séparé si le paiement est pratiquement sûr.

La charge liée à cette provision, est incorporée au compte de résultats après déduction d'un éventuel paiement.

N. Créances et passifs conditionnels

Les créances et passifs conditionnels sont mentionnés dans les notes, s'il y a un impact matériel.

O. Impôts

Impôt des sociétés

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants et l'impôt différé. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultats et au bilan, sous le passif, à l'exception de la partie relative à des éléments reconnus dans les capitaux propres, auquel cas il est reconnu en capitaux propres. Le montant des impôts pour les impôts dûs est calculé sur base des tarifs d'impôts imposés par la Loi et la législation en matière d'impôts, en vigueur.

L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale d'un actif ou d'un passif et leur valeur comptable telle qu'elle figure dans le bilan. Ces impôts sont traités suivant les taux d'imposition attendus.

Les impôts différés sont admis pour toutes les différences temporaires imposables :

• sauf si l'impôt différé provient de l'admission initiale de goodwill ou de la comptabilisation initiale d'actifs et passifs d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'influence pas le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ;
• sauf par rapport aux investissements dans les filiales, sociétés communes et associées, où le groupe a le pouvoir de contrôler la date à laquelle la différence temporaire sera éliminée et qu'il ne s'attend pas à ce que la différence temporaire sera éliminée dans un futur prévisible.

Les créances d'impôts différés sont comptabilisées pour les différences temporelles déductibles et sur les crédits d'impôts reportés récupérables et pertes fiscales, dans la mesure où il est probable qu'il y ait des bénéfices imposables dans le futur proche pour pouvoir bénéficier de l'avantage fiscal. La valeur comptable des créances d'impôts différés est révisée à chaque date du bilan et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que suffisamment de bénéfice imposable sera disponible pour compenser tous ou une partie des impôts différés.

Les dettes et créances fiscales différées sont définies à l'aide des taux d'imposition attendus, en vigueur dans les années dans lesquelles ces différences temporelles seront réalisées ou réglées, basé sur les pourcentages d'impôt en vigueur ou confirmés à la date du bilan.

Exit tax

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une sicafi avec une société non sicafi. Lorsque cette dernière entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, l' exit tax est enregistré au passif. Tout ajustement subséquent à ce passif d'exit tax est reconnu dans le compte de résultats.

P. Activités de la société terminées

Les actifs, passifs et résultats nets des activités de la société terminées sont reprises séparément sous une rubrique du bilan et du compte de résultats consolidés. Ces mêmes rubriques sont d'application pour les actifs et passifs destinés à la vente.

Q. Evénements survenus après la clôture du bilan

Il peut y avoir des événements survenus après la clôture du bilan qui donnent des informations complémentaires sur la situation financière de la société à la date du bilan (adjusting events). Cette information permet d'améliorer les évaluations et de mieux refléter la situation réelle à la date du bilan. Ces événements demandent une adaptation du bilan et du résultat. Les autres événements survenus après la clôture du bilan sont repris dans les notes s'ils peuvent avoir un impact important.

R. Bénéfice par action

Le groupe calcule aussi bien le bénéfice de base que celui par action diluée conformément à l'IAS 33. Le bénéfice de base par action est calculé sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions émises pendant la période.

S. Revenus

Les revenus locatifs comprennent le revenu locatif brut. Les frais de gratuités et d'avantages accordés aux locataires sont repris en déduction des revenus locatifs (via la rubrique 'gratuités locatives') pour la durée du bail, période définie comme étant la période entre l'entrée en vigueur et la première possibilité de résiliation.

T. Résultat financier

Les coûts de financement nets comprennent les intérêts dus sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, ainsi que les profits et pertes sur les instruments financiers dérivés qui sont enregistrés en compte de résultats. Les revenus d'intérêts sont reconnus dans le compte de résultat durant la période à laquelle ils se rapportent tenant compte du rendement effectif de l'actif. Les revenus de dividendes sont reconnus dans le compte de résultats à la date où le dividende est déclaré.

U. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée compte tenu des segments opérationnels et de l'information utilisée en interne afin de prendre des décisions. L'information sectorielle comprend les résultats, les actifs et passifs qui peuvent être attribués, soit directement, soit de manière correcte, à un segment. LRE se compose de deux segments géographiques, notamment la Belgique et le Grand-duché de Luxembourg. Le segment luxembourgeois correspond au portefeuille de Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. La catégorie 'corporate' comprend tous les frais fixes non-attribués portés au niveau du groupe, tant que les frais de financement.

Note 3 Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée compte tenu des segments opérationnels et de l'information utilisée en interne afin de prendre des décisions. L'information sectorielle comprend les résultats, les actifs et passifs qui peuvent être attribués, soit directement, soit de manière correcte, à un segment. LRE se compose de deux segments géographiques, notamment la Belgique et le Grand-duché de Luxembourg. Le segment luxembourgeois correspond au portefeuille de Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. La catégorie 'corporate' comprend tous les frais fixes non-attribués portés au niveau du groupe, tant que les frais de financement.

3.1 Information sectorielle– géographique

3.1.1 Etat du résultat global consolidé

(en € 1.000)	Belgique			Luxembourg	Corporate		TOTAL
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
(+) Revenus locatifs	20.716	21.112	17.243	15.535			37.959	36.647
(+) Reprises de loyers cédés et escomptés (+/-) Charges relatives à la location	47	18					47	18
RESULTAT LOCATIF NET	20.763	21.130	17.243	15.535	0	0	38.006	36.665
(+) Récupération de charges immobilières (+) Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	207 3.418	23 2.585	5 45	59 48			212 3.463	82 2.633
(-) Frais incombant aux locataires et as sumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	-4	0	0			0	-4
(-) Charges locatives et taxes normale ment assumées par le locataire sur immeubles loués	-3.418	-2.585	-45	-48			-3.463	-2.633
(+/-) Autres recettes et dépenses relatives à la location	-1.428	-736	-114	-133			-1.541	-869
RESULTAT IMMOBILIE R	19.543	20.413	17.134	15.461	0	0	36.676	35.874
(-) Frais techniques	-996	-773	-45	-416			-1.042	-1.189
(-) Frais commerciaux (-) Charges et taxes sur immeubles non loués	-472 -489	-601 -527	-42 -18	-98 -31			-514 -507	-699 -558
(-) Frais de gestion immobilière(1) (-) Autres charges immobilières	-2.952 -220	-2.652 -130	-171 -143	-180 -148			-3.123 -363	-2.832 -278
CHARGES IMMOBILIERES	-5.129	-4.683	-420	-873	0	0	-5.549	-5.556
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	14.414	15.730	16.713	14.588	0	0	31.127	30.318
(-) Frais généraux de la société (+/-) Autres revenus et charges d'exploitation					-1.824 -302	-1.790 -22	-1.824 -302	-1.790 -22
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	14.414	15.730	16.713	14.588	-2.126	-1.812	29.001	28.506
(+/-) Résultat sur vente d'immeubles de placement	-3	534	156				153	534
(+/-) Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-5.014	-8.963	6.355	2.397			1.342	-6.566
RESULTAT D'EXPLOITATION	9.398	7.301	23.225	16.985	-2.126	-1.812	30.496	22.474

(1) Les frais de gestion immobilière se composent entre autres de la rémunération payée par Leasinvest Real Estate au gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA. Cette rémunération est calculée sur base du portefeuille immobilier consolidé, c.a.d. y compris le portefeuille situé au Luxembourg, la participation dans Retail Estates & des certificats immobiliers détenus. De la rémunération totale payée par Leasinvest Real Estate au cours de l'exercice 2012 (12 mois) € 1,086 million se rapporte au portefeuille immobilier luxembourgeois. La rémunération est néanmoins intégralement reprise dans le segment belge, parce que Leasinvest Real Estate est le débiteur effectif.

Note 3 Information sectorielle (SUITE)

(en € 1.000)	Belgique			Luxembourg	Corporate		TOTAL
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
(+) Revenus financiers (-) Charges d'intérêts nettes (-) Autres charges financières (+/-) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers					2.203 -8.787 -1.075 -2.101	1.752 -8.936 -2.036 -449	2.203 -8.787 -1.075 -2.101	1.752 -8.936 -2.036 -449
RESULTAT FINANCIER	0	0	0	0	-9.760	-9.669	-9.760	-9.669
RESULTAT AVANT IMPOT	9.398	7.301	23.225	16.985	-11.886	-11.481	20.736	12.805
(+/-) Impôts des sociétés (+/-) Exit tax					-228	-216	-228 0	-216 0
IMPOT	0	0	0	0	-228	-216	-228	-216
RESULTAT NET	9.398	7.301	23.225	16.985	-12.114	-11.697	20.508	12.589
Attribuable à : Intérêts minoritaires Part du groupe							0 20.508	2 12.587

3.1.2 Bilan consolidé (Information sectorielle géographique)

(en € 1.000)	Belgique			Luxembourg	Corporate		TOTAL
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11
ACTIFS
Immobilisations incorporelles	2	3	0				2	3
Immeubles de placement (incl. projets de développement)	271.556	275.079	306.607	226.505			578.163	501.584
Actifs détenus en vue de la vente	2.591	2.859	19.110				21.701	2.859
Autres actifs	61.001	30.296	6.160	3.675			67.161	33.971
ACTIFS PAR SEGMENT	335.149	308.237	331.877	230.180	0	0	667.026	538.417
PASSIFS
Dettes financières non courantes					228.674	163.724	228.674	163.724
Dettes financières courantes					135.942	84.222	135.942	84.222
Autres passifs		21.084		2.366	46.400	5.200	46.400	28.650
PASSIFS PAR SEGMENT	0	21.084	0	2.366	411.016	253.146	411.016	276.596
CAPITAUX PROPRES							256.010	261.821

Autre information sectorielle

Les immeubles de placement se composent tant des immeubles disponibles à la location, que des projets de développement.

(en € 1.000)		Belgique	Luxembourg		TOTAL
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11
Immeubles de placement
investissements désinvestissements	3.746	23.747 -7.166	93.671 -603	291	97.417 -603	24.038 -7.166
créances de leasing financier
investissements désinvestissements	17.900				17.900	0 0
Actifs détenus en vue de la vente
investissements désinvestissements	-2.859	0			-2.859	0
Autres immobilisations corporelles (autres)
investissements désinvestissements	8 -38	1.365			8	1.365
amortissements valeur comptable nette fin de l'exercice	-72 1.210	-71 1.313	-1 2	-3 3	-73 1.212	-71 1.313

Les investissements en et les désinvestissements d'immeubles de placement, de créances de leasing financier et d'actifs détenus en vue de la vente sont commentés respectivement dans les notes 20, 24 et 25.

Les autres immobilisations corporelles sont principalement celles non utilisées pour usage propre (note 22).

3.1.3 Principaux chiffres clés

PORTEFEUILLE IMMOBILIE R	Belgique		Luxembourg		TOTAL
(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11
Juste valeur du portefeuille immobilier	292.047	277.938	325.716	226.505	617.763	504.443
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier	299.660	285.178	333.640	232.310	633.300	517.488
Rendement (en juste valeur) du segment	7,45%	7,26%	7,16%	7,15%	7,30%	7,23%
Rendement (en valeur d'investissement) du segment	7,26%	7,08%	7,03%	6,97%	7,14%	7,05%
Superficie louable totale (m2 )	284.469	280.344	123.659	57.317	408.128	337.661
Taux d'occupation	90,98%	87,78%	99,28%	99,32%	94,90%	92,57%
Durée moyenne pondérée jusqu'à la première possibilité de résiliation (# années)	5,4	4,3	4,3	3,7	4,9	4,0

La juste valeur et la valeur d'investissement du portefeuille immobilier comprennent tant les immeubles en exploitation, soit les immeubles disponibles à la location, que les actifs détenus en vue de la vente et les projets de développement. Pour le calcul des autres chiffres clés (le rendement, la superficie louable totale, le taux d'occupation et la durée moyenne pondérée) uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les actifs détenus en vue de la vente. Les rendements sont bruts.

(en € 1.000)	Bureaux		Logistique (et semi-industriel)		Retail		TOTAL
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11
Revenus locatifs (incl. produits leasing)	19.187	20.717	9.934	8.561	8.726	7.109	37.848	36.387
Juste valeur du portefeuille immobilier	285.030	272.621	153.413	131.724	179.320	100.098	617.763	504.443
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier	293.710	279.578	157.540	135.310	182.050	102.600	633.300	517.488
Taux d'occupation	91,82%	91,52%	94,30%	89,42%	100%	100%	94,90%	92,57%
Rendement (en juste valeur) du segment	7,28%	6,98%	7,49%	7,79%	7,19%	7,20%	7,30%	7,23%
Rendement (en valeur d'investissement) du segment	7,10%	6,81%	7,30%	7,58%	7,08%	7,03%	7,14%	7,05%
Durée moyenne pondérée jusqu'à la pre mière possibilité de résiliation (# années)	3,5	3,0	6,0	5,2	6,2	5,1	4,9	4,0

3.2 Information sectorielle – Chiffres clés par type d'immeuble

	2012		2011
	Juste valeur	Valeur d'acquisition	Juste valeur	Valeur d'acquisition
	(€ mio)	(€ mio)	(€ mio)	(€ mio)
Bureaux
Bureaux Grand-duché de Luxembourg Bureaux Bruxelles Bureaux reste de Belgique	119,84 96,58 29,91	108,27 123,80 50,30	138,13 101,74 29,90	124,00 122,40 50,30
Total bureaux	246,32	282,37	269,77	296,70
Logistique/semi-industriel
Logistique/semi-industriel Grand-duché de Luxembourg Logistique/semi-industriel Belgique Autre	20,18 108,40 22,25	13,40 97,76 19,80	111,53 20,20 0,00	13,40 99,60 0,00
Total logistique/semi-industriel	150,83	130,96	131,73	113,00
Retail
Retail Grand-duché de Luxembourg Retail Belgique	146,98 32,34	135,70 19,30	68,19 31,91	61,20 18,50
Total retail	179,32	155,00	100,10	79,70
Immeubles de placement	576,48	568,32	501,60	489,40
Actifs détenus en vue de la vente	21,69	19,32	2,85	3
Immeubles en exploitation	598,17	587,64	504,45	492,40
Projets Grand-Duché de Luxembourg Projets Belgique	19,60 0,00	19,50 0	0 0
Total général projets et actifs détenus en vue de la vente inclus	617,77	607,14	504,45	492,40

Les revenus locatifs ne tiennent pas compte des indemnités perçues pour résiliation anticipée des contrats de location de € 0,1 million (fin 2012).

Le portefeuille immobilier comprend tant les immeubles en exploitation et les actifs détenus en vue de la vente, que les projets de développement.

Pour le calcul du taux d'occupation et du rendement locatif, uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte, hormis les actifs détenus en vue de la vente et les projets. Les rendements sont bruts.

En ce qui concerne les autres actifs, autres que le portefeuille immobilier, la présentation de l'information sectorielle ne serait par pertinente.

Leasinvest Real Estate ne dépend pas de clients importants qui représentent chacun plus de 10% des revenus locatifs.

Résultat global

Note 4 Résultat locatif net

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Revenus locatifs	37.959	36.647
Loyers	37.433	34.517
Revenus garantis	0	1.936
Gratuités locatives	2	-66
Concessions accordées aux locataires (incentives)	-20
Indemnités perçues pour résiliation anticipée des contrats de location	132	260
Redevances de location-financement et similaires	413
Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
Charges relatives à la location	47	18
Loyers à payer sur actifs loués
Réductions de valeur sur créances commerciales		-16
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	47	34
Résultat locatif net	38.006	36.664

Leasinvest Real Estate loue ses immeubles de placement sur la base de baux ordinaires.

L'augmentation des revenus locatifs s'explique par la location avec succès de principalement Canal Logistics (en 2011 une garantie locative de € 0,8 million a été perçue relative à Canal Logistics ; en cas de non location en 2012 les revenus locatifs auraient diminué de ce montant, toutes choses égales par ailleurs) et par la contribution de quatre mois de revenus générés par l'investissement dans le centre commercial Knauf à Schmiede et les Archives Nationales à Bruges (Présenté sous Redevances de location-financement et similaires). L'impact de ces acquisitions sur les revenus locatifs s'élève à environ € 1,8 million. Par ailleurs l'impact des ventes en 2011 sur les revenus locatifs en 2012 s'élevait à € -0,4 million.

Suite aux locations réussies le taux d'occupation a également augmenté dans les secteurs Logistique/Semi-industriel et Bureaux.

L'évolution favorable de la vacance locative dans le secteur des bureaux est principalement relative à l'immeuble The Crescent à Anderlecht. Fin 2012 une location importante supplémentaire a été réalisée et l'immeuble est à présent déjà loué à 62% (comparé à 50% fin 2011). Des initiatives commerciales sont prises afin de continuer à louer l'immeuble.

Les Revenus garantis fin 2011 de € 1,9 millions se rapportent à la compensation perçue suite au départ d'un locataire, à concurrence de € 1,1 million (en 05/2011) d'Extensa Group SA et le solde (€ 1,1 million déjà reçu en 2010) de la garantie locative pour la phase 1 et le solde pour la phase 2 de Canal Logistics de € 0,8 million.

Les frais des gratuités locatives et des avantages accordés aux locataires sont déduits des revenus locatifs (via la rubrique 'Gratuités locatives') sur la durée du bail, défini comme la période entre l'entrée en vigueur et la première possibilité de résiliation. Les Concessions accordées aux locataires non imputées au résultat sont prises en compte (déduites) de la juste valeur des actifs. Ceci implique que lorsqu'une nouvelle période de location commence (soit après une possibilité de résiliation, soit après un nouveau bail), et si une période sans loyer a été accordée, aucun loyer n'est perçu au cours de cette période, mais un loyer est comptabilisé dans cette rubrique. Par conséquent, toutes choses étant égales par ailleurs, cette rubrique a un solde positif. Au cours de la période de location le loyer perçu sera pourtant plus élevé que le loyer dont la période sans loyer est déduit. Cette correction est présenté dans cette rubrique et aura par conséquent, toutes choses étant égales par ailleurs, un solde négatif, sauf si une période sans loyer est accordée au cours de cette période, qui excède ce solde.

Le tableau ci-dessous indique quelle partie des revenus locatifs sur base annuelle pourrait ne plus être reçu. Si chaque locataire ayant une possibilité de résiliation quittait réellement l'immeuble sans nouvelles locations, ce tableau démontre le manque de revenus locatifs.

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Dans un an	3.705	5.602
Entre un an et cinq ans	25.780	20.008
Plus de cinq ans	13.856	11.001
TOTAL	43.341	36.612

Le portefeuille de Leasinvest Real Estate comprend principalement des locataires du secteur privé, et dans une moindre mesure, du secteur public. Ceci a pour conséquence qu'il y a relativement plus de contrats avec des durées fixes plus courtes.

Montant total des futurs loyers minimaux relatifs aux baux ordinaires non résiliables (y inclus les redevances de locationfinancement) :

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Dans un an	39.636	30.850
Entre un an et cinq ans	93.752	83.070
Plus de cinq ans	33.091	5.651
TOTAL	166.479	119.571

L'augmentation en comparaison avec fin 2011 s'explique d'une part par le bail indexé conclu avec la Régie des Bâtiments pour un minimum de 25 ans, relatif aux Archives Nationale situées à Bruges (« Archives Nationale Bruges »), et d'autre part par l'incorporation des revenus locatifs provenant des baux conclus par Porte des Ardennes Schmiede, la société qui détient le centre commercial Knauf à Schmiede et qui s'est refinancée via des certificats immobiliers souscrits par Leasinvest Immo Lux SA, et dont Leasinvest Real Estate est finalement le propriétaire économique.

Hormis les redevances de location-financement, le montant total des revenus locatifs futurs s'élève à :

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Dans un an	38.488	30.850
Entre un an et cinq ans	89.161	83.070
Plus de cinq ans	28.499	5.651
TOTAL	156.148	119.571

Note 5

Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire et autres recettes et dépenses relatives à la location

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	-4
Récupération de charges immobilières	212	82
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	212	82
Récupération sur remises en état au terme du bail		0
TOTAL	212	78
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-1.541	-869
TOTAL	-1.541	-869

La récupération de charges immobilières comprend uniquement les indemnités perçues au titre de dégâts locatifs. La rubrique 'autres recettes et dépenses relatives à la location' s'élève à € -1.541 mille fin 2012 en comparaison avec € - 869 mille fin 2011. Cette mutation s'explique par des frais d'aménagement liés au business center "The Crescent" qui, conformément aux règles d'évaluation, ne pouvaient pas être activés ainsi que, et principalement par les frais opérationnels (€ -1.701 mille au total). Cette rubrique comprend également la rémunération pour la gestion, conforme aux prix de marché, payée à Leasinvest Services par des tiers (€ 483 mille), compensée par d'autres frais assumés par Leasinvest Real Estate (€ -323 mille). La contribution du business center « The Crescent » au résultat immobilier est légèrement positive. Il est prévu que des locations supplémentaires augmenteront la contribution au résultat immobilier.

Note 6 Charges locatives normalement assumées par le locataire sur immeuble loués

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	3.463	2.633
Refacturation de charges locatives assumées par le propriétaire	1.633	908
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	1.830	1.725
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeuble loués	-3.463	-2.633
Charges locatives assumées par le propriétaire	-1.633	-908
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-1.830	-1.725
Charges locatives assumées par le propriétaire sur immeubles loués	0	0

Les conditions de locations normales prévoient que les charges et taxes sont assumées par le locataire via la refacturation par le propriétaire. Il s'agit, entre autres, du précompte immobilier et des taxes. Au cours des exercices 2012 et 2011 toutes les charges et taxes à la charge du locataire, ont été refacturées.

Note 7 Frais techniques

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Frais techniques récurrents	-1.034	-1.181
Réparations	-1.022	-1.150
Redevances de garanties totales
Primes d'assurances	-13	-31
Frais techniques non récurrents	-8	-8
Grosses réparations (entrepreneurs, architectes, bureau d'étude,…)	-8	-3
Sinistres		-5
TOTAL	-1.042	-1.189

Pour que les immeubles continuent à répondre aux exigences de confort, d'image et de durabilité toujours plus strictes, un nombre de travaux d'entretien et de rénovation sont régulièrement exécutés.

Note 8 Frais commerciaux

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Commissions locatives versées aux agents immobiliers	-386	-518
Publicité	-76	-52
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-52	-129
TOTAL	-514	-699

Note 9 Charges et taxes sur immeubles non loués

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Charges de l'exercice sur immeubles non loués	-369	-332
Précompte immobilier sur immeubles non loués	-138	-226
TOTAL	-507	-558

Les charges des immeubles non loués sont les charges relatives aux espaces vacants, qui ne peuvent pas être récupérées et sont par conséquent à charge du propriétaire.

Note 10 Frais de gestion immobilière et autres charges immobilières

10.1 Frais de gestion immobilière

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Honoraires payés aux gérants (externes)	-2.396	-2.183
Charges (internes) de la gestion de l'immobilier	-727	-649
TOTAL	-3.123	-2.832

La société Leasinvest Real Estate SCA (sur base statutaire) n'a pas de personnel. Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA ('LREM') s'occupe de la gestion de la sicafi et avait au 31/12/12 une équipe de onze personnes, dirigées par le représentant permanent (douze au total). Les honoraires payés aux gérants (externes) se composent de la rémunération du gérant, fixée statutairement à 0,415% de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier consolidé, y compris les immeubles de Leasinvest Immo Lux, la participation dans Retail Estates et les certificats immobiliers souscrits. Les charges (internes) de gestion de l'immobilier se composent des coûts de personnel, d'une part, de Leasinvest Immo Lux (1 personne), et d'autre part, de Leasinvest Services qui s'occupe de la gestion technique des immeubles de la sicafi (effectif du personnel: 7 employés).

10.2 Autres charges immobilières

Les autres charges immobilières s'élèvent à € -0,4 million fin 2012 et comprennent principalement la rémunération des experts immobiliers (€ 157 mille) et celle payée à Property Partners et d'autres charges immobilières diverses.

Note 11 Frais généraux de la société et autres revenus et charges d'exploitation

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Taxe ICB	-219	-217
Dépositaire	-123	-125
Honoraires commissaire	-111	-86
Liquidity provider	-13	-13
Autres frais	-1.358	-1.348
TOTAL	-1.824	-1.789
Autres revenus et charges d'exploitation	-302	-22

Les frais généraux de la société regroupent les frais 'overhead' de la société, qui n'ont en soi rien à voir avec l'activité propre, notamment générer des revenus locatifs. Ce sont, entre autres, les dépenses engagées par la sicafi en tant qu'entité juridique cotée et concernent principalement tous types d'obligations/dispositions dans le but de fournir la transparence, la liquidité de l'action et la communication financière. Les autres frais comprennent entre autres la rémunération des dirigeants effectifs, des frais de publicité et de communication.

Les frais du dépositaire se rapportent uniquement à Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

Les autres revenus et charges d'exploitation (€ - 302 mille) comprennent principalement la garantie locative dans le cadre de la vente de l'Axxes Business Park en 2010 de € 315 mille (2012) comparé aux € 229 mille en 2011 (comme commenté dans la base de présentation). En 2011 cette rubrique a été influencée positivement par une récupération exceptionnelle de TVA.

Note 12 Résultat sur ventes d'immeubles de placement

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Produit net sur immeubles de placement (prix de vente - frais de transaction)	4.208	7.700
Valeur comptable de l'immobilier vendu (juste valeur)	-3.987	-7.166
Reprise de l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-67	0
TOTAL	153	534

Fin décembre 2012 un étage de l'immeuble Mercure au Luxembourg a été vendu pour € 915 mille (frais à charge de l'acquéreur). La plus-value réalisée s'élève à € 156 mille.

L'immeuble Torenhof, présenté fin 2011 comme un actif détenue en vue de la vente, a été vendu fin 2012.

Axxes Certifcates SA s'était engagée vis-à-vis de Leasinvest Real Estate, dans le cadre de la vente des immeubles dans l'Axxes Business Park en 2010, à acquérir l'immeuble Torenhof après sa rénovation par Leasinvest Real Estate, pour un prix fixe de € 3,3 millions (hors TVA).

Dans le cadre de l'aliénation de « Torenhof » LRE s'est portée garante pour une période de maximum 9 ans (jusque décembre 2021), principalement en ce qui concerne la vacance locative potentielle. A chaque date de clôture une évaluation est faite de la probabilité de cette garantie, compte tenu de la vacance locative, de la vacance locative prévue et du succès commercial pour trouver suffisamment de locataires ou utilisateurs. Par conséquent une dette a été reprise lors de la vente, qui fait que lors de la vente de « Torenhof » une moins-value de € 3 mille a été enregistrée.

Fin 2011 l'immeuble de bureaux situé dans le parc d'affaires Alpha Campus à Zwijndrecht a été vendu pour € 7,7 millions (valeur comptable, soit la juste valeur, € 7,166 millions).

Note 13 Variations de la juste valeur des immeubles de placement

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	14.133	5.668
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-12.792	-12.234
TOTAL	1.342	-6.566

Le résultat sur portefeuille net présente une plus-value non réalisée totale de € 1,3 million en 2012, par rapport aux € -6,6 millions fin 2011.

Les principales variations non réalisées de la juste valeur des immeubles de placement à concurrence de € -1,3 million sont :

Dans le secteur Retail environ € 4 millions de plus-values non réalisées ont été reconnues, et ceci principalement sur les certificats immobiliers émis par Porte des Ardennes SA Schmiede, propriétaire du centre commercial Knauf situé à Schmiede et souscrits par Leasinvest Immo Lux, présenté comme un immeuble de placement vu que Leasinvest Real Estate est le propriétaire économique.

Dans le secteur Bureaux € 3,6 millions de plus-values non réalisées ont été reconnues au Luxembourg ainsi que € -1,6 million de moins-values non réalisées, soit une plus-value non réalisée nette d'un total de € 2 millions. La plus-value non réalisée a principalement été reconnue sur deux immeubles et est justifiée par l'évolution du loyer de marché et la demande pour ces immeubles. La moins-value non réalisée est relative à un immeuble dont le contrat locatif pourrait prendre fin 2013. En outre, une plus-value non réalisée limitée a été reconnue sur un projet de développement, à concurrence de € 0,6 million.

Dans ce même secteur une plus-value non réalisée de € 1,2 million a été reconnue en Belgique, ainsi que des moins-values non réalisées de € -6,6 millions. Ces moins-values non réalisées se rapportent principalement à deux immeubles pour lesquels on prévoit devoir passer au redéveloppement ou à la rénovation importante, à la fin des baux en cours (fin 2015).

Dans le secteur Logistique environ € -4 millions de moins-values non réalisées ont été reconnues en Belgique, ainsi qu'environ € 1,2 millions de plus-values non réalisées (principalement Canal Logistics Brussels). Les moins-values non réalisées concernent principalement un immeuble qui était loué jusque fin 2021 mais dont le locataire a signalé qu'il terminerait le contrat locatif. Une moins-value non réalisée de € 2,5 millions a été reconnue. Leasinvest est en phase de négociation avec le locataire ayant comme objectif d'obtenir une indemnité qui devrait compenser dans une large mesure cette moins-value non réalisée. En outre, une moins-value non réalisée a été reconnue sur in immeuble partiellement vacant, mais présenté comme actif détenue en vue de la vente. Le prix de vente négocié permet de compenser une grande partie de cette moinsvalue non réalisée.

Les variations des droits de mutation sont reprises dans la rubrique 'Addition aux/Prélèvements des réserves des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement'.

Note 14 Revenus financiers

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Intérêts et dividendes perçus	1.191	388
Produits d'intérêts des créances de location-financement et similaires	6	6
Produits relatifs aux instruments financiers dérivés autorisés	1.006	1.359
Instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	1.006	1.359
Instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	0	0
TOTAL	2.203	1.753

Dans la rubrique « Intérêts et dividendes perçus » sont compris, d'une part, les dividendes à concurrence de € 1,1 million (sur l'exercice 2011) sur les actions Retail Estates, et d'autre part, les intérêts provenant de dépôts temporaires, à court terme, de liquidités. L'augmentation des dividendes est due à l'augmentation de la part que Leasinvest Real Estate détient dans Retail Estates, qui a augmenté à 10,03%.

Les produits relatifs aux instruments financiers dérivés (€ 1,06 million) se composent des intérêts variables reçus d'interest rate swaps, où Leasinvest Real Estate paie toujours le taux d'intérêt fixe et reçoit l'intérêt variable. Ces charges d'intérêt fixes peuvent être retrouvées sous la rubrique 'charges relatives aux instruments financiers dérivés' des charges d'intérêt nettes (note 15).

Note 15 Charges d'intérêts nettes

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Intérêts nominaux sur emprunts	-4.410	-4.925
Charges d'intérêts sur dettes financières non courantes	-3.356	-3.940
Charges d'intérêts sur dettes financières courantes	-1.054	-985
Reconstitution du nominal des dettes financières	0	0
Charges relatives aux instruments financiers dérivés autorisés	-4.372	-3.963
Instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-3.158	-2.597
Instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-1.214	-1.366
Autres charges d'intérêts	-5	-48
TOTAL	-8.787	-8.936

Les charges relatives aux instruments financiers dérivés comprennent, tant le taux d'intérêt fixe que Leasinvest Real Estate paie dans le cadre des interest rate swaps conclus, que les intérêts payés sur les floors vendus et les primes pour les options payées par la sicafi.

La diminution des intérêts nominaux sur emprunts provient de la diminution des charges d'intérêts sur les dettes financières non courantes (€ -3,3 millions) comparé à fin 2011 (€ -3,9 millions) et s'explique par le coût de financement moyen annualisé plus bas (hors MtM et primes payées pour les options) qui s'élevait à 3,04% fin 2012 comparé à 3,84% fin 2011. Cette diminution s'explique principalement par le taux d'intérêt de référence inférieur et par la politique de couverture.

Note 16 Autres charges financières

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Frais bancaires et autres commissions	-1.076	-1.265
Moins-values réalisées nettes sur vente d'actifs financiers non courants
Moins-values réalisées nettes sur vente de créances de location-financement et similaires
Autres		-771
Charges d'instruments financiers dérivés	0	-771
TOTAL	-1.076	-2.036

La rubrique Autres, Charges d'instruments financiers dérivés, comprenait les primes payées par Leasinvest Real Estate de € 0,8 million dans le cadre de couvertures de taux d'intérêt conclues en 2011.

Note 17 Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-2.101	-449
Total	-2.101	-449

La variation négative de la juste valeur des actifs et passifs financiers provient de l'évolution de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, principalement du type « caps » et « floors », et ceci suite à l'évolution (diminution) du taux d'intérêt de référence, euribor.

Note 18 Impôt sur le résultat

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Société-mère LRE	-204	-136
Résultat avant impôt	3.973	3.855
Résultat exempté d'impôt au titre du régime de Sicafi	3.973	3.855
Résultat imposable lié aux dépenses non-admises	342	335
Impôt au tarif de 33,99%	-116	-114
Provision d'impôt	0	0
Précompte mobilier	0	0
Régularisation d'impôt de l'exercice précédent	-88	-22
Filiales	-24	-80
TOTAL	-228	-216

Les sicafi bénéficient d'un régime fiscal spécial, soit elles paient uniquement des impôts sur les dépenses non-admises, les avantages anormaux et bénévoles et des montants spéciaux. Leasinvest Immo Lux, filiale (100%) de Leasinvest Real Estate, bénéficie en tant que sicav d'un régime fiscal spécial au Luxembourg. Les autres filiales, par contre, sont soumises à l'impôt des sociétés.

Bilan

Note 19 Immobilisations incorporelles

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Software	2	3
Autres immobilisations incorporelles	2	3
Mouvements des immobilisations incorporelles
Solde à la fin de l'exercice précédent	3	4
Montant brut	5	5
Amortissements accumulés (-)	-3	-2
Dépréciations exceptionnelles cumulées	0	0
Investissements
Acquisitions via regroupements d'entreprises
Cessions et mises hors service (-)
Cessions via scissions (-)
Amortissements (-)	-1	-1
Solde à la fin de l'exercice	2	3

Note 20 Immeubles de placement (méthode de la juste valeur)

(en € 1.000)	Immobilier disponible Projets de à la location développement			Total
	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11	31/12/12	31/12/11
Solde à la fin de l'exercice précédent	501.584	486.365	0	7.838	501.584	494.203
Investissements	78.373	19.136	19.045	4.902	97.417	24.038
Désinvestissements	-603	-7.166	0	0	-603	-7.166
Acquisitions d'immobilier		0	0	0	0	0
Transferts des/(aux) autres rubriques	-21.190	7.787		-10.646	-21.190	-2.859
Etalement des gratuités	37	-71		5	37	-66
Augmentation/(diminution) de la juste valeur	343	-4.467	575	-2.099	918	-6.566
Solde à la fin de l'exercice	558.543	501.584	19.620	0	578.163	501.584

Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur, selon la méthode de la juste valeur conformément à la norme IAS 40. Cette juste valeur correspond au montant auquel un immeuble pourrait être vendu entre parties bien informées et disposées traitant sous des conditions compétitives normales. La juste valeur correspond à la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant, moins les frais de transaction, soit les 'frais de mutation'. Pour plus d'information à ce sujet, nous nous référons aux règles d'évaluation. La valeur d'investissement est la valeur telle qu'estimée par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation ne sont pas déduits. Cette valeur correspond au prix qu'un investisseur (ou acquéreur hypothétique) serait disposé à payer pour acquérir un bien dans le but de bénéficier de son revenu locatif et de réaliser un rendement sur son investissement. Les valeurs ont été définies par les experts indépendants. Ils ont basé leur estimation sur la méthode de capitalisation du loyer du marché, corrigé en actualisant la différence entre les loyers actuels et les loyers de marché, et ceci sur base des points de comparaison qui étaient disponibles à la date de l'évaluation.

Au 31 décembre 2012 Cushman & Wakefield a défini pour l'ensemble des immeubles de Leasinvest Real Estate SCA, y inclus la partie du portefeuille estimée par la société Winssinger & Associés,

• 1. une valeur d'investissement de € 633.300.000 (six cent trente-trois millions trois cent mille euros), avec respectivement une valeur d'investissement de € 299.660.000 et € 333.640.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois; et
• 1. une juste valeur de € 617.870.000 (six cent dix-sept millions huit cent septante mille euros), avec respectivement une juste valeur de € 292.160.000 et € 325.710.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois.

Le portefeuille comprend des parcs d'affaires, des bureaux et des bâtiments semi-industriels ou centres de distribution et magasins, situés au Grand-Duché de Luxembourg et en Belgique.

Pour plus de détails nous nous référons également à la note Chiffres clés principaux - (Autre information sectorielle).

La forte augmentation du portefeuille immobilier de € 501,5 millions fin 2011 à € 578,2 millions, soit de 15% fin 2012 s'explique d'une part par les investissements à concurrence de € 78,6 millions suite à la souscription au certificat immobilier émis par Porte des Ardennes Schmiede SA début septembre (€ 74,5 millions) pour le financement du centre commercial Knauf Schmiede, qui est présenté comme un immeuble de placement au niveau consolidé, conformément aux règles d'évaluation, et les investissements activés dans des immeubles existants de € 4,1 millions (Nijverheidsstraat à Wommelgem, Canal Logistics, Riverside Business Park, Brixton Business Park) et, d'autre part, par l'acquisition d'un immeuble existant exploité commé hôtel (connu sous le nom « Hôtel Rix ») avec parking au boulevard Royal dans la ville de Luxembourg pour € 19,5 millions, présenté sous les projets de développement.

Le transfert aux autres rubriques de € 21,190 millions concerne la présentation des immeubles Pasteur et une partie du parc Vierwinden comme actifs détenus en vue de la vente, comme commenté dans la note 25.

Sur base du bilan de fin décembre 2012 une augmentation du rendement moyen de 0,10% aurait eu un impact de € 8,2 millions sur le résultat net et de € 2 sur la valeur de l'actif net par action, et aurait entraîné une augmentation du taux d'endettement de 0,66% (notamment de 56,19% à 56,85%).

Note 21 Acquisitions de filiales

Fin 2009 l'adjudication publique pour la construction des Archives Nationales à Bruges a été définitivement accordée au consortium Algemene Aannemingen Van Laere-Leasinvest Real Estate (pour plus de détails nous nous référons au Rapport de gestion). Après la réception provisoire des nouvelles Archives Nationales, Leasinvest Real Estate a acquis, début septembre 2012, 100% des actions pour environ € 61 mille de la société ad hoc créée par Van Laere, RAB Invest SA, qui est le propriétaire-bailleur des nouvelles Archives Nationales. L'immeuble a été réceptionné avec succès par le gouvernement fédéral représenté par la Régie des Bâtiments, qui le loue pour une durée fixe de minimum 25 ans.

(en € 1.000)	Valeur comptable	Juste valeur
Actifs
I. Actifs non courants
Créances de location-financement	17.900	17.900
II. Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	35	35
Total de l'actif	17.935	17.935
Passif
Dettes financières non courantes
- Etablissements de crédit	11.359	11.359
II. Passifs courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes
- Exit taxe
- Autre	6.331	6.331
Autres passifs courants	183	183
Comptes de régularisation	0
Total des capitaux propres et des passifs	17.873	17.873
Valeur de l'actif net	61	61
Fonds de commerce (« goodwill »)	0	0
Prix de la transaction	61	61
Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	35	35
Montant net de l'investissement	26	26

Le premier traitement administratif de la période a été déterminé provisoirement. Par conséquent, la juste valeur accordée aux actifs et passifs peut encore être modifiée endéans les 12 mois après le date d'acquisition.

En supposant que le regroupement d'entreprises susmentionné se serait produit au 1 janvier 2012, l'impact sur les revenus locatifs se serait élevé à € 1.240 mille, et sur le résultat net courant à € 600 mille. Cette entité a contribué à concurrence de € 264 mille au résultat en 2012 (hormis les ajustements de la juste valeur).

Les frais de transaction relatifs à ce regroupement d'entreprises n'étaient pas significatifs.

Note 22 Autres immobilisations corporelles

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Installations, machines et équipement	1.205	1.270
Mobilier, matériel de bureau et matériel roulant	7	46
Autres		0
Autres immobilisations corporelles	1.212	1.316
Mouvements des autres immobilisations corporelles
Solde à la fin de l'exercice précédent	1.316	25
Montant brut	1.517	153
Amortissements cumulés (-)	-201	-128
Dépréciations exceptionnelles cumulées		0
Investissements	8	1.365
Acquisitions via des regroupements d'entreprises
Transferts et désaffectations (-)	-38
Transferts via scission (-)
Amortissements (-)	-73	-74
Solde à la fin de l'exercice	1.212	1.316
Dont :		0
Immobilisations corporelles pour usage propre	22	22
Autres	1.190	1.294

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique moins les amortissements cumulés et d'éventuelles dépréciations exceptionnelles (conformément à l'IAS 16).

Ils sont amortis de manière linéaire en fonction de la durée de vie économique. En 2011 il a été investi dans des panneaux solaires sur l'entrepôt à Wommelgem à concurrence de € 1,3 millions, amortis sur une période de 20 ans. Les immobilisations corporelles pour usage propre de € 22 mille comprennent principalement l'aménagement des bureaux.

Note 23 Actifs financiers non courants

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Participations dans d'autres sicafi	31.491	19.532
Prêts et créances	0	0
Autres	137	138
Certificats immobiliers	5.352	2.636
Instruments financiers dérivés	519	1.438
Participations dans des entreprises liées	0	0
TOTAL	37.499	23.744

L'augmentation des actifs financiers non courants s'explique principalement par la participation dans Retail Estates (participations dans d'autres sicafi). Au cours de l'exercice la participation a augmenté de 7,39% (fin 2011) à 10,03% (fin 2012) pour € 9,2 millions. L'ajustement de la juste valeur de cette participation, reconnue dans les capitaux propres, s'élève à € 2,8 millions.

Note 24 Leasing

La rubrique créances de location-financement de € 17,9 millions comprend les Archives Nationales à Bruges, présentées comme leasing financier, conformément aux normes IFRS.

		31/12/12				31/12/11
	< 1 an	1 an < > 5 ans	> 5 ans	TOTAL	< 1 an	1 an < > 5 ans	> 5 ans	TOTAL
		durée résiduelle
1. Investissement brut dans un contrat de location	1.245.509	6.611.310	38.605.061	46.461.880				0
2. Valeur actuelle des paie ments minimaux au titre de la location	0	46.928	17.852.658	17.899.586				0
3. Produits financiers non acquis				28.562.294				0
4. Paiements conditionnels repris comme produits au cours de la période				0				0
5. Valeurs résiduelles non garan ties que reviennent au bailleur				0				0
6. Provision accumulée pour les paiements minimaux irrécou vrables				0				0
	0	0	0	0	0	0	0	0

Note 25 Actifs détenus en vue de la vente

(en € 1.000)	31/12/12	21/12/11
Solde à la fin de l'exercice précédent	2.859	0
Investissements	559
Désinvestissements	-3.295
Transfert des/(aux) autres rubriques	21.190	2.859
Etalement des gratuités	-35
Augmentation/diminution de la juste valeur	424
Solde à la fin de l'exercice	21.701	2.859

Tous les actifs détenus en vue de la vente sont des immeubles de placement.

Puisque l'actif est un immeuble de placement, traité conformément à la méthode de la juste valeur, il est évalué à sa juste valeur, soit la valeur comptable diminuée des frais de transaction, sur base de l'évaluation de l'expert immobilier agréé.

Fin 2012 cette rubrique comprend les immeubles Pasteur (€ 19.110 mille) au Luxembourg et une partie de l'immeuble Vierwinden (€ 2.591 mille) en Belgique pour une valeur comptable de € 21.701 mille. Il s'agit de deux immeubles qui sont immédiatement disponibles à la vente et qui sont encore uniquement soumis aux dispositions habituelles lors de la vente de ce type d'actifs. Il est également prévu que la vente est très probable, et ceci conformément aux critères définis sous IFRS 5 § 8.

Début janvier 2013 la partie avant du site Vierwinden (situé à Nossegem) a été vendue effectivement, pour un montant net d'environ € 3 millions. Cet immeuble est présenté fin 2012 dans le secteur Belge sous Logistique. La contribution aux revenus locatifs en 2012 concernait environ € 110 mille et au résultat net, environ € -20 mille.

La plus-value réalisée n'a pas été reprise dans les résultats de 2012 et est reconnue en 2013 lors de la vente.

L'immeuble Pasteur situé au Luxembourg est présenté dans le secteur Luxembourg sous Bureaux. La contribution aux revenus locatifs en 2012 concernait environ € 1.380 mille et au résultat net, environ € 630 mille. Cet immeuble a également été vendu mi-mars 2013.

Axxes Certifcates SA s'était engagée vis-à-vis de Leasinvest Real Estate, pour acquérir l'immeuble Torenhof, après sa rénovation, à un prix fixe de € 3,3 millions, avant fin 2012.

Cet immeuble a été vendu effectivement fin 2012 (valeur comptable : € 2.859 mille).

Note 26 Actifs financiers courants

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Actifs détenus jusque leur échéance
Actifs disponibles à la vente	1	0
Actifs à leur juste valeur via le résultat
Prêts et créances		1
Autres
Total	1	1

Note 27 Créances commerciales

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Créances commerciales	5.889	4.686
Factures à établir	715	994
Créances douteuses	94	5
TOTAL	6.698	5.685

Leasinvest Real Estate estime que la valeur comptable des créances commerciales approche leur juste valeur.

(en € 1.000)	31/12/12
	Total	non échu	échu < 30 j	échu < 60 j	échu < 120 j	échu > 120 j
Créances commerciales	5.889	4.860	379	0	199	451
Factures à établir	715	715				0
Créances douteuses	94					94
TOTAL	6.698	5.575	379	0	199	545

(en € 1.000)			31/12/11
	Total	non échu	échu < 30 j	échu < 60 j	échu < 120 j	échu > 120 j
Créances commerciales	4.685	3.880	145	84	99	477
Factures à établir	994	994				0
Créances douteuses	5					5
TOTAL	5.685	4.874	145	84	99	482

Créances et dettes	31/12/12	31/12/11
Dépréciation accumulée – solde au début	-147	-165
	0	0
Dépréciation exceptionnelle comptabilisée au cours de l'exercice	-89	-16
Dépréciation exceptionnelle reprise au cours de l'exercice	142	35
Dépréciation exceptionnelle supprimée au cours de l'exercice	0	0
Dépréciation accumulée – solde à la fin	-94	-147

Note 28 Créances fiscales et autres actifs courants

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Impôts sur le revenu	824	747
Rémunérations et dettes fiscales	0	0
Autres	429	107
TOTAL	1.253	854

Note 29

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Trésorerie	2.436	1.998
Equivalents de trésorerie		0
TOTAL	2.436	1.998

La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent uniquement de comptes à vue auprès d'institutions financières. Pour l'évolution de la trésorerie et les équivalents de trésorerie nous nous référons au tableau des flux de trésorerie.

Note 30 Comptes de régularisation – actifs

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Revenus immobiliers courus, non échus
Gratuités et incentives accordés aux locataires à affecter
Charges immobilières payées d'avance	245,9	121
Intérêts et autres charges financières payés d'avance	0	238
Autres	9,4	14
TOTAL	255	373

Note 31 Capital, primes d'émission, actions propres et résultat net

31.1 Capital souscrit

a) Evolution du capital souscrit depuis la création de la sicafi

Date		Capital émis (en € 1.000)	Nombre d'actions
31/12/1998	Capital de départ Brixton Zaventem	2.922	61.250
4/05/1999	Nouveau nombre d'actions(1)		864.808
7/05/1999	Rachat d'actions propres et annulation des actions achetées		-24.603
8/06/1999	Apport des immeubles 'Extensa'	2.788	727.818
8/06/1999	Apport du Vierwinden Business Park	9.370	191.574
	Total avant l'offre	15.080	1.759.597
1/07/1999	Augmentation de capital	20.334	370.851
1/07/1999	Fusion avec Brixton Louise	7.561	394.672
1/07/1999	Fusion avec Kapex		4
1/07/1999	Dimunition du capital	-15.209
	Capital et nombre d'actions après l'offre	27.765	2.525.124
28/06/2001	Apport immeubles D4 et D5 de l'Axxes Business Park	2.206	200.500
14/12/2001	Apportimmeubles D2 de l' Axxes Business Park	1.152	104.742
28/11/2003	Fusion avec Brussimmo		2
28/11/2003	Fusion avec Ekiport		3
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/04	31.123	2.830.371
23/12/2004	Scission partielle (Montoyer 63)	4.606	418.850
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/05	35.729	3.249.221
29/05/2006	Apport immeubles portefeuille Extensa	8.397	763.407
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/06	44.126	4.012.628
29/12/2006	Fusion avec Square de Meeûs 5-6 SA	2	204
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/07 & 31/12/11 & 2012	44.128	4.012.832

(1) Le 31/12/98 le capital social de Brixton Zaventem s'élevait à € 2.921.652, représenté par 61.250 actions. Le 04/05/99 il a été décidé de répartir le capital de Brixton Zaventem en 864.808 actions.

b) Catégories d'actions :

Leasinvest Real Estate n'a qu'une catégorie d'actions, soit des actions ordinaires. Les détenteurs d'actions ordinaires ont droit à la réception du dividende déclaré et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de Leasinvest Real Estate. Toutes les actions sont libérées. Les actions sont au porteur ou nominatives ou dématérialisées. Pour plus d'information sur la nature des actions, voir les statuts (article 8).

c) Capital autorisé :

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il définira, en une ou plusieurs fois, à concurrence de € 44.128.326,64. Plus d'information sur le capital autorisé : voir les statuts (article 7).

d) Frais liés à l'augmentation de capital :

Pour les exercices clôturés au 31/12/11 (12 mois) et au 31/12/12 (12 mois) il n'y a pas eu de frais liés à une transaction de capital ou à l'émission de nouvelles actions, déduits du capital.

31.2 Primes d'émission (en € 1.000)

Date	Transaction
28/06/2001	Apport immeubles D4 et D5 de l' Axxes Business Park	7.710
14/12/2001	Apport immeuble D2 de l' Axxes Business Park	4.356
23/12/2004	Scission partielle (Montoyer 63)	19.214
	Prime d'émission au 30/06/05	31.280
29/05/2006	Apport immeubles portefeuille Extensa	39.331
	Prime d'émission au 30/06/06	70.611
29/12/2006	Fusion Square de Meeûs 5-6 SA	11
	Prime d'émission au 30/06/07 & 31/12/11 & 2012	70.622

31.5 Réserves

(en € 1.000)	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier (+/-)	Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de muta tion estimés intervenant lors de l'aliénation hypothé
					tique des immeubles de place ment (-)
Bilan selon IFRS au 31/12/10	44.128	70.622	602	62.268	-6.358
Résultat global pour la période et transferts				-22.431
Dividendes aux actionnaires
Bilan selon IFRS au 31/12/11	44.128	70.622	602	39.837	-6.358
Transferts				-6.566
Résultat global pour la période					-645
Vente actions propres
Dividendes aux actionnaires
				(1)
Bilan selon IFRS au 31/12/12

La valeur de l'actif net par action s'élève à € 63,80 fin 2012 en comparaison avec € 65,51 par action fin 2011.

(1) ) En 2011 € -449 mille ont été reconnus sur les instruments financiers inefficaces, soit les instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture. Cet impact a été comptabilisé dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS » après l'affectation du résultat. En 2011 € -6.566 mille ont été comptabilisés comme variation de la juste valeur des immeubles de placement. Cet impact sera repris dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier » après l'affectation du résultat.

En 2012 € -2.101 mille ont été reconnus sur des instruments financiers inefficaces, soit les instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture. Cet impact sera comptabilisé dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS » après l'affectation du résultat. En 2012 € 1.342 mille ont été comptabilisés comme variation de la juste valeur des immeubles de placement. Cet impact sera repris dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier » après l'affectation du résultat.

31.3 Résultat

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Résultat à reporter	2.851	-3.998
Dividende proposé	17.656	16.585
TOTAL	20.508	12.587

Le résultat net, part du groupe, consolidé de l'exercice écoulé 2012 s'élevait à € 20,5 millions.

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer un dividende brut de € 4,40 (ou € 3,30 net) ce qui résulte en un dividende total de € 17,7 millions, basé sur la participation aux dividendes du total des 4.012.832 actions.

31.4 Actions propres rachetées

Au cours de la période 01/01/12-30/06/12 Leasinvest Real Estate a vendu sa participation totale de 16.538 actions propres à un cours moyen par action de € 67,29. Le nombre total d'actions en circulation équivaut par conséquent le nombre d'actions émises, soit 4.012.832.

Intérêts Capitaux	Total des	Résultat	Résultats	Réserve	Réserve	Réserve	Réserve
minoritaires propres	capitaux	net de	reportés	pour le	pour	pour le	pour le
attribuables	propres	l'exercice		solde des	actions	solde des	solde des
aux				variations	propres	variations	variations
actionnaires				de la juste		de la juste	de la juste
de la				valeur des		valeur des	valeur des
société mère				actifs		instruments	instruments
				financiers		de couvertu	de couvertu
				détenus en		re autorisés,	re autorisés,
				vue de la		non soumis	soumis à
				vente		à une comp	une comp
						tabilité de	tabilité de
						couverture,	couverture,
						telle que	telle que
						définie dans	définie dans
						IFRS (+/-)	IFRS
3 275.410	275.407	14.267	92.192	497	-1.046	-1.121	-642
2 2.795	2.793	-1.678	36.697	392			-10.187
-16.385	-16.385		-16.385
5 261.821	261.815	12.589	112.504	889	-1.046	-1.121	-10.829
	0	-12.589	19.604			-449
9.745	9.745	20.508		2.780			-12.898
1.098	1.098		63		1.035
-16.653	-16.653		-16.653
						(1)
5 256.010	256.005	20.508	115.518	3.669	-11	-1.570	-23.727
							(note 34.3)

Note 32 Commentaire du nombre d'actions, des dividendes et du bénéfice par action

32.1 Evolution du nombre d'actions

	31/12/12 Nombre d'actions	31/12/11 Nombre d'actions
Nombre d'actions au début de l'exercice	4.012.832	4.012.832
Changement du nombre d'actions	0	0
Nombre d'actions à la fin de l'exercice	4.012.832	4.012.832
Nombre d'actions bénéficiant du dividende	4.012.832	4.012.832
Nombre d'actions propres (sur une base consolidée)	0	16.538
Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période	4.012.832	3.996.294

Au cours de la période 01/01/12-30/06/12 Leasinvest Real Estate a vendu sa participation totale de 16.538 actions propres à un cours moyen par action de € 67,29. Le nombre total d'actions en circulation équivaut par conséquent le nombre d'actions émises, soit 4.012.832.

32.2. Définition du montant de la distribution de dividende obligatoire (selon les comptes annuels statutaires) (AR 7/10/2010 Art 27. § 1. alinéa 1 Schéma du calcul)

(en € 1.000)	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
A. Résultat corrigé
Résultat net selon les comptes annuels statutaires	3.769	3.719
+ Amortissements	67	67
+ Réductions de valeur	187	6.749
+/- Reprises de réductions de valeur	-46,9	-18,1
+/- Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
+/- Autres composants non-monétaires	2.041	449
+/- Résultat vente d'immobilier	3	-534
+/- Variation de la juste valeur de l'immobilier	10.327	6.414
Résultat corrigé (A)	16.347	16.845
Plus- et moins-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice, par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des frais de rénovation activés	0	0
Plus-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice, exemptes de la distribution obligatoire sous réserve de leur réinvestissement endéans un délai de 4 ans (-)	0	0
Plus-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice, précédemment exemptes de la distribution obligatoire et qui n'ont pas été réinvesties endéans un délai de 4 ans (+)	0	0
Plus-values nettes de la réalisation d'immobilier non-exemptes de la distribution obligatoire (B)	0	0
Total A+B	16.347	16.845
Résultat à distribuer obligatoirement (80%)	13.077	13.476

Comme décrit dans le rapport annuel 2011, la rubrique 'Réductions de valeur' comprenenait principalement une réduction de valeur exceptionnelle dans les comptes statutaires de LRE en 2011 sur l'actif financier Canal Logistics Brussels SA, évalué à sont coût amorti puisque détenu jusque l'échéance, d'un total de € 6,7 millions. Cette réduction de valeur exceptionnelle a été enregistrée afin de réduire l'actif financier dans les comptes statutaires de LRE à sa juste valeur (sur base du rapport d'expertise). Fin 2012 une moins-value exceptionnelle limitée d'environ € 190 mille a encore été enregistrée.

La distribution minimale est calculée conformément à l'AR du 7 décembre 2010 et sur base des comptes annuels statutaires, conformément aux normes IFRS.

L'affectation statutaire du résultat est présentée comme suit en € :

affectation	31/12/12	31/12/11
A. Résultat net	3.768.951	3.719.089
B. Addition aux/prélèvements des réserves (+/-)	13.887.509	12.866.377
1. Addition aux/prélèvements des réserves pour le solde (positif ou négatif) des variations de la juste valeur de l'immobilier (-/+)	10.326.684	-37.012.482
- exercice - exercices précédents - réalisation d'immobilier	10.326.684	6.413.964 -55.879.869
	0	12.453.423
2. Addition aux/prélèvements des réserves des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement (-/+)		0
3. Addition aux réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autori sés soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (-)	0	0
- exercice - exercices précédents	0	0
4. Prélèvements des réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (+)	0	0
- exercice - exercices précédents
5. Addition aux réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autori sés non soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (-)	0	0
- exercice - exercices précédents
6. Prélèvements des réserves du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (+)	2.041.280	1.569.898
- exercice - exercices précédents	2.041.280	449.087 1.120.811
7. Addition aux/prélèvements des réserves du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétai res (-/+)
8. Addition aux/prélèvements des réserves des latences fiscales relatives à l'immobilier localisé à l'étranger (-/+)
9. Addition aux/prélèvements des réserves des dividendes perçus destinés au remboursement de dettes financières (-/+)
10. Addition aux/prélèvements des autres réserves (-/+)	2.540.678	45.639.359
11. Addition aux/prélèvements des résultats reportés d'exercices précédents (-/+)	-1.021.132	2.669.602
C. Rémunération du capital conformément à l'article 27, § 1, alinéa 1	13.077.046	13.476.573
D. Rémunération du capital – autre que C	4.579.415	3.108.894
Dividende à distribuer	17.656.460,80	16.585.467

Art 27, § 1, alinéa 6 de l'AR 07/12/2010 stipule que l'obligation mentionnée dans l'art. 27 dans le cadre de la distribution de dividende obligatoire ne fait pas préjudice à l'application des dispositions de l'art. 617 du Code des Sociétés. Cet article stipule qu'il ne peut y avoir de distribution si, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net a diminué ou diminuerait en du montant du capital souscrit, ou s'il est plus élevé, le capital appelé, augmenté de toutes les réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la loi ou des statuts (en €).

	Statutaire
	31/12/12	31/12/11
- Capital souscrit, ou s'il est plus élevé, le capital appelé	44.128.327	44.128.327
- Primes d'émission non distribuables conformément aux statuts	70.622.222	70.622.222
- Réserves pour le solde positif des variations de la juste valeur de l'immobilier (+)	26.685.798	37.012.482
- Réserve pour l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement	-4.404.812	-4.404.812
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, sou mis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-)	-23.257.408	-10.342.085
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-)	-3.611.178	-1.596.898
- Réserve pour le solde des écarts de conversion sur les actifs et passifs monétaires (+)	0	0
- Réserve pour les écarts de conversion provenant de la conversion d'une activité étrangère (+/-)	0	0
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers destinés à la vente (+/-)	3.669.359	888.697
- Réserve pour les bénéfices et pertes actuarielles des plans de retraite à prestations définies (+)	0	0
- Réserve pour les latences fiscales relatives à l'immobilier situé à l'étranger (+)	0	0
- Réserve pour les dividendes perçus destinés au remboursement des dettes financières (+)	0	0
- Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	0	1.033.992
- Réserve légale (+)	602.082	602.082
Total du patrimoine non distribuable	114.434.391	137.971.008
Actifs nets de la société	172.351.098	194.273.089
Dividende proposé	17.656.461	16.585.467
Actifs nets après distribution	154.694.637	177.687.622
Solde de la marge après distribution	40.260.246	39.716.615

Calcul du bénéfice et du dividende par action :

	31/12/12 (12 mois)	31/12/11 (12 mois)
Bénéfice net, part du groupe (en € 1.000)	20.508	12.587
Nombre d'actions participant au résultat de la période	4.012.832	3.996.294
Bénéfice net, part du groupe, par action (€)(1)	5,11	3,15
Bénéfice distribuable par action (€)(2)	4,07	4,22
	proposition 2012	proposition 2011
Dividende brut attribuable aux actionnaires ordinaires (€)	17.656.461	16.584.620
Dividende brut par action (€)	4,40	4,15
Dividende net par action (€)	3,30	3,28

(1) Le bénéfice net par action, est le résultat net, part du groupe, tel que publié au compte de résultats, divisé par le nombre d'actions participant au résultat de la période. (2) Le bénéfice distribuable par action est le montant pris en compte pour calculer la distribution imposée, divisé par le nombre d'actions participant au résultat de la période, mais sans tenir compte de la diminution nette des dettes.

Note 33 Intérêts minoritaires

(en € 1.000) Société	Pourcentage de participation	31/12/12	31/12/11
Leasinvest Services SA (0826.919.159)	99%	5	5
Total des intérêts minoritaires		5	5
Total des capitaux propres		256.010	261.821

Note 34 Information sur la dette financière

34.1 Dettes financières

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Dettes financières non courantes	228.674	163.724
Etablissements de crédit	228.467	163.530
Autres	207	194
Autres emprunts
Garanties locatives perçus	207	194
Dettes financières courantes	135.942	84.222
Etablissements de crédit	63.000	12.563
Autres	72.942	71.659
Autres emprunts	72.942	71.659
TOTAL	364.616	247.946

Les 'autres dettes financières courantes' comprennent uniquement le commercial paper émis à moins d'un an.

La valeur comptable approche la juste valeur des emprunts portant intérêt.

34.2 Conditions financières (covenants)

Les institutions financières accordent des crédits à Leasinvest Real Estate basés sur la notoriété de la société et différents covenants financiers et autres. Le non respect de ces covenants pourrait entraîner une résiliation anticipée de ces crédits. Les crédits conclus comprennent des engagements classiques qui se réfèrent principalement au maintien du statut de sicafi et le taux d'endettement maximum admis afférent. La société respecte tous les covenants imposés par les banques.

Outre, conformément à l'art. 54 de l'AR du 07/12/10, Leasinvest devra établir un plan financier accompagné d'un schéma d'exécution au cas où le taux d'endettement consolidé, tel que défini à l'AR précité, s'élèverait à plus que 50%. Ce plan décrit les mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés.

Le taux d'endettement consolidé de Leasinvest Real Estate est sous contrôle et s'élevait à 56,19% au 31/12/12 (31/12/11 : 47,29%), ce qui est inférieur au taux d'endettement maximum admis de 65% tel que défini par l'AR du 07/12/10.

34.3 Information sur la gestion des risques financiers

34.3.1 Risques liés au financement, à la liquidité et au flux de trésorerie

Gestion financière

La gestion financière vise à optimiser les coûts du capital et à limiter les risques liés au financement, à la liquidité, au cash flow, aux contreparties et au covenants. Ci-dessous les risques principaux sont reproduits, relatifs à la gestion financière et les activités opérationnelles liées, ainsi que l'impact potentiel et les facteurs et mesures de mitigation.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Insolvabilité des contreparties financières ou bancaires (risque de contrepartie)	1. Résiliation de lignes de crédit actuelles (crédits et couvertures) et réduction des ressources financières 2. Frais de restructuration et frais plus élevés sur de nouveaux crédits	• Politique financière stricte et suivi (1,2) par la recherche continue d'un étalement équili bré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, d'une diversification potentielle des sources financières là où souhaitée. Fin 2012 différents entretiens ont été entamés avec des institutions financières afin de, d'une part, prolonger les crédits bancaires qui viennent à échéance en 2013 et, d'autre part, d'atteindre un meilleur étalement des contreparties ban caires. Ceci a mené à un crédit supplémentaire de € 10 millions avec une institution financière additionnelle à des conditions comparables. Des entretiens sont en cours avec d'autres in stitutions financières supplémentaires. En outre, des sources de financement alternatives sont encore examinées. • Couverture complète du programme « com mercial paper » (1,2). Fin 2012 Leasinvest dispose de € 22,2 millions (fin 2011 : € 90,8 millions) de lignes de crédit non confirmées après déduction de la partie réservée pour le commercial paper, ce qui suffit pour respecter ses engagements. • Viser au maintien d'une marge de disponibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées (1,2). Comme indiqué, Leasinvest dispose fin 2012 de € 22,2 millions de lignes de crédit non confirmées. Des entretiens ont été entamés fin 2012 avec diverses contreparties bancaires. Ceci a mené à un crédit additionnel de € 10 millions auprès d'une institution financière sup plémentaire, € 25 millions auprès d'institutions financières existantes et la prolongation et l'extension de deux crédits existants pour un montant de € 43 millions, qui venaient à échéance en 2013, à € 55 millions, ce qui a fait augmenter les lignes disponibles à € 70 millions. • Actionnaires solides (1,2)
La non disponibilité du financement ou de la durée souhaitée du financement (risque lié à la liquidité)	1. Impossibilité de financer des acquisitions ou ceci uniquement via des coûts plus élevés et une rentabilité inférieure 2. Impulsion à la vente d'actifs à une valeur inféri eure à la juste valeur 3. Rupture d'émission du commercial paper	• Politique financière stricte et suivi (1,2) par la recherche continue d'un étalement équilibré des dates d'échéance, d'un groupe de banques stable et étendu avec de bons ratings financiers, d'une diversification potentielle des sources financières là où souhaitée. La durée moyenne du total des crédits bancaires s'élève à 2,64 ans (31/12/11 : 3,47 ans). Mais suite aux finance ments additionnels mentionnés ci-dessus, la durée moyenne a augmenté à 3,37 ans début 2013. • Couverture complète du programme « com mercial paper » (1,2) • Viser au maintien d'une marge de disponibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées (1,2) (fin 2012 : € 22,2 millions, début 2013 : € 70 millions)

• Actionnaires solides (1,2)

• Flux de trésorerie insuffisants afin de respecter ses engagements financiers (risque lié au flux de trésorerie)
• 1. Ne plus pouvoir rembourser les intérêts et le capital
• Description du risque Impact potentiel sur les activités Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
• Suivi rigoureux du cash-flow net et limitation des risques opérationnels. Les revenus locatifs perçus au cours de l'exercice 2012 sont plus que suffisants pour compenser l'augmentation des charges d'intérêts. Pour les trois derniers exercices le résultat financier, hormis les dividendes perçus, s'élève à 29% (2012), 27% (2011) et 21% (2010) par rapport aux revenus locatifs ; et les charges d'intérêts hormis les MtM s'élèvent à 23% (2012), 25% (2011), 25% (2010) par rapport aux revenus locatifs.
• Les financements sont du type « bullet » avec des dates d'échéance clairement définies

• Viser au maintien d'une marge de disponibilité suffisante sur les lignes de crédit confirmées

• Combinaison d'évolutions des taux d'intérêt défavorables, d'une prime de risque accrue sur les marchés des actions et de l'augmentation de la marge bancaire (coût du capital)

• 1. Augmentation du coût moyen pondéré du capital de l'entreprise
• 1. Impact sur la rentabilité de l'entreprise et de nouveaux investissements

Les institutions financières accordent des crédits à Leasinvest Real Estate sur base de la notoriété de l'entreprise et sur base de différents covenants financiers et autres

• 1. Résiliation potentielle de crédits et une confiance érodée des investisseurs en des banquiers
• 1. Sanctions et surveillance accrue de la part du régulateur si on ne répond pas à certains paramètres légaux

• Protection contre une augmentation des taux d'intérêt par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La politique vise à couvrir le risque de taux d'intérêt à concurrence d'environ 75% des dettes financières pour une période de 5 ans et pour environ 50% pour la période consécutive de 5 ans. Fin 2012 la sicafi dispose d'un en-cours de 27% de collars et caps de taux d'intérêt (dont les taux d'intérêt sont plafonnés) (fin 2011 : 42%), 39% d'interest rate swaps (IRS) (couverture à taux d'intérêt fixe) (fin 2011 : 58%). Les couvertures sont inférieures aux prévisions afin de tenir compte de l'impact futur potentiel des crédits à taux d'intérêt fixe sur ce ratio. (1,2) La durée moyenne des couvertures des taux d'intérêt s'élève à 5,43 ans (2011 : 5,84 ans).

• En outre, l'objectif de la politique est également d'atteindre un coût de financement optimal, compte tenu des couvertures. Il s'élève à 3,04% (fin 2011 : 3,83%) hormis l'effet des MtM sur les opérations de couverture inefficaces ; compte tenu de ces éléments non-cash, le coût de financement s'élève à 3,8% (2011 : 4,3%). En outre des crédits bancaires à taux d'intérêt fixes sont également conclus afin d'optimiser le coût de financement. Début 2013 Leasinvest dispose de € 45 millions de dettes à taux fixes ;
• Dialogue permanent avec les actionnaires et les partenaires bancaires afin d'établir des relations à long terme solides (1,2)
• L'évolution du taux d'endettement est suivie régulièrement et l'influence de chaque projet d'investissement sur le taux d'endettement est analysée au préalable.
• Conformément à l'art. 54 de l'AR du 07/12/10 la sicafi doit établir un plan financier avec un schéma d'exécution si le taux d'endettement consolidé, tel que défini dans ce même AR, dépasse 50%. Ce plan comprend un aperçu des mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés.

Description du risque	Impact potentiel sur les activités	Facteurs et mesures mitigeants de ces risques
Risque de déviation des résultats financiers du budget prévu et des demandes légales	1. Détection tardive de la situation potentielle de ne pas respecter certains engagements	• Au minimum des mises à jour trimestrielles du modèle financier avec examen des hypothèses et de la manière d'établissement, et suivi con tinu des paramètres qui pourraient influencer le résultat et le budget (1)
Risque de taux de change relatif aux activités en dehors de la zone euro	1. Diminution des revenus et des cash-flows	• Leasinvest Real Estate est uniquement active dans la zone EURO, soit en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg, et tout étant égal par ailleurs, n'a pas de risque de taux de change
Volatilité des taux d'intérêt	1. Augmentation du coût de financement suite à une augmentation des taux d'intérêt 2. Augmentation des taux de capitalisation et par conséquent, diminution de la juste valeur des immeubles de placement et des capitaux propres inférieurs (« NAV ») à des taux d'intérêt plus élevés	• Augmentation de la juste valeur des instru ments financiers dérivés conclus afin de couvrir le risque de taux d'intérêt, ce qui pourra partiel lement tempérer la diminution de la valeur de l'actif net « NAV » suite à la diminution de valeur du patrimoine immobilier (2) • Stratégie de couverture active (1)

Répartition selon la date d'échéance des dettes financières et des lignes de crédit

(en € 1.000)		31/12/12	Dettes avec une maturité de		31/12/11 Dettes avec une maturité de
	1 an maximum	Plus d'un an, maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total	1 an maximum	Plus d'un an, maximum 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Dettes financières – institutions de crédit
Lignes de crédit	73.000	298.700	15.000	386.700	12.563	246.599	60.000	319.162
Crédits utilisés	63.000	213.467	15.000	291.467	12.563	143.279	20.250	176.092
% part (crédits utilisés/lignes de crédit)	86,3%	71,5%	100,0%	75,4%		58,1%	33,8%	55,2%
Commercial paper et lignes back-up
Programme de commercial paper (CP)				210.000			210.000	210.000
Commercial paper émis	72.942			72.942	71.659			71.659
% part CP / lignes de crédit				18,9%				22,5%
% part (crédits utilisés et CP/lignes de crédit)				94,2%				77,6%
% solde lignes de crédit après couverture CP				5,8%				22,4%

Toutes les lignes de crédit sont basées sur un taux d'intérêt variable fin 2012, dont le risque de taux d'intérêt est partiellement couvert par des instruments financiers tels que des collars de taux d'intérêts spot & forward, des caps de taux d'intérêts et des interest rate swaps.

Comme indiqué par le tableau ci-dessus, Leasinvest dispose fin 2012 de € 22,2 millions (ou 5,8%) de lignes de crédit non utilisées. Fin 2012 des entretiens ont été entamés avec différentes contreparties bancaires. Ceci a mené à un crédit additionnel à taux fixe de € 10 millions auprès d'une institution financière supplémentaire et un crédit additionnel à taux variable de € 25 millions auprès d'une institution financière existante. En outre, Leasinvest a obtenu la prolongation et l'extension de deux crédits existants pour un montant de € 43 millions, qui venaient à échéance en 2013, à € 55 millions (dont € 35 millions à taux fixe), ce qui a fait augmenter les lignes disponibles à € 70 millions au total, soit € 22 millions augmentés de € 10 millions, € 12 millions et € 25 millions.

Le coût de financement moyen (hormis les marked-to-market des instrument financiers dérivés et les primes payées), après couverture, s'élève à 3,04% en 2012 (fin 2011 : 3,83%) ; avant couverture il s'élève à 1,87% fin 2012 (fin 2011 : 2,77%).

Calcul et commentaire du taux d'endettement

(en € 1.000)	Bilan statutaire	Bilan consolidé
Total des rubriques « Passifs » du bilan	311.935	411.016
I. Passifs non courants
A. Provisions	0	0
C. Autres passifs financiers non courants – Instruments financiers dérivés autorisés	27.387	27.917
F. Impôts différés	0	0
II. Passifs courants
A. Provisions	0	0
C. Autres passifs financiers courants – Instruments financiers dérivés autorisés	0	0
F. Comptes de régularisation	4.595	8.580
Total des Passifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (numérateur) :	279.953	374.519
Total des « Actifs » du bilan	484.286	667.026
Instruments financiers dérivés autorisés repris dans l'actif	519	519
Total des Actifs pris en compte pour le calcul du taux d'endettement (dénominateur) :	483.767	666.507
Taux d'endettement (%)	57,87	56,19

Suite à l'article 54 de l'AR du 7 décembre 2010 la sicafi publique doit établir un plan financier avec un schéma d'exécution si le taux d'endettement consolidé dépasse 50%, dans lequel elle présente un aperçu des mesures qui seront prises pour éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés.

Sur ce plan financier un rapport spécial est établi par le commissaire, dans lequel ce dernier confirme avoir vérifié la manière dont ce plan a été établi, notamment en ce qui concerne ses bases économiques, et que les chiffres repris dans ce plan correspondent à ceux de la comptabilité de la sicafi publique.

Les directives générales du plan financier établi le 12 novembre 2012 sont repris ci-après comme prescrit dans le rapport financier annuel et il est décrit et justifié comment le plan financier a été exécuté au cours de la période concernée et comment la sicafi publique exécutera le plan dans le futur.

Le taux d'endettement de Leasinvest Real Estate est cependant resté en-dessous des 50% dans le passé, comme démontré par le tableau ci-dessous, avec un seul dépassement en 2008, dans le cadre du développement et de la vente par après de l'immeuble de bureaux Bian au Luxembourg.

	Taux d'endettement
2011	47,29%
2010	44,13%
2009	47,61%
2008	52,06%
2007	40,93% (*)
2006	44,15% (*)
2005	32,23% (*)
2004	41,06% (*)
2003	41,38% (*)
2002	44,94% (*)

(*) Clôture 30/6

Le taux d'endettement de Leasinvest Real Estate a dépassé les 50% depuis septembre 2012 et s'élevait à 56,12% fin septembre.

Le conseil d'administration considère un taux d'endettement de maximum 50%-55% comme étant optimal pour et dans l'intérêt des actionnaires de Leasinvest Real Estate et ceci, tant au niveau du rendement et du résultat net par action, que pour tempérer les risques de liquidité et de solvabilité. Avant chaque investissement l'impact sur le taux d'endettement est examiné, et le projet n'est éventuellement pas retenu s'il influencerait unilatéralement de façon trop négative le taux d'endettement. Fin 2012 il existe cependant un dépassement temporaire de ce taux d'endettement, suite aux acquisitions réalisées, au delà du maximum interne, approuvé par le conseil d'administration.

Une projection du taux d'endettement est faite chaque trimestre pour le conseil d'administration lors de la présentation du budget, en fonction des résultats prévus et des projets d'acquisition et de vente. Différentes options pour diminuer le taux d'endettement sont analysées.

L'évaluation du portefeuille immobilier a un impact direct sur le taux d'endettement. Fin décembre 2012 le taux d'endettement aurait dépassé 65% dans le cas d'une diminution de valeur potentielle de la juste valeur des immeubles de placement, à cause d'éléments inconnus à présent, à concurrence de € 90,9 millions.

Une diminution de valeur potentielle peut être la suite d'une augmentation du rendement ; à valeurs locatives constantes le rendement devrait augmenter de 1,280%, de 7,43% (le rendement moyen estimé) à 8,71% afin de dépasser le taux d'endettement de 65% ou les loyers devraient diminuer de € 6,7 millions ou environ 15% pour dépasser le taux d'endettement de 65%.

A présent aucune indication d'une évolution pareille n'existe dans le marché. Le risque est également tempéré par la diversification géographique et sur base du type d'immeubles du portefeuille de Leasinvest Real Estate.

En outre, le taux d'occupation affiche a nouveau une tendance à la hausse en 2012. S'il se produisaient quand-même des diminutions de valeurs substantielles dans une certaine classe d'actifs ou en Belgique, avec le risque que le taux d'endettement dépasse 65%, Leasinvest Real Estate peut passer à la vente d'un nombre d'immeubles.

Couverture du flux de trésorerie

La gestion des risques de Leasinvest Real Estate est commentée dans la Note 3.

Afin de limiter les risques d'une augmentation des taux d'intérêt variables, Leasinvest Real Estate s'est partiellement couverte pour ses emprunts par la conclusion des produits financiers ci-dessous :

TYPE	Montant notionnel	Taux d'intérêt	Maturité
Options
Options actives
achat CAP vente FLOOR achat CAP achat CAP vente FLOOR achat CAP achat CAP achat CAP vente FLOOR	30.000.000 30.000.000 10.000.000 20.000.000 20.000.000 10.000.000 10.000.000 20.000.000 20.000.000	4,50% 3,00% 4,75% 4,50% 3,17% 4,50% 4,00% 4,50% 1,70%	2013 2013 2013 2013 2013 2016 2016 2018 2018
Montant notionnel total	100.000.000
Options futures achat CAP vente FLOOR(1) achat CAP achat CAP achat CAP achat CAP Montant notionnel total	20.000.000 20.000.000 10.000.000 10.000.000 15.000.000 25.000.000 80.000.000	4,00% 2,30% 4,50% 4,75% 4,50% 5,00%	2013-2018 2013-2018 2017-2020 2017-2020 2018-2021 2018-2021
Swaps
Swaps actifs
IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS	10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 20.000.000 40.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000	2,90% 2,87% 1,43% 3,05% 3,26% 3,10% 2,13% 2,59% 2,49% 2,38%	2013 2014 2014 2015 2015 2015 2017 2018 2018 2021
Montant notionnel total	140.000.000
Swaps futurs IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS IRS	10.000.000 10.000.000 10.000.000 20.000.000 10.000.000 20.000.000 15.000.000 30.000.000 10.000.000 15.000.000	1,75% 2,85% 3,10% 3,37% 3,79% 2,68% 3,97% 3,22% 4,20% 1,76%	2013-2016 2013-2018 2013-2018 2013-2020 2015-2020 2014-2021 2015-2021 2016-2021 2018-2021 2014-2023
IRS IRS IRS Montant notionnel total	10.000.000 20.000.000 12.500.000 192.500.000	1,81% 1,95% 2,00%	2014-2023 2015-2023 2015-2023

(1) Correction du taux de 2,51% à 2,30%.

En 2012 4 transactions en forward IRS ont été conclues (les quatre derniers dans le tableau ci-dessus) dans le cadre de la fixation du taux d'intérêt à plus long terme et de l'optimisation du coût financier. Ces instruments ont été conclus pour une durée de 10 ans. En outre, il n'est actuellement pas possible de conclure des crédits à taux fixe pour une période de plus de 8 ans pour de tels montants (à de telles conditions).

Le montant notionnel des instruments financiers dérivés en cours et futurs s'élevait fin 2012 à € 512 millions. Début 2013 quelques opérations ont été vendues (caps, floors et caps futurs) afin de répondre à la « valeur temps » des caps ; par conséquent le montant notionnel des instruments financiers dérivés en cours et futurs a été réduit à € 382 millions début 2013. (la dette financière s'élevait à € 366 millions fin 2012).

Le graphique ci-dessous démontre l'évolution de la position de couverture de la dette financière totale, à fin 2012 et pour les années suivantes. La couverture s'élevait à 67%1 fin 2012, comparé à 97% fin 2011.

La relation entre la dette financière et la couverture correspondante, la position de couverture (qui s'élève à 67% fin 2012) est calculée sur base du montant notionnel des couvertures en cours à ce moment (sachant qu'un collar ne compte que pour un montant). Lors du calcul il n'est donc pas tenu compte des instruments financiers dérivés futurs, car ils n'offrent encore aucune « protection » contre un taux d'intérêt croissant à ce moment.

On part du point de vue que les immeubles détenus par la sicafi seront en principe maintenus en portefeuille afin de générer des revenus locatifs et de pouvoir payer le dividende obligatoire. Ceci fait supposer qu'il est fort probable (« highly probable ») que certains flux de trésorerie se réaliseront (loyer & dividende) et que nous pouvons déduire ce dont nous avons besoin en matière de financement des dettes et ce que nous souhaitons couvrir. Par conséquent, Leasinvest juge ces opérations conclues comme étant non spéculatives.

Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur, qui correspond au 'marked-to-market' calculé par les institutions financières sur base du modèle Black & Scholes (catégorie 2 selon IFRS 7). Par rapport aux interest rate swaps, la comptabilité de couverture et appliqée et l'efficacité des couvertures est démontrée. Il s'agit de couvertures de flux de trésorerie, servant de couverture pour le commercial paper émis à des taux d'intérêt variables, dont le prix est redéfini à des intervalles à court terme (typiquement trois mois ou moins). Les caps/floors et les swaptions, par contre, sont des couvertures inefficaces, ce qui veut dire que la variation de la juste valeur est enregistrée dans les résultats.

¹ Si nous prenons les instruments financiers dérivés futurs en compte (forward IRS), le ratio de couverture s'élèverait à 140% fin 2012 et à 104% début 2013.

La juste valeur des instruments financiers dérivés à la date de clôture est composée comme suit :

(en € 1.000)	31/12/12		31/12/11
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Caps achetés	519		1.438
Floors vendus		-3.577		-3.007
Interest Rate Swaps		-24.340		-10.829
	519	-27.917	1.438	-13.836

Le solde des passifs de € -27,9 millions est présenté dans la rubrique "Autres passifs non courants" et le solde des actifs de € +0,5 million est enregistré sous la rubrique "Actifs financiers non courants" (note 23).

La variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés :

La partie efficace de la juste valeur est présentée dans la Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS.

Partie efficace de la juste valeur (cf. Rubrique des réserves) (voir note 32)
Solde au 30/06/2007	1.077
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-1.421
Solde au 31/12/2008	-344
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-1.134
Solde au 31/12/2009	-1.478
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	836
Solde au 31/12/2010	-642
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-10.187
Solde au 31/12/2011	-10.829
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-12.898
Solde au 31/12/2012	-23.727
Partie inefficace de la juste valeur
Solde au 30/06/2007	2.256
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-4.368
Solde au 31/12/2008	-2.112
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-601
Solde au 31/12/2009	-2.713
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	1.592
Solde au 31/12/2010	-1.121
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-449
Solde au 31/12/2011	-1.570
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-2.101
Solde au 31/12/2012	-3.671

Les variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés de € -2,1 millions (fin 2011 : € -0,4 million) sont reprises dans les résultats (note 17).

Une augmentation (diminution) d'1% des taux d'intérêt à court terme sur un crédit global de € 364 millions, et compte tenu des instruments financiers dérivés actuels, aurait un impact négatif (positif) sur le résultat de € -1,1 million ou € 0,27 par action (€-0,3 million ou € 0,08 par action). Sur base de la politique de couverture actuelle, une augmentation potentielle des taux d'intérêt ne devrait avoir aucune conséquence négative sur la juste valeur des instruments financiers dérivés.

Au 31/12/12 (en € 1.000)	Niveau 1	Niveau 2	Juste valeur total
Instruments financiers à leur juste valeur
- Actifs financiers destinés à la vente	31.491	5.489	36.980
- Instruments financiers dérivés – actif
- Autres instruments financiers dérivés non qualifiés pour la couverture des flux de trésorerie		519	519
- Instruments financiers dérivés – passif		24.340	24.340
Dettes financières à leur juste valeur via le compte de résultats
- Autres instruments financiers dérivés non qualifiés pour la couverture des flux de trésorerie		3.577	3.577
Au 31/12/11 (en € 1.000)	Niveau 1	Niveau 2	Juste valeur total
Instruments financiers à leur juste valeur
- Actifs financiers destinés à la vente	19.532	2.636	22.168
- Instruments financiers dérivés – actif
- Autres instruments financiers dérivés non qualifiés pour la couverture des flux de trésorerie		1.438	1.438
- Instruments financiers dérivés – passif		10.829	10.829
Dettes financières à leur juste valeur via le compte de résultats

Les Actifs financiers destinés à la vente fin 2012 comprennent les participations dans d'autres sicafi (€ 31,4 millions) et les certificats immobiliers (€ 5,3 millions).

34.3.5 Risque locatif et risque de crédit

Leasinvest Real Estate s'efforce d'améliorer la diversification de locataires importants et leurs secteurs d'activité, afin d'obtenir un risque locatif et des revenus locatifs diversifiés au maximum, et ainsi de limiter les risques pour la sicafi par rapport à la perte d'un ou plusieurs locataires importants suite, par exemple, à la résiliation d'un bail ou à une faillite.

Le top 10 des locataires principaux s'élève à 38%. La répartition par secteur de notre portefeuille de locataires est bonne.

La solvabilité de nos locataires est toujours très bonne et est démontrée par le fait qu'au fil des dernières années Leasinvest Real Estate n'a quasi pas enregistré de moins-values sur des créances douteuses, ni en Belgique, ni au Grand-duché de Luxembourg.

Pour une analyse des créances commerciales, nous nous référons à la note 27.

Note 35 Dettes commerciales et autres dettes courantes

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Exit taxe	0	0
Autres
Fournisseurs	6.597	4.897
Locataires	0	0
Impôts, rémunérations et charges sociales	1.126	303
TOTAL	7.723	5.200

Note 36 Autres passifs courants

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Autres passifs courants	2.180	1.449
Total	2.180	1.449

Note 37

Comptes de régularisation – passifs

(en € 1.000)	31/12/12	31/12/11
Revenus immobiliers perçus d'avance	8.013	6.894
Intérêts et autres charges courus non échus	539	1.266
Autres	28	5
TOTAL	8.580	8.165

Note 38 Actifs et passifs conditionnels

Selon l'information à notre disposition, nous n'avons aucune connaissance d'actifs & passifs conditionnels entre la date de clôture et la date à laquelle les états financiers ont été approuvés par le conseil d'administration.

Note 39 Engagements hors bilan

Les locataires des immeubles suivants disposent d'une option d'achat à la fin de leur bail, bien entendu, à la valeur de marché, à charge de Leasinvest Real Estate : l'immeuble de bureaux à la Motstraat 30-32 à Malines et le centre de distribution situé à Tongres (SKF).

Dans le cadre de l'aliénation de nos immeubles de l'Axxes Business Park en 2010 et Torenhove en 2012 LRE s'est portée garante pour une période de maximum 9 ans (respectivement jusque juillet 2019 et jusque décembre 2021), principalement en ce qui concerne la vacance potentielle. Par date de clôture une évaluation est faite de la probabilité d'une garantie possible, compte tenu du taux de vacance, du taux de vacance prévu et du succès commercial pour trouver suffisamment de locataires ou utilisateurs. La gestion commerciale est exécutée par une filiale de LRE, soit Leasinvest Services, contre une rémunération.

Note 40 Transactions avec des parties liées

Le gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA emploie le personnel et perçoit, sur base annuelle, une rémunération de 0,415% de la valeur d'investissement consolidée du portefeuille, y compris le portefeuille immobilier de Leasinvest Immo Lux. La rémunération pour l'exercice 2012 (12 mois) s'élevait à € 2,4 millions.

Comme dans le rapport de rémunération ci-après, uniquement la rémunération des deux directeurs effectifs, sur une base globale, est reproduite, mais pas celle des autres membres du management qui assistent les directeurs effectifs dans le cadre de la gestion journalière.

La direction effective est constituée, comme précité, par Jean-Louis Appelmans, administrateur délégué, et Michel Van Geyte, COO de Leasinvest Real Estate Management.

Michel Van Geyte n'était pas administrateur du gérant statutaire au cours de l'exercice 2012. Au cours de l'exercice passé les rémunérations mentionnées dans le tableau ci-après lui ont été attribuées, sur base individuelle, directement et indirectement.

Conformément à la politique de rémunération de la société les membres de la direction effective ne reçoivent pas d'options ni d'autres rémunérations liées aux actions.

Pour l'exercice passé ils ont perçu les montants suivants :

En € dirigeants effectifs	fixe(*)	variable	total
Jean-Louis Appelmans	321.809	97.000	418.809
Michel Van Geyte	242.993	85.000	327.993
Total	564.802	182.000	746.802

(*) dont prime d'assurance : € 42.733,29.

Il n'existe pas d'autres transactions avec la direction effective que leur rémunération.

Note 41 Périmètre de consolidation

Les filiales mentionnées ci-dessous sont toutes regroupées dans le périmètre de consolidation sous application de la méthode de consolidation intégrale. Celle-ci consiste en la reprise intégrale des actifs et passifs, aussi bien que le compte de résultats des filiales. Les intérêts minoritaires sont incorporés au bilan et au compte de résultats via une rubrique séparée.

Les comptes annuels consolidés sont établis à la même date que celle à laquelle les filiales établissent leurs comptes annuels.

Nom & adresse du siège administratif	Pays d'origine/siège	TVA ou numéro national	Participation directe ou indirecte du capital détenu et droits de vote (en %)
			31/12/12	31/12/11
Leasinvest Services SA Schermersstraat 42 - 2000 Anvers	Belgique	BE 826.919.159	99%	99%
Leasinvest Immo Lux SA 6D route de Trèves - LU-2633 Senningerberg	Grand-duché de Luxembourg	LU 16372655	100%	100%
RAB Invest SA Schermersstraat 42 - 2000 Anvers	Belgique	BE 820.897.736	100%	0%
Canal Logistics Brussels SA Schermersstraat 42 - 2000 Anvers	Belgique	BE 888.064.001	100%	100%

Leasinvest Services SA, RAB Invest SA et Canal Logistics Brussels SA ont été créées en Belgique, tandis que Leasinvest Immo Lux SA a été fondée au Luxembourg. La structure du groupe et la place de Leasinvest Real Estate dans cette structure sont commentées à la page 108.

Leasinvest Real Estate - Rapport financier annuel 2012	175
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Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Leasinvest Real Estate et de ses filiales (le 'Groupe') pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes comprennent le bilan consolidé arrêté au 31 décembre 2012, le compte de résultats consolidé et les états consolidés de flux de trésorerie et de variations des capitaux propres et l'état du résultat global pour l'exercice clos au 31 décembre 2012, ainsi que les principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à € 667.026 (000) et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de € 20.508 (000).

Responsabilité du conseil d'administration dans l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en oeuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Dans le cadre de cette évaluation du risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe pour l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et de consolidation, le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par le Groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

Opinion

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe arrêtés au 31 décembre 2012, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux IFRS, telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mentions complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion consolidé relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :

• Le rapport de gestion consolidé traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées, ainsi que de leur situation, de leur évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur leur développement futur.

Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, 28 mars 2013

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl Commissaire Représentée par

Christel Weymeersch Associé

Etats financiers statutaires

Etat du résultat global et bilan

Ci-après est reproduit une version abrégée des comptes statutaires de Leasinvest Real Estate. Les comptes statutaires complets ainsi que le rapport annuel et le rapport du commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et peuvent être consultés au siège de la société, et y sont disponibles, gratuitement et sur simple demande. Le commissaire a approuvé les comptes annuels statutaires sans réserve.

Enkelvoudige winst & verliesrekening

(en € 1.000)	Période 31/12/12 IFRS	Période 31/12/11 IFRS	Période 31/12/10 IFRS
Revenus locatifs (+)	18.481	22.252	22.902
Reprises de loyers cédés et escomptés (+)	0	0	0
Charges relatives à la location (+/-)	47	-17	42
RESULTAT LOCATIF NET	18.528	22.235	22.944
Récupération de charges immobilières (+)	207	28	64
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués (+)	2.341	2.806	2.733
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail (-)	0	-242	0
Charges locatives et taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués (+)	-2.341	-2.806	-2.733
Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-)	-1.901	-265	-308
RESULTAT IMMOBILIE R	16.834	21.756	22.700
Frais techniques (-)	-966	-1.202	-857
Frais commerciaux (-)	-447	-911	-326
Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-404	-370	-222
Frais de gestion immobilière (-)	-2.236	-2.278	-2.353
Autres charges immobilières (-)	-557	-440	-303
CHARGES IMMOBILIERES	-4.610	-5.201	-4.061
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	12.224	16.555	18.639
Frais généraux de la société (-)	-683	-981	-793
Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	1.768	-1.069	3
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	13.309	14.505	17.849
Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	-3	759	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	-10.327	-6.389	-17.070
RESULTAT D'EXPLOITATION	2.979	8.875	779
Revenus financiers (+)	11.591	12.533	10.212
Charges nettes d'intérêts (-)	-7.644	-7.121	-8.273
Autres charges financières (-)	-912	-1.791	-2.333
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	-2.041	1.592	-602
RESULTAT FINANCIER		5.213	-996
RESULTAT AVANT IMPOT	3.973	14.088	-217
Impôts des sociétés (-/+)	-204	-192	-97
Exit taxe (-/+)	0	0	0
IMPOT	-204	-192	-97
RESULTAT NET	3.769	13.896	-314

	31/12/12	31/12/11
Résultat net	3.769	3.719
Autres éléments du résultat global	-10.135	-9.697
Impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés comme couverture des flux de trésorerie, tel que défini dans IFRS	-12.915	-10.089
Variations de la juste valeur des actifs financiers destinés à la vente	2.781	392
Résultat global	-6.366	-5.978

(en € 1.000)	Période 31/12/12 IFRS	Période 31/12/11 IFRS	Période 31/12/10 IFRS
ACTIF
ACTIFS NON COU RANTS	446.108	441.902	428.060
Immeubles de placement	235.840	245.742	249.791
Autres immobilisations corporelles	1.190	1.295	1
Actifs financiers non courants	209.078	194.865	178.268
ACTIFS COU RANTS	38.178	41.245	34.907
Actifs détenus en vue de la vente	2.591	2.859
Actifs financiers courants	30.233	34.155	30.418
Créances commerciales	3.752	3.395	2.625
Créances fiscales et autres actifs courants	195	73	46
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.239	368	1.618
Comptes de régularisations	169	395	200
TOTAL DE L'ACTIF	484.286	483.147	462.966
PASSIF
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	172.351	194.273	216.636
Capital	44.128	44.128	44.128
Primes d'émission	70.622	70.622	70.622
Réserves	53.832	75.803	87.990
- Réserve légale	602	602	602
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier	26.686	37.012	62.268
- Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-4.405	-4.405	-4.405
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS	-23.257	-10.342	-254
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS	-3.611	-1.570
- Réserve pour actions propres	0	-1.034	-1.034
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	3.669	889	497
- Autres réserves	40.260	41.785	25.156
- Résultats reportés des exercices précédents	13.888	12.866	5.160
Résultat net de l'exercice	3.769	3.719	13.896
PASSIF	311.935	288.874	246.330
PASSIFS NON COURANTS	181.154	143.179	100.597
Provisions	0	0	0
Dettes financières non courantes	153.767	129.829	96.625
Autres passifs financiers non courants	27.387	13.350	3.598
Autres passifs non courants	0	0	374
PASSIFS COURANTS	130.781	145.695	145.733
Provisions	0	3.214	0
Dettes financières courantes	117.942	131.402	136.421
Dettes commerciales et autres dettes courantes	5.416	4.576	3.054
Autres passifs courants	2.828	1.253	1.141
Comptes de régularisation	4.595	5.250	5.117
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	484.286	483.147	462.966

Leasinvest Real Estate - Rapport financier annuel 2012	181

« Une transparence maximale pour une réelle gouvernance d'entreprise »

Document permanent

Information générale - Profil de l'entreprise

La sicafi Leasinvest Real Estate investit dans des immeubles de qualité bien situés : bureaux, immeubles logistiques et retail en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg.

La juste valeur du portefeuille immobilier au 31/12/12 s'élève à € 617,7 millions, soit € 649,3 millions y inclus la participation dans Retail Estates, la valeur d'investissement à € 633,3 millions. Le portefeuille immobilier consolidé représente fin 2012 une superficie de 408.128 m2 , avec 55 immeubles dont 37 en Belgique et 18 au Grand-duché de Luxembourg.

Géographiquement le portefeuille immobilier est situé au Grand-duché de Luxembourg (via la filiale à 100% Leasinvest Immo Lux) pour 53% et en Belgique pour 47%.

La sicafi est cotée à Euronext Brussels (Bel Small) et fait partie de l'EPRA Eurozone Total Return Index.

Politique d'investissement

Art. 5 des statuts coordonnés du 16/05/11 :

« Le placement de ressources financières en immobilier en Belgique et/ou à l'étranger se fera comme mentionné ciaprès.

Dès le début de ses activités comme sicafi, le portefeuille de la Société se compose pour une grande partie d'immeubles de bureaux et dans une moindre mesure d'immeubles semi-industriels, logistiques et retail.

Pour la composition de son portefeuille la Société vise à une diversification adéquate de ses actifs au niveau consolidé, soit par type d'immeuble de placement, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire. En ce qui concerne le type de locataire, la Société se focalise principalement sur des sociétés renommées dans leurs secteurs respectifs et sur des administrations.

Dans le futur, le portefeuille continuera probablement à se composer pour une grande partie de bureaux. Les types d'immeubles dans lesquels peut être investi sont : des immeubles de bureaux, semi-industriels et logistiques, retail et, à titre secondaire, éventuellement d'autres types d'immobilier institutionnels.

Il est souligné qu'il doit toujours s'agir d'immeubles bien situés stratégiquement, avec une bonne visibilité, suffisamment d'emplacements de parking, une accessibilité adéquate et une possibilité de potentiel de plus-value à terme. De plus, chaque objet d'investissement est analysé par rapport à sa (re)louabilité potentielle, supportée par sa localisation, sa polyvalence, sa flexibilité et la durabilité de l'installation technique de l'immeuble.

En ce qui concerne la diversification géographique, la Société investira principalement en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg. Des investissements dans d'autres pays seront pris en considération s'il s'agit d'immeubles permettant la continuation d'une gestion dynamique.

L'amélioration continue de la qualité du suivi technique y compris le (re)développement éventuel d'immeubles existants et du service aux locataires assurent une valeur ajoutée additionnelle au portefeuille. »

Compte tenu de l'ancrage statutaire de la politique d'investissement, celle-ci ne peut être modifiée que par l'assemblée générale de la sicafi, aux conditions requises pour une modification des statuts.

Leasinvest Real Estate n'a aucune intention, sauf sa participation dans Leasinvest Immo Lux, d'investir plus de 20% de ses actifs dans tout autre OPC.

Au cours de l'exercice écoulé la politique d'investissement mentionnée ci-dessus a été appliquée pour toute décision en matière d'investissement/désinvestissement.

Identification Leasinvest Real Estate

Nom

Leasinvest Real Estate, 'société d'investissement publique à capital fixe de droit belge' ou 'sicafi publique de droit belge'.

Forme juridique

Leasinvest Real Estate a la forme d'une société en commandite par actions (SCA).

Siège social

Leasinvest Real Estate a son siège social au Bld. de la Woluwe 2, à 1150 Bruxelles. Le siège peut être déplacé en Belgique sans modification des statuts sur décision du gérant et sous réserve de la législation linguistique en la matière.

Siège administratif

Leasinvest Real Estate a son siège administratif à la Schermersstraat 42 à 2000 Anvers.

Constitution & durée

Leasinvest Real Estate a été constituée le 21/11/73 sous la forme juridique d'une 'Aktiengesellschaft' de droit suisse, après quoi le siège social a été transféré (17/11/88) en Belgique et la société a pris la forme juridique d'une société anonyme ; c'est une personne morale de droit belge soumise au droit belge.

Le 08/06/99 le nom a été changé en Leasinvest Real Estate et la société a été transformée en sicafi publique de droit belge sous la forme juridique d'une société en commandite par actions, pour une durée indéterminée, par un acte passé devant le notaire Frank Celis à Anvers, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 26/06/99 sous le numéro 990626- 330.

RPM et numéro d'entreprise

Leasinvest Real Estate est inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles et détient le numéro d'entreprise 0436.323.915.

Cotation

Les actions de Leasinvest Real Estate sont cotées sur Euronext Brussels (Bel Small).

Objet social / activités

Art. 4 des statuts coordonnés du 16/05/11 :

La Société a pour objet exclusif le placement collectif de ressources financières en immobilier, tel que défini dans la Législation sur les sicafis.

Par biens immobiliers il faut entendre :

• 1. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles ;
• 1. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières exclusivement ou conjointement contrôlées par la Société ;
• 1. les droits d'option sur l'immobilier ;
• 1. les actions de sicafis publiques ou institutionnelles, à condition que les dernières soient controlées exclusivement ou conjointement ;
• 1. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en biens immobiliers étrangers, inscrits à la liste prévue à l'article 129 de la loi OPC ;
• 1. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en biens immobiliers établis dans un autre état membre de l'Espace Economique Européen et non inscrits sur la liste prévue à l'article 129 de la Loi OPC, pour

autant qu'ils soient soumis à un contrôle équivalent à celui des sicafi ;

• 1. les certificats immobiliers tels que visés à l'article 5 § 4, premier alinéa de la loi du 16 juin 2006 sur l'offre publique d'instruments de placement et l'admission des instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé ;
• 1. les droits résultants de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou d'autres droits d'usage analogues à la Société ;
• 1. ainsi que tous autres biens, actions aux droits définis comme immobilier par la Législation sur les sicafi.

Endéans les limites de la politique d'investissement telle que définie à l'article 5 des statuts, et conformément aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafi et toute autre législation d'application, la Société peut s'occuper de :

• l'acquisition, l'achat, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, la contribution, la cession, le lotissement, le rangement dans la catégorie de copropriété ou indivision de l'immobilier, tel que décrit ci-dessus, l'attribution ou l'obtention d'un droit de superficie, droit emphytéotique, d'usufruit ou d'autres droits réels sur de l'immobilier tel que décrit ci-dessus ;
• l'acquisition, la cession, l'aliénation et le prêt d'instruments financiers ;
• la conclusion de contrats de leasing immobilier, avec ou sans option d'achat, en tant que preneur ;
• donner en leasing d'un ou plusieurs biens immobiliers, compte tenu du fait que donner un ou plusieurs immeubles en leasing avec une option d'achat ne peut être qu'une activité accessoire, sauf si ces biens immobiliers sont destinés à des fins liées à l'intérêt général, y inclus le logement social et l'enseignement.

Conformément à la Législation sur les sicafi, la Société ne peut intervenir comme promoteur immobilier ; elle peut seulement occasionnellement exercer les activités de promoteur immobilier.

Conformément à la Législation sur les sicafi, la Société peut également :

• à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres autres qu'en immobilier et posséder des liquidités non attribuées, sachant que cette détention de valeurs mobilières doit être compatible au court ou moyen terme avec la politique d'investissement telle que décrite à l'article 5 des statuts, et que ces liquidités peuvent être détenues en

n'importe quelle monnaie sous forme de dépôts à vue et à terme ou chaque instrument du marché monétaire, facilement réalisable ;

• effectuer des transactions en instruments de couverture (tel que défini à l'AR sur les sicafi), pour autant que ces opérations font partie d'une politique de couverture des risques financiers définie par la Société, à l'exception des opérations spéculatives ;
• accorder des hypothèques, octroyer des suretés au des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou celles de son groupe ;
• octroyer des crédits, des suretés ou des garanties en faveur d'une filiale de la société.

La société peut acquérir, louer ou mettre en location, céder ou échanger tous biens mobiliers et immobiliers, matériaux et fournitures et, de manière générale, effectuer toutes les opérations commerciales et financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet et l'exploitation de tous les droits intellectuels et les propriétés commerciales y afférents.

Moyennant la conformité aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafis, la Société peut, par voie d'apport en nature ou en espèces, de fusion, scission ou tout autre restructuration selon le droit des sociétés, inscription, participation, intervention financière ou autrement, prendre une participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique au sien ou est de nature à promouvoir l'accomplissement de son objet.

Exercice

L'exercice de Leasinvest Real Estate commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre depuis la modification décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27/06/08, ayant pour conséquence que l'exercice en cours à cette date a été prolongé de 6 mois et se réfère ainsi à une période de 18 mois.

Avant, l'exercice commençait le 1er juillet et se clôturait le 30 juin, à l'exception du premier exercice, qui a commencé le 01/01/99 pour prendre fin le 30/06/00.

Capital social

Capital émis

Au 31/12/12 le capital social s'élevait à € 44.128.326,64. Le nombre total d'actions s'élevait à 4.012.832, sans mention de la valeur nominale.

Capital autorisé

Art. 7 des statuts coordonnés du 16/05/11 :

Le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, pour un montant de € 44.128.326,64 dans les cas, telles que prévues dans le rapport concerné du gérant, et, si le gérant est une personne morale, en considération des règles sur la délibération et le processus de décision, telles que définies par les statuts de gérant-personne morale.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire 16 mai 2011. Elle est renouvelable.

Ces augmentations de capital pourront être effectuées par voie de contribution en espèces, en nature ou incorporation de réserves, y inclus les bénéfices reportés et les primes d'émission, ou par l'émission d'obligations convertibles et de warrants conformément aux règles définies au Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les Statuts.

Le cas échéant, les primes d'émission, dans le cas d'une augmentation de capital décidée par le gérant, après imputation éventuelle des frais, devront être placés par le gérant sur un compte indisponible qui constituera, au même titre que le capital, la garantie au tiers, et qui ne pourra en aucun cas être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant en respect des conditions prescrites par l'article 612 du Code des Sociétés, sauf la conversion en capital telle que prévue ci-dessus.

Sous réserve des dispositions des articles 592 à 598 et 606 du Code des Sociétés, le gérant peut annuler ou limiter le droit préférentiel des actionnaires, également si cela est fait en faveur d'une ou certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la Société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible doit au moins satisfaire les demandes prescrites par la Législation sur les sicafis et l'article 11.2 des Statuts. Sous réserve de l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, les limites précitées dans le cadre de l'annulation ou la limitation du droit préférentiel ne sont pas d'application en cas de contribution en espèces dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, aux cas prévus par l'article 11.2 des Statuts.

Des augmentations de capital par voie de contribution en nature sont réalisées conformément à la Législation sur les sicafis et conformément aux conditions reprises à l'article 11.3 des Statuts. Ces types de contributions en nature peuvent également se référer au droit au dividende dans le cadre de la distribution du dividende optionnel.

Sans préjudice à l'autorisation au gérant telle qu'expliquée dans les paragraphes précédents, l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2011 a autorisé le gérant à procéder a une ou plusieurs augmentations de capital dans le cas d'une offre publique d'acquisition, en respect des conditions prévues à l'article 607 du Code des Sociétés et en respect, le cas échéant, du droit d'attribution irréductible prévu par la Législation sur les sicafis. Les augmentations de capital réalisées par le gérant en vertu de l'autorisation précitée sont imputées sur le capital qui peut encore être utilisé conformément à cet article. Cette autorisation ne limite pas les compétences du gérant pour procéder à d'autres opérations utilisant le capital autorisé, que celles prévues à l'article 607 du Code des Sociétés.

Jusqu'à présent l'autorisation précitée n'a pas encore été utilisée.

Le gérant a été autorisé, dans le passé, d'augmenter le capital à concurrence de € 27.500.000 suite à une décision de l'assemblée générale du 08/06/99.

Le Conseil d'Administration a fait usage de cette faculté :

• par acte passé devant le notaire Erik Celis, notaire à Anvers, le 28/06/01, pour la somme de € 2.205.500 ;
• par acte passé devant le notaire Erik Celis, notaire à Anvers, le 14/12/01, pour la somme de € 1.152.162.

Rachat d'actions propres

Art. 10 des statuts coordonnés du 16/05/11 :

10.1. La société peut acquérir et prendre en gage ses propres actions en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux dispositions de l'article 620 et suivants du Code des Sociétés.

Cette même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions.

10.2. En outre, le gérant est autorisé à procéder à l'acquisition d'actions propres sans décision de l'assemblée générale lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Ce mandat est valable pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2011 et elle est renouvelable pour la même durée.

10.3. Les conditions d'aliénation d'actions propres acquises par la Société sont fixées, selon le cas, conformément à l'article 622, §2 du Code des Sociétés, par l'assemblée générale ou par le gérant. Le gérant est autorisé à aliéner des actions propres comme prévu à l'article 622 §2, 1° du Code des Sociétés, ainsi que, pour une période de trois (3) ans à compter de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2011, comme prévu à l'article 622 §2, 2° du Code des Sociétés.

La procédure de modification des statuts consiste principalement en la formulation d'une proposition de modification des statuts par le conseil d'administration du gérant statutaire, le cas échéant, compte tenu des majorités spéciales. Ensuite, un projet de modification des statuts est communiqué à l'assemblée générale des actionnaires qui prend une décision par rapport à l'approbation des modifications proposées, pour laquelle l'accord du gérant statutaire est également requis. Les décisions en faveur d'une modification des statuts de la société ne peuvent être prises que moyennant le respect des conditions de présence et de quorum requises.

Identification Leasinvest Immo Lux

Depuis l'assemblée générale extraordinaire de Leasinvest Immo Lux du 18/12/08 Leasinvest Immo Lux est une SICAV-FIS qui ressort à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%, directement et indirectement, de Leasinvest Immo Lux.

Le 31/12/12 les immeubles de placement de Leasinvest Immo Lux représentent 53% du portefeuille immobilier consolidé de Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Immo Lux possédait 18 immeubles en propriété ou copropriété au 31/12/12 avec une superficie totale de 123.659 m2 , exclusivement situés au Grand-Duché de Luxembourg.

Actuellement, Leasinvest Immo Lux ne détient aucun investissement via une société immobilière.

3 immeubles représentent plus de 5% du portefeuille consolidé de Leasinvest Real Estate, soit Knauf Schmiede (12,7%), CFM (7,1%) et Strassen (5,5%).

Les immeubles sont pour la plupart occupés par différents locataires. Le portefeuille se compose de bureaux (49%), de retail (45%) et d'un immeuble logistique (6%).

Géographiquement la plupart des immeubles de bureaux se situent dans le CBD de Luxembourg-ville, où le taux de vacance est minimal.

Nom

Leasinvest Immo Lux, « Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV immobilière)-fonds d'investissement spécialisé de droit Luxembourgeois' ou 'sicav-Fonds d'investissement spécialisé de droit Luxembourgeois ».

Forme juridique

Leasinvest Immo Lux a la forme d'une société anonyme (SA) de droit luxembourgeois.

Siège social

Son siège social est situé 6D route de Trèves, L- 2633 Senningerberg.

Constitution et durée

Leasinvest Immo Lux a été établie le 14/01/91 sous forme d'une société anonyme. Elle est soumise à la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (« loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales »), telle que modifiée par après, ainsi qu'à la Loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, telle que modifiée par après (« loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés »). Les statuts ont été modifiés le 10/11/99, le 27/12/05, le 18/09/06, le 18/12/08, le 18/04/11 et pour la dernière fois le 28/09/12 (publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-duché de Luxembourg" le 23/11/12).

'Registre de commerce et des sociétés'

Leasinvest Immo Lux est inscrite au 'Registre de Commerce et des Sociétés' de Luxembourg sous le numéro B 35.768.

Cotation

Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire de Leasinvest Immo Lux du 18/12/08, la cotation des actions à la Bourse de Luxembourg a été radiée depuis début 2009. Jusqu'au 15/09/06 les actions de Leasinvest Immo Lux étaient également cotées à Euronext Brussels.

Objet social / activités Art. 3 des statuts :

« Objet. La Société a pour objet principal d'investir directement ou indirectement dans des immeubles au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et à l'étranger, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut encore prendre des participations, souscrire à des certificats immobiliers, détenir toutes valeurs mobilières admises à la négociation à une bourse ou marché réglementé, placer ses liquidités et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but dans toute la mesure autorisée par la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés. »

Conseil en investissement Luxembourg

Fin décembre 2010 la convention de conseil en investissement, qui existait depuis le 14/01/99 entre Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS et Leasinvest Immo Lux Conseil SA de droit luxembourgeois (depuis mi-2006 une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate) a été terminée par consentement mutuel.

Cette fin s'est réalisée dans le cadre de la liquidation prévue de Leasinvest Immo Lux Conseil SA et un nouvel accord de conseil en investissement, soumis aux mêmes conditions, a été conclu par Leasinvest Immo Lux, après approbation par la CSSF, avec Leasinvest Real Estate en direct. Cette convention a été conclue pour une durée indéfinie et peut être résiliée par chacune des parties à chaque instant, moyennant un préavis de six mois.

Sur base de cette convention Leasinvest Real Estate est tenue à présenter un plan à Leasinvest Immo Lux pour l'investissement dans des biens immobiliers et d'autres valeurs, et ceci en respectant la politique d'investissement définie par le conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux. Cette tâche comprend tant le fait de trouver des objets d'investissement qui entrent dans la politique d'investissement définie, que le fait de faire des propositions en matière de désinvestissements. En outre Leasinvest Immo Lux doit être tenue au courant des développements sur les marchés financiers, et est-elle assistée dans la gestion de ses immeubles de placement sous forme de conseils et recommandations, y inclus la définition de sa politique d'investissement.

Pour ces services Leasinvest Immo Lux paye une rémunéra tion annuelle de :

• 0,75%, payable en quatrièmes à la fin de chaque trimestre et calculé sur base de la valeur brute des actifs immobi liers de Leasinvest Immo Lux tels qu'estimés, à la fin de chaque année, par les experts immobiliers indépendants ;
• un maximum de 0,50%, payable en quatrièmes à la fin de chaque trimestre, calculé sur base de la valeur nette moyenne des autres actifs de Leasinvest Immo Lux à la fin de chaque année ;
• en plus, une prime de 5% de la plus-value nette des im meubles vendus par Leasinvest Immo Lux est due.

Dans le cadre de la liquidation de Leasinvest Immo Lux Conseil précitée, le personnel a été transféré à Leasinvest Immo Lux.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Real Estate a perçu une rémunération de Leasinvest Immo Lux de € 946.467,95. Lors de la résiliation du contrat de conseil en investissement Leasinvest Immo Lux est tenue à payer une indemnité de 3% sur le prix de vente des immeubles à leur valeur de marché.

Exercice

L'exercice de Leasinvest Immo Lux commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception du premier exer cice qui a commencé le 14/01/91 jusqu'au 31/12/91.

Capital social

Le capital de Leasinvest Immo Lux est à tout moment égal à la valeur de l'actif net, tel qu'il est calculé conformément à l'art. 18 des statuts de la Société.

Le capital minimum de Leasinvest Immo Lux est de € 1.250.000.

Statuts

STATUTS COORDONNES DU 16.05.2011

"LEASINVEST REAL ESTATE"

social de la Suisse en Belgique.

Société en commandite par actions qui fait un appel public à l'épargne

SICAFI de droit belge

1150 Woluwe-Saint-Pierre, Bld. de la Woluwe 2. Registre des personnes morales 0436.323.915

Constituée sous la forme d'une « Aktiengesellschaft » de droit suisse sous la dénomination « Zanos Estate Company A.G. » à Zug (Suisse) le 21 novembre 1973 et enregistrée pour la première fois à Zug (Suisse) le trente novembre suivant. L'assemblée générale a décidé, entre autres, en date du 17 novembre 1988, de transférer le siège

En vertu d'un acte reçu par le notaire Hans Berquin, à Bruxelles, le 16 décembre 1988, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 12 janvier suivant sous le numéro 890112-044, le transfert du siège décrit ci-dessus en Belgique a été ratifié; il a été constaté que la société est soumise au droit belge conformément à l'article 197 (en ce temps) du code Soc.; que la société est une personne morale de droit belge; que la forme juridique de la société a été modifiée en société anonyme, et les statuts ont été établis intégralement conformément au droit belge.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois comme suite:

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Celis à Anvers, le 8 juin 1999, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 juin suivant sous le numéro 990626-330, stipulant entre autres la modification du nom en « LEASINVEST REAL ESTAT », et la transformation de la société en sicafi de droit belge sous la forme juridique d'une société en commandite par actions, et dont constatation de la réalisation des conditions suspensives dans l'acte précité de modification des statuts y compris le statut de sicafi, reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 1 juillet 1999, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 juillet suivant, sous le numéro 990720- 618 ;
• en vertu de l'acte reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 28 juin 2001, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 26 juillet suivant sous le numéro 20010726-264, par lequel le capital a été augmenté compte tenu du capital autorisé ;
• en vertu de l'acte reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 14 décembre 2001, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 janvier suivant, sous le numéro 20020103-16 ;
• en vertu de l'acte reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 28 novembre 2003, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 12 décembre suivant, sous le numéro 20031212-131932, com-

prenant la fusion par absorption des sociétés anonymes « EKIPORT » et « BRUSSIMMO » ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 23 décembre 2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 janvier suivant, sous le numéro 20050117-9802 ;
• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 23 décembre 2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 janvier suivant, sous le numéro 20050117-9803, par lequel le capital a été augmenté par l'apport en nature d'une partie du patrimoine de la « société anonyme » Leasinvest qui a été séparée suite à une décision de scission partielle par absorption ;
• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 29 mai 2006, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 19 juin suivant sous le numéro 20060619-98546 ;
• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 29 décembre 2006, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 22 janvier suivant sous le numéro 20070122-12628, comprenant la fusion par absorption de la Société Anonyme « Square de Meeûs 5-6 », dont rectification a été publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 30 mars suivant sous le numéro 20070330-48139 ;
• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 15 octobre 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 novembre suivant sous le numéro 20071105-159299, comprenant la fusion par absorption des Sociétés Anonymes « De Leewe », « Warehouse Finance » et « Logistics Finance I », suivi d'un acte de constatation de la réalisation de la condition suspensive sous laquelle les décisions relatives à la modification des statuts avaient été prises, reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 27 juin 2008, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 juillet suivant sous le numéro 20080717-119053 ;
• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 27 juin 2008, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 juillet suivant sous le numéro 20080717-119054, auprès duquel l'exercice et la date de l'assemblée annuelle ont été modifiés ;
• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 17 décembre 2009, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 8 janvier suivant sous le numéro 20100108-4101, comprenant la fusion silencieuse par absorption (suite à la réunion de toutes les actions en une main) des Sociétés Anonymes « Zebra Trading » et « Alm Distri » ;

• en vertu de la décision du gérant statutaire du 31 mars 2010, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 avril suivant sous le numéro 20100415-54287, transférant le siège social, à partir du 15 avril 2010, au Bld. de La Woluwe 2, 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre) ;

• en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 16 mai 2011, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 juin suivant sous le numéro 20110615-88483.

CHAPITRE I – DÉNOMINATION – FORME JU-RIDIQUE - DURÉE – SIÈGE SOCIAL – OBJET

ARTICLE 1. DÉNOMINATION – FORME JURI-DIQUE

La société a la forme d'une société en commandite par actions (ci-après la « Société »).

Elle porte la dénomination « Leasinvest Real Estate ».

Elle est soumise au régime légal des sociétés à capital fixe dénommées « SICAFI », visées à l'article 19 de la Loi du 20 juillet 2004 concernant certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement (ci-après la « Loi OPC»).

La dénomination sociale de la Société et l'ensemble des documents qui en émanent (y compris tous les actes et factures), contiennent la mention « société de placement publique à capital fixe de droit belge » ou « Sicafi publique de droit belge » ou sont immédiatement suivis de ces mots.

La Société a opté pour la catégorie de placements prévue à l'article 7, premier paragraphe, 5° (immobilier) de la Loi OPC.

La société fait publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés.

La société est soumise aux dispositions relevantes de la Loi OPC et à celles de l'AR du 7 décembre 2010 relatif aux sicafis (ci-après « l'AR sur les sicafis ») ainsi qu'à celles de tous les autres AR portant exécution de la loi OPC qui sont d'application sur les organismes de placement collectif avec un nombre fixe de participations ayant comme but exclusif le placement collectif dans la catégorie de placements admis tels que visés à l'article 7, premier paragraphe, 5° de la Loi OPC. La Loi OPC, l'AR relatif aux sicafis et tous les autres AR qui sont d'application, et tout autre réglementation d'application à tout moment sur les sicafis, sont ci-après conjointement dénommés « Législation sur les sicafis ».

En outre, la Société est soumise aux dispositions de ces statuts qui comprennent au moins les données mentionnées dans l'Annexe A de l'AR sur les sicafis (ci-après les « statuts »). Chaque projet de modification des statuts doit être présenté préalablement à l'Autorité des services et marchés financiers ("Financial Services and Markets Authority", abrégé "FSMA") (ci-après toujours mentionné comme "FSMA").

ARTICLE 2. DURÉE

La société a été constituée pour une durée indéterminée. La société pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux conditions et formes prévues pour la modification des statuts, sous réserve de dispositions légales plus strictes.

La société ne sera pas dissoute par la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait, le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la dissolution ou la faillite de l'associé gérant.

ARTICLE 3. SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi à Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre), Bld. de la Woluwe 2.

Le siège social peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du gérant, sans préjudice à la législation linguistique d'application sur la Société, conformément à la législation linguistique applicable en la matière.

La Société peut, par simple décision du gérant, établir des succursales ou des agences, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Toutefois, si des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social de la Société pourra, sur simple décision du gérant, être transféré provisoirement en Belgique ou à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social de la Société, restera belge.

ARTICLE 4. OBJET

La Société a pour objet exclusif le placement collectif de ressources financières en immobilier, tel que défini dans la Législation sur les sicafis. Par biens immobiliers il faut entendre :

• 1. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles ;
• 1. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières exclusivement ou conjointement contrôlées par la Société ;
• 1. les droits d'option sur l'immobilier ;
• 1. les actions de sicafis publiques ou institutionnelles, à condition que les dernières soient controlées exclusivement ou conjointement ;
• 1. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en immobilier étrangers, inscrits à la liste prévue à l'article 129 de la loi OPC ;
• 1. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en immobilier étrangers, inscrits à la liste prévue à l'article 129 de la loi OPC ;
• 1. les certificats immobiliers tels que visés à l'article 5 § 4, premier alinéa de la loi du 16 juin 2006 sur l'offre publique d'instruments de placement et l'admission des instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé ;
• 1. les droits résultants de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou d'autres droits d'usage analogues à la Société ;
• 1. ainsi que tous autres biens, actions aux droits définis comme immobilier par la Législation sur les sicafis.

Endéans les limites de la politique d'investissement telle que définie à l'article 5 des statuts, et conformément aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafis et toute autre législation d'application, la Société peut s'occuper de :

• l'acquisition, l'achat, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, la contribution, la cession, le lotissement, le rangement dans la catégorie de copropriété ou indivision de l'immobilier, tel que décrit ci-dessus, l'attribution ou l'obtention d'un droit de superficie, droit emphytéotique, d'usufruit ou d'autres droits réels sur de l'immobilier tel que décrit ci-dessus ;
• l'acquisition, la cession, l'aliénation et le prêt d'instruments financiers ;
• la conclusion de contrats de leasing immobilier, avec ou sans option d'achat, en tant que preneur ;
• donner en leasing d'un ou plusieurs biens immobiliers, compte tenu du fait que donner un ou plusieurs immeubles en leasing avec une option d'achat ne peut être qu'une activité accessoire, sauf si ces biens immobiliers sont destinés à des fins liées à l'intérêt général, y inclus le logement social et l'enseignement.

Conformément à la Législation sur les sicafis, la Société ne peut intervenir comme promoteur immobilier ; elle peut seulement occasionnellement exercer les activités de promoteur immobilier.

Conformément à la Législation sur les sicafis, la Société peut également :

• à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres autres qu'en immobilier et posséder des liquidités non attribuées, sachant que cette détention de valeurs mobilières doit être compatible au court ou moyen terme avec la politique d'investissement telle que décrite à l'article 5 des statuts, et que ces liquidités peuvent être détenues en n'importe quelle monnaie sous forme de dépôts à vue et à terme ou chaque instrument du marché monétaire, facilement réalisable ;
• effectuer des transactions en instruments de couverture (tel que défini à l'AR sur les sicafis), pour autant que ces opérations font partie d'une politique de couverture des risques financiers définie par la Société, à l'exception des opérations spéculatives ;
• accorder des hypothèques, octroyer des suretés au des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou celles de son groupe ;
• octroyer des crédits, des suretés ou des garanties en faveur d'une filiale de la société.

La société peut acquérir, louer ou mettre en location, céder ou échanger tous biens mobiliers et immobiliers, matériaux et fournitures et, de manière générale, effectuer toutes les opérations commerciales et financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet et l'exploitation de tous les droits intellectuels et les propriétés commerciales y afférents.

Moyennant la conformité aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafis, la Société peut, par voie d'apport en nature ou en espèces, de fusion, scission ou tout autre restructuration selon le droit des sociétés, inscription, participation, intervention financière ou autrement, prendre une participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique au sien ou est de nature à promouvoir l'accomplissement de son objet.

ARTICLE 5. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Le placement de ressources financières en immobilier en Belgique et/ou à l'étranger se fera comme mentionné ci-après.

Dès le début de ses activités comme sicafi, le portefeuille de la Société se compose pour une grande partie d'immeubles de bureaux et dans une moindre mesure d'immeubles semi-industriels, logistiques et retail.

Pour la composition de son portefeuille la Société vise à une diversification adéquate de ses actifs au niveau consolidé, soit par type d'immeuble de placement, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire. En ce qui concerne le type de locataire, la Société se focalise principalement sur des sociétés renommées dans leurs secteurs respectifs et sur des administrations.

Dans le futur, le portefeuille continuera probablement à se composer pour une grande partie de bureaux. Les types d'immeubles dans lesquels peut être investi sont : des immeubles de bureaux, semi-industriels et logistiques, retail et, à titre secondaire, éventuellement d'autres types d'immobilier institutionnels.

Il est souligné qu'il doit toujours s'agir d'immeubles bien situés stratégiquement, avec une bonne visibilité, suffisamment d'emplacements de parking, une accessibilité adéquate et une possibilité de potentiel de plus-value à terme.

De plus, chaque objet d'investissement est analysé par rapport à sa (re)louabilité potentielle, supportée par sa localisation, sa polyvalence, sa flexibilité et la durabilité de l'installation technique de l'immeuble.

En ce qui concerne la diversification géographique, la Société investira principalement en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Des investissements dans d'autres pays seront pris en considération s'il s'agit d'immeubles permettant la continuation d'une gestion dynamique.

L'amélioration continue de la qualité du suivi technique y compris le (re)développement éventuel d'immeubles existants et du service aux locataires assurent une valeur ajoutée additionnelle au portefeuille.

CHAPITRE II – CAPITAL – ACTIONS – AUTRES TITRES

ARTICLE 6. CAPITAL

Le capital social de la Société s'élève à quarante-quatre millions cent vingt-huit mille trois cent vingt-six euros, soixante-quatre centimes (44.128.326,64).

Le capital est entièrement libéré.

Il est reparti entre quatre millions douze mille huit cent trente deux (4.012.832) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un 4.012.832ème du capital.

ARTICLE 7. CAPITAL AUTORISÉ

Le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, pour un montant de € 44.128.326,64 dans les cas, telles que prévues dans le rapport concerné du gérant, et, si le gérant est une personne morale, en considération des règles sur la délibération et le processus de décision, telles que définies par les statuts de gérantpersonne morale.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire 16 mai 2011. Elle est renouvelable.

Ces augmentations de capital pourront être effectuées par voie de contribution en espèces, en nature ou incorporation de réserves, y inclus les bénéfices reportés et les primes d'émission, ou par l'émission d'obligations convertibles et de warrants conformément aux règles définies au Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les Statuts.

Le cas échéant, les primes d'émission, dans le cas d'une augmentation de capital décidée par le gérant, après imputation éventuelle des frais, devront être placés par le gérant sur un compte indisponible qui constituera, au même titre que le capital, la garantie au tiers, et qui ne pourra en aucun cas être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant en respect des conditions prescrites par l'article 612 du Code des Sociétés, sauf la conversion en capital telle que prévue ci-dessus.

Sous réserve des dispositions des articles 592 à 598 et 606 du Code des Sociétés, le gérant peut annuler ou limiter le droit préférentiel des actionnaires, également si cela est fait en faveur d'une ou certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la Société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible doit au moins satisfaire les demandes prescrites par la Législation sur les sicafis et l'article 11.2 des Statuts. Sous réserve de l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, les limites précitées dans le cadre de l'annulation ou la limitation du droit préférentiel ne sont pas d'application en cas de contribution en espèces dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, aux cas prévus par l'article 11.2 des Statuts.

Des augmentations de capital par voie de contribution en nature sont réalisées conformément à la Législation sur les sicafis et conformément aux conditions reprises à l'article 11.3 des Statuts. Ces types de contributions en nature peuvent également se référer au droit au dividende dans le cadre de la distribution du dividende optionnel. Sans préjudice à l'autorisation au gérant telle qu'expliquée dans les paragraphes précédents, l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2011 a autorisé le gérant à procéder a une ou plusieurs augmentations de capital dans le cas d'une offre publique d'acquisition, en respect des conditions prévues à l'article 607 du Code des Sociétés et en respect, le cas échéant, du droit d'attribution irréductible prévu par la Législation sur les sicafis. Les augmentations de capital réalisées par le gérant en vertu de l'autorisation précitée sont imputées sur le capital qui peut encore être utilisé conformément à cet article. Cette autorisation ne limite pas les compétences du gérant pour procéder à d'autres opérations utilisant le capital autorisé, que celles prévues à l'article 607 du Code des Sociétés.

ARTICLE 8. NATURE DES ACTIONS

Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées, endéans les limites imposées par la loi.

Chaque actionnaire peut, à tout moment, et à ses propres frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou dématérialisées. Pour les actions nominatives la propriété résulte uniquement de l'inscription au registre des actions, tenu au siège de la Société.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription sur un compte, au nom du propriétaire ou du détenteur, auprès d'un organisme de liquidation.

Les actions au porteur qui sont émises par la Société et qui se trouvent sur un compte-titres au 1 janvier 2008, existent en forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres actions au porteur sont automatiquement dématérialisées au fur et à mesure qu'elles soient inscrites sur un comptetitres à partir du 1 janvier 2008.

ARTICLE 9. AUTRES TITRES

La Société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des Sociétés et éventuellement d'autres titres admis par le droit des sociétés, à l'exception des actions de jouissance et titres comparables, conformément aux règles prescrites par le Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les Statuts.

ARTICLE 10. ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES

10.1. La société peut acquérir et prendre en gage ses propres actions en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux dispositions de l'article 620 et suivants du Code des Sociétés.

Cette même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions.

10.2. En outre, le gérant est autorisé à procéder à l'acquisition d'actions propres sans décision de l'assemblée générale lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Ce mandat est valable pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2011 et elle est renouvelable pour la même durée.

10.3. Les conditions d'aliénation d'actions propres acquises par la Société sont fixées, selon le cas, conformément à l'article 622, §2 du Code des Sociétés, par l'assemblée générale ou par le gérant. Le gérant est autorisé à aliéner des actions propres comme prévu à l'article 622 §2, 1° du Code des Sociétés, ainsi que, pour une période de trois (3) ans à compter de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2011, comme prévu à l'article 622 §2, 2° du Code des Sociétés.

ARTICLE 11. MODIFICATION DU CAPITAL SO-CIAL

11.1. Sauf la possibilité d'utiliser le capital autorisé par décision du gérant, une augmentation ou réduction du capital souscrit ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire tenue devant Notaire et approuvée par le gérant. En outre, la Société devra toujours agir conformément aux règles d'application prescrites par la Législation sur les sicafis.

Si l'assemblée générale, dans le cadre d'une augmentation de capital, décide au paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte indisponible qui constituera, au même titre que le capital, la garantie au tiers, et qui ne pourra en aucun cas être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant sous les conditions requises pour une modification des statuts.

11.2. Dans le cas d'une augmentation de capital par contribution en espèces décidée par l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que défini à l'article 7 des Statuts, et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des Sociétés, le droit préférentiel des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible satisfait au moins les conditions suivantes de la Législation sur les sicafis :

• 1° il se réfère à tous les nouveaux titres émis ;
• 2° il est attribué aux actionnaires au prorata de la partie du capital représentée par leurs actions au moment de l'opération ;
• 3° un prix maximal par action est annoncé, au plus tard la veille de l'ouverture de la période d'inscription publique ; et
• 4° la période d'inscription publique comprend au minimum trois (3) jours boursiers.

Le droit d'attribution irréductible est d'application sur l'émission d'actions, des obligations convertibles et des warrants.

Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, le droit d'attribution irréductible ne doit pas être attribué dans le cas d'une contribution en espèces avec limitation ou suppression du droit préférentiel, en complément d'une contribution en nature dans le cadre de la distribution du dividende optionnel, pour autant que la distribution de ce dividende optionnel soit effectivement faite à tous les actionnaires.

11.3. Les augmentations de capital par contribution en nature sont soumises aux dispositions des articles 601 et 602 du Code des Sociétés. En outre, conformément à la Législation sur les sicafis, les conditions suivantes doivent être respectées dans le cas d'une contribution en nature :

• 1° l'identité de la partie qui contribue doit être mentionnée dans le rapport tel que visé à l'article 602 du Code des Sociétés, et, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale convoquée avant l'augmentation de capital ;
• 2° la prime d'émission ne peut pas être inférieure à la valeur la plus basse de (a) une valeur de l'actif net qui date d'au maximum quatre (4) mois avant la date de la convention de contribution ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital, et (b) le cours de clôture moyen au cours des trente (30) jours civils précédant cette même date. Pour l'application de ce qui est mentionné cidessus sous le point 2°, il est admis de déduire du montant visé au point (b) du point 2° un montant qui correspond à la partie du dividende brut non distribué auquel les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, à condition que le gérant motive spécifiquement le montant à déduire du dividende cumulé dans son rapport spécial et explique les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel.
• 3° sauf si le prix de l'émission, ou, dans le cas visé à l'article 11.4 des Statuts, la valeur d'échange, ainsi que les modalités sont fixés et communiqués au public avec la mention du délai

endéans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, au plus tard le jour ouvrable qui suit la conclusion de la convention de contribution, l'acte d'augmentation de capital est passé endéans un terme maximal de quatre (4) mois ; et

4° le rapport mentionné ci-dessus sous le point 1° doit également expliquer la répercussion de la contribution proposée sur la situation des anciens actionnaires, plus spécifiquement en ce qui concerne leur part du bénéfice, de la valeur de l'actif net et du capital, ainsi que l'impact au niveau des droits de vote.

Les conditions additionnelles décrites ci-dessus, conformément à la Législation sur les sicafis, ne sont pas d'application dans le cas de la contribution du droit au dividende dans le cadre de la distribution du dividende optionnel, pour autant que la distribution de ce dividende soit effectivement faite à tous les actionnaires.

11.4. Les règles spécifiques en matière d'une augmentation de capital par contribution en nature reprises à l'article 11.3 des Statuts sont mutatis mutandis applicables sur les fusions, scissions et opérations similaires visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés. Dans ce cas, la « date de la convention de contribution » se réfère à la date à laquelle la proposition de fusion ou scission est déposée.

11.5. Conformément à la Législation sur les sicafis, le gérant de la Société, dans le cas d'une augmentation de capital par contribution en espèces réalisée dans une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle à un prix de dix pourcent (10%) ou plus inférieur à la valeur la plus basse de (a) la valeur de l'actif net qui date d'au maximum quatre (4) mois avant le début de l'émission, et (b) le cours de clôture moyen au cours des trente (30) jours civils avant la date du début de l'émission, dresse un rapport dans lequel il commente la justification économique de la décoté appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires de la Société et l'intérêt de l'augmentation de capital concernée pour la Société. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation sont commentés par le commissaire de la Société dans un rapport séparé. Les rapports du gérant et du commissaire publiés au plus tard à la date du début de l'émission et en tout cas, dès que le prix est proposé, si cela se produit plus tôt, conformément à l'article 35 et suivants de l'Arrêté Royal du 14 Novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Pour l'application de ce qui est mentionné cidessus dans le premier alinéa de l'article 11.5 des Statuts, il est admis de déduire du montant visé au point (b) du premier alinéa un montant qui correspond à la partie du dividende brut non distribué auquel les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, à condition que le gérant de la Société motive spécifiquement le montant à déduire du dividende cumulé et explique les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel de la Société.

Au cas où la filiale concernée ne serait pas cotée, la décote fixée dans le premier alinéa de cet article 11.5 des Statuts sera uniquement calculée sur base de la valeur de l'actif net qui ne date que de quatre (4) mois au maximum.

L'article 11.5 des Statuts n'est pas d'application sur des augmentations de capital entièrement souscrites par la Société ou ses filiales dont le capital est entièrement, directement ou indirectement, détenu par la Société.

ARTICLE 12. ASSOCIÉS GÉRANTS ET COM-MANDITAIRES

L'associé gérant est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la Société. Les associés commanditaires (« actionnaires ») ne sont passibles des dettes et pertes de la Société que jusqu'à concurrence de leur apport, à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion.

ARTICLE 13. COTATION EN BOURSE ET NOTI-FICATION DE PARTICIPATIONS IMPORTANTES

Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé belge, conformément à la Législation sur les sicafis.

Chaque actionnaire est tenu de communiquer à la Société et à la FSMA le nombre de titres donnant droit au vote, de droits de vote ou d'instruments financiers du même rang de la Société qu'il détient, conformément à la législation relative à la publicité de participations importantes.

Les seuils dont le franchissement donne lieu à une notification de transparence suite à la législation relative à la publicité de participations importantes, sont fixés à trois pourcent (3%), cinq pourcent (5%) et des multiples de cinq pourcent (5%) du total des droits de vote existants.

Sous réserve des exceptions prévues par le Code des Sociétés, personne ne peut participer à un vote à l'assemblée générale de la Société avec un nombre de votes supérieur au nombre de votes lié aux titres dont il a communiqué la détention, au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale.

CHAPITRE III – GESTION ET REPRESENTATION - CONTROLE

ARTICLE 14. NOMINATION – DÉMISSION – VACANCE

14.1. La Société est dirigée par un gérant qui doit avoir le statut d'associé commandité (gérant).

La Société Anonyme « LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT », inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.164.776, ayant son siège social à la Schermersstraat 42 à 2000 Anvers est nommée premier et seul gérant statutaire pour une durée indéterminée. Le terme minimal de sont mandat est fixé à vingt-sept (27) ans, sachant que son mandat est irrévocable jusqu'à la date de l'assemblée annuelle de la Société qui se tiendra en 2026. Après cette date, le mandat du premier gérant précité est révocable aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts sans que le gérant puisse s'y opposer par son veto.

Sous réserve des dispositions précitées sur le premier gérant, le gérant est nommé pour une durée fixe ou indéterminée par l'assemblée générale, statuant sous conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

14.2. Si le gérant statutaire est une personne morale, les conditions suivantes devront être respectées :

• 1° le conseil d'administration du gérant-personne morale est composé de telle manière que la Société peut être gérée de façon autonome et dans le seul intérêt des ses actionnaires ;
• 2° le conseil d'administration du gérant-personne morale comprend au moins trois (3) membres indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, sachant que le respect des critères visés à l'article 526ter du Code des Sociétés est également évalué comme si le membre indépendant du conseil d'administration du gérant-personne morale serait elle-même administrateur de la Société;
• 3° la direction effective de la Société doit, conformément à l'article 38 de la Loi OPC, être confiée à au moins deux (2) personnes physiques ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles, avec, comme représentant permanent, au sens de l'article 61 § 2 du Code des Sociétés leur associé unique et gérant, dont au moins un (1) doit être membre du conseil d'administration du gérant-personne morale ;
• 4° une des personnes visées au point 3 qui, en outre, est membre du conseil d'administration du gérant-personne morale, est désignée comme représentant permanent du gérant-personne morale au sens de l'article 61 §2 du Code des Sociétés, qui est mandatée à l'exécution du mandat de gérant dans la Société au nom et pour le compte du gérant-

personne morale et qui, plus spécifiquement, est autorisée à, actant tout seul, représenter et engager la Société à l'égard de tiers sans préjudice néanmoins des dispositions applicables de la Législation sur les sicafis, pour autant et pour aussi longtemps que ces dispositions réglementaires soient en vigueur. Le gérant-personne morale ne peut licencier son représentant sans, en même temps, désigner un successeur. Pour la désignation et pour la cessation du mandat de représentant permanent, les mêmes règles de publicité sont d'application comme s'il effectuerait ce mandat dans son propre nom et pour son propre compte;

5° les membres du conseil d'administration du gérant-personne morale et leurs éventuels représentants permanents respectifs, tout comme les personnes visées au point 3 et leurs éventuels représentants permanents respectifs, autres que les membres du conseil d'administration du gérant-personne morale, doivent posséder la fiabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer ces fonctions conformément à l'article 38 de la Loi OPC. Ils ne peuvent pas tomber sous le champ d'application d'une interdiction définie à l'article 39 de la Loi OPC.

Les membres du conseil d'administration du gérant-personne morale et leurs éventuels représentants permanents, tout comme les personnes visées au point 3 et leurs éventuels représentants permanents respectent les dispositions des articles 18 et 46 de l'AR relatif aux sicafis pour autant et pour aussi longtemps que ces dispositions réglementaires soient en vigueur ; après la présente disposition sera tenue pour non lue.

14.3. La désignation comme gérant n'est révocable qu'en vertu d'un jugement judiciaire à la suite d'un recours introduit à cet effet par l'assemblée générale sur base de motifs légaux. L'assemblée générale décide à la majorité requise pour la modification des statuts. Le gérant n'est pas admis à participer au vote. Le gérant continue à assumer ses fonctions jusqu'à ce qu'il y ait une décision judiciaire coulée en force de chose jugée.

14.4. Le gérant statutaire peut à tout moment démissionner de sa propre initiative.

Après avoir donné sa démission, un gérant est contraint de poursuivre sa mission jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement. A cet effet, l'assemblée générale doit être convoquée dans un délai d'un (1) mois après sa démission, avec la désignation du nouveau gérant à l'ordre du jour ; cette assemblée générale doit en tout cas avoir lieu endéans les deux (2) mois après sa démission.

14.5. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou toute autre procédure analogue, la démission, la révocation par décision judiciaire du gérant pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société, mais il sera succédé par un gérant nouvellement désigné, par décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui accepte d'entrer dans la Société comme associé (gérant) commandité.

Au cas où le gérant serait une personne morale, la fusion, la scission, la transformation ou toute autre forme de réorganisation sociétaire continuant le statut de personne morale du gérant en vertu du droit applicable, n'entraînant pas la démission ou le remplacement du gérant.

Lorsque les membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérant-personne morale ne satisfont plus aux conditions de fiabilité, d'expérience et d'autonomie requises par la Législation sur les sicafis, le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) du gérant-personne morale doivent convoquer une assemblée générale du gérant-personne morale, endéans un moins (1) suivant le constat de ce(s) fait(s), ayant à l'ordre du jour le constat éventuel de la perte des dites qualités et les mesures à prendre ; cette assemblée générale se réunira en tout cas dans ce même délai d'un mois. Lorsqu'un seul ou plusieurs membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérant-personne morale ne satisfont plus aux conditions précitées, le conseil d'administration du gérant-personne morale doit pourvoir à leur remplacement endéans le mois; passé ce délai, l'assemblée générale du gérant-personne morale devra être convoquée comme indiqué ci-devant et devra se réunir endéans du (1) mois après l'expiration du délai de (1) mois après le constat mentionné ci-dessus. Le tout, en tout cas sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des pouvoirs prévus à l'article 92 de la Loi OPC.

En cas d'une interdiction d'exercer leur fonction d'administrateur en vertu de l'application des dispositions de l'article 39 de la Loi OPC à tous les membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérant-personne morale, le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) du gérant-personne morale doivent convoquer l'assemblée générale du gérant-personne morale endéans un (1) mois après ce constat, ayant pour ordre du jour le constat de l'application de l'article 39 précité de la Loi OPC et les mesures à prendre ; cette assemblée se réunira dans ce même délai d'un mois. Lorsqu'un seul ou plusieurs membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérant-personne morale ne répondent plus aux conditions précitées, il est au gérant-personne morale de pourvoir à leur remplacement endéans le mois ; passé ce délai, l'assemblée générale du gérant-personne morale devra être convoquée et devra se réunir comme indiqué ci-devant endéans un (1) mois après l'expiration du délai de (1) mois après le constat mentionné ci-dessus. Le tout, en tout cas sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des pouvoirs prévus à l'article 92 de la Loi OPC.

ARTICLE 15. REMUNERATION

Le gérant exercera son mandat de façon rémunérée.

Cette rémunération correspond à 0,415% des actifs consolidés de la Société.

La rémunération est due dans le courant de l'exercice mais n'est payable qu'après approbation des comptes annuels.

Le gérant a droit au remboursement des frais liés directement à sa mission.

ARTICLE 16. GESTION INTERNE

Le gérant a plein pouvoir pour accomplir tous les actes de gestion interne qui soient nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant établit les rapports semestriels ainsi qu'un projet de rapport annuel. Le gérant désigne les experts immobiliers conformément à la Législation sur les sicafis.

Le gérant prend toutes les décisions comme bon lui semble.

Si le gérant est une personne morale, le conseil d'administration du gérant-personne morale, conformément aux articles 522, 526bis et 526quater du Code des Sociétés, peut créer, en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités consultatifs, p.e. un comité de rémunération et un comité d'audit. Les comités précités, créés au sein du conseil d'administration du gérant-personne morale, font également fonction, le cas échéant, de comité de rémunération casu quo comité d'audit pour la Société avec mutatis mutandis les mêmes compétences que celles dont dispose ce comité au sein du gérant-personne morale. Les conditions pour la nomination des membres des comités consultatifs, leur démission, leur rémunération, la durée de leur mission et le fonctionnement de ces comités, ainsi que l'ensemble de leur tâches, sont définis par le conseil d'administration du gérant-personne morale lors de leur création et peuvent par après également être modifiés par ce même conseil d'administration, en considération des réglementations applicables.

ARTICLE 17. POUVOIR DE REPRESENTATION EXTERNE

La Société est représentée en justice et dans tout autre acte par le gérant.

Conformément à la Législation sur les sicafis, la Société est représentée pour tout acte de disposition portant sur ses biens immobiliers par le gérant-personne morale, agissant à travers son représentant permanent, ainsi que par un (autre) administrateur du gérant-personne morale, tous deux intervenants conjointement.

La règle mentionnée dans le paragraphe précité n'est pas d'application sur une opération de la Société portant sur un bien immobilier dont la valeur est inférieure au montant le plus bas d'un pourcent (1%) de l'actif consolidé de la Société et deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,00).

ARTICLE 18. MANDATS SPECIAUX

Le gérant peut désigner des mandataires de la Société. Seuls sont autorisés les mandats spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du gérant au cas où le mandat serait excessif.

Le gérant fixe la rémunération de chaque mandataire auquel des pouvoirs spéciaux ont été attribués, ceci conformément à la Législation sur les sicafis.

ARTICLE 19. RESPONSABILITE DU GERANT

Le gérant est tenu personnellement, solidairement et de façon illimitée des engagements de la société.

ARTICLE 20. CONTROLE

Le contrôle de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires.

CHAPITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 21. ASSEMBLEE GENERALE ORDI-NAIRE

L'assemblée générale est tenue au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée annuelle est tenue chaque année, le troisième lundi du mois de mai à seize heures ou, si ce jour est un jour férié, le prochain jour ouvrable à la même heure.

ARTICLE 22. COMPETENCES DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale est, entre autres, compétente pour délibérer et statuer en matière de :

• l'établissement des comptes annuels ;
• l'affectation du résultat ;
• la nomination et démission du commissaire;
• la fixation de la rémunération du commissaire ;
• l'introduction de l'action sociale ou accorder la décharge au gérant et au commissaire.

L'assemblée générale est également compétente pour apporter des modifications aux Statuts, y inclus sur la nomination d'un gérant, l'augmentation ou la diminution du capital, le capital autorisé sur décision du gérant, l'adoption par la société d'une autre forme juridique, également à décider de la dissolution anticipée de la Société, de la distribution de dividendes intérimaires et dividendes optionnels, de l'émission d'obligations convertibles ou de warrants, de la fusion avec une ou plusieurs sociétés.

ARTICLE 23. CONVOCATION

23.1. Le gérant et chaque commissaire peuvent convoquer tant une assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) qu'une assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Ils sont tenus à convoquer l'assemblée annuelle à la date fixée par les Statuts.

Le gérant et chaque commissaire sont obligés de convoquer une assemblée spéciale ou extraordinaire à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires représentant seul ou ensembles un cinquième (1/5ème) du capital social.

23.2. Les convocations à une assemblée générale sont faites conformément aux formalités et autres prescriptions du Code des Sociétés. Les convocations mentionnent l'ordre du jour, avec les sujets à traiter et les propositions de décision, et toutes autres données qui doivent y figurer en vertu de la loi.

23.3. Un ou plusieurs actionnaires qui possèdent conjointement au moins trois pourcent (3%) du capital social de la Société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, peuvent faire mettre des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et introduire des propositions de décision relatives aux points repris à l'ordre du jour ou ceux à ajouter. La Société doit recevoir ces requêtes au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour avant la date de l'assemblée générale. Les sujets à traiter et les propositions de décisions y afférentes, qui, le cas échéant, seraient ajoutés à l'ordre du jour, seront communiqués conformément aux modalités prescrites par le Code des Sociétés. Les sujets à traiter et les propositions de décisions repris à l'ordre du jour en application du paragraphe précédent ne seront traités que si toutes les dispositions relatives du Code des Sociétés sont satisfaites.

ARTICLE 24. CONDITIONS D'ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES

24.1. Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, que sur base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la date de l'enregistrement, soir par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (24h00 CET) vaut comme date d'enregistrement.

24.2. Les détenteurs d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à présenter une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, le cas échéant, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être fait au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée générale au siège social ou auprès d'une des institutions mentionnées dans la convocation.

Les détenteurs d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à communiquer à la Société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée, leur intention de participer à l'assemblée.

24.3. Le gérant tiendra un registre pour chaque actionnaire ayant communiqué son intention de participer à l'assemblée générale, dans lequel sont repris son nom et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lesquelles il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.

ARTICLE 25. PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION

Un actionnaire de la Société ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une (1) personne comme mandataire. On ne peut y déroger que conformément aux règles relatives du Code des Sociétés.

Une personne agissant en tant que mandataire, peut détenir des procurations de plusieurs actionnaires. Au cas où un mandataire détiendrait des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire. La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, §4 de la Loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code Civil.

La notification de la procuration à la Société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée.

Sans préjudice de l'article 549, alinéa 2, du Code des Sociétés, qui prévoit la dérogation aux instructions dans certaines circonstances, le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Le mandataire doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une (1) année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.

En cas de conflits d'intérêts potentiels tels que visés à l'article 547bis, §4, du Code des Sociétés, entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. En outre, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. En cas de complément de l'ordre du jour conformément à l'article 23.3. des Statuts et si une procuration avait déjà été communiquée à la Société avant la communication du complément de l'ordre du jour, le mandataire est tenu à respecter les dispositions relatives du Code des Sociétés.

ARTICLE 26. PRESIDENCE – BUREAU

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, au cas où le président a un empêchement, par un autre administrateur de la personne morale-gérant. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs, lesquels ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Le président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau.

ARTICLE 27. DEROULEMENT DE L'ASSEMBLEE

27.1. Les délibérations et le vote s'effectuent sous la direction du président et suivent les règles techniques d'usage pour des réunions convenables. Le gérant répond aux questions posées par les actionnaires, durant la réunion ou par écrit, relatives à son rapport ou aux points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société ou le gérant.

Les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires, durant la réunion ou par écrit, relatives à leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, le gérant ou les commissaires. A l'assemblée générale ils ont le droit de prendre la parole en ce qui concerne l'exécution de leur mission.

Le gérant et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Dès que la convocation a été publiée, les actionnaires peuvent poser les questions susmentionnées par écrit, conformément aux dispositions relatives du Code des Sociétés.

27.2. Le gérant peut reporter une seule fois, de cinq (5) semaines, chaque assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, sauf si l'assemblée est convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5ème) du capital ou à la demande d'un commissaire. Un tel ajournement ne porte aucun préjudice aux autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale à cet égard.

27.3. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour annoncé ou qui y sont inclus implicitement. Elle ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour que lorsque toutes les personnes devant être invitées conformément à l'article 533 du Code des Sociétés soient présentes ou représentées par leur organe ou leur représentant permanent et que personne ne s'oppose à l'ajout de points à l'ordre du jour. L'accord requis est établi lorsque le procès-verbal de l'assemblée ne fait mention d'aucune opposition.

ARTICLE 28. DROIT DE VOTE

28.1. Chaque action donne droit à une voix. 28.2. Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision ou à une personne morale ayant un organe collégial de représentation, l'exercice des droits y liés à l'égard de la Société ne peut être exercé que par une seule personne désignée par écrit par tous les ayants droit, respectivement par ceux qui peuvent représenter la personne morale à l'égard des tiers. A défaut d'une telle désignation, tous les droits attachés aux actions sont suspendus.

28.3. Si une action est grevée d'une disposition d'usufruit, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est assumé par le bénéficiaire de l'usufruit, sauf opposition préalable par écrit du nu-propriétaire.

L'exercice du droit préférentiel en cas d'augmentation de capital appartient au nu-propriétaire.

ARTICLE 29. DECISION – DROIT DE VETO DU GERANT

Les assemblées générales ordinaire et extraordinaire délibèrent et statuent valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, mais la présence du gérant est requise. Si celui-ci n'est pas présent, une deuxième assemblée peut être fixée, qui délibère et statue valablement, même en l'absence du gérant. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix et moyennant l'accord du gérant présent ou représenté pour les actes qui concernent les intérêts de la Société à l'égard des tiers, comme la distribution du dividende ainsi que toute décision portant atteinte au patrimoine de la société. Les abstentions, les votes blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Pour chaque assemblée générale, un procès-verbal est rédigé pendant la réunion

L'assemblée générale extraordinaire est tenue devant un notaire, qui en dresse un procès-verbal authentique. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement sur une modification des statuts que si les participants représentent au moins la moitié (1/2) du capital social et moyennant la présence du gérant sans préjudice des dispositions légales plus strictes. Si le quorum requis n'est pas atteint ou si le gérant n'est pas présent une nouvelle convocation est nécessaire aux termes de l'article 558 du Code des Sociétés ; la deuxième assemblée délibère et statue valablement, quelle que soit la quotité présente ou représentée du capital et nonobstant l'absence éventuelle du gérant.

Une modification des statuts n'est adoptée que si elle reçoit l'approbation préalable de la FSMA et si elle recueille les trois-quarts (3/4) des voix attachées aux actions présentes ou représentées et l'accord du gérant présent ou représenté sans préjudice des dispositions légales plus strictes. Dans le calcul de la majorité requise les voix de ceux qui s'abstiennent, les votes blancs et les votes nuls, sont considérés comme des votes contre.

CHAPITRE V – EXERCICE – AFFECTATION DU BENEFICE

ARTICLE 30. EXERCICE – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL

L'exercice social de la Société commence chaque 1er janvier et se termine le 31 décembre. A la fin de chaque exercice les comptes et les documents sont clôturés et le gérant dresse l'inventaire et établit les comptes annuels et la procédure décrite à l'article 92 et suivants du Code des Sociétés et les dispositions relatives de la Législation sur les sicafis sont observées.

Le gérant rédige en outre un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. Le rapport annuel comprend également une déclaration de corporate governance, qui en fait spécifiquement partie, et qui comprend également un rapport de rémunération.

Après avoir approuvé le bilan, l'assemblée générale statue par vote séparé sur la décharge à accorder au gérant et au(x) commissaire(s).

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, qui comprennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société ainsi que le rapport du (des) commissaire(s), sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la Législation sur les sicafis.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, le rapport du (des) commissaire(s), ainsi que ces Statuts de la Société sont communiqués sur le site internet de la Société. Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie des documents précités au siège social du gérant.

ARTICLE 31. AFFECTATION DU BENEFICE

Dans les limites du Code des Sociétés et de la Législation sur les sicafis, la Société est tenue à distribuer un dividende à ses actionnaires, dont le montant minimum est fixé conformément à l'article 27 de l'AR relatif aux sicafis, à titre de rémunération du capital.

ARTICLE 32. DIVIDENDES INTERIMAIRES

Le gérant a le pouvoir de distribuer des dividendes intérimaires sur le résultat de l'exercice. Cette distribution ne peut s'effectuer que sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire. La procédure décrite à l'article 618 du Code des Sociétés et les dispositions relatives de la Législation sur les sicafis, seront observées.

CHAPITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 33. NOMINATION ET COMPETENCES DES LIQUIDATEURS

En cas de dissolution de la Société pour n'importe quelle raison et à n'importe quel moment, la liquidation se fait par un liquidateur ou par un collège de liquidateurs, désigné à cet effet par l'assemblée générale conformément aux dispositions légales dans cette matière. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation de leur désignation par le tribunal de commerce compétent.

A défaut de la nomination d'un liquidateur, le gérant en fonction sera considéré comme liquidateur à l'égard de tiers.

Les liquidateurs disposent des compétences les plus étendues, conformément aux articles 186, 187 et 188 du Code des Sociétés, sauf décision contraire de l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

ARTICLE 34. SOLDE DE LIQUIDATION

Le solde de la liquidation est distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 35. PERSONNE CHARGEE DU SER-VICE FINANCIER

La Société désigne une personne chargée du service financier conformément à la Législation sur les sicafis. Cette personne se charge e.a. du service financier et de la distribution du dividende et du solde de liquidation, du règlement des titres émis par la Société et de la mise à disposition de l'information que la Société est tenue à publier en vertu des lois et réglementations.

La personne chargée du service financier est désignée et déchargée par le gérant. La désignation et la décharge de la personne chargée du service financier sont communiquées conformément à l'article 35 et suivants de l'Arrêté Royal précité du 14 novembre 2007.

Document permanent

ARTICLE 36. ELECTION DE DOMICILE

Le gérant et les liquidateurs, dont le domicile est inconnu, sont censés faire élection de domicile au siège de la Société où toutes assignations, significations et notifications relatives aux affaires de la Société peuvent leur être données.

ARTICLE 37. COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la Société, d'une part, et son gérant, ses actionnaires et/ou liquidateurs, d'autre part, relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents Statuts, les tribunaux du siège des la Société sont exclusivement compétents, à moins que la Société n'y renonce expressément.

ARTICLE 38. DROIT APPLICABLE

Pour tout ce qui n'est pas expressément défini dans ces Statuts, ou en ce qui concerne les dispositions légales auxquelles ces Statuts auraient dérogé de façon non valable, les prescriptions du Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les autres dispositions du droit belge sont applicables.

En outre, les dispositions de ces Statuts dans lesquelles aurait été dérogé de façon illicite des dispositions des lois visées à l'alinéa précédent, sont supposées ne pas être reprises aux présent Statuts, et les clauses qui sont opposées aux dispositions impératives des ces lois sont tenues pour non lues.

Déclarations

Déclarations tournées vers l'avenir – information de tiers - personnes responsables

Ce rapport financier annuel contient des déclarations axées sur l'avenir. De telles déclarations comprennent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats actuels, la situation financière, la performance et les réalisations actuelles diffèrent des résultats futurs, de toute situation financière, de toute performance et de toutes réalisations, exprimés ou impliqués par telles déclarations axées sur l'avenir. Compte tenu de tous ces facteurs incertains, ces propos tournés vers l'avenir ne contiennent aucune garantie.

Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate est responsable pour l'information fournie dans ce rapport financier annuel. Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate s'est efforcé à vérifier l'information reprise dans ce rapport financier annuel et déclare que, pour autant qu'il en soit au courant, les données dans ce rapport financier annuel correspondent à la réalité et qu'aucune donnée n'a été omise dont la mention modifierait le sens de ce rapport financier annuel.

L'information de tiers a été exactement reproduite pour autant qu'il en soit au courant, et sur base d'information publiée par de tels tiers, le gérant déclare qu'aucune donnée n'a été omise qui ferait que l'information de tiers publiée serait imprécise ou trompeuse.

Déclarations générales – déclaration en matière de procédures juridiques ou arbitrages

Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate SCA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir une influence importante, ou l'auraient eue dans un passé récent, sur la position financière ou la rentabilité de la sicafi ou ses filiales et qu'il n'y a pas, pour autant qu'on sache, de situations ou faits qui pourraient résulter en ces interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.

Déclarations concernant les administrateurs et le management

Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate SCA déclare que, pour autant qu'il en soit au courant :

• le gérant statutaire, aucun des administrateurs, ni membre du management n'a jamais été condamné pour un délit de fraude endéans, au moins, les cinq années précédentes, qu'aucune accusation officielle publique n'a été exprimée et/ou qu'aucune sanction n'a jamais été imposée par une autorité légale ou de surveillance, ou qu'ils n'ont jamais été déclarés incapables par une instance judiciaire pour agir comme membre d'un organe d'administration d'un émetteur endéans au moins les cinq années précédentes, et que le gérant statutaire, les administrateurs et membres du management précités, dans leur capacité d'administrateur, fondateur depuis moins de 5 ans ou membres du management exécutif, n'ont jamais été liés à une faillite ou une résolution judiciaire endéans, au moins, les cinq années précédentes ;
• qu'à présent aucun contrat (de travail) n'a été conclu avec les administrateurs, ni avec la sicafi ou ses filliales, ni avec son gérant statutaire, qui prévoit le paiement d'indemnités lors de la mise à terme du contrat de travail de plus de 12 mois, tels que prévus à l'art. 554 du C. Soc. (adopté par la Loi du 6 avril 2010 sur la gouvernance d'entreprise), sauf l'indemnité de départ de 24 mois approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate le 16/05/11, en derogation à l'art. 554 du C. Soc., accordée à l'administrateur exécutif Jean-Louis Appelmans ou à sa société de management ;
• que les contrats (de travail) conclus entre le gérant statutaire, la sicafi ou ses filiales et les membres du management ne prévoient pas d'indemnités extraordinaires lors de la mise à terme du contrat de travail, excepté les clauses résolutoires habituelles avec les membres de la direction effective, dans le cadre desquelles une indemnité est due lors du non-respect éventuel du délai de préavis (habituel) ;
• que les administrateurs Luc Bertrand, Jan Suykens, Jean-Louis Appelmans, Guy Van Wymersch-Moons, SiriusConsult SPRL, avec représentant permanent Thierry Rousselle et Consuco SA, avec représentant permanent Alfred Bouckaert, Michel Eeckhout Management SPRL, avec représentant permanent Michel Eeckhout, Mark Leysen, Starboard SPRL, avec représentant permanent Eric Van Dyck et Christophe Desimpel ne détiennent pas d'actions

Leasinvest Real Estate et que Kris Verhellen possède 100 actions de Leasinvest Real Estate et que Michel Van Geyte détient 220 actions de Leasinvest Real Estate ;

• que les membres du management ne détiennent pas d'actions Leasinvest Real Estate, sauf Michel Van Geyte (comme susmentionné) ;
• que jusqu'à présent aucune option sur des actions de Leasinvest Real Estate n'a été accordée, ni aux administrateurs, ni aux membres du management ;
• qu'ils n'existent pas de liens familiaux réciproques entre les administrateurs et les membres du management exécutif.

Communication financière aux actionnaires

Endroits où les documents accessibles au public sont conservés

Les statuts de Leasinvest Real Estate peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et au siège social de la société.

Les comptes annuels sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Chaque année, les comptes annuels et les rapports y afférents sont envoyés aux actionnaires nominatifs et à toute personne le demandant.

Les brochures annuelles (rapports financiers annuels), qui comprennent les comptes annuels consolidés, le rapport annuel et le rapport du commissaire concernant les exercices 2010 et 2011 et le rapport d'expertise et les rapports semestriels (rapports financiers semestriels), y compris le rapport du commissaire concernant les exercices 2010, 2011 et 2012, peuvent être consultés sur le site internet de Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be) et peuvent être consultés au siège administratif de la société.

Le présent rapport financier annuel 20121 peut également être consulté sur le site internet www.leasinvest.be.

L'information financière historique des exercices précédents 2010 et 2011 (le cas échéant) de toutes les filiales de Leasinvest Real Estate (Warehouse Finance SA, De Leewe SA, Logistics Finance I SA, Zebra Trading SA, Alm Distri SA, Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA, Montimmo SA, Leasinvest Services SA, Canal Logistics Brussels SA et RAB Invest SA) peut être consultée au siège administratif de Leasinvest Real Estate.

La communication financière et les convocations des actionnaires aux assemblées générales des actionnaires sont publiées dans la presse financière, pour autant que ceci soit imposé par la Loi, et peuvent être consultées sur www.leasinvest.be.

Leasinvest Real Estate suit les directives de la FSMA à ce sujet.

Les décisions concernant la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration du gérant statutaire sont publiées dans les Annexes au Moniteur Belge.

La dernière version de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être consultée sur le site internet www.leasinvest. be.

Chaque personne intéressée peut s'enregistrer gratuitement sur www.leasinvest.be afin de recevoir les communiqués de presse et l'information financière obligatoire par e-mail.

¹ Les comptes annuels statutaires, le rapport annuel du gérant statutaire et le rapport du commissaire, ainsi que les règles d'évaluation concernant les comptes annuels statutaires pour l'exercice 2012 peuvent être obtenus, gratuitement, sur simple demande, par chaque personne qui le demande, au siège de la société.

Liste des informations reprises par référence

Information financière historique et description de la situation financière des exercices précédents 2010 et 2011, ainsi que les transactions avec des parties liées au cours des exercices précédents 2010 et 2011

Pour ces données, nous nous référons aux brochures annuelles (rapports financiers annuels) qui comprennent les comptes annuels consolidés, le rapport annuel et le rapport du commissaire concernant les exercices 2010 et 2011, et les rapports semestriels (rapports financiers semestriels), y compris le rapport du commissaire des exercices 2010, 2011 et 2012, qui sont à consulter sur le site internet de Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be).

Déclaration conformément à l'article 12, §2 de l'AR du 14/11/07

Monsieur J.L. Appelmans, administrateur délégué du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate, déclare, au nom et pour le compte du gérant statutaire, qu'à sa connaissance :

(i) les comptes annuels, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Leasinvest Real Estate et des entreprises comprises dans la consolidation ;

(ii)le rapport financier annuel donne une image fidèle du développement et des résultats de Leasinvest Real Estate et de la position de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et comprend une description des principaux risques et incertitudes auxquels celles-ci sont confrontées.

Jean-Louis Appelmans Administrateur délégue Leasinvest Real Estate Management SA Schermersstraat 42 2000 Anvers Gérant statutaire

Informations aux actionnaires

Sicafi – caractéristiques & fiscalité

Les caractéristiques les plus importantes d'une sicafi sont comme suit (AR du 07/12/10) :

• société d'investissement à capital fixe
• cotation en bourse
• activités limitées aux investissements en immobilier
• diversification du risque : un maximum de 20% des actifs consolidés peut être investi en 1 immeuble. Dans certains cas une dérogation par la FSMA peut être obtenue; une telle dérogation n'a, jusqu'à présent, pas été accordée à Leasinvest Real Estate
• taux d'endettement consolidé de la sicafi et ses filiales, et le taux d'endettement statutaire de la sicafi sont limités à 65% des actifs consolidés ou statutaires, après déduction des instruments de couvertures autorisés
• une sicafi ne peut pas octroyer des crédits, sauf en faveur d'une filiale
• évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un expert immobilier indépendant (juste valeur)
• immeubles sont comptabilisés à leur juste valeur pas d'amortissements
• distribution, lors de la réalisation de bénéfices au cours de l'exercice, d'un minimum de la différence positive entre 80% du résultat corrigé et la diminution nette au cours de l'exercice des dettes, comme défini à l'AR du 07/12/10, compte tenu de la restriction de l'art. 617 C. Soc.
• base imposable pour la taxation des sociétés est composée de la somme des dépenses non admises et des avantages anormaux et bénévoles
• précompte mobilier de 25% sur dividendes ; augmentation du précompte mobilier de 21% à 25% à partir du 01/01/2013 suite à la Loi programme de 27/12/2012 (pour plus d'infos, voir « Facteurs de risque » à la p 4)
• pas de précompte mobilier pour les non-résidents qui n'exercent aucune activité lucrative
• surveillance par la FSMA

Sicav - Fonds d'Investissement Spécialisé (Leasinvest Immo Lux, Grand-duché de Luxembourg)

• société d'investissement à capital variable
• les investisseurs avertis, dans le sens de l'article 2 de la loi du 13/02/07 sur les Fonds d'Investissement Spécialisés, sont les seuls à être admis comme actionnaires
• principalement des investissements en immobilier
• pas de distribution minimale du résultat
• pas d'amortissements sur les actifs immobiliers
• surveillance par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), mais pas de cotation obligatoire
• évaluation annuelle par un expert immobilier indépendant
• actifs immobiliers sont comptabilisés à leur juste valeur
• taux d'endettement limité à 50%
• diversification du risque : <20% du total de l'actif peut être investi en 1 immeuble
• pas de précompte mobilier sur dividendes (dans le cas où les dividendes sont payés en faveur de la sicafi)
• pas de taxation des sociétés sur le résultat et les plus-values

Dividende 2012

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer un dividende brut de € 4,40 et net, libre de précompte mobilier, de € 3,30 (sur base d'un précompte mobilier de 25%), le 27/05/13.

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 21/05/13 le paiement du dividende se fera contre la remise du coupon n° 14 à partir du 27/05/13 aux banques Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque et Banque Degroof.

La date de détachement de coupon (Ex-date) est le 22/05/13 et la date d'arrêté (Record date) est le 24/05/13.

En ce qui concerne les formalités à remplir pour participer à l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 21/05/13, nous nous référons à la page 109 de ce rapport financier annuel et au site internet www.leasinvest.be.

Site internet www.leasinvest.be

Pour sa communication, Leasinvest Real Estate suit les directives de la FSMA à ce sujet.

Le site internet est librement accessible et comprend toutes les informations requises légalement.

Chaque personne intéressée peut s'enregistrer gratuitement sur www.leasinvest.be afin de recevoir les communiqués de presse et l'information financière obligatoire par e-mail.

Contact investisseurs

Leasinvest Real Estate Management SA Jean-Louis Appelmans CEO T: +32 3 238 98 77 E: investor.relations@leasinvest.be

BADWILL

Le « badwill » ou « goodwill négatif » est égal au montant pour lequel l'intérêt du repreneur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, dépasse le prix d'acquisition du regroupement de sociétés à la date de la transaction.

CAP

Instrument du type « option », pour lequel, dans le cas de Leasinvest Real Estate, le sous-jacent, est le taux d'intérêt à court terme. En tant qu'acheteur, Leasinvest Real Estate a obtenu le droit d'exercer son option pendant une période déterminée préalablement. A ce moment Leasinvest Real Estate paye un taux d'intérêt plafonné (= CAP) au lieu du taux d'intérêt à court terme (plus élevé).

Pour l'acquisition de ce droit, l'acquéreur paye une prime au vendeur. Via cette couverture d'intérêt, Leasinvest Real Estate est couverte contre les augmentations défavorables des taux d'intérêt.

Cash-flow net

Cash-flow net = résultat net plus additions aux amortissements, réductions de valeurs sur créances commerciales et des additions à et prélèvements sur les provisions, moins les variations négatives et positives dans la juste valeur des immeubles de placement moins les autres éléments non cash.

Collar

Combinaison d'un cap acheté et un floor vendu. Aussi bien le taux d'intérêt minimum que maximum sont ainsi définis préalablement.

Corporate Governance

Bonne gestion d'entreprise. Ces principes, tels que la transparence, l'intégrité et l'équilibre entre les responsables, sont basées sur les recommandations du Corporate Governance Code belge, comme communiqué le 12/03/09 par le Corporate Governance Committee (www.corporategovernancecommittee.be).

Crédit « bullet »

Crédit qui est remboursé en une fois à la fin de sa durée.

Duration

Durée moyenne pondérée des baux, pour lesquels le poids est égal à la relation du revenu locatif par rapport au total des revenus locatifs du portefeuille.

Exit tax

Les sociétés qui demandent leur agrément en tant que sicafi ou qui fusionnent avec une sicafi , sont soumises à l'impôt nommé exit tax. Cet impôt est comparable à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées. L'exit tax s'élève à 16,5% (augmenté de 3% d'impôt de crise additionnel), soit 16,995% au total.

Floor

Instrument du type « option », pour lequel, dans le cas de Leasinvest Real Estate, le sous-jacent, est le taux d'intérêt à court terme. En tant que vendeur Leasinvest Real Estate a l'obligation de livrer le floor (taux d'intérêt minimum), pendant une période définie préalablement. En échange Leasinvest Real Estate, comme vendeur, reçoit une prime de l'acheteur. La prime reçue sur le floor limite ainsi la prime à payer sur le CAP.

Free float

Le free float est le nombre d'actions traité librement en bourse, et donc, pas détenu par une partie fixe.

Goodwill

Le goodwill équivaut le montant pour lequel le coût du regroupement d'entreprises dépasse, à la date de la transaction, l'intérêt dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs conditionnels repris du repreneur.

Interest rate swap

Instrument financier pour lequel les parties conviennent contractuellement d'échanger des paiements d'intérêts pour une certaine période. Ceci permet aux parties d'échanger des taux d'intérêts fi xes pour des taux d'intérêts variables et vice versa.

Juste valeur

La juste valeur (« fair value ») = la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation ont été déduits ; la juste valeur est la valeur comptable selon les normes IFRS.

Liquidity provider

Les « liquidity providers » sont des membres d'Euronext qui ont conclu un accord avec Euronext dans lequel ils s'engagent, entre autres, à créer, continûment, un marché réciproque, d'offre et de demande, de garantir un chiffre d'affaires minimal et, en outre, de créer un marché endéans une certaine 'fourchette' maximale ou « spread ».

Loyers contractuels sur base annuelle

Les loyers de base indexés tels que définis contractuellement dans les baux aux 31/12/12.

Normes IAS

Les normes comptables internationales (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) sont rédigées par le « International Accounting Standards Board » (IASB), qui élabore les normes internationales pour la composition des comptes annuels. Les sociétés cotées en Europe sont tenues à appliquer ces règles pour leurs comptes consolidés des exercices à partir du 01/01/05. Conformément à l'AR du 21/06/06, remplacé par l'AR du 07/12/10, Leasinvest Real Estate applique ces règles également sur ses comptes annuels statutaires à partir de l'exercice qui commence le 01/07/06.

Rendement en dividende

Dividende brut / cours de clôture de l'exercice concerné.

Swaption

Un swaption est une option sur un interest rate swap. Il existe 2 types : un « payer swaption » et un « receiver swaption ». Un « payer swaption » donne le droit à l'acheteur de conclure un interest rate swap dans le futur, où l'acheteur paie le taux d'intérêt fixe défini et reçoit l'intérêt variable. Un « receiver swaption » donne le droit au vendeur de conclure un interest rate swap dans le futur, où le vendeur paie l'intérêt variable et reçoit le taux d'intérêt fixe défini.

Take-up

Le nombre total de mètres carrés qui sont loués dans le marché de l'immobilier.

Taux d'endettement

Toutes les rubriques du « Passif » figurant au bilan à l'exception des postes : « I. Passifs non courants – A. Provisions », « I. Passifs non courants – C. Autres passifs financiers non courants – Instruments financiers dérivés », « I. Passifs non courants – F. Passifs d'impôts différés », « II. Passifs courants – A. Provisions », « II. Passifs courants – C. Autres passifs financiers courants – Instruments financiers dérivés » et « II. Passifs courants – F. Comptes de régularisation », divisé par le total du bilan.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation tient compte de tous les immeubles, sauf ceux repris dans les rubriques « actifs détenus en vue de la vente » et « projets de développement » et est calculé en fonction de la valeur locative estimée comme suit : (valeur locative estimée – valeur locative estimée sur vacance) / valeur locative estimée.

Valeur de l'actif net par action

NAV (Net Asset Value) : capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère divisé par le nombre d'actions (à l'exclusion du nombre d'actions propres sur une base consolidée).

Valeur d'investissement

La valeur d'investissement est la valeur telle que définie par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation n'ont pas encore été déduits.

Vélocité

Exprime combien d'actions sont traitées sur base annuelle, soit le volume annuel traité divisé par le nombre d'actions notées.

Carte d'identité Leasinvest Real Estate

Sicafi de droit belge	Leasinvest Real Estate SCA
Forme légale	Société en commandite par actions
Siège social	Bld. de la Woluwe 2, 1150 Bruxelles, Belgique
Siège administratif	Schermersstraat 42, 2000 Anvers, Belgique
Contact	T +32 3 238 98 77 – F +32 3 237 52 99
E-mail	investor.relations@leasinvest.be
Web	http://www.leasinvest.be
RPM	Bruxelles
TVA	BE 0436.323.915
Date de constitution	8 juin 1999, publication MB 26 juin 1999 (transformation en sicafi) (N° 990626-330)
Durée	Illimitée
Exercice	1 janvier – 31 décembre
Cotation	Euronext Brussels, Bel Small
Liquidity provider	Banque Degroof
Service financier	Agent principal de paiement Banque Delen
Commissaire	Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, Représentée par Christel Weymeersch, Associé
Experts immobiliers	Cushman & Wakefield - Winssinger & Associés - Stadim
Surveillance	FSMA

Ce rapport financier annual est disponible sur www.leasinvest.be en pdf et version interactive.

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Concept et création : www.theimagecompany.be

Siège social

Woluwe Gate Bld. de la Woluwe 2 B-1150 Bruxelles

Siége administratif

Schermersstraat 42 B-2000 Anvers T +32 3 238 98 77 F +32 3 237 52 99 E investor.relations@leasinvest.be W www.leasinvest.be

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