contenu

6	Principaux risques
12	Lettre aux actionnaires
14	Chiffres clés
18 18 19 23 24 26 26 26 27 27	Rapport de gestion Stratégie Faits marquants survenus au cours et après la clôture de l'exercice Développement durable Commentaire du bilan et compte de résultats consolidés Dividende Prévisions Structure de la dette Principaux risques Déclaration de gouvernance d'entreprise
28 28 29 31	Leasinvest Real Estate en bourse Rendement du dividende et return pour les actionnaires Chiffres clés et graphiques Couverture des analystes
32 32 34 36 51 52	Rapport immobilier Marché immobilier Leasinvest Real Estate envers le marché Portefeuille immobilier : aperçu, analyse & composition Rapport d'expertise Gestion technique des immeubles
54	Déclaration de gouvernance d'entreprise
74 75 118	Etats financiers Etats financiers consolidés & notes Etats financiers statutaires
122 122 126 134	Document permanent Information générale Statuts Déclarations
136	Informations aux actionnaires
138	Lexique

Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement au sens de l'art. 28 de la Loi du 16/06/06 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

La version en néerlandais a été approuvée par la FSMA conformément à l'art. 23 de la loi précitée, le 27/03/12. Leasinvest Real Estate ayant opté pour le néerlandais comme langue officielle, seul le rapport financier annuel en néerlandais a force de preuve.

Les versions française et anglaise sont des traductions du rapport financier annuel en néerlandais. Le rapport financier annuel a été traduit sous la responsabilité de Leasinvest Real Estate.

Het jaarlijks financieel verslag in het Nederlands is beschikbaar op de zetel van de vennootschap en op de website www.leasinvest.be.

The English version is available upon request at the company's registered office and can be downloaded from the

mission statement

Leasinvest Real Estate SCA est une sicafi publique diversifiée, cotée à Euronext Brussels, qui investit dans des immeubles de qualité bien situés : bureaux, immeubles logistiques et retail en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg.

La sicafi vise, par la diversification de son portefeuille, à atteindre un rendement locatif conforme au marché, un niveau de dividende acceptable, ainsi qu'un potentiel de plus-value.

profil d'investisseur

Le profil d'investisseur auquel Leasinvest Real Estate s'adresse se compose d'investisseurs privés, principalement en Belgique, et d'investisseurs institutionnels en Belgique et à l'étranger, à la recherche de perspectives de dividendes acceptables en combinaison avec un risque limité à moyen terme.

calendrier financier

Résultats annuels (31/12/11)	17/02/12
Rapport financier annuel 2011 (online sur le site internet)	30/03/12
Déclaration intermédiaire Q1 (31/03/12)	11/05/12
Assemblée annuelle des actionnaires	21/05/12
Mise en paiement du dividende	28/05/12
Date de détachement de coupon (Ex date)	23/05/12
Date d'arrêté (Record date)	25/05/12
Rapport financier semestriel 2012 conforme à l'IAS 34	23/08/12
Déclaration intermédiaire Q3 (30/09/12)	14/11/12
Résultats annuels (31/12/12)	15/02/13

Faits marquants dans le développement de Leasinvest Real Estate

Portefeuille (31/12/11)

Taille	€ 527 mio
Bureaux	52%
Logistique	25%
Retail	23%
Belgique	57%
Luxembourg	43%

Acquisition de la seconde phase de Canal Logistics Brussels de 20.664 m² d'entrepôts et 1.250 m² de bureaux et location de 85% des deux phases

Diversification vers le retail en Belgique et au Luxembourg par le rachat du bail principal de Redevco dans le parc retail (Nossegem), l'augmentation de la participation à 7,39% dans la sicafi Retail Estates SA et la réception de la construction de l'immeuble retail de 1.356 m² à Diekirch

Vente d'un immeuble de bureaux en Belgique (Zwijndrecht)

Fin 2011 les bureaux représentent 52,3% du portefeuille global (y inclus l'immobilier indirect), le retail 22,7% et la logistique 25%

Fin 2011 la Belgique représente 56,8% et le Grand-duché de Luxembourg 43,2% (y inclus l'immobilier indirect)

Le portefeuille global (y inclus l'immobilier indirect) s'élève à € 526,7 millions fin 2011

Monnet, Luxembourg

Taille	€ 494 mio
Bureaux	56%
Logistique	26%
Retail	18%
Belgique	54%
Luxembourg	46%

Portefeuille (1999-2005)

Taille	€ 170 mio
Bureaux	75%
Logistique	19%
Retail	6%
Belgique	100%

2006 - 2010

Diversification géographique vers le Grand-duché de Luxembourg par l'acquisition de la sicav luxembourgeoise Dexia Immo Lux (actuellement Leasinvest Immo Lux) avec un portefeuille de 13 immeubles (2006)

Désinvestissement d'immeubles de bureaux en Belgique : immeubles Extensa Square (2007) et avenue Louise 250 (2010) à Bruxelles, Axxes Business Park à Gand (2010), et Aubépines (2007) et Bian (2009) au Luxembourg

Diversification vers la logstique en Belgique : Tongres (2006), Wommelgem (2008) et la première phase de Canal Logistics Brussels : nouvelle construction d'un site d'entrepôts et de distribution de 27.682 m² d'entrepôts et 1.250 m² de bureaux (2010)

Redéveloppements en bureaux et en entrepôts au Grand-duché de Luxembourg : site CFM (2008), Bian (2009) et Montimmo (2009)

Acquisition de 3 sites retail de premier plan (Strassen, Diekirch, Foetz) au Luxembourg (2008)

Diversification géographique fin 2010 : Belgique (54%) et Luxembourg (46%)

Fin 2010 les bureaux représentent 56% du portefeuille global

1999 - 2005

Agréation de Leasinvest Real Estate SCA comme sicafi (1999)

Cotation sur NYSE Euronext Brussels (antérieurement la Bourse de Bruxelles) (1999)

Sicafi diversifiée vers les bureaux (75%), la logistique (19%) et le retail (6%), investie à 100% en Belgique (1999)

Portefeuille de départ d'environ € 170 millions (07/1999)

Différentes acquisitions, principalement d'immeubles de bureaux en Belgique (2000 à fin 2005)

Pourcentage de bureaux atteint fin 2005 presque 80%

Installation d'une equipe dédiée de management avec personnel propre (2005)

Principaux risques

« Nous nous focalisons sur la diversification du portefeuille afin de minimaliser

au maximum les risques »

L'objectif de Leasinvest Real Estate est de gérer un portefeuille immobilier rentable et diversifié en Belgique et au Grandduché de Luxembourg, permettant de générer des revenus locatifs et des dividendes récurrents et, à terme, de réaliser des plus-values.

Notre stratégie doit dès lors consister à gérer où à exclure au mieux les risques ci-dessous, soit :

Ci-après suit un aperçu détaillé de ces risques inhérents au marché et à l'entreprise, leur impact possible sur la sicafi et les moyens pour limiter ces risques.

Risques liés à l'évolution de l'économie en général et au marché immobilier

L'évolution économique a un impact différé sur le marché immobilier.

Une conjoncture faible pourrait entraîner les problèmes suivants sur les marchés locatifs et d'investissement :

1 un take-up locatif à la baisse suite à une demande inférieure d'espaces louables dans certains secteurs
2 des loyers inférieurs
3 la faillite des locataires actuels
4 rendements d'achat à la hausse avec par conséquent une diminution de valeur de l'immobilier sous-jacent

Les économies en Europe occidentale n'ont enregistré quasi aucune croissance en 2011, ce qui ce reflète, dans la plupart des pays, dans une évolution négative des marchés de bureaux, ce qu'on a également remarqué en Belgique, mais pas au Grand-duché de Luxembourg. Les locations, les loyers moyens et les investissements en bureaux ont diminué en Belgique en 2009, 2010 et 2011. En Belgique le marché des entrepôts a renversé en 2011 la tendance baissière depuis 2009 et 2010. Le marché retail se porte toujours bien, soutenu par une consommation relativement stable et la demande importante d'investisseurs en immobilier retail. Le volume en matière de locations dans le marché de bureaux au Grand-duché de Luxembourg a sérieusement augmenté en 2011 par rapport aux 2 années précédentes, avec plus de 44%, et a presque atteint le niveau d'avant crise.

Grâce à une gestion proactive et dynamique du portefeuille, e.a. par des négociations anticipatives pour la prolongation de certains baux, Leasinvest Real Estate a réussi, nonobstant l'augmentation du taux de vacance (pour plus de détails, voir le rapport immobilier point 6.2), à maintenir son taux d'occupation à un bon niveau dans un marché actuel difficile (92,57% par rapport à 97,45% au 31/12/10).

Jusqu'à présent le secteur bureaux reste le plus important pour la société. L'augmentation du taux de vacance dans les bureaux à Bruxelles en 2011, en comparaison avec 2010, se rapporte principalement à l'immeuble The Crescent à Anderlecht. Grâce à la garantie locative unique perçue (couvrant la période jusqu'au mois de novembre 2011) cette vacance n'a eu quasi aucune influence sur les revenus locatifs en 2011. La rénovation de cet immeuble sera achevée début 2012. Actuellement l'immeuble est déjà loué à presque 50% et nos efforts commerciaux sont focalisés sur la location du reste de cet immeuble. Si, par contre, le taux de vacance ne changeait pas (ou augmentait), il y aura un impact sur les revenus locatifs en 2012.

L'augmentation du taux de vacance de Leasinvest Real Estate en entrepôts a été considérablement influencée par la vacance locative de la première phase de Canal Logistics à Bruxelles, déjà louée à 78,1% fin 2011. La seconde phase de Canal Logistics est également quasi entièrement louée.

Lors de renégociations, les loyers chez Leasinvest Real Estate ont en moyenne légèrement diminué, et comme auparavant, des incentives sont négociées par les locataires.

Leasinvest Real Estate a pu limiter sa sensibilité à la conjoncture économique par la diversification de son portefeuille immobilier, tant géographiquement qu'au niveau du type d'immeubles.

L'acquisition de Leasinvest Immo Lux mi-2006 correspond à cette diversification géographique délibérée. Le Grand-duché de Luxembourg représente actuellement 45% (31/12/10 : idem) du portefeuille immobilier consolidé (immobilier indirect exclus) de Leasinvest Real Estate.

Dans le cadre d'une gestion immobilière dynamique Leasinvest Real Estate souhaite poursuivre sa diversification vers d'autres types d'immobilier, par l'augmention proportionnelle de la partie retail et la réduction de la partie bureaux de son portefeuille immobilier. Le désinvestissement de l'immeuble de bureaux à Zwijndrecht au courant de l'exercice 2011 correspond à cette stratégie.

Suite aux désinvestissements de bureaux en 2010 et en 2011 la répartition par type d'immeuble au 31/12/11 a changé comme suit (sur base de la juste valeur) : 54% de bureaux (31/12/10 : 56%), 26% d'immeubles logistiques (31/12/10 : idem) et 20% de retail (31/12/10 : 18%). Tous les types d'immeubles (bureaux,

Montimmo, Luxembourg

immeubles logistiques et retail) ne réagissent pas de la même manière aux cycles économiques. La corrélation entre l'évolution économique et les différents types d'immeubles est la plus forte avec les bureaux, suivie des immeubles logistiques, et est la plus faible avec le retail.

La conjoncture économique n'a pas uniquement d'impact sur le marché locatif, mais également sur le marché d'investissement.

Nonobstant la crise financière et économique, l'absence d'objets d'investissement intéressants et le financement bancaire plus difficile, la tendance à la baisse du marché d'investissement en bureaux en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg s'est inversée en 2011, et le marché de bureaux à enregistré une augmentation en 2011, tant en Belgique qu'au Grand-duché de Luxembourg. Les rendements initiaux pour des bureaux sur des localisations de second plan (localisations B), des immeubles de bureaux vétustes et loués à court terme ou non-loués sont restés élevés ou ont encore augmenté, mais les rendements initiaux pour des immeubles durables, bien situés sur des localisations de premier plan (localisations A) et loués à long terme, sont restés bas. Ceci s'explique par une demande accrue d'investisseurs locaux et internationaux pour des immeubles clés avec des cash-flows locatifs à long terme, et par les taux d'intérêts relativement peu-élevés.

Risque lié à l'évolution de la juste valeur des immeubles

La société est exposée au risque de variations de la juste valeur de son portefeuille immobilier.

Les évaluations trimestrielles par les experts immobiliers indépendants ont un impact comptable sur le résultat net, la valeur de l'actif net de l'action et le taux d'endettement de la société. Les rendements initiaux ont systématiquement augmenté depuis fin 2008, principalement pour les immeubles de bureaux et logistiques.

Le portefeuille immobilier de Leasinvest Real Estate a augmenté de 2,1% en 2011 par les différentes acquisitions, mais quelques moins-values non-réalisées importantes ont été enregistrées (€ - 6,6 millions) sur certains immeubles, soit principalement Canal Logistics, The Crescent et Vierwinden.

Le risque provient, que dû aux rendements initiaux (yields) croissants, les immeubles déprécient tant de valeur que le taux d'endettement de la société dépasse le taux maximum légal admis de 65%. Grâce au taux d'endettement consolidé actuel de 47,29% (31/12/10 : 44,13%) (taux d'endettement statutaire de 55,28% par rapport à 51,32% au 31/12/10) Leasinvest Real Estate estime le risque que cette situation se produise très limité à non existant.

Sur base du bilan au 31/12/11 une augmentation du rendement du portefeuille immobilier de 0,10% (p.e. de 7,23% à 7,33%) mène à une augmentation du taux d'endettement de 0,61% (soit de 47,29% à 47,90%).

Risque locatif et risque de crédit

Leasinvest Real Estate s'efforce d'améliorer la diversification de locataires importants et leurs secteurs d'activité, afin d'obtenir des revenus locatifs diversifiés au maximum, et ainsi de limiter le risque locatif pour la sicafi par rapport à la perte d'un ou plusieurs locataires importants suite, par exemple, à la résiliation d'un bail ou à une faillite.

Le top 10 des locataires principaux s'élève à 42,11%.

La répartition par secteur de notre portefeuille de locataires est bonne. Les secteurs principaux sont les services (23,7% par rapport à 23,6% au 31/12/10), le détail & le commerce en gros (26,7%, par rapport à 22% au 31/12/10), les institutions financières (13,8% par rapport à 13,6% au 31/12/10), les administrations, le transport et distribution (11,4% par rapport à 10,7% au 31/12/10), suivi des organisations à but non lucratif et des associations professionnelles internationales (10% par rapport à 9,5% au 31/12/10).

La solvabilité de nos locataires est toujours très bonne et est démontrée par le fait qu'au fil des dernières années Leasinvest Real Estate n'a quasi pas enregistré de moins-values sur des créances douteuses, ni en Belgique, ni au Grand-duché de Luxembourg.

La fidélisation du locataire est d'importance capitale pour Leasinvest Real Estate. Le professionnalisme et le dynamisme de notre gestion commerciale et opérationnelle, ainsi que l'attention portée aux clients, nous permettent d'anticiper les besoins de nos locataires.

En 2011 11,4% (2010 : 9,9%) des baux venaient à échéance, dont plus que la moitié a été prolongée ou pour laquelle de nouveaux baux ont été conclus ; 4,56% des baux n'a pas été prolongé.

Au cours des années suivantes se situent également d'importantes possibilités de résiliation, soit 15,3% en 2012, 12,5% en 2013 et 15,2% en 2014. La sicafi a déjà des négociations en cours avec la plupart de ses plus importants locataires ayant des échéances endéans les 3 prochaines années, pour le renouvellement de leurs baux.

Pour plus de détails sur le marché immobilier et la situation locative de Leasinvest Real Estate, nous nous référons au rapport immobilier à la page 32.

Leasinvest Real Estate a toujours réussi par le passé, à prolonger la plus grande partie des baux à échéance, ou à conclure de nouveaux baux, ce qui s'est reflété dans la durée moyenne relativement constante des baux au fil des années, soit 4 ans au 31/12/11 (31/12/10 : 3,8 ans): les durées des portefeuilles immobiliers belge et luxembourgeois se sont maintenues à un niveau environ constant de respectivement 4,3 ans (31/12/10 : 3,6 ans) et 3,7 ans ( 31/12/10 : 4,1 ans). Pour plus de détails sur la durée résiduelle des baux, nous nous référons à la page 45 du rapport immobilier.

Les durées relativement limitées s'expliquent par le fait que les baux en Belgique et au Luxembourg, conclus avec des entreprises (représentant 90% du portefeuille consolidé de Leasinvest Real Estate) sont principalement du type classique (3-6-9 ans).

La gestion proactive de Leasinvest Real Estate vise également à conclure des baux ayant une durée plus élevée. Dans ce cadre s'inscrivent les Archives Nationales à Bruges adjugées et en construction, qui seront réceptionnées fin 10/2012 et louées pour une période fixe de 25 ans au gouvernement fédéral, représenté par la Régie des Bâtiments.

Nous nous référons à la note 4 du rapport financier pour un aperçu des revenus locatifs sur base annuelle qui pourraient s'éteindre au cas où chaque locataire ayant une possibilité de résiliation quitterait en effet l'immeuble, sans relocation. Dans le cadre de la cession en 2010 de nos immeubles de l'Axxes Business park à Merelbeke (Gand), Leasinvest Real Estate s'est engagée, basé sur les spécificités de ce dossier, vis-à-vis d'Axxes Certificates SA jusque 07/2019. Il s'agit principalement de l'engagement de la couverture de la vacance locative future potentielle.

Concernant Canal Logistics Brussels, les garanties locatives accordées par le vendeur sont venues à échéance, respectivement début 04/2011 (phase 1) et fin 12/2011 (phase 2).

Risques liés à la durabilité, à la rénovation et à l'entretien des immeubles

Par un manque de rénovation, entretien ou développement durable de son patrimoine immobilier, la société peut diminuer le taux d'occupation ou augmenter les frais liés.

Dans le cadre d'immeubles durables et verts, la sicafi recherche activement des techniques optimales, écologiques et efficaces. Leasinvest Real Estate a pris différentes initiatives en cette matière. Outre l'évaluation des différents travaux d'adaptation à prévoir dans les immeubles du portefeuille, Leasinvest Real Estate a conclu un accord avec Electrabel pour la livraison d'énergie renouvelable provenant de centrales hydroélectriques, pour tous ses locataires (2009), elle a posé des panneaux solaires sur le toit de l'immeuble logistique à Wommelgem (2010) et elle a obtenu un certificat Breeam in-use avec score 'good' pour The Crescent (2011).

Leasinvest Real Estate est consciente de devoir proposer des immeubles de qualité, répondant aux souhaits des locataires et pouvant évoluer en fonction de leurs besoins futurs. Ne pas tenir compte ou trop peu de cet aspect risquerait de compromettre la location à terme.

Pour chaque immeuble en portefeuille un plan pluriannuel important, pour entretien et rénovation, est établi. Là où nécessaire, nous investissons pour maintenir ou améliorer la qualité technique. En outre, chaque immeuble est régulièrement évalué en interne et par des conseillers externes (en collaboration avec SGS/AIB Vinçotte). Les immeubles en portefeuille qui ne répondent plus à nos critères sont rénovés ou vendus.

Risque de sinistres et de destruction des biens immobiliers

Le risque de sinistres graves dans les immeubles de la société et de destruction des biens immobiliers suite à un incendie, une tempête, des dégâts des eaux ou autres catastrophes est assuré.

Pour les immeubles qui font partie de la police d'assurance globale de la sicafi, la valeur assurée est basée sur la valeur de reconstruction, soit le coût de la reconstruction en état neuf, y compris la rémunération des architectes et la TVA, ainsi qu'avec un 'loss of rent' (pour un maximum de 36 mois). En ce qui concerne les immeubles qui ne font pas partie de la police d'assurance globale, des conditions comparables sont en général négociées. Pour plus de détails sur la valeur assurée des immeubles, nous nous référons au rapport immobilier à la page 51.

Risques liés au financement, à la liquidité et au flux de trésorerie

Leasinvest Real Estate finance son portefeuille immobilier par ses capitaux propres, l'émission de 'commercial paper' à court terme (de 1 semaine à 24 mois) et la conclusion de crédits bancaires (de 1 à 7 ans).

Les risques liés au financement, à la liquidité et au flux de trésorerie pour Leasinvest Real Estate pourraient être que :

1 Ses flux financiers ne suffisent plus pour répondre à ces obligations financières. Le cash-flow net de Leasinvest Real Estate est largement suffisant pour couvrir ses charges financières. Pratiquement tous les crédits bancaires conclus sont du type 'crédit bullet' et ne prévoient par conséquent que le remboursement du capital à la date d'échéance finale. Leasinvest Real Estate a toujours suivi la politique de maintenir plus de crédits bancaires que nécessaire afin de couvrir ses besoins financiers ;
2 Il y ait une rupture d'émission de 'commercial paper'. Cette situation s'est partiellement et temporairement produite début 2009 après le début de la crise. Depuis lors le marché du 'commercial paper' a été très liquide. Ce risque est par ailleurs couvert grâce à la couverture complète du 'commercial paper' émis par des lignes de crédit back-up.
3 Les crédits bancaires et/ou lignes de crédit back-up ne sont pas prolongés. Ce risque est limité par la diversification des dates d'échéance des crédits. Leasinvest Real Estate a prolongé une partie limitée de ses crédits bancaires, soit € 15 millions, qui venaient à échéance en 2011, jusque 2016. La durée moyenne de la totalité de ses crédits bancaires s'élève à 3,47 ans (31/12/10 : 4,1 ans). En 2012 il n'y a que € 12,5 millions (3,7% tu total des crédits bancaires) qui viennent à échéance, et des négociations pour la prolongation pour 5 ans ont été entamées.

Les revenus locatifs perçus au cours de l'exercice 2011 sont largement suffisants pour couvrir l'augmentation des charges d'intérêts. Pour les trois derniers exercices les charges d'intérêts s'élèvent à environ 21% comparé aux revenus locatifs.

Risque lié aux covenants bancaires

Les institutions financières accordent des crédits à Leasinvest Real Estate basés sur la notoriété de la société et différents covenants financiers et autres. Le non respect de ces covenants pourrait entraîner une résiliation anticipée de ces crédits. Les crédits conclus comprennent des engagements classiques qui se réfèrent principalement au maintien du statut de sicafi et le taux d'endettement maximum admis afférent. La société respecte tous les covenants imposés par les banques.

Outre, conformément à l'art. 54 de l'AR du 07/12/10, Leasinvest devra établir un plan financier accompagné d'un schéma d'exécution au cas où le taux d'endettement consolidé, tel que défini à l'AR précité, s'élèverait à plus de 50%. Ce plan décrit les mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement consolidé dépasse 65% des actifs consolidés. L'évolution du taux d'endettement fait l'objet d'un suivi régulier et l'impact de chaque projet d'investissement sur le taux d'occupation est toujours analysé préalablement.

Cette obligation n'a aucun impact sur le risque lié aux covenants bancaires de la société.

Le taux d'endettement consolidé de Leasinvest Real Estate est limité et s'élevait à 47,29% au 31/12/11 (31/12/10 : 44,13%), ce qui est largement inférieur au taux d'endettement maximum admis de 65% tel que défini par l'AR du 07/12/10.

Risque de contrepartie bancaire

La conclusion de crédits bancaires et d'instruments financiers dérivés avec les institutions financières représente un risque de contrepartie pour la société si ces institutions financières feraient défaut. Ce risque est couvert par l'étalement des crédits bancaires et des instruments financiers dérivés sur différent banquiers tels que BNP Paribas Fortis, BGL BNP Paribas, Belfius Banque, ING Belgique, ING Luxembourg et LB Lux.

Risque de taux d'intérêt

Puisque le financement des dettes de Leasinvest Real Estate est basé, quasi exclusivement, sur un taux d'intérêt flottant, le risque existe qu'une hausse des taux d'intérêt puisse entraîner une augmentation des coûts de financement. En 2011 Leasinvest Real Estate a prolongé la durée de ses couvertures de taux de 4,4 ans (31/12/10) à 5,8 ans par la conclusion d'instruments financiers tels que des collars de taux d'intérêts spot & forward, des caps de taux d'intérêts et des interest rate swaps. Les échéances des couvertures de taux se situent entre 2013 et 2021. Pour plus de détails, nous nous référons à la note 32 des états financiers, à la page 108.

Des taux d'intérêt plus élevés peuvent résulter en une diminution du bénéfice pour une sicafi, in casu Leasinvest Real Estate, ayant un rendement locatif brut indexé de 7,23% (sur base de la juste valeur). Normalement ceci engendre une baisse de la marge brute, soit la différence entre le rendement locatif réalisé et le taux de financement moyen.

Grâce à sa politique de couverture de taux d'intérêt, en couvrant la dette pour la plus grande partie par des collars, des caps de taux d'intérêt et des interest rate swaps, le coût de financement moyen (hormis les primes des couvertures) de la société a légèrement augmenté de 3,43% (2010) à 3,83% en 2011.

En outre, une augmentation ou une diminution des taux d'intérêt engendre respectivement une variation positive ou négative de la juste valeur des couvertures de taux d'intérêt, avec un impact (comptable mais non cash) positif ou négatif sur les capitaux propres et/ou les résultats. Une augmentation de 1% des taux d'intérêts à court terme sur une utilisation de crédits totale de € 248 millions à fin 2011, et compte tenu des couvertures actuelles, aurait un impact négatif sur le résultat de € 0,3 million ou € 0,08 par action. Sur base de la politique de couverture actuelle une augmentation des taux d'intérêts potentielle ne pourrait avoir aucune conséquence négative sur la valeur des instruments financiers dérivés.

Risque de change

Leasinvest Real Estate est uniquement active dans la zone EURO, soit en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg et ne connaît pas de risques de change.

Risque lié à l'inflation et à la déflation

Les revenus locatifs de la société sont ajustés pour 97% sur base annuelle à l'indice-santé en Belgique et à l'indice des prix à la consommation au Luxembourg. Compte tenu d'un index à la hausse (inflation), les revenus locatifs annuels de la société augmentent, ce qui engendre normalement un résultat plus élevé. Lors d'un index à la baisse (déflation) l'inverse peut se produire. Pour la plus grande partie de ses baux la société est à l'abri de revenus locatifs décroissants suite à la déflation parce que la plupart des baux prévoient un plancher.

Risque lié à la perte du statut de sicafi

La société est une sicafi et tient à maintenir son agrément de sicafi afin de pouvoir bénéficier d'un statut fiscal favorable afférent. Si elle perdait sa licence de sicafi la société serait en défaut vis-à-vis de ses covenants bancaires et elle devrait rembourser ses crédits. Le maintien du statut de sicafi est par conséquent d'importance capitale pour la société. Dès lors, la société tient toujours compte des différentes dispositions et règles imposées par la législation sur les sicafi, soit la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement et l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif au sicafi.

Risque relatif à la législation fiscale, la réglementation et à l'environnement

La société est sujette à d'éventuels changements relatifs à la législation fiscale, tel que le changement possible du prélèvement à la source sur les dividendes. En ce qui concerne le prélèvement à la source sur les dividendes en Belgique, il a été décidé fin 2011 par le nouveau gouvernement belge, d'égaliser le précompte mobilier sur intérêts et dividendes et de les porter à un pourcentage unique de 21%, à partir de 2012. Ceci aura comme conséquence pour la société qu'elle devra, à partir du prochain dividende (prévu en 05/2012) retenir un prélèvement à la source de 21% au lieu de 15% du dividende à payer, ce qui diminuera le rendement en dividende net.

Pour les contribuables avec des revenus mobiliers (intérêts et dividendes) de plus de € 20.020 la partie supérieure à € 20.020 est assujetie à un prélèvement supplémentaire de 4% sur ces revenus mobiliers. Pour le calcul du seuil de € 20.020 les revenus exempts de cette contribution seront d'abord pris en compte. Pour le prélèvement supplémentaire sur revenus mobiliers un système optionnel est introduit :

• soit le contribuable demande à son intermédiaire financier de ne pas retenir le prélèvement à la source, mais lors de l'enrôlement de l'impôt des personnes physiques ; dans ce cas, le contribuable donne la permission à l'intermédiaire financier de déclarer le montant des revenus perçus au point de contact central ;

• soit le contribuable ne fait pas ce choix, et il permet à son intermédiaire financier de retenir le prélèvement à la source, avec le précompte mobilier. Le contribuable a par ailleurs encore toujours la possibilité de mentionner le montant de ses revenus mobiliers dans sa déclaration afin de se voir restituer le surplus de son prélèvement à la source.

Le montant des revenus des intérêts et dividendes est communiqué automatiquement au point de contact central. Les données sur les revenus pour lesquels le contribuable a choisi le prélèvement supplémentaire à la source ne sont pas communiquées au point de contact. Le point de contact central auxquel les intermédiaires communiquent annuellement les données, se trouvera au sein de la Banque Nationale. Si la Banque Nationale ou la Banque Centrale Européenne émettent des réserves par rapport à la possibilité d'établir ce point de contact central au sein de la Banque Nationale, il sera établi au sein du SPF Finances indépendamment des administrations fiscales.

L'information dont le point de contact central dispose, sera automatiquement communiquée aux services opérationnels du SPF Finances si les revenus mobiliers du contribuable s'élèvent à plus que € 20.020 par an. L'impact de cette réglementation modifiée n'est actuellement pas significatif pour Leasinvest Real Estate en ce qui concerne sa participation dans Retail Estates.

La société est également exposée au risque de non-respect de la réglementation toujours plus complexe, e.a. en matière d'environnement et de sécurité incendie. En outre, la société est confrontée dans ce cadre aux risques liés à l'environnement relatifs à l'acquisition ou la propriété d'immeubles et au risque de non-obtention d'un permis ou son renouvellement. La société est exposée au risque qu'une nouvelle réglementation limite la possibilité de tenir ou de louer certains immeubles ou que cette nouvelle réglementation étend ses obligations, notamment au niveau de la performance en matière de l'environnement.

En outre, la société est de plus en plus confrontée à de nouvelles dispositions légales européennes (AIMF, ESMA, EMIR etc.), qui pourraient entraîner de nouveaux risques de non-respect de ces dispositions pour la société dans le futur.

Vu le contexte économique actuel il est réaliste d'admettre qu'il pourrait y avoir plus de procédures judiciaires dans le futur. Actuellement aucune procédure judiciaire ou d'arbitrage existe, qui pourrait avoir une influence significative, ou l'aurait eu dans un passé récent, sur la situation financière ou la rentabilité de la sicafi ou ses filiales, et à sa connaissance il n'existe aucune circonstance ou aucun fait qui pourrait y donner lieu.

Canal Logistics, Anderlecht © Koen Keppens

Lettre aux actionnaires

« Le dividende augmente à € 4,15 par action »

Motstraat, Malines © www.detiffe.com

EBBC, Luxembourg © www.detiffe.com

Les marchés

Les marchés financiers, économiques et immobiliers en Belgique étaient déprimés en 2011. La formation du gouvernement fédéral belge qui traînait a certainement eu un impact négatif supplémentaire sur ces marchés. La formation finale fin 2011 de ce gouvernement fédéral fera probablement dissiper cette incertitude politique dans les marchés. Le Grand-duché de Luxembourg affiche un profil financier solide. Le contexte politique plus stable, ainsi que la politique économique proactive font que le Grand-duché de Luxembourg puisse répondre à l'évolution des tendances du marché.

Dépendant du type d'immeubles, les marchés immobiliers ont enregistré une évolution différente. En Belgique l'évolution du marché de bureaux fut difficile en 2011 compte tenu de la crise économique, ce qui s'est refleté dans le take-up le plus bas au cours des 10 dernières années, comparé au take-up nettement meilleur en logistique et en retail1 , en général. Au Grandduché de Luxembourg par contre, le take-up de bureaux a enregistré une hausse de 44% comparé à 2010. On s'attend à un marché de bureaux toujours difficile en Belgique en 2012.

Poursuite de notre stratégie

La stratégie de notre société vise à rester une sicafi diversifiée, tant géographiquement, que par rapport aux types d'immeubles. Cette stratégie est focalisée sur la détention d'immeubles en portefeuille qui génèrent des revenus locatifs annuels récurrents d'une part, mais qui – comme par le passé – peuvent offrir des perspectives de plus-values par des redéveloppements d'autre part. La Belgique et le Grand-duché de Luxembourg restent pour notre société des pays clés au niveau des investissements, l'investissement dans un troisième pays pourrait être pris en considération. Le portefeuille se composera probablement encore toujours de bureaux, de retail et de logistique, mais l'accent sera plutôt mis sur le retail que sur les bureaux. Les bureaux restent intéressants, à condition que leur localisation soit bonne, l'immeuble soit durable ou peut le devenir, et une plus-value à terme puisse être réalisée.

Corporate social responsibility

Leasinvest Real Estate est consciente que son empreinte écologique peut être réduite si la société se focalise sur la durabilité et si elle prend consciemment soin de sa consommation d'énergie, d'eau et d'électricité et de la gestion des déchets. Là où possible des investissements sont faits afin d'améliorer la durabilité des immeubles, ce qui est démontré par le certificat 'Breaam in-use' (avec score 'good') obtenu pour le redéveloppement de l'immeuble de bureaux The Crescent à Bruxelles.

1 Pour plus d' information sur la situation de LRE, plus spécifiquement en ce qui concerne le taux d'occupation et ses revenus locatifs, nous nous référons à la page 44 et suiv. du Rapport immobilier, et en ce qui concerne les risques liés, à la page 7 et suiv. des Principaux risques.

The Crescent, Anderlecht © www.detiffe.com

La société a l'intention de solliciter un certificat 'Breaam in-use' lors de chaque rénovation importante2 .

Presque la moitié du personnel et un tiers de l'équipe de management se composent de femmes à la fin de 2011. Dans le cadre de la gouvernance d'entreprise, l'objectif est de renforcer à terme la présence de femmes au sein de notre conseil d'administration.

Leasinvest Real Estate sponsorise différentes institutions sociales et culturelles, telles que le conservatoire de musique Anvers et le musée de la sculpture en plein air Middelheim à Anvers.

Les réalisations en 2011 et les objectifs pour 2012

En ce qui concerne les investissements, un montant additionnel de € 25 millions a été investi en retail en 2011, tant directement, qu'indirectement, par la réception d'un magasin supplémentaire dans le parc retail à Diekirch (Luxembourg), le rachat du bail principal sur le parc retail à Nossegem (près de Bruxelles) et l'augmentation de notre participation dans la sicafi Retail Estates. Par la vente de l'immeuble de bureaux à Zwijndrecht près d'Anvers, la partie bureaux de notre portefeuille

2 Pour plus d'information, voir www.breeam.org.

immobilier a encore diminué.

Dans ces marchés locatifs difficiles de 2011, les locations de quelques immeubles vacants importants ont bien évolué. Les phases vacantes 1 et 2 du site Canal Logistics (Bruxelles) ont été louées au cours du deuxième semestre de 2011 pour respectivement 78% et 94% à des locataires de renom belges et multinationaux. L'immeuble de bureaux The Crescent (Anderlecht, Bruxelles) a déjà été loué pour presque 50% après sa vacance totale mi- 2011 et sa rénovation profonde vers un immeuble durable3 .

2011 était une année de transition vu les désinvestissements importants en bureaux à concurrence de € 65 millions en 2010 résultant en une baisse des loyers par rapport à 2010. De ce fait, et par le manque de variations positives de la valeur de nos couvertures de taux d'intérêt (comme en 2010) et des moinvalues non-réalisées inférieures sur quelques immeubles, le résultat net et le résultat net courant ont enregistré des niveaus inférieurs à ceux de 2010, de respectivement € 12,6 millions (2010 : € 14,3 millions) et € 19,1 millions (2010 : € 22 millions).

Au cours du premier semestre de 2012 Leasinvest Real Estate espère pouvoir réaliser différents investissements, principalement au Grand-duché de Luxembourg. Hormis des circonstances exceptionnelles et des moins-values imprévues sur le portefeuille immobilier actuel et les couvertures de taux, la société prévoit de réaliser un meilleur résultat net et un résultat net courant comparable comparé à ceux de 2011. Le conseil d'administration s'attend à pouvoir maintenir le dividende en ligne avec celui de 2011.

Le dividende et le cours de bourse de l'action

L'action d'une sicafi est une valeur de rendement, et Leasinvest Real Estate n'en fait pas exception. Le dividende brut proposé sur l'exercice 2011 s'élèvera à € 4,15 et sera supérieur de 1,2% au dividende de € 4,10 sur 2010. Etant donné le dernier cours de clôture au 30/12/11 de € 64,99, ceci représente un rendement du dividende brut de 6,39% ou 5,045% net (sur base du précompte mobilier de 21%).

Au cours de l'exercice le cours de l'action Leasinvest Real Estate a fluctué entre € 58,27 et € 70. Fin 2011 l'action cotait à € 64,99, ce qui correspond environ à la valeur de l'actif net (sur base de la juste valeur de l'immobilier) de € 65,51 au 31/12/11.

Nous souhaitons remercier tous nos locataires, fournisseurs, agents immobiliers, banques, investisseurs et actionnaires en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg pour leur confiance dans Leasinvest Real Estate. Nous tenons également à remercier nos collaborateurs pour leur application continue qui a mené à la réalisation de ces résultats, malgré le contexte difficile.

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand

Administrateur délégué Président du conseil d'administration

3 En ce qui concerne la compensation locative unique perçue jusque 11/2011, nous nous référons au chapitre 1 Principaux risques à la page 7.

Chiffres clés

Les chiffres clés concernent des chiffres clés IAS/IFRS.

Au 31/12/11 Leasinvest Real Estate (LRE) a incorporé, via la consolidation intégrale, les participations suivantes : la SICAV-FIS luxembourgeoise Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Services SA et Canal Logistics Brussels SA.

Type d'immeubles sur base de la juste valeur Bureaux 54% Logistique/semi-industriel 26% Retail 20%

Patrimoine immobilier(1)

Superficie totale (en m2 hors sol)	31/12/11	31/12/10	31/12/09
Bureaux	99.761	104.082	137.749
Logistique	209.448	187.525	158.591
Retail	58.452	57.096	57.096
Total	367.661	348.703	353.436
Juste valeur (x € 1.000)(2)(4)	504.443	494.203	537.518
Valeur d'investissement (x € 1.000)(3)(4)	517.488	506.550	551.400
Taux d'occupation(5)(6)	92,57%	97,45%	97,74%
Rendement locatif (juste valeur)(5)	7,23%	7,41%	7,48%
Rendement locatif (valeur d'investissement)(5)	7,05%	7,22%	7,29%
Durée des baux	4,0a	3,8a	3,9a
Durée des crédits	3,4a	4,1a	2,7a
Coût de financement (VV)	3,83%	3,43%	3,6%
Durée des couvertures	5,8a	4,4a	2,2a

(1) Le patrimoine immobilier se compose tant des immeubles en exploitation que des projets de développement repris dans la rubriques du bilan 'Immeubles de placement'. (2) Juste valeur ('fair value') : la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation ont été déduits. La juste valeur est la valeur comptable sous IFRS. (3) La valeur d'investissement est la valeur telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation n'ont pas encore été déduits. (4) La juste valeur et la valeur d'investissement telles qu'estimées par les experts immobiliers Cushman & Wakefield / Winssinger et Associés. (5) Pour le calcul du rendement locatif et du taux d'occupation, uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte. (6) Le taux d'occupation a été calculé sur base de la valeur locative estimée.

Résultats clés

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)	31/12/09 (12 mois)
Revenus locatifs	36.647	38.438	39.196
Résultat d'exploitation(1)	22.473	21.599	29.330
Résultat net courant, part du groupe(2)	19.070	21.965	21.610
Résultat sur portefeuille, part du groupe	-6.032	-9.290	-2.629
Résultat net, part du groupe	12.589	14.266	18.380
Cash-flow net, part du groupe(3)	19.727	21.668	36.434

(1) Résultat net sans résultat financier ni impôts, mais y compris le résultat sur portefeuille. (2) Résultat net moins le résultat sur portefeuille et moins les variations de la juste valeur des couvertures de taux d'intérêt inefficaces (IAS 39). (3) Cash-flow net : résultat net moins tous les éléments non-cash dont les amortissements, réductions de valeurs sur créances commerciales, additions à ou prélèvements sur les provisions et les variations de la juste valeur des immeubles de placement.

31/12/11	31/12/10	31/12/09
261.821	275.411	274.918
261.815	275.408	274.924
538.417	513.975	552.145
47,29	44,13	47,61

(1) Le taux d'endettement est calculé selon l'AR du 7 décembre 2010.

Rendement locatif par secteur

Juste valeur Valeur d'investissement

Rendement du dividende sur base du dividende brut

Dividende brut Rendement du dividende brut

Chiffres par action(1)

(en €)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)	31/12/09 (12 mois)
Nombre d'actions émises (#)	4.012.832	4.012.832	4.012.832
Nombre d'actions participant au résultat de la période (#)	3.996.294	3.996.294	3.996.294
Valeur de l'actif net, part du groupe(2)
- sur base de la juste valeur	65,51	68,92	68,79
- sur base de la valeur d'investissement	68,78	72,08	72,27
Revenus locatifs	9,17	9,62	9,81
Résultat d'exploitation	5,62	5,40	7,34
Résultat net courant, part du groupe	4,77	5,50	5,41
Résultat sur portefeuille, part du groupe	-1,51	-2,32	-0,66
Résultat net, part du groupe	3,15	3,57	4,60
Cash-flow net, part du groupe	4,94	5,42	9,12
Dividende brut	4,15	4,10	4,00
Dividende net(3)	3,2785	3,485	3,400
Rendement du dividende brut (%)(4)	6,39%	6,47%	6,78%

(1) Les chiffres du résultat par action sont calculés sur base du nombre d'actions participant au résultat de la période. Ceci correspond au nombre total d'actions émises moins le nombre d'actions propres sur une base consolidée. (2) La valeur de l'actif net conformément à l'IFRS est celle avant la distribution du résultat. La valeur de l'actif net par action est calculée sur base du nombre d'actions participant au résultat de la période. (3) Sur base d'un précompte mobilier de 15% (pour les dividendes 2009 et 2010) et de 21% (pour le dividende 2011). (4) Le rendement du dividende est calculé sur base du cours de clôture au 31/12 ou le dernier jour de cotation de l'année civile.

Annexe: Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Ces données sont communiquées à titre purement informatif ; elles ne sont pas requises par la réglementation sur les sicafi et ne sont soumises à aucun contrôle par un organisme public. Le commissaire a vérifié si les ratios "EPRA résultat", "EPRA NAW" et "EPRA NNNAW" ont été calculés conformément aux définitions reprises dans les "EPRA Best Practices Recommendations 2010" et si les données financières utilisées pour le calcul de ces ratios correspondent aux données comptables reprises dans les états financiers audités.

Ces chiffres n'ont pas été audités par le commissaire.

	Définitions	2011 (x € 1 000)	(€/action)	2010 (x € 1 000)	(€/action)
EPRA Résultat	Résultat courant provenant des activités opération nelles stratégiques	19.068	4,77	21.964	1,64
EPRA NAV	Valeur de l'actif net (NAV) adapté afin de tenir compte de la juste valeur des immeubles de placement et à l'exclusion de certains éléments qui ne corres pondent pas à un modèle financier pour des investis sements en immobilier à long terme	274.214	68,62	277.171	69,36
EPRA NNNAV	EPRA NAV adapté afin de tenir compte de la juste valeur des instruments financiers, des dettes et des impôts différés	261.815	65,51	275.408	68,92

		(en %)		(en %)
EPRA Rendement initial net (NIR)	Les revenus locatifs bruts annualisés sur base des loyers en cours à la date de clôture des états finan ciers, à l'exclusion des charges immobilières, divisés par la valeur de marché du portefeuille augmenté des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	5,74%		5,89%
EPRA NIR Ajusté	Ce ratio effectue une correction à l'EPRA NIR relatif à la fin des gratuités et autres incentives aux locataires	5,73%		6,07%
EPRA Taux de vacance	Valeur locative estimée (VLE) de la surface vacante divisée par la VLE du portefeuille total	7,43%		2,55%

Rapport de gestion

« La partie bureaux diminue encore à 54% en faveur de la logistique et le retail »

Le texte cité ci-après contient un extrait du rapport du gérant statutaire à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Leasinvest Real Estate, qui se tiendra le 21/05/12, par rapport aux chiffres IFRS statutaires et consolidés de l'exercice 2011 et le commentaire afférent. Les chiffres consolidés sont intégralement reproduits ci-après.

Pour plus d'information concernant les comptes annuels statutaires nous nous référons aux déclarations reprises dans le Document permanent à la page 135.

4.1 Stratégie

4.1.1 Investissements et désinvestissements

Depuis 2006 Leasinvest Real Estate suit clairement une stratégie de diversification, tant au niveau du type d'immeubles que géographiquement. Au 31/12/11 le portefeuille de la sicafi est composé comme suit : 54% de bureaux, 26% de logistique et 20% de retail, situés pour 55% en Belgique et 45% au Grandduché de Luxembourg.

La stratégie d'investissement arrêtée par le conseil d'administration prévoit de continuer à diminuer la partie bureaux et d'augmenter les investissements en retail au cours des années suivantes. Dans certaines régions de Belgique le marché de bureaux a perdu beaucoup de son attrayance à cause des facteurs suivants, notamment

1 le marché de bureaux est sous pression à cause de l'économie faible actuelle et attendue ayant comme conséquence que le take-up annuel a baissé chaque année depuis le début de la crise financière et économique fin 2008 - en 2011 le take-up était inférieur de 25% par rapport à 2010,
2 cette tendance baissière en take-up à mené à des loyers inférieurs,
3 la réception de nouveaux immeubles de bureaux au cours des dernières années a augmenté l'offre en bureaux inutilement et
4 le taux de vacance d'immeubles plus anciens et/ou non adaptés aux dernières techniques a augmenté chaque année.

Au Grand-duché de Luxembourg la tendance baissière en take-up s'est inversée en 2011 avec une augmentation importante de 44% par rapport à 2010.

Le choix pour l'immobilier retail est inspiré par les rendements intéressants, les frais de rénovation et de maintenance réduits (p.e. comparé aux investissements pour créer des immeubles de bureaux plus écologiques et plus modernes) pour Leasinvest comme bailleur, et la loyauté des locataires retail par rapport aux bonnes localisations. En ce qui concerne les secteurs retail, Leasinvest se focalise sur les parcs retail et les centres commerciaux de taille moyenne.

La diversification géographique vers le Grand-duché de Luxembourg fut une opération très réussie à cause de la situation de marché relativement stable, l'impact plus faible de la crise financière et économique sur le pays, les taux de vacance inférieurs et le marché locatif de bureaux encore toujours attrayant.

A part les investissements directs en immobilier, les redéveloppements des dernières années ont été très réussis comme CFM, Bian & Montimmo au Luxembourg qui ont engendré un total de € 30 millions de plus-values réalisées et non-réalisées.

Au cours de 2010 le redéveloppement de l'immeuble The Crescent à Anderlecht (Bruxelles) vers un 'green intelligent building' avec extension vers un business center a démarré et il est loué à presque 50% au 31/12/11. En outre, la garantie locative accordée par l'ancien propriétaire à concurrence de € 1,15 million courait encore jusque fin 11/2011.

Des immeubles de bureaux anciens et/ou moins stratégiques sont vendus de préférence au cas où une opportunité se présente.

4.1.2 Stratégie commerciale

Par sa gestion commerciale dynamique & proactive Leasinvest tente de maintenir le taux d'occupation à un haut niveau et de prolonger au maximum la durée moyenne des baux.

Depuis 2006 déjà Leasinvest a instauré à cette fin une propre équipe de property management qui est responsable de la gestion technique des immeubles en Belgique.

4.1.3 Stratégie de financement & de couverture

Le conseil d'administration de Leasinvest opte pour une politique de couverture conservative ayant fixé la limite du taux d'endettement interne à 55%, tandis que le taux d'endettement maximal admis selon l'AR du 07/12/10 sur les sicafi s'élève à 65%.

Au cours du 2ème semestre de 2010 et 2011 Leasinvest a profité des taux d'intérêt bas pour renégocier ses couvertures au maximum ; les couvertures les plus longes n'expirent que début 2021.

4.2 Faits marquants1

Au cours de l'exercice 2011

Faits marquants

• Réorientation stratégique du portefeuille continuée e.a. via le désinvestissement de bureaux en Belgique, une croissance continue vers retail/logistique et la diversification géographique
• Canal Logistics phases 1 et 2 presque entièrement louées
• Augmentation du dividende à € 4,15 brut par action
Part des bureaux en portefeuille (sur base de la juste valeur) diminue encore à 54% (dont 27,4% au Grand-duché de Luxembourg) suite à la vente d'un immeuble à Zwijndrecht (Anvers) ;
Résultat net (part du groupe) et résultat net courant (excl. résultat sur portefeuille et les variations de la juste valeur des couvertures non efficaces) se maintiennent bien dans un marché de bureaux difficile : respectivement € 3,15 par action (31/12/10 : € 3,57) et € 4,77 par action (31/12/10 : € 5,50) ;
Valeur de l'actif net réévalué (sur base du patrimoine en juste valeur) par action : € 65,51 (31/12/10 : € 68,92) principalement suite aux moins-values importantes sur les instruments financiers dérivés efficaces ;
Taux d'occupation reste à un bon niveau : 92,57% (31/12/10 : 97,45%) ;
L'immeuble de bureaux rénové The Crescent loué à presque 50%.

4.2.1 Investissements et désinvestissements

Reprise des baux commerciaux à Nossegem de Redevco Retail Belgium

Mi-janvier 2011 le bail commercial avec Redevco Retail Belgium a été terminé par consentement mutuel. Leasinvest Real Estate louait à Redevco Retail Belgium un parc retail situé à Nossegem, sous-loué à différentes enseignes retail importantes, telles que e.a. Brico, Leen Bakker, Blokker, Casa et Tony Mertens. Ces sous-locataires sont dès lors devenus des locataires directs de Leasinvest Real Estate. A cet effet une compensation de € 6,8 millions a été payée à Redevco Retail Belgium. Par conséquent Leasinvest Real Estate perçoit depuis le 01/01/11 € 2 millions de revenus locatifs annuels au lieu des € 0,9 millions antérieurement.

Brixton Business Park, Zaventem © www.detiffe.com

¹ Pour plus d'information à ce sujet, nous nous référons aux communiqués de presse sur le site internet www.leasinvest.be (investisseurs).

Augmentation de la participation dans Retail Estates

Dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée par la sicafi Retail Estates SA le 27/06/11 suite à la scission partielle de FUN Belgium SA, Leasinvest Real Estate a acquis une partie de ses actions nouvellement créées (81.783 actions, soit 1,41% du total actuel du capital-actions de Retail Estates SA). Cette acquisition s'est réalisée au prix d'émission de la scission partielle, soit € 48,91, défini sur base du cours de clôture moyen de l'action Retail Estates au cours des 30 jours précédant l'émission, moins le montant net du dividende mis en paiement par Retail Estates le 5 juillet dernier (€ 2,295).

Le 08/07/11 Leasinvest Real Estate a repris la participation existante d'Extensa Participations II Sàrl (une filiale à 100% d'Extensa Group SA) de 3,21% dans Retail Estates SA au même prix mentionné ci-dessus de € 48,91 par action. Puisque Extensa Group SA est une filiale à 100% d'Ackermans & van Haaren, soit le promoteur de Leasinvest Real Estate, cette transaction est sujette à l'application de l'article 18 de l'AR sur les sicafi (prévention de conflits d'intérêt – voir chapitre 7 Déclaration de gouvernance d'entreprise à la page 66).

Finalement, le 09/08/11 25.966 actions Retail Estates supplémentaires ont été acquises en bourse.

Avec sa participation existante et les différentes acquisitions précitées, Leasinvest Real Estate possède actuellement une participation globale de 7,39% dans la sicafi Retail Estates SA.

Vente d'un immeuble de bureaux à Zwijndrecht

Le 19/12/11 un immeuble de bureaux situé dans le parc d'affaires Alpha Campus à Zwijndrecht (Anvers) a été vendu, par une cession d'une branche d'activité, à la société Integrale Immo Management SA, pour une valeur de € 7,7 millions (hors droits) par rapport à une juste valeur de € 7,2 millions (valeur d'investissement € 7,3 millions). Une plus-value limitée de € 0,5 million sur cette opération a été réalisée dans l'exercice 2011.

Cette transaction comprend un immeuble de bureaux de 3.487 m² avec des ateliers intégrés de 355 m², un entrepôt de 639 m², et 125 emplacements de parking extérieurs, le terrain sous-jacent (environ 6.725 m²), ainsi que le contrat de leasing immobilier afférent conclu avec le preneur de leasing.

4.2.2 Développements et redéveloppements

Réception nouveau magasin à Diekirch

En 05/2011 l'extension du parc retail à Diekirch a été réceptionnée endéans le délai et le budget prévus. Il s'agit d'une construction neuve d'un immeuble retail de 1.356 m², loué pour une période fixe de 12,5 ans au groupe allemand Siemes Schuhcenter. Pour cet immeuble une plus-value non réalisée de € 1,2 millions a été comptabilisée au cours du deuxième trimestre de 2011.

The Crescent, Anderlecht © www.detiffe.com

Redéveloppement The Crescent vers un 'green intelligent building'

Pour début 2012 The Crescent sera entièrement converti en 'green intelligent building', utilisé comme business center avec différentes facilités (catering, salles de réunion, etc.). L'objectif pour cet immeuble est d'améliorer le certificat 'Breeam in-use' avec score 'good' vers un score 'very good'. Entre-temps différents contrats de services ont été conclus. Sur base de la situation actuelle le taux d'occupation s'élevait à presque 50% au 31/12/11. Pour cet immeuble, une compensation locative de la part de l'ancien propriétaire à concurrence de € 1,15 million courait encore jusque 11/11 (perçu en une fois en 05/2011).

Evolution des travaux de construction des archives nationales à Bruges

Le projet de construction des nouvelles archives nationales à Bruges, commencé fin 2010 se déroule selon les plans. La reprise du projet par Leasinvest Real Estate est prévue fin octobre 2012 après la réception provisoire des archives nationales et le début du bail fixe de 25 ans avec le gouvernement fédéral représenté par la Régie des Bâtiments.

Réception du business center Torenhof à Merelbeke

La rénovation de la ferme château Torenhof située à Merelbeke a été achevée au cours du deuxième trimestre de 2011. Une activité de business center a été lancée fin 2011. Au plus tard fin 2012 cet immeuble sera vendu à un prix fixe de € 3,3 millions au même repreneur que celui qui a repris notre part de l'Axxes Business Park en 2010. Les juste valeur et valeur d'investissement s'élèvent respectivement à € 2,86 millions et € 2,93 millions.

4.2.3 Locations

Conclusion de baux avec différents locataires importants pour Canal Logistics Bruxelles

Le contrat avec Cameleon/Famous Clothes SA pour la 1ère phase de Canal Logistics située à Neder-over-Heembeek (Bruxelles) concerne la location sur ce site de 7.192 m² d'entrepôts (avec une option jusque 10.585 m²) et 588 m² de bureaux. Le contrat de location a pris cours le 30/09/11. Cameleon est un acteur important dans la vente privée de vêtements, accessoires et articles de décoration dans le Benelux, et utilisera cet immeuble comme plate-forme logistique pour l'approvisionnement de leurs activités e-commerce en Belgique.

Un deuxième bail pour la phase 1 a été conclu avec MSF Supply (centrale d'approvisionnement de Médecins Sans Frontières) pour 13.547 m2 d'entrepôts et 1.250 m² de bureaux, avec une possibilité d'extension à 17.097 m2 . Ce contrat prend cours le 01/04/12. Avec 70 salariés, MSF Supply a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de € 50 millions pour près de 6.675 commandes. Si les deux locataires font valoir leur possibilité d'extension, la phase 1 de Canal Logistics serait louée à 100%.

Pour la phase 2 de Canal Logistics un bail a été conclu fin 10/2011 avec Caterpillar pour l'entièreté des entrepôts de 20.664 m² et pour la moitié des bureaux, soit 623 m². Cet accord a pris effet le 01/11/11.

Les travaux de construction de la phase 2 ont été terminés début juillet 2011, et l'immeuble a été repris en décembre 2011 sur la base d'accords concrets avec le promoteur en 2007.

Par cette location importante de quasi l'entièreté de la phase 2 de Canal Logistics, les taux d'occupation des phases 1 et 2, y inclus les locations à Cameleon et MSF Supply, s'élèvent respectivement à 78,1% et 94%. Le taux d'occupation global des deux phases s'élève à 85%.

Prolongation d'un contrat de location en logistique à Anvers

Le contrat de location existant pour le site logistique d'environ 23.700 m² à Kontich (Anvers) et les bureaux y attenants, a été prolongé en 07/2011 avec le locataire actuel. Ce bail, qui venait initialement à échéance fin 12/2011 a été prolongé anticipativement pour une période de location fixe jusque fin 12/2016. Ce contrat de location représente 3,04% du portefeuille immobilier consolidé (projets de développement compris).

Après la clôture de l'exercice 2011

Aucun événement important ne s'est produit après la clôture de l'exercice 2011.

4.3 Aspects sociaux, éthiques et environnementaux en matière de gestion des ressources financières – développement durable

4.3.1 Durabilité

Le souci des aspects sociaux, éthiques et environnementaux au sens de l'article 76 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement, fait intégralement partie de la gestion journalière de Leasinvest Real Estate et fait partie de sa recherche de qualité constante.

Là où possible des mesures pour réduire la consommation d'énergie ont été prises par le passé afin de rendre les immeubles plus durables et plus performants en matière de consommation d'énergie. En 2009 un accord a été conclu avec Electrabel pour la livraison d'énergie verte (AlpEnergie) pour tous les locataires et des panneaux solaires ont été posés sur le toit du centre logistique à Wommelgem ; en 2011 291.000 kWh d'énergie ont été produits par ces panneaux. Ceci réduit l'empreinte écologique en matière d'électricité de Leasinvest Real Estate à 0 : 97% via l'achat d'énergie verte, et 3% par la production propre sur base des panneaux solaires. En 2010 un toit vert (absorbant l'eau pluviale) a été posé sur la phase 1 du centre logistique Canal Logistics à Neder-over-Heembeek (Bruxelles). Une toiture végétale (mousses) a été choisie, offrant les avantages suivants : entretien limité, ralentissement de l'évacuation d'eau et ainsi réalisation d'économies sur l'installation pour l'évacuation de l'eau pluviale, moins d'impact sur le système d'égouts public, protection de la toiture contre les rayons UV, et finalement la production d'oxygène.

Audit

En 2010 un audit de durabilité global a été réalisé à la demande de Leasinvest Real Estate afin de définir les terrains sur lesquels la société pourrait opérer de manière plus durable.

Partant de cette approche globale il est devenu clair que Leasinvest Real Estate a le plus grand impact sur l'environnement par des mesures pontctuelles au niveau de son portefeuille d'immeubles.

Approche stratégique

Leasinvest Real Estate a opté pour une approche inclusive et orientée vers la solution de problèmes spécifiques, qui a été convertie en un plan par étapes. L'aspect unique d'une telle approche est qu'elle est basée sur une collaboration approfondie avec les clients (locataires) et les fournisseurs, et dès lors va au delà des initiatives prises par l'entreprise même, et que l'on recherche par immeuble les mesures spécifiques ayant le plus grand impact, contrairement à la prise de mesures générales (orienté vers la solution de problèmes).

Etapes

Arbitrage sélectif sur le portefeuille

Parce que les investissements de Leasinvest Real Estate, en tant que société cotée, doivent prioritairement être fondés du point de vue de rendement pour l'actionnaire, un nombre d'immeubles ont été sélectionnés pour un redéveloppement (partiel). Il s'agit d'immeubles vacants à cause de l'échéance des baux, ou des immeubles améliorables sans incommoder les locataires (p.e. l'installation de panneaux solaires).

Des immeubles plus anciens, moins stratégiques, sont pris en considération pour la vente, au cas où une opportunité se présente.

Projet pilote The Crescent, Anderlecht (Bruxelles)

Puisque cet immeuble a été quitté à partir de 05/2011 par l'ancien locataire (avec une compensation locative jusque 11/2011), cet immeuble a été sélectionné comme projet pilote pour l'exécution de la nouvelle stratégie de durabilité de Leasinvest Real Estate. En plus, l'immeuble est encore relativement récent (construit en 2002) et dispose d'un nombre d'atouts précis, comme son accès excellent par les transports en commun et le transport privé.

The Crescent est donc le premier immeuble de Leasinvest Real Estate auxquel l'approche intégrale précitée est appliquée. Pour débuter, on a sélectionné un nombre de domaines à gérer, avec comme point de départ la politique à suivre afin d'obtenir le certificat Breeam in-use. Ces domaines concernent :

l'immeuble
le site
mobilité et transport
services IT et
restauration

Un premier volet d'actions concerne ces domaines évalués du point de vue de l'infrastructure ; le second volet va plus loin et vise à impliquer les locataires et les utilisateurs dans la politique de durabilité en prenant des initiatives qui concernent la totalité de la communauté des locataires/utilisateurs, et qui peuvent contribuer à une amélioration de leurs contacts et communication mutuels.

Infrastructure :

certificat Breeam in-use obtenu pour le redéveloppement vers un 'green intelligent building'
développement d'un système de gestion de l'immeuble
réduction de la consommation d'eau ; actuellement l'exploitation d'une nappe d'eau souterraine est en préparation ce qui réduira la consommation d'eau de ville
augmentation de la performance énergétique du système HVAC par e.a. le 'free cooling'
installation de mètres par zone pour l'électricité, permettant de suivre la consommation avec précision et d'analyser certains hauts ou bas, sur base desquels des mesures correctives peuvent être prises
recueillir l'eau de pluie dans l'étang
une étude de biodiversité est exécutée sur base de laquelle un plan de plantation est développé
des douches de qualité et des vestiaires pour les cyclistes
Server room commun et stockage de données

Communauté des locataires/utilisateurs :

centre de conférences
salles de conférence vidéo
intranet
écrans d'information
fitness
coins café

Actions en cours et projets

Général

Installation de compteurs d'électricité intélligents dans les immeubles du portefeuille belge suivants :

avenue Louise 66, Bruxelles
Riverside Business Park, Anderlecht
The Crescent, Anderlecht
Nijverheidsstraat, Wommelgem
Canal Logisticis, Neder-over Heembeek (+ compteurs d'eau et de gaz intélligents)

L'avantage de ce type de mètre est qu'il peut être lu à distance, avec traitement des résultats, et qu'il peut servir de base pour la refacturation de l'électricité aux locataires. De cette manière, tant le propriétaire que le locataire peut à chaque instant suivre la consommation d'électricité en en déduire ses conclusions. Des excès de consommation peuvent ainsi être détectés et peuvent servir de base pour des mesures correctives afin de réaliser des économies.

Belgique

Immeuble de bureaux Motstraat Malines, Belgique : préparation du Breeam in-use (2012)

Immeuble logistique Tongres, Belgique : étude d'énergie (2012)

Immeuble logistique Canal Logistics phase 2 Neder-over-Heembeek, Belgique : valeur d'isolation accrue (2011) et préparation de l'installation de panneaux solaires (2012)

Luxembourg

Immeuble de bureaux Monnet : Breeam in-use (2011)

4.3.2 Culture

Leasinvest Real Estate est sponsor de différentes institutions culturelles, telles que le conservatoire de musique Anvers et le musée de la sculpture en plein air Middelheim (www.middelheimmuseum.be) à Anvers, ce qui prouve son engagement dans les activités sociales et culturelles de la société.

En 2011 2 nouveaux projets culturels ont été sélectionnés. Dès lors, Leasinvest Real Estate supporte le MAS ou 'Museum aan de Stroom' (www.mas.be) et le nouveau projet de l'artiste Wim Tellier, 'We drift' (www.wimtellier.com).

4.4 Commentaire sur le bilan et le compte de résultats consolidés de l'exercice 2011

Compte de résultats

Les revenus locatifs s'élevaient à € 36,6 millions par rapport aux € 38,4 millions il y a un an. La diminution provient du manque de revenus locatifs suite à la vente de différents immeubles à Merelbeke et à Bruxelles en 2010. L'augmentation du taux de vacance dans les bureaux à Bruxelles en 2011, en comparaison avec 2010, se rapporte principalement à l'immeuble The Crescent à Anderlecht, mais ceci a été largement compensé, pour 2011, par la garantie locative unique perçue jusqu'au mois de novembre 2011, liée à cette vacance, faisant que cette vacance n'a quasi eu aucune influence sur les revenus locatifs en 2011. La rénovation de cet immeuble sera achevée début 2012. Actuellement l'immeuble est déjà loué à presque 50% et nos efforts commerciaux sont focalisés sur la location du reste de cet immeuble. Si, par contre, le taux de vacance ne changeait pas (ou augmentait), il y aura un impact sur les revenus locatifs en 2012.

Les charges immobilières sont restées stables (€ 5,6 millions en 2011 comparé aux € 5,7 millions en 2010). Les frais de gestion immobilière comprennent tant les honoraires de gestion payés au gérant statutaire de la sicafi (Leasinvest Real Estate Management SA), que les frais du personnel de Leasinvest Services SA, une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, responsable pour la gestion technique des immeubles.

Les frais généraux de la société ont diminué de 10% à € 1,8 million par rapport aux € 2 millions en 2010.

Kennedy, Luxembourg © www.detiffe.com

Le résultat sur vente d'immeubles de placement (€ 0,5 million) comprend la plus-value réalisée sur la vente de l'immeuble de bureaux situé dans le parc Alpha Campus à Zwijndrecht (Anvers).

La variation de la juste valeur des immeubles de placement de € - 6,6 millions (€ - 10,0 millions au 31/12/10) est la suite d'une évaluation à la baisse des immeubles par l'expert immo bilier indépendant. Les diminutions de valeur (non-cash) se réfèrent principalement au portefeuille belge (€ - 9 millions). Au Luxembourg une augmentation a été enregistrée (€ + 2,4 millions).

Dans le résultat financier sont compris, d'une part, les varia tions de la juste valeur négatives (non-cash) des couvertures de taux d'intérêt non efficaces (conformément à l'IAS 39) à concurrence de € - 0,45 million (31/12/10 : € + 1,6 million) et d'autre part, les primes payées de € 0,8 million pour des nou velles couvertures. Faisant abstraction de l'impact de la norme IAS 39 et des primes payées le coût de financement total de Leasinvest Real Estate s'est maintenu à € 8,45 millions com paré aux € 8,4 millions en 2010.

Par la stratégie de couverture appliquée fin 2010 et début 2011, le coût de financement moyen (sans tenir compte d'un éta lement des primes des couvertures) a augmenté de 3,43% à 3,83%.

Le résultat net courant, soit le résultat net à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de la juste valeur des couvertures de taux d'intérêt non efficaces, a diminué de 13,6% et passe de € 22 millions (ou € 5,50 par action) au 31/12/10 à € 19 millions (soit € 4,77 par action).

Le résultat net, part du groupe, s'élevait à € 12,5 millions par rapport aux € 14,3 millions en 2010. En termes de résultat net par action ceci résulte en € 3,15 au 31/12/11 comparé aux € 3,57 au 31/12/10. Cette diminution est principalement la suite du recul des revenus locatifs.

Bilan

L'augmentation de 2% des immeubles de placement (exclus les actifs détenus en vue de la vente), évalués à leur juste valeur, de € 494,2 millions à € 501,6 millions est principa lement la suite du rachat du contrat de location Redevco à Nossegem (€ + 6,8 millions) et les investissements réalisés (€ 15,2 millions) pour la plus grande partie dans l'immeuble logistique Canal Logistics, le centre de business 'The Crescent' et un nouveau magasin à Diekirch. Cette augmentation est lar gement compensée par la vente de l'immeuble de bureaux à Zwijndrecht (Anvers) pour € 7,7 millions (valeur comptable de € 7,1 millions), la présentation de 'Torenhof' sous la rubrique actifs détenus en vue de la vente (€ 2,8 millions) (valeur comp table de € 0,9 million l'année passée) et des variations néga tives (non-cash) de la valeur estimée par l'expert immobilier indépendant (€ - 6,6 millions, soit 1,3% du portefeuille) qui se référaient principalement au portefeuille belge, et plus particu lièrement à l'immeuble The Crescent (€ - 3,1 millions) et à la 2ème phase de Canal Logistics (€ - 2,5 millions).

Les actifs financiers non-courants ont augmenté de € 4,6 millions à € 23,7 millions par la participation accrue dans Retail Estates, et par conséquent, le reclassement de l'entièreté de la

participation en actifs financiers non-courants au lieu d'actifs financiers courants.

Nonobstant le résultat net réalisé de € 12,6 millions au cours de l'exercice 2011, les capitaux propres, part du groupe (basé sur la juste valeur des immeubles de placement) diminuent de € 13,6 millions suite aux variations négatives de la juste valeur des actifs et passifs financiers (principalement les markedto-market des instruments financiers dérivés efficaces de € - 10,2 millions) et le dividende distribué. Les capitaux propres s'élèvent à € 261,8 millions au 31/12/11, soit € 65,51 par action, comparé aux € 275,4 millions au 31/12/10, soit € 68,92 par action.

Par le solde de différents investissements et désinvestissements, les dettes financières ont augmenté de € 220 millions au 31/12/10 à € 247,9 millions au 31/12/11. Par conséquent, le ratio d'endettement a augmenté de 44,13% (au 31/12/10) à 47,29%.

4.5 Affectation du résultat – distribution de dividende

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer un dividende brut de € 4,15 et net, libre de précompte mobilier, de € 3,2785 (sur base d'un précompte mobilier de 21%).

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 21/05/12 le paiement du dividende se fera contre la remise du coupon n° 13 à partir du 28/05/12 aux institutions financières Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque et Banque Degroof.

La date de détachement de coupon (Ex-date) est le 23/05/12 et la date d'arrêté (Record date) est le 25/05/12.

4.6 Prévisions pour l'exercice 2012

Leasinvest Real Estate s'attend à pouvoir réaliser, au cours du premier semestre de 2012, différents investissements, principalement au Grand-duché de Luxembourg. Hormis des circonstances exceptionnelles et des moins-values imprévues sur le portefeuille immobilier actuel et les couvertures de taux, la société prévoit de réaliser un meilleur résultat net et un résultat net courant équivalent qu'en 2011. Le conseil d'administration s'attend à pouvoir maintenir le dividende en ligne avec celui de 2011.

4.7 Structure de la dette

Pour le financement par dettes de son portefeuille immobilier Leasinvest Real Estate fait appel tant à l'émission de 'commercial paper' qu'à des crédits bancaires.

Le commercial paper est émis à court terme (de 1 semaine à 24 mois) et est entièrement couvert par des lignes de crédit back-up afin de garantir le refinancement au cas où l'émission deviendrait irréalisable.

Au 31/12/11 les dettes financières de Leasinvest Real Estate sur une base consolidée s'élèvent à € 247,9 millions (31/12/10 : € 219,6 millions), dont € 71,8 millions (31/12/10 : € 86,3 millions) de commercial paper et € 176,1 millions (31/12/10 : € 133,3 millions) de crédits bancaires à long terme. En outre, la sicafi dispose d'un montant de € 90,8 millions (31/12/10 : € 119,1 millions) de lignes de crédit non-utilisées (y compris les lignes de crédit back-up allouées au commercial paper émis) au 31/12/11, ce qui suffit largement pour remplir ses obligations.

La durée moyenne des crédits bancaires à long terme s'élève à 3,4 ans au 31/12/10 (4,1 ans au 31/12/10). En 2012 un nombre limité de crédits bancaires vient à échéance, soit € 12,5 millions (3,7%) du nombre total de lignes de crédit (y inclus les lignes de

Montimmo, Luxembourg © www.detiffe.com

Louise 66, Bruxelles © www.detiffe.com

crédit back-up), pour lesquels des négociations ont été entamées en vue d'une prolongation de 5 ans. Le crédit bancaire de € 15 millions qui vient à échéance en 2011 a été prolongé début mars 2011 jusque 2015. En 2013 des crédits bancaires à concurrence de € 55 millions (16,2% du total) viennent à échéance.

Quasi tous les crédits bancaires sont conclus à des taux d'intérêt variables. Afin de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêt de marché, entraînant une hausse des coûts de financement, Leasinvest Real Estate a conclu des couvertures de taux d'intérêt, telles que des collars de taux d'intérêts spot & forward, des interest rate swaps et des swaptions. La politique de couverture a été adaptée fin 2010 et vise depuis lors à couvrir le risque de taux d'intérêt pour environ 75% des dettes financières pour une période de 5 ans et pour environ 50% pour la période consécutive de 5 ans. Fin 2011 Leasinvest Real Estate a augmenté la durée de ses couvertures de 4,4 ans (31/12/10) à 5,84 ans (31/12/11). Les échéances des couvertures de risque de taux se situent entre 2012 et 2021. Pour plus de détails, nous nous référons à la note 32 des états financiers, à la page 108.

Au 31/12/11 la sicafi dispose d'un encours de 58% d'interest rate swaps (IRS) (couverture à taux d'intérêt fixe) (31/12/10 : 28%), 42% de collars et caps de taux d'intérêt (dont les taux d'intérêt sont plafonnés) (31/12/10 : 67%) et 0% de swaptions (possibilité de conclure un IRS à taux d'intérêt fixe) (31/12/10: 5%). Le coût de financement moyen (exclus le prorata des taux d'intérêt des couvertures) de Leasinvest Real Estate a légèrement augmenté de 3,43% en 2010 à 3,83% en 2011, à cause des couvertures conclues.

Pour plus de détails sur les couvertures, nous nous référons à la note 32 des états financiers à la page 108.

4.8 Principaux risques

Tous les risques propres à Leasinvest Real Estate sont repris dans le chapitre séparé n° 1 Principaux risques, au début de ce rapport financier annuel à la page 6.

4.9 Déclaration en matière de gouvernance d'entreprise

La déclaration en matière de gouvernance d'entreprise qui fait partie intégrante de ce rapport de gestion, est reprise dans le chapitre 7 Déclaration de gouvernance d'entreprise à partir de la page 54.

Décharge au gérant et au commissaire

Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de donner décharge au gérant statutaire et au commissaire pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31/12/11.

Fait à Anvers le 10/02/12

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand

conseil d'administration

Administrateur délégué Président du

Leasinvest Real Estate en bourse

« La performance de l'action en 2011 s'élevait à 8,69% »

Rendement du dividende et return pour les actionnaires

Le graphique ci-dessous reproduit l'évolution des dividendes bruts payés et le rendement du dividende brut (calculé comme le dividende brut divisé par le cours de clôture de l'action). Il en résulte que le dividende brut affiche une tendance haussière depuis 2006.

Sur base d'une comparaison de performance des 7 sicafi principales, établie par Global Property Research (www.gpr.com et www.leasinvest.be – info investisseurs – action - analyse) l'action Leasinvest Real Estate a atteint, fin 2011, la position de 2ème action la plus performante avec 8,69% après Retail Estates (12,16%) mais avant WDP (8,61%). La performance est calculée comme étant la différence du cours de l'action au cours de l'année plus le dividende payé. Depuis la cotation en bourse mi-1999, l'action Leasinvest Real Estate a enregistré une performance de 7,84%.

Performance Comparison	Companies	1 month	3 month	6 month	Y-T-D	1 year	3 year		5 year Inception	Volatility	Sharpe
	Leasinvest Real Estate	4.82%	4.81%	-5.88%	8.69%	8.69%	16.42%	2.13%	7.84%	19.29%	0.06
	Befimmo	-3.44%	-3.64%	-11.78%	-11.77%	-11.77%	-0.61%	-2.18%	4.83%	21.65%	-0.15
	Cofinimmo	2.59%	2.81%	-7.63%	-0.60%	-0.60%	6.18%	-3.62%	5.00%	16.69%	-0.27
	Intervest Offices & Warehouses	-2.21%	-6.97%	-18.43%	-16.59%	-16.59%	10.23%	-0.99%		22.78%	-0.09
	Retail Estates	2.81%	-0.18%	-3.92%	12.16%	12.16%	19.46%	8.75%	10.14%	16.26%	0.48
	Warehouses De Pauw	0.84%	0.03%	-3.51%	8.61%	8.61%	16.00%	1.04%	12.06%	20.60%	0.00
	Wereldhave Belgium	4.58%	2.75%	-2.90%	3.10%	3.10%	19.09%	9.45%	8.84%	19.30%	0.44
	Indices
	GPR 250 Europe	-0.69%	0.84%	-17.17%	-10.43%	-10.43%	13.94%	-13.35%	5.07%	24.14%	-0.59
	GPR 250 Belgium	0.26%	0.43%	-9.11%	-5.00%	-5.00%	3.56%	-2.95%	4.80%	17.07%	-0.23
Performance Graph	GPR 250 Belgium GPR 250 Europe Leasinvest Real Estate					400 350 300 250 200			The table above presents returns for different time horizons up to December 31. All calculations are based on nominal total returns with reinvestment of dividends. Returns are denominated in local currency and based on the closing price of each month. The returns over the past 3 years, 5 years and since inception date are compounded. Inception date is the start date of Leasinvest Real Estate, which is 7/31/99. Volatility is calculated as the 5-year annualized standard deviation of monthly returns. The Sharpe ratio is calculated with the 5- year annualized return, the volatility and the 1-month Euribor.
						150 100	P.O. Box 75666	Global Property Research Phone: +31 20 3488 451	1070 AR Amsterdam, the Netherlands Fax: +31 20 3488 962
					Jul Jul	50 0		E-mail: [email protected]	Copyright © 2009 Global Property Research BV. All rights reserved. No part of this publication may be reproduced, used or transmitted in whole or in part, in any form or by any means - whether graphic, electronic or mechanical, including photcopying, recording,	Website: www.globalpropertyresearch.com

Chiffres clés et graphiques

	31/12/11	31/12/10
Nombre d'actions cotées (#)	4.012.832	4.012.832
Nombre d'actions émises (#)	4.012.832	4.012.832
Capitalisation boursière sur base du cours de clôture (€ millions)	260,80	254,25
Free float (%)	33,2%	33,2%
Cours de clôture (€)	64,99	63,36
Cours le plus élevé (€)	70,00	68,89
Cours le plus bas (€)	58,27	56,71
Volume annuel (#)	284.796	338.614
Volume mensuel moyen (#)	23.733	28.218
Velocité (%)(1)	7,1%	8,4%
Vélocité free float (%)(2)	21,4%	25,4%
Décote sur base du cours de clôture vs NAV (juste valeur)	-1%	-8%
Dividende brut	4,15	4,10
Rendement du dividende brut (%)(3)	6,39%	6,47%
Payout ratio (consolidé)	88,6%	74,5%
Payout ratio (statutaire)	95,5%	87,6%

(1) Nombre d'actions traitées / nombre total d'actions cotées. (2) Nombre d'actions traitées / (nombre total d'actions cotées * free float). (3) Dividende brut / cours de clôture.

Prime/décote du cours de l'action Leasinvest Real Estate par rapport à la valeur de l'actif net

Course de bourse LRE NAV LRE (valeur d'investissement) NAV LRE (juste valeur)

Comparaison entre le return de Leasinvest Real Estate et celui du Bel201

1 Indice à consulter dans les journaux financiers ou sur l'internet.

Comparaison du cours de bourse de Leasinvest Real Estate aux indices EPRA (www.epra.com)

En 2011 le cours de l'action Leasinvest Real Estate s'est encore redressé. Le cours de clôture a évolué de € 63,36 au 31/12/10 à € 64,99 au 31/12/11. La décote par rapport à la valeur de l'actif net a diminué de - 8% au 31/12/10 à - 1% au 31/12/11.

Le volume mensuel moyen traité de l'action s'élevait à 23.733 actions au cours de l'exercice écoulé, comparé aux 28.218 en 2010. La vélocité ou vitesse de rotation faible (7,1% sur 2011) s'explique principalement par le free float limité de l'action (33,2%). Si nous ne tenons compte que des actions négociables librement, la vélocité free float sur 2011 s'élève à 21,4% comparé à 25,4% sur 2010.

Comme ressort du graphique, l'action Leasinvest Real Estate affiche quasi systématiquement un return plus élevé que celui de l'indice BEL20. En 2011 la performance de l'action Leasinvest Real Estate était nettement meilleure que celle de l'indice BEL20.

En comparaison avec l'EPRA Belgium Index, soit l'indice des sociétés immobilières cotées en bourse les plus importantes en Belgique, l'action Leasinvest Real Estate présente une évolution quasi comparable au cours du premier semestre, mais une meilleure performance au cours du deuxième semestre de 2011. L'EPRA Eurozone Index, soit l'indice des sociétés immobilières cotées en bourse principales en Europe, dont Leasinvest Real Estate fait partie, a augmenté au-dessus du niveau de l'action Leasinvest Real Estate au cours du premier semestre de 2011, pour converger vers le cours de l'action Leasinvest Real Estate au cours du deuxième semestre de 2011, après une forte correction.

Couverture des analystes

Dries DURY

BANK DEGROOF Rue de l'Industrie 44, B-1040 Bruxelles T +32 2 287 91 76 E [email protected]

Jean-Yves Devloo

ING Bank NV Foppingadreef 7, NL-Amsterdam T +31 20 563 8745 E [email protected]

Joël Gorselé

PETERCAM Place Sainte-Gudule 19, B-1000 Bruxelles T +32 2 229 63 40 E [email protected]

Koen Overlaet-Michiels (reporting à débuter) KBC Securities

Avenue du Port 12, B-1080 Bruxelles Tel +32 2 429 37 21 E [email protected]

Rapport immobilier

« Le take-up locatif au Grand-duché de Luxembourg a augmenté de 44% par rapport à l'année précédente »

6.1 Marché immobilier en 20111

Général

En 2011 Leasinvest Real Estate à été confrontée à deux marchés immobiliers différents, notamment celui en Belgique et celui du Grand-duché de Luxembourg.

En Belgique c'est principalement le marché de bureaux qui a connu une année faible, tant en matière de locations qu'en investissements. Les marchés de bureaux régionaux, principalement en Wallonie ont enregistré une légère meilleure performance.

Le marché logistique en Belgique s'est légèrement rétabli, principalement grâce aux investisseurs - utilisateurs finaux. Les locations en Belgique ont atteint un meilleur niveau que celui de l'année précédente. Le taux de vacance accru en logistique chez Leasinvest Real Estate a principalement été influencé par la vacance locative du site Vierwinden et par la partie non louée de Canal Logistics, actuellement presque entièrement loué.

Le marché retail en Belgique a connu un climat stable et reste un des marchés les plus attrayants en matière d'investissements.

Les prévisions pour le marché de bureaux en Belgique ne sont pas prometteuses, ce qui fait que la bataille pour le locataire continuera et que la qualité du produit sera déterminante.

Toutefois, le marché de bureaux luxembourgeois s'est entièrement rétabli avec un bon take-up, des loyers stables ainsi que des taux de vacance acceptables.

Les prévisions pour 2012 restent incertaines, bien que le marché ait connu une correction forte, mais saine, avec un arrêt de la prolifération de projets et qui résultera vraisemblablement en de nouvelles opportunités.

Leasinvest Real Estate tâchera d'en profiter de manière prudente, comme toujours.

Le marché immobilier en Belgique

Marché de bureaux Bruxelles

Le marché de bureaux à Bruxelles a vécu l'année la plus faible de la dernière décennie. Le take-up a atteint 320.000 m², soit 25% de moins qu'en 2010, dont 45.000 m² ont été pris par la Communauté Européenne dans l'immeuble The Capital. Ceci signifie que l'effet de la crise, la nécessité de développer des immeubles durables, les nouveautés technologiques, et donc le besoin de m2 par personne inférieur ont clairement freiné le take-up de bureaux. Le fait qu'un tiers du take-up a été réalisé par des (semi-)autorités publiques et que 15% a été loué ou acheté par des établissements scolaires, était remarquable. La reconversion d'immeubles de bureaux vers d'autres destinations, telles que des écoles, des maisons de repos ou des appartements continue.

Le taux de vacance du marché de bureaux bruxellois n'a pas augmenté en 2011 (11,8%) ou environ 1,5 millions de m² en chiffres absolus2 . Le nombre de projets spéculatifs a diminué par le take-up plus faible et les financements bancaires difficiles.

Les loyers pour de nouveaux immeubles écologiques maintiennent un niveau élevé. Ce sont surtout les produits secondaires, soit les immeubles plus anciens ou n'ayant pas une localisation centrale ou ayant une performance écologique réduite, pour lesquels les baux sont négociés en faveur des locataires et les loyers continuent à diminuer.

Le loyer le plus élevé dans le Quartier Léopold était de € 275/ m²/an, soit un niveau très élevé qui prouve qu'il y a clairement 2 types de produits dans le marché.

Dans la zone décentralisée à l'ouest de Bruxelles, où Leasinvest Real Estate est présente avec l'immeuble The Crescent et le Riverside Business Park, les activités au cours du deuxième semestre de l'année étaient limitées. Malgré la situation difficile Leasinvest Real Estate a réussi à conclure un nombre de locations dans The Crescent, résultant en un taux d'occupation de déjà 50%.

Les marchés régionaux ont également subi un sérieux ralentissement en 2011 avec une régression de 30%. La plupart des locations se sont réalisées dans les alentours des gares (Bruges, Louvain, Namur), mais l'activité en Wallonie était supérieure à celle de la Flandre.

Marché retail belge

Le marché retail belge a connu une bonne année 2011. Comparé à, p.e. les Pays-bas, le marché retail est extrêment performant. Les loyers dans les rues commerçantes ainsi que les centres commerciaux ont enregistré très peu de pression vers le bas. En 2012 par contre le pouvoir d'achat subira l'effet des mesures du gouvernement Di Rupo I, ce qui mettra sous pression la croissance des enseignes retail et, par conséquent, les loyers.

¹ Sources : CBRE: Belgium Property Insight 2011, C&W: Marketbeatt quarterly Snapshots Q4, Expertise janvier, DTZ : Property overview Brussels & Luxemburg, Property Partners : Rapport de marché 2011.

² Pour plus d'information sur la situation de LRE, nous nous référons à la page 35.

L'immobilier retail est toujours très recherché comme investissement, ce qui fait que les rendements offerts restent serrés (4 à 5% pour les centres-ville et 6 à 7,25% pour les magasins de périphérie qualitatifs).

Logistique et en semi-industriel

Le take-up en immobilier logistique et semi-industriel a atteint un niveau de presque 1 million de m², soit supérieur de 20% à celui de l'année précédente.

Les acteurs purement actifs dans le secteur logistique restent les plus dépendants des circonstances économiques et peuvent difficilement s'engager pour une longue période. Leurs marges subissent la forte pression de la concurrence et de leurs clients finaux, ce qui fait qu'ils négocients des loyers plus bas qui tiennent compte de cette situation.

Les transactions les plus importantes étaient les acquisitions par des utilisateurs finaux, tels que Duvel (25.000 m²), Colruyt (45.000m²) et Black&Decker (62.000m²).

Canal Logistics l'a emporté en matière de nombre de baux avec Caterpillar (22.500 m²), Famous Clothes (7.200 m²) et MSF Supply (13.500 m²), tous conclus en 2011.

Les promoteurs sont devenus plus prudents, et par conséquent un nombre très limité de projets seront commercialisés en 2012. Toutefois, il existe un potentiel important en terrains pour le développement de produits sur mesure.

Marché d'investissement

En 2011 le marché d'investissement belge a enregistré un volume total de € 1,6 milliard. C'est un niveau comparable à celui de l'année précédente.

Il se répartit comme suit : 52% de bureaux, 27% de retail, 10% de logistique et 13% de maisons de repos et hôtels.

La recherche par les acheteurs de produits à risques très limités était une tendance claire en 2010 qui a encore été renforcée en 2011. Des prix très élevés sont offerts pour des immeubles de bureaux avec des baux de longue durée et des localisations stratégiques, tant dans la capitale qu'à l'extérieur, dont l'acquisition de l'immeuble Kam à Bruges était la transaction principale.

Depuis quelques années déjà il y a un recours au retail qui a continué en 2011. A part leurs prix élevés, la liquidité de ces immeubles est grande, de plus à cause des volumes d'investissement beaucoup plus faibles pour les magasins de périphérie (€ 1 à 3 million(s)/immeuble). La vente de la Galerie Saint Lambert à Liège était la transaction principale en retail.

Le marché d'investissement en immeubles logistique s'est également quelque peu arrêté, d'une part à cause du manque de produits, mais d'autre part à cause de la concurrence des investisseurs-utilisateurs. Les transactions les plus remarquées étaient la vente du centre de distribution de Carrefour à Nivelles et l'acquisition du site UIT à Herentals.

Frappant étaient également les multiples transactions en maisons de repos vu qu'un nombre d'investisseurs ont acquis des volumes importants dans le cadre de leur stratégie de diversification.

Le marché luxembourgeois

Le Grand-duché de Luxembourg a connu une reprise totale en 2011.

Le take-up de bureaux au Luxembourg en 2011 s'est complètement rétabli avec un total de 150.000 m², soit 44% de plus qu'en 2010. Le fait que ce take-up accru est principalement la conséquence de l'augmentation du nombre de transactions, est très bon signe ; il s'agissait quasi dans tous les cas d'un takeup inférieur de 1.000 m², ce qui prouve encore que le Luxembourg est caractérisé par la demande d'espaces réduits.

Les prévisions pour le Luxembourg devront rester prudentes, mais sont rassurantes avec un pipeline de développements limité de 78.000 m² et un maintien des loyers.

La disponibilité a fort augmenté en périphérie (18,81%) et dans la zone décentralisée (11,47%) mais les taux de vacance sur le Kirchberg (2,92%) et dans le centre-ville (1,45%) sont très bas. Le portefeuille Leasinvest Immo Lux est principalement localisé dans ces deux zones.

Le marché d'investissement au Luxembourg a enregistré plus d'activité en 2011 qu'en 2010, avec un volume de transactions de € 435 millions (+ 26%). Pourtant, les niveaus d'avant 2009 n'ont pas été atteints à cause du manque de produits clés, et également par la prudence des investisseurs. Les rendements requis pour les meilleurs produits restent relativement bas au Luxembourg.

Le marché retail au Luxembourg

La plupart des développements au Luxembourg ne sont pas encore terminés, ce qui fait que les meilleurs paramètres économiques en Europe et le pouvoir d'achat élevé n'ont eu aucun effet sur les loyers.

La plupart des futurs projets se trouvent au sud de Luxembourg, si l'on y ajoute le site Grossfeld dans la zone Cloche d'Or. Ceci aura un effet à terme et il pourrait y avoir un excès de l'offre. Cet excès potentiel est beaucoup plus réduit dans le nord ou le centre de Luxembourg, et un nombre de centres commerciaux y ont confirmé leur valeur.

La réception du centre commercial du centre-ville Hamilius est prévue en 2014, et il représentera une zone commerciale très attrayante au coeur de ville.

Leasinvest Real Estate a développé 1.356 m² pour l'enseigne retail allemande Siemes Schuhcenter, un énorme succès depuis le début.

6.2 Leasinvest Real Estate envers le marché

L'aperçu ci-après est limité aux deux segments de marché les plus importants pour Leasinvest Real Estate, soit les marchés de bureaux à Bruxelles et au Grand-duché de Luxembourg, qui représentent respectivement 27,4% et 20,2%, soit 47,6% du portefeuille immobilier total.

Les conclusions présentées ci-après ne peuvent pas, sans plus, être tirées pour les autres segments de marché. En raison de conformité de notre information, les commentaires ci-après sont, comme les années précédentes, basés sur les chiffres du département recherche de Jones Lang Lasalle.

L'occupation totale du portefeuille reste élevée et s'élève à 92,57% (fin 2010 : 97,45%).

Bruxelles

Projets réalisés, take-up et vacance

Grand-Duché de Luxembourg

Marché locatif des bureaux au Luxembourg

Quasi 100% d'occupation pour le portefeuille de Leasinvest Immo Lux

6.3 Portefeuille immobilier

6.3.1 Portefeuille immobilier en exploitation

Belgique

Les immeubles indiqués avec un * ressortent aux comptes statutaires de Leasinvest Real Estate

Riverside Business Park, Bd. International 55, 1070 Anderlecht*

Parc d'entreprises dans un cadre de verdure composé de 12 immeubles dont 9 immeubles de bureaux et 3 unités semi-industrielles

Année de construction 1992/96

différentes rénovations partielles 2005-2010

Superficie locative 26.826 m2

The Crescent, Route de Lennik 451, 1070 Anderlecht*

Immeuble de bureaux dans le Parc Scientifique Erasme à Anderlecht

Année de construction 2002

Rénovation en 'green intelligent building' en 2010/2011.

Superficie locative 15.132 m2

4 3

Motstraat, 2800 Malines*

Complexe de bureaux Année de construction 2002 Superficie locative 14.174 m2

Rue Montoyer 63, 1000 Bruxelles*

Immeuble de bureaux excellente localisation

Année de construction 1974

Partiellement rénové en 2003 • rénovation du hall d'entrée et les installations sanitaires 2009-2010

Superficie locative 6.745 m2

Evolution de la juste valeur : augmentation à plus de € 500 millions grâce aux acquisitions

Rendement locatif par secteur

Square de Meeûs 5-6, 1000 Bruxelles*

Immeuble de bureaux très bien situé

Année de construction 1974 Rénové en différentes phases

(période 1996-2002)

Superficie locative 5.965 m2

Avenue Louise 66, 1000 Bruxelles*

Complexe de bureaux en face de l'hôtel Conrad composé de 2 immeubles communicants et d'un rez-de-chaussée commercial

Année de construction 1974/75

Transformé en 1987 & 2001 • rez-de-chaussée et façade rénovés en 2007

Superficie locative 3.398 m2

Delta Business Park, Kontichsesteenweg / Technologiepark Satenrozen, Satenrozen 1A boîte 1, 2550 Kontich*

Immeuble de bureaux situé dans un parc d'affaires

Année de construction 2000

Superficie locative 1.792 m2

Torenhof / Guldensporenpark, 9820 Merelbeke

Ferme-château, centre facilitaire de l'Axxes Business Park

Année de construction première partie au 19ème siècle, deuxième partie 1974 et troisième partie à la fin des années quatrevingt

Rénovation complète 2010/2011

Superficie locative 1.600 m2

Brixton Business Park / Brixtonlaan 1-30, 1930 Zaventem*

Parc d'entreprises situé le long de l'E40, composé de 6 immeubles semiindustriels et d'une grande surface retail

Année de construction 1975/88

Rénovations effectuées en fonction des nouveaux locataires

Superficie locative 36.122 m2

Canal Logistics, Neder-over-Heembeek

Nouveau centre logistique 'state-of-the-art' avec bureaux

Phase 1

Année de construction 2010 Superficie locative 27.682 m² de logistique et 1.250 m² de bureaux

Phase 2 Année de construction 2011 Superficie locative

20.664 m² de logistique et 1.250 m2 de bureaux

Prins Boudewijnlaan 7, 2550 Kontich*

Centre de distribution Année de construction 1989 Extension en 2000

Superficie locative 27.589 m2

Nijverheidsstraat 96, 2160 Wommelgem*

Centre d'entreposage et de distribution avec bureaux

Année de construction 1992-1993

Equipé de panneaux solaires et étendu de 500 m² de bureaux en 2010

Superficie locative 26.590 m2

Type d'immeubles : la partie bureaux diminue à 54%, la partie logistique augmente par l'acquisition de la phase 2 de Canal Logistics

Retail 20%

Répartition du portefeuille:

les bureaux au Luxembourg représentent la partie la plus importante du portefeuille de Leasinvest Real Estate

Bureaux Luxembourg 27,4%
Logistique Belgique 22,1%
Bureaux Bruxelles 20,2%
Retail Luxembourg 13,5%
Bureaux reste de Belgique 6,5%
Retail Belgique 6,3%
Logistique Luxembourg 4,0%

SKF, 3700 Tongres* Centre de distribution

constitué de halles de

Vierwinden Business Park / Leuvensesteenweg 532, 1930 Zaventem*

stockage et de bureaux Année de construction 1993/2003

Parc d'affaires semi-industriel

Année de construction 1973 Rénové en 1994 et 1998

Superficie locative 25.872 m2

Superficie locative 13.624 m2

Wenenstraat 1, 2321 Meer*

Entrepôt avec bureaux Année de construction 1989-1990

2800 Mechelen* Centre logistique

Année de construction 2002

Zeutestraat,

Superficie locative 8.071 m2

Superficie locative 7.362 m2

Riyadhstraat 21, 2321 Meer*

Rue Lusambo, 1190 Forest*

Entrepôt avec bureaux Année de construction 2002

Superficie locative 5.015 m2

Immeuble semi-industriel composé d'un entrepôt et de bureaux

Année de construction 1993

Superficie locative 3.191 m2

Type de locataires : les services, et le detail et la vente en gros représentent > 50% du portefeuille

Retail & vente en gros 27%

Secteur financier 14%
Industrie 9%
Administrations & Non-profit 10%
Transport & distribution 11%
ICT 4%
Médical & pharma 1%

Luxembourg

Tous les immeubles au Luxembourg sont détenus via Leasinvest Immo Lux dont Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%.

Avenue Pasteur 16, 2520 Luxembourg

Immeuble de bureaux situé tout près du Glacis dans une rue semi-commerçante

Année de construction 1980

Rénovation des parties communes 2009-2010

Superficie locative 4.928 m2

EBBC (immeuble d), Route de Trèves 6, 2633 Senningerberg

Un immeuble de bureaux faisant partie d'un complexe de 6 immeubles tout près de l'aéroport de Luxembourg

Année de construction 1988

Superficie locative 4.473 m2

Copropriété (parking et zone de parking)

Rue Jean Monnet 4, 2180 Luxembourg

L'immeuble phare du portefeuille luxembourgeois grâce à sa localisation, son architecture et sa finition de qualité

Année de construction 1992

Rénovation partielle en 2011

Superficie locative 3.866 m2

Avenue J.F. Kennedy 43, 1855 Luxembourg

Localisation exceptionnelle dans le coeur du Kirchberg à côté du centre commercial Auchan

Année de construction 1999

Superficie locative 2.270 m2

Copropriété

Age moyen : plus que 30% des immeubles ne font pas 10 ans

L'âge moyen des immeubles de bureaux au Grand-duché de Luxembourg est plus élevé qu'en Belgique, ce qui s'explique par le planning de permis contrôlé du gouvernement.

L'âge moyen des immeubles est calculé depuis l'année de construction ou une rénovation importante éventuelle.

Taux d'occupation : se maintient à un bon niveau nonobstant le marché difficile actuel

(1) Une moyenne mobile est une valeur moyenne, basée sur une pondération du taux d'occupation actuel et les taux d'occupation précédents.

Route d'Esch 25, 1470 Luxembourg

Situé tout près du siège social de Dexia Luxembourg à la route d'Esch

Année de construction 1992

Superficie locative 1.839 m2

Rue du Kiem 145, 8080 Strassen

Un immeuble de bureaux faisant partie d'un complexe de 3 immeubles dans une rue parallèle à la route d'Arlon à Strassen

Année de construction 2002

Superficie locative 1.834 m2

Montimmo, Avenue Monterey 35, 2163 Luxembourg

Situé dans une des rues principales du Central Business District de la ville de Luxembourg

Année de construction 2009

Superficie locative 1.760 m2

Avenue Monterey 20, 2163 Luxembourg

Immeuble de bureaux de prestige situé à l'Avenue Monterey, une des plus belles localisations au Luxembourg

Année de construction 2001

Superficie locative 1.555 m2

Mercure, Avenue de la Gare 41, 1611 Luxembourg

3 étages de bureaux d'un complexe composé d'une galerie marchande, des appartements et de bureaux

soit la Route d'Arlon Année de construction 1988

Superficie locative 22.721 m²

Route d'Arlon 2, Strassen Site retail situé à la voie d'accès la plus importante vers la ville de Luxembourg,

Année de construction 1989

Superficie locative 807 m2

Copropriété

Rue du Cimetière/An der N7, Diekirch

Site retail situé à l'N7 à Diekirch

Année de construction de l'immeuble principal : 1996

construction d'un nouvel immeuble retail de 1.356 m² en 2011

Superficie locative 10.199 m2

Rue du Brill, Foetz

Immeuble retail situé à côté du Cora

Année de construction 1987

Superficie locative 4.219 m2

Durée résiduelle et revenus locatifs assurés contractuellement

Le graphique a été établi sur base de la première possibilité de résiliation des baux actuels sur base des loyers contractuels. 41% des loyers contractuels sur base annuelle viennent à échéance endéans les 3 ans. En 2011 11,4% ou € 4,6 millions des loyers contractuels sur base annuelle venaient à échéance. De plus importantes possibilités de résiliation se situent en 2012, soit 15,3% et en 2013 12,5%.

Le portefeuille de Leasinvest Real Estate comprend principalement des acteurs du secteur privé et en moindre mesure des administrations. Ceci a pour conséquence que les sociétés désirent plus de contrats flexibles avec des durées fixes plus courtes, tels que les baux 3/6/9 classiques. La durée résiduelle moyenne des baux s'élève à 4 ans (31/12/10 : 3,8 ans). Pour plus d'information nous nous référons à la note 4 des états financiers.

Place Schwarzenweg, 3474 Dudelange

Supermarché abritant une galerie, des espaces commerciaux, des boulangeries, des réserves, des bureaux et une cafétéria Année de construction 1991

Superficie locative 3.759 m2

Rue du Curé, 9217 Diekirch

Magasin faisant partie d'un immeuble à usage mixte residentiel et commercial

Année de construction 1994

Superficie locative 3.100 m2

Copropriété

CFM, Rue Guillaume Kroll, 1822 Luxembourg

Complexe industriel qui abrite un centre de services et de distribution, un grossiste en appareils sanitaires et un complexe de bureaux

Année de construction 1990

Rénové et étendu en 2008

Superficie locative 19.987 m2

6.3.2 Investissements et désinvestissements

Investissements

Canal Logistics phase 2 – Neder-over-Heembeek, Belgique

Les travaux de construction de la phase 2 ont été terminés début juillet 2011 ; l'immeuble a été repris en décembre 2011 sur la base d'accords concrets avec le promoteur en 2007. La phase 2 comprend une superficie totale de 20.664 m² d'entrepôts et 1.250 m² de bureaux.

Désinvestissements

Alpha Campus, Zwijndrecht

Le 19/12/11 l'immeuble de bureaux situé dans le parc d'affaires Alpha Campus à Zwijndrecht (Anvers) a été vendu, par une cession d'une branche d'activité. Cette transaction comprend un immeuble de bureaux de 3.487 m² avec des ateliers intégrés de 355 m², un entrepôt de 639 m², et 125 emplacements de parking extérieurs, le terrain sous-jacent (environ 6.725 m²), ainsi que le contrat de leasing immobilier afférent conclu avec le preneur de leasing.

Pour plus d'information sur les investissements et désinvestissements nous nous référons au chapitre 4 Rapport de gestion, les communiqués de presse sur www.leasinvest.be et à la note 3.1.2 des états financiers.

6.4 Composition du portefeuille immobilier

Pour plus d'information concernant l'information sectorielle, nous nous référons à la note 3 des états financiers.

Répartition géographique Belgique – Grand-Duché de Luxembourg

	Juste valeur	Valeur d'inves tissement	Part du porte feuille basé sur la juste valeur	Loyer contrac tuel	Rende ment locatif basé sur la juste valeur	Rende ment locatif basé sur la valeur d'investis sement	Taux d'occu pation
	(€ mio)	(€ mio)	(%)	(€ mio/an)	(%)	(%)	(%)
Belgique	275,08	282,25	54,5	20,11	7,31	7,12	87,78
Grand-duché de Luxembourg	226,52	232,31	44,9	16,20	7,15	6,97	99,32

Immeubles de placement	501,60	514,56	99,4	36,31	7,23	7,05	92,57
Actifs détenus en vue de la vente	2,85	2,93	0,6
Immeubles en exploitation	504,45	517,49	100,00

Projets Belgique	0,00	0,00	0,0
Projets Luxembourg	0,00	0,00	0,0
Total immeubles de placement	504,45	517,49	100,0

Répartition par type d'immeuble

	Juste valeur	Valeur d'inves tisse ment	Part du porte feuille basé sur la juste valeur	Loyer contrac tuel	Rende ment locatif basé sur la juste valeur	Rende ment locatif basé sur la valeur d'inves tisse ment	Taux d'occu pation	Valeur d'acqui sition	Valeur assurée
	(€ mio)	(€ mio)	(%)	(€ mio/an)	(%)	(%)	(%)	(€ mio)	(€ mio)
Bureaux
Bureaux Bruxelles	101,74	104,28	20,20	6,80	6,68	6,52	80,66	122,40	112,25
Bureaux reste de Belgique	29,90	30,65	5,90	2,45	8,19	7,99	100,00	50,30	32,06
Bureaux Grand-duché de Luxembourg	138,13	141,72	27,40	9,59	6,94	6,77	91,52	124,00	92,18
Total bureaux	269,77	276,65	53,50	18,84	6,98	6,81	91,52	296,70	241,82
Logistique/semi-industriel
Logistique/semi-industriel Belgique	111,53	114,61	22,10	8,81	7,90	7,69	87,96	99,60	110,15
Logistique/semi-industriel Luxembourg	20,20	20,70	4,00	1,45	7,18	7,00	100,00	13,40	5,13
Total logistique/ semi-industriel	131,73	135,31	26,10	10,26	7,79	7,58	89,42	113,00	115,28
Retail
Retail Belgique	31,91	32,71	6,30	2,05	6,42	6,27	100,00	18,50	10,47
Retail Luxembourg	68,19	69,89	13,50	5,16	7,57	7,38	100,00	61,20	44,19
Total retail	100,10	102,60	19,80	7,21	7,20	7,03	100,00	79,70	54,66
Immeubles de placement	501,60	514,56	99,40	36,31	7,23	7,05	92,57	489,40	411,76
Actifs détenus en vue de la vente	2,85	2,93	0,60					3,00	5,33
Immeubles en exploitation	504,45	517,49	100,00					492,40	411,76
Projets Belgique	0,00	0,00	0,0					0,00
Projets Grand-Duché de Luxembourg	0,00	0,00	0,0					0,00
Total général projets inclus	504,45	517,49	100,00					492,40	411,76

Aperçu total des immeubles (détail des immeubles selon la destination principale)

	Superficie totale	Loyer contractuel	Taux d'occupation	Loyer contrac tuel + loyer estimé sur va	Loyer estimé
	(en m²)	(€ mio/an)	(%)	cance locative (€ mio/an)	(€ mio/an)
PART I : BUREAUX
Square de Meeûs 5-6	5.965	1,32	100	1,32	1,11
Rue Montoyer 63	6.745	1,52	100	1,52	1,36
Avenue Louise 66 Riverside BP - phase I, III et IV	3.398 21.645	0,52 2,57	83 86	0,62 2,97	0,56 2,89
Route de Lennik, Anderlecht	15.132	0,86	47	1,89	1,94
Total bureaux Bruxelles (Belgique)	52.885	6,80	81	8,32	7,86
WKB bureaux, Motstraat	14.174	2,23	100	2,23	1,89
Delta Business Park	1.792	0,22	99	0,22	0,20
Total bureaux reste (Belgique)	15.966	2,45	100	2,45	2,09
EBBC CFM Bureaux	4.473 5.559	1,55 1,31	94 100	1,63 1,31	1,46 1,56
ESCH	1.839	0,61	99	0,61	0,56
Kennedy	2.270	0,93	100	0,93	0,86
Kiem	1.834	0,54	100	0,54	0,53
Mercure	807	0,20	99	0,21	0,16
Monnet Monterey	3.866 1.555	1,50 0,71	100 100	1,50 0,71	1,46 0,57
Montimmo	1.760	0,92	100	0,92	0,78
Pasteur	4.928	1,33	99	1,35	1,26
Total bureaux Grand-duché de Luxembourg	28.891	9,59	99	9,69	9,20
Total bureaux LRE	97.742	18,84	92	20,46	19,15
PART II : LOGISTIQUE-SEMI-INDUSTRIEL
SKF, Tongres	25.872	1,13	100	1,13	1,04
Prins Boudewijnlaan 7 Meer - Dobla	27.589 5.015	1,25 0,15	100 100	1,25 0,15	1,30 0,17
Meer - Helios	8.071	0,36	100	0,36	0,28
Wommelgem - Nijverheidsstraat	26.590	1,31	94	1,38	1,30
Canal Logistics (phase 1)	28.934	1,06	78	1,36	1,37
Canal Logistics (phase 2)	21.923	0,89	94	0,95	1,01
Riverside BP - phase II Brixton BP	5.181 21.668	0,39 1,39	90 93	0,43 1,48	0,42 1,26
Vierwinden BP	13.624	0,19	23	0,77	0,74
Alcan	3.191	0,31	100	0,31	0,22
WKB Warehouses, Zeutestraat	7.362	0,38	100	0,38	0,33
Total Logistique/Semi-industriel Belgique	195.020	8,81	88	9,95	9,42
CFM logistique	14.428	1,45	100	1,45	1,31
Total Logistique/Semi-industriel Grand-duché de Luxembourg	14.428	1,45	100	1,45	1,31
Total Logistique/Semi-industriel	209.448	10,26	89	11,40	10,73
PART III : Retail
Brixton BP - Unités 4/5/6	14.454	2,05	100	2,04	2,24
Total Retail Belgique	14.454	2,05	100	2,04	2,24
Diekirch	3.100	0,66	100	0,66	0,45
Dudelange	3.759	0,35	100	0,35	0,37
Foetz - Adler	4.219	0,56	100	0,56	0,56
Diekirch - Batiself	8.843	0,90	100	0,90	0,91
Diekirch - Siemes Strassen	1.356 22.721	0,23 2,46	100 100	0,23 2,46	0,23 2,50
Total Retail Grand-duché de Luxembourg	43.998	5,16	100	5,16	5,01
Total Retail	58.452	7,21	100	7,20	7,24
TOTAL GENERAL SANS PROJETS	365.642	36,31	92,57	39,07	37,12
PART IV : actifs déten us en vue de la vente
Torenhof (Axxes BP)	2.019	0,10	31	0,28	0,26
Total Bureaux Belgique	2.019	0,10	31	0,28	0,26
TOTAL GENERAL AVEC actifs déten us en vue de la vente	367.661	36,41	92,14	39,35	37,38

Aperçu des immeubles représentant une part de plus de 5% du portefeuille total en exploitation

Valeur assurée (situation au 31/12/11)

Afin d'éviter le risque de recours et de pouvoir bénéficier de primes avantageuses, les baux standard de Leasinvest Real Estate et Leasinvest Immo Lux prévoient que le contrat d'assurance est conclu par le bailleur pour la valeur totale de reconstruction de l'immeuble avec une clause mutuelle d'abandon de recours (y compris un 'loss of rent' de 36 mois). La valeur assurée des immeubles est basée sur une évaluation externe en termes de valeur 'construction nouvelle', réalisée en mai 2009. Les 3 immeubles au Luxembourg acquis fin 2009 du groupe METRO (EKZ Strassen, Diekirch (Batiself) et Foetz (Adler), évalués au cours de 2011 font exception à cette règle, ainsi que les nouvelles constructions récentes (Siemes Schuhcenter à Diekirch (L) et Canal Logistics (B) et sont assurées à leur coût de construction réel. Les valeurs assurées sont automatiquement adaptées annuellement conformément à l'indice en vigueur (pour la Belgique il s'agit actuellement de l'indice ABEX 694 et pour le Grand-duché de Luxembourg de 'l'Indice semestriel des prix de la construction' 696,95).

Fin 2011 la police d'assurance globale de la sicafi pour le portefeuille belge a été résiliée après une consultation de marché réussie, et une nouvelle police globale a été conclue avec une durée fixe de deux ans, suite à laquelle la prime d'assurance a diminué en moyenne de 28,5%. La franchise a été adaptée conformément au marché.

Le risque d'assurance de cette police globale est actuellement réparti parmi trois assureurs, soit ACE European Group Ltd. (60%), Mercator SA (20%) et BDM SA (20%).

Les immeubles suivants sont dès à présent repris dans la police globale belge : Canal Logistics (€ 21,43 millions), The Crescent (assuré auparavant par l'(ex-)locataire L'Oréal, € 38,52 millions) et l'Axxes Business Park (repris dans la police globale dans le cadre de la gestion par Leasinvest Services SA, € 44,51 millions). La valeur du mobilier (meubles, équipements électroniques, ...) des business centers a été reprise dans la police globale.

A titre d'exception, pour un nombre d'immeubles le risque du propriétaire est assuré individuellement par le locataire (via leur propre assurance groupe) ou par la copropriété. En Belgique il s'agit des immeubles rue Montoyer 63 (assuré via l'assurance groupe du Parlement Européen), SKF, Heesterveldweg 16 (Tongres) (assuré via l'assurance globale du groupe SKF), Prins Boudewijnlaan (via la Police 'Master' de Federal Mogul Corporation), et rue Lusambo 76 à Forest (via la police Almet Belgium). Tout comme est le cas pour la police globale de la sicafi, la valeur assurée de ces immeubles est basée sur l'évaluation externe précitée en termes de valeur 'construction nouvelle' de 2009 et elle est en principe également indexée automatiquement par an sur base de l'indice ABEX.

Pour le Luxembourg il s'agit des immeubles suivants (tous assurés par l'intermédiaire du (syndic des) copropriétés respectives) : Kennedy (assurance groupe à concurrence de € 365,90 millions (incl. € 60 millions de 'loss of rent') dont € 9,13 millions (incl. € 2,60 millions de 'loss of rent') se réfèrent à la partie Leasinvest Immo Lux), EBBC (valeur totale des immeubles de € 82,87 millions avec une part de € 13,78 millions de Leasinvest Immo Lux), Mercure (total de € 4,45 millions dont € 2,60 millions pour la part de Leasinvest Immo Lux), Monterey 20 (total de € 25,49 millions dont € 3,86 millions pour la partie Monterey 20 (100% Leasinvest Immo Lux) et € 0,69 million pour la partie copropriété Central Parc), Diekirch (Match) (€ 19,14 millions dont € 5,01 millions pour Leasinvest Immo Lux).

La valeur assurée totale pour les immeubles dont Leasinvest Real Estate est propriétaire, s'élève à € 270,26 millions, dont € 238,73 font partie de la police d'assurance globale de Leasinvest Real Estate.

La valeur assurée totale pour les immeubles dont Leasinvest Immo Lux est propriétaire, s'élève à € 141,50 millions, dont € 110,29 font partie de la police d'assurance globale de Leasinvest Immo Lux.

Un nombre d'immeubles pour lesquels la TVA est entièrement déductible, sont assurés à la valeur 'construction nouvelle' ex-TVA.

Belgique (en € millions)

TOTAL :	270,26
Retail :	10,47 (33% de la juste valeur)
Logistique :	110,15 (99% de la juste valeur)
Bureaux :	149,64 (111% de la juste valeur)

Luxembourg (en € millions)

TOTAL :	141,50
Retail:	44,19 (65% de la juste valeur)
Logistique:	5,13 (25% de la juste valeur)
Bureaux :	92,18 (67% de la juste valeur)

6.5 Rapport d'expertise3 4

Actualisation au 31 décembre 2011 de l'évaluation du portefeuille de Leasinvest Real Estate SCA - Rapport de Cushman & Wakefield

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la valeur d'investissement du patrimoine de Leasinvest Real Estate SCA en date du 31 décembre 2011.

Nos estimations ont été faites sur base des informations que vous nous avez fournies et que nous considérons comme exactes.

³ Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de Cushman & Wakefield et Winssinger & Associés.

⁴ Les conclusions du rapport d'expertise concernent, sauf si précisé différemment, le portefeuille immobilier de Leasinvest Real Estate, y compris les projets de développement et les actifs détenus en vue de la vente.

Notre méthode d'évaluation est basée sur la capitalisation du loyer du marché. Ensuite, nous corrigeons les valeurs ainsi obtenues en actualisant la différence entre les loyers actuels, et sur base des points de comparaison qui étaient disponibles à la date de l'évaluation.

Nos valeurs tiennent compte des conditions de marché actuelles.

Nous nous permettons d'attirer votre attention sur les points suivants :

1. Le portefeuille comprend des parcs d'affaires, des bureaux et des bâtiments semi-industriels ou centres de distribution et magasins, situés en Belgique (Bruxelles, Zaventem, Malines, Anvers, Tongeren et Meer) et au Grand-Duché de Luxembourg.
1. La moyenne des loyers actuels (+ les loyers de marché sur le disponible) est supérieure de 6,47% au loyer de marché estimé (respectivement 6,86 % et 5,99% pour le portefeuille Belge et le portefeuille du Grand-Duché du Luxembourg).
1. Le taux d'occupation5 de l'ensemble du portefeuille (y compris les projets) s'élève à 92,57% (respectivement 86,98% et 99,32% pour le portefeuille Belge et le portefeuille du Grand-Duché du Luxembourg).
1. Deux propriétés ont été réceptionnées en Q2 2011. Il s'agit en premier lieu de la rénovation du Torenhof de 1.565 m² et 40 emplacements de voitures à côté de l'Axxes Business Park à Merelbeke. Il est prévu d'aménager le site en un grand Business Center dont la valeur nette estimée est de € 2.880.000. En deuxième lieu, il s'agit de Siemes Shuhcenter, un magasin de périphérie de 1.356 m² à Diekirch au Luxemburg (à côté de Batiself) dont la valeur nette estimée à la réception est de € 3.170.000.
1. En Q1 2011 les contrats que Redevco avait dans les unités 4/5/6 du Brixton Business Park et courants jusqu'en 2018, ont été rachetés. C'était un arrangement historique dans lequel Redevco devait payer des loyers faibles jusqu'en avril 2018 en échange d'un réaménagement du site. Par la suite Redevco pouvait prendre une marge sur les sous-locations en compensation. Tous les contrats actuels de Redevco avec ses sous-locataires sont intégralement repris par Leasinvest Real Estate.
1. La seconde phase du Canal Logistics a été receptionnée presque totalement prélouée au Q4 2011. Pendant cette même période, le bien situé à Baarbeek, estimé à € 7.440.000, a été vendu.

Nous avons déterminé les valeurs suivantes pour l'ensemble des bâtiments appartenant à Leasinvest Real Estate SCA en date du 31 décembre 2011, y inclus la partie du portefeuille estimée par la société Winssinger & Associés :

1. une valeur d'investissement de € 517.490.000 (cinq cent dix-sept millions quatre cent nonante mille euros), avec respectivement une valeur d'investissement de € 285.180.000 et € 232.310.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois ; et
1. une juste valeur de € 504.580.000 (cinq cent et quatre millions cinq cent quatre-vingt mille euros), avec respectivement une juste valeur de € 278.090.000 et € 226.490.000 pour les portefeuilles belge et luxembourgeois.

Sur cette base, le rendement initial du portefeuille global (excepté les projets) en termes de valeur d'investissement est de 7,01% (respectivement 7,08% et 6,97% pour les portefeuilles belge et luxembourgeois) et le rendement initial du portefeuille global en termes de juste valeur est de 7,19% (respectivement 7,26% et 7,15% pour les portefeuilles belge et luxembourgeois.

CUSHMAN & WAKEFIELD

6.6 Gestion technique des immeubles

Belgique - Leasinvest Services

La gestion immobilière technique de Leasinvest Real Estate est executée par une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, depuis 2007. La décision de gérer son portefeuille belge en interne a principalement été prise afin de renforcer la communication directe avec ses locataires.

La gestion immobilière est actuellement exercée par Leasinvest Services SA (numéro d'entreprise 0826.919.159) et ayant son siège social à 2000 Anvers, Schermersstraat 42.

Cette société s'occupe en principe exclusivement de la gestion immobilière et du project management des immeubles situés en Belgique de Leasinvest Real Estate.

Jusqu'à l'échéance de la garantie locative accordée par Leasinvest Real Estate dans le cadre du désinvestissement de la phase I de l'Axxes Business Park, et uniquement pendant cette période, Leasinvest Services est également chargée de la gestion technique et commerciale des immeubles qui font partie du certificat immobilier 'Axxes', dont Leasinvest Real Estate a également souscrit 5% ; pour cette mission, Leasinvest Services perçoit une rémunération conforme au prix de marché.

Leasinvest Services SA a été créée mi-2010 et a repris les activités de gestion et le personnel de Leasinvest Services SA (ancienne société) avec numéro d'entreprise 0878.901.063 (créée comme Leasinvest Real Estate Facility Services SA le 17/01/06). Leasinvest Services n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle. Cette société emploie 7 personnes, dirigées par M. Sven Janssens, head of property management, qui rapporte lui-même à M. Michel Van Geyte, COO de Leasinvest Real Estate Management SA et un des membres de la direction effective de Leasinvest Real Estate. A part les deux personnes précitées, Jean-Louis Appelmans et Micheline Paredis font partie du conseil d'administration.

⁵ Le taux d'occupation est valable à la date de l'évaluation et ne tient donc ni compte de la disponibilité future (déjà connue ou non) ni des nouveaux contrats futurs (déjà signés ou non). Ce chiffre est calculé sur base de la formule suivante : (le loyer de marché de toutes les surfaces louées)/ (loyer de marché du portefeuille complet).

La gestion immobilière comprend des activités administratives, financières et techniques.

La gestion administrative et financière comprend :

• Contrôler le respect des baux et des règlements d'ordre intérieur
• La mise à jour des états locatifs
• Calculer, demander et assurer le suivi du paiement des loyers dus et de la contribution de chaque locataire aux charges communes, au précompte immobilier et aux primes d'assurance et l'établissement du décompte final annuel en matière de loyers et de charges locatives, le cas échéant faire appel aux garanties locatives constituées
• Calculer les garanties locatives et veiller à leur constitution et leur actualisation
• Gérer les éventuels arriérés de loyers et de charges locatives
• Assurer le suivi et la rédaction des états de lieux au début et à la fin des baux ; engager des poursuites contre le locataire ou le responsable concernant les éventuels dommages locatifs
• Gérer le portefeuille d'assurances

La gestion technique implique e.a. :

• Inspection régulière des immeubles en vue du maintien de leur bon état locatif
• Entretien des parties communes et des installations techniques
• Prise de mesures conservatoires nécessaires
• Règlementdes sinistres aveclescompagniesd'assurances
• Evaluation de la durabilité

Leasinvest Services SA est une entreprise séparée dans (donc filiale de) Leasinvest Real Estate qui dispose d'une organisation administrative, comptable, financière et technique adéquate conformément aux dispositions de l'article 11 de l'AR du 07/12/10 pour la gestion du portefeuille immobilier de Leasinvest Real Estate. Ses administrateurs et personnes qui représentent de facto la direction effective disposent de la fiabilité professionnelle requise ainsi que de l'expérience pour pouvoir se charger de la gestion.

Leasinvest Services perçoit une rémunération pour sa gestion, basée sur une tarification de 3% (hors 21% TVA) sur les revenus locatifs des immeubles gérés par l'entreprise.

Pour les espaces non loués, une rémunération de gestion de 1,5% (hors 21% de TVA) des revenus locatifs estimés par l'expert immobilier, est calculée. Cette rémunération est comprise dans les charges locatives imputées aux locataires.

Les prestations et/ou services supplémentaires (p.e. facility management en cas de déménagement) qui ne sont pas compris dans la gestion ordinaire pourront, le cas échéant, être imputés par le gestionnaire immobilier sur la base des barèmes prévus par l'Institut professionnel.

Leasinvest Services dispose également des compétences professionnelles requises pour offrir des services de project management, exclusivement à Leasinvest Real Estate. Le project management comprend l'assistance au maître d'ouvrage (in casu Leasinvest Real Estate ou ses filiales) dans le cadre d'importantes rénovations au plan technique durant le processus de construction/rénovation, allant de la rédaction du cahier des charges, à la comparaison de devis, le suivi et le planning de la construction et même la gestion des budgets.

Ce project management est rémunéré séparément en fonction du projet spécifique.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Real Estate a payé une rémunération de € 508.341,06 (hors TVA) à Leasinvest Services SA, directement et via sa filiale à 100% Canal Logistics Brussels SA, dont la plus grande partie se réfère aux frais de project management pour les différentes rénovations du portefeuille immobilier belge (The Crescent, Torenhof, Canal Logistics Phase 2).

De tels mandats étaient sous-traités auparavant aux architectes et aux bureaux d'études.

Grand-duché de Luxembourg

Un contrat de gestion a été conclu avec un gérant immobilier externe pour la totalité du portefeuille luxembourgeois. La centralisation en matière de reporting, de la qualité de l'exécution et des services uniformes est extrêmement importante afin d'élever la gestion à un niveau de qualité acceptable.

La centralisation de la gestion immobilière technique est soustraitée à Property Partners pour une période de cinq ans. Pour sa mission ordinaire de gestion immobilière, Property Partners recevra une rémunération d'une moyenne de 2% des revenus locatifs annuels ; pour les immeubles en copropriété un tarif adapté est d'application.

Détenue à 100% par ses actuels dirigeants, Property Partners SA (numéro d'entreprise 1999 2228 302 – registre de commerce RCB 72.368, société de droit luxembourgeois) est principalement une équipe de 30 personnes, solidement implantée au Luxembourg, motivée par la volonté commune d'offrir des solutions sur mesure aux questions relatives à l'immobilier de leurs clients, dans le cadre d'une relation durable.

Depuis sa création en 1999 Property Partners est active dans les secteurs de bureaux, retail et logistique, et offre un panel de services en matière de location, gestion, investissements, conseil, expertise, recherche et développement durable.

Property Partners est aujourd'hui à l'origine du premier réseau immobilier d'origine luxembourgeoise, grâce à la création de 'PP Belgium' à Bruxelles fin 2011 et la constitution prochaine d'une agence en France.

Le siège social est situé rue Charles Martel, 54 au Grand-duché de Luxembourg. Property Partners SA n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle.

Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Immo Lux a payé une rémunération de € 36.290,09 (hors TVA) à Property Partners. L'augmentation par rapport à 2010 s'explique par la reprise par Property Partners de la gestion immobilière de quelques copropriétés.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

« Une transparence maximale pour une réelle gouvernance d'entreprise »

7.1 Organes de décision

Conformément aux dispositions de l'article 9 de l'AR du 07/12/10 relatif aux sicafis, Leasinvest Real Estate est gérée de façon autonome et dans l'unique intérêt de ses actionnaires.

7.1.1 Le gérant statutaire

La sicafi Leasinvest Real Estate est dirigée par son associé commandité (gérant) et seul gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, ayant son siège social à 2000 Anvers, Schermersstraat 42 (RPM 0466.164.776), une filiale à 100% d'Extensa Group SA. La seule activité du gérant est (et a toujours été) la gestion de Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Real Estate Management SA possédait des capitaux propres de € 1.839.143,43 au 31/12/11.

Extensa Group SA est la fondatrice et promoteur de Leasinvest Real Estate. Extensa Group SA est active dans le secteur de l'investissement et du développement immobilier sur le marché professionnel et résidentiel et est une filiale à 100% du groupe d'investissement Ackermans & van Haaren, coté en Bourse.

Durée du mandat

En 1999 Leasinvest Real Estate Management SA a été nommée unique gérant statutaire pour un terme indéterminé, avec un terme fixe minimum de vingt-sept ans (27), sachant que son mandat est irrévocable jusqu'à la date de l'assemblée annuelle de Leasinvest Real Estate qui se tiendra en 2026.

Après cette durée fixe, le mandat est révocable aux conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts, sans que le gérant dispose d'un droit de veto sur ce point.

Le gérant statutaire peut présenter sa démission à tout moment.

Le mandat du gérant peut enfin être révoqué en vertu d'une décision judiciaire intervenant à la suite d'un recours introduit à cet effet par l'assemblée générale des actionnaires sur base de motifs légaux.

L'équipe employée par le groupe Leasinvest Real Estate, responsable pour la direction générale, les contacts commerciaux avec les locataires et les courtiers immobiliers, la comptabilité, les activités juridiques, l'administration et la gestion technique des immeubles, se compose actuellement de 20 personnes1 .

Compétences

Le gérant est habilité à effectuer tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de Leasinvest Real Estate, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant statutaire gère la société par son conseil d'administration collégial, qui à nommé un administrateur délégué et un fondé de pouvoir pour la gestion journalière (voir ci-après 'gestion journalière-direction effective').

Rémunération du gérant

Outre le droit au remboursement des frais directement liés à la mission de gestion de la sicafi, le gérant perçoit une rémunération qui est définie statutairement à 0,415% des actifs de la société et qui s'élevait à € 2.183.377,98 pour l'exercice écoulé. Aucune autre rémunération n'est attribuée au gérant.

7.1.2 Le conseil d'administration du gérant2

Composition du conseil d'administration3

Le conseil d'administration du gérant, Leasinvest Real Estate Management SA est à présent composé d'onze administrateurs dont quatre administrateurs nommés sur la proposition d'Extensa Group SA, quatre administrateurs indépendants, et trois administrateurs nommés sur la proposition d'AXA Belgium SA.

Le règlement de proposition (droits de proposition accordés à Extensa Group SA et AXA Belgium SA) sur base duquel le conseil d'administration est composé comme précité, est établi plus amplement dans les statuts du gérant statutaire ainsi que dans un pacte d'actionnaires. Entre AXA Belgium et Extensa Group SA il a été convenu que maximum 3 administrateurs peuvent être nommés sur la proposition d'AXA Belgium SA.

Les administrateurs indépendants ont, sur base de la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi, pour mission particulière de veiller aux intérêts de tous les actionnaires de Leasinvest Real Estate et de leur assurer une égalité de traitement.

Les statuts du gérant statutaire comprennent également des dispositions particulières concernant les majorités au sein du

¹ Leasinvest Real Estate n'a pas de personnel. Le personnel est employé par le gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA, Leasinvest Services SA et Leasinvest Immo Lux SA.

² Pour les déclarations des administrateurs et le management, nous nous référons au chapitre 9 Document permanent.

³ Les mandats terminés sont indiqués par un '*' ; les sociétés cotées en bourse sont reprises en 'bold'.

conseil d'administration du gérant statutaire qui se réfèrent, entre autres, aux décisions concernant la stratégie (voir cidessous) et qui confirment ainsi le contrôle exclusif d'Extensa Group SA (Ackermans & van Haaren) sur Leasinvest Real Estate.

Tous les administrateurs, la direction effective, ainsi que les membres du management exécutif disposent, compte tenu de leurs fonctions précédentes et actuelles, leurs mandats d'administrateur et leur formation, d'une expertise pertinente en matière de management ainsi que de l'expertise requise pour la gestion d'une sicafi.

Le conseil d'administration est présidé par Luc Bertrand, président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren.

Administrateur	Début du mandat	Fin du mandat	Quotient de présence conseil d'administration
Eric De Keuleneer *	18/06/1999	16/05/2011	2/2
Bernard de Gerlache de Gomery *	03/06/1999	16/05/2011	2/2
Marcus Van Heddeghem *	03/06/1999	16/05/2011	1/2
Christophe Desimpel n u	20/10/2003	19/05/2014	4/4
Michel Eeckhout ** u	16/05/2011	19/05/2014	2/2
Starboard SPRL u /Eric Van Dyck **	16/05/2011	19/05/2014	2/2
Mark Leysen ** n	16/05/2011	19/05/2014	2/2
Luc Bertrand u	18/06/1999	19/05/2014	4/4
Jean-Louis Appelmans	03/06/1999	19/05/2014	4/4
Jan Suykens n	03/06/1999	19/05/2014	4/4
Kris Verhellen	03/06/1999	19/05/2014	4/4
Guy van Wymersch-Moons u	26/01/2006	19/05/2014	3/4
Sirius Consult SPRL/Thierry Rousselle n	26/01/2006	19/05/2014	3/4
Consuco SA/ Alfred Bouckaert	17/08/2009	19/05/2019	4/4

n Membre du comité d'audit à partir du 16/05/11 u Membre du comité de nomination et rémunération à partir du 16/05/11

* Fin du mandat le 16/05/11 ** Début du mandat le 16/05/11

Conformément à l'article 9 de l'AR du 07/12/10 le conseil d'administration doit compter un minimum de trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du C. Soc.

1 Les administrateurs indépendants sont :

Christophe Desimpel

administrateur délégué de De Speyebeek SA, Guldensporenpark 82, 9820 Merelbeke

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Accentis NV*, Aluclaeys Finance NV, Aluclaeys Invest NV, BEM, BVS-UPSI, De Cederboom NV*, DEG Vastgoed NV, Desimpel Energy Group NV, Desimpel Real Estate NV, De Speyebeek NV, Enfinity 2 CVBA*, Enfinity 4 CVBA*, Enfinity 7 NV, ENG Invest CV, Eurocrossroads Business Park NV, Eurofina NV, Immo Desimpel NV, Koninklijke Renvereniging Oostende NV, Cevimmo SA, Mahora Invest NV, Marina Tower ESV, DML Composites NV, New Regence NV, Nutridix NV, Omroepgebouw Flagey NV, Parts & Components NV*, Pathoeke Industries NV, Pathoeke Plus NV, Pielos BVBA, Reafund 2 CV, Resiterra NV, Te Lande NV, Ter Harte vzw, Valletta Invest NV, Wellington Golf Oostende NV*, VZW Buurthuis, Wellington Golf Park NV

Mandats à partir de l'assemblée annuelle du 16/05/11 :

Michel Eeckhout

Executive Vice President de Delhaize Group, Square Marie Curie 40, 1070 Anderlecht Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Alcopa NV, Aniserco SA, Comeos ASBL, Delhome SA, GS1 Global vzw, Points Plus Punten – PPP SA, Union Wallonne des Entreprises SA, Voka Flanders' Chamber of Commerce & Industry NV*.

Mark Leysen

Executive Chairman de VanBreda Risk & Benefits, Plantin en Moretuslei 297, 2140 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV*, Bredcover Comm.V, Econopolis NV, EOS RISQ NV, Finaxis NV*, Justitia NV, Unibreda Comm.V, Vanbreda Ausloos NV, Vanbreda Credinco NV, Vanbreda Fryns NV, Vanbreda Informatica NV, Vanbreda International NV*, Vanbreda & Lang SA, Vanbreda Risk & Benefits Nederland BV, Zinner NV, De Warande vzw*.

Starboard SPRL, ayant son siège social à 2930 Brasschaat, t'Serclaeslei 12, avec comme représentant permanent pour l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale-administrateur indépendant précité, Eric Van Dyck, COO de Redevco BV et Managing Director de Redevco Belgium, à 1000 Bruxelles, Bld. Anspach 1/1

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes de Starboard SPRL : nihil et de Monsieur Eric Van Dyck : Redevco Retail Belgium Comm. V, Redevco Offices Belgium Comm. V, Bengali NV, Mons Revitalisation, Starboard BVBA, Cushman & Wakefield LLP – UK, Cushman & Wakefield VOF, België en Nederland, Cushman & Wakefield Germany, Greece & Turkey.

Mandats qui ont pris fin le 16/05/11 :

Bernard de Gerlache de Gomery

administrateur de sociétés

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Floridienne NV, Sipef NV, Texaf SA, Quest for Growth, Belficor SA, Equifund SA, BIO SA, Siat SA, ITB Tredetech SA.

Marcus Van Heddeghem

administrateur de sociétés

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Redevco Retail Belgium Comm.V*, Redevco Offices Belgium Comm.V*, Redevco Industrial Belgium Comm.V*, Home Invest NV* openbare vastgoedbevak, City Hotels NV*, Befimmo NV openbare vastgoedbevak, Maatschappij van Het Zoute NV, Mons. Revitalisation SA*, Bengali NV*, Kinepolis Group NV

Eric De Keuleneer

administrateur délégué de Credibe SA

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Credibe SA, Fondation Universitaire, AG Real Estate, Amonis Sicav, Cibemathèque Royale de Belgique, Crédal, Cecoforma SA, Bank Delen, Ethical Properties (EPE), Finasucre SA, Hydralis, Keytrade Bank, Lampiris, Mediafin, Mobistar NV, Rothorn, Stater SA, WWF Belgium, Ackermans-Stoobants*, Foire Internationale de Bruxelles*, CBFA*, SPE*

Luc Bertrand

président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA, président du conseil d'administration de Leasinvest Real Estate Management SA (administrateur non-exécutif), Begijnenvest 113, 2000 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Agridec NV*, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Anima Care NV*, Asco Leven NV*, Atenor Group NV, Aviapartner NV*, Axe Investments NV, Baarbeek BV, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & Co NV, Belcadi BV*, Belfimas NV, Belgian Media Holding NV*, Belgische Instituut Voor Vorming, Technische Bijstand En Overdracht Van Technologie' NV*, BIAC NV*, Blomhof NV*, Bos NV, Bracht Deckers & Mackelbert NV*, Brinvest NV, Continentale Verzekeringen NV*, Cruiser BV*, De Pijler vzw*, De Speyebeek NV*, Delen Investments CVA, Deme Coordination Center NV, "Dredging, Environmental & Marine Engineering" NV,Dredging International NV, Egemin International NV, "Electriciteit Voor Goederen-Behandeling, Marine En Industrie" (Egemin) NV*, Extensa Group NV, Finaxis NV, Fortis Private Equity Belgium NV*, Gemini Natural Resources NV, Groupe Financière Duval SA, Groupe Flo, Guberna VZW, Holding Group Duval, I.C.P. (Instituut Christian De Duve), Idea Strategische Economische Consulting NV*, IlloSpear NV*, ING België NV, JM Finn & Co, Lamitref Industries NV*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Manuchar NV, Middelheim Promotors vzw, Museum Mayer van den Bergh vzw, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Nationale Maatschappij Der Pijpleidingen NV*, NMC NV, Prins Leopold Instituut voor Tropische Geneeskunde, Profimolux NV, Project T&T NV, Promofi SA*, Protalux NV*, Quick Restaurants NV*, Rent-A-Port Energy NV, Rent-a-port NV, IBF NV, Scaldis Invest NV, Schroders Ltd. (London), Sipef NV, Stichting Administratiekantoor "Het Torentje", Sofinim NV, Solvus NV*, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Thornton & C° NV, Virgin Express NV*, Vlaamse Beleggingen BV*,

Mandats dans des organismes caritatifs : ICP (cancer research), Insead Belgian Council, Vlerick Leuven Gent School, VOKA (vice chairman)

Jean-Louis Appelmans

CEO et administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Management SA (administrateur exécutif), Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV, De Leewe NV*, Extensa Group NV, Extensa NV*, Foncière des Eperons d'Or NV*, Granvelle Consultants & Co BVBA, Grossfeld Immobilière NV*, I.D.I.M. NV*, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Logistics Finance I NV*, Montimmo SA*, Music City Brussels NV*, Omroepgebouw Flagey NV*, Project T&T NV*, Retail Estates NV openbare vastgoedbevak, Square de Meeûs NV*, Stevibis NV*, Warehouse Finance NV*, Zebra Trading NV*

Jan Suykens

membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA (administrateur non-exécutif), Begijnenvest 113, 2000 Anvers

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Ackermans & van Haaren NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Anima Care NV, Antwerps Beroepskrediet CVBA, Asco Leven NV*, Avafin-Re SA*, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Banque Delen Luxembourg NV, Belcadi BV*, Bracht, Deckers en Mackelbert NV*, Brantano NV*, Brinvest NV*, Bureau Van Dijk Computer Services NV*, Cobelguard NV*, Continentale Verzekeringen NV*, Corelio NV (ex-VUM Media NV), "Dredging, Environmental & Marine Engineering" NV, D&S Holding NV, Extensa Group NV, Extensa NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV, Groupe Financière Duval SA, Holding Groupe Duval, IlloSpear NV*, JM Finn & C°, Leasinvest Finance NV*, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Legimco NV, Mabeco NV, Media Core NV (Ex-Synvest NV), Mercator Verzekeringen NV, Nateus Life NV, Nateus NV, Nationale Investeringsmaatschappij NV*, Oleon Biodiesel NV*, Oleon Holding NV*, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV*, Sofinim NV, Solvus NV*, Oleon NV*, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar pakhuis NV, T&T Parking NV

Kris Verhellen

CEO4 d'Extensa Group SA (administrateur non-exécutif), Tour & Taxis, avenue du Port 86C boîte 316, 1000 Bruxelles

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Arcade SRL, Axor SRL, Bel Rom Fifteen SRL, Bel Rom Patru SRL, Bel Rom Sapte SRL, Bel Rom Uno SRL*, CBS Development NV, CBS-Invest NV, Citérim NV, De Leewe NV*, Développements et Promotions Immobiliers SA, Exparom I BV, Exparom II BV, Extensa Development NV (ex-Stevibis NV), Extensa Group NV, Extensa I SRO*, Extensa Istanbul, Extensa Land I NV (ex-Kinna Residential NV), Extensa Land II NV (ex-Schulze NV), Extensa Luxembourg SA, Extensa Nederland BV, Extensa NV, Extensa Participation I SARL, Extensa Participation II SARL, Extensa Romania SRL, Extensa Slovakia SRO, FDC Deva BV, FDC Focsani BV, FDC Targu Mures BV*, Finance & Promotion NV*, Grossfeld Immobilière SA, Grossfeld PAP SA, Hypo-G*, Implant NV, Kinna I NV, Kinna II NV, Kinna Finance NV*, Leasinvest Development NV, Leasinvest Finance NV, Leasinvest Real Estate Management NV, Logistics Finance I NV*, Metropool 2000 NV, Omroepgebouw Flagey NV, Project T&T NV, Sitas BVBA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Top Development AS, Upo Invest NV, Vilvolease NV, Warehouse Finance NV*

Les messieurs Desimpel, Eeckhout, Leysen et Van Dyck (Starboard SPRL) répondent aux critères d'administrateurs indépendants au sens de l'art. 526ter C. Soc. Ils répondent également aux critères d'indépendance définis dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi.

3 Les administrateurs sur la proposition d'AXA Belgium SA sont :

Guy Van Wymersch-Moons

general manager real estate d'AXA Belgium SA (administrateur non-exécutif), Bld. Du Souverain 25, 1170 Bruxelles

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Beran SA, Blauwe Toren NV, Brustar One NV, Cabesa NV, Cornaline House NV, EVERS Freehold NV, Froissart Léopold NV, Home Invest Belgium NV openbare vastgoedbevak, Immo du Parc Hotel NV, Immo Instruction NV, Immo Jean Jacobs NV, Immo RAC HASSELT NV, Immo Zellik NV, Instruction NV, La Tourmaline NV, , Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, LEG II MEER 15 NV, LEG II MEER 22-23 NV, LEG II MEER 42-48 NV, Lex 65 NV, Maison de l'assurance NV, Marina Building NV, Messancy Réalisation NV, MUCC NV, Parc de l'Alliance NV, Parc Léopold NV, Parc Louise NV, QB19 NV, Royaner NV, Royawyn NV, Sodimco NV, The Bridge Logistics NV, Transga NV, Treves Freehold NV, Trèves Leasehold NV, Upar SA, Vepar NV, Water Leau NV, Wetinvest III NV, WOM, Zaventem Properties 1 NV, Zaventem Properties 2 NV, lid van beheerraad BVS-UPSI

SiriusConsult SPRL, représentée pour l'exécution du mandat d'administrateur-personne morale par son représentant permanent, Thierry Rousselle, administrateur de sociétés (administrateur non-exécutif), avenue Paul Hymans 101 boîte 21, 1200 Woluwe-Saint-Lambert

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Brustar One NV*, Cabesa NV*, Cornaline House NV*, Immo Jean Jacobs NV*, Immo Rac Hasselt NV*, Immobilière du Park Hotel NV*, La Tourmaline NV*, Les Résidences du Quartier Européen NV*, Lex 65 NV*, Marina NV*, Messancy Réalisations NV*, Mucc NV*, Parc de l'Alliance NV*, Parc Louise NV*, QB19 NV*, Royaner NV*, Royawyn NV*, Sodimco NV*, Transga NV*, Vepar NV*, Water-Leau NV*, Wathall NV*, Zaventem 1 NV*, Zaventem 2 NV*, Immo Zellik NV*, Trèves Leasehold NV*, Trèves Freehold NV*, UPSI

Consuco SA, représentée pour l'exécution du mandat d'administrateur-personne morale par son représentant permanent, Alfred Bouckaert, administrateur de sociétés (administrateur non-exécutif), avenue De Foestraets 33 A, 1180 Bruxelles

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : AXA ART Versicherung AG, AXA Assurances Luxembourg SA, AXA Assurances Vie Luxembourg, AXA Bank Europe SA, AXA Belgium NV, AXA GREECE NV, AXA Holdings Belgium, AXA Insurance SA, AXA ITALIE NV, AXA Konzern AG, AXA Leben, AXA Lebensversicherung AG, AXA Luxembourg, AXA Participations Belgium, AXA Service AG, AXA Versicherung AG, Bank J.Van Breda & Co NV, CFE NV, Chambre Française de Commerce et d'industrie de Belgique, Consuco, Contere, De Waere (Belgique), Finaxis NV, Institut de Duve, L'Ardenne Prévoyante, Leasinvest Real Estate Management NV, MITISKA NV, RESO, Société patrimoniale familiale, Vandemoortele NV, Vesalius NV

Conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi les administrateurs non-exécutifs n'exercent pas plus que 5 mandats dans des sociétés cotées en bourse.

⁴ Via SITAS SPRL, qui a nommé Monsieur Verhellen comme représentant permanent.

Durée du mandat

Tous les mandats d'administrateurs sont limités à un maximum de quatre ans, comme prescrit par le Code de gouvernance d'entreprise belge.

Messieurs Appelmans, Suykens et Verhellen, ont été nommés administrateurs à partir du 03/06/99 ; Monsieur Bertrand à partir du 18/06/99.

Monsieur Desimpel a été coopté par le conseil d'administration le 18/12/02 et a été définitivement nommé administrateur le 20/10/03.

Messieurs Rousselle et Van Wymersch-Moons ont été nommés administrateurs à partir du 21/01/06 ; Monsieur Bouckaert a été nommé à partir du 17/08/09.

Messieurs de Gerlache de Gomery et Van Heddeghem ont été nommés administrateurs à partir du 03/06/99 et leurs mandats ont pris fin le 16 mai 2011.

Monsieur De Keuleneer a été nommé à partir du 18/06/99 et son mandat courait également jusqu'au 16 mai 2011.

Messieurs Eeckhout, Leysen et Van Dyck (Starboard SPRL) ont été nommés administrateurs à partir du 16/05/11.

L'assemblée annuelle des actionnaires du gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA, tenue le 17 mai 2010, a décidé de renouveler la nomination de tous les administrateurs pour une période de 4 ans en principe, soit jusqu'à l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2014.

Puisque le délai maximum de douze ans pour l'exécution d'un mandat comme administrateur indépendant conformément aux dispositions de l'art. 526ter C. Soc. précité aurait pris fin en juin 2011 pour messieurs Gerlache de Gomery, Van Heddeghem et De Keuleneer, leurs mandats d'administrateur ont été terminés à l'assemblée annuelle des actionnaires du gérant, tenue le 16 mai 2011, et les trois nouveaux administrateurs indépendants mentionnés ci-dessus, qui répondent aux critères d'indépendance de l'article 526ter C. Soc. précité, ont été nommés.

Les trois nouveaux administrateurs indépendants, messieurs Leysen, Eeckhout et Starboard SPRL, représentée par monsieur Van Dyck, ont été nommés à partir du 16/05/11, également jusqu'à l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2014.

SiriusConsult SPRL, représentée par monsieur Rousselle, et Consuco SA, représentée par monsieur Bouckaert, ont été nommées à partir du 17/05/10 jusque 2014.

Réunions du conseil

Les statuts prévoient que le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an. Les transactions importantes peuvent exiger plusieurs réunions du conseil.

Ainsi, le conseil d'administration s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice 2011. Le quotient de présence global s'élevait à plus de 90%. Les quotients de présence des membres individuels s'élevaient, pour messieurs Bertrand, Suykens, Appelmans, Verhellen, Bouckaert (Consuco SA) et Desimpel à 100%. Il en est de même pour (pour la durée de leur mandat) messieurs De Keuleneer, de Gerlache de Gomery et (depuis le début de leur mandat au 16/05/11) Van Eeckhout, Leysen et Van Dyck (Starboard SPRL). Messieurs Rousselle (SiriusConsult), Van Wymersch et Van Heddeghem (pour la durée de son mandat) se sont excusés une fois.

	CdA				CA				CNR
Nom	10/02/11	12/05/11	18/08/11	14/11/11	03/02/11	03/05/11	09/08/11	27/10/11	28/03/11	23/11/11
Luc BERTRAND u	X	X	X	X					X	X
Jan SUYKENS n	X	X	X	X	X	X	X	X
Christophe DESIMPEL n u	X	X	X	X	/	/	O	X	X	X
Thierry ROUSSELLE (Sirius Consult SPRL) n	X	O	X	X	X	X	O	O
Guy VAN WYMERSCH u	X	X	O	X					X	X
Alfred BOUCKAERT (Consuco SA)	X	X	X	X
Jean-Louis APPELMANS	X	X	X	X
Kris VERHELLEN	X	X	X	X
Michel EECKHOUT ** u	/	/	X	X					/	X
Eric VAN DYCK (Starboard SPRL) ** u	/	/	X	X					/	X
Mark LEYSEN ** n	/	/	X	X	/	/	X	O
Eric De Keuleneer * n	X	X	/	/	X	X	/	/
Bernard de Gerlache de Gomery * u	X	X	/	/					X	/
Marc Van Heddeghem * n	O	X	/	/	X	X	/	/

* Administrateurs jusqu'au 16/05/11 ** Administrateurs indépendants à partir du 16/05/11

X Présent O Absent / Pas d'application

Compétences du conseil d'administration et rapport d'activités des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration définit la politique de la sicafi et est habilité à effectuer tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet du gérant statutaire, plus spécifiquement la gestion de Leasinvest Real Estate, et pour effectuer tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale des actionnaires, par la loi ou les statuts.

Outre les sujets imposés par la loi, comme l'établissement des comptes, la composition d'un rapport financier annuel et semestriel et des déclarations intermédiaires, la rédaction de communiqués de presse ou la préparation des assemblées générales, le conseil d'administration traite, sur base annuelle, l'approbation des budgets, les résultats intérimaires et les perspectives, les investissements et désinvestissements éventuels.

En 2011 les points suivants spécifiques de l'ordre du jour ont été traités par le conseil d'administration :

• approbation de la diversification continue vers le retail en Belgique et au Luxembourg par le rachat des baux dans le parc retail à Zaventem-Nossegem de Redevco Retail Belgium, l'augmentation de la participation à 7,39% dans la sicafi publique Retail Estates SA et la construction d'un immeuble retail à Diekirch ;
• approbation de l'acquisition de la seconde phase de Canal Logistics Brussels de 20.664 m² d'entrepôts et 1.250 m² de bureaux ;
• approbation du désinvestissement d'une branche d'activité "Cegelec" y inclus l'immeuble de bureaux à Zwijndrecht ;
• prolongation anticipative des échéances des crédits bancaires.

Les administrateurs reçoivent, préalablement à la réunion, un ordre du jour avec la liste des sujets à traiter, accompagné de la documentation, pour la préparation de la réunion du conseil d'administration. Les sujets traités par le conseil d'administration sont, préalablement à la délibération, commentés de façon détaillée par le management5 . En préparation de certaines décisions le conseil d'administration se fait conseiller par le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération ou le comité des administrateurs indépendants. En outre, les administrateurs peuvent demander à ce que l'avis d'un expert indépendant soit cherché.

Les procès-verbaux des réunions présentent un compterendu des délibérations, spécifient les décisions prises et font mention de la réserve éventuelle de certains administrateurs. Les procès-verbaux sont tenus au siège du gérant statutaire.

Le conseil peut délibérer valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

On tend toujours à prendre les décisions à l'unanimité des voix. Si pour une décision précise il n'y a pas de consensus possible, la décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et, en cas d'abstention d'un ou plusieurs parmi eux, à la majorité simple des autres administrateurs présents ou représentés, sauf dans les cas mentionnés ci-dessous dans lesquels des majorités qualifiées ou spéciales sont requises :

Majorités spéciales ou qualifiées

a) Les décisions concernant la définition de la stratégie de Leasinvest Real Estate et les propositions de modification des statuts de Leasinvest Real Estate ne peuvent être prises que quand la majorité simple est composée d'un minimum de trois des quatre administrateurs indépendants et de minimum la majorité des administrateurs nommés sur la proposition d'Extensa Group SA (ou une société liée) et pour autant qu'ils ne représentent pas de conflit d'intérêts au sens de l'art. 523 C. Soc. Cette majorité qualifée est également inspirée par le contrôle exclusif du chef d'Extensa Group SA (Ackermans & van Haaren) suite au contrôle exclusif du gérant statutaire de la société.
b) Les décisions sur la proposition concernant l'affectation du résultat de Leasinvest Real Estate : ces décisions ne sont prises qu'à la majorité spéciale de quatre-vingt pourcent des voix des administrateurs présents ou représentés.

Evaluation

A l'initiative du président chaque administrateur est évalué régulièrement compte tenu du fait que les administrateurs d'une sicafi doivent disposer de l'expertise et l'expérience professionnelles requises pour la gestion d'une sicafi. Il est tenu compte de leur formation, leurs fonctions actuelles et précédentes et leurs mandats dans d'autres sociétés. Périodiquement il est vérifié si les administrateurs continuent à répondre aux critères requis et s'ils contribuent au futur développement de la sicafi par leur présence et leur intervention pendant le processus de délibération et de prise de décision au sein des comités dont ils font partie, le cas échéant, et au sein du conseil d'administration. Préalablement à une renomination potentielle d'un administrateur, il sera procedé à une évaluation spécifique de sa contribution individuelle en fonction de la (nouvelle) composition du conseil d'administration.

L'évaluation de la composition et du fonctionnement du conseil d'administration et ses comités consultatifs se fait chaque deux ou trois ans comme prescrit par le Code.

Lors de cette évaluation ou actualisation de l'évaluation, l'avis de conseillers externes peut être demandé. Dans le passé, il a e.a. été fait appel à l'institut Guberna.

Lors d'une telle évaluation il est également tenu compte de la taille du conseil d'administration, sa composition et son fonctionnement efficace et ceux de ses comités consultatifs.

Une fois par an les administrateurs non-exécutifs évaluent, en l'absence du CEO, la relation entre le conseil d'administration d'une part, et la direction effective et le management exécutif d'autre part.

Si les procédures d'évaluation précitées exposent certaines faiblesses, le conseil d'administration présentera des solutions adéquates. Le cas échéant, ceci peut mener à des adaptations à la composition du conseil d'administration, telles que la proposition de nouveaux administrateurs ou la non-réélection d'administrateurs actuels.

⁵ Deux membres du management sont des membres de la direction effective, au sens de l'article 38 de la loi du 20 juillet 2004 sur certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement (à ce sujet nous nous référons également au point 7.1.4. Gestion journalière – Direction effective.)

7.1.3 Comités consultatifs6

Le conseil d'administration a actuellement trois comités consultatifs tels que visés au Code de gouvernance d'entreprise et commentés en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi.

Ces comités consultatifs ont une fonction purement consultative. Ils sont chargés de l'analyse de questions spécifiques et la formulation de conseils au conseil d'administration.

Le comité des administrateurs indépendants dispose de compétences consultatives spécifiques qui sont plus larges que celles visées à l'article 524 C. Soc. et rédigera p.e. un avis écrit et motivé suite aux modifications importantes dans l'organisation de la sicafi qui résulteraient en une adaptation du dossier relatif à la licence de la sicafi.

Le conseil surveille les comités consultatifs et leur accorde les moyens et compétences nécessaires pour remplir leur tâche efficacement.

Après notification au président, chaque comité consultatif, pour autant qu'il l'estime nécessaire, peut désigner un ou plusieurs conseillers ou experts externes pour soutenir l'exécution de sa mission.

Les comités visent à prendre les décisions à l'unanimité des voix. Si pour une décision spécifique le consensus n'est pas possible, la décision ayant trait au conseil est prise à la simple majorité.

Comité d'audit

La mission de contrôle du comité d'audit et l'obligation de reporting y afférante a trait à Leasinvest Real Estate et ses filiales. Le comité d'audit veille à ce que le reporting financier de Leasinvest Real Estate donne une image véridique, sincère et claire de la situation et des prévisions de Leasinvest Real Estate. Le comité d'audit contrôle plus spécifiquement les états financiers annuels et périodiques avant qu'ils ne soient publiés et surveille l'application correcte et conséquente des normes de comptabilité et des règles d'évaluation de Leasinvest Real Estate.

En outre, le comité d'audit évalue les systèmes de contrôle interne et la gestion des risques qui ont été organisés par le management.

Le comité d'audit évalue également l'indépendance du commissaire et donne des conseils quant à l'audit interne et externe.

Le comité d'audit est aussi autorisé à décider que le commissaire peut rendre des services additionnels autres que ceux confiés en vertu de la loi, dont les rémunérations sont plus élevées que celles pour sa mission de contrôle (c.à.d. peut approuver des dérogations à l'interdiction de l'article 133 §5 du C. Soc.), et cela aussi bien par rapport au gérant statutaire que par rapport à la sicafi.

Les tâches du comité d'audit sont exécutées conformément aux dispositions de l'art. 526 bis, §4 C. Soc.

La composition du comité d'audit a été adaptée tant aux demandes de l'article 526 bis §2 du Code des Sociétés, soit uniquement des administrateurs non-exécutifs et au moins un administrateur indépendant au sens de l'art. 526 ter C. Soc., qu'aux demandes du Code de gouvernance d'entreprise belge qui est plus strict que le Code des Sociétés et qui exige que minimum la moitié des membres du comité d'audit se compose d'administrateurs indépendants (point 5.2./4 de l'annexe C).

Les membres du comité d'audit au cours de l'exercice écoulé sont :

1. Eric De Keuleneer, administrateur indépendant (jusqu'au 16/05/11)
1. Marcus Van Heddeghem, administrateur indépendant (jusqu'au 16/05/11)
1. Jan Suykens, (Ackermans & van Haaren SA), administrateur et président du comité d'audit (administrateur non-exécutif)
1. SiriusConsult SPRL, représentée par monsieur Thierry Rousselle (AXA Belgium SA), administrateur de sociétés (administrateur non-exécutif)
1. Christophe Desimpel, administrateur indépendant
1. Mark Leysen, administrateur indépendant (à partir du 16/05/11)

Compte tenu de leur formation, leurs mandats d'administrateur précédents et actuels ainsi que leurs mandats d'administrateur dans d'autres sociétés, messieurs Suykens, De Keuleneer, Desimpel et Leysen disposent de l'expérience requise en matière d'audit et de comptabilité, telle que visée à l'art. 526 bis §2 C. Soc. et à l'annexe C, point 5.2.4 du Code de gouvernance d'entreprise.

Au cours de l'exercice passé le comité d'audit s'est réuni 4 fois. Le quotient de présence des membres du comité s'élevait globalement à 75% et, individuellement pour Messieurs Suykens, Van Heddeghem et De Keuleneer à 100%, et pour Monsieur Rousselle (SiriusConsult) et (pour la durée de leur mandat) pour messieurs Leysen et Desimpel à 50%

Entre autres, les points de l'ordre du jour suivants ont été traités par le comité d'audit :

• discussion du reporting financier trimestriel ;
• discussion de la modification éventuelle des règles d'évaluation ;
• discussion du fonctionnement du système de contrôle interne et des résultats de l'audit interne (exécuté par BDO) (voir également ci-dessous le contrôle interne à la page 70);
• adaptation de la politique de couverture de Leasinvest Real Estate.

Le commissaire est invité aux réunions du comité d'audit. Sauf si le comité d'audit en décide autrement, le CEO et le COO ont le droit d'assister aux réunions du comité d'audit.

Comité de nomination et de rémunération

Le comité de nomination et de rémunération veille à un déroulement objectif et professionnel du processus de nomination et assiste le conseil en matière de rémunération des membres du conseil d'administration et du management et formule des conseils en matière de politique de rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération se compose exclusivement d'administrateurs non-exécutifs et la majorité des membres sont des administrateurs indépendants.

⁶ Le texte intégral de la dernière version de la Charte de gouvernance d'entreprise se trouve sur le site internet www.leasinvest.be.

Les membres du comité de nomination et rémunération au cours de l'exercice passé sont :

1. Bernard de Gerlache de Gomery, administrateur indépendant (jusqu'au 16/05/11)
1. Christophe Desimpel, administrateur indépendant
1. Luc Bertrand (Ackermans & van Haaren SA), administrateur et président du comité de nomination et de rémunération
1. Guy Van Wymersch-Moons (AXA Belgium SA), administrateur
1. Starboard SPRL (Eric Van Dyck, administrateur indépendant (à partir du 16/05/11))
1. Michel Eeckhout, administrateur indépendant (à partir du 16/05/11)

La composition du comité de nomination et de rémunération a été adaptée, en début de l'exercice 2011, aux demandes de l'article 526 quater du Code des Sociétés, qui prévoit e.a. que le comité de rémunération doit se composer d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Le comité de nomination et de rémunération s'est réuni deux fois au cours de l'exercice passé.

La fréquence des réunions du comité de rémunération est adaptée aux demandes de l'article 526 quater C. Soc. qui prévoit que se comité se réunit au moins deux fois par an.

Sauf si le comité de nomination et rémunération en décide autrement, le président du conseil d'administration et le CEO ont le droit d'assister aux réunions du comité de nomination et rémunération.

Entre autres, le point suivant de l'ordre du jour a été traité par le comité de nomination et de rémunération :

• propositions de rémunération du management exécutif, de l'administrateur délégué et du personnel.

Le comité de nomination et rémunération tenu en mars 2011 a conseillé de présenter pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate l'indemnité de départ de 24 mois de l'administrateur délégué, Jean-Louis Appelmans, qui est plus élevée que ce que l'article 554 C. Soc. prévoit. Cette indemnité de départ de 24 mois est e.a. inspirée par l'ancienneté au sein de l'entreprise et a formellement été approuvée à l'assemblée annuelle tenue le 16/05/11.

Ce comité de nomination et rémunération a également fait des propositions à l'assemblée annuelle des actionnaires de Leasinvest Real Estate Management SA pour la nomination de trois nouveaux administrateurs indépendants.

Comité d'administrateurs indépendants

Le comité d'administrateurs indépendants se compose de tous les administrateurs indépendants du conseil d'administration. Le comité est présidé par un de ses membres, en principe le membre ayant le plus d'ancienneté dans sa fonction.

Sur base de la Charte de gouvernance d'entreprise de la sicafi une mission spéciale a été accordée au comité d'administrateurs indépendants. Cette mission a été enregistrée statutairement dans l'art. 8 des statuts du gérant statutaire.

Le comité d'administrateurs indépendants intervient dans les cas définis à l'art. 524 C. Soc.

En outre, ce comité est toujours consulté préalablement concernant chaque projet de décision ou de transaction du conseil d'administration en rapport avec les matières suivantes :

• les décisions ou actions pour lesquelles l'art. 523 du C. Soc. est appliqué ;
• la modification de l'objet social ou de la politique d'investissement de la sicafi ;
• en cas de transactions importantes dans lesquelles la sicafi serait impliquée, pour autant qu'une telle transaction se rapporte à plus de 30% de la juste valeur estimée du portefeuille immobilier consolidé de la sicafi au moment de la réalisation de la transaction ;
• des modifications importantes dans l'organisation de la sicafi ou du gérant statutaire qui résultent en une modification du dossier de licence de Leasinvest Real Estate comme sicafi.

Le comité se fait assister par un (ou plusieurs) experts indépendant(s) et présente un avis écrit et motivé au conseil d'administration pour chaque matière qui ressort à ses compétences. Le conseil d'administration mentionne, le cas échéant, dans son procès-verbal sur base de quels motifs l'avis du comité n'a pas été suivi. L'avis écrit est joint au procès-verbal du conseil d'administration.

Au cours de l'exercice passé le comité d'administrateurs indépendants a tenu les réunions suivantes :

• pour la rédaction d'un avis écrit et motivé dans le cadre d'une transaction avec une partie liée, c.à.d. la reprise de la participation des actions d'Extensa Participations II Sàrl, soit une société liée à Ackermans & van Haaren (en ce qui concerne cet avis, voir également ci-dessous à la page 66) ; et
• pour la rédaction d'un avis écrit et motivé au conseil d'administration du gérant statutaire relatif au projet de prolongation de la durée fixe minimale du mandat de LREM comme gérant de la sicafi, puisque cette modification de l'organisation exigeait une adaptation du dossier de licence de sicafi, dont la conclusion est littéralement reprise ci-après : "(…)Compte tenu du préalable, c'est l'opinion du Comité que la prolongation de la durée fixe minimale du mandat de LREM comme gérant de LRE jusque 2026 ne porte aucun préjudice à la Société, mais est au contraire dans son intérêt et celui de ses actionnaires. Le Comité exprime dès lors un avis favorable au Conseil par rapport au projet de modification des statuts. (…)"

7.1.4. Gestion journalière – Dirigeants effectifs7

Dirigeants effectifs

Au cours de l'exercice écoulé la gestion journalière a été confiée à deux membres du Management qui exercent la direction effective depuis le 13/02/07, conformément à l'article 38 de la loi du 20/07/04 sur certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement, soit l'Administrateur délégué Monsieur Jean-Louis Appelmans, et Monsieur Michel Van Geyte, COO, chargés de la gestion journalière.

⁷ Dans l'aperçu des mandats dans d'autres sociétés, les mandats expirés sont indiqués avec un *.

Jean-Louis Appelmans (CEO), dirigeant effectif

Jean-Louis Appelmans (59) est, depuis la création en 1999, administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Management SA et, depuis fin 2002, également le représentant permanent. Il est également administrateur délégué de Leasinvest Immo Lux. Il était CEO

d'Extensa Group SA (ex-Leasinvest SA) de 1989 jusque 2005. Il occupe encore un nombre de mandats d'administrateurs e.a. dans la sicafi publique cotée Retail Estates. Auparavant il travaillait en corporate banking auprès du Crédit Lyonnais Belgium (1986-1989) et de Chase Manhattan Bank (actuellement JPMorgan Chase) de 1979 à 1986.

Pour les autres mandats de monsieur Appelmans, nous nous référons à la composition du conseil d'administration ci-dessus.

Michel Van Geyte (COO), dirigeant effectif, Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Michel Van Geyte (46) a été engagé en août 2004 comme commercial manager de Leasinvest Real Estate Management SA. Il est également administrateur d'e.a. Leasinvest Immo Lux. Auparavant il travail-

lait chez Knight Frank comme managing partner et il dispose de plus de 20 ans d'expérience en immobilier.

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV, Foncière des Eperons d'Or NV*, IFMA VZW, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Services NV, Midhan BVBA, Montimmo SA*, Zebra Trading NV*

Ces deux personnes ont été nommées directeurs effectifs conformément aux dispositions légales en vigueur et sont responsables, comme directeurs effectifs, vis-à-vis du conseil d'administration et vis-à-vis de tiers en ce qui concerne la direction de la gestion journalière de Leasinvest Real Estate.

Management

Jean-Louis Appelmans et Michel Van Geyte se font assister, en tant que dirigeants effectifs, pour la gestion journalière, par une ou plusieurs personnes, spécialisées dans un domaine spécifique.

En matières financières/fiscales :

Fin 2011 un nouveau CFO a été engagé, notamment Vincent Macharis (39), qui a débuté chez Leasinvest Real Estate Management le 6 février 2012. Il a plus de 15 ans d'expérience en gestion financière et était membre de la direction financière de CFE auparavant.

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes : nihil.

En matières juridiques :

Micheline Paredis, secretary general, Schermersstraat 42, 2000 Anvers

Micheline Paredis (45) est secretary general et group counsel, et remplit la fonction de compliance officer. Elle a plus de 20 ans d'expérience en droit de sociétés et immobilier, parmi lesquels 12 ans auprès de Leasinvest Real Estate Management SA. Auparavant elle était candidat-notaire.

Mandats dans d'autres sociétés exercés actuellement et pendant les 5 années précédentes Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV, Foncière des Eperons d'Or NV*, Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA*, Leasinvest Services NV, , Montimmo SA*, Zebra Trading NV*, Middelheim Promoters VZW

Ces personnes ne font pas partie des dirigeants effectifs du gérant statutaire.

Le comité permanent

Le comité permanent se réunit régulièrement pour examiner les affaires courantes de Leasinvest Real Estate, pour assurer une communication adéquate et superviser l'exécution des décisions du conseil d'administration. Le comité permanent se compose du COO, du responsable commercial, du legal counsel, du senior accountant et du property manager ou un ou plusieurs responsables pour la gestion technique des immeubles.

Le comité d'investissement

Le comité d'investissement peut se réunir en fonction de la préparation de décisions d'investissement et de désinvestissements spécifiques qui doivent être prises par le conseil d'administration. Le comité d'investissement est composé ad hoc en fonction des points de l'ordre du jour, d'un ou plusieurs administrateurs, du CEO, du COO, du CFO et du secretary general, éventuellement assistés par des conseillers externes pour certaines matières spécifiques.

Conformément au pacte d'actionnaires entre Extensa Group SA et AXA Belgium SA, cette dernière peut participer à titre de voix consultative, aux réunions du comité d'investissement et du comité permanent aussi longtemps qu'AXA Belgium SA détient une participation de 10% au minimum dans Leasinvest Real Estate.

Représentation externe

Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, représente la société en droit et en fait.

Le gérant peut nominer des fondés de pouvoir de la société. Uniquement les procurations extraordinaires et limitées à certains ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société endéans les limites de leur procuration, sans préjudice à la responsabilité du gérant en cas de procuration démesurée.

Représentant permanent

Conformément aux dispositions de l'article 61, §2, C. Soc. et l'art. 14.2, 4° des statuts de Leasinvest Real Estate, le gérant a nommé un représentant permanent parmi ses administrateurs, chargé d'exécuter la mission du gérant, au nom et pour le compte de Leasinvest Real Estate Management SA, et qui est autorisé, opérant seul, à représenter et engager la sicafi visà-vis de tiers, sans porter préjudice aux dispositions de l'AR du 07/12/10 relatif au sicafis, ou à tout autre disposition applicable sur les organismes de placement collectif.

Depuis fin 2002 Jean-Louis Appelmans a été nommé représentant permanent de Leasinvest Real Estate Management SA dans le cadre de son mandat de gérant statutaire, mais sans porter préjudice aux dispositions de l'AR précité.

Actes de disposition portant sur un bien immobilier

Sur la règle générale précitée que le gérant statutaire, représenté par son représentant permanent, est autorisé, opérant seul, à représenter et engager la sicafi vis-à-vis de tiers, il existe une exception, soit pour les actes de disposition portant sur un bien immobilier.

Conformément à l'art. 9 §1 de l'AR du 07/12/10 et l'art. 17 des statuts, pour chaque acte de disposition portant sur un bien immobilier, Leasinvest Real Estate est représentée par le gérant statutaire-personne morale agissant via monsieur Jean-Louis Appelmans en tant que représentant permanent, avec un autre administrateur du gérant statutaire, agissant conjointement.

La règle ci-dessus n'est pas d'application quand une transaction de la société concerne un bien dont la valeur est inférieure au montant le plus bas de 1% de l'actif consolidé de la société et € 2.500.000.

7.1.5 Rapport de rémunération

Relatif à l'exercice passé les administrateurs ont perçu de la part du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate, directement ou indirectement, pour tous les services rendus pour le gérant statutaire, des rémunérations à concurrence d'un montant total de € 546.924,92.

La politique et le niveau de rémunération pour les administrateurs non-exécutifs et les membres de la direction effective ont été développés au cours de l'exercice précédent conformément aux procédures établies à cet effet par le comité de nomination et rémunération conformément à la politique de rémunération en vigueur pour l'exercice sous revue reprise dans le rapport annuel, et ceci en tenant compte des dispositions de l'art. 96 §3, alinéa 2 et 3 du C. Soc., approuvée ensuite par le conseil d'administration du gérant statutaire. Il a e.a. été tenu compte des rémunérations accordées dans le passé récent et de références limitées pour les mêmes fonctions dans des sociétés comparables.

1 Administrateurs non-exécutifs

Aux administrateurs non-exécutifs les rémunérations suivantes ont été accordées, sur base individuelle, pour l'exercice passé :

• aux messieurs De Keuleneer, de Gerlache de Gomery et Van Heddeghem, administrateurs indépendants du 01/01/11 au 16/05/11, un montant de € 18.500 a été payé :
une rémunération forfaitaire de € 12.500 ;
une rémunération forfaitaire additionnelle de € 4.000 par exercice comme membre du comité d'audit ou du comité de nomination et remuneration ;
et une rémunération additionnelle de € 2.000 par exercice, comme membre du comité d'administrateurs indépendants.
• à monsieur Desimpel, administrateur indépendant pour l'exercice entier, un montant total de € 22.500 a été payé :
une rémunération forfaitaire de € 12.500 ;
une rémunération forfaitaire additionnelle de € 4.000 par exercice comme membre du comité d'audit ou du comité de nomination et rémunération (monsieur Desimpel est membre des deux comités) ;
et une rémunération additionnelle de € 2.000 par exercice, comme membre du comité d'administrateurs indépendants.
• aux messieurs Eeckhout, Leysen et Van Dyck (Starboard SPRL) administrateurs indépendants, pour l'exercice 2011, pour la période à partir du 16/05/11 jusqu'au 31/12/11, un montant total, pro rata temporis, de € 11.562,50 a été payé comme suit :
une rémunération forfaitaire de € 7.562,50 (calculée au prorata sur base de € 12.500/an) ;
une rémunération forfaitaire additionnelle de € 4.000 comme membre du comité d'audit ou du comité de nomination et rémunération.

Pour monsieur Van Dyck (Starboard SPRL) ces montants sont asujettis à la TVA.

Les rémunérations payées aux administrateurs indépendants, comme membre des comités consultatifs, sont établies forfaitairement, n'importe le nombre de réunions de chaque comité, tenues pendant l'exercice.

Au cours de l'exercice passé le mandat des autres administrateurs non-exécutifs était non rémunéré.

2 Administrateur exécutif - CEO

Monsieur Appelmans bénéficie de rémunérations fixes et variables qui couvrent ses prestations comme membre du conseil d'administration et comme CEO, tant que d'un plan de retraite du type Defined Contribution qui prévoit la constitution d'un capital en fonction de la prime payée.

Les rémunérations au CEO mentionnées dans le tableau ciaprès ont été attribuées au cours de l'exercice passé, sur base individuelle, directement et indirectement.

3 La direction effective

Dans le cadre de l'application du principe 7.15 du Code de gouvernance d'entreprise belge d'une part, où l'on parle des 'membre du management exécutif', et d'autre part du nouvel article 96 § 3 du Code des Sociétés, instauré par la Loi du 6 avril 2010 sur le renforcement de la gouvernance d'entreprise des sociétés, où l'on stipule 'd'autres directeurs' (par lequel on entend e.a. également les membres de chaque comité où la direction générale de la société se discute et qui est organisé en dehors du règlement de l'art 524 bis C. Soc.), uniquement la rémunération des deux dirigeants effectifs est reprise, sur une base globale, dans le rapport de rémunération ci-après, mais pas celle des autres membres du management qui assitent les dirigeants effectifs dans le cadre de la gestion journalière.

Les dirigeants effectifs sont, comme précité, Jean-Louis Appelmans, administrateur délégué, et Michel Van Geyte, COO de Leasinvest Real Estate Management.

Michel Van Geyte n'est pas administrateur du gérant statutaire. Au cours de l'exercice passé les rémunérations mentionnées dans le tableau ci-après lui ont été attribuées, sur une base individuelle, directement et indirectement.

Conformément à la politique de rémunération de la société les dirigeants effectifs ne reçoivent pas d'options ni d'autres rémunérations liées aux actions.

Pour l'exercice passé ils ont perçu les montants suivants :

En € dirigeants effectifs	fixe (*)	variable	total
Jean-Louis Appelmans	334.809,29	97.000	431.809,29
Michel Van Geyte	231.500,00	85.000	316.500,00
Total	566.309,29	182.000	748.309,29

^(*) dont prime d'assurance : 42.733,29

La rémunération des dirigeants effectifs est basée d'une part sur les capacités et l'expérience en matière de la gestion commerciale, immobilière-technique, juridique, fiscale, financière, comptable et générale, et d'autre part sur la réalisation des objectifs qualitatifs et quantitatifs, tels que le taux d'occupation général du portefeuille, le contrôle des frais d'entretien et de rénovation, les possibilités de (re)financement et de couverture des taux d'intérêt, la location, l'encaissement des loyers et l'amélioration du profil de risque des immeubles.

La rémunération variable se réfère aux performances exceptionnelles, e.a. reliées à l'amélioration et l'optimisation des critères mentionnés ci-dessus, ainsi que le résultat net courant consolidé (à l'exclusion des variations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture).

Début 2011 il a été défini que les objectifs du CEO et COO seraient basés sur les critères de base importants suivants, et pondérés comme suit, notamment

a) Critères financiers (pour 30%) e.a. résultat net courant, EPS, contrôle du taux d'endettement, financement, couvertures, etc. ;
b) Critères relatifs au portefeuille (pour 25%) e.a. taux d'occupation, durée des baux, relocation d'immeubles vacants et s'occuper des possibilités de résiliation de baux importants ;
c) Exécution de la stratégie (pour 20%) e.a. vente d'immeubles (de bureaux), investissements dans de nouveaux immeubles, diversification vers le retail et vers un autre pays ;
d) Capacités de management (pour 25%) e.a. leadership, personnel et investor relations.

En dérogation aux principes 7.14. et 7.15 du Code de gouvernance d'entreprise belge, la forme de la rémunération variable pour l'exercice 2011 n'est pas mentionnée. Cette rémunération variable peut être attribuée sous différentes formes, p.e. sous forme de tantièmes.

Le comité de nomination et rémunération s'exprimera au cours de 2012 sur la forme sous laquelle les rémunérations variables peuvent être distribuées, dans le cadre du développement plus approfondi de la politique de rémunération.

Une indemnité de départ de 24 mois a été convenue pour Jean-Louis Appelmans. Parce que cette indemnité de départ dépasse ce qui est prévu par les dispositions de l'art. 554 C. Soc., soit un maximum de 12 mois, soit – moyennant une motivation spéciale par le comité de rémunération – un maximum de 18 mois, cette disposition dans le contrat de management avec Mr. Appelmans a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate le 16/05/11, séparément, basé sur l'avis du comité de nomination et rémunération.

L'indemnité de départ convenue pour Mr. Michel Van Geyte ne ressort à aucune exception telle que visée à l'art. 554 C. Soc.

7.2 Charte de gouvernance d'entreprise

Le 12/03/09 le Corporate Governance Committee, à l'initiative de la FSMA, Euronext Brussels et la FEB à annoncé une nouvelle version du Code de gouvernance d'entreprise belge. Ce Code de gouvernance d'entreprise est le code de référence pour Leasinvest Real Estate.

La Charte de gouvernance d'entreprise de Leasinvest Real Estate, rédigée en application de ce code, vise à définir des règles afin d'obtenir un fonctionnement interne efficace et une organisation de la gestion de la sicafi, sans préjudice aux dispositions légales concernant le fonctionnement et les compétences du conseil d'administration (y compris les compétences de supervision et de gestion légales dont dispose chaque membre du conseil d'administration) ainsi qu'aux dispositions de l'AR relatif aux sicafis.

La Charte sera actualisée en fonction des développements de la politique de gouvernance d'entreprise, aussi souvent que nécessaire, afin qu'une image correcte de la gestion de la sicafi soit garantie à tout instant.

La version la plus récente de la Charte est à retrouver sur le site internet (www.leasinvest.be).

Comply or Explain – Dérogations de la Charte de gouvernance d'entreprise par rapport au Code de gouvernance d'entreprise belge

La Charte de Leasinvest Real Estate ne déroge qu'à un nombre de points limités des recommandations du Code.

Les principes de gouvernance d'entreprise sont, à cause de la structure de gestion spécifique de Leasinvest Real Estate, principalement implementées dans la structure de gestion du gérant statutaire.

Rapport de rémunération

Il a été dérogé au principe 7.14 du Code de gouvernance d'entreprise belge dans ce sens que la forme sous laquelle la rémunération variable pour l'exercice 2011 a été attribuée, n'a pas été mentionnée spécifiquement.

En outre il a été dérogé au principe 9.3/2 du Code de gouvernance d'entreprise belge, dans ce sens qu'une indemnité de départ de 24 mois a été attribuée à Jean-Louis Appelmans, présenté sur base de l'avis du comité de nomination et rémunération à, et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate le 16/05/11.

Le comité de rémunération s'exprimera au cours de 2012 sur la forme sous laquelle les rémunérations variables seront distribuées dans le futur.

Majorité qualifiée

La majorité qualifiée requise pour certaines décisions importantes exige l'accord des administrateurs nommés sur la proposition d'Extensa Group (Ackermans & van Haaren). Du point de vue d'une interprétation large ceci pourrait être considéré comme une dérogation au principe de la section 2.2. du Code, qui prévoit que le processus de décision au sein du conseil ne peut pas être dominé par un individu, ni par un groupe d'administrateurs.

Composition du comité de rémunération

Pour une brève période (01/01-16/05/11) le comité de rémunération n'était pas encore composé d'une majorité d'administrateurs indépendants compte tenu du fait que tous les administrateurs indépendants, à l'exception de monsieur Desimpel, seraient remplacés à l'assemblée annuelle des actionnaires en mai 2011, et initialement aucune réunion du comité de rémunération n'était planifiée au cours de cette période.

7.3 Règlement des conflits d'intérêts

7.3.1 Articles 523 et 524 du C. Soc.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune situation ne s'est produite dans laquelle devaient être appliquées les dispositions des articles 523 et 524 C.Soc, autre que mentionné ci-après. Le conseil d'administration déclare, pour autant qu'il en soit au courant, que des situations de conflits d'intérêts telles que visées à l'article 523 C. Soc. n'ont pas eu lieu entre les administrateurs du gérant statutaire ou membres du management et Leasinvest Real Estate au cours de l'exercice passé, à l'exception du fait qu'en application de l'article 523 § 1, dernier alinéa C. Soc. relatif à la procédure de prévention de conflits d'intérêt dans les sociétés cotées, Mr. Appelmans a quitté la réunion du conseil d'administration durant la discussion des propositions concernant la rémunération de l'administrateur délégué et du management exécutif. En ce qui concerne les conséquences de nature patrimoniale pour la société, nous nous référons aux détails sur la rémunération, mentionnés ci-dessus8.

Comme décrit ci-dessus sub 7.1 (Organes de décision – Comités consultatifs – Comité d'administrateurs indépendants), le conseil d'administration a pris les décisions suivantes au cours de l'exercice passé dans le cadre de transactions avec des parties liées, où l'application de l'article 524 C. Soc. a été vérifiée :

L'art. 524 C. Soc. doit être appliquée dans le cadre de la transaction en actions au cours de l'exercice passé avec Extensa Participations II Sàrl, une filiale à 100% d'Extensa Group SA, une filiale à 100% d'Ackermans & van Haaren, soit une société liée à Leasinvest Real Estate.

Préalablement aux décisions du conseil d'administration sur ce point, le comité d'administrateurs indépendants a rédigé un avis écrit et motivé dans le cadre de cet investissement, avec la conclusion suivante : "(…) C'est l'opinion du Comité que cette Opération est dans l'intérêt de LRE et celui de ses actionnaires, que le prix et les conditions auxquels les Actions de Retail Estates sont reprises ont été définis conformément aux conditions de marché. Le Comité confirme que l'Opération peut améliorer le profil de risque, ainsi que mener à une augmentation du résultat opérationnel et le rendement par action de LRE à partir de 2012, que l'Opération n'est pas de nature à porter préjudice à LRE ou ses actionnaires ou d'être illégitime dans le cadre de la politique de la Société, et par conséquent le Comité communique un avis favorable au Conseil par rapport au projet de Transaction. (…)". Le rapport établi à ce sujet par le commissaire mentionne comme décision : « Sur base de nos travaux nous n'avons aucune constatation à rapporter ».

7.3.2 Les articles 17 et 18 de l'AR relatif aux sicafis

Les articles 17 et 18 de l'AR du 07/12/10 prévoient un avis préalable à la FSMA lorsque pour une transaction avec la sicafi ou une des sociétés qu'elle contrôle, les personnes mentionnées dans l'article sont partie adverse ou bénéficient d'un avantage.

Ces articles ne sont pas d'application sur :

a) les transactions relatives à des montants inférieurs au montant le plus bas de 1% de l'actif consolidé de la sicafi publique et € 2.500.000 ;
b) l'acquisition de titres par la sicafi publique ou une de ses filiales dans le cadre d'une émission publique par un émetteur-tiers, pour lequel un promoteur ou une personne visée à l'art. 18 §1 de l'AR précité agit comme intermédiaire ;
c) l'acquisition de ou l'inscription à des actions émises par la sicafi publique suite à une décision de l'assemblée générale par les personnes visées à l'art. 18 §1.

Au cours de l'exercice écoulé, l'article 18 était d'application sur la transaction en actions avec Extensa Participations II sàrl.

7.3.3 Charte de gouvernance d'entreprise

Dans sa Charte de gouvernance d'entreprise Leasinvest Real Estate a souscrit la politique qu'un administrateur ou un membre du management (ou leurs membres de famille les plus proches), soit directement ou indirectement, qui a un intérêt de nature non-patrimoniale qui est opposé ou qui a un intérêt parallèle, de nature patrimoniale ou non, à une décision ou a une opération de Leasinvest Real Estate – dans les situations autres que celles visées au règlement de conflits d'intérêt légal de l'article 523 C. Soc. -, en informe immédiatement le président. Ce dernier évalue ensuite s'il doit en rendre compte au conseil d'administration.

Au cours de l'exercice passé le président n'a reçu aucune notification pour laquelle cette politique devait être appliquée.

Sur la proposition du comité de nomination et de rémunération de Leasinvest Real Estate la Charte de gouvernance d'entreprise de Leasinvest Real Estate a été adaptée aux nouvelles dispositions légales, e.a. celles de la loi du 6 avril 2010 concernant la gouvernance d'entreprise.

La dernière version de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être consultée sur le site internet www.leasinvest.be.

⁸ Mr. Appelmans n'était pas présent lors de la délibération et prise de décision par le conseil d'administration sur le point de l'ordre du jour relatif à la rémunération. Le conseil d'administration a approuvé les propositions en matière de rémunération.

7.3.4 Commentaire général concernant des conflits d'intérêt potentiels des administrateurs et des dirigeants effectifs

Le risque de conflits d'intérêts potentiels existants entre les administrateurs du gérant statutaire ou des membres du management et Leasinvest Real Estate, entre autres suite à des fonctions occupées par eux dans d'autres sociétés dans le secteur immobilier est estimé être limité.

Un conflit d'intérêt fonctionnel (sur lequel le règlement de conflits d'intérêt légal de l'article 523 C. Soc. n'est pas applicable) pourrait avoir lieu du chef des administrateurs nommés sur la proposition d'Extensa Group SA, si des opérations ont lieu entre Extensa Group SA et/ou le gérant statutaire et Leasinvest Real Estate (au cours de l'exercice précédent aucune transaction ne s'est produite, à part ce qui est mentionné ci-dessus, entre Leasinvest Real Estate et les sociétés liées à Extensa Group SA. – voir ci-dessus concernant l'article 524 C. Soc. et l'article 18 de l'AR du 07/12/10) ; ou du chef des administrateurs nommés sur la proposition d'AXA Belgium SA, si des opérations ont lieu ou des décisions sont prises où AXA Belgium SA a un intérêt opposé à celui du gérant statutaire et/ou de Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Services est une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, à qui la gestion immobilière est soustraitée (voir Rapport immobilier point 6.6).

Un conflit d'intérêt potentiel pourrait se produire entre Leasinvest Real Estate et le gérant statutaire dans le cadre d'une éventuelle restructuration de la gestion immobilière et/ou d'une adaptation de la structure d'organisation.

7.4 Informations importantes conformément à l'article 34 de l'AR du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis au traitement sur un marché réglementé

Leasinvest Real Estate est une société en commandite par actions avec un gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA. Son capital social est réparti en quatre millions douze mille huit cent trente-deux (4.012.832) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un 4.012.832ème du capital.

Structure de l'actionnariat

Nombre d'actions cotées (4.012.832)9

Les actionnaires importants de la société sont Ackermans & van Haaren (soit l'actionnaire de référence, qui a un controle exclusif sur la société via le gérant statutaire), et qui détient une participation de 30,0% dans la société, et AXA Belgium (29,0%).

Pour plus d'information sur les notifications de transparence par Ackermans & van Haaren Groupe, AXA Belgium et AG Insurance, y compris les chaînes de contrôle (également voir le point 7.5), nous nous référons aux notifications de transparence et les communiqués de presse relatifs publiés sur www.leasinvest.be.

Les seuils dont le dépassement donne lieu à une obligation de notification suite à la législation en matière de la communication de participations importantes, sont fixés à 3%, 5% et des multiples de 5% du total des droits de vote existants.

Au cours de la période 01/01/11-31/12/11 Leasinvest Real Estate n'a ni acheté, ni vendu d'ations propres. Au 31/12/11 la sicafi détenait, sur une base consolidée, 16.538 actions propres en portefeuille, soit une participation de 0,41% (idem 31/12/10). Ces actions ont une valeur comptable totale de € 1.045.928, avec une valeur au pair par action de € 10,99. Leasinvest Real Estate Management détient 6 actions Leasinvest Real Estate.

En ce qui concerne l'autorisation accordée au gérant pour procéder à l'acquisition (et la vente) de titres propres, nous nous référons au commentaire dans le chapitre 9 Document permanent, référant à l'article 7 des statuts.

Les actions de Leasinvest Real Estate Management SA sont détenues par Extensa Group SA à 100%.

Aucune limite légale ni statutaire n'existe en matière de transfert de titres.

Le gérant statutaire dispose d'un droit de véto statutaire sous l'article 27 des statuts (conformément à l'article 659 C. Soc.) pour les décisions de l'assemblée générale relatives aux actions qui portent sur les intérêts de la société vis-à-vis de tiers, telle que la distribution de dividendes ainsi que chaque décision affectant le patrimoine de la société (pour la modification des statuts: voir ci-dessous).

Chaque action donne droit à une voix.

Aucun autre titre donnant droit au vote n'a été émis.

Il n'existe aucune autre limite légale ou statutaire quant à l'exécution du droit de vote.

Il n'existe pas de plan d'options d'achat d'actions pour les employés.

Entre Extensa Group SA et AXA Belgium SA un pacte d'actionnaires a été conclu en 2004, comprenant un droit de préemption mutuel concernant les actions émises par Leasinvest Real Estate, ainsi qu'un droit de préemption et, sous des circonstances limitées, des engagements d'achat et de vente concernant les actions émises par Leasinvest Real Estate Management SA.

En ce qui concerne les engagements actuels en matière de la composition du conseil d'administration du gérant statutaire et les majorités en vigueur au sein du conseil d'administration, nous nous référons au point 7.1.

⁹ Dans les communiqués périodiques la valeur de l'actif net par action est communiquée.

L'assemblée générale de Leasinvest Real Estate ne peut délibérer ni décider d'une modification des statuts valablement, que si ceux qui participent à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital social et moyennant la présence du gérant, sans préjudice aux dispositions légales plus restreintes. Une modification des statuts n'est adoptée que si elle a été approuvée préalablement par la FSMA, et si elle a obtenu trois quarts des voix liées aux actions présentes ou représentées et avec l'accord du gérant présent ou représenté, sans préjudice des dispositions légales plus restreintes.

Il n'existe aucun accord important où Leasinvest Real Estate est partie concernée, qui entre en vigueur, subit des modifications ou expire dans le cas d'une modification du contrôle de Leasinvest Real Estate après une offre publique d'acquisition. Il n'existe aucun accord entre Leasinvest Real Estate, son gérant statutaire ou ses employés, qui prévoit des indemnités quand, suite à une offre publique d'acquisition, les administrateurs donnent leur démission ou sont licenciés sans raison valable ou quand l'emploi des employés est terminé.

7.5 Informations importantes conformément à la législation sur les offres publiques d'acquisition

Le contrôle de Leasinvest Real Estate est exercé par Ackermans & van Haaren SA via sa filiale indirecte Extensa Participations II sàrl.

En vertu de l'article 74 § 7 de la loi du 1er avril 2007 sur les offres publiques d'acquisition, Ackermans & van Haaren a annoncé qu'elle détient plus de 30% des titres avec droit de vote de Leasinvest Real Estate.

7.6 Politique de dividende de Leasinvest Real Estate

Conformément à l'article 27 de l'AR du 21 juin 2006 relatif à la comptabilité, les comptes annuels et les comptes annuels consolidés des sicafi publiques, dans le cas de la réalisation d'un bénéfice au cours de l'exercice, au moins la différence positive entre les montants suivants doit être distribuée : 80% de la somme du résultat corrigé et les plus-values nettes lors de la réalisation d'immobilier, non exemptes de la distribution obligatoire (toujours calculé conformément à l'AR du 21/06/06 précité) et la diminution nette des dettes au cours de l'exercice.

A partir de l'exercice qui a commencé le 01/01/11 nous nous référons à l'art. 27 de l'AR du 07/12/10 et il doit en outre être tenu compte de l'art. 617 du C. Soc.

Leasinvest Real Estate vise toujours à offrir un rendement en dividende acceptable à ses actionnaires, en combinaison avec un risque limité à moyen terme.

Au cours des exercices précédents, et ceci sans garantie pour le futur, ce fut toujours l'objectif de distribuer un dividende plus élevé que le minimum légal.

En ce qui concerne les chiffres concrèts, nous nous référons à la page 106 et suiv. des Etats financiers.

7.7 Mention en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice écoulé, aucune activité particulière n'a été réalisée dans le domaine de la recherche et du développement, ni par Leasinvest Real Estate, ni par les sociétés qui fait partie du périmètre de consolidation de Leasinvest Real Estate.

7.8 Règles de conduite concernant les opérations sur instruments – seuils de notification

Le conseil d'administration a annoncé sa politique en matière de prévention de manipulation du marché dans sa Charte.

Une procédure a été établie concernant les opérations effectuées en actions Leasinvest Real Estate par les administrateurs, les membres du management ou du personnel.

Au cours de l'exercice passé cette procédure n'a pas dû être appliquée.

La Charte de gouvernance d'entreprise tient compte du règlement adopté par l'AR du 05/03/06.

Chaque actionnaire qui excède un seuil de trois pourcent (3%), cinq pourcent (5%) et des multiples de cinq pourcent (5%) du total du nombre d'actions doit notifier à la société et à la FSMA le nombre d'actions détenues conformément à la législation sur la publication de participations importantes.

7.9 Assemblée générale

Leasinvest Real Estate veille à un traitement égal de tous les actionnaires et respecte leurs droits. Le gérant statutaire encourage les actionnaires à participer personnellement à l'assemblée.

Quand un ou plusieurs actionnaires qui représentent, soit individuellement ou ensemble, 1/5 du capital souscrit le demandent, le gérant statutaire est tenu à convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire en vertu de l'article 23.1 des statuts de Leasinvest Real Estate.

L'assemblée annuelle est tenue, chaque année, le troisième lundi du mois de mai à seize heures, ou, si ce jour est un jour férier, le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les convocations à l'assemblée générale font mention de l'ordre du jour et des propositions de décision, et sont communiquées par une annonce dans le Moniteur Belge et dans un quotidien national, au moins 30 jours avant l'assemblée.

Les convocations sont communiquées aux détenteurs d'actions nominatives, également 30 jours avant l'assemblée, par lettre ordinaire, sauf si le destinataire a donné son accord explicite et par écrit, de recevoir la convocation à travers d'un autre moyen de communication.

Conformément à l'art. 23.3. des statuts un actionnaire représentant un minimum de trois pourcent (3%) des actions peut lui-même faire mettre des sujets à l'ordre du jour et introduire des propositions de décision relatives à ces sujets à traiter repris dans ou ajoutés à cet ordre du jour. Une telle demande doit être communiquée au plus tard le vingt-deuxième jour (22ème) avant la date de l'assemblée générale.

Les points ajoutés et les propositions de décision relatives sont communiquées conformément à l'art. 546 C. Soc.

Le procès-verbal de l'assemblée et les résultats du vote sont communiqués le plus rapidement possible après l'assemblée sur le site internet de Leasinvest Real Estate.

Pour participer valablement à l'assemblée générale et y pouvoir voter, chaque actionnaire est tenu à faire enregistrer ses actions (date d'enregistrement) au plus tard le quatorzième jour (14ème) avant l'assemblée générale, à vingt-quatre heures,

soit par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la société ;
soit par l'inscription aux comptes d'un titulaire de compte autorisé ou d'une institution de liquidation ;
soit par présentation des actions au porteur à un intermédiaire financier.

Il est uniquement tenu compte des actions à la date d'enregistrement, n'importe le nombre d'actions que l'actionnaire possède à la date de l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à présenter à la société, au plus tard de sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée générale, une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou titulaire de comptes agréé certifiant, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à communiquer à la société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée, leur intention de participer à l'assemblée.

A l'assemblée générale, les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires, pendant la réunion, ou par écrit, relatives à leur rapport ou les points de l'ordre du jour, pour autant que la communication de données ou faits ne soit pas susceptible de porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou à la confidentialité à laquelle les administrateurs se sont engagés. Le commissaire répond également aux questions posées par les actionnaires, pendant la réunion, ou par écrit, relatives à son rapport, pour autant que la communication de données ou faits ne soit pas susceptible de porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou à la confidentialité à laquelle la société, ses administrateurs ou le commissaire se sont engagés.

7.10 Composition du conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux

Le conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux, une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate, qui détient le portefeuille luxembourgeois actuel, est composé, à présent, de six administrateurs, dont quatre administrateurs de Leasinvest Real Estate Management SA :

Luc Bertrand, président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA, président du conseil d'administration de Leasinvest Real Estate Management SA ;

Jean-Louis Appelmans, CEO et administrateur délégué de Leasinvest Real Estate Management SA ;

Jan Suykens, membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren SA ;

Guy Van Wymersch-Moons, general manager of real estate d'AXA Belgium SA ;

Michel Van Geyte, COO de Leasinvest Real Estate Management SA ;

Micheline Paredis, secretary general de Leasinvest Real Estate.

Le conseil d'administration est présidé par Luc Bertrand, président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren.

Les mandats des administrateurs de Leasinvest Immo Lux sont chaque fois pour une durée d'un an.

7.11 Contrôle des comptes annuels – commissaire

Le commissaire, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, contrôle les comptes annuels et les rapports semestriels.

Ernst & Young, réviseurs d'entreprises, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, a été renommée en 2009 pour un terme de trois ans pour exercer la fonction de commissaire de Leasinvest Real Estate. Actuellement, Ernst & Young, réviseurs d'entreprises, est représentée, par Madame Christel Weymeersch, réviseur d'entreprise pour les banques.

Il sera proposé à l'assemblée générale qui se tiendra le 21/05/12 de prolonger le mandat d'Ernst & Young Belgique en tant que commissaire de Leasinvest Real Estate pour une nouvelle période de 3 ans, sachant que le commissaire sera encore représenté par Madame Weymeersch pour 1 an au maximum, et pour la durée résiduelle du mandat, conformément aux obligations de rotation imposées par la loi, par monsieur Pierre Vanderbeek.

La rémunération du commissaire pour le contrôle des comptes annuels de Leasinvest Real Estate de l'exercice écoulé, a été estimée à € 30.930 (hors. TVA).

La rémunération pour l'audit des filiales de Leasinvest Real Estate s'élevait à € 47.405,10 (hors TVA).

A l'assemblée annuelle des actionnaires de Leasinvest Immo Lux qui se tiendra en avril 2012 il sera proposé de renouveler le mandat du commissaire Ernst & Young (Luxembourg), ayant son siège à 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365-Munsbach, représenté par Monsieur René Esch pour un terme d'un an (comme habituel pour Leasinvest Immo Lux).

La rémunération du commissaire pour le contrôle des comptes annuels de Leasinvest Immo Lux au cours de l'exercice écoulé a été estimée à € 36.750.

7.12 Contrôle interne et gestion des riques

Conformément à l'article 40 de la loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement du 20 juillet 2004, Leasinvest Real Estate, d'un point de vue matériel, humain et technique, dispose des moyens nécessaires pour une organisation administrative, comptable, financière et technique propre et appropriée. Plus spécifiquement elle dispose de mécanismes de contrôle et de sécurité en informatique adaptés à son fonctionnement.

Outre, Leasinvest Real Estate a organisé un contrôle interne adéquat, dont le fonctionnement est évalué au moins une fois par an. Ces procédures doivent e.a. garantir que chaque transaction de la société peut être reconstruite en ce qui concerne l'origine et la nature de la transaction, les parties impliquées et le moment et l'endroit où elle s'est produite, et que les actifs de la société sont investis conformément aux statuts de la société et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En ce qui concerne son organisation administrative et comptable, Leasinvest Real Estate dispose d'un système de contrôle interne qui garantit avec une certaine certitude la fiabilité du reporting financier, de sorte que les comptes annuels et semestriels ainsi que le rapport annuel et semestriel répondent aux règlements comptables en vigueur.

En plus elle a défini une politique d'intégrité adéquate qui est mise à jour régulièrement et elle prend les mesures nécessaires afin de pouvoir continuer à disposer d'une fonction de 'compliance' indépendante adéquate, afin de garantir le respect des règles concernant l'intégrité de son entreprise, par la société, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses collaborateurs et ses mandataires.

Leasinvest Real Estate applique une méthode de gestion de risques spécifique aux investissements en immobilier, lui permettant, à chaque instant, de contrôler et de mesurer le risque de ses positions et peut ainsi examiner quel est sa part du profil de risque total du portefeuille.

Les décisions de (dés-)investissement sont prises par le conseil d'administration du gérant statutaire, sur base d'une proposition élaborée par le management et après délibération détaillée au sein du conseil d'administration. Le cas échéant, un avis est donné préalablement au conseil d'administration par un ou plusieurs comités (p.e. le comité des administrateurs indépendants dans le cadre de l'application de la procédure afin d'éviter des conflits d'intérêt, qui peut se faire assister à cet effet par des experts externes).

Préalablement à chaque décision d'investissement l'objet immobilier est évalué sur base de la politique d'investissement de Leasinvest Real Estate et est également évalué en matière de sa conformité avec les autres limitations statutaires et légales applicables sur les sicafis.

Préalablement à chaque décision d'investissement ou de désinvestissement immobilier une 'due diligence' (technique, juridique et fiscale) est menée, dont l'ampleur est définie en fonction de l'objet à acquérir et les éventuels risques liés. Dans la plupart des cas on fait appel à des adviseurs externes spécialisés à cet effet.

Chaque acquisition ou cession peut être parfaitement reconstruite en ce qui concerne les parties, la date, la structure ('asset deal' ou 'share deal', acte notariel d'achat, apport en nature) ou désinvestissement (split sale emphytéotique/nue propriété et.). La société est organisée de telle manière que, outre l'information communiquée dans le prospectus et dans les rapports annuels et semestriels, elle peut communiquer des informations complémentaires, à la demande des actionnaires, sur les limites quantitatives applicables à sa gestion des risques, sur les méthodes appliquées afin de respecter ces limites et sur les développements récents en matière du risque et le rendement de ses actifs.

Une évaluation des principaux risques se fait régulièrement et au moins une fois par trimestre pour Leasinvest Real Estate (pour une analyse détaillée des risques auxquels Leasinvest Real Estate pourrait être exposée, nous nous référons à la page 6 des Principaux risques). Cette évaluation se fait tant au sein du comité d'audit au moins 4 fois par an (p.e. l'analyse d'éventuelles dérogations aux prévisions de budget, relatives à la politique de couverture) que par le conseil d'administration du gérant statutaire même.

Le respect des procédures internes relatives aux investissements est également examiné par un tiers indépendant, à certains moments. Au cours des exercices précédents ceci était fait par e.a. BDO (part du réseau BDO international dont les services comprennent l'audit, la comptabilité, les conseils fiscaux et juridiques et le conseil au secteur public – www.bdo. be), qui rédige un rapport à ce sujet, discuté au sein du comité d'audit.

D'éventuels problèmes qui pourraient être détectés à cette occasion peuvent résulter en une adaptation des procédures internes, soit d'autres actions appropriées afin d'éviter que de tels problèmes se reproduisent dans le futur.

7.13 Evaluation du portefeuille immobilier

Les évaluations trimestrielles du portefeuille immobilier au cours de l'exercice 2011 ont été effectuées par deux experts immobiliers indépendants, soit Cushman & Wakefield VOF et DTZ Winssinger. Dans l'hypothèse où surviendrait un conflit d'intérêt eu égard à l'activité d'agent immobilier d'un expert, ce sera l'autre expert qui procèdera à l'évaluation.

Au cours de l'exercice précédent la valeur du patrimoine immobilier a été définie par Cushman & Wakefield et Winssinger & Associés et une rémunération totale pour l'évaluation du portefeuille luxembourgeois et belge de € 104.408,63 (ex-TVA) a été prévue, dont € 70.683,63 pour Leasinvest Real Estate et € 33.725,00 pour Leasinvest Immo Lux.

Un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un certain patrimoine immobilier que pour un maximum de trois ans. Après cette période de trois ans ce même expert ne peut évaluer ce certain patrimoine immobilier qu'après l'échéance d'une période de trois ans après la fin de la période précédente. Si l'expert est une personne morale, ces règles sont uniquement applicables aux personnes physiques qui représentent la personne morale, à condition que l'expert démontre qu'il existe une indépendance fonctionelle adéquate entre ces personnes physiques.

Conformément à l'art. 6 § 1 de l'AR du 07/12/10 la rémunération de l'expert ne peut être liée, ni directement, ni indirectement, à la valeur de l'immobilier qui fait l'objet de son évaluation.

Cushman & Wakefield VOF (numéro d'entreprise 0418.915.383) est une succursale du bureau aux Pays-Bas ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), ayant son siège à Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Pays-Bas. Les Bureaux et le siège social de Cushman & Wakefield VOF sont situés Avenue des Arts 56, 1000 Bruxelles (numéro d'entreprise B 418 915 383). Depuis la fondation du bureau en Belgique le 04/12/78, il y a eu un département d'évaluation. Le 7 septembre 2011 un bureau au Luxembourg a également été ouvert officiellement : Cushman & Wakefield S.a.r.l., 'Serenity Building', Route d'Arlon 19-21, L-8008 Strassen. La société évalue dans toute la Belgique et au Luxembourg des immeubles de bureaux, des magasins et de l'immobilier indus-

triel. Cushman & Wakefield n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle mais elle est membre de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Tant Cushman & Wakefield Belgique qu'au Luxembourg sont représentées par monsieur Koen Nevens, MRICS, dans sa capacité de respectivement, Managing Partner et Gérant.

Les personnes physiques qui représentent l'expert immobilier en tant qu'experts au sens de l'article 6 § 1 de l'AR du 07/12/10 relatif aux sicafi, doivent mener leur évaluation en toute indépendance. Ceci est également valable au cas où ces personnes physiques se succèdent endéans ou après la durée maximale de trois ans mentionnée dans l'article 6 § 2, pendant laquelle un expert peut évaluer un certain portefeuille immobilier.

Pour la période du 01/01/08 au 30/09/11 l'évaluation a été faite par Kris Peetermans, MRICS, Partner, Head of Valuation & Advisory.

Depuis le 31/12/11, et en principe jusqu'au 31/12/14, l'évaluation sera faite par Matthias Gerits, Surveyor, sous la direction de Wim Ottevaere, Account Manager.

Winssinger & Associés SA (numéro d'entreprise 0422.118.165), ayant son siège social à Chaussée de la Hulpe 166, 1170 Bruxelles, à été fondée le 20/11/81 pour une durée indéterminée et elle est soumise à la législation belge. Actuellement Winssinger & Associés est, entre autres, l'expert le plus important des fonds immobiliers cotés en bourse et des patrimoines des groupes d'assurances.

Winssinger & Associés a entamé une collaboration avec un des réseaux internationaux les plus importants en matière d'évaluation immobilière (groupe DTZ), qui fait que Winssinger & Associés peut suivre l'évolution des marchés immobiliers à l'étranger de près. Winssinger & Associés n'est pas soumise à la supervision d'une instance officielle.

Winssinger & Associés était représentée par Monsieur Christophe Ackermans, MRICS, administrateur, jusqu'au 31/12/11. Depuis le 01/01/12 Winssinger est représentée par Benoît Forgeur, Managing Director.

7.14 Fin du dépositaire

La Banque Delen SA (numéro d'entreprise 0453.076.211), ayant son siège social à 2020 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 184, soumise à la supervision de la FSMA, a été désignée comme dépositaire de Leasinvest Real Estate conformément aux dispositions de l'art. 12 et suivants de l'AR du 10/04/95 relatif aux sicafi. A cet effet, la Banque Delen a reçu une rémunération forfaitaire de € 9.509,79 (TVA incluse).

En sa qualité de dépositaire la Banque Delen est tenue à remplir les obligations découlant de la Loi du 20/07/04 et de l'AR du 10/04/95 relatif aux sicafi. Le dépositaire est mis en possession de tous les actes et documents officiels relatifs aux modifications dans l'actif de la sicafi et se charge d'actualiser l'inventaire à chaque changement du parc immobilier.

Puisque le nouvel AR du 07/12/10 n'oblige plus à désigner un dépositaire, l'accord avec la Banque Delen a été terminé à partir du 20 mai 2011.

RBC Dexia Investor Services Bank, ayant son siège social au 14, Porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette, soumise à la supervision de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, a été désignée comme 'banque dépositaire' de Leasinvest Immo Lux conformément à la législation luxembourgeoise en vigueur (RCS Luxembourg B47192).

En sa qualité de dépositaire RBC Dexia est tenue à remplir les obligations découlant de la Loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. En cette qualité elle est mise en possession, e.a. de tous les actes et documents officiels relatifs aux modifications dans l'actif de la sicav ainsi que d'un nombre de documents relatifs au droit des sociétés.

Au cours de l'exercice passé des rémunérations à concurrence d'un montant total de € 117.806,46 ont été prévues par Leasinvest Immo Lux pour RBC Dexia Investor Services Bank.

7.15 Liquidity Provider

La Banque Degroof a presté des services au cours de l'exercice écoulé, comme liquidity provider de Leasinvest Real Estate. La Banque Degroof perçoit une rémunération forfaitaire de € 12.000 (ex-TVA) sur base annuelle.

7.16 Service financier

Au cours de l'exercice passé le service financier a été confié à la Banque Delen SA en tant qu'agent principal de paiement (main paying agent) dans le cadre de l'adoption de l'ESES (Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities). Une rémunération de € 40.000 a été prévue à cet effet.

Etats financiers consolidés

contenu

Etats financiers consolidés

Etat du résultat global consolidé
Bilan consolidé

118 118

Tableau des flux de trésorerie consolidé
Tableau de variations des capitaux propres consolidé
Notes aux états financiers consolidés
Rapport du commissaire

Etats financiers statutaires

Compte de résultats et bilan statutaires

Etats financiers consolidés et notes

Les états financiers consolidés de Leasinvest Real Estate ont été approuvés pour publication par le conseil d'administration le 10 février 2012.

Le rapport annuel du conseil d'administration doit être lu ensemble avec les états financiers de Leasinvest Real Estate.

Etat du résultat global consolidé

	Note	31/12/11	31/12/10	31/12/09
(en € 1.000)		(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
Revenus locatifs		36.647	38.438	39.196
Charges relatives à la location		18	-17	42
RESULTAT LOCATIF NET	4	36.664	38.421	39.238
Récupération de charges immobilières	5	82	251	65
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	6	2.633	3.299	3.446
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	5	-4	-242	0
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	6	-2.633	-3.299	-3.446
Autres recettes et dépenses relatives à la location	5	-869	18	-56
RESULTAT IMMOBILIER		35.873	38.448	39.247

Frais techniques	7	-1.189	-1.352	-1.090
Frais commerciaux	7	-699	-655	-778
Charges et taxes sur immeubles non loués	9	-558	-490	-255
Frais de gestion immobilière	10	-2.832	-2.853	-2.996
Autres charges immobilières	10	-278	-348	-278
CHARGES IMMOBILIERES		-5.556	-5.698	-5.397
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		30.317	32.750	33.850

Frais généraux de la société	11	-1.789	-1.982	-1.646
Autres revenus et charges d'exploitation	11	-22	121	-245
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE		28.506	30.889	31.959
Résultat sur vente d'immeubles de placement	12	534	688	15.175
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	13	-6.566	-9.978	-17.804
RESULTAT D'EXPLOITATION		22.473	21.599	29.330

Revenus financiers	14	1.753	675	1.048
Charges d'intérêts nettes	15	-8.936	-7.972	-8.946
Autres charges financières	16	-2.036	-1.891	-2.418
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	17	-449	1.592	-602
RESULTAT FINANCIER		-9.668	-7.596	-10.918
RESULTAT AVANT IMPOT		12.805	14.003	18.412

Impôts des sociétés	18	-216	-206	-395
Exit tax		0	470	364
IMPOT		-216	264	-31
RESULTAT NET(1)		12.589	14.267	18.381

(1) Le résultat net, part du groupe, s'élève à € 12.587 mille en 2011 (2010: € 14.266 mille, 2009: € 18.379 mille). La différence entre le résultat net et le résultat net, part du groupe, égale les intérêts minoritaires.

Suite aux dispositions de l'AR du 7 décembre 2010 les revenus financiers pour les exercices 2010 et 2009 ont été adaptés, car les variations de la juste valeur des actifs financiers non courants sont actuellement repris dans une rubrique séparée.

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10	31/12/09
Autres éléments du résultat global
Impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		882	-9
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture, autorisés comme couverture des flux de trésorerie, tels que définies dans IFRS	-10.187	836	-492
Variations de la juste valeur des actifs financiers destinés à la vente	392	485	0
Autres éléments du résultat global	-9.795	2.203	-501
Intérêts minoritaires	0	0
Autres éléments du résultat global – part du groupe	-9.795	2.203	-501
Résultat global	2.794	16.470	17.880
Intérêts minoritaires	2	1	1
Résultat global – part du groupe	2.792	16.469	17.879
Résultat net courant
Résultat net	12.589	14.267	18.381
A exclure
- Résultat sur vente d'immeubles de placement	534	688	15.175
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-6.566	-9.978	-17.804
- Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-449	1.592	-602
Résultat net courant	19.070	21.965	21.610
Résultats par acti on (en €)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)	31/12/09 (12 mois)
Résultat global par action, part du groupe(1)	0,70	4,12	4,47
Résultat global par action diluée, part du groupe(1)	0,70	4,12	4,47
Bénéfice par action, part du groupe(1)	3,15	3,57	4,60
Bénéfice par action diluée, part du groupe(1)	3,15	3,57	4,60

Résultat net courant par action(1) 4,77 5,50 5,41

(1) Divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions.

Bilan consolidé

(en € 1.000)		Période	Période	Période
	Note	31/12/11	31/12/10	31/12/09
ACTIF
I. ACTIFS NON COURANTS		526.647	498.839	538.987
Immobilisations incorporelles	19	3	4	2
Immeubles de placement	20	501.584	494.203	537.518
Autres immobilisations corporelles	21	1.316	25	31
Actifs financiers non courants	22	23.744	4.607	1.436
II. ACTIFS COURANTS		11.770	15.136	13.158
Actifs destinés à la vente	23	2.859	0	0
Actifs financiers courants	24	1	5.435	3.528
Créances commerciales	25	5.685	5.685	5.782
Créances fiscales et autres actifs courants	26	854	960	746
Trésorerie et équivalents de trésorerie	27	1.998	2.840	2.767
Comptes de régularisations	28	373	216	335
TOTAL DE L'ACTIF		538.417	513.975	552.145
PASSIF
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		261.821	275.410	274.918
I. CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MERE		261.815	275.407	274.924
Capital	29	44.128	44.128	44.128
Primes d'émission	29	70.622	70.622	70.622
Réserves	29	134.478	146.391	141.794
Résultat net de l'exercice	29	12.587	14.266	18.380
II. INTERETS MINORITAIRES	31	5	3	-6
PASSIF		276.596	238.565	277.227
I. PASSIFS NON COURANTS		177.560	142.360	198.782
Provisions		0	0	386
Dettes financières non courantes	32	163.724	138.000	193.050
- Etablissements de crédit		163.529	133.310	192.856
- Autres		194	4.690	194
Autres passifs financiers non courants	32	13.836	3.986	4.943
Autres passifs non courants		0	374	403
II. PASSIFS COURANTS		99.036	96.205	78.445
Provisions		0	0	0
Dettes financières courantes	32	84.222	81.838	62.001

- Etablissements de crédit		12.563	0	7.750
- Autres		71.659	81.838	54.251
Dettes commerciales et autres dettes courantes	33	5.200	4.517	6.141
- Exit tax		0	0	0
- Autres		5.200	4.517	6.141
Autres passifs courants	34	1.449	2.091	1.267
Comptes de régularisation	35	8.165	7.759	9.036
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		538.417	513.975	552.145

Suite aux dispositions de l'AR du 7 décembre 2010, dans les chiffres pour les exercices 2011, 2010 et 2009, la « réserve pour actions propres », « l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » ainsi que « les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers » ont été enregistrés dans les « Réserves », et les années précédentes ont été adaptées.

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en € 1.000)	Note	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)	31/12/09 (12 mois)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXCERCICE	27	2.840	2.767	2.580
1. Cash-flow d'activités de l'entreprise		26.286	21.629	-6.703
Résultat net		12.590	14.276	18.380
Adaptation du bénéfice pour les éléments non-monétaires et non-opérationnels		13.812	13.642	2.880
Amortissements, réductions de valeur et taxes		82	-345	-35
- Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles (+/-)		75	8	7
- Réductions de valeur sur actifs courants (+/-)		-18	17	-42
- Impôts		216	-264
- Impôts payées		-191	-106
Autres éléments non-monétaires		7.081	7.377	18.090
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)		6.566	9.978	17.804
- Mouvement des provisions (+/-)		0	-66	303
- Etalement des gratuités (+/-)		66	-943	-619
- Augmentation (+) / Réduction (-) de la juste valeur des actifs et passifs financiers		449	-1.592	602
- Autres transactions de nature non courante		0	0	0
Eléments non-opérationnels		6.649	6.610	-15.175
Plus-values sur la réalisation d'actifs non courants		-534	-688	-15.175
Dividendes perçus		-318	-226
Reprise de produits et charges financiers		7.501	7.524
Variation du besoin en fonds de roulement :		-116	-6.289	-27.963
Mouvement des éléments de l'actif :		199	-2.451	374
- Actifs financiers courants		15	-3.122	0
- Créances commerciales		19	135	-978
- Créances fiscales et autres actifs courants		146	398	913
- Comptes de régularisation		19	138	439
Mouvement des éléments du passif :		-315	-3.838	-28.337
- Dettes commerciales et autres dettes courantes		682	-2.674	-5.016
- Impôts		-25	370
- Autres passifs courants		-1.016	-260	-24.052
- Comptes de régularisation		44	-1.274	731
2. Cash flow d'activités d'investissement		-31.854	61.135	23.712
Investissements
Immeubles de placement en exploitation		-19.218	-3.706	-1.516
Projets de développement		-4.819	-1.104	-14.787
Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles		-1.365	-4	-5
Actifs financiers non courants		-14.658	-1.538	0
Actifs destinés à la vente		0	0	0
Impact de la consolidation des nouvelles participations		0	86	0
Désinvestissements
Immeubles de placement en exploitation		7.700	67.400	40.000
Projets de développement		0	0	0
Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles		0	0	0
Actifs financiers non courants		506	1	20
Actifs destinés à la vente		0	0	0
Impact de la consolidation des nouvelles participations		0	0	0

(en € 1.000)	Note	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)	31/12/09 (12 mois)
3. Cash flow d'activités de financement		4.726	-82.691	-16.822
Variation des passifs financiers et dettes financières
Augmentation (+) / Réduction (-) des dettes financières		28.109	-59.357	-9.429
Augmentation (+) / Réduction (-) des autres passifs financiers				0
Dividendes perçus		318	226
Produits financiers reçus		1.258	430
Charges financières payées		-8.574	-8.005
Variation des autres passifs
Augmentation (+) / Réduction (-) des autres passifs		0	0	0
Variation des capitaux propres
Variations du capital et des primes d'émissions (+/-)
Augmentation (+) / Réduction (-) des actions propres		0	0	0
Dividende de l'exercice précédent		-16.385	-15.985
Dividende intérimaire du présent exercice
Dividende de clôture de l'exercice précédent			0	-7.393
Augmentation (+) / Réduction (-) des frais de mutation		0	0	0

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L'EXCERCICE	27	1.998	2.840	2.767

A partir de 2011 les dividendes perçus, les produits financiers reçus et les charges financières payées sont repris dans les activités de financement. Afin de pouvoir comparer, les chiffres de 2010 ont également été adaptés de cette manière.

Tableau de variations du capital et des réserves consolidé

(en € 1.000)	Capital	Prime d'émission	Actions propres (-)




Bilan selon IFRS au 30/06/07	44.128	70.622	-12
- Distribution du dividende de l'exercice précédent - Distribution du dividende intérimaire du présent exercice - Résultat de l'exercice 2007-2008 (18 mois)
- Actions propres - Divers			-1.034
Bilan selon IFRS au 31/12/08	44.128	70.622	-1.046
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent - Résultat de l'exercice 2009 (12 mois)
- Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/09	44.128	70.622	-1.046
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent - Résultat de l'exercice 2010 (12 mois)
- Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/10	44.128	70.622	-1.046
Correction selon l'AR du 07/12/2010			1.046

Bilan selon IFRS au 31/12/10 après correction	44.128	70.622	0
- Distribution du dividende de clôture de l'exercice précédent - Transfert résultat net 2010 aux rèserves
- Résultat global de l'exercice 2011 (12 mois) - Divers
Bilan selon IFRS au 31/12/11	44.128	70.622	0

Présenté selon les rubriques définies dans l'AR du 07/12/2010

(en 1.000 €)	Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immo bilier (+/-)	Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothé tique des immeubles de place ment (-)	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instru ments de couver ture admis, soumis à une comp tabilité de couverture, telle que définie dans IFRS
Bilan selon IFRS au 31/12/09	44.128	70.622	602	62.268	-7.240	-1.478
Résultat global pour la période et transferts					882	836
Dividendes aux actionnaires
	44.128	70.622	602	62.268	-6.358	-642
Bilan selon IFRS au 31/12/10
Résultat global pour la période et transferts				-22.431		-10.187
Dividendes aux actionnaires				(1)

(1) En 2011 € -449 k ont été reconnus sur les instruments financiers inefficaces, soit les instruments de couverture autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture. Cet impact sera comptabilisé dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture admis, non soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS » après l'affectation du résultat. En 2011 € -6.566 k ont été comptabilisés comme variation de la juste valeur des immeubles de placement. Cet impact sera repris dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier » après l'affectation du résultat.

Intérêts Total des minoritaires capitaux	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	Impact sur la juste valeur des frais et des droits de mu tation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	Résultat net de l'exercice	Réserves
9.975 272.046	262.071	1.413	-6.219		152.139
1.240 -11.222	-15.248 -15.385 34.034 -1.034 0	-2.387	-1.901		-15.248 -15.385 38.322
-7 264.431	264.438	-974	-8.120		159.828
1	-7.393 17.879 0	-492	-9		-7.393 18.380
-6	274.924	-1.466	-8.129		170.815
9	-15.985 16.470 0	1.321	883		-15.985 14.266
3	275.408	-145	-7.246		169.095
		145	7.246	14.266	-22.702
3	275.408	0	0	14.266	146.393
	-16.385			-14.266	-16.385 14.266
2	2.792 0			12.587	-9.795
5	261.815	0	0	12.587	134.478

Réserve Résultats Résultat pour le reportés net de minoritaires solde des l'exercice variations de la juste valeur des actifs financiers détenus en vue de la vente	Réserve pour actions propres	Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couver ture admis, non soumis à une comp tabilité de couverture, telle que
		définie dans IFRS (+/-)
12 91.388 18.381	-1.046	-2.713
485 16.789 -4.114		1.592
-15.985
497 92.192 14.267	-1.046	-1.121

-1.121	-1.046	497	92.192	14.267	0	275.407	3	275.410
		392	36.697	-1.678		2.793	2	2.795
			-16.385			-16.385		-16.385
(1)
-1.121	-1.046	889	112.504	12.589	0	261.815	5	261.821

Notes aux états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2011

83	Note 1 Information générale
83	Note 2 Principales méthodes comptables
83	2.1 Règles d'évaluation IFRS comptes annuels consolidés Leasinvest Real Estate SCA
88	Note 3 Information sectorielle
89	3.1 Information sectorielle – géographique

89	3.1.1 Etat du résultat global consolidé
90	3.1.2 Bilan consolidé (Information sectorielle géographique)
90	3.1.3 Principaux chiffres clés
91	3.2 Information sectorielle – Chiffres clés par type d'immeuble
92	Résultat global
92	Note 4 Résultat locatif net
93	Note 5 Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire et autres recettes
	et dépenses relatives à la location
93	Note 6 Charges locatives normalement assumées par le locataire sur immeuble loués

93	Note 7 Frais techniques
94	Note 8 Frais commerciaux
94	Note 9 Charges et taxes sur immeubles non loués
94	Note 10 Frais de gestion immobilière et autres charges immobilières
94	10.1 Frais de gestion immobilière
94	10.2 Autres charges immobilières
95	Note 11 Frais généraux de la société
95	Note 12 Résultat sur ventes d'immeubles de placement
95	Note 13 Variations de la juste valeur des immeubles de placement
96	Note 14 Revenus financiers

96	Note 15 Charges d'intérêts nettes
96	Note 16 Autres charges financières
97	Note 17 Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers
97	Note 18 Impôt sur le résultat
97	Bilan
97	Note 19 Immobilisations incorporelles
98	Note 20 Immeubles de placement (méthode de la juste valeur)
99	Note 21 Autres immobilisations corporelles
99	Note 22 Actifs financiers non courants
99	Note 23 Actifs détenus en vue de la vente
100	Note 24 Actifs financiers courants

100	Note 25 Créances commerciales
101	Note 26 Créances fiscales et autres actifs courants
101	Note 27 Trésorerie et équivalents de trésorerie
101	Note 28 Comptes de régularisation – actifs
102	Note 29 Capital, primes d'émission, actions propres et résultat net
102	29.1 Capital souscrit
103	29.2 Primes d'émission
103	29.3 Résultat
103	29.4 Actions propres
104	29.5 Réserves
106	Note 30 Commentaire nombre d'actions, dividendes et bénéfice par action

106	30.1 Evolution du nombre d'actions
106	30.2 Définition du montant de distribution de dividende obligatoire
	(selon les comptes annuels statutaires)
108	Note 31 Intérêts minoritaires
108	Note 32 Information sur la dette financière
108	32.1 Dettes financières
108	32.2 Conditions financières (covenants)
109	32.3 Information sur la gestion des risques financiers
114	Note 33 Dettes commerciales et autres dettes courantes

114	Note 34 Autres passifs courants
114	Note 35 Comptes de régularisation – passifs
114	Note 36 Actifs et passifs conditionnels
114	Note 37 Engagements hors bilan
115	Note 38 Transactions avec des parties liées
115	Note 39 Périmètre de consolidation

83Etats financiers • Leasinvest Real Estate • Rapport Financier Annuel 2011

Note 1

Information générale

Leasinvest Real Estate SCA ('LRE') est une sicafi (société d'investissement à capital fixe), soumise à la législation belge, ayant son siège administratif à Anvers.

Les comptes annuels consolidés de LRE pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011 comprennent LRE et ses filiales. Les comptes annuels statutaires et consolidés ont été clôturés pour publication par le conseil d'administration du 10 février 2012 et seront présentés à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 21 mai 2012. Aussi bien les comptes annuels statutaires que consolidés sont rédigés selon IFRS.

Leasinvest Real Estate est reprise dans la consolidation d'Extensa Group SA, qui, à son tour, est consolidée par Ackermans & van Haaren SA.

Note 2

Principales méthodes comptables

2.1 Règles d'évaluation IFRS comptes annuels consolidés Leasinvest Real Estate SCA

A. Déclaration de conformité

Les comptes annuels consolidés sont préparés conformément aux règles 'International Financial Reporting Standards' et interprétations IFRIC en vigueur à partir du 31/12/11, tels qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Au cours de l'exercice écoulé différentes normes et interprétations modifiées ou nouvelles sont entrées en vigueur.

Les normes adaptées en vigueur à partir du 01/01/2011 sont :

IAS 24 Information relative aux parties liées, en vigueur à partir du 1er janvier 2011
IAS 32 Instruments financiers : Présentation Classement des émissions de droits, en vigueur à partir du 1er février 2010
IFRIC 14 Paiements d'avance d'exigences de financement minimal, en vigueur à partir du 1er janvier 2011
IFRIC 19 Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres, en vigueur à partir du 1er juillet 2010
Améliorations des normes IFRS (mai 2010), en vigueur à partir du 1er janvier 2011

IAS 24 Information relative aux parties liées

Cette modification clarifie la définition d'une partie liée. La nouvelle définition accentue une vue symétrique des relations avec les parties liées et clarifie les circonstances dans lesquelles des personnes et des managers qui occupent une position-clé influencent les parties liées de l'entité.

En deuxième lieu la modification introduit une exemption des informations générales relatives aux parties liées pour des transactions avec des gouvernements ou entités contrôlées (conjointement) par des gouvernements, ou celles où les gouvernements ont une influence significative. Cette modification n'avait aucune influence sur les informations relatives aux parties liées actuelles.

Amélioration des normes IFRSs (publiées en mai 2010)

En mai 2010 l'IASB a publié un troisième recueil de modifications des normes, visant principalement à éliminer les inconséquences et à clarifier certains points. Pour chaque norme différentes dispositions transitoires sont d'application. Le traitement des modifications suivantes a mené à des modifications des bases, mais n'avait aucune conséquence quant à la situation financière ou les résultats du groupe.

IFRS 3 Regroupement d'entreprises : Les options d'évaluation des intérêts minoritaires ont été modifiées. Uniquement les intérêts minoritaires qui donnent droit à leur propriétaire à une partie proportionnelle de l'actif net de l'entité lors d'un arrêt, seront évalués à leur juste valeur ou à leur partie proportionnelle dans l'actif net de l'entité. Tous les autres intérêts minoritaires sont évalués à leur juste valeur à la date de la reprise.
IFRS 3 Regroupement d'entreprises : Clarifie que les rémunérations conditionnelles provenant d'un regroupement d'entreprises qui a eu lieu avant la première application de l'IFRS 3 (Version révisée de 2008) doivent être traitées conformément à l'IFRS 3 (2005).
IFRS 3 Regroupement d'entreprises : Traite les payements sur base d'actions qui n'ont pas été remplacés et ceux qui ont été remplacés volontairement, et leur traitement comptable dans le cadres d'un regroupement d'entreprises.
IFRS 7 Instruments financiers : Information : La modification avait pour objectif de simplifier l'information par la réduction des informations sur les suretés et par l'amélioration de l'information.
IAS 1 Présentation des états financiers : La modification clarifie que l'entité a le choix de présenter l'analyse de chaque composant des résultats non réalisés dans le tableau des variations des capitaux propres ou dans les notes.
IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels : Clarifie les dispositions transitoires pour les autres normes suite à la révision de la norme IAS 27.
IFRIC 13 Programmes de fidélité clientèle : Clarifie que l'entité, lors de la définition de la juste valeur des bénéfices accordés, tiendra compte des remises et autres avantages accordés aux clients qui ne participent pas au programme de fidélité.

A la date de publication des états financiers du groupe, la norme suivante était déjà éditée, mais n'était pas encore entrée en vigueur :

IFRS 7 Instruments financiers : Information Modification de l'information, en vigueur à partir du 1er juillet 2011
IFRS 9 Instruments financiers, en vigueur à partir du 1er janvier 2013
IFRS 10 Etats financiers consolidés et individuels, en vigueur à partir du 1er janvier 2013
IFRS 11 Partenariats, en vigueur à partir du 1er janvier 2013
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, en vigueur à partir du 1er janvier 2013
IFRS 13 Evaluation de la juste valeur, en vigueur à partir du 1er janvier 2013
IAS 1 Présentation des états financiers, en vigueur à partir du 1er juillet 2012
IAS 12 Impôts sur le résultat Traitement des créances fiscales, en vigueur à partir du 1er janvier 2012
IAS 19 Avantages du personnel, en vigueur à partir du 1er janvier 2013

IFRS 7 Instruments financiers : Information

Les modifications à la norme IFRS 7 sont en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er juillet 2011 et mèneront à une meilleure compréhension des transactions en actif financiers, et plus spécifiquement de l'influence potentielle des risques liés aux actifs vendus, qui sont toujours pour le compte de l'entité. Les modifications obligent en outre à communiquer des compléments d'information si un grand nombre de transactions ont eu lieu autour de la fin de l'exercice.

LRE ne s'attend pas à ce que cette modification ait une influence significative sur les informations actuelles.

IFRS 9 Instruments financiers

La version actuelle de la norme IFRS 9 présente la première phase du projet de l'IASB pour le remplacement de la norme IAS 39 et s'applique au classement et l'évaluation des actifs et passif financiers. La norme est en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2013. Au cours des phases suivantes l'IASB traitera les réductions de valeur et les couvertures. L'IASB s'attend à finaliser le projet au cours de 2012.

La première application de la première phase de la norme IFRS 9 aura une influence sur le classement et l'évaluation des actifs financiers de LRE. Le groupe évaluera l'influence de cette phase et les suivantes sur ses états financiers dans leur entièreté afin de pouvoir présenter une image complète.

IFRS 10 Etats financiers consolidés et individuels

La norme est en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2013, et définit le concept du contrôle comme un facteur décisif pour évaluer si une entité doit être reprise dans les états financiers consolidés d'une sociétémère. La norme assiste à l'évaluation du contrôle, là ou cela serait nécessaire.

Actuellement, LRE examine l'influence de cette norme dans le cadre de futures opérations potentielles.

IFRS 11 Partenariats

La norme est en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2013 et se focalise, lors du traitement de partenariats, principalement sur les droits et les obligations du règlement au lieu de sur sa forme légale. La norme oblige l'entité à appliquer un seul traitement comptable aux intérêts dans des entités contrôlées conjointement. Actuellement, LRE examine l'influence de cette norme dans le cadre de futures opérations potentielles.

IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités

La norme est en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2013 et traite les informations à fournir sur toutes les formes d'intérêts détenus dans d'autres entités, y inclus les partenariats, les associés, les entités créées à une fin spécifique et d'autres entités qui n'ont pas été reprises dans le bilan. Actuellement, LRE examine l'influence de cette norme dans le cadre de futures opérations potentielles.

IFRS 13 Evaluation de la juste valeur

La norme est en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2013 et offre une définition de la juste valeur et une source unique d'évaluation de la juste valeur et d'information pour son application sous IFRS.

Actuellement, LRE examine l'influence de cette norme.

IAS 1 Présentation des états financiers

Les modifications sont en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er juillet 2012. Les modifications obligent à scinder les éléments des résultats non réalisés qui peuvent être transférés au compte de résultats. En outre, les modifications confirment l'obligation existante de présenter les éléments des résultats non réalisés dans un aperçu ou deux aperçus consécutifs.

Actuellement, LRE examine l'influence de cette norme.

IAS 12 Impôts sur le résultat

La norme modifiée est en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2012. La modification offre une solution pratique à l'évaluation difficile et subjective de la liquidation par mise hors service ou vente, si l'actif est évalué à sa juste valeur conformément à la norme IAS 40 Immeubles de placement, par l'introduction de l'hypothèse que l'actif sera liquidé par sa vente.

Actuellement, LRE examine l'influence de cette norme.

IAS 19 Avantages du personnel

La norme modifiée est en vigueur pour les exercices qui débutent au ou après le 1er janvier 2013. Les modifications éliminent la possibilité de différer l'enregistrement de bénéfices et pertes, connu sous le nom de 'corridor method'. Les modifications alignent la présentation de changements dans les actifs et passifs provenant de plans de retraite à prestations définies. Ceci comprend, entre autres, la reprise des réévaluations dans les résultats non réalisés. En outre, cette norme améliore l'information sur les plans de retraite à prestations définies, par la demande de compléments d'information sur la nature des plans de retraite à prestations définies et les risques auxquels les entités sont confrontées par leur participation à ce type de plans.

Actuellement, LRE examine l'influence de cette norme.

B. Base de préparation

Les comptes annuels consolidés sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Les comptes annuels consolidés sont préparés sur base du coût historique, à l'exclusion des immeubles de placement, des instruments financiers dérivés, des investissements détenus pour la commercialisation et des investissements disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.

Les instruments des capitaux propres ou les instruments financiers dérivés sont évalués à leur coût historique quand l'instrument concerné n'a pas de prix de marché dans un marché actif et quand d'autres méthodes pour définir la juste valeur de manière correcte sont inadéquates ou irréalisables.

Des actifs et passifs couverts sont évalués à leur juste valeur, compte tenu du risque couvert.

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière consistante.

Les états financiers consolidés sont présentés avant la distribution du résultat de la société-mère, comme présentés à l'assemblée générale des actionnaires.

La présentation des états financiers conformément aux normes IFRS, exige la définition de prévisions et d'hypothèses qui influencent les montants repris dans les états financiers, notamment :

l'évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur ;
le rythme des amortissements des actifs non courants ;
l'évaluation des provisions et des avantages du personnel ;
les évaluations retenus pour les tests de réductions de valeur ;
l'évaluation des instruments financiers à leur valeur de marché.

Ces prévisions partent du principe 'going-concern' et sont définies en fonction de l'information disponible à cet instant. Les prévisions peuvent être revues si les circonstances sur lesquelles elles sont basées changent ou si de nouvelles informations deviennent disponibles. Les résultats finaux peuvent différer des prévisions.

Plus spécifiquement dans le cadre de la vente des immeubles dans l'Axxes Business Park en 2010 LRE s'est portée garante pour une période d'un maximum de 9 ans (jusque juillet 2019), principalement relatif à la vacance locative potentielle. A la date de clôture la probabilité de cette garantie est évaluée, compte tenu de la vacance locative, de la vacance locative attendue et du succès commercial pour trouver suffisamment de nouveaux locataires. La gestion commerciale est exercée par une filiale de LRE, soit Leasinvest Services, et est rémunérée. Au cas où Leasinvest Services ne réussit pas, ou s'il est probable qu'elle ne réussira pas à conclure suffisamment de baux avec succès afin de compenser la vacance locative potentielle, ceci peut donner lieu à la constitution d'une provision du chef de LRE.

C. Base de consolidation

Les comptes annuels consolidés comprennent les comptes annuels de LRE et ses filiales.

Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par le groupe. Un contrôle existe quand LRE détient, directement ou indirectement, via des filiales, plus que la moitié des droits de vote d'une entité, sauf, dans des cas exceptionnels, où il peut être clairement démontré que ces droits de vote ne comprennent pas de pouvoir.

Le pouvoir existe également si LRE détient la moitié ou moins que la moitié des droits de vote d'une entité, si elle dispose du : a) pouvoir pour plus que la moitié des droits de vote sur base d'un accord avec d'autres investisseurs ;

b) pouvoir pour diriger la gestion financière et opérationnelle de l'entité, sur base d'une Loi ou d'un accord ;
c) pouvoir pour nommer ou licencier la majorité des membres du conseil d'administration ou l'organe de décision équivalent et que le pouvoir sur cette entité est exercé par ce conseil d'administration ou cet organe ;
d) ou le pouvoir d'exprimer la majorité des votes aux réunions du conseil d'administration ou de l'organe de décision équivalent, et que le pouvoir sur cette entité est exercé par ce conseil d'administration ou cet organe.

Les comptes annuels des filiales sont intégralement consolidés à partir de la date d'acquisition jusqu'à la date où le contrôle prend fin.

Les comptes des filiales sont rédigés pour le même exercice comptable que Leasinvest Real Estate, où des règles d'évaluation IFRS uniformes sont adoptées.

Toutes les opérations intra-groupe ainsi que les bénéfices et pertes intra-groupe non réalisés sur les opérations entre les sociétés du groupe, sont éliminés.

Les nouvelles acquisitions sont incorporées conformément à IFRS 3 selon la 'purchase method'.

D. GOODWILL

Goodwill est la différence positive entre le coût du regroupement d'entreprises et la part du groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et passifs contitionnels de la filiale, au moment de la reprise. Le coût du regroupement d'entreprises se compose du prix de reprise et de tous les frais de transaction directement attribuables.

Le Goodwill n'est pas amorti, mais subit un test sur les dépréciations extraordinaires à chaque clôture annuelle et au cas où des indications d'une éventuelle dépréciation se produisent.

Goodwill négatif (badwill) :

Le 'badwill' ou 'goodwill négatif' est égal au montant pour lequel l'intérêt du repreneur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs conditionnels repris, dépasse le prix du regroupement d'entreprises à la date de la transaction. Ce goodwill négatif doit être repris, immédiatement, par le repreneur, dans le compte de résultats.

E. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée, sont évalués à leur coût, moins les amortissements cumulés et les éventuelles dépréciations extraordinaires.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité prévue. La durée d'utilité prévue est évaluée sur base annuelle, tout comme l'éventuelle valeur résiduelle.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie illimitée, également évaluées à leur coût, ne sont pas amorties, mais sont revues, sur base annuelle, sur des dépréciations extraordinaires et, quand des indications d'une éventuelle dépréciation se produisent.

Les frais de constitution sont repris au compte de résultats au moment où ils se produisent.

F. Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles, hors biens immobiliers, sont enregistrées à leur coût moins les amortissements cumulés et d'éventuelles dépréciations extraordinaires.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie économique. La durée de vie économique prévue est évaluée sur base annuelle, tant que la valeur résiduelle éventuelle.

G. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des investissements en immobilier détenus pour retirer des loyers à long terme. Les immeubles de placement comprennent tant les immeubles disponibles à la location (immeubles de placement en exploitation), que les immeubles en construction ou en développement pour utilisation future comme immeuble de placement en exploitation (projets de développement).

Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur, en application d'IAS 40. Chaque bénéfice ou perte, après l'acquisition d'un immeuble, suite à une variation de la juste valeur, est comptabilisé en résultat.

Un expert immobilier indépendant externe établit, à la demande du management, l'évaluation de la valeur d'investissement de l'immobilier (ceci correspond au terme utilisé antérieurement : 'valeur de placement'), sur base trimestrielle, c.a.d. frais, droits d'enregistrement et honoraires compris. Les experts effectuent leur évaluation sur base du calcul de la valeur actualisée des revenus locatifs en accord avec les 'International Valuation Standards 2005', établis par le 'International Valuation Standards Committee' et expliqué dans le rapport correspondant.

Conformément à l'avis du groupe de travail de l'Association Belge des Asset Managers 'BEAMA' LRE applique les principes suivants, sur la valeur d'investissement, àfin de définir la juste valeur :

(i) Pour les transactions concernant des immeubles en Belgique ayant une valeur globale inférieure à € 2,5 millions, des droits d'enregistrement de 10% (Région Flamande) ou 12,5% (Région de Bruxelles-Capitale et Région Wallonne) doivent être pris en compte.
(ii) Pour les transactions concernant des immeubles en Belgique ayant une valeur globale égale ou supérieure à € 2,5 millions, compte tenu de l'éventail de méthodes de transfert de la propriété utilisées, le pourcentage des frais de transaction estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement est forfaitairement défini à 2,5%.

Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, juge que, pour la définition de la juste valeur de l'immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg, ayant une valeur supérieure à € 2,5 millions, les frais de mutation forfaitaires de 2,5%, d'application sur les immeubles situés en Belgique, peuvent également être appliqués.

Les immeubles de placement ne sont plus repris au bilan s'ils ont été aliénés ou mis hors service et qu'on ne s'attend plus à des avantages économiques lors de l'aliénation. Des bénéfices ou pertes suite à la mise hors service ou aliénation d'un immeuble de placement sont repris au compte de résultats de l'année dans laquelle ceci se produit.

Travaux exécutés dans les immeubles

Les travaux aux immeubles en exploitation, à charge du propriétaire sont traités dans la comptabilité de deux façons différentes, suivant leur nature.

Les coûts relatifs à l'entretien et à la réparation qui n'ajoutent pas de fonctions additionnelles, ni augmentent le niveau de confort d'un immeuble, sont enregistrés en charges d'exploitation de l'exercice et, par conséquent, pris en déduction du résultat d'exploitation.

Par contre, les frais de rénovation et de transformation qui ajoutent une fonction ou augmentent sensiblement le niveau de confort d'un immeuble en exploitation, et qui par conséquent, permettent d'augmenter le loyer, et donc la valeur locative estimée, sont activés et, par conséquent, repris dans la valeur comptable de l'actif concerné pour autant que l'expert indépendant reconnaît une augmentation équivalente de la valeur de l'immeuble.

Concernant les projets de développement, tous les frais directement liés au développement de l'immeuble, y compris les frais additionnels, tels que les droits d'enregistrement et la TVA non récupérable, sont activés.

Des intérêts sur des emprunts conclus pour le financement du projet sont également activés pour autant qu'ils se réfèrent à la période qui précède la préparation à l'emploi de l'actif corporel. Pour les emprunts conclus en général pour l'acquisition d'actifs, le coût d'intérêt à activer est défini sur base du coût d'emprunt moyen du groupe durant cette période.

H. Actifs destinés à la vente

Les immeubles de placement destinés à la vente sont séparément repris au bilan et sont évalués à la valeur la plus basse de la juste valeur ou au prix de vente moins les frais de vente.

I. Dépréciations extraordinaires des immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)

Leasinvest Real Estate juge à la date de clôture de l'exercice s'il existe des indications qu'un actif puisse subir une dépréciation extraordinaire. Si une telle indication est présente, la valeur réalisable de l'actif est estimée.

Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à la valeur réalisable, une dépréciation extraordinaire est comptabilisée afin de réduire la valeur comptable de l'actif au niveau de la valeur réalisable.

La valeur réalisable d'un actif est définie comme la valeur la plus élevée de la juste valeur moins les frais de vente (du point de vue d'une vente non forcée) ou la valeur d'utilisation (basé sur la valeur actuelle des futurs cash-flows estimés). Les dépréciations extraordinaires qui en résultent sont incorporées au compte de résultats.

Des dépréciations extraordinaires comptabilisées antérieurement, exceptées sur le goodwill et les actions disponibles à la vente, sont reprises via le compte de résultats si une modification a eu lieu dans l'évaluation utilisée pour la définition de la valeur réalisable de l'actif depuis la reprise de la dernière perte par dépréciation extraordinaire. Les dépréciations sur goodwill antérieurement comptabilisées ne peuvent être reprises, les dépréciations sur des actions disponibles à la vente, antérieurement comptabilisées, peuvent, dépendant du type d'instrument, être reprises via les capitaux propres ou le compte de résultats.

J. Instruments financiers Actifs financiers évalués à leur juste valeur

Les variations de la juste valeur des actifs financiers évalués à leur juste valeur via le résultat, sont enregistrées en compte de résultats.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actions et titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, jusqu'à la vente ou la dépréciation extraordinaire, où les réévaluations cumulées sont reprises au compte de résultats.

Quand une diminution de la juste valeur d'un actif financier disponible à la vente est admise aux capitaux propres et une indication objective d'une dépréciation extraordinaire est présente, les pertes cumulatives qui étaient antérieurement reprises aux capitaux propres, sont enregistrées en compte de résultats.

Actifs financiers détenus jusqu'à l'écheance

Les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur coût amorti.

Les dettes porteur d'intérêts et les créances

Les dettes porteur d'intérêts sont évaluées au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif où la différence entre le prix d'achat et la valeur de remboursement est reprise pro rato temporis au compte de résultats sur base du taux d'intérêt effectif.

Les créances non courantes sont évaluées sur base de leur valeur escomptée selon le taux d'intérêt du marché en vigueur au moment de leur émission.

Dettes et créances commerciales / Autres dettes et créances

Ces comptes sont évalués à leur valeur nominale, moins les éventuelles dépréciations pour créances irrécouvrables.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, composés de cash et de placements courants (< trois mois) sont repris au bilan à leur valeur nominale.

K. Instruments financiers dérivés

Leasinvest Real Estate fait appel à des instruments financiers pour la gestion du risque de taux d'intérêt qui résulte des activités opérationnelles, financières et d'investissement.

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur coût et sont ensuite portés à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes.

Des modifications dans la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas formellement attribués le statut d'instrument de couverture ou qui sont exclus du 'hedge accounting', sont comptabilisées en compte de résultats.

Couverture du flux de trésorerie (cash flow hedge)

La partie efficace des bénéfices ou pertes des changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés, spécifiquement désignés et qualifiés de couverture du flux de trésorerie d'un actif ou passif ou une transaction prévue, reprise au bilan, est comptabilisée dans les capitaux propres. La partie non efficace est portée au compte de résultats.

Au moment où la transaction prévue se réalise, le bénéfice cumulatif ou la perte cumulative sur l'instrument de couverture est transféré des capitaux propres au compte de résultats. Si la couverture mène à la reprise d'un actif non financier ou d'un passif non financier, les montants incorporés aux capitaux propres sont transférés pour reprise au coût de l'actif ou passif non financier concerné.

Des bénéfices ou pertes cumulatifs concernant les instruments financiers déjà échus, restent incorporés comme partie des capitaux propres, tant qu'il est probable que la relation couverte se produira. De telles transactions sont incorporées comme décrit au paragraphe précédent. Si la transaction couverte n'est plus probable, tous les bénéfices ou pertes cumulés non réalisés sont, à ce moment, transférés des capitaux propres au compte de résultats.

L. Capital et réserves

Actions

Les coûts liés à une transaction de capital, accompagnée de l'émission de nouvelles actions, sont déduits du capital.

Rachat d'actions propres

Les actions propres rachetées sont présentées à leur prix d'achat en déduction des capitaux propres. Une vente ou annulation ultérieure ne donne pas lieu à un impact sur le résultat ; les bénéfices et pertes concernant les actions propres sont directement comptabilisées au capitaux propres.

Dividendes

Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

M. Provisions

Si LRE ou une filiale a une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement du passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre cette obligation et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable, une provision est comptabilisée à la date du bilan.

Si la différence entre la valeur nominale et la valeur actualisée est matérielle, une provision est comptabilisée à concurrence de la valeur actualisée des dépenses estimées sur base du taux d'actualisation, où l'on tient compte des évaluations du marché actuelles pour la valeur du temps de l'argent et des risques inhérents à l'obligation.

Si LRE s'attend au paiement de la (d'une partie de la) provision, p.e. suite à un contrat d'assurance, le paiement est uniquement incorporé comme un actif séparé si le paiement est pratiquement sûr.

La charge liée à cette provision, est incorporée au compte de résultats après déduction d'un éventuel paiement.

N. Créances et passifs conditionnels

Les créances et passifs conditionnels sont mentionnés dans les notes, s'il y a un impact matériel.

O. Impôts

Impôt des sociétés

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants et l'impôt différé. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultats et au bilan, sous le passif, à l'exception de la partie relative à des éléments reconnus dans les capitaux propres, auquel cas il est reconnu en capitaux propres. Le montant des impôts pour les impôts dûs est calculé sur base des tarifs d'impôts imposés par la Loi et la législation en matière d'impôts, en vigueur.

L'impôt différé est calculé suivant la méthode du report variable (liability method) sur les différences temporelles entre la base fiscale d'un actif ou d'un passif et leur valeur comptable telle qu'elle figure dans le bilan. Ces impôts sont traités suivant les taux d'imposition attendus.

Les impôts différés sont admis pour toutes les différences temporaires imposables :

sauf si l'impôt différé provient de l'admission initiale de goodwill ou de la comptabilisation initiale d'actifs et passifs d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'influence pas le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ;
sauf par rapport aux investissements dans les filiales, sociétés communes et associées, où le groupe a le pouvoir de contrôler la date à laquelle la différence temporaire sera éliminée et qu'il ne s'attend pas à ce que la différence temporaire sera éliminée dans un futur prévisible.

Les créances d'impôts différés sont comptabilisées pour les différences temporelles déductibles et sur les crédits d'impôts reportés récupérables et pertes fiscales, dans la mesure où il est probable qu'il y ait des bénéfices imposables dans le futur proche pour pouvoir bénéficier de l'avantage fiscal. La valeur comptable des créances d'impôts différés est révisée à chaque date du bilan et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que suffisamment de bénéfice imposable sera disponible pour compenser tous ou une partie des impôts différés.

Les dettes et créances fiscales différées sont définies à l'aide des taux d'imposition attendus, en vigueur dans les années dans lesquelles ces différences temporelles seront réalisées ou réglées, basé sur les pourcentages d'impôt en vigueur ou confirmés à la date du bilan.

Exit tax

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la fusion d'une sicafi avec une société non sicafi. Lorsque cette dernière entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, l' exit tax est enregistré au passif. Tout ajustement subséquent à ce passif d'exit tax est reconnu dans le compte de résultats.

P. Activités de la société terminées

Les actifs, passifs et résultats nets des activités de la société terminées sont reprises séparément sous une rubrique du bilan et du compte de résultats consolidés. Ces mêmes rubriques sont d'application pour les actifs et passifs destinés à la vente.

Q. Evénements survenus après la clôture du bilan

Il peut y avoir des événements survenus après la clôture du bilan qui donnent des informations complémentaires sur la situation financière de la société à la date du bilan (adjusting events). Cette information permet d'améliorer les évaluations et de mieux refléter la situation réelle à la date du bilan. Ces événements demandent une adaptation du bilan et du résultat. Les autres événements survenus après la clôture du bilan sont repris dans les notes s'ils peuvent avoir un impact important.

R. Bénéfice par action

Le groupe calcule aussi bien le bénéfice de base que celui par action diluée conformément à l'IAS 33. Le bénéfice de base par action est calculé sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions émises pendant la période.

S. Revenus

Les revenus locatifs comprennent le revenu locatif brut. Les frais de gratuités et d'avantages accordés aux locataires sont repris en déduction des revenus locatifs (via la rubrique 'gratuités locatives') pour la durée du bail, période définie comme étant la période entre l'entrée en vigueur et la première possibilité de résiliation.

T. Résultat financier

Les coûts de financement nets comprennent les intérêts dus sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, ainsi que les profits et pertes sur les instruments financiers dérivés qui sont enregistrés en compte de résultats. Les revenus d'intérêts sont reconnus dans le compte de résultat durant la période à laquelle ils se rapportent tenant compte du rendement effectif de l'actif. Les revenus de dividendes sont reconnus dans le compte de résultats à la date où le dividende est déclaré.

U. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée compte tenu des segments opérationnels et de l'information utilisée en interne afin de prendre des décisions. L'information sectorielle comprend les résultats, les actifs et passifs qui peuvent être attribués, soit directement, soit de manière correcte, à un segment. LRE se compose de deux segments géographiques, notamment la Belgique et le Grand-duché de Luxembourg. Le segment luxembourgeois correspond au portefeuille de Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS. La catégorie 'corporate' comprend tous les frais fixes non-attribués portés au niveau du groupe, tant que les frais de financement.

Note 3

Information sectorielle

3.1 Information sectorielle – géographique

3.1.1 Etat du résultat global consolidé

(en € 1.000)		Belgique		Luxembourg	Corporate		TOTAL
	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
(+) Revenus locatifs (+) Reprises de loyers cédés et	21.112	23.378	15.535	15.060			36.647	38.438
escomptés (+/-) Charges relatives à la location	18	-17					18	-17
RESULTAT LOCATIF NET	21.130	23.361	15.535	15.060	0	0	36.665	38.421
(+) Récupération de charges	23	28	59	223			82	251
immobilières (+) Récupération de charges locatives et de taxes nor	2.585	3.237	48	62			2.633	3.299
malement assumées par le locataire sur immeubles loués (-) Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises	-4	-242	0				-4	-242
en état au terme du bail (-) Charges locatives et taxes normalement assumées par le	-2.585	-3.237	-48	-62			-2.633	-3.299
locataire sur immeubles loués (+/-) Autres recettes et dépenses relatives à la location	-736	171	-133	-153			-869	18
RESULTAT IMMOBILIER	20.413	23.318	15.461	15.130	0	0	35.874	38.448
(-) Frais techniques	-773	-1.205	-416	-147			-1.189	-1.352
(-) Frais commerciaux (-) Charges et taxes sur	-601 -527	-502 -478	-98 -31	-153 -12			-699 -558	-655 -490
immeubles non loués (-) Frais de gestion immobilière(1) (-) Autres charges immobilières	-2.652 -130	-2.687 -219	-180 -148	-166 -129			-2.832 -278	-2.853 -348
CHARGES IMMOBILIERES	-4.683	-5.091	-873	-607	0	0	-5.556	-5.698
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	15.730	18.227	14.588	14.523	0	0	30.318	32.750
(-) Frais généraux de la société (+/-) Autres revenus et charges d'exploitation					-1.790 -22	-1.982 121	-1.790 -22	-1.982 121
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	15.730	18.227	14.588	14.523	-1.812	-1.861	28.506	30.889
(+/-) Résultat sur vente	534	688					534	688
d'immeubles de placement (+/-) Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-8.963	-10.952	2.397	974			-6.566	-9.978
RESULTAT D'EXPLOITATION	7.301	7.963	16.985	15.497	-1.812	-1.861	22.474	21.599
(+) Revenus financiers (-) Charges d'intérêts nettes (-) Autres charges financières (+/-) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers					1.752 -8.936 -2.036 -449	675 -7.972 -1.891 1.592	1.752 -8.936 -2.036 -449	675 -7.972 -1.891 1.592
RESULTAT FINANCIER	0	0	0	0	-9.669	-7.596	-9.669	-7.596
RESULTAT AVANT IMPOT	7.301	7.963	16.985	15.497	-11.481	-9.457	12.805	14.003
(+/-) Impôts des sociétés (+/-) Exit tax					-216	-206 470	-216 0	-206 470
IMPOT	0	0	0	0	-216	264	-216	264
RESULTAT NET	7.301	7.963	16.985	15.497	-11.697	-9.193	12.589	14.267
Attribuable à :
Intérêts minoritaires Part du groupe							2 12.587	1 14.266

(1) Les frais de gestion immobilière se composent entre autres de la rémunération payée par Leasinvest Real Estate au gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA. Cette rémunération est calculée sur base du portefeuille immobilier consolidé, c.a.d. y compris le portefeuille situé au Luxembourg, la participation dans Retail Estates & des certificats immobiliers détenus. De la rémunération totale payée par Leasinvest Real Estate au cours de l'exercice 2011 (12 mois) € 0,963 million se rapporte au portefeuille immobilier luxembourgeois. La rémunération est néanmoins intégralement reprise dans le segment belge, parce que Leasinvest Real Estate est le débiteur effectif.

3.1.2 Bilan consolidé (Information sectorielle géographique)

(en € 1.000)		Belgique		Luxembourg	Corporate		TOTAL
	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10
ACTIFS
Immobilisations incorporelles	3	4					3	4
Immeubles de placement (incl. projets de développement)	275.079	271.537	226.505	222.666			501.584	494.203
Actifs destinés à la vente	2.859						2.859	0
Autres actifs	30.296	17.010	3.675	2.758			33.971	19.768
ACTIFS PAR SEGMENT	308.237	288.551	230.180	225.424	0	0	538.417	513.975
PASSIFS
Passifs financiers non courants					163.724	138.000	163.724	138.000
Passifs financiers courants					84.222	81.837	84.222	81.837
Autres passifs	21.084	10.654	2.366	3.183	5.200	4.890	28.650	18.727
PASSIFS PAR SEGMENT	21.084	10.654	2.366	3.183	253.146	224.727	276.596	238.564

Autre information sectorielle

Les immeubles de placement se composent tant des immeubles disponibles à la location, que des projets de développement.

(en € 1.000)	Belgique Luxembourg			TOTAL
	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10
Immeubles de placement
investissements	23.664	3.192	291	1.475	24.038	4.667
désinvestissements	-7.166	-65.188			-7.166	-65.188
Actifs destinés à la vente
investissements	83				0
désinvestissements
Autres immobilisations corporelles (autres)
investissements	1.365	1			1.365	1
amortissements	-71	-6	-3	-1	-74	-7
valeur comptable nette fin de l'exercice	1.313	19	3	6	1.316	25

Les autres immobilisations corporelles sont principalement celles non utilisées pour usage propre (note 21).

Les investissements en immeubles de placement comprennent principalement le rachat du bail Redevco à Nossegem et les investissements dans l'immeuble logistique Canal Logistics, le business center « The Crescent », un nouveau magasin à Diekirch et Torenhof.

A la fin de 2011 l'immeuble « Torenhof » est présenté comme un actif destiné à la vente.

A la fin de 2011 l'immeuble de bureaux situé dans le parc d'affaires Alpha Campus à Zwijndrecht a été vendu pour € 7,7 millions (valeur comptable, soit la juste valeur, € 7,166 millions). Les désinvestissements (€ -65,2 millions) en 2010 se rapportaient à la vente de l'Axxes Business Park à Merelbeke et celle de l'avenue Louise 250 à Bruxelles.

3.1.3 Principaux chiffres clés

(en € 1.000)		Belgique		Luxembourg		TOTAL
PORTEFEUILLE IMMOBILIER	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10
Juste valeur du portefeuille immobilier	277.938	271.537	226.505	222.666	504.443	494.203
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier	285.178	278.800	232.310	227.750	517.488	506.550
Rendement (en juste valeur) du segment	7,26%	7,92%	7,15%	6,79%	7,23%	7,41%
Rendement (en valeur d'investissement) du segment	7,08%	7,72%	6,97%	6,62%	7,05%	7,22%
Superficie louable totale (m2 )	280.344	262.742	57.317	85.961	337.661	348.703
Taux d'occupation	87,78%	96,35%	99,32%	98,97%	92,57%	97,45%
Durée moyenne pondérée jusqu'à la première possibilité de résiliation (# années)	4,3	3,7	3,7	4,1	4,0	3,8

La juste valeur et la valeur d'investissement du portefeuille immobilier comprennent tant les immeubles en exploitation, soit les immeubles disponibles à la location, que les actifs destinés à la vente et les projets de développement. Pour le calcul des autres chiffres clés (le rendement, la superficie louable totale, le taux d'occupation et la durée moyenne pondérée) uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte.

3.2 Information sectorielle – Chiffres clés par type d'immeuble

		Bureaux	semi-industriel)	Logistique (et	Retail		TOTAL
	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10
Revenus locatifs	20.717	22.623	8.561	9.947	7.109	5.608	36.387	38.178
Juste valeur du portefeuille immobilier	272.621	278.412	131.724	126.484	100.098	89.307	504.443	494.203
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier	279.578	285.060	135.310	129.950	102.600	91.540	517.488	506.550
Taux d'occupation	91,52%	97,00%	89,42%	96,00%	100%	100%	92,57%	97,45%
Rendement (en juste valeur) du segment	6,98%	7,21%	7,79%	8,59%	7,20%	6,43%	7,23%	7,41%
Rendement (en valeur d'investissement) du segment	6,81%	7,03%	7,58%	8,37%	7,03%	6,27%	7,05%	7,22%
Durée moyenne pondérée jusqu'à la première possibilité de résiliation (# années)	3,0	3,3	5,2	3,5	5,1	5,8	4,0	3,8

Les revenus locatifs ne tiennent pas compte de la compensation perçue pour la cessation anticipée de baux de € 0,3 million (fin 2011 et fin 2010). Le segment Bureaux comprend, pour la juste valeur et la valeur d'investissement, les actifs destinés à la vente, mais ils ne sont pas pris en compte dans les rendements.

Le portefeuille immobilier comprend tant les immeubles en exploitation et les actifs destinés à la vente, que les projets de développement. Pour le calcul du taux d'occupation et le rendement locatif uniquement les immeubles en exploitation sont pris en compte. En ce qui concerne les autres actifs, autres que le portefeuille immobilier, il est non pertinent d'appliquer la segmentation par type. Leasinvest Real Estate ne dépend pas de clients importants qui représentent chacun plus que 10% des revenus locatifs.

Résultat global

Note 4

Résultat locatif net

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)	31/12/09 (12 mois)
Revenus locatifs	36.647	38.438	39.196
Loyers	34.517	36.176	38.049
Revenus garantis	1.936	1.060
Gratuités locatives	-66	943	619
Concessions accordées aux locataires (incentives)
Indemnités perçues pour résiliation anticipée des contrats de location	260	259	528
Redevances de location-financement et similaires
Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0
Charges relatives à la location	18	-17	42
Loyers à payer sur actifs loués
Réductions de valeur sur créances commerciales	-16	-34
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	34	17	42
Résultat locatif net	36.664	38.421	39.238

Leasinvest Real Estate loue ses immeubles de placement sur la base de baux ordinaires.

La diminition des revenus locatifs nets en 2011 en comparaison avec 2010 provient du manque de revenus locatifs dû à la vente en 2010 de différents immeubles à Merelbeke et à Bruxelles.

La vacance locative accrue des bureaux à Bruxelles en 2011 en comparaison avec 2010 a été largement compensée par la compensation perçue liée, telle que présentée dans la rubrique 'revenus garantis'. Cette vacance locative se rapporte principalement à l'immeuble The Crescent à Anderlecht, mais ceci a été largement compensé, pour 2011, par la garantie locative unique perçue jusque le mois de novembre 2011, liée à cette vacance, faisant que cette vacance n'a eu quasi aucune influence sur les revenus locatifs en 2011. La rénovation de cet immeuble sera achevée début 2012. Actuellement l'immeuble est déjà loué à presque 50% et nos efforts commerciaux sont focalisés sur la location du reste de cet immeuble. Si, par contre, le taux de vacance ne changeait pas (ou augmentait), il y aura un impact sur les revenus locatifs en 2012.

Les Revenus garantis ont augmenté à € 1,9 million comparé à € 1,1 million fin 2010. Ils se rapportent à la compensation perçue suite au départ d'un locataire, à concurrence de € 1,1 million (en 05/2011) d'Extensa Group SA et le solde (€ 1,1 million déjà reçu en 2010) de la garantie locative pour la phase 1 et le solde pour la phase 2 de Canal Logistics de € 0,8 million.

Les frais des gratuités locatives et des avantages accordés aux locataires sont déduits des revenus locatifs (via la rubrique 'Gratuités locatives') sur la durée du bail, défini comme la période entre l'entrée en vigueur et la première possibilité de résiliation.

Ceci implique que lorsqu'une nouvelle période de location commence (soit après une possibilité de résiliation, soit après un nouveau bail), et si une période sans loyer a été accordée, aucun loyer n'est perçu au cours de cette période, mais un loyer est comptabilisé dans cette rubrique. Par conséquent, toutes choses étant égales par ailleurs, cette rubrique a un solde positif. Au cours de la période de location le loyer perçu sera pourtant plus élevé que le loyer dont la période sans loyer est déduit. Cette correction est présentée dans cette rubrique et aura par conséquent, toutes choses étant égales par ailleurs, un solde négatif.

Le tableau ci-dessous indique quelle partie des revenus locatifs sur base annuelle pourrait ne plus être perçu. Si chaque locataire ayant une possibilité de résiliation quittait réellement l'immeuble sans nouvelles locations, ce tableau présente le manque de revenus locatifs.

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Dans un an	5.602	4.579
Entre un an et cinq ans	20.008	25.323
Plus de cinq ans	11.001	10.203
TOTAL	36.612	40.105

Le portefeuille de Leasinvest Real Estate comprend principalement des locataires du secteur privé, et dans une moindre mesure, du secteur public. Ceci a pour conséquence qu'il y a relativement plus de contrats avec des durées fixes plus courtes.

Montant total des futurs loyers minimaux relatifs aux baux ordinaires non résiliables :

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Dans un an	30.850	32.657
Entre un an et cinq ans	83.070	80.734
Plus de cinq ans	5.651	20.831
TOTAL	119.571	134.222

Note 5

Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire et autres recettes et dépenses relatives à la location

(en € 1.000) Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs	31/12/11 (12 mois) -4	31/12/10 (12 mois) -242
et remises en état au terme du bail
Récupération de charges immobilières	82	251
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	82	251
Récupération sur remises en état au terme du bail	0	0
TOTAL	78	9
Autres recettes et dépenses relatives à la location	-869	18
TOTAL	-869	18

La récupération de charges immobilières comprend uniquement les indemnités perçues au titre de dégâts locatifs.

La rubrique 'autres recettes et dépenses relatives à la location' s'élève à € - 869 mille fin 2011 en comparaison aux € 18 mille fin 2010. Cette mutation s'explique par des frais d'aménagement liés au business center « The Crescent » qui, conformément aux règles d'évaluation, ne pouvaient pas être pris en compte pour amortissement (€ -953 mille). Cette rubrique comprend également la rémunération pour la gestion, conforme aux prix de marché, payée à Leasinvest Services par des tiers et d'autres frais payés par Leasinvest Real Estate (€ -379 mille).

Note 6

Charges locatives normalement assumées par le locataire sur immeuble loués

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	2.633	3.299
Refacturation de charges locatives assumées par le propriétaire	908	655
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	1.725	2.644
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeuble loués	-2.633	-3.299
Charges locatives assumées par le propriétaire	-908	-655
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-1.725	-2.644
Charges locatives assumées par le propriétaire sur immeubles loués	0	0

Les conditions de location normales prévoient que les charges et taxes sont assumées par le locataire via la refacturation par le propriétaire. Il s'agit, entre autres, du précompte immobilier et des taxes. Au cours des exercices 2011 et 2010 toutes les charges et taxes à la charge du locataire, ont été refacturées.

Note 7 Frais techniques

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Frais techniques récurrents	-1.181	-1.330
Réparations	-1.150	-1.320
Redevances de garanties totales
Primes d'assurances	-31	-10
Frais techniques non récurrents	-8	-22
Grosses réparations (entrepreneurs, architectes, bureau d'étude,…)	-3	-18
Sinistres	-5	-4
TOTAL	-1.189	-1.352

Pour que les immeubles continuent à répondre aux exigences de confort, d'image et de durabilité toujours plus strictes, chaque année, un nombre de travaux d'entretien et de rénovation sont exécutés. Ceci est principalement le cas quand un nouveau locataire s'installe dans les lieux..

Note 8

Frais commerciaux

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Commissions locatives versées aux agents immobiliers	-518	-408
Publicité	-52	-33
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-129	-214
TOTAL	-699	-655

Note 9

Charges et taxes sur immeubles non loués

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Charges de l'exercice sur immeubles non loués	-332	-264
Précompte immobilier sur immeubles non loués	-226	-226
TOTAL	-558	-490

Les charges des immeubles non loués sont les charges relatives aux espaces vacants, qui ne peuvent pas être récupérées et sont par conséquent à charge du propriétaire.

Note 10

Frais de gestion immobilière et autres charges immobilières

10.1 Frais de gestion immobilière

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Honoraires payés aux gérants (externes)	-2.183	-2.278
Charges (internes) de gestion de l'immobilier	-649	-575
TOTAL	-2.832	-2.853

La société Leasinvest Real Estate SCA (sur base statutaire) n'a pas de personnel. Le gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA ('LREM') s'occupe de la gestion de la sicafi et avait au 31/12/11 une équipe de sept personnes, dirigées par le représentant permanent (huit au total). Les honoraires payés aux gérants (externes) se composent de la rémunération du gérant, fixée statutairement à 0,415% de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier consolidé, y compris les immeubles de Leasinvest Immo Lux, la participation dans Retail Estates et les certificats immobiliers souscrits. Les charges (internes) de gestion de l'immobilier se composent des coûts de personnel, d'une part, de Leasinvest Immo Lux (1 personne), et d'autre part, de Leasinvest Services qui s'occupe de la gestion technique des immeubles de la sicafi (effectif du personnel: 6 employés).

10.2 Autres charges immobilières

Les autres charges immobilières s'élèvent à € -0,3 million fin 2011 et comprennent principalement la rémunération des experts immobiliers et celle payée à Property Partners.

Note 11 Frais généraux de la société et autres revenus et charges d'exploitation

(en € 1.000)	31/12/10 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Taxe ICB	-217	-294
Dépositaire	-125	-180
Honoraires commissaire	-86	-84
Liquidity provider	-13	-14
Autres frais	-1.348	-1.410
TOTAL	-1.789	-1.982
Autres revenus et charges d'exploitation	-22	121

Les frais généraux de la société regroupent les frais 'overhead' de la société, qui n'ont en soi rien à voir avec l'activité propre, notamment générer des revenus locatifs. Ce sont, entre autres, les dépenses engagées par la sicafi en tant qu'entité juridique cotée et concernent principalement tous types d'obligations/dispositions dans le but de fournir la transparence, la liquidité de l'action et la communication financière.

Les autres revenus et charges d'exploitation comprennent la récupération de TVA et la garantie locative dans le cadre de la vente de l'Axxes Business Park en 2010 de € 229 mille (2011) comparé aux € 10 mille en 2010 (comme commenté dans les Principaux risques).

Note 12

Résultat sur ventes d'immeubles de placement

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Produit net sur immeubles de placement (prix de vente - frais de transaction)	7.700	67.400
Valeur comptable de l'immobilier vendu (juste valeur)	-7.166	-66.712
Reprise de l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
TOTAL	534	688

Fin 2011 l'immeuble de bureaux situé dans le parc d'affaires Alpha Campus à Zwijndrecht a été vendu pour € 7,7 millions (valeur comptable, soit la juste valeur, € 7,166 millions).

En 2010 Leasinvest Real Estate a vendu les immeubles de bureaux phase 1 de l'Axxes Business Park à Merelbeke et Avenue Louise 250 à Bruxelles, avec une plus-value totale de € 0,7 million.

Note 13

Variations de la juste valeur des immeubles de placement

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	5.668	3.819
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-12.234	-13.797
TOTAL	-6.566	-9.978

Le résultat sur portefeuille net présente une moins-value non réalisée totale de € -6,6 millions en 2011, par rapport aux € -10 millions à la fin de 2010 et se compose des moins-values en Belgique à concurrence de € -9 millions (€ -11 millions à la fin de 2010) et des plus-values au Grand-duché de Luxembourg de € 2,4 millions (€ +1 million à la fin de 2010).

Les principales variations de la juste valeur des immeubles de placement non réalisées à concurrence de € - 6,6 millions, sont :

la conversion de The Crescent (€ -3,1 millions) en 'green intelligent office building' et business center ;
l'expiration de la garantie locative et la vacance locative partielle de la deuxième phase de Canal Logistics (€ -2,5 millions) ;
la diminution de la valeur locative estimée du Montoyer 63 (€ -0,9 million) ;
la vacance locative partielle de l'immeuble Vierwinden (€ -0,6 million) ;
l'augmentation du rendement de 6,75% à 6,90% de l'immeuble EBBC (€ -0,6 million) ;
la construction et la location (pour 12,5 ans) de l'immeuble retail à Diekirch (€ +1,2 million).

Les variations des droits de mutation sont reprises dans la rubrique 'Addition aux/Prélèvements des réserves des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement'.

Revenus financiers

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Intérêts et dividendes perçus	388	236
Produits d'intérêts des créances de location-financement et similaires	6	5
Produits relatifs aux instruments financiers dérivés admis	1.359	434
Instruments financiers dérivés admis soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	1.359	434
Instruments financiers dérivés admis non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	0	0
TOTAL	1.753	675

Les variations de la juste valeur des actifs financiers sont présentées dans une rubrique séparée, conformément à l'AR du 7/12/10 (note 17). Par conséquent, les chiffres comparatifs de 2010 ont été réajustés, et les revenus financiers de € 1,6 million relatifs aux variations de la juste valeur des actifs financiers ont été présentés dans la rubrique 'Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers' (note 17).

Dans la rubrique 'Intérêts et dividendes perçus' sont compris, d'une part, les dividendes perçus à concurrence de € 0,32 million (sur l'exercice 2010) sur les actions Retail Estates, et d'autre part, les intérêts provenant de dépôts temporaires, à court terme, de liquidités.

Les produits relatifs aux instruments financiers dérivés (€ 1,34 million) se composent des intérêts variables reçus d'interest rate swaps, où Leasinvest Real Estate paie toujours le taux d'intérêt fixe et reçoit l'intérêt variable. Ces charges d'intérêt fixes peuvent être retrouvées sous la rubrique 'charges relatives aux instruments financiers dérivés' des charges d'intérêt nettes (note 15).

Note 15

Charges d'intérêts nettes

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Intérêts nominaux sur emprunts	-4.925	-3.640
Charges d'intérêts sur dettes financières long terme	-3.940	-2.929
Charges d'intérêts sur dettes financières court terme	-985	-711
Reconstitution du nominal des dettes financières	0	0
Charges relatives aux instruments financiers dérivés	-3.963	-4.332
Instruments financiers dérivés admis soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-2.597	-1.814
Instruments financiers dérivés admis non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-1.366	-2.518
Autres charges d'intérêts	-48	0
TOTAL	-8.936	-7.972

Les charges relatives aux instruments financiers dérivés comprennent, tant le taux d'intérêt fixe que Leasinvest Real Estate paie dans le cadre des interest rate swaps conclus, que les intérêts payés sur les floors vendus.

L'augmentation des intérêts nominaux sur emprunts provient principalement de l'augmentation des charges d'intérêts sur les dettes financières à long terme (€ -3,9 millions) comparé à fin 2010 (€ -2,9 millions) et s'explique par le coût de financement moyen annualisé plus élevé (y inclus l'étalement des primes des couvertures de taux d'intérêt) qui s'élevait à 4,02% fin 2011 comparé à 3,56% fin 2010. Cette augmentation s'explique principalement par l'influence de nouveaux crédits à des marges relativement plus élevées, conformes aux prix de marché.

Note 16

Autres charges financières

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Frais bancaires et autres commissions	-1.265	-1.114
Moins-values réalisées nettes sur vente d'actifs financiers non courants
Moins-values réalisées nettes sur vente de créances de location-financement et similaires
Autres	-771	-777
Charges d'instruments financiers dérivés	-771	-777
TOTAL	-2.036	-1.891

La rubrique Autres, Charges d'instruments financiers dérivés, comprend les primes payées par Leasinvest Real Estate de € 0,8 million dans le cadre de couvertures de taux d'intérêt conclues.

Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Instruments financiers dérivés admis soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS	-449	1.592
Total	-449	1.592

Les variations de la juste valeur des actifs financiers sont présentées dans une rubrique séparée conformément à l'AR du 7/12/2010 (note 14). Par conséquent, les chiffres comparables de 2010 ont été réajustés et les revenus financiers de € 1,6 million relatifs aux variations de la juste valeur des actifs financiers ont été présentés dans la rubrique 'Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers'.

Note 18

Impôt sur le résultat

(en € 1.000)	31/12/10 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Société-mère LRE	-136	-192
Résultat avant impôt	3.855	14.088
Résultat exempté d'impôt au titre du régime de Sicafi	3.855	14.088
Résultat imposable lié aux dépenses non-admises	335	463
Impôt au tarif de 33,99%	-114	-157
Provision d'impôt	0	-35
Précompte mobilier	0	0
Régularisation d'impôt de l'exercice précédent	-22	0
Filiales	-80	456
TOTAL	-216	264

Les sicafi bénéficient d'un régime fiscal spécial, soit elles paient uniquement des impôts sur les dépenses non-admises, les avantages anormaux et bénévoles et des montants spéciaux. Leasinvest Immo Lux, filiale (100%) de Leasinvest Real Estate, bénéficie en tant que sicav d'un régime fiscal spécial au Luxembourg. Les autres filiales, par contre, sont soumises à l'impôt sur le résultat.

Bilan

Note 19

Immobilisations incorporelles

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Software	3	4
Autres immobilisations incorporelles	3	4

Mouvements des immobilisations incorporelles
Solde à la fin de l'exercice précédent	4	2
Montant brut	5	3
Amortissements accumulés (-)	-2	-1
Dépréciations exceptionnelles cumulées	0	0

Investissements		3
Acquisitions via regroupements d'entreprises
Cessions et mises hors service (-)
Cessions via scissions (-)
Amortissements (-)	-1	-2
Solde à la fin de l'exercice	3	4

Note 20

Immeubles de placement (méthode de la juste valeur)

(en € 1.000)		Immeubles en Projets de Total exploitation développement
	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10	31/12/11	31/12/10
Solde à la fin de l'exercice précédent	486.365	529.352	7.838	8.166	494.203	537.518
Investissements	19.136	3.706	4.902	961	24.038	4.667
Désinvestissements	-7.166	-65.188	0	0	-7.166	-65.188
Acquisitions d'immobilier	0	19.835	0	6.406	0	26.241
Transferts des/(aux) autres rubriques	7.787	7.190	-10.646	-7.190	-2.859	0
Etalement des gratuités	-71	943	5		-66	943
Augmentation/(diminution) de la juste valeur	-4.467	-9.473	-2.099	-505	-6.566	-9.978
Solde à la fin de l'exercice	501.584	486.365	0	7.838	501.584	494.203

Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur, selon la méthode de la juste valeur conformément à la norme IAS 40. Cette juste valeur correspond au montant auquel un immeuble pourrait être vendu entre parties bien informées et disposées traitant sous des conditions compétitives normales. La juste valeur correspond à la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant, moins les frais de transaction, soit les 'frais de mutation'. Pour plus d'information à ce sujet, nous nous référons aux règles d'évaluation. La valeur d'investissement est la valeur telle qu'estimée par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation ne sont pas déduits. Cette valeur correspond au prix qu'un investisseur (ou acquéreur hypothétique) serait disposé à payer pour acquérir un bien dans le but de bénéficier de son revenu locatif et de réaliser un rendement sur son investissement. Les valeurs ont été définies par les experts indépendants.

Ils ont basé leur estimation sur la méthode de capitalisation du loyer du marché, corrigé en actualisant la différence entre les loyers actuels et les loyers de marché, et ceci sur base des points de comparaison qui étaient disponibles à la date de l'évaluation. Le 31 décembre 2011 Cushman & Wakefield a défini, pour le total des immeubles LRE, y inclus la partie du portefeuille estimée par la société Winssinger & Associés,

1. une valeur d'investissement de € 517.490.000, avec respectivement une valeur d'investissement de € 285.180.000 et de € 232.310.000 pour les portefeuilles belges et luxembourgeois ; et
1. une juste valeur de € 504.580.000, avec respectivement une juste valeur de € 278.090.000 et € 226.490.000 pour les portefeuilles belges et luxembourgeois.

Le portefeuille comprend des parcs d'affaires, des bureaux et des bâtiments semi-industriels ou centres de distribution et magasins, situés en Belgique (Bruxelles, Zaventem, Malines, Anvers, Tongeren et Meer) et au Grand-duché de Luxembourg.

Pour plus de détails, nous nous référons à la note Principaux chiffres clés - (Autre information sectorielle).

Aucun nouvel immeuble n'a été acquis l'exercice passé. Les investissements (€ 24,04 millions) se composent principalement, d'une part, du rachat du bail Redevco du Brixton Business Park unités 4/5/6 (tous les contrats en cours de Redecvo avec les sous-locataires ont été intégralement repris par Leasinvest Real Estate), et d'autre part des investissements dans les immeubles en exploitation et les investissements dans Canal Logistics Brussels, le business center 'The Crescent' et l'immeuble retail situé à Diekirch. A la fin de 2011 l'immeuble de bureaux à Baarbeek - Zwijndrecht a été vendu. Leasinvest Real Estate a réalisé une plus-value de € 0,53 million sur cette vente (note 12). Le transfert de projets de développement vers les immeubles de placement (€ 7,79 millions) concerne le nouvel espace logistique Canal Logistics Brussels phase 2 à Vilvoorde. L'immeuble de bureaux 'Torenhof' (€ 2,8 millions) à Merelbeke a été présenté comme actif détenu en vue de la vente (solde transferts à d'autres rubriques). En 2010 les immeubles de bureaux de l'Axxes Business Park et avenue Louise 250 ont été vendus avec une plus-value totale de € 0,69 million (note 12). Le transfert en 2010 des projets de développement aux immeubles de placement (€ 7,19 millions) concerne le nouvel immeuble de bureaux Alpha Campus, vendu en 2011.

Sur base du bilan au 31/12/11, une augmentation du rendement du portefeuille immobilier de 0,10% (p.ex. de 7,23% à 7,33%), engendre, toutes choses étant égales par ailleurs, une augmentation du taux d'endettement de 0,61% (soit de 47,29% à 47,90%).

Fin 2009 l'adjudication pour la construction des Archives nationales à Bruges a définitivement été confiée au consortium Algemene Aannemingen Van Laere-Leasinvest Real Estate (pour plus de détails nous nous référons au Rapport de gestion). Après la réception provisoire des nouvelles Archives nationales, prévue le 01/11/12, Leasinvest Real Estate acquerra 100% des actions, pour une somme d'environ € 17 millions, de la société ad hoc RAB Invest SA, créée par Van Laere, qui sera propriétaire-bailleur des nouvelles Archives nationales, après la réception et l'acceptation. Cette opération sera financée avec les lignes de crédits disponibles.

Note 21

Autres immobilisations corporelles

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Installations, machines et équipement	1.270	16
Mobilier, matériel de bureau et matériel roulant	46	9
Autres	0	0
Autres immobilisations corporelles	1.316	25

Mouvements des autres immobilisations corporelles
Solde à la fin de l'exercice précédent	25	31
Montant brut	153	152
Amortissements cumulés (-)	-128	-121
Dépréciations exceptionnelles cumulées	0	0

Investissements	1.365	1
Acquisitions via des regroupements d'entreprises
Transferts et désaffectations (-)
Transferts via scission (-)
Amortissements (-)	-74	-7
Solde à la fin de l'exercice	1.316	25
Dont :	0	0
Immobilisations corporelles pour usage propre	22	25
Autres	1.294	0

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique moins les amortissements cumulés et d'éventuelles dépréciations exceptionnelles (conformément à l'IAS 16).

Ils sont amortis de manière linéaire en fonction de la durée de vie économique. En 2011 il a été investi dans des panneaux solaires sur l'entrepôt à Wommelgem à concurrence de € 1,3 million, amortis sur une période de 20 ans. Les immobilisations corporelles pour usage propre de € 22 mille comprennent principalement l'aménagement des bureaux.

Note 22 Actifs financiers non courants

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Participations dans d'autres sicafi	19.532	0
Prêts et créances	0	46
Autres	138	638
Certificats immobiliers	2.636	1.700
Instruments financiers dérivés	1.438	2.223
Participations dans des entreprises liées	0	0
TOTAL	23.744	4.607

L'augmentation des actifs financiers non courants s'explique principalement par la participation dans Retail Estates (participations dans d'autres sicafi). Au cours de l'exercice la participation a augmenté de 2,7% (fin 2010) à 7,39% (fin 2011) pour € 13,7 millions. Par conséquent, la participation a été présentée dans la rubrique des Actifs financiers non courants au lieu des Actifs financiers courants à la fin de 2010. La valeur de marché des actions Retail Estates est calculée sur base du cours de clôture.

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Transfert des immeubles de placement	2.859	0
Vente d'actifs au cours de l'exercice	0	0
Total	2.859	0

Tous les actifs détenus en vue de la vente sont des immeubles de placement.

Puisque l'actif est un immeuble de placement, traité conformément à la méthode de la juste valeur, il est évalué à sa juste valeur, soit la valeur comptable, sur base de l'évaluation de l'expert immobilier agréé.

Axxes Certifcates SA s'est engagée vis-à-vis de LRE, pour acquérir l'immeuble Torenhof, après sa rénovation par LRE, à un prix fixe de € 3,3 millions, avant fin 2012.

Les moins- ou plus-values latentes sont présentées dans la rubrique variations de la juste valeur des immeubles de placement. Les autres produits et charges relatifs à l'actif sont insignifiants. L'actif est repris dans le secteur géographique 'Belgique'.

Note 24

Actifs financiers courants

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Actifs détenus jusque leur échéance
Actifs disponibles à la vente	0	5.419
Actifs à leur juste valeur via le résultat
Prêts et créances	1	16
Autres
Total	1	5.435

La diminution des actifs financiers courants s'explique par le reclassement de la participation dans Retail Estates. Au cours de l'exercice la participation a augmenté de 2,7% (fin 2010) à 7,39% (fin 2011). Par conséquent, la participation est présentée dans la rubrique des actifs financiers non courants au lieu des actifs financiers courants à la fin de 2010.

Note 25

Créances commerciales

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Créances commerciales	4.686	4.867
Factures à établir	994	813
Créances douteuses	5	5
TOTAL	5.685	5.685

Leasinvest Real Estate estime que la valeur comptable des créances commerciales approche leur juste valeur.

Les tableaux ci-dessous présentent l'analyse des créances commerciales :

(en € 1.000)	31/12/11
	Total	non échu	échu < 30 j	échu < 60 j	échu < 120 j	échu > 120 j
Créances commerciales	4.685	3.880	145	84	99	477
Factures à établir	994	994				0
Créances douteuses	5					5
TOTAL	5.685	4.874	145	84	99	482

(en € 1.000)	31/12/10
	Total	non échu	échu < 30 j	échu < 60 j	échu < 120 j	échu > 120 j
Créances commerciales	4.867	4.047	131	51	138	500
Factures à établir	813	813
Créances douteuses	5					5
TOTAL	5.685	4.860	131	51	138	505

	31/12/11	31/12/10
Dépréciation accumulée – solde au début	-165	-127
	0	0
Dépréciation exceptionnelle comptabilisée au cours de l'exercice	-16	-38
Dépréciation exceptionnelle reprise au cours de l'exercice	35	0
Dépréciation exceptionnelle supprimée au cours de l'exercice	0	0

Dépréciation accumulée – solde à la fin	-147	-165

Note 26

Créances fiscales et autres actifs courants

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Impôts sur le revenu	747	675
Rémunérations et dettes fiscales	0	0
Autres	107	285
TOTAL	854	960

Note 27

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Trésorerie	1.998	2.840
Equivalents de trésorerie	0	0
TOTAL	1.998	2.840

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent uniquement de comptes à vue auprès d'institutions financières. Pour l'évolution de la trésorerie et les équivalents de trésorerie nous nous référons au tableau des flux de trésorerie.

Note 28

Comptes de régularisation – Actifs

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Revenus immobiliers courus non échus
Gratuités et incentives accordés aux locataires à affecter
Charges locatives payées d'avance	121	123
Intérêts et autres charges financières payés d'avance	238	61
Autres	14	32
TOTAL	373	216

29.1 Capital souscrit

a) Evolution du capital souscrit depuis la création de la sicafi

Date		Capital émis (en € 1.000)	Nombre d'actions
31/12/98	Capital de départ Brixton Zaventem	2.922	61.250
4/05/99	Nouveau nombre d'actions(1)		864.808
7/05/99	Rachat d'actions propres et annulation des actions achetées		-24.603
8/06/99	Apport des immeubles 'Extensa'	2.788	727.818
8/06/99	Apport du Vierwinden Business Park	9.370	191.574
	Total avant l'offre	15.080	1.759.597
1/07/99	Augmentation de capital	20.334	370.851
1/07/99	Fusion avec Brixton Louise	7.561	394.672
1/07/99	Fusion avec Kapex		4
1/07/99	Dimunition du capital	-15.209
	Capital et nombre d'actions après l'offre	27.765	2.525.124
28/06/01	Apport immeubles D4 et D5 de l'Axxes Business Park	2.206	200.500
14/12/01	Apportimmeubles D2 de l' Axxes Business Park	1.152	104.742
28/11/03	Fusion avec Brussimmo		2
28/11/03	Fusion avec Ekiport		3
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/2004	31.123	2.830.371
23/12/04	Scission partielle (Montoyer 63)	4.606	418.850
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/2005	35.729	3.249.221
29/05/06	Apport immeubles portefeuille Extensa	8.397	763.407
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/2006	44.126	4.012.628
29/12/06	Fusion avec Square de Meeûs 5-6 SA	2	204
	Capital émis et nombres d'actions au 30/06/2007 & 31/12/2011	44.128	4.012.832

(1) Le 31/12/98 le capital social de Brixton Zaventem s'élevait à € 2.921.652, représenté par 61.250 actions. Le 04/05/99 il a été décidé de répartir le capital de Brixton Zaventem en 864.808 actions.

b) Catégories d'actions

Leasinvest Real Estate n'a qu'une catégorie d'actions, soit des actions ordinaires. Les détenteurs d'actions ordinaires ont droit à la réception du dividende déclaré et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de Leasinvest Real Estate. Toutes les actions sont libérées. Les actions sont au porteur ou nominatives ou dématérialisées. Pour plus d'information sur la nature des actions, voir les statuts (article 8).

c) Capital autorisé

Le gérant statutaire est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il définira, en une ou plusieurs fois, à concurrence de € 44.128.326,64. Plus d'information sur le capital autorisé : voir les statuts (article 7).

d) Frais liés à l'augmentation de capital

Pour les exercices clôturés au 31/12/10 (12 mois) et au 31/12/11 (12 mois) il n'y a pas eu de frais liés à une transaction de capital ou à l'émission de nouvelles actions, déduites du capital.

29.2 Primes d'émission

(en € 1.000)
Date	Transaction
28/06/01	Apport immeubles D4 et D5 de l' Axxes Business Park	7.710
14/12/01	Apport immeuble D2 de l' Axxes Business Park	4.356
23/12/04	Scission partielle (Montoyer 63)	19.214
	Prime d'émission au 30/06/2005	31.280
29/05/06	Apport immeubles portefeuille Extensa	39.331
	Prime d'émission au 30/06/2006	70.611
29/12/06	Fusion Square de Meeûs 5-6 SA	11
	Prime d'émission au 30/06/2007 & 31/12/2011	70.622

29.3 Résultat

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Résultat à reporter	-3.998	-2.118
Dividende proposé	16.585	16.385
TOTAL	12.587	14.267

Le résultat net consolidé, part du groupe, de l'exercice écoulé 2011 s'élevait à € 12,6 millions.

Le conseil d'administration du gérant statutaire propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de distribuer un dividende brut de € 4,15 ce qui résulte en un dividende total de € 16,58 millions, basé sur la participation aux dividendes du total des 4.012.832 actions, moins le nombre d'actions propres sur une base consolidée (16.538).

29.4 Actions propres

L'exercice écoulé 2011 Leasinvest Real Estate n'a ni acheté, ni vendu d'actions propres, ce qui fait que le nombre d'actions propres au 31/12/11 reste inchangé à 16.538 (y compris les 204 actions détenues par Leasinvest Services SA, une filiale de Leasinvest Real Estate).

29.5 Réserves

Réserve	Réserve	Réserve	Résultats	Résultat	Intérêts	Total des	Intérêts	Capitaux
pour le	pour	pour le	reportés	net de	minoritaires	capitaux	minoritaires	propres
solde des	actions	solde des		l'exercice	(reclasse	propres		attribua
variations de la juste	propres	variations de la juste			ment)			bles aux actionnai
valeur des		valeur						res de
instruments		des actifs						la
de couver		financiers						société
ture admis,		détenus en						mère
non soumis		vue de la
à une comp		vente
tabilité de
couverture,
telle que définie dans
IFRS (+/-)

-2.713	-1.046	12	91.388	18.381	-6	274.918	6	274.924
1.592		485	16.789	-4.114	6	16.470	-3	16.467
			-15.985			-15.985		-15.985

-1.121	-1.046	497	92.192	14.267	0	275.407	3	275.410
		392	36.697	-1.678		2.793	2	2.795
			-16.385			-16.385		-16.385
(1)
-1.121	-1.046	889	112.504	12.589	0	261.815	5	261.821

Commentaire nombre d'actions, dividendes et bénéfice par action

30.1 Evolution du nombre d'actions

	31/12/11 Nombre d'actions	31/12/10 Nombre d'actions
Nombre d'actions au début de l'exercice	4.012.832	4.012.832
Changement du nombre d'actions	0	0
Nombre d'actions à la fin de l'exercice	4.012.832	4.012.832
Nombre d'actions bénéficiant du dividende	4.012.832	4.012.832
Nombre d'actions propres (sur une base consolidée)	16.538	16.538
Nombre d'actions participant au résultat de la période	3.996.294	3.996.294

30.2. Définition du montant de distribution de dividende obligatoire (selon les comptes annuels statutaires) (AR 7/10/2010 Art 27. § 1. alinéa 1 Schéma du calcul)

(en € 1.000)	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
A. Résultat corrigé
Résultat net selon les comptes annuels statutaires	3.719	13.896
+ Amortissements	67	0
+ Réductions de valeur	6.730	17
+/- Reprises de réductions de valeur	-18	0
+/- Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
+/- Autres composants non-monétaires	449	-1.592
+/- Résultat vente d'immobilier	-534	-759
+/- Variation de la juste valeur de l'immobilier	6.414	6.389
Résultat corrigé (A)	16.845	17.951
Plus- et moins-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice, par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des frais de rénovation activés	0	0
Plus-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice, exemptes de la distribution obligatoire sous réserve de leur réinvestissement endéans un délai de 4 ans (-)	0	0
Plus-values réalisées sur immobilier au cours de l'exercice, précédemment exemptes de la distribution obligatoire et qui n'ont pas été réinvesties endéans un délai de 4 ans (+)	0	0
Plus-values nettes de la réalisation d'immobilier non-exemptes de la distribution obligatoire (B)	0	0
TOTAL (A) + (B)	16.845	17.951
Résultat à distribuer obligatoirement (80%)	13.476	14.361

La rubrique 'Réductions de valeur' comprend principalement une réduction de valeur exceptionnelle dans les comptes statutaires de LRE en 2011 sur l'actif financier Canal Logistics Brussels SA, évalué à sont coût amorti puisque détenu jusque l'échéance, d'un total de € 6,7 millions. Cette réduction de valeur exceptionnelle a été enregistrée afin de réduire l'actif financier dans les comptes statutaires de LRE à sa juste valeur (sur base du rapport d'expertise), soit principalement le centre logistique sous-jacent. Cette évolution de la juste valeur a été expliquée en 2010 (moins-value de € 4,5 millions par l'augmentation du rendement de 7% à 7,95%) et en 2011 (note 13).

La distribution minimale est calculée conformément à l'AR du 7 décembre 2010 et sur base des comptes annuels statutaires, conformément aux normes IFRS, mais sans tenir compte de la diminution nette potentielle des dettes.

L'affectation statutaire du résultat est présentée comme suit :

	31/12/11	31/12/10
A. Résultat net	3.719	13.896
B. Addition aux/prélèvements des réserves (+/-)	12.866	2.490
1. Addition aux/prélèvements des réserves pour le solde (positif ou négatif) des variations de la juste valeur de l'immobilier (-/+)	-37.012	-55.880
- exercice	6.414	6.389
- exercices précédents	-55.880	-62.268
- réalisation d'immobilier	12.453
2. Addition aux/prélèvements des réserves des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement (-/+)	0	1.524
6. Prélèvements des réserves pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés non soumis à une comptabilisation de couverture comme définie dans IFRS (+)	1.570	1.121
- exercice	449	-1.592
- exercices précédents	1.121	2.713
10. Addition aux/prélèvements des autres réserves (-/+)	45.639	50.565
11. Addition aux/prélèvements des résultats reportés d'exercices précédents (-/+)	2.670	5.160
C. Rémunération du capital conformément à l'article 27, § 1, alinéa 1	13.477	14.361
D. Rémunération du capital – autre que C	3.109	2.025
Dividende à distribuer	16.585	16.386

Art 27, § 1, alinéa 6 de l'AR 07/12/2010 stipule que l'obligation mentionnée dans l'art. 27 dans le cadre de la distribution de dividende obligatoire ne fait pas préjudice à l'application des dispositions de l'art. 617 du Code des Sociétés. Cet article stipule qu'il ne peut y avoir de distribution si, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net a diminué ou diminuerait en dessous du montant du capital souscrit, ou s'il est plus élevé, le capital appelé, augmenté de toutes les réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la loi ou des statuts.

	Statutaire
	31/12/11	31/12/10
Capital souscrit, ou s'il est plus élevé, le capital appelé	44.128	44.128
Primes d'émission non distribuables conformément aux statuts	70.622	70.622
Réserves pour le solde positif des variations de la juste valeur de l'immobilier (+)	37.012	62.268
Réserve pour l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement	-4.405	-4.405
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-)	-10.342	-254
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, non soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-)	-1.570	-1.121
Réserve pour le solde des différences de taux de change sur les actifs et passifs monétaires (+)	0	0
Réserve pour les écarts de conversion provenant de la conversion d'une activité étrangère (-/+)	0	0
Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers destinés à la vente (+/-)	889	497
Réserve pour les bénéfices et pertes actuarielles des plans de retraite à prestations définies (+)	0	0
Réserve pour les latences fiscales relatives à l'immobilier situé à l'étranger (+)	0	0
Réserve pour les dividendes perçus destinée au remboursement des dettes financières (+)	0	0
Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	1.034	1.034
Réserve légale (+)	602	602
Total patrimoine non distribuable	137.970	173.371
Actifs nets de la société	194.273	216.636
Dividende proposé	16.585	16.385
Actifs nets de la société	177.688	200.251
Solde de la marge après distribution	39.718	26.880

	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Bénéfice net, part du groupe (en € 1.000)	12.587	14.266
Nombre d'actions participant au résultat de la période	3.996.294	3.996.294
Bénéfice net, part du groupe, par action (€)(1)	3,15	3,57
Bénéfice distribuable par action (€)(2)	4,22	4,49

	proposition 2011	proposition 2010
Dividende brut attribuable aux actionnaires ordinaires (€)	16.584.620	16.384.805
Dividende brut par action (€)	4,15	4,10
Dividende net par action (€)	3,28	3,24

(1) Le bénéfice net par action, est le résultat net, part du groupe, tel que publié au compte de résultats, divisé par le nombre d'actions participant au résultat de la période. (2) Le bénéfice distribuable par action est le montant pris en compte pour calculer la distribution imposée, divisé par le nombre d'actions participant au résultat de la période, mais sans tenir compte de la diminution nette des dettes.

Note 31

Intérêts minoritaires

Société (en € 1.000)	Pourcentage de participation	31/12/11	31/12/10
Leasinvest Services SA (0826.919.159)	99%	5	3
Total Intérêts minoritaires		5	3
Total des capita ux propres		261.821	275.411

Note 32

Information sur la dette financière

32.1 Dettes financières

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Dettes financières non courantes	163.724	138.000
Institutions de crédit	163.530	133.310
Autres	194	4.690
Autres emprunts		4.690
Garanties locatives perçus	194
Dettes financières courantes	84.222	81.837
Institutions de crédit	12.563	0
Autres	71.659	81.837
Autres emprunts	71.659	81.837
TOTAL	247.946	219.837

Les 'autres dettes financières courantes' comprennent uniquement le commercial paper émis à moins d'un an.

La valeur comptable approche la juste valeur des emprunts portant intérêt.

32.2 Conditions financières (covenants)

109

Total

0,0% 0,0%

32.3 Information sur la gestion des risques financiers

32.3.1 Risques liés au financement, à la liquidité et au flux de trésorerie

Les risques liés au financement, à la liquidité et au flux de trésorerie pour Leasinvest Real Estate pourraient être que :

Ses flux financiers nets ne suffisent plus pour répondre à ces obligations financières. Le cash-flow net de Leasinvest Real Estate est largement suffisant pour couvrir ses charges financières. Pratiquement tous les crédits bancaires souscrits sont du type 'crédit bullet' et ne prévoient par conséquent que le remboursement du capital à la date d'échéance finale. Leasinvest Real Estate a toujours suivi la politique de conclure plus de crédits bancaires que nécessaire afin de couvrir ses besoins financiers ;
Il y ait une rupture d'émission de 'commercial paper'. Cette situation s'est partiellement et temporairement produite début 2009 après le début de la crise. Depuis lors le marché du 'commercial paper' a été très liquide. Ce risque est par ailleurs couvert grâce à la couverture complète du 'commercial paper' émis par des lignes de crédit back-up.
Les crédits bancaires et/ou lignes de crédit back-up ne sont pas prolongés. Ce risque est limité par la diversification des dates d'échéance des crédits. Leasinvest Real Estate a prolongé une partie limitée de ses crédits bancaires, soit € 15 millions, qui venaient à échéance en 2011, jusque 2016. La durée moyenne de la totalité de ses crédits bancaires s'élève à 3,47 ans (31/12/10 : 4,1 ans). En 2012 il n'y a que € 12,5 millions (3,7% tu total des crédits bancaires) qui viennent à échéance, et des négociations pour la prolongation pour 5 ans ont été entamées.

(en € 1.000) 31/12/11 Dettes avec une maturité de 31/12/10 Dettes avec une maturité de 1 an maximum Plus d'un an, maximum 5 ans Plus de 5 ans Total 1 an maximum Plus d'un an, maximum 5 ans Plus de 5 ans Dettes financières – institutions de crédit Lignes de crédit 12.563 246.599 60.000 319.162 0 258.847 60.482 319.329 Crédits utilisés 12.563 143.279 20.250 176.092 0 117.828 15.482 133.310 % part (crédits utilisés/ lignes de crédit) 58,1% 33,8% 55,2% 0,0% 45,5% 25,6% 41,7% Commercial paper et lignes back-up Programme de 210.000 210.000 210.000 210.000

Répartition selon la date d'échéance des dettes financières et des lignes de crédit

% part CP / programme CP 34,1% 41,1% Toutes les lignes de crédit sont basées sur un taux d'intérêt variable, où le risque de taux d'intérêt est largement (97%) couvert par

Commercial paper émis 71.659 71.659 81.837 4.495 86.332 Back-up lignes de crédit 0 20.000 20.000 0 20.000 20.000 Back-up crédits utilisés 0 0 0 0 0 0

32.3.2 Risque et politique de taux d'intérêt

des instruments financiers dérivés.

commercial paper

de crédit

lignes de crédit

% part CP / back-up lignes

% part back-up émissions/

La politique de couverture a été adaptée fin 2010 et au courant de 2011, compte tenu de l'augmentation potentielle des taux d'intérêt et du niveau exceptionnellement bas des taux d'intérêt depuis mi-2011, et vise depuis lors à couvrir le risque de taux d'intérêt pour environ 75% des dettes financières pour une période de 5 ans et pour environ 50% pour la période consécutive de 5 ans. Puisque le financement des dettes de Leasinvest Real Estate est basé, quasi exclusivement, sur un taux d'intérêt flottant, le risque existe qu'une hausse des taux d'intérêt puisse entraîner une augmentation des coûts de financement. En 2011 Leasinvest Real Estate a prolongé la durée de ses couvertures de 4,4 ans (31/12/10) à 5,8 ans par la conclusion d'instruments financiers tels que des collars de taux d'intérêts spot & forward, des caps de taux d'intérêts et des interest rate swaps. Les échéances des couvertures de taux se situent entre 2013 et 2021.

Le coût de financement moyen (hormis les marked-to-market des instrument financiers dérivés et les primes payées), après couverture, s'élève à 3,83% fin 2011 (fin 2010 : 3,43%) ; avant couverture il s'élève à 2,77% fin 2011 (fin 2010 : 1,91%).

TYPE	Montant notionnel	Taux d'intérêt	Maturité
Opti ons
Options actives
achat CAP	30.000.000	4,50%	2013
vente FLOOR	30.000.000	3,00%	2013
achat CAP	10.000.000	4,75%	2013
achat CAP	20.000.000	4,50%	2013
vente FLOOR	20.000.000	3,17%	2013
achat CAP	10.000.000	4,50%	2016
achat CAP	10.000.000	4,00%	2016
achat CAP	20.000.000	4,50%	2018
vente FLOOR	20.000.000	1,70%	2018
Montant notionnel total	100.000.000
Options futures
achat CAP	20.000.000	4,00%	2013-2018
vente FLOOR(1)	20.000.000	2,30%	2013-2018
achat CAP	10.000.000	4,50%	2017-2020
achat CAP	10.000.000	4,75%	2017-2020
achat CAP	15.000.000	4,50%	2018-2021
achat CAP	25.000.000	5,00%	2018-2021
Montant notionnel total	80.000.000

Swaps
Swaps actifs
IRS	10.000.000	2,90%	2013
IRS	10.000.000	2,87%	2014
IRS	10.000.000	1,43%	2014
IRS	10.000.000	3,05%	2015
IRS	10.000.000	3,26%	2015
IRS	20.000.000	3,10%	2015
IRS	40.000.000	2,13%	2017
IRS	10.000.000	2,59%	2018
IRS	10.000.000	2,49%	2018
IRS	10.000.000	2,38%	2021
Montant notionnel total	140.000.000
Swaps futurs
IRS	10.000.000	1,75%	2013-2016
IRS	10.000.000	2,85%	2013-2018
IRS	10.000.000	3,10%	2013-2018
IRS	20.000.000	3,37%	2013-2020
IRS	10.000.000	3,79%	2015-2020
IRS	20.000.000	2,68%	2014-2021
IRS	15.000.000	3,97%	2015-2021
IRS	30.000.000	3,22%	2016-2021

IRS 10.000.000 4,20% 2018-2021

Montant notionnel total 135.000.000

(1) Correction du taux de 2,51% à 2,30%.

Le graphique ci-dessous démontre l'évolution de la position de couverture de la dette financière totale, à la fin de 2011 et pour les années suivantes. La couverture s'élevait à 97% à la fin de 2011, comparé à 85% fin 2010.

Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur, qui correspond au 'marked-to-market' calculé par les institutions financières sur base du modèle Black & Scholes (catégorie 2 selon IFRS 7). Par rapport aux interest rate swaps, la comptabilité de couverture est appliqée et l'efficacité des couvertures est démontrée. Il s'agit de couvertures de flux de trésorerie, servant de couverture pour le commercial paper émis à des taux d'intérêt variables, dont le prix est redéfini à des intervalles à court terme (typiquement trois mois ou moins). Les caps/floors et les swaptions, par contre, sont des couvertures inefficaces, ce qui veut dire que la variation de la juste valeur est enregistrée dans les résultats.

La juste valeur des instruments financiers dérivés à la date de clôture est composée comme suit :

en € 1.000	31/12/11		31/12/10
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs	Variation des actifs	Variation des passifs	Variation nette
Caps achetés	1.438		1.817		-379		-379
Floors vendus		-3.007		-3.344		337	337
Interest Rate Swaps		-10.829		-642		-10.188	-10.188
Payer's swaption acheté	0		406		-406		-406
Receiver's swaption vendu
	1.438	-13.836	2.223	-3.986	-785	-9.851	-10.636

Le solde des passifs de € -13,8 millions est présenté dans la rubrique "Autres passifs non courants" et le solde des actifs de € +1,4 million est enregistré sous la rubrique "Actifs financiers non courants" (note 22).

La variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés :

La partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés est présentée dans la Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés autorisés, soumis à une comptabilité de couverture telle que définie dans IFRS (+/-).

Partie efficace de la juste valeur
Solde au 30/06/07	1.077
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-1.421
Solde au 31/12/08	-344
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-1.134
Solde au 31/12/09	-1.478
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	836
Solde au 31/12/10	-642
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-10.187
Solde au 31/12/11	-10.829

Partie inefficace de la juste valeur
Solde au 30/06/07	2.256
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-4.368
Solde au 31/12/08	-2.112
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-601
Solde au 31/12/09	-2.713
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	1.592
Solde au 31/12/10	-1.121
Variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-449
Solde au 31/12/11	-1.570

Les variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés de € -0,4 million (fin 2010 : € 1,6 million) sont reprises dans les résultats (note 17).

Une augmentation (diminution) d'1% des taux d'intérêt à court terme sur un crédit global de € 248 millions, et compte tenu des instruments financiers dérivés actuels, aurait un impact négatif (positif) sur le résultat de € 0,3 million ou € 0,08 par action (€ - 0,36 million ou € 0,08 par action). Sur base de la politique de couverture actuelle, une augmentation potentielle des taux d'intérêt ne devrait avoir aucune conséquence négative sur la juste valeur des instruments financiers dérivés.

au 31/12/11 (en € 1.000)	Niveau 1	Niveau 2	Juste valeur totale
Instruments financiers à leur juste valeur
- Actifs financiers destinés à la vente	19.532	2.636	22.168
- Instruments financiers dérivés – actif
- Autres instruments financiers dérivés non qualifiés pour la couverture des flux de trésorerie		1.438	1.438
- Instruments financiers dérivés – passif		10.829	10.829
Dettes financières à leur juste valeur via le compte de résultats
- Autres instruments financiers dérivés non qualifiés pour la couverture des flux de trésorerie		3.007	3.007

au 31/12/10 (en € 1.000)	Niveau 1	Niveau 2	Juste valeur totale
Instruments financiers à leur juste valeur
- Actifs financiers destinés à la vente	5.419	1.700	7.119
- Instruments financiers dérivés – actif
- Autres instruments financiers dérivés non qualifiés pour la couverture des flux de trésorerie		2.223	2.223
- Instruments financiers dérivés – passif		642	642
Dettes financières à leur juste valeur via le compte de résultats
- Autres instruments financiers dérivés non qualifiés pour la couverture des flux de trésorerie		3.344	3.344

Les Actifs financiers destinés à la vente fin 2011 comprennent les participations dans d'autres sicafi (€ 19,5 millions) et les certificats immobiliers (€ 2,6 millions).

32.2.3 Risque de change

Leasinvest Real Estate est uniquement active dans la zone EURO, soit en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg et ne connaît pas de risques de change.

32.3.4 Risque de contrepartie bancaire

La conclusion de crédits bancaires et d'instruments financiers dérivés avec les institutions financières représente un risque de contrepartie pour la société si ces institutions financières feraient défaut. Ce risque est couvert par l'étalement des crédits bancaires et des instruments financiers dérivés sur différents banquiers tels que BNP Paribas Fortis, BGL BNP Paribas, Belfius Banque, ING Belgique, ING Luxembourg et LB Lux.

32.3.5 Risque locatif et risque de crédit

Leasinvest Real Estate s'efforce d'améliorer la diversification de locataires importants et leurs secteurs d'activité, afin d'obtenir un risque locatif et des revenus locatifs diversifiés au maximum, et ainsi de limiter les risques pour la sicafi par rapport à la perte d'un ou plusieurs locataires importants suite, par exemple, à la résiliation d'un bail ou à une faillite.

Le top 10 des locataires principaux s'élève à 42,11%. La répartition par secteur de notre portefeuille de locataires est bonne.

Pour une analyse des crances commerciales, nous nous référons à la note 25.

Note 33 Dettes commerciales et autres dettes courantes

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Exit tax	0	0
Autres
Fournisseurs	4.897	3.900
Locataires	0	0
Impôts, rémunérations et charges sociales	303	617
TOTAL	5.200	4.517

Note 34

Autres passifs courants

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Autres passifs courants	1.449	2.091
Total	1.449	2.091

Note 35

Comptes de régularisation – passifs

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Revenus immobiliers perçus d'avance	6.894	6.828
Intérêts et autres charges courus non échus	1.266	905
Autres	5	26
TOTAL	8.165	7.759

Note 36

Actifs et passifs conditionnels

Selon l'information à notre disposition, nous n'avons aucune connaissance d'actifs & passifs conditionnels entre la date de clôture et la date à laquelle les états financiers ont été approuvés par le conseil d'administration.

Note 37

Engagements hors bilan

Les locataires des immeubles suivants disposent d'une option d'achat à la fin de leur bail, bien entendu, à la valeur de marché, à charge de Leasinvest Real Estate : l'immeuble de bureaux à la Motstraat 30-32 à Malines et le centre de distribution situé à Tongres (SKF).

Fin 2009 l'adjudication publique pour la construction des Archives nationales avec parking souterrain à Bruges a définitivement été attribuée au consortium Algemene Aannemingen Van Laere-Leasinvest Real Estate. Il s'agit de la rénovation d'un immeuble (l'ancien immeuble de la Croix Rouge), la construction de nouvelles Archives nationales avec bibliothèque, un espace pouvant héberger 29 km courants d'archives et un parking public souterrain pour 200 voitures. Ce projet de développement (hormis le parking), situé le long de la 'Predikherenrei 4' et la 'Langestraat' au centre ville de Bruges, sera loué pour une période fixe de 25 ans par l'Etat belge (Régie des Bâtiments). La démolition a commencé fin 2010. A cette fin, une société ad hoc (RAB Invest SA) a été créée par Van Laere. Après la réception provisoire et l'acceptation des nouvelles Archives nationales, attendue pour le 01/11/12, Leasinvest Real Estate acquerra les actions de RAB Invest SA, sur base d'un coût fixe pour le terrain et l'immeuble de € 17,7 millions.

Dans le cadre de l'aliénation de nos immeubles de l'Axxes Business Park, Axxes Certificates SA s'est engagée à acquérir après sa rénovation l'immeuble Torenhove au prix fixe de € 3,3 millions avant fin 2012. Par ailleurs, Leasinvest Real Estate a accordé une garantie locative de 9 ans, après la vente. Cette garantie locative est justifiée car Leasinvest Real Estate est également chargée de la gestion commerciale et technique de l'Axxes Business Park (rémunérée).

115 Etats financiers • Leasinvest Real Estate • Rapport Financier Annuel 2011

Note 38

Transactions avec des parties liées

Le gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management SA emploie le personnel et perçoit, sur base annuelle, une rémunération de 0,415% de la valeur d'investissement consolidée du portefeuille, y compris le portefeuille immobilier de Leasinvest Immo Lux. La rémunération pour l'exercice 2011 (12 mois) s'élevait à € 2,2 millions.

Dans le cadre de la rénovation de l'immeuble Torenhove un contrat d'entreprises (conforme aux tarifs de marché) de € 2,5 millions (excl. TVA) a été conclu avec Algemene Aannemingen Van Laere SA.

En 2011 LRE a perçu € 1,1 million de revenus locatifs garantis d'Extensa Group SA.

Par ailleurs, dans le cadre de la transaction en actions, Leasinvest Real Estate a repris la participation existante d'Extensa Participations II Sàrl, une filiale à 100% d'Extensa Group SA, une filiale à 100% d'Ackermans & van Haaren, soit une société liée à Leasinvest Real Estate, de 3,21% dans Retail Estates SA au prix de € 48,91 (conforme au prix de marché) par action. Nous vous renvoyons également au communiqué de presse du 12 juillet 2011.

Comme dans le rapport de rémunération ci-après, uniquement la rémunération des deux directeurs effectifs, sur une base globale, est reproduite, mais pas celle des autres membres du management qui assistent les directeurs effectifs dans le cadre de la gestion journalière.

La direction effective est constituée, comme précité, par Jean-Louis Appelmans, administrateur délégué, et Michel Van Geyte, COO de Leasinvest Real Estate Management.

Conformément à la politique de rémunération de la société les membres de la direction effective ne reçoivent pas d'options ni d'autres rémunérations liées aux actions.

Pour l'exercice passé ils ont perçu les montants suivants :

En € direction effective	fixe(1)	variable	total
Jean-Louis Appelmans	334.809,29	97.000	431.809,29
Michel Van Geyte	231.500,00	85.000	316.500,00
Total	566.309,29	182.000	748.309,29

(1) dont prime d'assurance : € 42.733,29.

Il n'existe pas d'autres transactions avec la direction effective que leur rémunération.

Note 39

Périmètre de consolidation

Les filiales mentionnées ci-dessous sont toutes regroupées dans le périmètre de consolidation sous application de la méthode de consolidation intégrale. Celle-ci consiste en la reprise intégrale des actifs et passifs, aussi bien que le compte de résultats des filiales. Les intérêts minoritaires sont incorporés au bilan et au compte de résultats via une rubrique séparée.

Les comptes annuels consolidés sont établis à la même date que celle à laquelle les filiales établissent leurs comptes annuels.

Nom & adresse du siège administratif	TVA ou numéro national	capital détenu et droits de vote (en %)	Participation directe ou indirecte du
		31/12/11	31/12/10
Leasinvest Services SA	BE 826.919.159	99%	99%
Schermersstraat 42 - 2000 Anvers
Leasinvest Immo Lux SA	LU 16372655	100%	100%
17, Route d'Esch - L-1470 Luxembourg
Leasinvest Immo Lux Conseil SA(2)	LU 10355144	0%	100%
17, Route d'Esch - L-1470 Luxembourg
Canal Logistics Brussels SA	BE 888.064.001	100%
Schermersstraat 42 - 2000 Anvers

(1) Leasinvest Immo Lux Conseil SA avec numéro d'entreprise LU 10355144 a été liquidée en 2011. L'impact de cette liquidation sur les états financiers est insignifiant.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011

Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Leasinvest Real Estate et de ses filiales (le 'Groupe') pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes comprennent le bilan consolidé arrêté au 31 décembre 2011, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé de flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant le résumé des principales règles d'évaluation et d'autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à € 538.417 (000) et le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice, part du Groupe, de € 12.587 (000).

Responsabilité du conseil d'administration dans l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés

L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en oeuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Dans le cadre de cette évaluation du risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe pour l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par le Groupe, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés du Groupe les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

Opinion

A notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe arrêtés au 31 décembre 2011, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux IFRS, telles qu'adoptées dans l'Union européenne, et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mentions complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidé relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :

• Le rapport de gestion sur les comptes consolidé traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées, ainsi que de leur situation, de leur évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur leur développement futur.

Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, 26 mars 2012

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl Commissaire Représentée par

Christel Weymeersch Associé

Etats financiers statutaires

Etat du résultat global et bilan

Ci-après est reproduit une version abrégée des comptes statutaires de Leasinvest Real Estate.

Les comptes statutaires complets ainsi que le rapport annuel et le rapport du commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique et peuvent être consultés au siège de la société, et y sont disponibles, gratuitement et sur simple demande. Le commissaire a approuvé les comptes annuels statutaires sans réserve.

Compte de résultats statutaire

(en € 1.000)	Période 31/12/11	Période 31/12/10	Période 31/12/09
	IFRS	IFRS	IFRS
(+) Revenus locatifs	20.103	22.252	22.902
(+) Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0
(+/-) Charges relatives à la location	18	-17	42
RESULTAT LOCATIF NET	20.121	22.235	22.944
(+) Récupération de charges immobilières	23	28	64
(+) Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	1.858	2.806	2.733
(-) Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	-4	-242	0
(-) Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-1.858	-2.806	-2.733
(+/-) Autres recettes et dépenses relatives à la location	-1.197	-265	-308
RESULTAT IMMOBILIER	18.943	21.756	22.700

(-) Frais techniques	-738	-1.202	-857
(-) Frais commerciaux	-172	-911	-326
(-) Charges et taxes sur immeubles non loués	-368	-370	-222
(-) Frais de gestion immobilière	-2.184	-2.278	-2.353
(-) Autres charges immobilières	-567	-440	-303
CHARGES IMMOBILIERES	-4.029	-5.201	-4.061
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	14.914	16.555	18.639
(-) Frais généraux de la société	-782	-981	-793
(+/-) Autres revenus et charges d'exploitation	-4.943	-1.069	3
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	9.188	14.505	17.849

(+/-) Résultat sur vente d'immeubles de placement	534	759	0
(+/-) Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-6.414	-6.389	-17.070
RESULTAT D'EXPLOITATION	3.308	8.875	779
(+) Revenus financiers	11.112	12.533	10.212
(+) Charges d'intérêts	-8.303	-7.121	-8.273
(+) Autres charges financières	-1.814	-1.791	-2.935
(+/-) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-449	1.592	-602
RESULTAT FINANCIER		5.213	-996
RESULTAT AVANT IMPOT	3.855	14.089	-217

(+/-) Impôts des sociétés	-136	-192	-97
(+/-) Exit tax	0	0	0
IMPOT	-136	-192	-97
RESULTAT NET	3.719	13.897	-314

(en € 1.000)	31/12/11	31/12/10
Autres éléments du résultat global	-9.697	3.033
Impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		1.524
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture, autorisés comme couverture des flux de trésorerie, tels que définis dans IFRS	-10.089	1.024
Variations de la juste valeur des actifs financiers destinés à la vente	392	485
Résultat global	-5.978	16.930

Résultat global par acti on	31/12/11 (12 mois)	31/12/10 (12 mois)
Bénéfice par action, part du groupe (en €)	-1,50	4,24
Bénéfice par action diluée, part du groupe (en €)	-1,50	4,24
Résultat net courant
Résultat net	3.719	13.897
A exclure
- Résultat sur vente d'immeubles de placement	534	759
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-6.414	-6.389
- Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-449	1.592
Résultat net courant	10.049	17.935
Résultat net courant par action (en €)	2,51	4,49
Résultat net par action (en €)	0,93	3,48

(en € 1.000)	Période 31/12/10 IFRS	Période 31/12/10 IFRS	Période 31/12/09 IFRS
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	441.902	428.060	486.112
Immeubles de placement, incl. les projets de développement	245.742	249.791	294.262
Autres immobilisations corporelles	1.295	1	0
Actifs financiers non courants	194.865	178.268	191.850
ACTIFS COURANTS	41.245	34.907	15.093
Actifs destinés à la vente	2.859
Actifs financiers courants	34.155	30.418	10.915
Créances commerciales	3.395	2.625	2.683
Créances fiscales et autres actifs courants	73	46	122
Trésorerie et équivalents de trésorerie	368	1.618	1.130
Comptes de régularisations	395	200	243
TOTAL DE L'ACTIF	483.146	462.966	501.205
PASSIF
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	194.272	216.636	215.693
Capital	44.128	44.128	44.128
Primes d'émission	70.622	70.622	70.622
Réserves	75.803	87.990	101.257
- Réserve légale	602	602	602
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur de l'immobilier	43.426	62.268	62.268
- Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-4.405	-4.405	-5.929
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés, soumis à une comptabilité de couverture, telle que définie dans IFRS	-10.342	-254	-1.278
- Réserve pour actions propres	-1.034	-1.034	-1.034
- Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	889	497	12
- Autres réserves	33.801	25.156	25.156
- Résultats reportés des exercices précédents	12.866	5.160	21.460
Résultat net de l'exercice	3.719	13.896	-314
PASSIF	288.873	246.330	285.512
PASSIFS NON COURANTS	143.179	100.597	146.413
Provisions	0	0	387
Dettes financières non courantes	129.829	96.625	140.880
Autres passifs financiers non courants	13.350	3.598	4.743
Autres passifs non courants	0	374	403
PASSIFS COURANTS	145.694	145.733	139.099
Provisions	3.214	0	0
Dettes financières courantes	131.402	136.421	128.657
Dettes commerciales et autres dettes courantes	4.576	3.054	3.519
Autres passifs courants	1.253	1.141	1.039
Comptes de régularisation	5.250	5.117	5.884
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	483.146	462.966	501.205

Document permanent

10.1 Information générale - Profil de l'entreprise

La sicafi Leasinvest Real Estate investit dans des immeubles de qualité bien situés : bureaux, immeubles logistiques et retail en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg.

La juste valeur du portefeuille immobilier au 31/12/11 s'élève à € 504,6 millions, la valeur d'investissement à € 517,5 millions. Le portefeuille immobilier consolidé représente une superficie de 367.661 m2 , avec 53 immeubles dont 37 en Belgique et 16 au Grand-duché de Luxembourg.

Géographiquement le portefeuille immobilier est situé au Grand-duché de Luxembourg (via la filiale à 100% Leasinvest Immo Lux) pour 45% et en Belgique pour 55%.

La sicafi est cotée à Euronext Brussels (Bel Small) et fait partie de l'EPRA Eurozone Total Return Index.

Politique d'investissement

Art. 5 des statuts coordonnés du 16/05/11 :

'Le placement de ressources financières en immobilier en Belgique et/ou à l'étranger se fera comme mentionné ci-après. Dès le début de ses activités comme sicafi, le portefeuille de

la Société se compose pour une grande partie d'immeubles de bureaux et dans une moindre mesure d'immeubles semiindustriels, logistiques et retail.

Pour la composition de son portefeuille la Société vise à une diversification adéquate de ses actifs au niveau consolidé, soit par type d'immeuble de placement, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire. En ce qui concerne le type de locataire, la Société se focalise principalement sur des sociétés renommées dans leurs secteurs respectifs et sur des administrations.

Dans le futur, le portefeuille continuera probablement à se composer pour une grande partie de bureaux. Les types d'immeubles dans lesquels peut être investi sont : des immeubles de bureaux, semi-industriels et logistiques, retail et, à titre secondaire, éventuellement d'autres types d'immobilier institutionnels.

Il est souligné qu'il doit toujours s'agir d'immeubles bien situés stratégiquement, avec une bonne visibilité, suffisamment d'emplacements de parking, une accessibilité adéquate et une possibilité de potentiel de plus-value à terme.

De plus, chaque objet d'investissement est analysé par rapport à sa (re)louabilité potentielle, supportée par sa localisation, sa polyvalence, sa flexibilité et la durabilité de l'installation technique de l'immeuble.

En ce qui concerne la diversification géographique, la Société investira principalement en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg. Des investissements dans d'autres pays seront pris en considération s'il s'agit d'immeubles permettant la continuation d'une gestion dynamique.

L'amélioration continue de la qualité du suivi technique y compris le (re)développement éventuel d'immeubles existants et du service aux locataires assurent une valeur ajoutée additionnelle au portefeuille.'

Compte tenu de l'ancrage statutaire de la politique d'investissement, celle-ci ne peut être modifiée que par l'assemblée générale de la sicafi, aux conditions requises pour une modification des statuts.

Leasinvest Real Estate n'a aucune intention, sauf sa participation dans Leasinvest Immo Lux, d'investir plus de 20% de ses actifs dans tout autre OPC.

Au cours de l'exercice écoulé la politique d'investissement mentionnée ci-dessus a été appliquée pour toute décision en matière d'investissement/désinvestissement.

Identification Leasinvest Real Estate

Nom

Leasinvest Real Estate, 'société d'investissement publique à capital fixe de droit belge' ou 'sicafi publique de droit belge'.

Forme juridique

Leasinvest Real Estate a la forme d'une société en commandite par actions (SCA).

Siège social

Leasinvest Real Estate a son siège social au Bld. de la Woluwe 2, à 1150 Bruxelles. Le siège peut être déplacé en Belgique sans modification des statuts sur décision du gérant et sous réserve de la législation linguistique en la matière.

Siège administratif

Leasinvest Real Estate a son siège administratif à la Schermersstraat 42 à 2000 Anvers.

Constitution & durée

Leasinvest Real Estate a été constituée le 21/11/73 sous la forme juridique d'une 'Aktiengesellschaft' de droit suisse, après quoi le siège social a été transféré (17/11/88) en Belgique et il a été constaté que la société est soumise au droit belge, que la société est une personne morale de droit belge et a pris la forme juridique d'une société anonyme.

Le 08/06/99 le nom a été changé en Leasinvest Real Estate et la société a été transformée en sicafi de droit belge sous la forme juridique d'une société en commandite par actions, pour une durée indéterminée, par un acte passé devant le notaire Frank Celis à Anvers, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 26/06/99 sous le numéro 990626-330.

RPM et numéro d'entreprise

Leasinvest Real Estate est inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles et détient le numéro d'entreprise 0436.323.915.

Cotation

Les actions de Leasinvest Real Estate sont cotées sur Euronext Brussels (Bel Small).

Objet social / activités

Art. 4 des statuts coordonnés du 16/05/11 :

La Société a pour objet exclusif le placement collectif de ressources financières en immobilier, tel que défini dans la Législation sur les sicafis.

123

Par biens immobiliers il faut entendre :

1. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles ;
1. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières exclusivement ou conjointement contrôlées par la Société ;
1. les droits d'option sur l'immobilier ;
1. les actions de sicafis publiques ou institutionnelles, à condition que les dernières soient controlées exclusivement ou conjointement ;
1. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en biens immobiliers étrangers, inscrits à la liste prévue à l'article 129 de la loi OPC ;
1. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en biens immobiliers établis dans un autre état membre de l'Espace Economique Européen et non inscrits sur la liste prévue à l'article 129 de la Loi OPC, pour autant qu'ils soient soumis à un contrôle équivalent à celui des sicafi ;
1. les certificats immobiliers tels que visés à l'article 5 § 4, premier alinéa de la loi du 16 juin 2006 sur l'offre publique d'instruments de placement et l'admission des instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé ;
1. les droits résultants de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou d'autres droits d'usage analogues à la Société ;
1. ainsi que tous autres biens, actions aux droits définis comme immobilier par la Législation sur les sicafi.

Endéans les limites de la politique d'investissement telle que définie à l'article 5 des statuts, et conformément aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafi et toute autre législation d'application, la Société peut s'occuper de :

l'acquisition, l'achat, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, la contribution, la cession, le lotissement, le rangement dans la catégorie de copropriété ou indivision de l'immobilier, tel que décrit ci-dessus, l'attribution ou l'obtention d'un droit de superficie, droit emphytéotique, d'usufruit ou d'autres droits réels sur de l'immobilier tel que décrit ci-dessus ;
l'acquisition, la cession, l'aliénation et le prêt d'instruments financiers ;
la conclusion de contrats de leasing immobilier, avec ou sans option d'achat, en tant que preneur ;
donner en leasing d'un ou plusieurs biens immobiliers, compte tenu du fait que donner un ou plusieurs immeubles en leasing avec une option d'achat ne peut être qu'une activité accessoire, sauf si ces biens immobiliers sont destinés à des fins liées à l'intérêt général, y inclus le logement social et l'enseignement.

Conformément à la Législation sur les sicafi, la Société ne peut intervenir comme promoteur immobilier ; elle peut seulement occasionnellement exercer les activités de promoteur immobilier.

Conformément à la Législation sur les sicafi, la Société peut également :

à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres autres qu'en immobilier et posséder des liquidités non attribuées, sachant que cette détention de valeurs mobilières doit être compatible au court ou moyen terme avec la politique d'investissement telle que décrite à l'article 5 des statuts, et que ces liquidités peuvent être détenues en n'importe quelle monnaie sous forme de dépôts à vue et à terme ou chaque instrument du marché monétaire, facilement réalisable ;
effectuer des transactions en instruments de couverture (tel que défini à l'AR sur les sicafi), pour autant que ces opérations font partie d'une politique de couverture des risques financiers définie par la Société, à l'exception des opérations spéculatives ;
accorder des hypothèques, octroyer des suretés au des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou celles de son groupe ;
octroyer des crédits, des suretés ou des garanties en faveur d'une filiale de la société.

Moyennant la conformité aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafis, la Société peut, par voie d'apport en nature ou en espèces, de fusion, scission ou tout autre restructuration selon le droit des sociétés, inscription, participation, intervention financière ou autrement, prendre une participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique au sien ou est de nature à promouvoir l'accomplissement de son objet.

Exercice

L'exercice de Leasinvest Real Estate commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre depuis la modification décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27/06/08, ayant pour conséquence que l'exercice en cours à cette date a été prolongé de 6 mois et se réfère ainsi à une période de 18 mois. Avant, l'exercice commençait le 1er juillet et se clôturait le 30 juin, à l'exception du premier exercice, qui a commencé le 01/01/99 pour prendre fin le 30/06/00.

Capital social

Capital émis

Au 31/12/11 le capital social s'élevait à € 44.128.326,64. Le nombre total d'actions s'élevait à 4.012.832, sans mention de la valeur nominale.

Capital autorisé

Art. 7 des statuts coordonnés du 16/05/11 :

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire 16 mai 2011. Elle est renouvelable.

Ces augmentations de capital pourront être effectuées par voie de contribution en espèces, en nature ou incorporation de réserves, y inclus les bénéfices reportés et les primes d'émission, ou par l'émission d'obligations convertibles et de warrants conformément aux règles définies au Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les Statuts.

Le cas échéant, les primes d'émission, dans le cas d'une augmentation de capital décidée par le gérant, après imputation éventuelle des frais, devront être placés par le gérant sur un compte indisponible qui constituera, au même titre que le capital, la garantie au tiers, et qui ne pourra en aucun cas être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant en respect des conditions prescrites par l'article 612 du Code des Sociétés, sauf la conversion en capital telle que prévue ci-dessus.

Sous réserve des dispositions des articles 592 à 598 et 606 du Code des Sociétés, le gérant peut annuler ou limiter le droit préférentiel des actionnaires, également si cela est fait en faveur d'une ou certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la Société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible doit au moins satisfaire les demandes prescrites par la Législation sur les sicafis et l'article 11.2 des Statuts. Sous réserve de l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, les limites précitées dans le cadre de l'annulation ou la limitation du droit préférentiel ne sont pas d'application en cas de contribution en espèces dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, aux cas prévus par l'article 11.2 des Statuts.

Des augmentations de capital par voie de contribution en nature sont réalisées conformément à la Législation sur les sicafis et conformément aux conditions reprises à l'article 11.3 des Statuts. Ces types de contributions en nature peuvent également se référer au droit au dividende dans le cadre de la distribution du dividende optionnel.

Sans préjudice à l'autorisation au gérant telle qu'expliquée dans les paragraphes précédents, l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2011 a autorisé le gérant à procéder a une ou plusieurs augmentations de capital dans le cas d'une offre publique d'acquisition, en respect des conditions prévues à l'article 607 du Code des Sociétés et en respect, le cas échéant, du droit d'attribution irréductible prévu par la Législation sur les sicafis. Les augmentations de capital réalisées par le gérant en vertu de l'autorisation précitée sont imputées sur le capital qui peut encore être utilisé conformément à cet article. Cette autorisation ne limite pas les compétences du gérant pour procéder à d'autres opérations utilisant le capital autorisé, que celles prévues à l'article 607 du Code des Sociétés.

Jusqu'à présent l'autorisation précitée n'a pas encore été utilisée.

Le gérant a été autorisé, dans le passé, d'augmenter le capital à concurrence de € 27.500.000 suite à une décision de l'assemblée générale du 08/06/99.

Le Conseil d'Administration a fait usage de cette faculté :

par acte passé devant le notaire Erik Celis, notaire à Anvers, le 28/06/01, pour la somme de € 2.205.500 ;
par acte passé devant le notaire Erik Celis, notaire à Anvers, le 14/12/01, pour la somme de € 1.152.162.

Rachat d'actions propres

Art. 10 des statuts coordonnés du 16/05/11 :

10.1. La société peut acquérir et prendre en gage ses propres actions en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux dispositions de l'article 620 et suivants du Code des Sociétés.

Cette même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions.

10.2. En outre, le gérant est autorisé à procéder à l'acquisition d'actions propres sans décision de l'assemblée générale lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Ce mandat est valable pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2011 et elle est renouvelable pour la même durée.

10.3. Les conditions d'aliénation d'actions propres acquises par la Société sont fixées, selon le cas, conformément à l'article 622, §2 du Code des Sociétés, par l'assemblée générale ou par le gérant. Le gérant est autorisé à aliéner des actions propres comme prévu à l'article 622 §2, 1° du Code des Sociétés, ainsi que, pour une période de trois (3) ans à compter de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2011, comme prévu à l'article 622 §2, 2° du Code des Sociétés.

La procédure de modification des statuts consiste principalement en la formulation d'une proposition de modification des statuts par le conseil d'administration du gérant statutaire, le cas échéant, compte tenu des majorités spéciales. Ensuite, un projet de modification des statuts est communiqué à l'assemblée générale des actionnaires qui prend une décision par rapport à l'approbation des modifications proposées, pour laquelle l'accord du gérant statutaire est également requis. Les décisions en faveur d'une modification des statuts de la société ne peuvent être prises que moyennant le respect des conditions de présence et de quorum requises.

Identification Leasinvest Immo Lux

Depuis l'assemblée générale extraordinaire de Leasinvest Immo Lux du 18/12/08 Leasinvest Immo Lux est une SICAV-FIS qui ressort à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Leasinvest Real Estate est actionnaire à 100%, directement et indirectement, de Leasinvest Immo Lux.

Le 31/12/11 les immeubles de placement de Leasinvest Immo Lux représentent 45% du portefeuille immobilier consolidé de Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Immo Lux possédait 16 immeubles en propriété ou co-propriété au 31/12/11 avec une superficie totale de 87.317 m2 , exclusivement situés au Grand-Duché de Luxembourg.

Actuellement, Leasinvest Immo Lux ne détient aucun investissement via une société immobilière.

Deux immeubles représentent plus de 5% du portefeuille consolidé de Leasinvest Real Estate, soit CFM (8,7%) et Strassen (6,7%).

Les immeubles sont pour la plupart occupés par différents locataires et se composent de bureaux (62%), un immeuble logistique (9%) et des immeubles retail (29%).

Geographiquement les immeubles sont bien répartis entre Luxemburg Ville (68%) et la périphérie (32%).

Nom

Leasinvest Immo Lux, 'fonds de placement collectif-fonds d'investissement spécialisé à capital variable de droit Luxembourgeois' ou 'sicav-Fonds d'investissement spécialisé de droit Luxembourgeois'.

Forme juridique

Leasinvest Immo Lux a la forme d'une société anonyme (SA) de droit luxembourgeois.

125

Siège social

Son siège social est situé 6D route de Trèves, L- 2633 Senningerberg.

Constitution et durée

Leasinvest Immo Lux a été établie le 14/01/91 sous forme d'une société anonyme, conformément à la Loi luxembourgeoise modifiée du 10/08/15 sur les sociétés commerciales, et la Loi luxembourgeoise du 30/03/88 sur les institutions de placement collectif.

Les statuts ont été modifiés le 10/11/99, le 27/12/05, le 18/09/06, le 18/12/08, et pour la dernière fois, le 18/04/11.

'Registre de Commerce et des Sociétés'

Leasinvest Immo Lux est inscrite au 'Registre de Commerce et des Sociétés' au Luxembourg sous le numéro B 35.768.

Cotation

Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire de Leasinvest Immo Lux du 18/12/08, la cotation des actions à la Bourse de Luxembourg a été radiée depuis début 2009. Jusqu'au 15/09/06 les actions de Leasinvest Immo Lux étaient également cotées à Euronext Brussels.

Objet social / activités

Art. 3 des statuts :

'Objet. La Société a pour objet principal d'investir directement ou indirectement dans des immeubles au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et à l'étranger, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut encore prendre des participations, détenir toutes valeurs mobilières admises à la négociation à la Bourse de Luxembourg ou sur Euronext Brussels, placer ses liquidités et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but dans toute la mesure autorisée par la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés.'

Conseil en investissement Luxembourg

Fin décembre 2010 la convention de conseil en investissement, qui existait depuis le 14/01/99 entre Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS et Leasinvest Immo Lux Conseil SA de droit luxembourgeois (depuis mi-2006 une filiale à 100% de Leasinvest Real Estate) a été terminée par consentement mutuel. Cette fin s'est réalisée dans le cadre de la liquidation prévue de Leasinvest Immo Lux Conseil SA et un nouvel accord de conseil en investissement, soumis aux mêmes conditions, a été conclu par Leasinvest Immo Lux, après approbation par la CSSF, avec Leasinvest Real Estate en direct. Cette convention a été conclue pour une durée indéfinie et peut être résiliée par chacune des parties à chaque instant, moyennant un préavis de six mois.

Sur base de cette convention Leasinvest Real Estate est tenue à présenter un plan à Leasinvest Immo Lux pour l'investissement dans des biens immobiliers et d'autres valeurs, et ceci en respectant la politique d'investissement définie par le conseil d'administration de Leasinvest Immo Lux. Cette tâche comprend tant le fait de trouver des objets d'investissement qui entrent dans la politique d'investissement définie, que le fait de faire des propositions en matière de désinvestissements. En outre Leasinvest Immo Lux doit être tenue au courant des développements sur les marchés financiers, et est-elle assistée dans la gestion de ses immeubles de placement sous forme de conseils et recommandations, y inclus la définition de sa politique d'investissement.

Pour ces services Leasinvest Immo Lux paye une rémunération annuelle de :

0,75%, payable en quatrièmes à la fin de chaque trimestre et calculé sur base de la valeur brute des actifs immobiliers de Leasinvest Immo Lux tels qu'estimés, à la fin de chaque année, par les experts immobiliers indépendants ;
un maximum de 0,50%, payable en quatrièmes à la fin de chaque trimestre, calculé sur base de la valeur nette moyenne des autres actifs de Leasinvest Immo Lux à la fin de chaque année ;
en plus, une prime de 5% de la plus-value nette des immeubles vendus par Leasinvest Immo Lux est due.

Dans le cadre de la liquidation de Leasinvest Immo Lux Conseil précitée, le personnel a été transféré à Leasinvest Immo Lux. Au cours de l'exercice écoulé Leasinvest Real Estate a perçu une rémunération de Leasinvest Immo Lux de € 1.788.353,46. Lors de la résiliation du contrat de conseil en investissement Leasinvest Immo Lux est tenue à payer une indemnité de 3% sur le prix de vente des immeubles à leur valeur de marché.

Exercice

L'exercice de Leasinvest Immo Lux commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception du premier exercice qui a commencé le 14/01/91 jusqu'au 31/12/91.

Capital social

Le capital de Leasinvest Immo Lux est à tout moment égal à la valeur de l'actif net, tel qu'il est calculé conformément à l'art. 18 des statuts de la Société.

Le capital minimum de Leasinvest Immo Lux est de € 1.250.000.

10.2. Statuts

Statuts coordonnés du 16.05.2011

"LEASINVEST REAL ESTATE"

Société en commandite par actions qui fait un appel public à l'épargne

SICAFI de droit belge

1150 Woluwe-Saint-Pierre, Bld. de la Woluwe 2. Registre des personnes morales 0436.323.915

Constituée sous la forme d'une « Aktiengesellschaft » de droit suisse sous la dénomination « Zanos Estate Company A.G. » à Zug (Suisse) le 21 novembre 1973 et enregistrée pour la première fois à Zug (Suisse) le trente novembre suivant.

L'assemblée générale a décidé, entre autres, en date du 17 novembre 1988, de transférer le siège social de la Suisse en Belgique.

En vertu d'un acte reçu par le notaire Hans Berquin, à Bruxelles, le 16 décembre 1988, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 12 janvier suivant sous le numéro 890112-044, le transfert du siège décrit ci-dessus en Belgique a été ratifié; il a été constaté que la société est soumise au droit belge conformément à l'article 197 (en ce temps) du code Soc.; que la société est une personne morale de droit belge; que la forme juridique de la société a été modifiée en société anonyme, et les statuts ont été établis intégralement conformément au droit belge.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois comme suite:

en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Celis à Anvers, le 8 juin 1999, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 juin suivant sous le numéro 990626-330, stipulant entre autres la modification du nom en « LEASINVEST REAL ESTAT », et la transformation de la société en sicafi de droit belge sous la forme juridique d'une société en commandite par actions, et dont constatation de la réalisation des conditions suspensives dans l'acte précité de modification des statuts y compris le statut de sicafi, reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 1 juillet 1999, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 juillet suivant, sous le numéro 990720- 618 ;
en vertu de l'acte reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 28 juin 2001, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 26 juillet suivant sous le numéro 20010726-264, par lequel le capital a été augmenté compte tenu du capital autorisé ;
en vertu de l'acte reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 14 décembre 2001, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 janvier suivant, sous le numéro 20020103-16 ;
en vertu de l'acte reçu par le notaire Erik Celis à Anvers le 28 novembre 2003, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 12 décembre suivant, sous le numéro 20031212- 131932, comprenant la fusion par absorption des sociétés anonymes « EKIPORT » et « BRUSSIMMO » ;
en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 23 décembre 2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 janvier suivant, sous le numéro 20050117- 9802 ;
en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 23 décembre 2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 janvier suivant, sous le numéro 20050117- 9803, par lequel le capital a été augmenté par l'apport en nature d'une partie du patrimoine de la « société anonyme » Leasinvest qui a été séparée suite à une décision de scission partielle par absorption ;
en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 29 mai 2006, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 19 juin suivant sous le numéro 20060619-98546 ;
en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 29 décembre 2006, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 22 janvier suivant sous le numéro 20070122- 12628, comprenant la fusion par absorption de la Société Anonyme « Square de Meeûs 5-6 », dont rectification a été publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 30 mars suivant sous le numéro 20070330-48139 ;
en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 15 octobre 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 novembre suivant sous le numéro 20071105- 159299, comprenant la fusion par absorption des Sociétés Anonymes « De Leewe », « Warehouse Finance » et « Logistics Finance I », suivi d'un acte de constatation de la réalisation de la condition suspensive sous laquelle les décisions relatives à la modification des statuts avaient été prises, reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 27 juin 2008, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 juillet suivant sous le numéro 20080717-119053 ;
en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 27 juin 2008, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 juillet suivant sous le numéro 20080717-119054, auprès duquel l'exercice et la date de l'assemblée annuelle ont été modifiés ;
en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 17 décembre 2009, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 8 janvier suivant sous le numéro 20100108- 4101, comprenant la fusion silencieuse par absorption (suite à la réunion de toutes les actions en une main) des Sociétés Anonymes « Zebra Trading » et « Alm Distri » ;
en vertu de la décision du gérant statutaire du 31 mars 2010, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 avril suivant sous le numéro 20100415-54287, transférant le siège social, à partir du 15 avril 2010, au Bld. de La Woluwe 2, 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre) ;
en vertu de l'acte reçu par le notaire Frank Liesse à Anvers, le 16 mai 2011, à publier aux Annexes du Moniteur Belge prochainement.

CHAPITRE I – DÉNOMINATION – FORME JURIDIQUE - DURÉE – SIÈGE SOCIAL – OBJET

ARTICLE 1. DÉNOMINATION – FORME JURIDIQUE

La société a la forme d'une société en commandite par actions (ci-après la « Société »).

Elle porte la dénomination « Leasinvest Real Estate ».

Elle est soumise au régime légal des sociétés à capital fixe dénommées « SICAFI », visées à l'article 19 de la Loi du 20 juillet 2004 concernant certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement (ci-après la « Loi OPC»). La dénomination sociale de la Société et l'ensemble des documents qui en émanent (y compris tous les actes et factures), contiennent la mention « société de placement publique à capital fixe de droit belge » ou « Sicafi publique de droit belge » ou sont immédiatement suivis de ces mots.

La Société a opté pour la catégorie de placements prévue à l'article 7, premier paragraphe, 5° (immobilier) de la Loi OPC.

La société fait publiquement appel à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés.

La société est soumise aux dispositions relevantes de la Loi OPC et à celles de l'AR du 7 décembre 2010 relatif aux sicafis (ci-après « l'AR sur les sicafis ») ainsi qu'à celles de tous les autres AR portant exécution de la loi OPC qui sont d'application sur les organismes de placement collectif avec un nombre fixe de participations ayant comme but exclusif le placement collectif dans la catégorie de placements admis tels que visés à l'article 7, premier paragraphe, 5° de la Loi OPC. La Loi OPC, l'AR relatif aux sicafis et tous les autres AR qui sont d'application, et tout autre réglementation d'application à tout moment sur les sicafis, sont ci-après conjointement dénommés « Législation sur les sicafis ». En outre, la Société est soumise aux dispositions de ces statuts qui comprennent au moins les données mentionnées dans l'Annexe A de l'AR sur les sicafis (ci-après les « statuts »). Chaque projet de modification des statuts doit être présenté préalablement à l'Autorité des services et marchés financiers ("Financial Services and Markets Authority", abrégé "FSMA") (ci-après toujours mentionné comme "FSMA").

ARTICLE 2. DURÉE

La société a été constituée pour une durée indéterminée. La société pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale statuant conformément aux conditions et formes prévues pour la modification des statuts, sous réserve de dispositions légales plus strictes. La société ne sera pas dissoute par la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait, le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la dissolution ou la faillite de l'associé gérant.

ARTICLE 3. SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi à Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre), Bld. de la Woluwe 2.

Le siège social peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du gérant, sans préjudice à la législation linguistique d'application sur la Société, conformément à la législation linguistique applicable en la matière. La Société peut, par simple décision du gérant, établir des succursales ou des agences, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Toutefois, si des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se présentent

ou paraissent imminents, le siège social de la Société pourra, sur simple décision du gérant, être transféré provisoirement en Belgique ou à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social de la Société, restera belge.

ARTICLE 4. OBJET

La Société a pour objet exclusif le placement collectif de ressources financières en immobilier, tel que défini dans la Législation sur les sicafis.

Par biens immobiliers il faut entendre :

1. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles ;
1. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières exclusivement ou conjointement contrôlées par la Société ;
1. les droits d'option sur l'immobilier ;
1. les actions de sicafis publiques ou institutionnelles, à condition que les dernières soient controlées exclusivement ou conjointement ;
1. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en immobilier étrangers, inscrits à la liste prévue à l'article 129 de la loi OPC ;
1. les droits de participation dans des organismes de placement collectif en immobilier étrangers, inscrits à la liste prévue à l'article 129 de la loi OPC ;
1. les certificats immobiliers tels que visés à l'article 5 § 4, premier alinéa de la loi du 16 juin 2006 sur l'offre publique d'instruments de placement et l'admission des instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé ;
1. les droits résultants de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou d'autres droits d'usage analogues à la Société ;
1. ainsi que tous autres biens, actions aux droits définis comme immobilier par la Législation sur les sicafis.

Endéans les limites de la politique d'investissement telle que définie à l'article 5 des statuts, et conformément aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafis et toute autre législation d'application, la Société peut s'occuper de :

l'acquisition, l'achat, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, la contribution, la cession, le lotissement, le rangement dans la catégorie de copropriété ou indivision de l'immobilier, tel que décrit ci-dessus, l'attribution ou l'obtention d'un droit de superficie, droit emphytéotique, d'usufruit ou d'autres droits réels sur de l'immobilier tel que décrit ci-dessus ;
l'acquisition, la cession, l'aliénation et le prêt d'instruments financiers ;
la conclusion de contrats de leasing immobilier, avec ou sans option d'achat, en tant que preneur ;
donner en leasing d'un ou plusieurs biens immobiliers, compte tenu du fait que

donner un ou plusieurs immeubles en leasing avec une option d'achat ne peut être qu'une activité accessoire, sauf si ces biens immobiliers sont destinés à des fins liées à l'intérêt général, y inclus le logement social et l'enseignement.

Conformément à la Législation sur les sicafis, la Société ne peut intervenir comme promoteur immobilier ; elle peut seulement occasionnellement exercer les activités de promoteur immobilier.

Conformément à la Législation sur les sicafis, la Société peut également :

à titre accessoire ou temporaire, investir dans des titres autres qu'en immobilier et posséder des liquidités non attribuées, sachant que cette détention de valeurs mobilières doit être compatible au court ou moyen terme avec la politique d'investissement telle que décrite à l'article 5 des statuts, et que ces liquidités peuvent être détenues en n'importe quelle monnaie sous forme de dépôts à vue et à terme ou chaque instrument du marché monétaire, facilement réalisable ;
effectuer des transactions en instruments de couverture (tel que défini à l'AR sur les sicafis), pour autant que ces opérations font partie d'une politique de couverture des risques financiers définie par la Société, à l'exception des opérations spéculatives ;
accorder des hypothèques, octroyer des suretés au des garanties dans le cadre du financement des activités immobilières de la Société ou celles de son groupe ;
octroyer des crédits, des suretés ou des garanties en faveur d'une filiale de la société.

La société peut acquérir, louer ou mettre en location, céder ou échanger tous biens mobiliers et immobiliers, matériaux et fournitures et, de manière générale, effectuer toutes les opérations commerciales et financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet et l'exploitation de tous les droits intellectuels et les propriétés commerciales y afférents. Moyennant la conformité aux dispositions relevantes de la Législation sur les sicafis, la Société peut, par voie d'apport en nature ou en espèces, de fusion, scission ou tout autre restructuration selon le droit des sociétés, inscription, participation, intervention financière ou autrement, prendre une participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique au sien ou est de nature à promouvoir l'accomplissement de son objet.

ARTICLE 5. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Le placement de ressources financières en immobilier en Belgique et/ou à l'étranger se fera comme mentionné ci-après.

Dès le début de ses activités comme sicafi, le portefeuille de la Société se compose pour une grande partie d'immeubles de bureaux et dans une moindre mesure d'immeubles semi-industriels, logistiques et retail.

En ce qui concerne la diversification géographique, la Société investira principalement en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Des investissements dans d'autres pays seront pris en considération s'il s'agit d'immeubles permettant la continuation d'une gestion dynamique.

CHAPITRE II – CAPITAL – ACTIONS – AUTRES TITRES

ARTICLE 6. CAPITAL

Le capital social de la Société s'élève à quarante-quatre millions cent vingt-huit mille trois cent vingt-six euros, soixante-quatre centimes (44.128.326,64).

Le capital est entièrement libéré.

Il est reparti entre quatre millions douze mille huit cent trente deux (4.012.832) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un 4.012.832ème du capital.

ARTICLE 7. CAPITAL AUTORISÉ

Le gérant est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, pour un montant de € 44.128.326,64 dans les cas, telles que prévues dans le rapport concerné du gérant, et, si le gérant est une personne morale, en considération des règles sur la délibération et le processus de décision, telles que définies par les statuts de gérant-personne morale. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire 16 mai 2011. Elle est renouvelable. Ces augmentations de capital pourront être effectuées par voie de contribution en espèces, en nature ou incorporation de réserves, y inclus les bénéfices reportés et les primes d'émission, ou par l'émission d'obli-

gations convertibles et de warrants conformément aux règles définies au Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les Statuts.

ARTICLE 8. NATURE DES ACTIONS

Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées, endéans les limites imposées par la loi.

Chaque actionnaire peut, à tout moment, et à ses propres frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou dématérialisées.

Pour les actions nominatives la propriété résulte uniquement de l'inscription au registre des actions, tenu au siège de la Société.

Les actions dématérialisées sont représentées

par une inscription sur un compte, au nom du propriétaire ou du détenteur, auprès d'un organisme de liquidation.

Les actions au porteur qui sont émises par la Société et qui se trouvent sur un compte-titres au 1 janvier 2008, existent en forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres actions au porteur sont automatiquement dématérialisées au fur et à mesure qu'elles soient inscrites sur un compte-titres à partir du 1 janvier 2008.

ARTICLE 9. AUTRES TITRES

La Société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des Sociétés et éventuellement d'autres titres admis par le droit des sociétés, à l'exception des actions de jouissance et titres comparables, conformément aux règles prescrites par le Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les Statuts.

ARTICLE 10. ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES

Cette même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions.

ARTICLE 11. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

11.1. Sauf la possibilité d'utiliser le capital autorisé par décision du gérant, une augmentation ou réduction du capital souscrit ne peut être décidée que par une assemblée générale extraordinaire tenue devant Notaire et approuvée par le gérant. En outre, la Société devra toujours agir conformément aux règles d'application prescrites par la Législation sur les sicafis.

Si l'assemblée générale, dans le cadre d'une augmentation de capital, décide au paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte indisponible qui constituera, au même titre que le capital, la garantie au tiers, et qui ne pourra en aucun cas être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant sous les conditions requises pour une modification des statuts.

11.2. Dans le cas d'une augmentation de capital par contribution en espèces décidée par l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que défini à l'article 7 des Statuts, et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des Sociétés, le droit préférentiel des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires actuels lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible satisfait au moins les conditions suivantes de la Législation sur les sicafis :

1° il se réfère à tous les nouveaux titres émis ;

2° il est attribué aux actionnaires au prorata de la partie du capital représentée par leurs actions au moment de l'opération ;
3° un prix maximal par action est annoncé, au plus tard la veille de l'ouverture de la période d'inscription publique ; et
4° la période d'inscription publique comprend au minimum trois (3) jours boursiers.

Le droit d'attribution irréductible est d'application sur l'émission d'actions, des obligations convertibles et des warrants.

Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, le droit d'attribution irréductible ne doit pas être attribué dans le cas d'une contribution en espèces avec limitation ou suppression du droit préférentiel, en complément d'une contribution en nature dans le cadre de la distribution du dividende optionnel, pour autant que la distribution de ce dividende optionnel soit effectivement faite à tous les actionnaires.

11.3. Les augmentations de capital par contribution en nature sont soumises aux dispositions des articles 601 et 602 du Code des Sociétés. En outre, conformément à la Législation sur les sicafis, les conditions suivantes doivent être respectées dans le cas d'une contribution en nature :

1° l'identité de la partie qui contribue doit être mentionnée dans le rapport tel que visé à l'article 602 du Code des Sociétés, et, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale convoquée avant l'augmentation de capital ;
2° la prime d'émission ne peut pas être inférieure à la valeur la plus basse de (a) une valeur de l'actif net qui date d'au maximum quatre (4) mois avant la date de la convention de contribution ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital, et (b) le cours de clôture moyen au cours des trente (30) jours civils précédant cette même date.

Pour l'application de ce qui est mentionné ci-dessus sous le point 2°, il est admis de déduire du montant visé au point (b) du point 2° un montant qui correspond à la partie du dividende brut non distribué auquel les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, à condition que le gérant motive spécifiquement le montant à déduire du dividende cumulé dans son rapport spécial et explique les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel.

3° sauf si le prix de l'émission, ou, dans le cas visé à l'article 11.4 des Statuts, la valeur d'échange, ainsi que les modalités sont fixés et communiqués au public avec la mention du délai endéans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, au plus

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Leasinvest Real Estate • Rapport Financier Annuel 2011

tard le jour ouvrable qui suit la conclusion de la convention de contribution, l'acte d'augmentation de capital est passé endéans un terme maximal de quatre (4) mois ; et

4° le rapport mentionné ci-dessus sous le point 1° doit également expliquer la répercussion de la contribution proposée sur la situation des anciens actionnaires, plus spécifiquement en ce qui concerne leur part du bénéfice, de la valeur de l'actif net et du capital, ainsi que l'impact au niveau des droits de vote.

Les conditions additionnelles décrites ci-dessus, conformément à la Législation sur les sicafis, ne sont pas d'application dans le cas de la contribution du droit au dividende dans le cadre de la distribution du dividende optionnel, pour autant que la distribution de ce dividende soit effectivement faite à tous les actionnaires. 11.4. Les règles spécifiques en matière d'une augmentation de capital par contribution en nature reprises à l'article 11.3 des Statuts sont mutatis mutandis applicables sur les fusions, scissions et opérations similaires visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés. Dans ce cas, la « date de la convention de contribution » se réfère à la date à laquelle la proposition de fusion ou scission est déposée. 11.5. Conformément à la Législation sur les sicafis, le gérant de la Société, dans le cas d'une augmentation de capital par contribution en espèces réalisée dans une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle à un prix de dix pourcent (10%) ou plus inférieur à la valeur la plus basse de (a) la valeur de l'actif net qui date d'au maximum quatre (4) mois avant le début de l'émission, et (b) le cours de clôture moyen au cours des trente (30) jours civils avant la date du début de l'émission, dresse un rapport dans lequel il commente la justification économique de la décoté appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires de la Société et l'intérêt de l'augmentation de capital concernée pour la Société. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation sont commentés par le commissaire de la Société dans un rapport séparé. Les rapports du gérant et du commissaire publiés au plus tard à la date du début de l'émission et en tout cas, dès que le prix est proposé, si cela se produit plus tôt, conformément à l'article 35 et suivants de l'Arrêté Royal du 14 Novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Pour l'application de ce qui est mentionné cidessus dans le premier alinéa de l'article 11.5 des Statuts, il est admis de déduire du montant visé au point (b) du premier alinéa un montant qui correspond à la partie du dividende brut non distribué auquel les nouvelles actions ne donneraient éventuellement pas droit, à condition que le gérant de la Société motive spécifiquement le montant à déduire du dividende cumulé et explique les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel de la Société.

Au cas où la filiale concernée ne serait pas cotée, la décote fixée dans le premier alinéa de cet article 11.5 des Statuts sera uniquement calculée sur base de la valeur de l'actif net qui ne date que de quatre (4) mois au maximum. L'article 11.5 des Statuts n'est pas d'application sur des augmentations de capital entièrement souscrites par la Société ou ses filiales dont le capital est entièrement, directement ou indirectement, détenu par la Société.

ARTICLE 12. ASSOCIÉS GÉRANTS ET COMMANDITAIRES

L'associé gérant est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la Société. Les associés commanditaires (« actionnaires ») ne sont passibles des dettes et pertes de la Société que jusqu'à concurrence de leur apport, à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion.

ARTICLE 13. COTATION EN BOURSE ET NOTIFICATION DE PARTICIPATIONS IMPORTANTES

Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé belge, conformément à la Législation sur les sicafis.

Chaque actionnaire est tenu de communiquer à la Société et à la FSMA le nombre de titres donnant droit au vote, de droits de vote ou d'instruments financiers du même rang de la Société qu'il détient, conformément à la législation relative à la publicité de participations importantes.

Les seuils dont le franchissement donne lieu à une notification de transparence suite à la législation relative à la publicité de participations importantes, sont fixés à trois pourcent (3%), cinq pourcent (5%) et des multiples de cinq pourcent (5%) du total des droits de vote existants.

Sous réserve des exceptions prévues par le Code des Sociétés, personne ne peut participer à un vote à l'assemblée générale de la Société avec un nombre de votes supérieur au nombre de votes lié aux titres dont il a communiqué la détention, au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale.

CHAPITRE III – GESTION ET REPRESENTA-TION - CONTROLE

ARTICLE 14. NOMINATION – DÉMISSION – VACANCE

14.1. La Société est dirigée par un gérant qui doit avoir le statut d'associé commandité (gérant). La Société Anonyme « LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT », inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.164.776, ayant son siège social à la Schermersstraat 42 à 2000 Anvers est nommée premier et seul gérant statutaire pour une durée indéterminée. Le terme minimal de sont mandat est fixé à vingt-sept (27) ans, sachant que son mandat est irrévocable jusqu'à la date de l'assemblée annuelle de la Société qui se tiendra en 2026. Après cette date, le mandat du premier gérant précité est révocable aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts sans que le gérant puisse s'y opposer par son veto.

Sous réserve des dispositions précitées sur le premier gérant, le gérant est nommé pour une durée fixe ou indéterminée par l'assemblée générale, statuant sous conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

14.2. Si le gérant statutaire est une personne morale, les conditions suivantes devront être respectées :

1° le conseil d'administration du gérant-personne morale est composé de telle manière que la Société peut être gérée de façon autonome et dans le seul intérêt des ses actionnaires ;
2° le conseil d'administration du gérant-personne morale comprend au moins trois (3) membres indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, sachant que le respect des critères visés à l'article 526ter du Code des Sociétés est également évalué comme si le membre indépendant du conseil d'administration du gérant-personne morale serait elle-même administrateur de la Société ;
3° la direction effective de la Société doit, conformément à l'article 38 de la Loi OPC, être confiée à au moins deux (2) personnes physiques ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles, avec, comme représentant permanent, au sens de l'article 61 § 2 du Code des Sociétés leur associé unique et gérant, dont au moins un (1) doit être membre du conseil d'administration du gérant-personne morale ;
4° une des personnes visées au point 3 qui, en outre, est membre du conseil d'administration du gérant-personne morale, est désignée comme représentant permanent du gérant-personne morale au sens de l'article 61 §2 du Code des Sociétés, qui est mandatée à l'exécution du mandat de gérant dans la Société au nom et pour le compte du gérant-personne morale et qui, plus spécifiquement, est autorisée à, actant tout seul, représenter et engager la Société à l'égard de tiers sans préjudice néanmoins des dispositions applicables de la Législation sur les sicafis, pour autant et pour aussi longtemps que ces dispositions réglementaires soient en vigueur. Le gérant-personne morale ne peut licencier son représentant sans, en même temps, désigner un successeur. Pour la désignation et pour la cessation du mandat de représentant permanent, les mêmes règles de publicité sont d'application comme s'il effectuerait ce mandat dans son propre nom et pour son propre compte ;
5° les membres du conseil d'administration du gérant-personne morale et leurs éventuels représentants permanents respectifs, tout comme les personnes visées au point 3 et leurs éventuels représentants permanents respectifs, autres que les membres du conseil d'administration du gérant-personne morale, doivent posséder la fiabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer ces fonctions conformément à l'article 38 de la Loi OPC. Ils ne peuvent pas tomber sous le champ d'application d'une interdiction définie à l'article 39 de la Loi OPC.

Les membres du conseil d'administration du gérant-personne morale et leurs éventuels représentants permanents, tout comme les personnes visées au point 3 et leurs éventuels représentants permanents respectent les dispositions des articles 18 et 46 de l'AR relatif aux sicafis pour autant et pour aussi longtemps que ces dispositions réglementaires soient en vigueur ; après la présente disposition sera tenue pour non lue.

14.3. La désignation comme gérant n'est révocable qu'en vertu d'un jugement judiciaire à la suite d'un recours introduit à cet effet par l'assemblée générale sur base de motifs légaux. L'assemblée générale décide à la majorité requise pour la modification des statuts. Le gérant n'est pas admis à participer au vote. Le gérant continue à assumer ses fonctions jusqu'à ce qu'il y ait une décision judiciaire coulée en force de chose jugée.

14.4. Le gérant statutaire peut à tout moment démissionner de sa propre initiative.

Après avoir donné sa démission, un gérant est contraint de poursuivre sa mission jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement. A cet effet, l'assemblée générale doit être convoquée dans un délai d'un (1) mois après sa démission, avec la désignation du nouveau gérant à l'ordre du jour ; cette assemblée générale doit en tout cas avoir lieu endéans les deux (2) mois après sa démission. 14.5. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou toute autre procédure analogue, la démission, la révocation par décision judiciaire du gérant pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société, mais il sera succédé par un gérant nouvellement désigné, par décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui accepte d'entrer dans la Société comme associé (gérant) commandité.

Au cas où le gérant serait une personne morale, la fusion, la scission, la transformation ou toute autre forme de réorganisation sociétaire continuant le statut de personne morale du gérant en vertu du droit applicable, n'entraînant pas la démission ou le remplacement du gérant.

Lorsque les membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérantpersonne morale ne satisfont plus aux conditions de fiabilité, d'expérience et d'autonomie requises par la Législation sur les sicafis, le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) du gérant-personne morale doivent convoquer une assemblée générale du gérant-personne morale, endéans un moins (1) suivant le constat de ce(s) fait(s), ayant à l'ordre du jour le constat éventuel de la perte des dites qualités et les mesures à prendre ; cette assemblée générale se réunira en tout cas dans ce même délai d'un mois. Lorsqu'un seul ou plusieurs membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérant-personne morale ne satisfont plus aux conditions précitées, le conseil d'administration du gérant-personne morale doit pourvoir à leur remplacement endéans le mois; passé ce délai, l'assemblée générale du gérant-personne morale devra être convoquée comme indiqué ci-devant et devra se réunir endéans du (1) mois après l'expiration du délai de (1) mois après le constat mentionné ci-dessus. Le tout, en tout cas sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des pouvoirs prévus à l'article 92 de la Loi OPC.

En cas d'une interdiction d'exercer leur fonction d'administrateur en vertu de l'application des dispositions de l'article 39 de la Loi OPC à tous les membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérant-personne morale, le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) du gérant-personne morale doivent convoquer l'assemblée générale du gérant-personne morale endéans un (1) mois après ce constat, ayant pour ordre du jour le constat de l'application de l'article 39 précité de la Loi OPC et les mesures à prendre ; cette assemblée se réunira dans ce même délai d'un mois. Lorsqu'un seul ou plusieurs membres du conseil d'administration ou de la gestion journalière du gérant-personne morale ne répondent plus aux conditions précitées, il est au gérant-personne morale de pourvoir à leur remplacement endéans le mois ; passé ce délai, l'assemblée générale du gérant-personne morale devra être convoquée et devra se réunir comme indiqué ci-devant endéans un (1) mois après l'expiration du délai de (1) mois après le constat mentionné ci-dessus. Le tout, en tout cas sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des pouvoirs prévus à l'article 92 de la Loi OPC.

ARTICLE 15. REMUNERATION

Le gérant exercera son mandat de façon rémunérée.

Cette rémunération correspond à 0,415% des actifs consolidés de la Société.

La rémunération est due dans le courant de l'exercice mais n'est payable qu'après approbation des comptes annuels.

Le gérant a droit au remboursement des frais liés directement à sa mission.

ARTICLE 16. GESTION INTERNE

Le gérant a plein pouvoir pour accomplir tous les actes de gestion interne qui soient nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le gérant établit les rapports semestriels ainsi qu'un projet de rapport annuel. Le gérant désigne les experts immobiliers conformément à la Législation sur les sicafis.

Le gérant prend toutes les décisions comme bon lui semble.

Si le gérant est une personne morale, le conseil d'administration du gérant-personne morale, conformément aux articles 522, 526bis et 526quater du Code des Sociétés, peut créer, en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités consultatifs, p.e. un comité de rémunération et un comité d'audit. Les comités précités, créés au sein du conseil d'administration du gérant-personne morale, font également fonction, le cas échéant, de comité de rémunération casu quo comité d'audit pour la Société avec mutatis mutandis les mêmes compétences que celles dont dispose ce comité au sein du gérant-personne morale. Les conditions pour la nomination des membres des comités consultatifs, leur démission, leur rémunération, la durée de leur mission et le fonctionnement de ces comités, ainsi que l'ensemble de leur tâches, sont définis par le conseil d'administration du gérant-personne morale lors de leur création et peuvent par après également être modifiés par ce même conseil d'administration, en considération des réglementations applicables.

ARTICLE 17. POUVOIR DE REPRESENTATION EXTERNE

La Société est représentée en justice et dans tout autre acte par le gérant.

Conformément à la Législation sur les sicafis, la Société est représentée pour tout acte de disposition portant sur ses biens immobiliers par le gérant-personne morale, agissant à travers son représentant permanent, ainsi que par un (autre) administrateur du gérant-personne morale, tous deux intervenants conjointement. La règle mentionnée dans le paragraphe précité n'est pas d'application sur une opération de la Société portant sur un bien immobilier dont la valeur est inférieure au montant le plus bas d'un pourcent (1%) de l'actif consolidé de la Société et deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,00).

ARTICLE 18. MANDATS SPECIAUX

Le gérant peut désigner des mandataires de la Société. Seuls sont autorisés les mandats spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du gérant au cas où le mandat serait excessif.

Le gérant fixe la rémunération de chaque mandataire auquel des pouvoirs spéciaux ont été attribués, ceci conformément à la Législation sur les sicafis.

ARTICLE 19. RESPONSABILITE DU GERANT

Le gérant est tenu personnellement, solidairement et de façon illimitée des engagements de la société.

ARTICLE 20. CONTROLE

Le contrôle de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires.

CHAPITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 21. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale est tenue au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée annuelle est tenue chaque année, le troisième lundi du mois de mai à seize heures ou, si ce jour est un jour férié, le prochain jour ouvrable à la même heure.

ARTICLE 22. COMPETENCES DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale est, entre autres, compétente pour délibérer et statuer en matière de :

l'établissement des comptes annuels ;
l'affectation du résultat ;
la nomination et démission du commissaire ;
la fixation de la rémunération du commissaire ;
l'introduction de l'action sociale ou accorder la décharge au gérant et au commissaire.

L'assemblée générale est également compétente pour apporter des modifications aux Statuts, y inclus sur la nomination d'un gérant, l'augmentation ou la diminution du capital, le capital autorisé sur décision du gérant, l'adoption par la société d'une autre forme juridique, également à décider de la dissolution anticipée

de la Société, de la distribution de dividendes intérimaires et dividendes optionnels, de l'émission d'obligations convertibles ou de warrants, de la fusion avec une ou plusieurs sociétés.

ARTICLE 23. CONVOCATION

Le gérant et chaque commissaire peuvent convoquer une assemblée générale ordinaire (annuelle), spéciale ou extraordinaire. Ils sont tenus à convoquer l'assemblée annuelle au jour fixé dans les statuts. Le gérant et le commissaire sont obligés de convoquer une assemblée spéciale ou extraordinaire à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires représentant seul ou ensembles un cinquième (1/5ème) du capital souscrit.

A partir de l'entrée en vigueur de la Loi relative à l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées telle que visée à l'article 39 des Statuts ci-après (ci-après la « Loi droits des actionnaires »), cet article 23 sera intégralement remplacé par le texte ci-après (sachant que toutes les anciennes dispositions de cet article 23 y inclus cet alinéa seront automatiquement supprimés) :

23.1. Le gérant et chaque commissaire peuvent convoquer tant une assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) qu'une assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Ils sont tenus à convoquer l'assemblée annuelle à la date fixée par les Statuts.

Le gérant et chaque commissaire sont obligés de convoquer une assemblée spéciale ou extraordinaire à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires représentant seul ou ensembles un cinquième (1/5ème) du capital social.

23.2. Les convocations à une assemblée générale sont faites conformément aux formalités et autres prescriptions du Code des Sociétés. Les convocations mentionnent l'ordre du jour, avec les sujets à traiter et les propositions de décision, et toutes autres données qui doivent y figurer en vertu de la loi.

23.3. Un ou plusieurs actionnaires qui possèdent conjointement au moins trois pourcent (3%) du capital social de la Société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, peuvent faire mettre des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et introduire des propositions de décision relatives aux points repris à l'ordre du jour ou ceux à ajouter. La Société doit recevoir ces requêtes au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour avant la date de l'assemblée générale. Les sujets à traiter et les propositions de décisions y afférentes, qui, le cas échéant, seraient ajoutés à l'ordre du jour, seront communiqués conformément aux modalités prescrites par le Code des Sociétés. Les sujets à traiter et les propositions de décisions repris à l'ordre du jour en application du paragraphe précédent ne seront traités que si toutes les dispositions relatives du Code des Sociétés sont satisfaites.

ARTICLE 24. CONDITIONS D'ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Afin d'être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres nominatifs, doivent, au moins trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée, communiquer leur intention de participer à l'assemblée générale, par lettre ordinaire adressée au siège de la Société, si cela est requis dans la convocation.

Si cela est requis dans la convocation, les détenteurs de titres dématérialisés doivent déposer, endéans le même terme, une attestation d'indisponibilité rédigée par l'institution de liquidation, à l'endroit indiqué dans la convocation. Si cela est requis dans la convocation, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer, endéans le même terme, leurs actions ou une attestation d'indisponibilité rédigée par l'institution financière concernée, à l'endroit indiqué dans la convocation. La disposition précitée cesse d'exister et est tenue pour non lue à partir du moment où il n'existe plus ou ne peut plus exister légalement des actions au porteur.

A partir de l'entrée en vigueur de la Loi Droits des actionnaires, cet article 24 sera intégralement remplacé par le texte ci-après (sachant que toutes les anciennes dispositions de cet article 24 y inclus cet alinéa seront automatiquement supprimés) :

24.1. Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et y exercer le droit de vote, que sur base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la date de l'enregistrement, soir par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (24h00 CET) vaut comme date d'enregistrement.

24.2. Les détenteurs d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à présenter une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, le cas échéant, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être fait au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée générale au siège social ou auprès d'une des institutions mentionnées dans la convocation. Les détenteurs d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, sont tenus à communiquer à la Société par lettre ordinaire, fax ou e-mail, au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée, leur intention de participer à l'assemblée.

24.3. Le gérant tiendra un registre pour chaque actionnaire ayant communiqué son intention de participer à l'assemblée générale, dans lequel sont repris son nom et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lesquelles il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.

ARTICLE 25. PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION

Sans préjudice des règles relatives à la représentation légale et en particulier à la représentation mutuelle des époux, chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou pas.

Pour être valide la procuration doit être donnée par écrit, par télégramme, télex ou télécopie. Les procurations sont déposées au siège de la société trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée.

A partir de l'entrée en vigueur de la Loi Droits des actionnaires, cet article 25 sera intégralement remplacé par le texte ci-après (sachant que toutes les anciennes dispositions de cet article 25 y inclus cet alinéa seront automatiquement supprimés) :

Un actionnaire de la Société ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une (1) personne comme mandataire. On ne peut y déroger que conformément aux règles relatives du Code des Sociétés.

Une personne agissant en tant que mandataire, peut détenir des procurations de plusieurs actionnaires. Au cas où un mandataire détiendrait des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, §4 de la Loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code Civil.

La notification de la procuration à la Société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation.

La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée.

Sans préjudice de l'article 549, alinéa 2, du Code des Sociétés, qui prévoit la dérogation aux instructions dans certaines circonstances, le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Le mandataire doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une (1) année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.

En cas de conflits d'intérêts potentiels tels que visés à l'article 547bis, §4, du Code des Sociétés, entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. En outre, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

En cas de complément de l'ordre du jour conformément à l'article 23.3. des Statuts et si une procuration avait déjà été communiquée à la Société avant la communication du complément de l'ordre du jour, le mandataire est tenu à respecter les dispositions relatives du Code des Sociétés.

ARTICLE 26. PRESIDENCE – BUREAU

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, au cas où le président a un empêchement, par un autre administrateur de la personne moralegérant. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs, lesquels ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Le président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau.

ARTICLE 27. DEROULEMENT DE L'ASSEMBLEE

27.1. Les délibérations et le vote s'effectuent sous la direction du président et suivent les règles techniques d'usage pour des réunions convenables. Le gérant et le commissaire répondent aux questions posées par les actionnaires concernant le rapport annuel ou les points inscrits à l'ordre du jour.

27.2. Le gérant peut reporter une seule fois, de trois (3) semaines, chaque assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, sauf si l'assemblée est convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5ème) du capital ou à la demande d'un commissaire. Un tel ajournement ne porte aucun préjudice aux autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale à cet égard.

27.3. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour annoncé ou qui y sont inclus implicitement. Elle ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour que lorsque toutes les personnes devant être invitées conformément à l'article 533 du Code des Sociétés soient présentes ou représentées par leur organe ou leur représentant permanent et que personne ne s'oppose à l'ajout de points à l'ordre du jour. L'accord requis est établi lorsque le procès-verbal de l'assemblée ne fait mention d'aucune opposition. L'ordre du jour doit contenir, outre les points à traiter, les propositions de décision.

A partir de l'entrée en vigueur de la Loi Droits des actionnaires, cet article 27 sera intégralement remplacé par le texte ci-après (sachant que toutes les anciennes dispositions de cet article 27 y inclus cet alinéa seront automatiquement supprimés) :

27.1. Les délibérations et le vote s'effectuent sous la direction du président et suivent les règles techniques d'usage pour des réunions convenables. Le gérant répond aux questions posées par les actionnaires, durant la réunion ou par écrit, relatives à son rapport ou aux points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société ou le gérant.

Les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires, durant la réunion ou par écrit, relatives à leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, le gérant ou les commissaires. A l'assemblée générale ils ont le droit de prendre la parole en ce qui concerne l'exécution de leur mission.

Le gérant et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Dès que la convocation a été publiée, les actionnaires peuvent poser les questions susmentionnées par écrit, conformément aux dispositions relatives du Code des Sociétés.

27.2. Le gérant peut reporter une seule fois, de cinq (5) semaines, chaque assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, sauf si l'assemblée est convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5ème) du capital ou à la demande d'un commissaire. Un tel ajournement ne porte aucun préjudice aux autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale à cet égard.

ARTICLE 28. DROIT DE VOTE

28.1. Chaque action donne droit à une voix. 28.2. Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision ou à une personne morale ayant un organe collégial de représentation, l'exercice des droits y liés à l'égard de la Société ne peut être exercé que par une seule personne désignée par écrit par tous les ayants droit, respectivement par ceux qui peuvent représenter la personne morale à l'égard des tiers. A défaut d'une telle désignation, tous les droits attachés aux actions sont suspendus.

28.3. Si une action est grevée d'une disposition d'usufruit, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est assumé par le bénéficiaire de l'usufruit, sauf opposition préalable par écrit du nu-propriétaire.

L'exercice du droit préférentiel en cas d'augmentation de capital appartient au nu-propriétaire.

ARTICLE 29. DECISION – DROIT DE VETO DU GERANT

Les assemblées générales ordinaire et extraordinaire délibèrent et statuent valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, mais la présence du gérant est requise. Si celui-ci n'est pas présent, une deuxième assemblée peut être fixée, qui délibère et statue valablement, même en l'absence du gérant. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix et moyennant l'accord du gérant présent ou représenté pour les actes qui concernent les intérêts de la Société à l'égard des tiers, comme la distribution du dividende ainsi que toute décision portant atteinte au patrimoine de la société. Les abstentions, les votes blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Pour chaque assemblée générale, un procèsverbal est rédigé pendant la réunion

L'assemblée générale extraordinaire est tenue devant un notaire, qui en dresse un procèsverbal authentique. L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement sur une modification des statuts que si les participants représentent au moins la moitié (1/2) du capital social et moyennant la présence du gérant sans préjudice des dispositions légales plus strictes. Si le quorum requis n'est pas atteint ou si le gérant n'est pas présent une nouvelle convocation est nécessaire aux termes de l'article 558 du Code des Sociétés ; la deuxième assemblée délibère et statue valablement, quelle que soit la quotité présente ou représentée du capital et nonobstant l'absence éventuelle du gérant. Une modification des statuts n'est adoptée que si elle reçoit l'approbation préalable de la FSMA et si elle recueille les trois-quarts (3/4) des voix attachées aux actions présentes ou représentées et l'accord du gérant présent ou représenté sans préjudice des dispositions légales plus strictes. Dans le calcul de la majorité requise les

CHAPITRE V – EXERCICE – AFFECTATION DU BENEFICE

voix de ceux qui s'abstiennent, les votes blancs et les votes nuls, sont considérés comme des

votes contre.

ARTICLE 30. EXERCICE – COMPTES ANNU-ELS – RAPPORT ANNUEL

L'exercice social de la Société commence chaque 1er janvier et se termine le 31 décembre. A la fin de chaque exercice les comptes et les documents sont clôturés et le gérant dresse l'inventaire et établit les comptes annuels et la procédure décrite à l'article 92 et suivants du Code des Sociétés et les dispositions relatives de la Législation sur les sicafis sont observées. Le gérant rédige en outre un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. Le rapport annuel comprend également une dé-

claration de corporate governance, qui en fait spécifiquement partie, et qui comprend également un rapport de rémunération. Après avoir approuvé le bilan, l'assemblée gé-

nérale statue par vote séparé sur la décharge à accorder au gérant et au(x) commissaire(s).

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, qui comprennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société ainsi que le rapport du (des) commissaire(s), sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la Législation sur les sicafis.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, le rapport du (des) commissaire(s), ainsi que ces Statuts de la Société sont communiqués sur le site internet de la Société. Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie des documents précités au siège social du gérant.

ARTICLE 31. AFFECTATION DU BENEFICE

Dans les limites du Code des Sociétés et de la Législation sur les sicafis, la Société est tenue à

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Leasinvest Real Estate • Rapport Financier Annuel 2011

distribuer un dividende à ses actionnaires, dont le montant minimum est fixé conformément à l'article 27 de l'AR relatif aux sicafis, à titre de rémunération du capital.

ARTICLE 32. DIVIDENDES INTERIMAIRES

Le gérant a le pouvoir de distribuer des dividendes intérimaires sur le résultat de l'exercice. Cette distribution ne peut s'effectuer que sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire. La procédure décrite à l'article 618 du Code des Sociétés et les dispositions relatives de la Législation sur les sicafis, seront observées.

CHAPITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 33. NOMINATION ET COMPETEN-CES DES LIQUIDATEURS

En cas de dissolution de la Société pour n'importe quelle raison et à n'importe quel moment, la liquidation se fait par un liquidateur ou par un collège de liquidateurs, désigné à cet effet par l'assemblée générale conformément aux dispositions légales dans cette matière. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation de leur désignation par le tribunal de commerce compétent.

A défaut de la nomination d'un liquidateur, le gérant en fonction sera considéré comme liquidateur à l'égard de tiers.

Les liquidateurs disposent des compétences les plus étendues, conformément aux articles 186, 187 et 188 du Code des Sociétés, sauf décision contraire de l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

ARTICLE 34. SOLDE DE LIQUIDATION

Le solde de la liquidation est distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 35. PERSONNE CHARGEE DU SER-VICE FINANCIER

La Société désigne une personne chargée du service financier conformément à la Législation sur les sicafis. Cette personne se charge e.a. du service financier et de la distribution du dividende et du solde de liquidation, du règlement des titres émis par la Société et de la mise à disposition de l'information que la Société est tenue à publier en vertu des lois et réglementations.

La personne chargée du service financier est désignée et déchargée par le gérant. La désignation et la décharge de la personne chargée du service financier sont communiquées conformément à l'article 35 et suivants de l'Arrêté Royal précité du 14 novembre 2007.

ARTICLE 36. ELECTION DE DOMICILE

Le gérant et les liquidateurs, dont le domicile est inconnu, sont censés faire élection de domicile au siège de la Société où toutes assignations, significations et notifications relatives aux affaires de la Société peuvent leur être données.

ARTICLE 37. COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la Société, d'une part, et

son gérant, ses actionnaires et/ou liquidateurs, d'autre part, relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents Statuts, les tribunaux du siège des la Société sont exclusivement compétents, à moins que la Société n'y renonce expressément.

ARTICLE 38. DROIT APPLICABLE

Pour tout ce qui n'est pas expressément défini dans ces Statuts, ou en ce qui concerne les dispositions légales auxquelles ces Statuts auraient dérogé de façon non valable, les prescriptions du Code des Sociétés, la Législation sur les sicafis et les autres dispositions du droit belge sont applicables.

En outre, les dispositions de ces Statuts dans lesquelles aurait été dérogé de façon illicite des dispositions des lois visées à l'alinéa précédent, sont supposées ne pas être reprises aux présent Statuts, et les clauses qui sont opposées aux dispositions impératives des ces lois sont tenues pour non lues.

CHAPITRE VIII – DISPOSITIONS TEMPORAIRES

ARTICLE 39. LOI DROITS DES ACTIONNAIRES

Le gérant est chargé de la coordination de ces Statuts après l'entrée en vigueur de la « loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées » (la « Loi Droits des Actionnaires »), et plus spécifiquement, suite à l'entrée en vigueur de la Loi Droits des Actionnaires, de supprimer des Statuts les dispositions automatiquement supprimées ou inutiles, y inclus ce chapitre VIII en entier.

La Loi Droits des Actionnaires entre en vigueur le 1er janvier 2012.

10.3 Déclarations

Déclarations tournées vers l'avenir – information de tiers - personnes responsables

Ce rapport financier annuel contient des déclarations axées sur l'avenir. De telles déclarations comprennent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats actuels, la situation financière, la performance et les réalisations actuelles diffèrent des résultats futurs, de toute situation financière, de toute performance et de toutes réalisations, exprimés ou impliqués par telles déclarations axées sur l'avenir. Compte tenu de tous ces facteurs incertains, ces propos tournés vers l'avenir ne contiennent aucune garantie.

Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate est responsable pour l'information fournie dans ce rapport financier annuel. Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate s'est efforcé à vérifier l'information reprise dans ce rapport financier annuel et déclare que, pour autant qu'il en soit au courant, les données dans ce rapport financier annuel correspondent à la réalité et qu'aucune donnée n'a été omise dont la mention modifierait le sens de ce rapport financier annuel.

L'information de tiers a été exactement reproduite pour autant qu'il en soit au courant, et sur base d'information publiée par de tels tiers, le gérant déclare qu'aucune donnée n'a été omise qui ferait que l'information de tiers publiée serait imprécise ou trompeuse.

Déclarations générales – déclaration en matière de procédures juridiques ou arbitrages

Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate SCA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir une influence importante, ou l'auraient eue dans un passé récent, sur la position financière ou la rentabilité de la sicafi ou ses filiales et qu'il n'y a pas, pour autant qu'on sache, de situations ou faits qui pourraient résulter en ces interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.

Déclarations concernant les administrateurs et le management

Le gérant statutaire de Leasinvest Real Estate SCA déclare que, pour autant qu'il en soit au courant :

le gérant statutaire, aucun des administrateurs, ni membre du management n'a jamais été condamné pour un délit de fraude endéans, au moins, les cinq années précédentes, qu'aucune accusation officielle publique n'a été exprimée et/ou qu'aucune sanction n'a jamais été imposée par une autorité légale ou de surveillance, ou qu'ils n'ont jamais été déclarés incapables par une instance judiciaire pour agir comme membre d'un organe d'administration d'un émetteur endéans au moins les cinq années précédentes, et que le gérant statutaire, les administrateurs et membres du management précités, dans leur capacité d'administrateur, fondateur depuis moins de 5 ans ou membres du management exécutif, n'ont jamais été liés à une faillite ou une résolution judiciaire endéans, au moins, les cinq années précédentes ;
qu'à présent aucun contrat (de travail) n'a été conclu avec les administrateurs, ni avec la sicafi ou ses filliales, ni avec son gérant statutaire, qui prévoit le paiement d'indemnités lors de la mise à terme du contrat de travail de plus de 12 mois, tels que prévus à l'article 554 du C. Soc. (adopté par la Loi du 6 avril 2010 sur la gouvernance d'entreprise), sauf l'indemnité de départ de 24 mois approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Leasinvest Real Estate le 16/05/11, en derogation à l'art. 554 du C. Soc., accordée à l'administrateur exécutif, Jean-Louis Appelmans, ou à sa société de management ;
que les contrats (de travail) conclus entre le gérant statutaire, la sicafi ou ses filiales et les membres du management ne prévoient pas d'indemnités extraordinaires lors de la mise à terme du contrat de travail, excepté les clauses résolutoires habituelles avec les membres de la direction effective, dans le cadre desquelles une indemnité est due lors du non-respect éventuel du délai de préavis (habituel) ;
que les administrateurs Luc Bertrand, Jan Suykens, Jean-Louis Appelmans, Guy Van Wymersch-Moons, SiriusConsult SPRL, avec représentant permanent Thierry Rousselle et Consuco SA, avec représentant permanent Alfred Bouckaert, Michel Eeckhout, Mark Leysen, Starboard SPRL, avec représentant permanent Eric Van Dyck, Christophe Desimpel, et (pour la durée de leur mandat jusque 16/05/11) Marcus Van Heddeghem, Bernard de Gerlache de Gomery, Eric De Keuleneer, ne détiennent pas d'actions Leasinvest Real Estate et que Kris Verhellen possède 100 actions de Leasinvest Real Estate ;
que les membres du management ne détiennent pas d'actions Leasinvest Real Estate ;
que jusqu'à présent aucune option sur des actions de Leasinvest Real Estate n'a été accordée, ni aux administrateurs, ni aux membres du management ;
qu'ils n'existent pas de liens familiaux réciproques entre les administrateurs et les membres du management exécutif.

Communication financière aux actionnaires

Endroits où les documents accessibles au public sont conservés

Les statuts de Leasinvest Real Estate peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et au siège social de la société.

Les comptes annuels sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Chaque année, les comptes annuels et les rapports y afférents sont envoyés aux actionnaires nominatifs et à toute personne le demandant.

Les brochures annuelles (rapports financiers annuels), qui comprennent les comptes annuels consolidés, le rapport annuel et le rapport du commissaire concernant les exercices 2009 et 2010 et le rapport d'expertise et les rapports semestriels (rapports financiers semestriels), y compris le rapport du commissaire concernant les exercices 2009, 2010 et 2011, peuvent être consultés sur le site internet de Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be) et peuvent être consultés au siège administratif de la société.

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Le présent rapport financier annuel 20111 peut également être consulté sur le site internet www.leasinvest.be.

L'information financière historique des exercices précédents 2009 et 2010 de toutes les filiales de Leasinvest Real Estate (Warehouse Finance SA, De Leewe SA, Logistics Finance I SA, Zebra Trading SA, Alm Distri SA, Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA, Montimmo SA, Leasinvest Services SA et Canal Logistics Brussels SA) peut être consultée au siège administratif de Leasinvest Real Estate.

La communication financière et les convocations des actionnaires aux assemblées générales des actionnaires sont publiées dans la presse financière, pour autant que ceci soit imposé par la Loi, et peuvent être consultées sur le site internet de Leasinvest Real Estate. Leasinvest Real Estate suit les directives de la FSMA à ce sujet.

Les décisions concernant la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration du gérant statutaire sont publiées dans les Annexes au Moniteur Belge.

La dernière version de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être consultée sur le site internet www.leasinvest.be.

Chaque personne intéressée peut s'enregistrer gratuitement sur www.leasinvest.be afin de recevoir les communiqués de presse et l'information financière obligatoire par e-mail.

Liste des informations reprises par référence

Information financière historique et description de la situation financière des exercices précédents 2009 et 2010, ainsi que les transactions avec des parties liées au cours des exercices précédents 2009 et 2010

Pour ces données, nous nous référons aux brochures annuelles (rapports financiers annuels) qui comprennent les comptes annuels consolidés, le rapport annuel et le rapport du commissaire concernant les exercices 2009 et 2010, et les rapports semestriels (rapports financiers semestriels), y compris le rapport du commissaire des exercices 2009, 2010 et 2011, qui sont à consulter sur le site internet de Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be).

Déclaration conformément à l'article 12, §2 de l'AR du 14/11/07

Monsieur J. L. Appelmans, Administrateur délégué du gérant statutaire de Leasinvest Real Estate, déclare, au nom et pour le compte du gérant statutaire, qu'à sa connaissance :

(i) les comptes annuels, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Leasinvest Real Estate et des entreprises comprises dans la consolidation ;
(ii) le rapport financier annuel donne une image fidèle du développement et des résultats de Leasinvest Real Estate et de la position de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et comprend une description des principaux risques et incertitudes auxquels celles-ci sont confrontées.

Jean-Louis Appelmans Administrateur délégue Leasinvest Real Estate Management SA Gérant statutaire

¹ Les comptes annuels statutaires, le rapport annuel du gérant statutaire et le rapport du commissaire, ainsi que les règles d'évaluation concernant les comptes annuels statutaires pour l'exercice 2011 peuvent être obtenus, gratuitement, sur simple demande, par chaque personne qui le demande, au siège de la société.

Information aux actionnaires

Sicafi – caractéristiques & fiscalité

Les caractéristiques les plus importantes d'une sicafi sont comme suit (AR du 07/12/10) :

• société d'investissement à capital fixe
• cotation en bourse
• activitées limitées aux investissements en immobilier
• diversification du risque : un maximum de 20% des actifs consolidés peut être investi en 1 immeuble. Dans certains cas une dérogation par la FSMA peut être obtenue ; une telle dérogation n'a, jusqu'à présent, pas été accordée à Leasinvest Real Estate
• taux d'endettement consolidé de la sicafi et ses filiales, et le taux d'endettement statutaire de la sicafi sont limités à 65% des actifs consolidés ou statutaires, après déduction des instruments de couvertures autorisés
• une sicafi ne peut pas octroyer des crédits, sauf en faveur d'une filiale
• évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un expert immobilier indépendant (juste valeur)
• immeubles sont comptabilisés à leur juste valeur pas d'amortissements
• distribution, lors de la réalisation de bénéfices au cours de l'exercice, d'un minimum de la différence positive entre 80% du résultat corrigé et la diminution nette au cours de l'exercice des dettes, comme défini à l'AR du 07/12/10, compte tenu de la restriction de l'art. 617 C.Soc.
• base imposable pour la taxation des sociétés est composée de la somme des dépenses non admises et des avantages anormaux et bénévoles
• précompte mobilier de 21% sur dividendes (pour plus d'infos, voir les "Principaux risques' à la page 10-11)
• pas de précompte mobilier pour les non-résidents qui n'exercent aucune activité lucrative
• surveillance par la FSMA

Sicav - Fonds d'Investissement Spécialisé (Leasinvest Immo Lux, Grand-duché de Luxembourg)

• société d'investissement à capital variable
• les investisseurs avertis, dans le sens de l'article 2 de la loi du 13/02/07 sur les Fonds d'Investissement Spécialisés, sont les seuls à être admis comme actionnaires
• principalement des investissements en immobilier
• pas de distribution minimale du résultat
• pas d'amortissements sur les actifs immobiliers
• surveillance par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), mais pas de cotation obligatoire
• évaluation annuelle par un expert immobilier indépendant
• actifs immobiliers sont comptabilisés à leur juste valeur
• taux d'endettement limité à 50%
• diversification du risque : <20% du total de l'actif peut être investi en 1 immeuble
• pas de précompte mobilier sur dividendes (dans le cas où les dividendes sont payés en faveur de la sicafi)
• pas de taxation des sociétés sur le résultat et les plus-values

Dividende 2011

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 21/05/12 le paiement du dividende se fera contre la remise du coupon n° 13 à partir du 28/05/12 aux banques Banque Delen (agent principal de paiement), ING Banque, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis Banque et Banque Degroof.

La date de détachement de coupon (Ex-date) est le 23/05/12 et la date d'arrêté (Record date) est le 25/05/12.

En ce qui concerne les formalités à remplir pour participer à l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra le 21/05/12, nous nous référons à la page 69 de ce rapport financier annuel et au site internet www.leasinvest.be.

Site internet www.leasinvest.be

Pour sa communication, Leasinvest Real Estate suit les directives de la FSMA à ce sujet.

Le site internet est librement accessible et comprend toutes les informations requises légalement.

Chaque personne intéressée peut s'enregistrer gratuitement sur www.leasinvest.be afin de recevoir les communiqués de presse et l'information financière obligatoire par e-mail.

Contact investisseurs

Leasinvest Real Estate Management SA Jean-Louis Appelmans CEO T : +32 3 238 98 77 E : [email protected]

Lexique

Badwill

Le 'badwill' ou 'goodwill négatif' est égal au montant pour lequel l'intérêt du repreneur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, dépasse le prix d'acquisition du regroupement de sociétés à la date de la transaction.

CAP

Instrument du type 'option', pour lequel, dans le cas de Leasinvest Real Estate, le sousjacent, est le taux d'intérêt à court terme. En tant qu'acheteur, Leasinvest Real Estate a obtenu le droit d'exercer son option pendant une période déterminée préalablement, quand le taux d'intérêt à court terme dépasse un certain niveau (= CAP). A ce moment Leasinvest Real Estate paye un taux d'intérêt plafonné (= CAP) au lieu du taux d'intérêt à court terme (plus élevé).

Pour l'acquisition de ce droit, l'acquéreur paye une prime au vendeur. Via cette couverture d'intérêt, Leasinvest Real Estate est couverte contre les augmentations défavorables des taux d'intérêt.

Cash-flow net

Cash-flow net = résultat net plus additions aux amortissements, réductions de valeurs sur créances commerciales et des additions à et prélèvements sur les provisions, moins les variations négatives et positives dans la juste valeur des immeubles de placement moins les autres éléments non cash.

Collar

Combinaison d'un cap acheté et un floor vendu. Aussi bien le taux d'intérêt minimum que maximum sont ainsi définis préalablement.

Corporate Governance

Bonne gestion d'entreprise. Ces principes, tels que la transparence, l'intégrité et l'équilibre entre les responsables, sont basées sur les recommandations du Corporate Governance Code belge, comme communiqué le 12/03/09 par le Corporate Governance Committee (www.corporategovernancecommittee.be).

Crédit 'bullet'

Crédit qui est remboursé en une fois à la fin de sa durée.

Duration

Durée moyenne pondérée des baux, pour lesquels le poids est égal à la relation du revenu locatif par rapport au total des revenus locatifs du portefeuille.

Exit tax

Les sociétés qui demandent leur agrément en tant que sicafi ou qui fusionnent avec une sicafi , sont soumises à l'impôt nommé exit tax. Cet impôt est comparable à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées. L'exit tax s'élève à 16,5% (augmenté de 3% d'impôt de crise additionnel), soit 16,995% au total.

Floor

Instrument du type 'option', pour lequel, dans le cas de Leasinvest Real Estate, le sousjacent, est le taux d'intérêt à court terme. En tant que vendeur Leasinvest Real Estate a l'obligation de livrer le floor (taux d'intérêt minimum), pendant une période définie préalablement, dès que le taux d'intérêt à court terme tombe en dessous de ce niveau (= floor). En échange Leasinvest Real Estate, comme vendeur, reçoit une prime de l'acheteur. La prime reçue sur le floor limite ainsi la prime à payer sur le CAP.

Free float

Le free float est le nombre d'actions traité librement en bourse, et donc, pas détenu par une partie fixe.

Interest rate swap

Instrument financier pour lequel les parties conviennent contractuellement d'échanger des paiements d'intérêts pour une certaine période. Ceci permet aux parties d'échanger des taux d'intérêts fi xes pour des taux d'intérêts variables et vice versa.

Juste valeur

La juste valeur ('fair value') = la valeur d'investissement telle que définie par un expert immobilier indépendant et dont les frais de mutation ont été déduits ; la juste valeur est la valeur comptable selon les normes IFRS.

Liquidity provider

Les 'liquidity providers' sont des membres d'Euronext qui ont conclu un accord avec Euronext dans lequel ils s'engagent, entre autres, à créer, continûment, un marché réciproque, d'offre et de demande, de garantir un chiffre d'affaires minimal et, en outre, de créer un marché endéans une certaine 'fourchette' maximale ou 'spread'.

Loyers contractuels sur base annuelle

Les loyers de base indexés tels que définis contractuellement dans les baux aux 31/12/11.

Normes IAS

Les normes comptables internationales (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) sont rédigées par le 'International Accounting Standards Board' (IASB), qui élabore les normes internationales pour la composition des comptes annuels. Les sociétés cotées en Europe sont tenues à appliquer ces règles pour leurs comptes consolidés des exercices à partir du 01/01/05. Conformément à l'AR du 21/06/06 Leasinvest Real Estate applique ces règles également sur ses comptes annuels statutaires à partir de l'exercice qui commence le 01/07/06.

Rendement en dividende

Dividende brut / cours de clôture de l'exercice concerné.

Swaption

Un swaption est une option sur un interest rate swap. Il existe 2 types : un 'payer swaption' et un 'receiver swaption'.

Un 'payer swaption' donne le droit à l'acheteur de conclure un interest rate swap dans le futur, où l'acheteur paie le taux d'intérêt fixe défini et reçoit l'intérêt variable. Un 'receiver swaption' donne le droit au vendeur de conclure un interest rate swap dans le futur, où le vendeur paie l'intérêt variable et reçoit le taux d'intérêt fixe défini.

Take-up

Le nombre total de mètres carrés qui sont loués dans le marché de l'immobilier.

Taux d'endettement

Toutes les rubriques du 'Passif' figurant au bilan à l'exception des postes : 'I. Passifs non courants – A. Provisions', 'I. Passifs non courants – C. Autres passifs financiers non courants – Instruments financiers dérivés', 'I. Passifs non courants – F. Passifs d'impôts différés', 'II. Passifs courants – A. Provisions', 'II. Passifs courants – C. Autres passifs financiers courants – Instruments financiers dérivés' et 'II. Passifs courants – F. Comptes de régularisation', divisé par le total du bilan.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation tient compte de tous les immeubles, sauf ceux repris dans la rubrique 'projets de développement' et est calculé en fonction de la valeur locative estimée comme suit : (valeur locative estimée – valeur locative estimée sur vacance) / valeur locative estimée.

Valeur de l'actif net par action

NAV (Net Asset Value) : capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère divisé par le nombre d'actions (à l'exclusion du nombre d'actions propres sur une base consolidée).

Valeur d'investissement

La valeur d'investissement est la valeur telle que définie par un expert immobilier indépendant, dont les frais de mutation n'ont pas encore été déduits.

Vélocité

Exprime combien d'actions sont traitées sur base annuelle, soit le volume annuel traité divisé par le nombre d'actions notées.

Ce rapport financier annual est disponible sur www.leasinvest.be en pdf et version interactive. Par respect de l'environnement une version imprimée de ce rapport financier annuel est uniquement disponible via print-on-demand.

Vous pouvez commander votre exemplaire en vous enregistrant sur www.leasinvest.be.

Siège social

Woluwe Gate Bld. de la Woluwe 2 B-1150 Bruxelles

Siége administratif

Schermersstraat 42 B-2000 Anvers T +32 3 238 98 77 F +32 3 237 52 99 E [email protected] W www.leasinvest.be

RPM : 0436.323.915 Code ISIN BE0003770840

AI assistant

Nextensa SA — Annual Report 2011

3982_10-k_2012-03-30_7598e3e3-6dd4-46a3-8d11-9b68fbf66d81.pdf

contenu

mission statement

profil d'investisseur

calendrier financier

Faits marquants dans le développement de Leasinvest Real Estate

Portefeuille (31/12/11)

Portefeuille (1999-2005)

2006 - 2010

1999 - 2005

Principaux risques

Risques liés à l'évolution de l'économie en général et au marché immobilier

Risque lié à l'évolution de la juste valeur des immeubles

Risque locatif et risque de crédit

Risques liés à la durabilité, à la rénovation et à l'entretien des immeubles

Risque de sinistres et de destruction des biens immobiliers

Risques liés au financement, à la liquidité et au flux de trésorerie

Risque lié aux covenants bancaires

Risque de contrepartie bancaire

Risque de taux d'intérêt

Risque de change

Risque lié à l'inflation et à la déflation

Risque lié à la perte du statut de sicafi

Risque relatif à la législation fiscale, la réglementation et à l'environnement

Lettre aux actionnaires

« Le dividende augmente à € 4,15 par action »

Les marchés

Poursuite de notre stratégie

Corporate social responsibility

Les réalisations en 2011 et les objectifs pour 2012

immobilier a encore diminué.

Le dividende et le cours de bourse de l'action

Chiffres clés

Les chiffres clés concernent des chiffres clés IAS/IFRS.

Patrimoine immobilier(1)

Résultats clés

Rendement du dividende sur base du dividende brut

Chiffres par action(1)

Annexe: Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Rapport de gestion

« La partie bureaux diminue encore à 54% en faveur de la logistique et le retail »

4.1 Stratégie

4.1.1 Investissements et désinvestissements

4.1.2 Stratégie commerciale

4.1.3 Stratégie de financement & de couverture

4.2 Faits marquants1

Au cours de l'exercice 2011

Faits marquants

4.2.1 Investissements et désinvestissements

Reprise des baux commerciaux à Nossegem de Redevco Retail Belgium

Augmentation de la participation dans Retail Estates

Vente d'un immeuble de bureaux à Zwijndrecht

4.2.2 Développements et redéveloppements

Réception nouveau magasin à Diekirch

Redéveloppement The Crescent vers un 'green intelligent building'

Evolution des travaux de construction des archives nationales à Bruges

Réception du business center Torenhof à Merelbeke

4.2.3 Locations

Conclusion de baux avec différents locataires importants pour Canal Logistics Bruxelles

Prolongation d'un contrat de location en logistique à Anvers

Après la clôture de l'exercice 2011

4.3 Aspects sociaux, éthiques et environnementaux en matière de gestion des ressources financières – développement durable

4.3.1 Durabilité

Audit

Approche stratégique

Etapes

Arbitrage sélectif sur le portefeuille

Projet pilote The Crescent, Anderlecht (Bruxelles)

Infrastructure :

Communauté des locataires/utilisateurs :

Actions en cours et projets

Général

Belgique

Luxembourg

4.3.2 Culture

4.4 Commentaire sur le bilan et le compte de résultats consolidés de l'exercice 2011

Compte de résultats

Bilan

Nextensa SA Annual Report 2011