Nextensa SA — Annual Report 2010

Mar 30, 2011

leasinvest real estate

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2010

Inhoudstafel

1	Risicofactoren	4
2	belangrijke gebeurtenissen	10
3	brief aan de aandeelhouders	14
4	kerncijfers	18
5	beheersverslag Belangrijke gebeurtenissen tijdens en na de afsluiting van het boekjaar toelichting bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening Dividend vooruitzichten	22
6	vastgoedverslag vastgoedmarkt vastgoedportefeuille: overzicht & analyse	32
7	corporate governance verklaring	58
8	Financiële staten Geconsolideerde jaarrekening & bijlagen enkelvoudige jaarrekening	78
9	leasinvest Real estate op de beurs aandeelhoudersstructuur Kerncijfers en -grafi eken i.v.m. het aandeel op de beurs analisten die het aandeel volgen	114
10	Permanent document algemene informatie statuten verklaringen	118
	Informatie voor de aandeelhouders Lexicon	138 139

2010

MISSION STATEMENT

Leasinvest Real Estate Comm.VA is een gediversifi eerde openbare vastgoedbevak, genoteerd op Euronext Brussels, die investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen kantoren, logistieke- en retailgebouwen in België en in het Groothertogdom Luxemburg. De bevak stelt zich tot doel een marktconform huurrendement, een aanvaardbaar dividendniveau en meerwaardepotentieel na te streven door de diversifi catie van haar portefeuille.

BELEGGERSPROFIEL

Het beleggersprofi el waarop Leasinvest Real Estate zich richt bestaat uit privébeleggers, voornamelijk in België, en institutionele beleggers in binnen- & buitenland, die op zoek zijn naar aanvaardbare dividendvooruitzichten, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt

FINANCIELE KALENDER

Bekendmaking jaarresultaten (31/12/10)	18/02/11
Jaarlijks fi nancieel verslag 2010 (online op website)	30/03/11
Tussentijdse verklaring Q1 (31/03/11)	13/05/11
Jaarvergadering aandeelhouders	16/05/11
Betaalbaarstelling dividend	23/05/11
Halfjaarlijks fi nancieel verslag 2010 conform IAS 34 24/08/11
Tussentijdse verklaring Q3 (30/09/11)	16/11/11
Bekendmaking jaarresultaten (31/12/11)	17/02/12

risico. Dit jaarlijks fi nancieel verslag is een registratiedocument in de zin van art. 28 van de Wet van 16/06/06 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De Nederlandstalige versie werd goedgekeurd door de CBFA* overeenkomstig art. 23 van de voormelde wet, op 29/03/11. Leasinvest Real Estate kiest voor het Nederlands als offi ciële taal waardoor enkel het voorliggende Nederlandstalige jaarlijkse fi nanciële verslag bewijskracht heeft. De Franse en Engelse versies zijn vertalingen van het Nederlandstalige jaarlijkse fi nanciële verslag. Het jaarlijkse fi nanciële verslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Leasinvest Real Estate.

Le rapport fi nancier annuel en français peut être obtenu au siège de la société et peut être téléchargé du site internet www.leasinvest.be.

The English version is available upon request at the company's registered offi ce and can be downloaded from the website www.leasinvest.be.

* Vanaf 01/04/11 wordt de CBFA de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten genoemd, afgekort 'FSMA'.

Risicofactoren

ONS BUSINESS MODEL, GERICHT OP CASHFLOW EN MEERWAARDEN, MET DIVERSIFICATIE NAAR VERSCHILLENDE VASTGOEDTYPES, BIEDT GOED WEERSTAND AAN DE ECONOMISCHE EN FINANCIËLE CRISIS

tHe CresCent - anDerleCHt

Leasinvest Real Estate heeft als doelstelling een rendabele en gediversifieerde gebouwenportefeuille te beheren in België en het Groothertogdom Luxemburg, die een recurrent huur- & dividendinkomen genereert en die op termijn kan resulteren in meerwaarden.

Onze strategie is er daarom op gericht om onderstaande risico's zoveel mogelijk te beperken of uit te sluiten, nl.:

• economisch & vastgoedmarktrisico
• risico i.v.m. de evolutie van de reële waarde
• huurders- en kredietrisico
• duurzaamheids-, renovatie- en onderhoudsrisico
• risico op schadegeval en op vernieling van onroerende goederen
• financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico
• bancaire convenantenrisico
• bancaire tegenpartijrisico
• risico i.vm. verlies van het bevakstatuut
• risico met betrekking tot regelgeving en milieu
• renterisico
• wisselrisico
• inflatie- en deflatierisico's

Hierna worden deze voormelde inherente markt- & bedrijfsrisico's, de mogelijke impact ervan op de bevak en de manieren om deze risico's te beperken meer in detail besproken.

Risico verbonden aan de algemene economische evolutie en de vastgoedmarkt

De evolutie van de economie heeft een impact op de vastgoedmarkt, weliswaar met enige vertraging.

Een slechte conjunctuur kan aanleiding geven tot volgende problemen op de verhuur- & investeringsmarkt:

• 1 lagere huuropnames ingevolge een lagere vraag naar verhuurbare ruimten vnl. in kantoren en opslag
• 2 lagere huurprijzen
• 3 faillissement van bestaande huurders
• 4 stijgende aankooprendementen met waarververmindering tot gevolg

Niettegenstaande de positieve signalen van een verbeterende wereldeconomie is de positieve impact op de vastgoedmarkt nog niet direct merkbaar in België en Luxemburg gegeven het klassieke 18 maanden vertragend effect tussen de economie en de vastgoedmarkt. De verhuringen, investeringen en gemiddelde huurprijzen in kantoren en opslag daalden in 2009 en 2010. Enkel de retailmarkt blijft het goed doen ondersteund door stabiele consumptie, indexatie van de salarissen en grote vraag van investeerders naar retailvastgoed. Dankzij een proactief en dynamisch beheer van de portefeuille, door onder meer vervroegd opgestarte negotiaties tot verlenging van bepaalde huurcontracten, is Leasinvest Real Estate erin geslaagd haar bezettingsgraad op een hoog niveau te houden (97,45% t.o.v. 97,74% op 31/12/09).

De huurprijzen zijn bij Leasinvest Real Estate gemiddeld relatief constant gebleven tot licht gezakt en bij hernegotiaties worden zoals voorheen gebruikelijke huurincentives door de huurders onderhandeld.

In 2010 hadden de huurders maar voor een beperkt deel van de huurcontracten (9,9% of € 4 miljoen) de mogelijkheid om hun contract te beëindigen. Vanaf 01/01/11 is 2% daarvan leeg komen te staan en is de bezettingsgraad tijdelijk gedaald tot 95,45%. In 2011 vervallen er mogelijks 11,4% van de huurcontracten (€ 4,6 miljoen) waarvan een belangrijk deel tegen eind 2011. De financiële impact daarvan zal zich minder laten voelen in 2011 maar wellicht meer in 2012 bij niet (weder)verhuring. Voor het gebouw Lenniksebaan 451 (The Crescent) zal de impact in 2011 beperkt blijven wegens te ontvangen huur tot eind mei 2011, huurcompensatie tot eind november 2011, het feit dat reeds 30% voorverhuurd werd en het feit dat de verwachting om bijkomende verhuringen te kunnen afsluiten positief wordt ingeschat. Voor meer details over de vastgoedmarkt en de huurdersituatie van Leasinvest Real Estate verwijzen we naar het vastgoedverslag op p 51.

Leasinvest Real Estate heeft haar gevoeligheid aan de economische conjunctuur kunnen beperken door de diversificatie van haar vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type vastgoed.

De acquisitie van Leasinvest Immo Lux in de loop van de maand maart 2006 paste in een bewust nagestreefde landendiversificatie. Het Groothertogdom Luxemburg maakt nu 45,1% (31/12/09: 40,8%) uit van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate.

In het kader van het dynamisch vastgoedbeheer wenst Leasinvest Real Estate het deel retail proportioneel te verhogen en het deel kantoren in haar vastgoedportefeuille te verminderen. Door de desinvesteringen van kantoren in 2010 is de spreiding naar type vastgoed op 31/12/10 gewijzigd als volgt: 56% kantoren (31/12/09: 64%), 26% logistieke gebouwen (31/12/09: 20%) en 18% retail (31/12/09: 16%). Niet alle types van gebouwen (kantoren, logistiekeen retailgebouwen) reageren op dezelfde manier op de economische cycli. De correlatie met de economische evolutie is het grootst bij kantoren, gevolgd door logistieke gebouwen en het kleinst bij retail.

De economische conjunctuur heeft niet enkel een impact op de verhuurmarkt, maar tevens op de investeringsmarkt. Sinds de financiële en economische crisis is bij afwezigheid van interessante investeringsobjecten de vraag in de investeringsmarkt naar kantoren en opslag in België en het Groothertogdom Luxemburg ieder jaar gedaald. De aankooprendementen voor B-locaties, verouderde en op korte termijn verhuurde of niet verhuurde gebouwen zijn wel in belangrijke mate gestegen, maar de aankooprendementen voor duurzame, goed gelegen A-locaties en lang verhuurde gebouwen hebben hun aankooprendementen in belangriijke mate zien dalen niettegenstaande de stijging van de rentevoeten. De reden hiervoor is de grotere vraag van lokale en buitenlandse investeerders naar deze core-gebouwen met lange termijn huurcashflows.

Risico inzake de evolutie van de reële waarde van de gebouwen

De vennootschap is blootgesteld aan het risico van schommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille. De trimestriële schattingen door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen hebben een boekhoudkundige impact op het netto-resultaat, de intrinsieke waarde van het aandeel en de schuldgraad van de vennootschap. De aankooprendementen zijn sinds eind 2008 stelselmatig gestegen vnl. voor kantooren opslaggebouwen. De vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate is met ongeveer 2% gemiddeld gedaald in 2010 door vnl. niet-gerealiseerde minwaarden(€ - 10 miljoen) op enkele specifieke gebouwen vnl. Canal Logistics (fase 1), The Crescent (ex-L'Oréal), Vierwinden en Wommelgem.

Het risico bestaat erin dat door de toenemende aankooprendementen of 'yields', de gebouwen dermate worden afgewaardeerd, dat de schuldgraad van de vennootschap de wettelijk toegelaten maximumdrempel van 65% overschrijdt. Dankzij de huidige geconsolideerde schuldgraad van 44,13% (31/12/09: 47,61%) (statutaire schuldgraad 51,32%) acht Leasinvest Real Estate de kans zeer klein tot onbestaande dat deze situatie zich zou voordoen. Op basis van de balans per 31/12/10 leidt een toename van het rendement van de vastgoedportefeuille met 0,10% (bv van 7,41% naar 7,51%) tot een toename van de schuldgraad met 0,6% (nl. van 44,13% tot 44,73%).

Huurder- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de relatieve belangrijkheid van de grootste huurders te verminderen en te zorgen voor een betere spreiding zowel naar aantal huurders toe, als naar sectoren waarin deze huurders actief zijn, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurderrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de bevak t.o.v. het verdwijnen van een belangrijke huurder wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement, te beperken.

De spreiding van onze huurderportefeuille naar sector blijft goed. De voornaamste sectoren zijn de dienstensector (23,6% t.o.v. 25% op 31/12/09), de detail- & groothandel (22% t.o.v. 19,1% op 31/12/09), de financiële instellingen (13,6% t.o.v. 14% op 31/12/09), de publieke instellingen, non-profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (9,5% t.o.v. 9% op 31/12/09) gevolgd door de industriële sector (8,6% t.o.v. 10% op 31/12/09).

De kredietwaardigheid van onze huurdersportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg over de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend.

Het fideliseren van de huurder is voor Leasinvest Real Estate van zeer groot belang. Door een vakkundig, dynamisch en klantgericht commercieel en operationeel beheer wordt ingespeeld op de noden van de huurders. In 2010 verviel 9,9% van de huurcontracten waarvan een groot deel verlengd werd of waarvoor nieuwe huurders gevonden werden, waarvan 2% niet verlengd werd vanaf 01/01/11. In 2011 zijn er eveneens belangrijke opzegmogelijkheden nl. 11,4%, in 2012 16,9% en in 2013 11,4%. De bevak heeft met de meeste en belangrijkste huurders wiens huurcontracten vervallen in de komende 3 jaren reeds zoveel mogelijk negotiaties tot vernieuwing opgestart.

Leasinvest Real Estate is er in het verleden steeds in geslaagd om het grootste deel van de op vervaldatum komende huurcontracten te verlengen of om nieuwe huurcontracten af te sluiten wat zich weerspiegeld heeft in de relatieve constante duration van onze huurcontracten over de jaren heen nl. 3,8 jaar op 31/12/10 (31/12/09: 3,9 jaar): de duration van de Belgische en Luxemburgse vastgoedportefeuilles zijn ongeveer constant gebleven nl. resp. 3,6 jaar op 31/12/10 t.o.v. 3,7 jaar op 31/12/09 en 4,1 jaar op 31/12/10 t.o.v. 4,3 jaar op 31/12/09. Voor meer details betreffende de resterende looptijd van de huurcontracten verwijzen we naar p 51 van het vastgoedverslag.

De relatief lage durations zijn te verklaren doordat de huurcontracten in België en Luxemburg die worden afgesloten met ondernemingen (die 90% van Leasinvest Real Estate's geconsolideerde portefeuille uitmaken) voornamelijk van het klassieke type (3-6-9 jaar) zijn.

Het proactief beheer van Leasinvest Real Estate is er ook op gericht om huurcontracten af te sluiten met een langere duur. In dit kader past het vergunde en nog te bouwen Rijksarchief Brugge, dat opgeleverd zal worden eind 2012 en voor 25 jaar vast verhuurd zal worden aan de Regie der Gebouwen.

We verwijzen naar bijlage 5 van het financieel verslag voor een overzicht van de huurinkomsten op jaarbasis die potentieel zouden kunnen wegvallen als elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen wederverhuringen meer gebeuren. In het kader van de vervreemding van onze gebouwen in het Axxes Businesspark te Merelbeke (Gent) heeft Leasinvest Real Estate zich garant gesteld t.o.v. Axxes Certificates NV voor een periode van maximum 9 jaar vanaf juli 2010. Het betreft voornamelijk de dekking van de eventuele toekomstige leegstand.

Betreffende Canal Logistics Brussels vervalt de huurgarantie vanwege de verkoper op de eerste fase begin april 2011. Verschillende contacten met potentiële huurders zijn lopende. De oplevering van de tweede fase is voorzien eind juni 2011, waarvoor eveneens een huurgarantie werd overeengekomen. Zie ook het risico hierboven vermeld i.v.m. The Crescent vanaf 2012.

Duurzaamheids-, renovatie- & onderhoudsrisico van de gebouwen

De vennootschap kan door gebrek aan renovatie, onderhoud of duurzame ontwikkeling van haar vastgoedpatrimonium ofwel de leegstand verhogen ofwel de gelieerde kosten verhogen.

In het kader van duurzame en groene gebouwen wordt er door de bevak bewust gekeken naar optimale en energievriendelijke en -efficiënte technieken. Leasinvest Real Estate heeft in dit kader verschillende initiatieven opgestart. Buiten het evalueren van de verschillende op te starten aanpassingswerken aan haar gebouwenportefeuille, heeft Leasinvest Real Estate in 2009 met Electrabel een contract voor de afname van hernieuwbare elektriciteit afgesloten, die voortkomt uit waterkrachtcentrales, bestemd voor al haar huurders. Bovendien werden in 2010 zonnepanelen geplaatst op het dak van het logistieke pand in Wommelgem.

Leasinvest Real Estate is zich bewust van de noodzaak om efficiënte gebouwen ter beschikking te stellen van haar huurders, die aan hun wensen moeten blijven voldoen en mee dienen te evolueren met hun toekomstige behoeften. Indien daar niet of niet voldoende rekening mee wordt gehouden, kan dit de verhuring op termijn in het gedrang brengen.

Voor ieder gebouw in de portefeuille wordt een relevant meerjarenplan voor onderhoud en renovatie opgesteld. Waar nodig wordt geïnvesteerd om de technische kwaliteit op niveau te houden of te brengen. Tevens wordt ieder gebouw regelmatig intern geëvalueerd. Gebouwen in de portefeuille die niet meer voldoen aan onze eisen, worden gerenoveerd of verkocht.

Risico op schadegeval en op vernieling van onroerende goederen

Het risico op ernstige schadegevallen in haar gebouwen en op vernieling van de onroerende goederen ten gevolge van brand, storm, waterschade of andere rampen, zijn verzekerd. Voor de gebouwen die deel uitmaken van de bevak blokpolis is de verzekerde waarde gebaseerd op de nieuwwaarde, zijnde de kostprijs van de wederopbouw in nieuwe staat van het gebouw, met inbegrip van de honoraria van architecten en de belasting op de toegevoegde waarde, en met een 'loss of rent' (voor maximum 36 maanden). Voor meer detail over de verzekerde waarde van de gebouwen verwijzen we naar het Vastgoedverslag op p 48.

Financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico

Leasinvest Real Estate financiert haar vastgoedportefeuille via haar eigen vermogen, de uitgifte van commercial paper op korte termijn (van 1 week tot 24 maanden) en het aangaan van bankkredieten (van 1 tot 7 jaar).

De financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico's voor Leasinvest Real Estate zouden erin kunnen bestaan dat:

1 Haar kasstromen niet meer voldoende zouden zijn om aan haar financiële verplichtingen te voldoen. De netto cashflow van Leasinvest Real Estate is meer dan voldoende om de financiële lasten te dragen. Nagenoeg alle aangegane bankkredieten zijn van het type 'bullet krediet' en voorzien bijgevolg enkel in een terugbetaling van het kapitaalgedeelte bij einddatum.

Leasinvest Real Estate heeft steeds als politiek gehad om meer bankkredieten aan te gaan dan nodig om haar financiële behoeften te dekken;

• 2 De commercial paper markt volledig opdroogt. Dit fenomeen heeft zich begin 2009 gedeeltelijk en tijdelijk voorgedaan na het uitbreken van de crisis. Sinds dan en in gans 2010 is de commercial paper markt voor de Vennootschap steeds zeer liquide geweest. Dit risico wordt trouwens opgevangen doordat het uitgegeven commercial paper volledig wordt gedekt door back-up kredietlijnen.
• 3 De bestaande bankkredieten en/of back-up kredietlijnen niet worden verlengd. Dit risico wordt beperkt door de vervaldata van de kredietfaciliteiten te diversifiëren.

Leasinvest Real Estate heeft eind 2010 anticipatief met haar banken de vervaldata van haar bankkredieten verlengd. De gemiddelde duration van haar bankkredieten is daardoor verlengd van 2,7 (31/12/09) naar 4,1 jaar. In maart 2011 verviel er maar € 15 miljoen die verlengd werd tot 2015.

Bancaire convenantenrisico

De financiële instellingen staan kredieten toe aan Leasinvest Real Estate op basis van de notoriteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten die voornamelijk verband houden met het behoud van het bevakstatuut en de daaraan gerelateerde maximaal toegestane schuldgraad. De vennootschap voldoet aan alle door de banken gestelde convenanten. De geconsolideerde schuldgraad van Leasinvest Real Estate is laag en bedroeg op 31/12/10 44,13% (31/12/09: 47,61%), wat beduidend lager is dan de wettelijk maximaal toegestane schuldgraad van 65% zoals bepaald door het KB van 07/12/10.

Bancaire tegenpartijrisico

Het aangaan van kredietlijnen en het afsluiten van indekkingsinstrumenten bij financiële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze financiële instellingen in gebreke zouden blijven. Dit risico wordt beperkt door de bankkredieten en de aangegane indekkingsinstrumenten te spreiden over verschillende bankiers zoals BNP Paribas Fortis, BGL BNP Paribas, Dexia Bank, ING België, ING Luxemburg en LB Lux.

Risico i.v.m. het verlies van het vastgoedbevakstatuut

De vennootschap is een vastgoedbevak en dient haar erkenning als vastgoedbevak te behouden om te kunnen genieten van het gunstig fiscaal statuut dat daarmee gepaard gaat. Indien zij haar vastgoedbevakstatuut zou verliezen dan zou de vennootschap de bancaire convenanten breken en haar kredieten dienen terug te betalen. Het behoud van het vastgoedbevakstatuut is dus primordiaal voor de vennootschap.

Risico met betrekking tot regelgeving en milieu

De vennootschap staat bloot aan het risico van niet-naleving van de regelgeving die steeds complexer wordt, onder meer inzake milieu en brandveiligheid. Eveneens wordt de vennootschap in dit kader geconfronteerd met milieurisico's verbonden aan de verwerving of het eigendom van gebouwen en aan het risico van het niet bekomen van een vergunning of de vernieuwing ervan.

De vennootschap is blootgesteld aan het risico dat nieuwe regelgeving de mogelijkheid beperkt om bepaalde gebouwen uit te baten en/of te verhuren of dat deze nieuwe regelgeving haar verplichtingen uitbreidt, met name inzake de mileuprestatie.

Renterisico

Het indekkingbeleid werd eind 2010 bijgestuurd rekening houdend met de verwachte verdere stijging van de rentevoeten en is sedertdien erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. Gezien de schuldfinanciering van Leasinvest Real Estate gebaseerd is op bijna uitsluitend vlottende rentevoeten, bestaat het risico dat bij een stijging van de rentevoeten de financieringskosten oplopen. Leasinvest Real Estate heeft eind 2010 gebruik gemaakt van de historisch lage rentevoeten om de duration van haar indekkingen te verlengen van 2,2 jaar (31/12/09) naar 4,5 jaar door financiële instrumenten zoals spot & forward rentecollars, rentecaps, interest rate swaps en payer swaptions af te sluiten. De vervaldata van de rente-indekkingen situeren zich tussen 2011 en 2021. Voor meer detail verwijzen we naar bijlage 23 van de financiële staten op p 101.

Hogere rentevoeten zijn voor een vastgoedbevak en in casu Leasinvest Real Estate, dat een bruto geïndexeerd huurrendement heeft van 7,41% (op basis van de reële waarde) een mogelijke winstverlagende factor. Normaal verlaagt daardoor de bruto marge die het verschil is tussen het bekomen huurrendement en de betaalde gemiddelde financieringskost.

Desalniettemin is Leasinvest Real Estate erin geslaagd, dankzij haar rente-indekkingsbeleid waarbij de schuld grotendeels wordt ingedekt door rentecollars, rentecaps en interest rate swaps, om haar gemiddelde financieringskost te verlagen van 3,7% (2009) tot 3,47% in 2010.

Bovendien leidt een verhoging van de rentevoeten tot een positieve variatie in de reële waarde van de rente-indekkingen, met een (boekhoudkundige doch niet cashmatige) positieve impact op het eigen vermogen en/of het resultaat. Een verhoging van 1% van de korte termijn rentevoeten op een globaal kredietgebruik van € 220 miljoen heeft een negatieve impact op het resultaat van € 0,6 miljoen. Op basis van de huidige indekkingspolitiek zou een eventuele stijging van de rentevoeten geen negatieve gevolgen mogen hebben op de reële waarde van de indekkingsinstrumenten.

Wisselrisico

Leasinvest Real Estate is enkel actief in de EURO-zone, namelijk in België en in het Groothertogdom Luxemburg, en heeft geen wisselrisico.

Inflatie- en deflatierisico's

De huurinkomsten van de vennootschap worden voor meer dan 95% jaarlijks aangepast aan de gezondheidsindex. Bij stijgende indexatie (inflatie) verhogen de jaarlijkse huurinkomsten voor de vennootschap hetgeen in normale omstandigheden een hoger resultaat met zich meebrengt. Bij dalende indexatie (deflatie) kan het tegenovergestelde zich voordoen. De vennootschap is voor het grootste deel van haar huurcontracten gevrijwaard van dalende huurinkomsten als gevolg van deflatie omdat er in de meeste contracten een bodem voorzien is.

Belangrijke gebeurtenissen in de on t w ik kelin g van Leasinvest Real Estate

DE SUCCESVOLLE EXPANSIE NAAR luxembuRg IN 2006 VERTEGENWOORDIGT NU AL MEER DAN 45% VAN DE VASTGOEDACTIVA

KENNEDY - LUXEMBURG

1999/2000

• Erkenning van Leasinvest Real Estate als vastgoedbevak door de Commissie voor het Bank en Financiewezen (thans, sedert 01/04/11 FSMA) op 07/06/99
• Opneming in de eerste markt van de Beurs van Brussel

2000/2001

• Verwerving van 3 gebouwen van fase I van het Axxes Business Park

2001/2002

• Verwerving van de resterende gebouwen van fase I van het Axxes Business Park
• Verwerving van Brussimmo NV (Trierstraat 74, Brussel) en Ekiport NV (Lenniksebaan 451, Anderlecht)
• Opneming in het NextPrime segment van Euronext

2002/2003

• Desinvestering van kleinere, niet-strategische panden

2003/2004

• Fusie door overneming van Brussimmo NV (Trierstraat 74, Brussel) en Ekiport NV (Lenniksebaan 451, Anderlecht)
• Afsluiten erfpachtovereenkomst van 27 jaar met de Europese Gemeenschap betreffende het gebouw Trierstraat 74

2004/2005

• Afsluiten van een kaderovereenkomst met AXA Belgium NV ter ondersteuning van de verdere groei
• Acquisitie van de meerderheid van de aandelen van Square de Meeûs 5-6 NV
• Inbreng in natura van het gebouw Montoyer 63 via de partiële splitsing van Extensa Group NV
• Verkoop van de vorderingen uit de erfpachtovereenkomst betreffende Trierstraat 74

2005/2006

• Verwerving van een participatie van 51,13% in de Luxemburgse vastgoedbevek Leasinvest Immo Lux (ex-Dexia Immo Lux), (mede-)eigenaar van 13 gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg en van 100% van Leasinvest Immo Lux Conseil, ex-Dexia Immo Lux Conseil (maart 2006)
• Lancering van een openbaar bod tot verwerving van de resterende Leasinvest Immo Lux (ex-Dexia Immo Lux) aandelen in het publiek verspreid, met als resultaat 38,99% bijkomend, hetzij een totaal van 90,12% in Leasinvest Immo Lux (ex-Dexia Immo Lux)
• Verwerving van een portefeuille gebouwen (Mechelen, Tongeren) van Extensa Group NV (ex-Leasinvest NV) via inbreng van de aandelen door AXA Belgium NV en dientengevolge de realisatie van het investeringsprogramma van AXA Belgium NV

SKF - TONGEREN-

2006/2007

• Wijziging van de naam van Dexia Immo Lux in Leasinvest Immo Lux en van Dexia Immo Lux Conseil in Leasinvest Immo Lux Conseil
• Desinvestering van Extensa Square te Evere en het gebouw gelegen te Wommelgem
• Acquisitie van het gebouw Torenhof te Merelbeke (Gent)
• Verwerving van de resterende aandelen van Square de Meeûs 5-6 NV, gevolgd door een fusie door overneming
• Verhoging van de participatie in Leasinvest Immo Lux tot 96,04%

2007/2008

• Desinvestering van het gebouw Aubépines in het Groothertogdom Luxemburg
• Acquisitie van een logistieke site te Wommelgem en twee logistieke panden in de transportzone Meer, alsook van een winkelpand in Merksem dat nadien werd ingebracht in vastgoedbevak Retail Estates in ruil voor een participatie van 2,2%
• Overeenkomst voor de verwerving van 100% van de vennootschap Canal Logistics Brussels (toekomstige logistieke site in Neder-over-Heembeek van meer dan 50.000 m2 opslag en 2.500 m2 kantoren)
• Oplevering van de herontwikkeling met uitbreiding van de CFM-site in het Groothertogdom Luxemburg

• Wijziging van het boekjaar naar een boekjaar in overeenstemming met het kalenderjaar, met als gevolg een verlengd boekjaar dat liep van 01/07/07-31/12/08

• Overeenkomst van onroerende leasing met Cegelec NV voor de bouw en financiering van haar nieuwe regionale vestiging in de Antwerpse regio (Zwijndrecht) en aankoop van de grond

• Verwerving van 100% van Montimmo SA, eigenaar van de ruwbouw van het kantoorproject 'Montimmo' in het Groothertogdom Luxemburg, gevolgd door een fusie door overneming door Leasinvest Immo Lux
• Verwerving van 3 top retaillocaties (Strassen, Diekirch, Foetz) in het Groothertogdom Luxemburg
• Omvorming van Leasinvest Immo Lux van een vastgoedbevek naar een vastgoedbevek-gespecialiseerd beleggingsfonds met ingang van 31/12/08, gevolgd door een terugkoop door Leasinvest Immo Lux van alle aandelen in handen van minderheidsaandeelhouders, waardoor Leasinvest Real Estate rechtstreeks en onrechtstreeks de enige aandeelhouder is geworden en schrapping van de notering van het aandeel op de Luxemburgse beurs

2009

• Desinvestering van het volledig vernieuwde en uitgebreide kantoorgebouw Bian in het Groothertogdom Luxemburg
• Oplevering van het gebouw Montimmo in het Groothertogdom Luxemburg en van de regionale vestiging van Cegelec NV in de Antwerpse regio
• Definitieve gunning van de openbare aanbesteding voor de bouw van het Rijksarchief met ondergrondse parking te Brugge aan het consortium Algemene Aannemingen Van Laere-Leasinvest Real Estate

WOMMELGEM BIAN - LUXEMBURG

2010

• Succesvolle oplevering en vaste verhuring voor 15 jaar aan Cegelec NV van het kantoorgebouw gelegen te Zwijndrecht (Antwerpen)
• Verwerving van 100% van de aandelen van de vennootschap Canal Logistics Brussels NV, die eigenaar is van de eerste fase van een nieuw gebouwde opslagen distributiesite in Neder-over-Heembeek van 27.700 m2 opslag en 1.250 m2 kantoren, die kadert binnen een globaal project van 50.000 m2 opslag en 2.500 m2 kantoren

• Overdracht van het bedrijvenpark Axxes Business Park (fase 1) gelegen te Merelbeke bij Gent en verwerving van € 1,7 miljoen vastgoedcertificaten

• Verkoop van het kantoorgebouw gelegen aan de Louizalaan 250 te Brussel

• Aanvang studie voor de renovatie tot een duurzaam gebouw met facilitaire diensten 'The Crescent' van Lenniksebaan 451 te Anderlecht
• Start van de bouw van het nieuwe Rijksarchief te Brugge voor de federale overheid, vertegenwoordigd door de Regie der gebouwen
• Aanvang van de bouw van een retailpand van 1.350 m² op een bestaande site in Diekirch

TORENHOF - BRUSSEL

FOCUS OP EEN Brief aan de aandeelhouders

DYNAMISCH BEHEER VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

MONTIMMO - LUXEMBURG

De economische conjunctuur kende eind 2010 hoopvolle tekenen van verbetering. Gezien de vastgoedmarkt laatcyclisch is en gemiddeld 18 maanden achterloopt op de economische evolutie, zou de herneming van de vastgoedmarkt maar te verwachten zijn tegen midden 2012. In België wordt de kantorenmarkt nog steeds geconfronteerd met lage verhuurvolumes, lage huurprijzen en belangrijke leegstanden (> 11%). De logistieke markt kende eveneens een moeilijk jaar door de gevolgen van de economische crisis. De retailmarkt bleef het echter goed doen.

dynamiscH beHeeR van de vastgoedpoRteFeuille veRdeRgezet

2010 werd voor Leasinvest Real Estate gekenmerkt door volgende transacties:

• ◆ In januari werd het kantoorgebouw gelegen te Zwijndrecht (Antwerpen) succesvol opgeleverd en voor een vaste duur van 15 jaar verhuurd aan Cegelec NV;
• ◆ In maart werd 100% van de aandelen van Canal Logistics NV verworven. Het project 'Canal Logistics', gelegen in Brussel (Neder-over-Heembeek) langs het kanaal, betreft een belangrijk en uniek logistiek project van 50.000 m² met 2.500 m² kantoren, dat in 2 fases wordt gebouwd. De oplevering van de 1ste fase gebeurde eind maart 2010 en de oplevering van de 2de fase wordt verwacht tegen eind juni 2011. Voor de eerste fase werd een huurgarantie van de verkoper/projectontwikkelaar ontvangen tot begin april 2011;
• ◆ In juli werden onze 7 kantoorgebouwen van het Axxes Business Park (Merelbeke-Gent) verkocht voor een bedrag van € 44,4 miljoen;
• ◆ In augustus werd 25% van het kantoorgebouw 'The Crescent' (Anderlecht-Brussel), dat door L'Oréal zal verlaten worden midden 2011, vanaf dan reeds terug ter beschikking gesteld aan Agence et Messageries de la Presse. Eind 2010 was het verhuurpercentage al terug opgelopen tot 30%, wat bewijst dat er een duidelijke vraag is naar duurzame goed gelegen gebouwen met facilitaire diensten;
• ◆ In oktober werd het kantoorgebouw gelegen aan de Louizalaan 250 te Brussel verkocht voor € 24,1 miljoen;

◆ Eind 2010 werd de bouw van het nieuw Rijksarchief te Brugge opgestart, dat in 2009 toegewezen werd aan het consortium Algemene Aannemingen Van Laere - Leasinvest Real Estate. Dit project zal eind oktober 2012 opgeleverd worden en vanaf dan voor 25 jaar vast verhuurd worden aan de federale overheid, vertegenwoordigd door de Regie der Gebouwen, waarna Leasinvest Real Estate dit project overneemt.

Verdere evolutie naar duurzame gebouwen

Leasinvest Real Estate is zich bewust van de groeiende bezorgdheid naar duurzaamheid van haar gebouwen. Daar waar mogelijk werden energiebesparende maatregelen genomen om de gebouwen duurzamer en energie-efficiënter te maken. Verder werd er, zoals de vorige jaren, gekeken naar alternatieve energiebronnen en regenwateropvang, zoals de levering van groene stroom (AlpEnergie) (in 2009), het opwekken van stroom door zonneceltechnologie op het dak van een logistiek centrum te Wommelgem (in 2010) en de plaatsing van een groen (regenwaterabsorberend) dak op de 1ste fase van het project 'Canal Logistics' te Brussel (in 2010).

Aanpassingen bevakwetgeving

Eind december 2010 verscheen in het Belgisch Staatsblad de lang verwachte aanpassing van de bevakwetgeving. Dit nieuw KB voorziet ondermeer de mogelijkheid tot oprichting van institutionele nietgenoteerde bevakfilialen van de genoteerde openbare vastgoedbevak, de mogelijkheid tot uitkering van een keuzedividend alsook de uitgifte van converteerbare obligaties, en voorziet ook enkele andere aanpassingen met het oog op de versoepeling van kapitaalemissies. Leasinvest Real Estate bestudeert de verschillende mogelijkheden voortspruitend uit deze aanpassing.

Financiering en renteindekkingen anticipatief veilig gesteld

Gedurende de laatste twee kwartalen van 2010 werden de gemiddelde looptijden van onze bankkredieten en rente-indekkingen anticipatief verlengd, zodat de kredietverstrekking verzekerd blijft voor een langere periode enerzijds, en verdere renteverhogingen een lager nadelig effect op de te betalen rentekosten zullen hebben anderzijds.

Lichte daling van de vastgoedportefeuille en de huurinkomsten door desinvesteringen

Eind 2010 bedroeg de reële waarde ('fair value') van de geconsolideerde vastgoedportefeuille, inclusief de projectontwikkelingen, € 494 miljoen (tegenover € 538 miljoen per 31/12/09). De 8,2% daling is voornamelijk het gevolg van de verkoop van de kantoorgebouwen

gelegen in het Axxes Business Park en aan de Louizalaan 250, samen met de afwaarderingen op de 1ste fase van 'Canal Logistics' en het kantoorgebouw 'The Crescent'.

De totale investeringswaarde (vóór aftrek van mutatiekosten) per 31/12/10 bedroeg € 507 miljoen (31/12/09: € 551 miljoen). Deze vastgoedportefeuille bestond uit 56% kantoren, 26% logistieke- en 18% retailpanden en was gespreid over 37 gebouwen in België (54,9% op basis van de reële waarde van de portefeuille) en 15 gebouwen in Luxemburg (45,1%).

De gemiddelde looptijd van de huurcontracten bleef ongewijzigd met 3,8 jaar (2009: 3,9 jaar). De bezettingsgraad (inclusief de huurgarantie op de eerste fase van 'Canal Logistics') was constant op 97,45% (2009: 97,74%).

Het huurrendement op de reële waarde bedroeg 7,41% per 31/12/10 (2009: 7,48%).

Per 31/12/10 bedroeg het eigen vermogen (aandeel groep) € 275,4 miljoen. Het geherwaardeerde netto actief was € 68,92 per aandeel op basis van de reële waarde van het vastgoed (€ 68,79 per 31/12/09) en € 72,08 (€ 72,27 per 31/12/09) op basis van de investeringswaarde.

De financiële schulden per 31/12/10 daalden door hoger vernoemde desinvesteringen tot € 220 miljoen (€ 255 miljoen per 31/12/09). Daardoor zakte de schuldgraad (berekend volgens het KB van 21/06/06, thans vervangen door het KB van 07/12/10) tot 44,13% (47,61% per 31/12/09).

Het balanstotaal van Leasinvest Real Estate per 31/12/10 bedroeg € 514 miljoen (2009: € 552,1 miljoen).

De huuropbrengsten waren over het boekjaar 2010 gedaald als gevolg van de hoger vermelde desinvesteringen tijdens 2010 tot € 38,4 miljoen (€ 39,2 miljoen per 31/12/09). Leasinvest Real Estate sloot haar boekjaar 2010 af met een netto resultaat (aandeel groep) van € 14,3 miljoen (€ 18,4 miljoen per 31/12/09), hetzij € 3,57 per aandeel (€ 4,60 per 31/12/09), veroorzaakt door het ontbreken van belangrijke gerealiseerde meerwaarden zoals in 2009. Het netto courant resultaat bedroeg € 22,0 miljoen en was licht hoger dan in 2009, namelijk € 21,6 miljoen.

Dividend stijgt met 2,5%

De koers van het Leasinvest Real Estate-aandeel schommelde in het kalenderjaar 2010 tussen € 56,66 en € 68,89. De slotkoers op het einde van het jaar bedroeg € 63,36. Het bruto dividend per aandeel over het boekjaar 2010 zal € 4,10 bedragen, wat een dividendrendement (op basis van de slotkoers op het einde van het boekjaar) opleverde van 6,47% (boekjaar 2009: 6,78%).

Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar 2010

Na het afsluiten van het boekjaar werd in januari 2011 voor het retailpark te Zaventem-Nossegem (Brixton Business Park) in onderling overleg de huurovereenkomst met hoofdhuurder Redevco Retail Belgium NV vroegtijdig beëindigd, zodat Leasinvest Real Estate sedert januari 2011 rechtstreeks verhuurt aan de handelshuurders van Redevco Retail Belgium NV.

Vooruitzichten voor het boekjaar 2011

Uitgaande van een stabiele bezettingsgraad en zonder rekening te houden met eventuele waardeschommelingen van de portefeuille wordt verwacht dat het netto resultaat en dividend voor 2011 in lijn zullen liggen met deze van 2010. Leasinvest Real Estate zal zich blijven focussen op het bestendigen van een hoge bezettingsgraad alsook op een dynamisch beheer van haar gebouwenportefeuille, wat kan resulteren in bijkomende desinvesteringen van bestaande gebouwen naast het vinden van geschikte nieuwe investeringen.

Wij wensen al onze huurders, leveranciers en aandeelhouders in België en in het Groothertogdom Luxemburg te bedanken voor hun vertrouwen. Ook danken wij onze medewerkers voor hun volgehouden inzet, die ook dit jaar, ondanks een moeilijke economische context, geleid heeft tot mooie resultaten.

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand

Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur

DIVIDEND STIJGT MET 2,5%

THE CRESCENT - ANDERLECHT

Kerncijfers

NETTO COURANT RESULTAAT BEDRAAGT € 20 MILJOEN

alPHa CaMPUs - ZWiJnDreCHt (antWeren)

DE KERNCIJFERS BETREFFEN IAS/IFRS KERNCIJFERS.

Op 31/12/10 neemt Leasinvest Real Estate (LRE) via integrale consolidatie volgende participaties op: de Luxemburgse SICAV-FIS Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA, Leasinvest Services NV, Canal Logistics Brussels NV.

VASTGOEDPATRIMONIUM (1)

Totale oppervlakte (in m² bovengronds)	31/12/10	31/12/09	31/12/08
Kantoren	104.082	137.749	140.705
Logistiek	187.525	158.591	158.591
Retail	57.096	57.096	57.096
Totaal	348.703	353.436	356.392
	31/12/10	31/12/09	31/12/08
Reële waarde (x € 1.000) (2) (4)	494.203	537.518	563.234
Investeringswaarde (x € 1.000) (3) (4)	506.550	551.400	578.300
Bezettingsgraad (5) (6)	97,45%	97,74%	97,29%
Huurrendement (reële waarde) (5)	7,41%	7,48%	7,27%
Huurrendement (investeringswaarde) (5)	7,22%	7,29%	7,09%

• (1) Het vastgoedpatrimonium omvat zowel de gebouwen in exploitatie en de projectontwikkelingen opgenomen in de balansrubriek 'Vastgoedbeleggingen', als de gebouwen bestemd voor de verkoop.
• (2) Reële waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.
• (3) De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.
• (4) Reële waarde en investeringswaarde geschat door de vastgoedexperten Cushman & Wakefield/Winssinger en Vennoten.
• (5) Voor de berekening van het huurrendement en de bezettingsgraad komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking.
• (6) De bezettingsgraad werd berekend op basis van de geschatte huurwaarde.

KERNRESULTATEN

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09	31/12/08 (4)
	(12 maand)	(12 maand)	(12 maand)
Huurinkomsten	38.438	39.196	33.559
Operationeel resultaat (1)	21.599	29.330	36.169
Netto courant resultaat, aandeel groep (2)	21.965	21.610	17.714
Resultaat op de portefeuille, aandeel groep	-9.290	-2.629	9.169
Netto resultaat, aandeel groep	14.266	18.380	22.833
Netto cashflow, aandeel groep (3)	21.668	36.434	17.601

(1) Netto resultaat zonder financieel resultaat en belastingen, maar inclusief portefeuilleresultaat.

• (2) Netto resultaat min resultaat op de portefeuille en min de variaties in reële waarde van de niet-effectieve indekkingen (IAS 39).
• (3) Netto cashflow: netto resultaat min alle niet-cash elementen waaronder de afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen, toevoegingen of onttrekkingen aan voorzieningen en variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.
• (4) Voor het boekjaar van 01/01/07 tot 31/12/08 (18 maanden) werden de resultaten vergelijkende pro forma cijfers gegeven voor de periode 01/01/08 - 31/12/08 (12 maanden) (niet-geauditeerd). Voor meer detail verwijzen we naar bijlage 47 van de financiële staten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 07/08.

BALANS

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09	31/12/08
Totaal eigen vermogen	275.411	274.918	264.431
Eigen vermogen, aandeel groep	275.408	274.924	264.438
Balanstotaal	513.975	552.145	576.884
Schuldgraad (%) (1)	44,13	47,61	52,06

(1) De schuldgraad is berekend volgens het KB van 21/06/06, thans vervangen door het KB van 07/12/10.

GEGEVENS PER AANDEEL (1)

	31/12/10	31/12/09	31/12/08
(in € )	(12 maand)	(12 maand)	(12 maand)
Aantal uitgegeven aandelen (#)	4.012.832	4.012.832	4.012.832
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode (#)	3.996.294	3.996.294	3.996.294
Netto-actief, aandeel groep (2)
- op basis van reële waarde	68,92	68,79	66,17
- op basis van investeringswaarde	72,08	72,27	69,59
Huurinkomsten	9,62	9,81	8,40
Operationeel resultaat	5,40	7,34	9,05
Netto courant resultaat, aandeel groep	5,50	5,41	4,43
Resultaat op de portefeuille, aandeel groep	-2,32	-0,66	2,29
Netto resultaat, aandeel groep	3,57	4,60	5,71
Netto cashflow, aandeel groep	5,42	9,12	4,40
Bruto dividend (3)	4,10	4,00	3,80
Netto dividend	3,485	3,40	3,23
Bruto dividendrendement (%) (4)	6,47%	6,78%	7,91%

(1) De resultaatgegevens per aandeel zijn berekend o.b.v. het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode. Deze stemt overeen met het totaal aantal uitgegeven aandelen minus het aantal eigen aandelen op geconsolideerde basis.

(2) Netto-actief conform IFRS is voor uitkering van het resultaat. Netto-actief per aandeel wordt berekend o.b.v. het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode.

• (3) In het verlengd boekjaar 2007/2008 van 18 maanden werd een totaal bruto dividend van v 5,70 uitgekeerd, bestaand uit een éénmalig interim dividend van 3,85 euro en een slotdividend van v 1,85. In bovenstaande tabel werd het totaal bruto dividend van v 5,70 geprorateerd naar 12 maanden (v 3,80).
• (4) Het dividendrendement wordt berekend op basis van de slotkoers op 31/12.

Beheersverslag

DESINVESTERINGEN IN KANTOREN DIE NU 56% VAN DE GLOBALE VASTGOEDPORTEFEUILLE UITMAKEN

alPHa CaMPUs - ZWiJnDreCHt (antWeren)

De hierna vermelde tekst bevat het uittreksel uit het verslag van de statutaire zaakvoerder aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate die gehouden zal worden op 16/05/11 m.b.t. de enkelvoudige en geconsolideerde IFRS cijfers over het boekjaar 2010 en de daarop betrekking hebbende toelichting. De geconsolideerde cijfers worden hierna integraal weergegeven.

Voor meer informatie betreffende de enkelvoudige jaarrekening verwijzen wij naar de verklaringen opgenomen in het Permanent Document, op p 132.

5.1 Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2010

1. Oplevering kantoorgebouw te Zwijndrecht (Antwerpen)

In januari 2010 werd het kantoorgebouw gelegen te Zwijndrecht (Antwerpen) succesvol opgeleverd en voor een vaste duur van 15 jaar verhuurd aan Cegelec NV.

2. Investering Canal Logistics - Brussel

Op het einde van het eerste kwartaal van het boekjaar 2010 heeft Leasinvest Real Estate 100% van de aandelen van de vennootschap Canal Logistics Brussels NV verworven. Met deze overname werd de eerste fase van een nieuw gebouwde opslag- en distributiesite in Neder-over-Heembeek ('Canal Logistics') verworven van 27.700 m² opslag en 1.250 m² kantoren, die kadert binnen een globaal project van 50.000 m² opslag en 2.500 m² kantoren.

De huurgarantie vanwege de verkoper op de eerste fase vervalt begin april 2011. Verschillende contacten met potentiële huurders zijn lopende. De oplevering van de tweede fase is voorzien einde juni 2011, waarvoor eveneens een huurgarantie werd overeengekomen.

3. Desinvesteringen

3.1 Overdracht van zakelijke rechten op het bedrijvenpark Axxes Business Park (fase 1) - verwerving van vastgoedcertificaten

Leasinvest Real Estate heeft in juli 2010 erfpachtrechten gevestigd op fase I van het Axxes Business Park gelegen te Merelbeke bij Gent in het voordeel van de vennootschap Axxes Certificates. De naakte eigendom ervan werd eveneens overgedragen. Deze transacties werden gerealiseerd tegen een globaal bruto bedrag van € 44,4 miljoen.

In totaal omvat het bedrijvenpark 23.728 m² kantoorruimte (archiefruimte inbegrepen) en 868 parkingplaatsen. De bezettingsgraad van het bedrijvenpark Axxes Business Park (fase I) bedroeg 98,4% en had betrekking op een 19-tal huurders.

De vennootschap Axxes Certificates heeft de acquisitie in grote mate gefinancierd door een privé-emissie van vastgoedcertificaten. Leasinvest Real Estate zelf heeft ter waarde van € 1,7 miljoen vastgoedcertificaten onderschreven.

In dat kader werden door Leasinvest Real Estate bepaalde garanties verstrekt om de huurinkomensstroom te bestendigen. Tijdens die periode blijft het technisch en commercieel beheer van de gebouwen nog in handen van een 100% dochter van Leasinvest Real Estate, Leasinvest Services NV.

Verder heeft Axxes Certificates zich ertoe verbonden om tegen eind 2012, dit is na de renovatie ervan door Leasinvest Real Estate, het dienstencentrum genaamd 'Torenhove', gelegen op dezelfde site te Merelbeke, te verwerven voor een forfaitaire prijs van € 3,3 miljoen.

3.2 Verkoop van het kantoorgebouw gelegen Louizalaan 250 te Brussel

Leasinvest Real Estate heeft op 26 oktober 2010 de zakelijke rechten van erfpacht op het kantoorgebouw gelegen aan de Louizalaan 250 te Brussel overgedragen aan de vennootschap ECF Brussels Office Leasehold SPRL. De naakte eigendom ervan werd eveneens overgedragen midden november 2010. Deze transacties werden gerealiseerd tegen een globaal bruto bedrag van € 24,1 miljoen, wat resulteerde in een meerwaarde van ongeveer € 0,7 miljoen t.o.v. de investeringswaarde. De reële waarde bedroeg € 21, 5 miljoen.

Het kantoorgebouw, dat werd opgericht in 1972, omvat 9.948 m² kantoorruimte (showroom en archiefruimte inbegrepen) en 114 parkingplaatsen. De bezettingsgraad van het kantoorgebouw bedroeg op 30/09/10 93% en had betrekking op een 12-tal huurders.

4. Reeds 30% verhuurd in The Crescent Anderlecht

In de eerste helft van augustus 2010 heeft Leasinvest Real Estate een lange termijn dienstenovereenkomst afgesloten voor circa 3.800 m² (25% van de totale beschikbare ruimte) gelegen in het kantoorgebouw The Crescent op de Erasmussite te Anderlecht, die zal ingaan vanaf mei 2011. Eind 2010 was dit percentage reeds opgelopen tot 30%. Dit gebouw zal het voorwerp uitmaken van een renovatie tot een duurzaam gebouw en zal verschillende facilitaire diensten (congres, restaurant en businesscenter) aan de potentiële gebruikers kunnen aanbieden.

5. Start bouw Rijksarchief te Brugge

Eind 2010 werd gestart met de bouw van het nieuwe Rijksarchief te Brugge, dat in 2009 werd toegewezen aan het consortium Algemene Aannemingen Van Laere - Leasinvest Real Estate. Leasinvest Real Estate zal dit project pas overnemen na de oplevering, voorzien eind oktober 2012, en na de aanvang van een 25 jaar vast huurcontract met de federale overheid vertegenwoordigd door de Regie der Gebouwen.

6. uitbreiding van de retailsite te diekirch

In 2010 werd gestart met de bouw van een bijkomend winkelpand van 1.350 m2 op de retailsite te Diekirch, voor de Duitse groep Siemes Schuhcenter. De oplevering hiervan is voorzien voor eind april 2011.

7. bijkomende kantoorruimte te wommelgem

In 2010 werd het kantoorgedeelte van de logistieke site te Wommelgem uitgebreid met 500 m2 extra kantoorruimte, voor huurder Van In, die hiervoor een huurcontract afsloot voor een vaste termijn van 9 jaar.

8. Aanpassingen bevakwetgeving

Eind december 2010 verscheen in het Belgisch Staatsblad de lang verwachte aanpassing van de bevakwetgeving. Dit KB betreft vnl. de mogelijkheid tot oprichting van institutionele niet-genoteerde bevakfilialen van de genoteerde openbare vastgoedbevak, de mogelijkheid tot uitkering van een keuzedividend alsook de uitgifte van converteerbare

THE CRESCENT - ANDERLECHT RIJKSARCHIEF - BRUGGE (SALENS ARCHITECTEN)

obligaties en enkele andere aanpassingen met het oog op de versoepeling van kapitaalsemissies. Leasinvest Real Estate bestudeert de verschillende mogelijkheden voortspruitend uit deze aanpassing.

5.2 Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar 2010

Midden januari 2011 werd in onderling akkoord een einde gesteld aan de huurovereenkomst met Redevco Retail Belgium. Leasinvest Real Estate verhuurde aan Redevco Retail Belgium een retailpark gelegen te Nossegem, dat onderverhuurd werd aan verschillende belangrijke retailenseignes zoals o.a. Brico, Leen Bakker, Blokker en Tony Mertens. Deze handelshuurders zijn nu rechtstreeks huurders geworden van Leasinvest Real Estate. Er werd hiervoor een vergoeding van € 6,85 miljoen betaald aan Redevco Retail Belgium. Daardoor ontvangt Leasinvest Real Estate sedert 1 januari 2011 ongeveer € 2 miljoen aan jaarlijkse huurinkomsten in plaats van € 0,9 miljoen voorheen.

Buiten deze transactie hebben er zich geen andere belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na afsluiting van het boekjaar 2010.

5.3 Sociale, ethische en milieuaspecten in het beheer van de financiële middelen – duurzame ontwikkeling

De bekommernis om sociale, ethische en leefmilieuaspecten in de zin van art. 76 van de Wet van 20 juli 2004 met betrekking tot sommige vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles maakt integraal deel uit van het dagelijks beheer van Leasinvest Real Estate en is een onderdeel van haar voortdurend streven naar kwaliteit.

Leasinvest Real Estate is zich bewust van de groeiende bezorgdheid naar duurzaamheid van haar gebouwen. Daar waar mogelijk worden energiebesparende maatregelen genomen om de gebouwen duurzamer en energie-efficiënter te maken. Verder werd er, zoals de vorige jaren, naar alternatieve groenere energiebronnen en regenwateropvang uitgekeken, zoals de levering van groene stroom (AlpEnergie) (in 2009), het opwekken van stroom door zonneceltechnologie op het dak van een logistiek centrum te Wommelgem (in 2009) en de plaatsing van een groen (regenwaterabsorberend) dak op de 1ste fase van het project 'Canal Logistics'(in 2010).

5.4 Toelichting bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening van het boekjaar 2010

Resultatenrekening

De huuropbrengsten bedroegen € 38,4 miljoen ten opzichte van € 39,2 miljoen een jaar voordien.

De vastgoedkosten zijn licht gestegen (€ 5,7 miljoen in 2010 t.o.v. € 5,4 miljoen in 2009). De beheerskosten omvatten zowel de managementfee betaald aan de statutaire zaakvoerder van de bevak (Leasinvest Real Estate Management NV), als de kosten van het personeel van Leasinvest Services NV, een 100% dochtervennootschap van Leasinvest Real Estate, die instaat voor het technisch beheer van de gebouwen.

BRIXTON BUSINESSPARK - ZAVENTEM

De algemene kosten van de vennootschap bedroegen € 2 miljoen tegenover € 1,6 miljoen in 2009.

Balans

Het resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen (€ 0,7 miljoen) bestaat uit de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van het kantorengebouw gelegen Louizalaan 250 te Brussel en van de gebouwen van fase 1 in het Axxes Businesspark te Merelbeke (Gent). In 2009 werd een uitzonderlijke en belangrijke meerwaarde van € 15,2 miljoen op de verkoop van het gebouw Bian te Luxemburg gerealiseerd. De variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille van € -10,0 miljoen (€ -17,8 miljoen per 31/12/09) is het gevolg van een lagere waardering van de gebouwen door de externe vastgoeddeskundige. De waardedalingen (non-cash) hebben hoofdzakelijk betrekking op de Belgische portefeuille (€ -11,0 miljoen). In Luxemburg werd een stijging genoteerd (€ 1,0 miljoen).

In het financieel resultaat zijn enerzijds de positieve variaties in reële waarde (non-cash) van de niet-effectieve renteindekkingen (conform IAS 39) t.w.v. € 1,6 miljoen (31/12/09: € - 0,6 miljoen) opgenomen en anderzijds de betaalde premies t.w.v. € 0,8 miljoen voor nieuwe rente-indekkingen.

Abstractie makend van de impact van IAS 39 en de betaalde premies bedroeg de totale financieringslast van Leasinvest Real Estate € 8,4 miljoen tegenover € 8,7 miljoen in 2009.

Dankzij de lage marktrente is de gemiddelde financieringskost (rekening houdend met een spreiding van de premies van de indekkingen) gedaald van 3,7% naar 3,6%.

Het netto courant resultaat, zijnde het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in reële waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen, steeg met 1,9% van € 21,6 miljoen (of € 5,41 per aandeel) per 31/12/09 naar € 22 miljoen (of € 5,50 per aandeel).

Het netto resultaat, aandeel groep bedroeg € 14,3 miljoen t.o.v. € 18,4 miljoen in 2009. In termen van netto resultaat per aandeel geeft dit € 3,6 voor 31/12/10 tegenover € 4,6 per 31/12/09. Deze daling is vnl. het gevolg van de daling van de huuromzet en de het ontbreken van belangrijke gerealiseerde meerwaarden.

De afname van de vastgoedbeleggingen, gewaardeerd aan reële waarde, is voornamelijk het gevolg van de negatieve (noncash) variatie van de geschatte waarde door de onafhankelijke vastgoedexpert (€ -10,0 miljoen of 2,0% van de portefeuille) die vnl. betrekking hadden op de Belgische portefeuille en in het bijzonder op de eerste fase van Canal Logistics (€ - 4,4 miljoen) en het gebouw L'Oréal/The Crescent (€ -3,2 miljoen) enerzijds en de verkoop van de kantorensite Axxes Business Park en het kantoorgebouw Louizalaan 250, die niet gecompenseerd werd door de verwerving van de eerste fase van Canal Logistics, anderzijds.

Het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen) komt op € 275,4 miljoen, hetzij € 68,92 per aandeel, tegenover € 274,9 miljoen per 31/12/09, hetzij € 68,79 per aandeel.

Dankzij de verkoop van Axxes Business park en Louizalaan 250 zijn de financiële schulden gedaald van € 255 miljoen per 31/12/09 tot € 220 miljoen per 31/12/10. Hierdoor is de schuldratio afgenomen van 47,61% (per 31/12/09) tot 44,13%.

5.5 Bestemming van het resultaat – dividenduitkering

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 23/05/11 een dividend uit te keren van bruto € 4,10 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,485.

De te bestemmen winst van het huidig boekjaar 2010, vastgesteld op basis van de statutaire jaarrekening, bedraagt € 13.895.652. Rekening houdend met de overgedragen winst van het voorbije boekjaar van € 5.159.592 levert dit een te bestemmen winst op van € 19.055.244.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om de te bestemmen winst van € 19.055.244 te bestemmen als volgt:

• € 2.669.603 over te dragen naar volgend jaar
• € 16.385.641 uit te keren als dividend.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 16/05/11 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 12 vanaf 23/05/11 bij de financiële instellingen Bank Delen (main paying agent), ING Bank, Dexia Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

5.6 Vooruitzichten boekjaar 2011

Uitgaande van een stabiele bezettingsgraad en zonder rekening te houden met eventuele waardeschommelingen van de portefeuille, wordt verwacht dat het netto resultaat en dividend voor 2011 in lijn zullen liggen met deze van 2010. Leasinvest Real Estate zal zich blijven focussen op het bestendigen van een hoge bezettingsgraad alsook op een dynamisch beheer van haar gebouwenportefeuille, wat kan resulteren in bijkomende desinvesteringen van bestaande gebouwen naast het vinden van geschikte nieuwe investeringen.

5.7 Inkoop van eigen aandelen

Leasinvest Real Estate heeft in de periode 01/01/10-31/12/10 geen eigen aandelen ingekocht of verkocht. Op geconsolideerde basis heeft Leasinvest Real Estate op datum van 31/12/10 16.538 eigen aandelen in portefeuille (idem 31/12/09). Deze hebben een boekwaarde van in totaal € 1.045.928, met een pari-waarde per aandeel van € 10,99.

5.8 Financiële structuur

Voor haar financiering met vreemd vermogen van de vastgoedportefeuille doet Leasinvest Real Estate zowel beroep op de uitgifte van handelspapier of commercial paper als op bankkredieten.

Het commercial paper is uitgegeven op korte termijn (1 week tot 24 maanden) en is volledig ingedekt door bankkredieten/ back-up lijnen om de herfinanciering te waarborgen in geval de plaatsing onuitvoerbaar wordt.

Op 31/12/10 heeft Leasinvest Real Estate op geconsolideerde basis € 219,6 miljoen financiële schulden, waarvan € 86,3 miljoen commercial paper en € 133,3 miljoen lange termijn bankkredieten. Bovendien beschikt de bevak op 31/12/10 over € 119,1 miljoen nog niet opgenomen kredietlijnen (inclusief gereserveerde back-uplijnen voor uitstaand commercial paper), wat ruim voldoende is om haar verbintenissen na te komen.

De gemiddelde looptijd van de lange termijn bankkredieten bedraagt 4,1 jaar op 31/12/10 (2,7 jaar op 31/12/09). In 2011 en 2012 vervallen er weinig bankkredieten, respectievelijk € 15 miljoen (4,4%) en € 12,5 miljoen (3,7%) van de totale kredietlijnen (inclusief de back-up lijnen). Het bankkrediet van € 15 miljoen dat begin maart 2011 verviel, werd tot in 2015 verlengd.

Bijna alle bankkredieten zijn aangegaan tegen een vlottende intrestvoet. Om het risico van een stijgende marktrente in te dekken, waardoor de financieringskosten zouden toenemen, heeft Leasinvest Real Estate rente-indekkingen afgesloten zoals spot & forward rentecollars, interest rate swaps en swaptions.

Het indekkingbeleid werd eind 2010 bijgestuurd, rekening houdend met de verwachte verdere stijging van de rentevoeten, en is sedertdien afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. Voorheen was het indekkingbeleid erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 80% van de financiële schulden veilig te stellen en dit over een tijdshorizon van 3 jaar. Leasinvest Real Estate heeft eind 2010 gebruik gemaakt van de historisch lage rentevoeten om de duration van haar indekkingen te verlengen van 2,2 jaar (31/12/09) naar 4,5 jaar (31/12/10). De vervaldata van de rente-indekkingen situeren zich tussen 2011 en 2021. Voor meer detail verwijzen we naar bijlage 23 van de financiële staten op pagina 94.

De bevak heeft op 31/12/10 voor 67% aan lopende rentecollars en rentecaps (met plafond op de rentevoeten), 28% lopende interest rate swaps (IRS) (indekking met vaste intrestvoet) en 5% aan renteswaptions (mogelijkheid tot aangaan van IRS tegen vaste intrestvoet). De gemiddelde financieringskost (exclusief prorateren van rente van rente-indekkingen) van Leasinvest Real Estate is verder gedaald van 3,72% in 2009 tot 3,40% in 2010.

Voor meer detail over de indekkingen verwijzen we naar bijlage 23 van de financiële staten op p 101.

5.9 OnAfhAnkeLijkheid en deskundigheid OP heT geBied VAn BOekhOuding en AudiT

De taken van het auditcomité zijn in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in art. 526bis, §4, W. Venn.

Overeenkomstig de voorwaarden van het nieuw artikel 526bis W. Venn. is het auditcomité uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en zijn twee leden van het auditcomité onafhankelijke bestuurder, zijnde dhr De Keuleneer, afgevaardigd bestuurder van Credibe NV, en dhr Marcus Van Heddeghem, managing director van Redevco Retail Belgium Comm.V tot eind 2010.

Beide voornoemde bestuurders beschikken, rekening houdend met hun opleiding, hun vroegere en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen, over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

5.10 RisiCOfACTORen

Alle risicofactoren die eigen zijn aan Leasinvest Real Estate worden vermeld in het afzonderlijke hoofdstuk 1 Risicofactoren vooraan in dit jaarlijks fi nancieel verslag op p 4.

5.11 VeRkLARing inzAke deugdeLijk BesTuuR

Voor de verklaring inzake deugdelijk bestuur verwijzen wij naar de informatie opgenomen onder hoofdstuk 7 Corporate Governance verklaring vanaf p 58.

5.12 BeLAngenCOnfLiCTen: TOePAssing VAn de ARTikeLen 523/524 w. Venn.

Voor wat betreft de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconfl icten (artn. 523 & 524 W. Venn en art. 18 van het (nieuw) KB betreffende vastgoedbevaks (dat het algemeen beginsel van art 24 van het (oud) KB betreffende vastgoedbevaks heeft overgenomen) wordt verwezen naar pagina 71 van de Corporate governance Verklaring.

5.13 ReLeVAnTe inLiChTingen OVeReenkOmsTig ARTikeL 34 VAn heT kB VAn 14 nOVemBeR 2007 BeTReffende de VeRPLiChTingen VAn emiTTenTen VAn finAnCiëLe insTRumenTen die zijn TOegeLATen TOT de VeRhAndeLing OP een geRegLemenTeeRde mARkT

Leasinvest Real Estate is een commanditaire vennootschap op aandelen met één statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV.

Haar maatschappelijk kapitaal is verdeeld in vier miljoen twaalfduizend achthonderd tweeëndertig (4.012.832) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/ vier miljoen twaalfduizend achthonderd tweeëndertigste (4.012.832ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

aandeelhoudeRsstRuctuuR

• ❚ AG INSURANCE 7,4%
• ❚ EIGEN AANDELEN 0,4%
• ❚ FREE FLoAT 33,2%

De aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV zijn voor 100% in het bezit van Extensa Group NV.

Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten.

De statutaire zaakvoerder beschikt over een statutair vetorecht onder art. 27 van de statuten (overeenkomstig art. 659 W. Venn) voor besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast (voor statutenwijzigingen: zie infra).

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Er zijn geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven. Er bestaan geen andere wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht.

Er is evenmin een aandelenplan voor werknemers.

Tussen Extensa Group NV en AXA Belgium NV werd een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten die een wederzijds voorkooprecht omvat inzake de aandelen uitgegeven door Leasinvest Real Estate alsook een voorkooprecht en, onder beperkte omstandigheden, aan- en verkoopbeloften inzake de aandelen uitgegeven door Leasinvest Real Estate Management NV.

Het mandaat van de statutaire zaakvoerder is overeenkomstig het huidig art. 12 van de statuten van Leasinvest Real Estate onherroepbaar tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal gehouden worden in 2014. Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate die gehouden zal worden in 2011 wordt voorgesteld om de duur van het mandaat te verlengen met twintig jaar. Overeenkomstig de bepalingen van het Corporate Governance Charter van Leasinvest Real Estate werd aan het comité van onafhankelijke bestuurders gevraagd een schriftelijk en gemotiveerd advies op te maken aangaande deze wijziging van de organisatie die resulteert in een aanpassing van het bevakvergunningsdossier. Na het verstrijken van deze vaste duur zal het mandaat herroepbaar zijn onder de aanwezigheidsen meerderheidsvoorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten, zonder dat de zaakvoerder op dit punt over een vetorecht beschikt. Onverminderd de voorgaande bepaling wat betreft de eerste zaakvoerder, wordt de zaakvoerder voor een bepaalde of onbepaalde duur aangesteld door de algemene vergadering, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging. Voor wat betreft de bestaande afspraken inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder en de geldende meerderheden binnen de raad van bestuur wordt verwezen naar de toelichting in hoofdstuk 7 Corporate Governance verklaring.

De algemene vergadering van Leasinvest Real Estate kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten is de statutaire zaakvoerder gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 44.128.326,64 in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de algemene vergadering van 15/10/07.

Het is de zaakvoerder, overeenkomstig artikel 9.2 van de statuten, toegelaten om binnen de wettelijke beperkingen over te gaan tot de verkrijging van eigen effecten, zonder besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel.

Deze toelating was drie jaar geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 15/10/07 en voor een gelijke periode hernieuwbaar.

Door de buitengewone algemene vergadering van 18/05/09 werd aan de zaakvoerder een nieuwe machtiging verleend om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van artikel 617 W. Venn., gedurende een periode van 5 jaar vanaf de datum van de algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, via de beurs of, van zodra de regelgeving dit toelaat, op enige andere wijze die de nodige waarborgen biedt voor de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs, maximum 20% van het aantal bestaande aandelen van de vennootschap in te kopen, waarbij alle door de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte (en nog aangehouden) aandelen van de vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden. Deze inkoop dient te geschieden tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussel vóór de verwervingsdatum verminderd met 15%, en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig slotkoersen van het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussel voor de verwervingsdatum vermeerderd met 15%.

De zaakvoerder werd tevens opnieuw gemachtigd om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, via de beurs of op enige andere wijze ingekochte aandelen van de vennootschap te verkopen tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussel vóór de vervreemdingsdatum verminderd met 15% en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met 15%.

De raden van bestuur van de rechtstreekse dochtervennootschappen van Leasinvest Real Estate werden tevens gemachtigd om aandelen in de vennootschap te kopen en te verkopen binnen de grenzen van de machtigingen hiervoor.

Er bestaan geen belangrijke overeenkomsten waar Leasinvest Real Estate partij bij is, die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over Leasinvest Real Estate na een openbaar overnamebod.

Er bestaan geen overeenkomsten tussen Leasinvest Real Estate, haar statutaire zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

5.14 Relevante inlichtingen conform de wetgeving op de openbare overnamebiedingen

De controle over Leasinvest Real Estate wordt uitgeoefend door Ackermans & van Haaren NV via haar dochteronderneming Extensa Participations II sàrl. De bevak die de rechtsvorm heeft van een commanditaire vennootschap op aandelen, wordt bestuurd door haar statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, een 100% dochter van Extensa Group NV, promotor en oprichter van Leasinvest Real Estate.

Ackermans & van Haaren groep heeft bij toepassing van artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen meegedeeld meer dan 30% van de effecten met stemrecht aan te houden van Leasinvest Real Estate.

CANAL LOGISTICS - BRUSSEL

5.15 Vermelding inzake onderzoek en ontwikkeling

Gedurende het voorbije boekjaar zijn er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, noch door Leasinvest Real Estate, noch door de vennootschappen die tot de consolidatiekring van Leasinvest Real Estate behoren.

5.16 Décharge aan de zaakvoerder en de commissaris

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om aan de statutaire zaakvoerder en aan de commissaris décharge te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31/12/10 werd afgesloten.

Opgemaakt te Antwerpen op 23/03/11

Jean-Louis Appelmans Luc Bertrand Afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur

Vastgoedverslag

ONZE HUURDERS ZIJN ONS BELANGRIJKSTE ACTIEF, WAT BLIJKT UIT ONZE HOGE BEZETTINGSGRAAD VAN 97,5%

CFM - lUXeMBUrG

6.1 Vastgoedmarkt in 20101

Algemeen

De professionele vastgoedmarkt in België en Luxemburg heeft zich in 2010 relatief goed hersteld van het crisisjaar 2009. De meeste vastgoedwaarden bleven op peil omdat de kapitalisatieyields niet verder stegen en in sommige markten zelfs terug licht gingen aanscherpen. Ook de huurwaarden bleven op peil en stegen zelfs aanzienlijk voor retail in de grote centrumstraten naar het eind van 2010 toe.

De huuropnames noteerden al bij al een historisch gezien behoorlijke activiteit, zowel voor de kantoormarkten, de verschillende retail deelmarkten als de semi-industriële markt. In deze laatste markt bleven het aantal logistieke transacties wel onder een normaal peil.

De professionele vastgoedmarkten in België en Luxemburg hebben zich in, vergelijking met vele andere Europese markten, duidelijk minder volatiel getoond: de vastgoedwaarden waren, tot voor de recente crisis van 2008/2009, minder sterk gestegen dan in vele andere markten en hebben kleinere waardedalingen genoteerd dan elders. Dit maakt de Belgische en Luxemburgse markt tijdelijk relatief duur, wat maakt dat buitenlandse investeerders relatief meer opportuniteiten zien in andere markten. Het investeringsvolume bleef , vooral voor kantoren, onder de verwachtingen: met een totaal volume van zowat � 1,3 miljard groeide de Belgische professionele investeringsmarkt licht tegenover 2009, maar bleef toch ver van recente topjaren uit de periode 2004-2008.

De verwachtingen voor 2011 zijn verre van euforisch maar in de meeste marktsegmenten is er sprake van een gematigd optimisme.

De vastgoedmarkt in België

Kantorenmarkt Brussel

De kantorenmarkt in Brussel noteerde een totale kantooropname van zowat 481.000 m² in 2010, en komt daarmee in de buurt van het langjarig gemiddelde voor deze markt. Zowat 330.000 m² werd opgenomen door private gebruikers die beduidend meer vraag genereerden dan vorig jaar. De grootste privé transactie was de huur van 35.793 m² door BNP Paribas Fortis in het Boreal gebouw nabij het Noordstation. De overheid, zowel de Europese als de Belgische, bleef lang afwezig met grote transacties maar vlak voor het jaareinde werd toch nog beslist dat de Regie der Gebouwen 54.461 m² zal huren voor de Federale Politiediensten in het Belair project in de Congreswijk van de Brusselse vijfhoek.

De leegstandsgraad op de Brusselse kantorenmarkt steeg in de loop van 2010 tot 12,6% maar bij het jaareind was deze terug gedaald tot 11,4%; in absolute cijfers is dit zowat 1,5 miljoen m² maar het is van belang dat slechts 1/3de van deze leegstand grade-A kwaliteitsgebouwen betreft. In de Leopoldswijk blijft de totale leegstand 8,4% wat historisch relatief hoog is; hier zullen vele grade B&C gebouwen een grondige renovatie moeten ondergaan vooraleer terug vlot in aanmerking te komen voor verhuur. In de Pentagon (Brusselse Vijfhoek) en de Louizawijk is er echter sprake van een tekort aan grote en middelgrote kwaliteitsgebouwen. De totale leegstand zal waarschijnlijk gradueel verder zakken richting 10% over de komende jaren want de pijplijn aan speculatieve opleveringen van projecten is op dit ogenblik relatief beperkt.

De huurprijzen bleven voor nieuwe contracten gemiddeld relatief stabiel gedurende 2010. Gezien de relatief hoge leegstandscijfers waren sommige eigenaars wel geneigd om kortingen toe te staan om vernieuwingen van huurcontracten te realiseren. De 'prime' rent voor de Leopoldswijk staat op zowat € 265/m²/jaar; het betreft hier de meest constante tophuren maar geen uitzonderlijke transacties, zoals er in 2010 enkele gerealiseerd werden in het Neo-gebouw in de Montoyerstraat (waar enkele huurprijzen rond € 300/m²/jaar opgetekend werden voor kleinere toptransacties). Het district met de sterkste huurgroei was Pentagon waar de prime rents stegen van € 190/m²/jaar tot € 210/m²/jaar, met nog groeimogelijkheden. Ook in de het Louizadistrict was er een

opwaartse druk van € 185/m²/jaar tot € 190/m²/jaar. In de periferie, zowel binnen als buiten de Brusselse 19 gemeenten, was er een licht neerwaartse druk op de huurprijzen ten gevolge van de relatief hoge leegstand in deze wijken.

Retailmarkt België

De Belgische retailmarkt heeft weinig te lijden gehad onder de crisisjaren 2008/2009; ook in 2010 bleef er een goede vraag naar goedgelegen winkels, zowel in de centra, de periferie als de shopping centra. Secundaire locaties hebben het wel veel moeilijker.

Er zitten relatief weinig grote nieuwe projecten in de pijplijn voor het komende jaar; ook in 2010 waren er slechts enkele nieuwe projecten opgeleverd: het betrof voornamelijk binnenstedelijke ontwikkelingen zoals shopping K in Kortrijk en de renovatie van de Guldenvliesgalerij in de Brusselse bovenstad. De Brusselse bovenstad kreeg nog andere positieve impulsen zoals het project Louiza-galerij van Prowinko op de Louizalaan met huurders zoals Superdry, Peak Performance en COS.

De markt wordt sterk gedragen door internationale retailers: ook nieuwe grote retailers zoals Forever 21, River Island en Disney store vonden het voorbije jaar hun weg naar Belgische toplocaties. In de meeste top centrum winkelstraten heeft dit geleid tot aanzienlijke stijgingen van de tophuren van 10 tot zelfs 15%. Dit maakt van België een behoorlijk uitzonderlijk land in het West-Europese vastgoedlandschap. In de grote shopping- en baanwinkelcentra bleven de vraag en de huren grotendeels op peil.

De Belgische retailmarkt heeft de recente crisis dus uitstekend doorstaan; dit maakte dat het winkelvastgoed de meest gegeerde vastgoedcategorie was. In tegenstelling tot vorige jaren waren er echter geen grotere shopping investeringstransacties in 2010. Dit maakt dat het totale investeringsvolume slechts uitkwam op ongeveer € 350 miljoen voor 2010. Baanwinkels en retail parks, zoals Krüger shopping in Eeklo (verkoop van Banimmo aan Retail Estates voor € 17 miljoen) blijven zeer gegeerd. Ook voor goedgelegen centrumwinkels bleef de vraag zeer hoog; de grootste centrumtransactie van 2010 was de verkoop van de Adrienne site op de Guldenvlieslaan in Brussel door privé-ontwikkelaar Prowinko aan Sogefibel/Groupe Hibert.

Er is dus een zeer grote vraag naar winkelvastgoed, ook uit de privé hoek, maar dan vooral voor kleinere volumes en asset deals tot ongeveer € 5 miljoen. De rendementen staan dan ook zeer scherp in deze markt: yields van 6 à 6,5% zijn geen uitzonderingen.

Voor share deals en grotere volumes zijn er ook terug meer spelers op de markt dan vorig jaar, maar dan wel aan conservatievere rendementen; deze richten zich op coreproducten waarbij alles juist zit (locatie, huurders, parking enz.); in deze markt moet men rekenen op rendementen van 6,5%, maar snel oplopend naar 7%.

Logistiek en semi-industrieel

De huuropname die voor de semi-industriële markt gepubliceerd werd bedroeg 905.000 m² in totaal. Dit is een lichte stijging tegenover 2009, maar lager dan de jaren voorafgaand aan de recente financiële crisis. In de logistieke markt waren de gevolgen van de crisis in de Europese markten nog steeds duidelijk voelbaar: het aantal logistieke transacties was bijgevolg beduidend laag: uitzonderingen waren

• ◆ Distrilog huurde 44.969 m² op de Kersdonk Logistics site in Willebroek
• ◆ Cummins huurde 41.000 m² op de Rumst Logistics site te Rumst
• ◆ DHL Exel Supply Chain huurde 36.500 m² bij Maritime Logistics, Bornem
• ◆ Dow Corning kocht 32.000 m² op de Zone Industrielle in Feluy

Het is geen toeval dat de 3 grootste transacties in de provincie Antwerpen plaatsvonden want het zwaartepunt van de markt lag duidelijk in Vlaanderen (75% van de take-up) en meer bepaald in de driehoek Antwerpen-Brussel-Gent. De provincie Limburg bleef met slechts 18.316 m² take-up ver beneden het niveau van voorgaande jaren.

De KMO gebouwen en de kleinere transacties werden nog vrij vlot verhandeld: deze markt wordt gekenmerkt door een hoog aandeel aankopen voor eigen gebruik.

De huurprijzen voor de logistieke markt zijn licht gedaald in de loop van 2010 (met 2 à 5%). België is één van de landen met de goedkoopste huurprijzen en bovendien zijn de bouw- en grondprijzen gestegen, wat maakt dat nieuwe projecten echter nog moeilijk onder de huidige markthuurprijzen kunnen gaan. Tophuren in de logistiek gaan van € 42 à 46/m²/jaar op de as Brussel-Antwerpen tot € 34 à 35/m²/jaar in Luik en Limburg. De relatief goede vraag in de markt voor KMO gebouwen werd gereflecteerd in een lichte stijging van de huurprijzen op deze markt: hier noteert men prime rents van € 52 à 42/m²/jaar op de as Brussel-Antwerpen tot € 32/m²/jaar in Luik en Limburg en € 30/m²/jaar in het Gentse.

Er wordt quasi niets op risico ontwikkeld maar verschillende projecten hebben alle vergunningen en infrastructuur om vlug tot realisatie over te gaan; dit betekent dat de beschikbaarheid van state-of-the-art gebouwen van zodra de vraag terug toeneemt vlug beschikbaar kunnen zijn.

De investeringsmarkt in logistiek heeft weerom geen schitterend jaar achter de rug; top deals waren de verkoop van TDG Mond in Welkenraedt aan ING Lease (€ 29,15 miljoen) en de verkoop van het distributiecentrum van Vanden Borre in St-Pieters-Leeuw door BPA aan Royal Proporties (€ 23 miljoen). De yields zijn in deze markten niet verder gestegen, maar van aanscherping is voorlopig ook nog geen sprake. Toprendementen voor logistiek zitten rond 7,75% en voor KMO semi-industriële gebouwen ongeveer 8,50%.

Investeringsmarkt

De Belgische investeringsmarkt heeft zich in 2010 licht hersteld van 2009, maar bleef met een totaal investeringsvolume van € 1,3 miljard (€ 1,7 miljard indien men de aankopen voor eigen gebruik meerekent) ver onder de volumes van topjaren zoals 2006 en 2007. Hiervan werd slechts 55% geïnvesteerd in de kantorenmarkt.

De redenen voor deze verdere vertraging zijn velerlei, maar de voornaamste redenen blijven de moeilijke bankfinancieringen, de verlamming van vele investeerders waar de focus op het huurderinkomen ligt, het verdwijnen van de verkopingen op plan, en de tragere reactie van de Belgische markt t.o.v. van de andere meer volatiele markten zowel naar beneden als naar boven toe: door de veel sterkere waardedalingen in andere Europese markten is de Belgische markt voor internationale investeerders relatief duur geworden. 76% van de investeringen in 2010 waren van Belgische origine, wat de relatieve afwezigheid van internationale spelers in vergelijking met de periode voor 2008 onderstreept.

Toch is er nog voldoende interesse voor goede producten, en ook de interesse van buitenlandse investeerders is duidelijk aan het terugkomen. Secundaire producten blijven echter moeilijk liggen, ook bij deze toch verbeterde marktomstandigheden.

De prime yields zijn in de loop van 2010 licht aangescherpt tot 6,20% in de Brusselse Leopoldswijk. In de retailmarkt zijn ze nog meer aangescherpt: in de centrumstraten en voor goede baanwinkelsites daalden de rendementen met een 25 tal basispunten. Rendementen van 6 à 6,50% zijn in deze markt geen uitzonderingen, maar dan wel voor producten tot ongeveer € 5 miljoen; voor hogere waarden is er voorlopig nog minder interesse. Yields voor top retail parken scherpten zelfs een 50-tal basispunten aan. De rendementen voor shopping centra bleven in 2010 op peil, omdat deze nog buiten de mogelijkheden liggen van wat de meeste investeerders kunnen opbrengen.

De Luxemburgse markt

Het Groothertogdom Luxemburg had in 2009 een serieuze terugval gekend in de huuropname naar kantoren en eindigde toen op 114.000 m²; 2010 was licht beter met een totale takeup van 125.000 m². Er waren slechts 24 transacties van meer dan 1.000 m², dus in deze markt was er duidelijk meer vraag naar kleinere ruimten.

Toch blijft Luxemburg zoals Brussel vrij stabiel. De impact van de financiële crisis heeft niet het gevreesde effect gehad, hoewel de groei van heel wat bedrijven is afgeremd; de banken- en diensten sector nam dit jaar slechts 27% van de opname voor zijn rekening.

Hetgeen meer zorgen baart voor de Luxemburgse markt is de aangroeiende beschikbaarheid die in de loop van 2010 tot 8% steeg en eind 2010 toch nog steeds rond de 7% stond, wat naar Luxemburgse historiek bijzonder veel is.

Deze leegstand situeert zich voornamelijk in de periferie van Luxemburg (15 tot 20%) en minder in het stadscentrum (5,2%). De leegstand ligt op een niveau van 240.000 m², wat toch vrij aanzienlijk is op een markt van 3,2 miljoen m². Voor de belangrijke perifere districten Kirchberg, Cloche d'Or en Airport wordt echter een aanzienlijke verbetering van de leegstand in de loop van 2011 in het vooruitzicht gesteld.

De neerwaartse druk op de huurgelden, met een lichter effect in het centrum dan in de periferie, heeft zich grotendeels gestabiliseerd in de loop van 2010.

De investeringsmarkt in Luxemburg draaide, zoals in 2009, op een uitzonderlijk laag peil in 2010 (ongeveer € 250 miljoen in totaal). Yields zijn daarom moeilijk te tableren maar liggen rond 5,5% à 6% in het centrum; in de periferie 6,75 % (in 2009 was dit nog maar 6 à 6,5% en 5,75% voor de crisis).

Retailmarkt Luxemburg

De gezonde economie en de sterke koopkracht van de Luxemburgse bevolking maakt dat de retailsector in Luxemburg niet erg heeft geleden onder de economische crisis.

In het zuiden van het Groothertogdom staan nog verschillende projecten op stapel maar de crisis bracht wel voorzichtigheid mee en verschillende projecten worden vertraagd naar opstart toe. In 2010 heeft de stad Luxemburg ook zijn keuze gemaakt voor ontwikkeling van een belangrijk nieuw binnenstedelijk shopping center en kantoren complex Royal Hamilius dat ontwikkeld zal worden.

De prime rent in Luxemburg stad zit rond de € 1.500/m²/jaar. Op gebied van investeringen zijn er geen noemenswaardige transacties te melden; de prime yields situeren zich rond de 6%.

6.2 Leasinvest Real Estate versus de markt

Het hierna vermelde overzicht is beperkt tot de twee grootste deelmarkten van Leasinvest Real Estate, zijnde de kantorenmarkt in het Groothertogdom Luxemburg en Brussel die resp. 28,3% en 21,1%, hetzij 49% van de totale vastgoedportefeuille vertegenwoordigen.

De conclusies kunnen niet zonder meer worden doorgetrokken naar de andere deelmarkten. Voor de eenvormigheid van onze informatie baseren wij ons, zoals de vorige jaren, op de cijfers van het research departement van Jones Lang Lasalle.

De totale bezetting van de portefeuille blijft hoog en bedraagt 97,45%.

bRussel voltooide PRoJecten, oPname en leegstand

• ❚ VoLTooIDE PRoJECTEN (M²)
• ❚ LEEGSTAND MARKT (M²)
• ❚ oPNAME (M²)
• ◆ LEEGSTAND MARKT %
• ✶ LEEGSTAND LEASINVEST REAL ESTATE %

Niettegenstaande de gemiddelde leegstand van de Brusselse kantorenmarkt constant bleef in 2010 op 11,4% (idem op 31/12/09) slaagde Leasinvest Real Estate erin om de bezettingsgraad van haar kantoorgebouwen gelegen te Brussel hoog te houden. De bezettingsgraad is licht gezakt in 2010 en bedraagt nl. 95% (6,1% op 31/12/09).

leegstand PeR Regio 31/12/10

• ❚ MARKT
• ❚ LEASINVEST REAL ESTATE

De leegstandsgraad van 5% van onze kantoren in Brussel is in hoofdzaak te wijten aan de gedeeltelijke leegstand van het gebouw gelegen aan de Louizalaan 66 van 17% en op het Riverside Business Park (Gedecentraliseerde zone) van 6% (eind 2009: 16%).

gRootheRtogdom luxembuRg veRhuuRmaRkt luxembuRgse kantoRen

• ❚ OPNAME (M²)
• ◆ LEEGSTAND MARKT %
• ✶ LEEGSTAND LEASINVEST IMMO LUX %

De bezettingsgraad in onze Luxemburgse kantoren bleef hoog met 98,5% (99,1% eind 2009).

BELGIE

Alle gebouwen behorend tot de statutaire jaarrekening van Leasinvest Real Estate worden aangeduid met een *

Zeer goed gelegen kantoorgebouw. Bouwjaar 1974 In belangrijke mate gerenoveerd in verschillende fasen (periode 1996-2002)

Huuroppervlakte 5.965 m2

mOnTOyeRsTRAAT 63, 1000 BRusseL*

Uitstekend gelegen kantoorgebouw Bouwjaar 1974, gedeeltelijk gerenoveerd in 2003 renovatie inkom en sanitair 2009-2010

Huuroppervlakte 6.745 m2

louizalaan 66, 1000 bRussel*

Kantorencomplex recht tegenover het Conrad hotel bestaande uit 2 met elkaar verbonden gebouwen en 1 commercieel gelijkvloers Bouwjaar 1974/75, verbouwd in 1987 & 2001 gelijkvloers en gevel gerenoveerd in 2007

Huuroppervlakte 3.398 m2

tHe cRescent, lenniksebaan 451, 1070 andeRlecHt*

Kantoorgebouw in het Erasmus Wetenschappelijk Park in Anderlecht Bouwjaar 2002 verbouwd naar 'green intelligent building' in 2010 oplevering voorzien voorjaar 2011

Huuroppervlakte 15.132 m2

RiveRside business paRk, inteRnationalelaan 55, 1070 andeRlecHt*

Bedrijvenpark in een groene omgeving bestaande uit 12 gebouwen waarvan 9 kantoorgebouwen en 3 semi-industriële units Bouwjaar 1992/96 verschillende gedeeltelijke renovaties 2005-2010

Huuroppervlakte 26.826 m2

lusambostRaat, 1190 voRst*

Semi-industrieel gebouw bestaande uit kantoren en opslag Bouwjaar 1993

Huuroppervlakte 3.191 m2

BELGIE

bRixton business paRk / bRixtonlaan 1-30, 1930 zaventem*

Bedrijvenpark langsheen de E40 bestaande uit 6 semi-industriële gebouwen en 1 grote winkeloppervlakte

Bouwjaar 1975/88, renovaties uitgevoerd in functie van nieuwe huurders

Huuroppervlakte 36.122 m²

deLTA Business PARk, kOnTiChsesTeenweg / TeChnOLOgiePARk sATenROzen, sATenROzen 1A Bus 1, 2550 kOnTiCh*

Kantoorgebouw gelegen in een bedrijvenpark in een parkaanleg Bouwjaar 2000

Huuroppervlakte 1.792 m²

baaRbeek-zwijndRecHt, alpHa campus*

Gelegen in het bedrijventerrein 'Alpha Campus' te Zwijndrecht (Antwerpen) Bouwjaar - opgeleverd eind 2009

Huuroppervlakte 3.478 m²

pRins boudewijnlaan 7, 2550 konticH*

Distributiecentrum Bouwjaar 1989, uitbreiding in 2000

Huuroppervlakte 27.589 m²

canal logistics, nedeR-oveR-Heembeek (Fase 1)

Nieuw state-of-the-art logistiek centrum met kantoren Bouwjaar 2010

Huuroppervlakte: 27.682 m² logistiek en 1.250 m² kantoren

nijveRHeidsstRaat 96, 2160 wommelgem*

Opslag- en distributiesite met kantoren Bouwjaar 1992-1993 – uitgerust met zonnepanelen en uitgebreid met 500 m2 extra kantoorruimte in 2010

Huuroppervlakte 26.590 m²

BELGIE

RiyAdhsTRAAT 21, 2321 meeR* Opslagmagazijn met kantoren Bouwjaar 2002

Huuroppervlakte 5.015 m²

wenenstRaat 1, 2321 meeR* Opslagmagazijn met kantoren Bouwjaar 1989-1990

Huuroppervlakte 8.071 m²

vieRwinden business paRk / leuvensesteenweg 532, 1930 zaventem* Semi-industrieel bedrijvenpark Bouwjaar 1973, verbouwd in 1994 en 1998

Huuroppervlakte 13.624 m²

motstRaat, 2800 mecHelen* Kantorencomplex Bouwjaar 2002

Huuroppervlakte 14.174 m²

zeutestRaat, 2800 mecHelen*

Logistiek centrum Bouwjaar 2002

Huuroppervlakte 7.362 m²

skF, 3700 tongeRen* Distributiecentrum bestaande uit opslaghallen en kantoren Bouwjaar 1993/2003

Huuroppervlakte 25.872 m²

LUXEMBURG

Alle gebouwen in Luxemburg worden aangehouden via Leasinvest Immo Lux waarvan Leasinvest Real Estate 100% aandeelhouder is.

avenue monteRey 20, 2163 luxembuRg

Standingvol kantoorgebouw gelegen op de Avenue Monterey, één van de meest prestigieuze locaties in Luxemburg Bouwjaar 2001

Huuroppervlakte 1.555 m²

mOnTimmO, AVenue mOnTeRey 35, 2163 LuxemBuRg

Gelegen in één van de belangrijkste straten van het Central Business District van stad luxemburg Bouwjaar 2009

Huuroppervlakte 1.760 m²

meRcuRe, avenue de la gaRe 41, 1611 luxembuRg

3 kantoorverdiepingen van een complex met winkelgalerijen, appartementen en kantoren Bouwjaar 1989

Huuroppervlakte 807 m² Mede-eigendom

avenue pasteuR 16, 2520 luxembuRg

Kantoorgebouw gelegen vlakbij het bekendere Glacis en ligt in een semi-winkelstraat Bouwjaar 1980 – renovatie gemeenschappelijke delen 2009-2010

Huuroppervlakte 4.928 m²

Rue du kiem 145, 8080 stRassen

Maakt deel uit van een complex van drie gebouwen en ligt parallel met de Route d'Arlon in Strassen Bouwjaar 2002

Huuroppervlakte 1.834 m²

ebbc (gebouw d), Route de tRÈves 6, 2633 senningeRbeRg

Maakt deel uit van een kantorencomplex van zes gebouwen op wandelafstand van de luchthaven van Luxemburg Bouwjaar 1988

Huuroppervlakte 4.473 m² Mede-eigendom parking en parkingzone

LUXEMBURG

Rue jean monnet 4, 2180 luxembuRg

Vlaggenschip van de portefeuille omwille van zijn ligging, architectuur en hoogwaardige afwerking Bouwjaar 1992

Huuroppervlakte 3.866 m²

AVenue j.f. kennedy 43, 1855 LuxemBuRg

Uitzonderlijke locatie in het hart van de Kirchberg naast het shopping Center auchan Bouwjaar 1999

Huuroppervlakte 2.270 m² Mede-eigendom

Route d'escH 25, 1470 luxembuRg

Gelegen vlakbij de hoofdzetel van Dexia Luxemburg op de route d'Esch Bouwjaar 1992

handel in sanitaire toestellen en anderzijds een kantoorgebouw

Bouwjaar 1990 in 2008 gerenoveerd en uitgebreid

Huuroppervlakte 1.839 m²

place scHwaRzenweg, 3474 dudelange

cFm, Rue guillaume kRoll, 1822 luxembuRg

Commercieel gebouw bestaande uit galerijen, commerciële ruimten, bakkerijen, reserves, verkoopszones, kantoren en cafetaria Bouwjaar 1991

Industrieel complex bestaande uit enerzijds een service center, distributeur, groot-

Huuroppervlakte 3.759 m²

Huuroppervlakte 19.987 m²

Rue du cuRÉ, 9217 diekiRcH

Winkelcomplex deel uitmakend van een gemengd gebouw handelszaken/residenties Bouwjaar 1994

Huuroppervlakte 3.100 m² Mede-eigendom

LUXEMBURG

Rue du cimetiÈRe/an deR n7, diekiRcH Retailgebouw gelegen aan de N7 te Diekirch Bouwjaar 1996

Huuroppervlakte 8.843 m²

Rue du BRiLL, fOeTz retailgebouw gelegen naast de Cora-vestiging Bouwjaar 1987

Huuroppervlakte 4.219 m²

Route d'aRlon 2, stRassen Retailsite gelegen aan de belangrijke invalsweg naar de stad Luxemburg nl. Route d'Arlon Bouwjaar 1988

Huuroppervlakte 22.721 m²

6.3.2 PROjeCTOnTwikkeLingen

toRenHoF / guldenspoRenpaRk, 9820 meRelbeke, belgië

Kasteelhoeve als facilitair centrum bij Axxes Business Park Bouwjaar eerste deel 19de eeuw, tweede deel 1974 en derde deel eind jaren tachtig Volledige renovatie 2010

Huuroppervlakte 1.600 m²

canal logistics, nedeR-oveR-Heembeek (Fase 2), belgië

Logistiek centrum met kantoren in aanbouw Verwacht opgeleverd te worden eind juni 2011

Huuroppervlakte 22.318 m² logistiek en 1.250 m2 kantoren

Rue du cimetiÈRe/an deR n7, diekiRcH, luxembuRg

Bijkomend retailgebouw in aanbouw Verwachte oplevering eind april 2011

Huuroppervlakte 1.350 m²

6.3.3. Investeringen en desinvesteringen

Investeringen

Canal Logistics – Brussel, België

Op het einde van het eerste kwartaal van het boekjaar 2010 heeft Leasinvest Real Estate 100% van de aandelen van de vennootschap Canal Logistics Brussels NV verworven. Met deze overname werd de eerste fase van een nieuw gebouwde opslag- en distributiesite in Neder-over-Heembeek ('Canal Logistics') verworven van 27.700 m² opslag en 1.250 m² kantoren, die kadert binnen een globaal project van 50.000 m² opslag en 2.500 m² kantoren.

Desinvesteringen

Axxes Business Park, Merelbeke (Gent), België

Leasinvest Real Estate heeft in juli 2010 erfpachtrechten gevestigd op fase I van het Axxes Business Park gelegen te Merelbeke bij Gent in het voordeel van de vennootschap Axxes Certificates. De naakte eigendom ervan werd eveneens overgedragen. In totaal omvat het bedrijvenpark 23.728 m² kantoorruimte (archiefruimte inbegrepen) en 868

parkingplaatsen.

Verder heeft Axxes Certificates zich ertoe verbonden om tegen eind 2012, dit is na de renovatie ervan door Leasinvest Real Estate, het dienstencentrum genaamd 'Torenhove', gelegen op dezelfde site te Merelbeke, te verwerven.

Louizalaan 250, Brussel, België

Leasinvest Real Estate heeft op 26 oktober 2010 de zakelijke rechten van erfpacht op het kantoorgebouw gelegen aan de Louizalaan 250 te Brussel overgedragen aan de vennootschap ECF Brussels Office Leasehold SPRL. De naakte eigendom ervan werd eveneens overgedragen midden november 2010. Het kantoorgebouw, dat werd opgericht in 1972, omvat 9.948 m² kantoorruimte (showroom en archiefruimte inbegrepen) en 114 parkingplaatsen.

Voor meer informatie inzake de investeringen en desinvesteringen verwijzen we naar hoofdstuk 5 Beheersverslag, de persberichten op www.leasinvest.be en bijlage 4.1.2. van de financiële staten.

6.4 Samenstelling van de vastgoedportefeuille

Voor meer informatie betreffende de segmentinformatie verwijzen we naar bijlage 4 van de financiële staten.

Indeling volgens geografische ligging België – Groothertogdom Luxemburg

	Reële waarde (€ mio)	Investerings waarde (€ mio)	Aandeel in de portefeuille (%) obv reële waarde	Contractuele huur (€ mio/jaar)	Huurrendement obv reële waarde (%)	Huurrendement obv investerings waarde (%)	Bezettings graad (%)
België	264,29	271,38	53,5	20,96	7,92	7,72	96,4
Groothergtogdom Luxemburg	222,07	227,75	44,9	15,09	6,79	6,62	99,0
Gebouwen in exploitatie	486,36	499,13	98,4	36,05	7,41	7,22	97,5
Projecten België	7,24	7,42	1,5
Projecten Luxemburg	0,60	0,00	0,1
Totaal vastgoedbeleggingen	494,20	506,55	100

Indeling volgens type vastgoed

	Reële waarde (€ mio)	Investerings waarde (€ mio)	Aandeel in de portefeuille (%) obv reële waarde	Contractuele huur (€ mio/jaar)	Huurrendement obv reële waarde (%)	Huurrendement obv investerings waarde (%)	Bezettings graad (%)
Kantoren
Kantoren Brussel	102,59	105,16	20,8	8,22	8,01	7,82	95,1
Kantoren Mechelen	27,36	28,04	5,5	2,16	7,90	7,70	100,0
Kantoren Antwerpen	9,42	9,83	1,9	0,70	7,43	7,12	100,0
Kantoren Gent	0,00	0,00	0,0	0	0,00	0,00	0,0
Kantoren Groothertogdom Luxemburg	137,46	141,03	27,8	8,89	6,47	6,30	98,3
Totaal kantoren	276,83	284,06	56,1	19,97	7,21	7,03	97,2
Logistiek/Semi-industrieel
Logistiek/Semi-industrieel België	100,14	102,95	20,3	8,94	8,93	8,68	95,5
Logistiek/Semi-industrieel	20,08	20,58	4,1	1,39	6,92	6,75	100,0
Groothertogdom Luxemburg
Totaal Logistiek/Semi-industrieel	120,22	123,53	24,3	10,33	8,59	8,36	96,1
Retail
Retail België	24,78	25,40	5,0	0,94	3,79	3,70	100,0
Retail Groothertogdom Luxemburg	64,53	66,14	13,1	4,80	7,44	7,26	100,0
Totaal retail	89,31	91,54	18,1	5,74	6,43	6,27	100,0
Gebouwen in exploitatie	486,36	499,13	98,5	36,05	7,41	7,22	97,5
Projecten België	7,24	7,42	1,5
Projecten Groothertogdom	0,60	0,00	0,1
Luxemburg
Totaal vastgoedbeleggingen	494,20(1)	506,55	100

(1) Het verschil met de reële waarde zoals opgenomen in het schattingsverslag van expert Cushman & Wakefield (€ 493,90 miljoen) vindt o.a. zijn oorsprong in een verschillende berekening van de forfaitaire mutatiekosten van het gebouw Satenrozen. Doordat de investeringswaarde van Satenrozen per 30/06/07 voor de eerste keer de limiet van € 2,5 miljoen heeft overschreden, heeft de schatter rekening gehouden met 2,5% mutatiekosten, terwijl in de geconsolideerde jaarrekening, om redenen van consistentie met voorgaande periodes, nog steeds 10% is toegepast (zie waarderingsregels op pagina 84).

Overzicht panden totaal (indeling van de gebouwen volgens hoofdbestemming)

	Totale oppervlakte (in m²)	Contractuele huur (€ mio/jaar)	Bezettings graad (%)	Contr.huur + gesch.huur op leegstand (€ mio/jaar)	Geschatte huur (€ mio/jaar)
DEE L I : KANTOREN
Square de Meeûs 5-6	5.965	1,31	100%	1,31	1,11
Rue Montoyer 63	6.745	1,47	100%	1,47	1,41
Avenue Louise 66	3.398	0,50	83%	0,60	0,46
Riverside BP - fase I, III and IV	21.645	2,61	90%	2,90	2,57
Lenniksebaan, Anderlecht	15.132	2,32	100%	2,32	1,91
Totaal kantoren Brussel (België)	52.885	8,22	95%	8,61	7,46
WKB kantoren, Motstraat	14.174	2,16	100%	2,16	1,89
Totaal kantoren Mechelen (België)	14.174	2,16	100%	2,16	1,89
Delta Business Park	1.792	0,22	99%	0,22	0,20
Baarbeek - Zwijndrecht	4.321	0,48	100%	0,48	0,47
Totaal kantoren Antwerpen (België)	6.113	0,71	100%	0,70	0,67
EBBC	4.473	1,54	98%	1,57	1,43
CFM Kantoren	5.559	1,26	100%	1,26	1,56
ESCH	1.839	0,22	100%	0,22	0,54
Kennedy	2.270	0,90	100%	0,90	0,84
Kiem	1.834	0,52	99%	0,52	0,53
Mercure	807	0,21	100%	0,21	0,16
Monnet	3.866	1,45	100%	1,45	1,46
Monterey	1.555	0,69	100%	0,69	0,57
Montimmo	1.760	0,89	100%	0,89	0,78
Pasteur	4.928	1,22	91%	1,33	1,14
Totaal kantoren Groothertogdom Luxemburg	28.891	8,89	98%	9,04	9,01
Totaal kantoren LRE	102.063	19,98	97%	20,51	19,03
DEE L II : LOGISTIEK-SEMI -INDUS TRIEEL
SKF, Tongeren	25.872	1,13	100%	1,12	1,05
Prins Boudewijnlaan 7	27.589	1,70	100%	1,70	1,32
Meer - Dobla	5.015	0,14	100%	0,14	0,17
Meer - Helios	8.071	0,34	100%	0,34	0,28
Wommelgem - Nijverheidsstraat	26.590	1,28	96%	1,33	1,26
Canal Logistics (fase 1)	28.934	1,39	100%	1,39	1,39
Riverside BP - fase II	5.181	0,42	97%	0,43	0,41
Brixton BP Vierwinden BP	21.668 13.624	1,38 0,53	98% 60%	1,40 0,82	1,23 0,45
Almet (ex-Alcan)	3.191	0,27	100%	0,27	0,20
WKB Warehouses, Zeutestraat	7.362	0,37	100%	0,37	0,33
Totaal Logistiek/Semi-industrieel België	173.097	8,94	96%	9,32	8,09
CFM logistiek	14.428	1,39	100%	1,39	1,17
Totaal Logistiek/Semi-industrieel Groothertogdom Luxemburg	14.428	1,39	100%	1,39	1,17
Totaal Logistiek/Semi-industrieel	187.525	10,33	96%	10,71	9,26
DEE L III : Retail
Brixton BP - Unit 4/5/6	14.454	0,94	100%	0,94	2,10
Totaal Retail België	14.454	0,94	100%	0,94	2,10
Diekirch	3.100	0,64	100%	0,64	0,45
Dudelange	3.759	0,34	100%	0,34	0,36
Foetz - Adler	4.219	0,56	100%	0,56	0,56
Diekirch - Batiself	8.843	0,90	100%	0,90	0,91
Strassen	22.721	2,36	100%	2,36	2,49
Totaal Retail Groothertogdom Luxemburg	42.642	4,80	100%	4,80	4,77
Totaal Retail	57.096	5,74	100%	5,74	6,86
Algemeen totaal zonder projecten	346.684	36,05	97,45%	36,97	35,15
DEE L lV : PROJECTEN
Torenhof (Axxes BP)	2.019
Totaal Kantoren België	2.019
Algemeen totaal met pro jecten	348.703

OVeRziChT PAnden meT een AAndeeL VAn meeR dAn 5% in de TOTALe VAsTgOedPORTefeuiLLe in exPLOiTATie

VeRzekeRde wAARde (siTuATie OP 31/12/10)

In 2009 werd de waarde van de gebouwen geëvalueerd door een externe partij in termen van 'nieuwbouw'-waarde (BTW inclusief). De verzekerde waarden worden overeenkomstig de geldende ABEX index jaarlijks herzien.

De gebouwen die niet opgenomen zijn in de globale bevakpolis en waarvan het eigenaarsrisico derhalve individueel verzekerd is, zijn voor België, Montoyerstraat 63 (verzekerd door Europees Parlement voor € 24,5 miljoen), The Crescent (Lenniksebaan 451) (verzekerd door L'Oréal voor € 46,34 miljoen), SKF (die de gebouwen zelf verzekert aan de hand van een blokpolis voor een totaalbedrag van € 500 miljoen), Prins Boudewijnlaan (Federal Mogul voor € 71,36 miljoen), en Almet (ex-Alcan) Vorst (€ 2,18 miljoen).

Voor Luxemburg betreft het de gebouwen Kennedy (blokpolis ten belope van € 355,32 miljoen waarvan 8,93 miljoen betrekking heeft op het gedeelte van Leasinvest Immo Lux), Mercure (totaal € 4,32 miljoen waarvan het aandeel voor Leasinvest Immo Lux € 2,53 miljoen), Monterey (globaal € 24,46 miljoen waarvan € 4,44 miljoen specifi ek voor het eigendom van Leasinvest Immo Lux), Diekirch (Match) (€ 18,64 miljoen waarvan € 4,88 miljoen).

Naast de verzekerde waarde voorziet de globale bevakpolis ook in bijkomende dekkingen, waaronder een 'loss of rent' voor 36 maanden.

De totale verzekerde waarde voor de gebouwen waarvan Leasinvest Real Estate eigenaar is, bedraagt € 276,53 miljoen, waarvan € 172,47 miljoen deel uitmaakt van de Leasinvest Real Estate-bevakpolis.

De totale verzekerde waarde voor de gebouwen waarvan Leasinvest Immo Lux 100% eigenaar is, bedraagt € 134,91 miljoen, waarvan € 104,93 mijoen deel uitmaakt van de Leasinvest Immo Lux-bevekpolis.

De verzekerde waarde werd in de mate van het mogelijke bepaald door een onafhankelijke deskundige waarbij rekening werd gehouden met de heropbouwwaarde (+ BTW).

belgië	(in € miljoen)	luxembuRg	(in € miljoen)
Kantoren	165,35	Kantoren	89,38
Logistiek	101,03	Logistiek	5,00
Retail	10,15	Retail	40,53
totaal	276,53	totaal	134,91

6.5. ANALYSE VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE O.B.V. DE REËLE WAARDE

Evolutie van de reële waarde

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen (inclusief projectontwikkelingen) op 31/12/10 (€ 494 miljoen) is gedaald ten opzichte van 31/12/09 (€ 538 miljoen). De reële waarde van de Luxemburgse portefeuille is op 31/12/10 licht gestegen van € 220 miljoen op 31/12/09 tot € 223 miljoen op 31/12/10. De waardedaling van de Belgische portefeuille van € 318 miljoen (31/12/09) naar € 272 miljoen is te wijten aan de verkoop van de kantoorgebouwen gelegen in het Axxes Business Park te Merelbeke en aan de Louizalaan 250 te Brussel enerzijds en de afwaardering van de waarde van de gebouwen door de onafhankelijke vastgoeddeskundige anderzijds.

Aard van de activa

De portefeuille van Leasinvest Real Estate kent een evenwichtige spreiding naar type vastgoed. Door de belangrijke verkoop van kantoorgebouwen in 2010 daalde de belangrijkheid van kantoren in de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate van 64% (31/12/09) tot 56%, gevolgd door 26% logistiek (19,8% in 31/12/09) en 18% retail (16,2% in 31/12/09).

Spreiding van de portefeuille

Door de verkoop van kantoren in België in 2010 is het kantorengedeelte in het Groothertogdom Luxemburg met 27,8% of € 137,4 miljoen de grootste deelmarkt geworden van de totale portefeuille. Het deel logistiek in België komt nu op de 2de plaats met € 106,3 miljoen of 21,5% van de totale portefeuille. Op de derde plaats staat het kantorengedeelte in Brussel met 20,8% of € 102,8 miljoen. De retail in het Groothertogdom Luxemburg komt op de vierde plaats met 13,2% of € 65,2 miljoen. In 2009 stond het Axxes Business Park in Merelbeke (Gent) nog op de vijfde plaats met € 43,5 miljoen of 8,1%.

• ❚ Kantoren 56,3 %
• ❚ Logistiek 25,6 %
• ❚ RETAIL 18,1 %

❚ Kantoren Luxemburg 27,8 %

• ❚ Kantoren Brussel 20,8 %
• ❚ Kantoren MECHELEN 5,5 %
• ❚ Kantoren ANTWERPEN 1,9 %
• ❚ Kantoren gent 0,2 %
• ❚ LOGISTIEK BELGIE 21,5 %
• ❚ LOGISTIEK LUXEMBURG 4,1 %
• ❚ RETAIL LUXEMBURG 13,2 %
• ❚ RETAIL BELGIE 5,0 %

Portefeuille kantoren

Net zoals voor onze totale portefeuille maakt ook de kantorenportefeuille in Luxemburg het grootste deel uit met € 137,3 miljoen of 49,6% van de totale kantoren. 36,3% wordt ingenomen door de Brusselse kantoren. Daarna volgen de kantoren in Mechelen (9,9%) en in Antwerpen.

Portefeuille logistiek

Door de acquisitie van de eerste fase van Canal Logistics wordt het grootste aandeel ingenomen door de logistieke sites/ gebouwen in België: eerste fase in Neder-over-Heembeek (Brussel), het gebouw gelegen in Wommelgem (Antwerpen), Prins Boudewijnlaan (Kontich, Antwerpen), het Brixton Business Park (Zaventem), 'SKF' gebouw (Tongeren) en het Vierwinden Business Park (Zaventem). In Luxemburg heeft Leasinvest Real Estate maar 1 logistiek gebouw, nl. het 'CFM'-pand.

Portefeuille retail

Retail in Luxemburg is gelegen in Strassen, Diekirch, Dudelange en Foetz. Retail in België bestaat voornamelijk uit de winkels in het Brixton Business Park in Zaventem.

Bezettingsgraad

De bezettingsgraad op 31/12/10 bedroeg 97,45% (97,74% op 31/12/09). Dankzij een continue opvolging van de behoeftes van onze huurders en diverse marketinginspanningen slaagt Leasinvest Real Estate erin om haar bezettingsgraad op een hoog niveau te houden.

(1) Een voortschrijdend gemiddelde is een type gemiddelde waarde gebaseerd op een weging van de actuele bezettingsgraad en de voorgaande bezettingsgraden.

Resterende looptijd en contractueel verzekerde huurinkomsten

De grafiek is opgesteld op basis van de eerste opzegmogelijkheid van de huidige huurcontracten op basis van de contractuele huur. 40% van de contractuele huur op jaarbasis vervalt binnen 3 jaar.

In 2010 verviel € 4 miljoen waarvan 78% werd verlengd en 22% vanaf 01/01/11 heeft opgezegd.

In 2011 vervalt 11,4% of € 4,6 miljoen van de contractuele huur op jaarbasis. Er zijn belangrijkere opzegmogelijkheden in 2012 nl. 16,9% en in 2013 11,4%.

De portefeuille van Leasinvest Real Estate omvat vooral spelers uit de private sector en in mindere mate uit de overheidssector. Dit heeft voor gevolg dat bedrijven meer flexibele contracten wensen met kortere vaste looptijden, nl. de klassieke 3/6/9-contracten. De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bedraagt 3,8 jaar (31/12/09: 3,9 jaar).

Voor meer informatie verwijzen we naar bijlage 5 van de financiële staten.

Type huurders

De portefeuille van Leasinvest Real Estate is eerder gericht naar de bedrijvensector dan naar de publieke sector. Zo merken we dat de non-profit en overheidsinstanties bijna 10% uitmaken van de portefeuille. De voornaamste sectoren van de portefeuille zijn diensten (24%), retail & wholesale (22%), financiële sector (14%), industrie (11%) overheid/non-profit (10%), en transport/ distributie (9%). Het Groothertogdom Luxemburg maakt 90% uit van de financiële sector.

• ❚ DIENSTEN 23,6 %
• ❚ RETAIL & WHOLESALE 22,0 %
• ❚ FINANCIELE SECTOR 13,6 %

❚ MEDISCH & PAHRMA 7,6 %

❚ INDUSTRIE 8,6 %

❚ ICT 4,2 %

• ❚ OVERHEID & NON PROFIT 9,5 %
• ❚ TRANSPORT & DISTRIBUTIE 10,7 %

Gemiddelde ouderdom

Meer dan 30% van de gebouwen zijn jonger dan 10 jaar.

De gemiddelde ouderdom van de kantoorgebouwen in het Groothertogdom Luxemburg is hoger dan in België, te verklaren door de gecontroleerde vergunningsplanning van de overheid.

De gemiddelde ouderdom wordt gerekend vanaf het bouwjaar of vanaf een eventuele belangrijke renovatie.

6.6 Schattingsverslag 1 2

Actualisatie op 31 december 2010 van de waardering van de portefeuille van Leasinvest Real Estate

Besluiten van expert Cushman & Wakefield

"Wij hebben de eer u onze schatting van de investeringswaarde en de reële waarde van het patrimonium van Leasinvest Real Estate CVA op 31 december 2010 over te maken.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn.

Wij hebben onze schatting bepaald volgens de methode van de kapitalisatie van de geschatte markthuurwaarde met correcties voor de actualisering van het verschil tussen huidige en geschatte huuropbrengsten; en op basis van de vergelijkingspunten die beschikbaar waren op de datum van de schatting.

De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Graag zouden wij uw aandacht willen vestigen op de volgende punten:

Het patrimonium bestaat uit bedrijvenparken, kantoren, semiindustriële gebouwen, distributiecentra en winkels verspreid over België (Brussel, Zaventem, Mechelen, Antwerpen, Meer en Tongeren) en het Groothertogdom Luxemburg.

De effectieve huurinkomsten (+ de geschatte huurwaarde op leegstand) van het geheel ligt 2,55% (respectievelijk 3,78% en 0,90% voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuille) hoger dan de geschatte huurwaarde.

De bezettingsgraad3 van het geheel (exclusief de projecten) bedraagt 97,45% (respectievelijk 96,35% en 98,97% voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuille).

Twee eigendommen werden over het voorbije jaar

verkocht. Het betreft enerzijds het AxxesBusiness Park te Merelbeke dat per 30/06/10 uit de portefeuille gehaald en het pand gelegen in de Louizalaan 250 dat per 30/09/10 uit de portefeuille werd gehaald. De investeringswaardes van deze eigendommen vertegenwoordigen op hun laatste schattingsdatum respectievelijk € 43.470.000 en € 22.080.000.

Wij hebben op 31 december 2010 voor het geheel van de gebouwen Leasinvest Real Estate Comm. VA, inclusief het gedeelte van de portefeuille dat door de vennootschap Winssinger & Vennoten geschat werd,

een investeringswaarde bepaald van € 506.550.000 (vijfhonderd en zes miljoen vijf honderd en vijftigduizend euro), met respectievelijk een investeringswaarde van € 278.800.000 en € 227.750.000 voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuilles; en

een reële waarde bepaald van € 493.900.000 (vierhonderd drieënnegentig miljoen negenhonderd duizend euro), met respectievelijk een reële waarde van € 271.840.000 en € 222.060.000 voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuilles.

Op deze basis bedraagt het huurrendement van de totale portefeuille (exclusief de projecten) in termen van de investeringswaarde 7,22% (respectievelijk 7,72% en 6,62% voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuille) en het huurrendement van de totale portefeuille in termen van de reële waarde 7,41% (respectievelijk 7,92% en 6,79% voor de Belgische en de Luxemburgse portefeuille)."

CUSHMAN & WAKEFIELD

¹ De opgenomen besluiten in het schattingsverslag hebben, tenzij in zoverre anders gepreciseerd, betrekking op de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate, m.i.v. de projectontwikkelingen.

² De besluiten van het schattingsverslag werden opgenomen met toestemming van Cushman & Wakefield en Winssinger & Vennoten.

De bezettingsgraad is geldig op de datum van de schatting en houdt dus geen rekening met toekomstige (al dan niet reeds gekende) leegstand, noch met toekomstige (al dan niet getekende) nieuwe contracten. Dit cijfer wordt berekend aan de hand van de volgende formule: (de geschatte huurwaarde van alle verhuurde oppervlaktes)/(de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille).

6.7 Technisch beheer van de gebouwen

België - Leasinvest Services

Het technisch vastgoedbeheer van Leasinvest Real Estate wordt sedert 2007 uitgevoerd door een 100% dochteronderneming van Leasinvest Real Estate. De beslissing om de Belgische portefeuille volledig onder eigen beheer te brengen werd vooral ingegeven door de bezorgdheid van Leasinvest Real Estate om de directe communicatie met haar huurders te versterken.

Het vastgoedbeheer wordt thans uitgeoefend door Leasinvest Services NV (ondernemingsnummer 0826.919.159) en met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

Deze vennootschap houdt zich in principe uitsluitend bezig met het vastgoedbeheer en het projectmanagement van de in België gelegen gebouwen van Leasinvest Real Estate.

Tot aan het verstrijken van de door Leasinvest Real Estate verleende huurgarantie in het kader van de desinvestering van fase I van het Axxes Businesspark en enkel tijdens die periode is Leasinvest Services ook belast met het technisch en commercieel beheer van de gebouwen die het voorwerp uitmaken van het vastgoedcertificaat "Axxes", en waarvan Leasinvest Real Estate zelf 5% heeft onderschreven.

Leasinvest Services NV werd opgericht midden 2010 en heeft de beheeractiviteiten en het personeel van Leasinvest Services NV (oud) met ondernemingsnummer 0878.901.063 (opgericht als Leasinvest Real Estate Facility Services NV op 17/01/06) overgenomen. Leasinvest Real Estate heeft haar aandelen in die laatste vennootschap, wiens naam nadien werd gewijzigd in Leasinvest Services NV en later in Foncière des Eperons d'Or, in 2010 verkocht.

Leasinvest Services staat niet onder het toezicht van een officiële instantie. Deze vennootschap heeft een 7-tal personeelsleden in dienst, die onder leiding staan van dhr Sven Janssens, head of property management, die hiervoor rapporteert aan Michel Van Geyte, COO van Leasinvest Real Estate Management NV en een van de effectieve leiders van Leasinvest Real Estate.

Het vastgoedbeheer omvat zowel administratieve, financiële als technische activiteiten.

Het administratief en financieel beheer omvatten o.a.:

• de controle op de goede naleving van de huurovereenkomsten en de reglementen van inwendige orde
• het bijhouden van de huurstaten
• het berekenen, opvragen en opvolgen van de betaling van de verschuldigde huurbedragen en het aandeel van elke huurder in de gemene lasten, de onroerende voorheffing en de verzekeringspremies en het opstellen van de jaarlijkse eindafrekening inzake huurgelden & -lasten, m.i.v. het desgevallend tot verrekening overgaan met de gestelde huurgaranties
• het berekenen van en het waken over de vestiging en de actualisering van de huurwaarborgen
• het beheer van eventuele achterstallige huurgelden & -lasten
• het laten opmaken en opvolgen van plaatsbeschrijvingen bij de aanvang en het einde van de huurcontracten; het verhalen van eventuele huurschade op de huurders
• het beheer van de verzekeringsportefeuille

Het technisch beheer houdt o.a. in:

• het regelmatig inspecteren van de gebouwen met het oog op het behouden van de goede huurstaat
• het onderhoud van de gemeenschappelijke delen en de technische installaties
• het nemen van de nodige bewarende maatregelen
• het afhandelen van schadegevallen met verzekeringsmaatschappijen
• duurzaamheidsaspecten evalueren

Leasinvest Services NV is een aparte onderneming binnen (i.e. dochtervennootschap van) Leasinvest Real Estate die overeenkomstig de bepalingen van art. 11 van het KB 07/12/10 beschikt over een passende administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie voor het beheer van de vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate. Haar bestuurders en de personen die de facto de effectieve leiding waarnemen, bezitten de vereiste professionele betrouwbaarheid en ervaring om de beheerstaken te kunnen uitvoeren.

Leasinvest Services wordt voor haar beheer vergoed op basis van de tarifering van 3% (exclusief 21% BTW) van de huurinkomsten van de beheerde gebouwen.

Voor de niet-verhuurde ruimten wordt een beheersvergoeding aangerekend van 1,5% (exclusief 21% BTW) van de geschatte huurinkomsten zoals bepaald door de vastgoeddeskundige. Deze vergoeding is inbegrepen in de huurlasten die de huurders betalen.

Extra prestaties en/of diensten (bv. facility management bij verhuis), die niet in het gewone beheer zijn inbegrepen, kunnen door de vastgoedbeheerder worden aangerekend op basis van de barema's die voorzien werden door het Beroepsinstituut.

Leasinvest Services NV beschikt eveneens over de vereiste professionele capaciteiten om projectmanagementdiensten aan te bieden aan Leasinvest Real Estate en dit op exclusieve wijze. Het projectmanagement bestaat erin om de bouwheer (in casu Leasinvest Real Estate of haar dochtervennootschappen) in het kader van belangrijke renovaties technisch bij te staan in het bouw- en verbouwproces, gaande van het opstellen van lastenboeken over het vergelijken van bestekken, opvolgen en plannen van de bouw tot en met het beheer van de budgetten.

Dit projectmanagement wordt afzonderlijk vergoed in functie van het specifieke project.

Het afgelopen boekjaar heeft Leasinvest Real Estate een vergoeding van € 290.044 (excl. BTW) aan Leasinvest Services NV betaald, waarvan het grootste deel betrekking heeft op projectmanagementkosten voor de verschillende renovaties van de Belgische vastgoedportefeuille.

THE CRESCENT - ANDERLECHT

Dergelijke opdrachten werden vroeger systematisch uitbesteed aan architecten en studiebureaus.

Groothertogdom Luxemburg

Er werd een beheerscontract afgesloten met 1 vastgoedbeheerder voor de hele portefeuille.

De centralisatie naar rapportering, kwaliteit van uitvoering en uniforme dienstverlening is uitermate belangrijk teneinde het beheer op een kwalitatief aanvaardbaar niveau te krijgen.

De centralisatie van het technisch vastgoedbeheer wordt uitbesteed aan Property Partners voor een periode van vijf jaar.

Voor zijn gewone vastgoed beheersopdracht zal Property Partners een beheersvergoeding ontvangen van gemiddeld 2% op de jaarlijkse huurinkomsten, waarbij er een aangepaste tarifering geldt voor de gebouwen in mede-eigendom.

100% eigendom van haar huidige bestuurders, is Property Partners (ondernemingsnummer 1999 2228 302 – handelsregister RCB 72.368, vennootschap naar Luxemburgs recht) vooral een team van 33 mensen, met een solide implantatie in Luxemburg, gedreven door de gemeenschappelijke wil om oplossingen op maat te bieden voor de vastgoedvragen van haar klanten, in het kader van een duurzame relatie. Sinds de oprichting in 1999, is Property Partners actief in de sectoren kantoren, retail en logistiek, en biedt een waaier van diensten aan inzake beheer, investeringen, advies, expertise en research. Property Partners maakt als Alliance Partner ook deel uit van het Cushman & Wakefield netwerk, het 3de grootste internationale netwerk in professionele vastgoeddiensten. De maatschappelijke zetel is gevestigd te rue Charles Martel, nr. 54 in het Groothertogdom Luxemburg. Property Partners SA staat niet onder toezicht van een officiële instantie.

In het voorbije boekjaar heeft Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 15.714 (excl. BTW) betaald aan Property Partners.

6.8 Beleggingsadvies Luxemburg

Eind december 2010 werd de investeringsadviesovereenkomst, die sedert 14/01/1999 bestond tussen Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS en Leasinvest Immo Lux Conseil SA naar Luxemburgs recht (sedert midden 2006 een 100% dochtervennootschap geworden van Leasinvest Real Estate) in onderling overleg beëindigd.

Deze beëindiging vond plaats in het kader van de voorgenomen liquidatie van Leasinvest Immo Lux Conseil SA en er werd door Leasinvest Immo Lux, na goedkeuring door de CSSF, een nieuwe investeringsadviesovereenkomst onder dezelfde voorwaarden afgesloten met Leasinvest Real Estate rechtstreeks. De overeenkomst werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan door elk van de partijen op ieder ogenblik worden beëindigd met een opzegtermijn van zes maanden.

Op basis van deze overeenkomst dient Leasinvest Real Estate een plan voor te leggen aan Leasinvest Immo Lux voor de investering in onroerende goederen en in andere waarden en dit binnen het beleggingsbeleid dat door de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux wordt bepaald. Deze taak omvat zowel het vinden van geschikte investeringsobjecten die passen binnen het vooropgesteld beleggingsbeleid, alsook het opmaken van voorstellen betreffende desinvesteringen. Daarenboven dient Leasinvest Immo Lux op de hoogte te worden gehouden van de ontwikkelingen op de financiële markten en wordt zij door middel van adviezen en aanbevelingen bijgestaan in het beheer van haar vastgoedbeleggingen, met inbegrip van het bepalen van haar beleggingsbeleid.

Voor deze diensten betaalt Leasinvest Immo Lux een jaarlijkse vergoeding van:

• 0,75%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal en berekend op de brutowaarde van de onroerende activa van Leasinvest Immo Lux zoals ze aan het einde van elk jaar gewaardeerd werden door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen;
• een maximum van 0,50%, in vier delen betaalbaar op het einde van elk kwartaal, berekend op de gemiddelde nettowaarde van de overige activa van Leasinvest Immo Lux op het eind van elk jaar;
• daarnaast is een premie verschuldigd gelijk aan 5% van de netto meerwaarde van door Leasinvest Immo Lux verkochte gebouwen.

In het kader van de hoger vermelde liquidatie van Leasinvest Immo Lux Conseil werd het personeel op de payroll overgedragen aan Leasinvest Immo Lux.

Leasinvest Immo Lux Conseil ontving in het voorbije boekjaar van Leasinvest Immo Lux een vergoeding van € 1.750.306.

In geval van een opzeg van de investeringsadviesovereenkomst dient door Leasinvest Immo Lux een opzegvergoeding te worden betaald gelijk aan 3% van de verkoopprijs van de gebouwen aan marktwaarde.

DUDELANGE - LUXEMBURG

Corporate Governance Verklaring

DUURZAAMHEID IS ÉÉN VAN DE BELANGRIJKSTE INVESTERINGSCRITERIA GEWORDEN

MONNET - LUXEMBURG

7.0 Koninklijk Besluit van 7 december 2010 betreffende vastgoedbevaks

Op 28 december 2010 is het lang verwachte Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks verschenen in het Belgisch Staatsblad (hierna het KB van 07/12/10), genomen op basis van de bepalingen van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. Deze nieuwe wettelijke regeling voor vastgoedbevaks is er gekomen omdat een actualisering zich opdrong gezien de evolutie van de financiële markten. Opdat de vastgoedbevak zijn aantrekkelijk karakter zou behouden en de bescherming van de beleggers gewaarborgd zou blijven, diende het geldende juridische kader te worden aangepast.

Rekening houdend met de overgangsbepalingen in de artikelen 73 tot 75 van voormeld KB werden hierdoor het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, gewijzigd bij Koninklijke besluiten van 20 juli 2000, 10 juni 2001 en 21 juni 2006, en het Koninklijk besluit van 21 juni 2006 opgeheven.

Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate die gehouden zal worden in 2011 zal gevraagd worden om de statuten van de openbare vastgoedbevak aan te passen aan de bepalingen van het KB van 07/12/10. Tegelijkertijd zullen ook de statuten van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, Leasinvest Real Estate Management NV, worden aangepast conform het nieuw KB van 07/12/10.

Overeenkomstig art. 8 van het KB van 07/12/10 zullen de voorgenomen statutenwijzigingen vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de FSMA aangezien deze resulteren in een wijziging van het bevakvergunningsdossier.

7.1 Beslissingsorganen

Overeenkomstig de bepalingen van art. 9 van het KB van 07/12/10 m.b.t. vastgoedbevaks wordt Leasinvest Real Estate autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders bestuurd.

7.1.1 De statutaire zaakvoerder

Vastgoedbevak Leasinvest Real Estate wordt bestuurd door haar gecommanditeerde beherende vennoot en enige statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 (RPR 0466.164.776), een 100%-dochter van Extensa Group NV. De enige activiteit van de zaakvoerder bestaat (en heeft altijd bestaan) in het beheer van Leasinvest Real Estate. Leasinvest Real Estate Management NV had op 31/12/10 een eigen vermogen van € 1.445.793,14.

Extensa Group NV is de oprichter en promotor van Leasinvest Real Estate. Extensa Group NV is actief in vastgoedinvestering & -ontwikkeling voor de bedrijfs- & residentiële markt en is een 100% dochtervennootschap van de beursgenoteerde investeringsgroep Ackermans & van Haaren.

Duur van het mandaat

Leasinvest Real Estate Management werd in 1999 aangesteld als enige statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur, met een aanvankelijke minimumduur van vijftien jaar, die in 2004 voor een eerste keer werd verlengd met tien jaar. Het mandaat is thans onherroepbaar tot de algemene vergadering van aandeelhouders die zal gehouden worden in 2014.

Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate die gehouden zal worden in 2011 zal gevraagd worden om de statutaire duur van het mandaat bijkomend te verlengen met 20 jaar tot aan de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2034.

Overeenkomstig de bepalingen van het Corporate Governance Charter van Leasinvest Real Estate werd aan het Comité van onafhankelijke bestuurders gevraagd om een schriftelijk en gemotiveerd advies op te maken ten aanzien van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, aangezien deze wijziging in de organisatie een aanpassing van het bevakvergunningsdossier vereist.

Na die vaste duur is het mandaat herroepbaar mits de aanwezigheids- & meerderheidsvoorwaarden die vereist zijn voor de wijziging van de statuten worden nageleefd, en dit zonder dat de zaakvoerder m.b.t. dit punt over een vetorecht beschikt. De statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik zelf ontslag nemen. Het mandaat van de zaakvoerder kan tenslotte ook worden ingetrokken krachtens een gerechtelijke uitspraak ingevolge een vordering op grond van wettelijke motieven, ingeleid door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Het team werkzaam binnen de Leasinvest Real Estate-groep, dat verantwoordelijk is voor het algemeen management, de commerciële contacten met de huurders en vastgoedmakelaars, de boekhouding, de juridische activiteiten, de administratie en het technisch vastgoedbeheer bestaat op heden uit een 17-tal personen1 .

Bevoegdheden

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van Leasinvest Real Estate, met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De zaakvoerder bestuurt de vennootschap via haar collegiale raad van bestuur die een afgevaardigd bestuurder en een gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur heeft aangesteld (zie verder 'dagelijks bestuur-effectieve leiding').

Remuneratie van de zaakvoerder

Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de bevak ontvangt de zaakvoerder een statutair forfaitair vastgelegde vergoeding van 0,415% van de activa van de vennootschap. Deze bedroeg voor het voorbije boekjaar € 2.278.095. Er wordt geen enkele andere remuneratie toegekend aan de zaakvoerder.

7.1.2 De raad van bestuur van de zaakvoerder2

Samenstelling van de raad van bestuur

De raad van bestuur van de zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is op heden samengesteld uit elf bestuurders waarvan vier bestuurders aangesteld op voordracht van Extensa Group NV, vier onafhankelijke bestuurders en drie bestuurders aangesteld op voordracht van AXA Belgium NV.

De voordrachtregeling (voordrachtrechten toegekend aan Extensa Group NV en AXA Belgium NV) op basis waarvan de raad van bestuur is samengesteld als voormeld wordt nader uitgewerkt in de statuten van de statutaire zaakvoerder en in een aandeelhoudersovereenkomst. Tussen AXA Belgium en Extensa Group NV werd overeengekomen dat er maximum 3 bestuurders kunnen worden benoemd op voordracht van AXA Belgium NV.

De onafhankelijke bestuurders hebben, op basis van het Corporate Governance Charter van de bevak, als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle aandeelhouders van Leasinvest Real Estate en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

De statuten van de statutaire zaakvoerder bevatten ook bijzondere bepalingen inzake de meerderheden in de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder die ondermeer betrekking hebben op beslissingen betreffende de strategie (zie verder) en die aldus de exclusieve controle van Extensa Group NV (Ackermans & van Haaren) over Leasinvest Real Estate bevestigen.

Alle bestuurders alsook de leden van het uitvoerend management beschikken, rekening houdend met hun vroegere en huidige functies, bestuurdersmandaten en opleiding, over de relevante managementexpertise en ervaring voor het besturen van een vastgoedbevak.

De raad van bestuur wordt voorgezeten door Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren.

Overeenkomstig art. 9 van het KB van 07/12/10 dient de raad van bestuur minstens drie onafhankelijke bestuurders te tellen in de zin van artikel 526ter W. Venn.

¹ Leasinvest Real Estate heeft zelf geen personeelsleden, wel de statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV, Leasinvest Services NV en Leasinvest Immo Lux SA. 2 Voor verklaringen vanwege de bestuurders en het management wordt verwezen naar hoofdstuk 10 Permanent document.

1 de onaFhankeliJke bestuuRdeRs ZiJn:

eric de keuleneer,

afgevaardigd bestuurder van Credibe NV

bernard de gerlache de gomery, bestuurder van vennootschappen

marcus van heddeghem, bestuurder van vennootschappen

christophe desimpel, afgevaardigd bestuurder van De Speyebeek NV

De heren de Gerlache de Gomery, De Keuleneer, Van Heddeghem en Desimpel voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders in de zin van art. 526ter W. Venn. Zij voldoen tevens aan de criteria van onafhankelijkheid vastgesteld in het Corporate Governance Charter van de bevak.

Aangezien in juni 2011 de maximumduur van twaalf jaar verstrijkt voor de uitoefening van een mandaat als onafhankelijk bestuurder overeenkomstig de bepalingen van voormeld art. 526ter W. Venn voor de heren de Gerlache de Gomery, Van Heddeghem en De Keuleneer zal hun bestuurdersmandaat beëindigd worden op de e.k. jaarvergadering van aandeelhouders van de zaakvoerder en zal er worden overgegaan tot de benoeming van drie nieuwe onafhankelijke bestuurders, die zullen voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van voormeld artikel.

2 de bestuuRdeRs oP vooRdRacht van extensa gRouP nv ZiJn:

luc bertrand,

voorzitter van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV (niet-uitvoerend bestuurder)

Jean-louis appelmans,

CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV (uitvoerend bestuurder)

Jan suykens,

lid van het Executief comité van Ackermans & van Haaren NV (niet-uitvoerend bestuurder)

kris verhellen, CEO1 van Extensa Group NV (niet-uitvoerend bestuurder)

3 de bestuuRdeRs oP vooRdRacht van axa belgium nv ZiJn:

guy van wymersch-moons,

general manager of real estate van AXA Belgium NV (niet-uitvoerend bestuurder)

siriusconsult bvba, die voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger, thierry Rousselle, bestuurder van vennootschappen (niet-uitvoerende bestuurder)

consuco nv, die voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger, alfred bouckaert, bestuurder van vennootschappen (niet-uitvoerend bestuurder)

via sitas BvBa, die de heer verhellen aanstelde als vaste vertegenwoordiger

Bestuurder	begin mandaat	einde mandaat	aanwezigheidsquotiënt raad van bestuur
Eric De Keuleneer 	18/06/99	16/05/11	4/4
Bernard de Gerlache de Gomery 	03/06/99	16/05/11	3/4
Marcus Van Heddeghem 	03/06/99	16/05/11	3/4
Christophe Desimpel 	20/10/03	19/05/14	4/4
Luc Bertrand 	18/06/99	19/05/14	4/4
Jean-Louis Appelmans	03/06/99	19/05/14	4/4
Jan Suykens 	03/06/99	19/05/14	3/4
Kris Verhellen	03/06/99	19/05/14	4/4
Guy Van Wymersch-Moons 	26/01/06	19/05/14	4/4
Thierry Rousselle  / SiriusConsult BVBA	26/01/06	19/05/14	2/4
Alfred Bouckaert / Consuco NV	17/08/09	19/05/14	4/4
 Lid van het auditcomité 	Lid van het benoemings- en renumeratiecomité

Voor wat betreft het (kantoor)adres van de hierboven vermelde bestuurders wordt verwezen naar hoofdstuk 10 Permanent document.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter van de bevak oefenen de niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan 5 mandaten in beursgenoteerde vennootschappen uit.

Duur van het mandaat

De heren Appelmans, Suykens, Verhellen, de Gerlache de Gomery en Van Heddeghem werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 03/06/99; de heren Bertrand en De Keuleneer vanaf 18/06/99. De heer Desimpel werd gecoöpteerd door de raad van bestuur op 18/12/02 en benoemd tot bestuurder met ingang van 20/10/03. De heren Rousselle en Van Wymersch-Moons werden benoemd tot bestuurder met ingang vanaf 21/01/06 en de heer Bouckaert werd benoemd met ingang vanaf 17/08/09.

De jaarvergadering van aandeelhouders van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, die gehouden werd op 17 mei 2010, heeft besloten om in principe alle bestuurders te herbenoemen voor een periode van 4 jaar, dit is tot aan de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2014. Maar, rekening houdend met de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 526ter W. Venn (dat bepaalt dat een onafhankelijk bestuurder niet meer dan 3 opeenvolgende mandaten als nietuitvoerend bestuurder mag hebben uitgeoefend in de raad van bestuur zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan 12 jaar), zal het mandaat van de heren Van Heddeghem, de Gerlache de Gomery en De Keuleneer slechts een duur hebben van 1 jaar, dit is tot aan de jaarvergadering die gehouden zal worden op 16 mei 2011.

SiriusConsult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Rousselle en Consuco NV, vertegenwoordigd door de heer Bouckaert werden benoemd vanaf 17/05/10 tot 2014.

Door het benoemings-en remuneratiecomité werden voorstellen geformuleerd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate Management NV die gehouden zal worden op 16 mei 2011, om vanaf die datum drie nieuwe onafhankelijke bestuurders te benoemen, die voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten van art 526ter W. Venn en de bepalingen van het Corporate Governance Charter van Leasinvest Real Estate.

Alle bestuursmandaten worden beperkt tot maximum vier jaar zoals de Belgische Corporate Governance Code voorziet.

Vergadering van de raad

De statuten voorzien dat de raad van bestuur minimum viermaal per jaar vergadert. Belangrijke transacties kunnen meerdere bijeenroepingen van de raad vereisen. Zo heeft de raad van bestuur gedurende het boekjaar 4 maal vergaderd. Het aanwezigheidsquotiënt bedroeg globaal 79,54%. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden individueel bedroeg voor de heren Bertrand, Appelmans, Verhellen, De Keuleneer, Van Wymersch, Desimpel en Bouckaert (Consuco) 100%. De heren Suykens, Van Heddeghem en de Gerlache de Gomery werden 1 maal verontschuldigd. De heer Rousselle (SiriusConsult) tweemaal.

Bevoegdheden van de raad van bestuur en activiteitenverslag van de bijeenkomsten van de raad van bestuur

De raad van bestuur bepaalt het beleid van de bevak en heeft als bevoegdheid om alle daden te stellen die nuttig of nodig zijn voor het bereiken van het doel van de statutaire zaakvoerder, in het bijzonder het beheer van Leasinvest Real Estate, en om alles te doen wat niet door de wet of de statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders is voorbehouden. Naast de wettelijk verplichte onderwerpen zoals het opstellen van rekeningen, het opstellen van een jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag en van de tussentijdse verklaringen, het opstellen van persberichten of voorbereiden van algemene vergaderingen, gaat de raad van bestuur jaarlijks ook over tot de goedkeuring van de budgetten, de tussentijdse resultaten en de vooruitzichten, investeringen en eventuele desinvesteringen.

In 2010 werden o.a. de volgende specifieke agendapunten behandeld door de raad van bestuur:

• goedkeuring van de desinvestering van het Axxes Businesspark;
• goedkeuring van de desinvestering van het kantoorgebouw Louizalaan 250;
• verlenging, anticipatief, van de vervaldata van lopende bankkredieten waardoor de gemiddelde duration aanzienlijk is verhoogd;

De bestuurders ontvangen voorafgaand aan de vergadering een agenda met de lijst van de te behandelen onderwerpen samen met een documentatiebundel ter voorbereiding van de vergadering van de raad van bestuur. De door de raad van bestuur behandelde onderwerpen worden voorafgaandelijk aan de beraadslaging uitgebreid toegelicht door het management1 . Ter voorbereiding van bepaalde beslissingen laat de raad van bestuur zich adviseren door het auditcomité, het benoemings- & remuneratiecomité of het comité van onafhankelijke bestuurders. Daarnaast kunnen de bestuurders verzoeken om het advies in te winnen van een (of meerdere) onafhankelijke deskundige(n).

De notulen van de vergaderingen geven een samenvatting van de beraadslagingen, specifiëren de besluiten die werden genomen en maken in voorkomend geval melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders. De notulen worden bijgehouden op de zetel van de statutaire zaakvoerder.

De raad kan geldig besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Er wordt steeds naar gestreefd om beslissingen te nemen met unanimiteit.

Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt het besluit van de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met gewone meerderheid van de andere tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, behoudens in geval van:

a) beslissingen over de bepaling van de strategie van Leasinvest

Real Estate en over de voorstellen tot wijziging van de statuten van deze laatste: deze beslissingen worden slechts genomen mits de gewone meerderheid wordt gevormd door minstens drie van de vier onafhankelijke bestuurders en door minstens de meerderheid van de bestuurders die werden benoemd op voordracht van Extensa Group NV (of een met haar verbonden vennootschap) en in zoverre die geen belangenconflict hebben in de zin van art. 523 W. Venn. Deze gekwalificeerde meerderheid is mede ingegeven door de exclusieve controle in hoofde van Extensa Group NV (Ackermans & van Haaren).

b) beslissingen over het voorstel betreffende de bestemming van het resultaat van Leasinvest Real Estate: deze beslissingen worden slechts genomen met een bijzondere meerderderheid van tachtig procent van de stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders.

Evaluatie

Op initiatief van de voorzitter worden de bestuurders éénmaal om de 4 jaar geëvalueerd op basis van de evaluatiecriteria bepaald overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen, rekening houdend met de voor het beheren van een vastgoedbevak vereiste professionele deskundigheid en ervaring op basis van hun opleiding, hun vroegere

¹ Twee van de leden van het management hebben de functie van effectieve leiders in de zin van artikel 38 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsproducten (hiervoor wordt ook verwezen naar punt 4.1.4. Dagelijks bestuur – Effectieve leiding.).

en huidige functies en bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen. Het comité kan zich daarbij eventueel laten bijgestaan door externe deskundigen. Er wordt daarbij ook rekening gehouden met de omvang, de samenstelling en de efficiënte werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités. De actuele samenstelling van de raad van bestuur wordt getoetst aan zijn gewenste samenstelling, voornamelijk in functie van de voorgenomen wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur vanaf midden 2011 door de benoeming van drie nieuwe onafhankelijke bestuurders.

Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de CEO, de relatie tussen de raad van bestuur enerzijds en de effectieve leiding en het uitvoerend management anderzijds.

N.a.v. de herbenoeming van een bestuurder, evalueren de overige bestuurders de individuele bijdrage van de betrokken bestuurder tot de goede werking, beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur.

Indien voormelde evaluatieprocedure bepaalde zwakheden zou blootleggen, zal de raad van bestuur hiervoor gepaste oplossingen zoeken. Dit kan desgevallend leiden tot de aanpassing van de samenstelling van de raad van bestuur, zoals voorstellen tot voordracht van nieuwe bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende bestuurders.

7.1.3 Adviserende comités1

De raad van bestuur heeft op heden drie adviserende comités zoals bedoeld in de Corporate Governance Code en verder toegelicht in het Corporate Governance Charter van de bevak. De adviserende comités hebben een louter adviserende functie.

Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de raad van bestuur.

Het comité van onafhankelijke bestuurders beschikt over specifieke adviesbevoegdheden die ruimer zijn dan diegene die bedoeld worden in art. 524 W. Venn en zal bv. ook een schriftelijk en gemotiveerd advies opmaken naar aanleiding van belangrijke wijzigingen in de organisatie van de bevak die zouden resulteren in een aanpassing van het bevakvergunningsdossier.

De raad oefent toezicht uit op de adviserende comités en kent hen de nodige middelen en bevoegdheden toe om hun taak naar behoren te vervullen.

Mits kennisgeving aan de voorzitter kan elk adviserend comité, voorzover het dit nuttig acht, een of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

De comités streven ernaar om beslissingen te nemen met unanimiteit. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is wordt de beslissing aangaande het advies genomen bij gewone meerderheid.

Auditcomité

De controleopdracht van het auditcomité en de daarmee verbonden rapporteringsplicht heeft betrekking op Leasinvest Real Estate en haar dochtervennootschappen.

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van Leasinvest Real Estate een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van Leasinvest Real Estate. Het auditcomité controleert in het bijzonder de jaarlijkse en periodieke financiële staten voordat deze openbaar worden gemaakt en ziet toe op een correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van Leasinvest Real Estate. Bovendien evalueert het auditcomité de systemen van de interne controle en risicobeheer die door het management worden opgezet.

Het auditcomité evalueert ook de onafhankelijkheid van de commissaris en geeft aanbevelingen inzake de interne en externe audit. Het auditcomité is ook bevoegd om, zowel ten aanzien van de statutaire zaakvoerder als ten aanzien van de bevak, te beslissen dat de commissaris diensten kan verrichten, andere dan de opdrachten die krachtens de wet worden toevertrouwd, waarvan de vergoedingen hoger liggen dan deze voor zijn controleopdracht (m.a.w. afwijkingen kan toestaan op het verbod van artikel 133, §5 W. Venn).

De taken van het auditcomité worden uitgeoefend in overeenstemming met art. 526bis, §4, W. Venn.

De samenstelling van het auditcomité werd zowel afgestemd op de vereisten van artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen, met name uitsluitend niet-uitvoerende

1 De volledige tekst van de laatste versie van het het Corporate Governance Charter is terug te vinden op de website www.leasinvest.be.

bestuurders en minstens één onafhankelijke bestuurder, als op de vereisten van de Belgische Corporate Governance Code die strenger is dan het Wetboek van vennootschappen en vereist dat minstens de meerderheid van de leden van het audicomité onafhankelijke bestuurders zijn.

De leden van het auditcomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

• 1. Eric De Keuleneer, onafhankelijk bestuurder
• 2. Marcus Van Heddeghem, onafhankelijk bestuurder
• 3. Jan Suykens, (Ackermans & van Haaren NV), bestuurder en voorzitter van het auditcomité (niet-uitvoerende bestuurder)
• 4. SiriusConsult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Thierry Rousselle (AXA Belgium NV), bestuurder van vennootschappen (niet-uitvoerende bestuurder)

De heren Suykens en De Keuleneer beschikken over de nodige ervaring op het gebied van audit en boekhouding zoals bedoeld in bijlage C, punt 5.2.4 van de Corporate Governance Code.

Het auditcomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar 4 maal. Het aanwezigheidsquotiënt van de leden van het comité bedroeg globaal 87,5% en individueel voor de heren Van Heddeghem en De Keuleneer 100%, voor Jan Suykens 75% en voor de heer Rousselle (SiriusConsult) eveneens 75%.

Ondermeer de volgende agendapunten werden door het auditcomité behandeld:

• bespreking van de financiële rapporteringen per kwartaal;
• bespreking van eventuele aanpassing van de waarderingsregels;
• bespreking van de werking van het intern controlesysteem en de resultaten van de interne audit (uitgevoerd door BDO); zie ook infra over de interne controle pagina 74);
• aanpassing van de indekkingsstrategie Leasinvest Real Estate.

De commissaris wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het auditcomité. Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt hebben de CEO en de COO het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen.

Benoemings- & remuneratiecomité

Het benoemings- & remuneratiecomité ziet toe op een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces en staat de raad bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en van het management en formuleert terzake aanbevelingen voor het remuneratiebeleid.

Het benoemings- & remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en de helft van de leden zijn onafhankelijke bestuurders.

De leden van het benoemings- & remuneratiecomité tijdens het voorbije boekjaar zijn:

• 1. Bernard de Gerlache de Gomery, onafhankelijk bestuurder
• 2.. Christophe Desimpel, onafhankelijk bestuurder
• 3. Luc Bertrand (Ackermans & van Haaren NV), bestuurder en voorzitter van het benoemings- & remuneratiecomité
• 4. Guy Van Wymersch-Moons (AXA Belgium NV), bestuurder

De samenstelling van het benoemings-en remuneratiecomité werd in het begin van het boekjaar 2011 afgestemd op de vereisten van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, dat o.a. voorziet dat het remuneratiecomité moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.

Het benoemings- & remuneratiecomité vergaderde tijdens het voorbije boekjaar één maal in aanwezigheid van alle leden.

Vanaf het boekjaar 2011 wordt de frequentie van de vergaderingen van het remuneratiecomité afgestemd op de vereisten van artikel 526ter W. Venn dat voorziet dat dit comité minstens tweemaal per jaar vergadert.

Behoudens indien het benoemings- & remuneratiecomité het anders bepaalt, hebben de voorzitter van de raad van bestuur en de CEO het recht om de vergaderingen van het benoemings- & remuneratiecomité bij te wonen.

Ondermeer volgend agendapunt werd door het benoemings- & remuneratiecomité behandeld:

• voorstellen tot remuneratie van het uitvoerend management, van de afgevaardigd bestuurder en het personeel.

Door het benoemings- en remuneratiecomité dat in maart 2011 werd gehouden wordt geadviseerd om de vertrekvergoeding van de afgevaardigd bestuurder die hoger is dan wat art. 554 W. Venn voorziet, ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate. Dit benoemings- en remuneratiecomité doet eveneens voorstellen aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate Management NV voor de benoeming van drie nieuwe onafhankelijke bestuurders.

Comité van onafhankelijke bestuurders

Het comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur. Het comité wordt voorgezeten door één van haar leden, in principe het lid met de meeste anciënniteit in zijn functie.

Op basis van het Corporate Governance Charter van de bevak werd aan het comité van onafhankelijke bestuurders een bijzondere opdracht toegekend. Deze opdracht werd statutair vastgelegd (art. 8 van de statuten van de statutaire zaakvoerder).

Het comité van onafhankelijke bestuurders komt tussen in de gevallen vermeld in art. 524 W. Venn.

Daarnaast wordt dit comité ook steeds voorafgaandelijk geconsulteerd aangaande elke door de raad van bestuur voorgenomen beslissing of verrichting die verband houdt met de volgende aangelegenheden:

• beslissingen of verrichtingen waarvoor art. 523 W.Venn. toegepast wordt;
• de wijziging van het maatschappelijk doel of van het beleggingsbeleid van de bevak;
• ingeval van grote transacties waarin de bevak betrokken zou worden, voor zover deze betrekking hebben op meer dan 30% van de geschatte reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van de bevak op het ogenblik van de realisatie van de transactie;
• belangrijke wijzigingen in de organisatie van de bevak of van de statutaire zaakvoerder die resulteren in een wijziging van het vergunningsdossier van Leasinvest Real Estate als bevak.

Het comité laat zich bijstaan door een (of meerdere) onafhankelijke deskundigen en brengt over de aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies blijft aan de notulen van de raad van bestuur gehecht.

Tijdens het voorbije boekjaar werd er een specifieke vergadering gehouden door het comité van onafhankelijke bestuurders, in het kader van een transactie met een verbonden onderneming (zie infra bladzijde 71) waarbij het comité zich heeft laten bijstaan door een externe deskundige.

4.1.4. Dagelijks bestuur - Effectieve leiding

Effectieve leiding

Het dagelijks bestuur tijdens het voorbije boekjaar werd toevertrouwd aan twee leden van het Management die sedert 13/02/07 de effectieve leiding uitoefenen conform artikel 38 van de Wet van 20/07/04 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, met name de afgevaardigd bestuurder, de heer Jean-Louis Appelmans, en de heer Michel Van Geyte, COO, gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur.

Jean-Louis Appelmans (CEO), effectief leider

Jean-Louis Appelmans (58) is sinds de oprichting in 1999 afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV en sedert eind 2002 tevens vaste vertegenwoordiger. Hij is tevens afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Immo Lux. Hij was CEO van Extensa Group NV (ex-Leasinvest NV) van 1989 tot 2005. Hij vervult nog een aantal bestuurdersmandaten, o.a. bij de beursgenoteerde openbare vastgoedbevak Retail Estates. Daarvoor was hij werkzaam in corporate banking bij Crédit Lyonnais Belgium (1986-1989) en Chase Manhattan Bank (thans JPMorgan Chase) van 1979 tot 1986.

Michel Van Geyte (COO), effectief leider

Michel Van Geyte (45) werd in augustus 2004 bij Leasinvest Real Estate Management NV aangeworven als commercial manager. Hij is tevens bestuurder van o.m. Leasinvest Immo Lux. Voordien was hij werkzaam bij Knight Frank als managing partner en heeft circa 20 jaar ervaring in vastgoed.

Beide personen werden aangesteld als effectief leider overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen en dragen als effectieve leiders t.a.v. de raad van bestuur en t.a.v. derden de verantwoordelijkheid inzake de leiding van het dagelijks bestuur van Leasinvest Real Estate.

Management

De heren Jean-Louis Appelmans en Michel Van Geyte laten zich als effectieve leiders bij het dagelijks bestuur bijstaan door een of meerdere personen, in het bijzonder door de finance manager en de legal manager.

1. finance manager

Er werd begin 2011 een nieuwe finance manager aangeworven die vanaf 1 april e.k. zijn activiteiten bij Leasinvest Real Estate Management zal starten.

2. Micheline Paredis, secretary general

Micheline Paredis (44) is secretary general en group counsel, en vervult de rol van compliance officer. Zij heeft een 20-tal jaren ervaring in vennootschaps- en vastgoedrecht, waaronder meer dan 11 jaar bij Leasinvest Real Estate Management NV. Voorheen was zij kandidaat-notaris.

Deze personen maken geen deel uit van de effectieve leiding van de statutaire zaakvoerder.

Het permanent comité

Het permanent comité komt regelmatig samen om de lopende zaken van Leasinvest Real Estate te bespreken, een adequate communicatie te verzekeren en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur op te volgen. Het permanent comité is samengesteld uit de COO, een commercieel verantwoordelijke, een legal counsel, een senior accountant en de property manager, of een of meerdere verantwoordelijken voor het technisch vastgoedbeheer.

Het investeringscomité

Het investeringscomité kan worden samengeroepen in functie van de voorbereiding van specifieke investerings- & desinvesteringsbeslissingen die door de raad van bestuur genomen moeten worden. Het investeringscomité wordt ad hoc in functie van de agendapunten samengesteld uit een of meerdere bestuurders, de afgevaardigd bestuurder, de COO, de finance manager, en de secretary-general, eventueel bijgestaan door externe consultants voor specifieke aangelegenheden.

Overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst tussen Extensa Group NV en AXA Belgium NV kan deze laatste steeds met raadgevende stem deelnemen aan de vergaderingen van het investeringscomité en het permanent comité zolang AXA Belgium NV een participatie in Leasinvest Real Estate aanhoudt van minimum 10%.

Externe vertegenwoordiging

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

Vaste vertegenwoordiger

Overeenkomstig de bepalingen van art. 61, §2, W. Venn. en art. 12, 2, c) van de statuten van Leasinvest Real Estate heeft de zaakvoerder onder zijn bestuurders een vaste vertegenwoordiger benoemd die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder, in naam en voor rekening van Leasinvest Real Estate Management NV, en die bevoegd is om alleen handelend de bevak ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden, evenwel zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van het KB van 07/12/10 m.b.t. vastgoedbevaks, noch aan enige andere bepaling toepasselijk op instellingen voor collectieve beleggingen.

Sinds eind 2002 is Jean-Louis Appelmans aangesteld als vaste vertegenwoordiger van Leasinvest Real Estate Management NV in het kader van haar mandaat als statutaire zaakvoerder, maar zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van voormeld KB.

Daden van beschikking betreffende vastgoed

Op de hierboven vermelde algemene regel dat de statutaire zaakvoerder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, bevoegd is om, alleen handelend, de bevak ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden bestaat er één uitzondering, m.n. voor "daden van beschikking op vastgoed".

Overeenkomstig art. 9 §1 van het KB van 07/12/10 dat bepaalt dat een vastgoedbevak die de vorm heeft aangenomen van een commanditaire vennootschap op aandelen voor elke daad van beschikking op vastgoed dient te worden vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger en ten minste één bestuurder van die statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, wordt Leasinvest Real Estate voor elke daad van beschikking vertegenwoordigd door dhr Jean-Louis Appelmans in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, samen met een andere bestuurder van de statutaire zaakvoerder. De hiervoor vermelde regel is niet van toepassing wanneer een verrichting van de vennootschap betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de vennootschap en € 2.500.000.

7.1.5 Remuneratieverslag

Met betrekking tot het voorbije boekjaar ontvingen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, voor alle verleende diensten ten behoeve van de statutaire zaakvoerder vergoedingen ten belope van een totaal bedrag van � 500.809.

Het remuneratiebeleid en het remuneratieniveau voor de nietuitvoerende bestuurders en de leden van de effectieve leiding werd tijdens het voorbije boekjaar ontwikkeld volgens de procedures die daartoe worden uitgewerkt door het benoemingsen remuneratiecomité overeenkomstig het remuneratiebeleid dat voor het door het jaarverslag behandelde boekjaar werd gehanteerd en dit rekening houdend met de bepalingen van art. 96 §3, tweede lid, 2° en 3° van het W. Venn.

1 Niet-uitvoerende bestuurders

Voor het voorbije boekjaar werden aan de niet-uitvoerende bestuurders de volgende vergoedingen toegekend op individuele basis:

aan de heren De Keuleneer, de Gerlache de Gomery, Desimpel en Van Heddeghem, onafhankelijke bestuurders, werd een totaal bedrag van € 74.000 betaald als volgt:

• een forfaitaire vergoeding van € 12.500 per boekjaar;
• een bijkomende forfaitaire vergoeding van € 4.000 per boekjaar als lid van het auditcomité of van het benoemings- & remuneratiecomité;
• en een bijkomende vergoeding van € 2.000 per boekjaar als lid van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Deze laatste vergoedingen in het kader van de adviserende comités zijn forfaitair bepaald, ongeacht het aantal vergaderingen van elk comité dat tijdens het boekjaar wordt gehouden.

2 Uitvoerende bestuurder - CEO

De heer Appelmans geniet van vaste en variabele vergoedingen die zijn prestaties dekken als lid van de raad van bestuur en als CEO, alsook van een pensioenplan volgens het type Defined Contribution, waarbij in functie van de betaalde premie een pensioenkapitaal opgebouwd wordt.

Aan de CEO werd voor het voorbije boekjaar, op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend.

3 De effectieve leiding

In het kader van de toepassing van, enerzijds, het principe 7.15 van de Belgische Corporate Governance Code, waarin sprake is van de "leden van het uitvoerend management" en anderzijds van het (nieuw) artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen, dat werd ingevoerd door de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij vennootschappen, waarin sprake is van "andere leiders"

(waarmee o.a. ook de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van art 524bis W. Venn. worden bedoeld), wordt in het remuneratieverslag hierna op globale basis enkel de remuneratie van de twee effectieve leiders weergegeven, maar niet die van de overige leden van het management die de effectieve leiders in het kader van het dagelijks bestuur bijstaan.

De effectieve leiding wordt zoals hierboven uiteengezet gevormd door de heer Jean-Louis Appelmans, die afgevaardigd bestuurder is, en de heer Michel Van Geyte, COO van Leasinvest Real Estate Management.

Michel Van Geyte is geen bestuurder van de statutaire zaakvoerder. Tijdens het voorbije boekjaar werd aan hem op individuele basis, rechtstreeks en onrechtstreeks de in de tabel hierna vermelde remuneratie toegekend.

De leden van de effectieve leiding ontvangen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming geen opties noch andere aan aandelen gekoppelde bezoldigingen.

Zij ontvingen voor het voorbije boekjaar de volgende bedragen:

In €
effectieve leiding vast	(*) variabel t		otaal
Jean-Louis Appelmans	316.809	110.000	426.809
Michel Van Geyte	220.500	75.000	295.000
Totaal	537.309	185.000	722.309
(*) waarvan verzekeringspremie: 42.733

De remuneratie van de effectieve leiding is gebaseerd op enerzijds de bestaande capaciteiten in en ervaring op verschillende gebieden zoals commercieel, vastgoedtechnisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig en algemeen beleid en anderzijds op het behalen van kwalitatieve en kwantitatieve objectieven zoals de algemene bezettingsgraad van de portefeuille, controle van de onderhouds- & renovatiekosten, (her)financierings- en indekkingsmogelijkheden, verhuringsactiviteiten, huurincasso, verbeteren risicoprofiel gebouwen, etc.

De variabele remuneratie heeft betrekking op exceptionele prestaties gerelateerd o.a. de verbetering & optimalisatie van hiervoor vernoemde criteria alsook het netto courant resultaat.

In afwijking van principe 7.14. en 7.15 van de Belgische Corporate Governance Code wordt de vorm waarin de variabele vergoeding over het boekjaar 2010 niet vermeld. De variabele vergoeding kan onder diverse vormen worden toegekend, bv. onder de vorm van tantièmes.

Het benoemings –en remuneratiecomité zal zich in de loop van 2011 verder uitspreken over de vorm waaronder variabele vergoedingen kunnen worden uitgekeerd, in het kader van het verder uitwerken van het remuneratiebeleid.

Er werd een vertrekvergoeding overeengekomen voor Jean-Louis Appelmans van 24 maanden. Aangezien deze vertrekvergoeding hoger is dan hetgeen voorzien is in de bepalingen van art. 554 W. Venn m.n. een maximum van 12 maanden hetzij – mits bijzondere motivering door het remuneratiecomité – van maximum 18 maanden, zal deze bepaling in de managementovereenkomst met de heer Appelmans op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, nog apart ter goedkeuring worden voorgelegd aan de e.k. algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op 16 mei e.k.

De voor de heer Michel Van Geyte overeengekomen vertrekvergoeding valt niet onder enige uitzondering zoals bedoeld in art. 554 W. Venn.

7.2 Corporate Governance Charter

Op 12/03/09 heeft het Corporate Governance Committee, op initiatief van de FSMA, Euronext Brussels en het VBO een nieuwe versie van de Belgische Corporate Governance Code bekendgemaakt.

Het Corporate Governance Charter van Leasinvest Real Estate, opgesteld in toepassing van deze code, strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van het beheer van de bevak, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de raad van bestuur (inclusief de wettelijke controle- & beheersbevoegdheden waarover elk lid van de raad van bestuur beschikt) en de bepalingen van het KB betreffende vastgoedbevaks.

Het Charter zal in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake corporate governance zo vaak als nodig worden geactualiseerd zodat het op elk ogenblik een correct beeld geeft van het beheer van de bevak.

De meest recente versie van het Charter is terug te vinden op de website (www.leasinvest.be).

Comply or Explain - Afwijkingen van het Corporate Governance Charter t.o.v. de Belgische Corporate Governance Code

In het algemeen wordt hier verduidelijkt dat de Belgische Corporate Governance Code slechts aanbevelingen geeft die ingevuld dienen te worden naargelang de specifieke structuur en/of specifieke activiteiten van Leasinvest Real Estate als vastgoedbevak.

Het Charter van Leasinvest Real Estate wijkt slechts op een beperkt aantal punten af van de aanbevelingen van de Code.

De corporate governance principes worden, omwille van de specifieke bestuursstructuur van Leasinvest Real Estate vooral geïmplementeerd in de bestuursstructuur van de statutaire zaakvoerder.

Samenstelling van het auditcomité en het benoemings- & remuneratiecomité

De samenstelling van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité strookten tijdens het boekjaar 2010 niet met de aanbevelingen van 5.3.1 van bijlage C, respectievelijk van 5.3.1 van bijlage D van de Corporate Governance Code: de Code schrijft voor dat het remuneratiecomité en het auditcomité uitsluitend bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders; voor beide comités dient op zijn minst de meerderheid van de leden onafhankelijk te zijn. De raad van bestuur heeft in het verleden besloten om deze aanbeveling niet volledig te volgen. Het Corporate Governance Charter voorzag dat slechts de helft van de leden van het benoemings- en remuneratiecomité onafhankelijke bestuurders zijn en dat het auditcomité minstens één onafhankelijke bestuurder telt. Overeenkomstig het nieuw artikel 526 quater W. Venn (ingevoerd door de wet van 06/04/10 op het deugdelijk bestuur) dat de samenstelling en de taken van het remuneratiecomité thans wettelijk vastlegt, wordt de samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité vanaf het boekjaar 2011 aangepast in die zin dat het voortaan wel samengesteld is uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.

De samenstelling van het auditcomité werd afgestemd op de vereisten van artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen, met name uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders en minstens één onafhankelijke bestuurder. De Code is echter strenger dan artikel 526bis W. Venn. en vereist dat minstens de helft van de leden van het auditcomité onafhankelijke bestuurders zijn (punt 5.2./4 van Bijlage C).

Deze afwijkingen t.o.v. de Code zijn verantwoord gelet op de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur (elf leden, waarvan vier onafhankelijke bestuurders) die een efficiënte beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur niet in de weg staat.

Frequentie van de vergaderingen van het benoemings- & remuneratiecomité

In het voorbije boekjaar is het benoemings- en remuneratiecomité slechts éénmaal samengekomen, gezien de relatief beperkte omvang van de raad van bestuur en het personeel van de statutaire zaakvoerder een tweede vergadering per jaar overbodig maakte.

Vanaf het boekjaar 2011 zal het benoemings-en remuneratiecomité minstens tweemaal per jaar vergaderen overeenkomstig artikel 526 quater W. Venn en wordt er niet langer meer afgeweken van de Code op dit punt.

Evaluatie van de bestuurders

Voorafgaand aan de herbenoeming van een bestuurder wordt overgegaan tot de evaluatie van de individuele bijdrage van deze bestuurder (en niet jaarlijks zoals de Code voorziet). De evaluatie van de samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn adviserende comités gebeurt om de vier jaar i.p.v. om de twee à drie jaar. Voor wat betreft de evaluatiecriteria wordt verwezen naar art. 554 W. Venn.

Beide afwijkingen lijken de raad van bestuur verantwoord

omwille van de aard van de activiteiten van Leasinvest Real Estate die gefocust zijn op vastgoedbeleggingen, hetgeen toelaat dat een evaluatie minder frequent gebeurt.

Indiening van voorstellen door een aandeelhouder

Het vereiste minimumpercentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering bedraagt 20% en niet maximaal 5% zoals voorzien in aanbeveling 8.8 van de Code. De raad heeft besloten deze aanbeveling niet te volgen aangezien de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate op de algemene vergadering van aandeelhouders alle vragen kunnen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris die verband houden met de punten vermeld op de agenda.

Overeenkomstig de nieuwe wettelijke bepalingen (Wet van 25 januari 2011 betreffende aandeelhoudersrechten) wordt aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden in 2011 voorgesteld om de statuten op dit punt aan te passen conform het wettelijk vereist minimum van 3%.

Remuneratieverslag

Er werd afgeweken van het principe 7.14 van de Belgische Corporate Governance Code in die zin dat de vorm waaronder de variabele vergoeding voor het boekjaar 2010 werd toegekend, niet specifiek werd vermeld.

Het remuneratiecomité dat gehouden zal worden in 2011 zal zich verder buigen over de vorm waaronder variabele vergoedingen in de toekomst uitgekeerd kunnen worden.

7.3 Regeling van belangenconflicten

7.3.1 Artikel 523 en 524 W. Venn.

Tijdens het voorbije boekjaar hebben er zich geen andere situaties voorgedaan waarbij de bepalingen van de artn. 523 en 524 W. Venn toegepast dienden te worden dan hetgeen hierna wordt vermeld.

De raad van bestuur verklaart, voor zover hem bekend, dat er zich in het voorbije boekjaar geen situaties van belangenconflicten als bedoeld door artikel 523 W. Venn. hebben voorgedaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het management en Leasinvest Real Estate, behoudens dat in toepassing van artikel 523 § 1 laatste lid W. Venn met betrekking tot de procedure ter voorkoming van belangenconflicten in genoteerde vennootschappen de heer Appelmans de vergadering van de raad van bestuur heeft verlaten tijdens de bespreking van de voorstellen met betrekking tot de remuneratie van de afgevaardigd bestuurder en het uitvoerend management. Deze vergoeding is marktconform. Voor wat betreft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap wordt verwezen naar de hierboven vermelde details omtrent de remuneratie1 .

Zoals hierboven onder 4.1 (Beslissingsorganen – Adviserende comités – Comité van onafhankelijke bestuurders) beschreven, heeft de raad van bestuur in het voorbije boekjaar volgende beslissingen genomen in het kader van transacties met verbonden ondernemingen waarbij de toepasselijkheid van artikel 524 W. Venn. werd getoest:

• Art. 524 W. Venn. is van toepassing in het kader van de in het voorbije boekjaar ingediende gezamenlijke offerte door Algemene Aannemingen Van Laere en Leasinvest Real Estate in het kader van de openbare aanbesteding , waarin begrepen de toekenning van de aannemingsopdracht voor de nieuwbouw aan Algemene Aannemingen Van Laere, die een 100% dochteronderneming is van Ackermans & van Haaren, zijnde een met Leasinvest Real Estate verbonden vennootschap.

Het comité van onafhankelijke bestuurders heeft, voorafgaandelijk aan de besluiten van de raad van bestuur terzake, en bijgestaan door een onafhankelijke expert, m.n. Widnell Europe NV voor wat betreft de beoordeling van de bouwkost, een schriftelijk en gemotiveerd advies opgemaakt in het kader van deze investering volgens de op dat ogenblik voorziene acquisitiestructuur en elementen van het bijzonder bestek op basis waarvan de offerte werd ingediend.

7.3.2 Artikelen 17 en 18 KB m.b.t. vastgoedbevaks

Artikelen 17 en 18 van het KB van 07/12/10 voorzien een voorafgaande kennisgevingsverplichting aan de FSMA wanneer bij een verrichting met de bevak of een door haar gecontroleerde vennootschap bepaalde, in het artikel opgesomde, personen als tegenpartij optreden of enig voordeel verkrijgen.

Deze artikelen zijn niet van toepassing op :

• a) verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de openbare vastgoedbevak en � 2.500.000 ;
• b) de verwerving van effecten door de openbare vastgoedbevak of een van haar dochtervennootschappen in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor of een van de in art. 18 §1 van voormeld KB bedoelde personen als tussenpersoon optreden;
• c) de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare vastgoedbevak door de in voormeld art. 18 §1 bedoelde personen.

Dit artikel herneemt de bepalingen van art. 24 van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks. Art 24 was het voorbije boekjaar van toepassing voor de offerte die gezamenlijk werd ingediend door het consortium Algemene Aannemingen Van Laere – Leasinvest Real Estate in het kader van de hierboven vermelde openbare aanbesteding.

In haar kennisgeving aan de FSMA heeft Leasinvest Real Estate aangegeven dat deze verrichting plaats vindt tegen normale marktvoorwaarden, zich situeert binnen het beleggingsbeleid van de bevak en in het belang van de bevak is.

Daarenboven werd, voor zover van toepassing2 , rekening gehouden met de bepalingen van art 24 § 2 van het KB van 10 april 1995 dat voorzag dat de waardering overeenkomstig artikel 59 §1 van datzelfde KB voor de bevak bindend is wanneer een verrichting plaats heeft met een met een verbonden vennootschap.

7.3.3 Corporate Governance Charter

In haar Corporate Governance Charter heeft Leasinvest Real Estate het beleid onderschreven dat een bestuurder of de leden van het management (of diens naaste familieleden) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van nietpatrimoniale aard dat strijdig is met, ofwel, die een parallel belang heeft, al dan niet van patrimoniale aard, met een beslissing of verrichting van Leasinvest Real Estate – in andere situaties dan degene die bedoeld zijn in de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 523 W. Venn., dat die persoon dit onmiddellijk kenbaar

De heer Appelmans was niet aanwezig bij de beraadslaging en de besluitvorming door de Raad van bestuur over dit agendapunt inzake de remuneratie. De raad van bestuur heeft de voorstellen inzake remuneratie goedgekeurd.

² Voor wat betreft dit dossier zal pas na oprichting van het gebouw een waarderingsverslag worden opgemaakt kunnen worden overeenkomstig de bepalingen van het KB van 07/12/10.

moet maken aan de voorzitter. Deze laatste oordeelt dan of hij hiervan verslag uitbrengt aan de raad van bestuur.

In het voorbije boekjaar heeft de voorzitter geen enkele melding ontvangen waarbij dit beleid diende toegepast te worden.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité van Leasinvest Real Estate werd het Corporate Governance Charter van Leasinvest Real Estate aangepast aan de de nieuwe wettelijke bepalingen, o.a. deze van de wet van 6 april 2010 betreffende Deugdelijk bestuur.

De laatste versie van het Corporate Governance Charter kan worden geconsulteerd op de website www.leasinvest.be.

7.3.4 Algemene toelichting inzake potentiële belangenconflicten van de bestuurders en effectieve leiders

De kans dat er potentiële belangenconflicten bestaan tussen de bestuurders van de statutaire zaakvoerder of leden van het management en Leasinvest Real Estate, ondermeer ingevolge functies die zij bekleden in andere ondernemingen in de vastgoedsector, wordt klein ingeschat.

Een functioneel belangenconflict (dat niet onder toepassing valt van de wettelijke belangenconflictregeling van artikel 523 W. Venn) zou zich kunnen voordoen in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van Extensa Group NV, indien verrichtingen geschieden tussen Extensa Group NV en/ of de statutaire zaakvoerder en Leasinvest Real Estate (in het voorbije boekjaar hebben zich behoudens hetgeen hierboven vermeld werd ivm de aannemingsovereenkomst met Van Laere, geen verrichtingen voorgedaan tussen Leasinvest Real Estate en vennootschappen verbonden met Extensa Group NV. - zie hoger inzake artikel 524 W. Venn. en artikel 18 van het KB van 07/12/10); of in hoofde van bestuurders benoemd op voordracht van AXA Belgium NV, indien verrichtingen geschieden of beslissingen worden genomen waarbij AXA Belgium NV een belang heeft dat strijdig is met een belang van de statutaire zaakvoerder en/of Leasinvest Real Estate.

Leasinvest Services is een 100% dochter van Leasinvest Real Estate, aan wie het vastgoedbeheer is uitbesteed (zie Vastgoedverslag onder punt 6.7).

Een potentiëel belangenconflict zou zich kunnen voordoen tussen Leasinvest Real Estate en de statutaire zaakvoerder in het kader van een eventuele verdere herstructurering van het vastgoedbeheer en/of de aanpassing van de organisatiestructuur.

7.4 Gedragsregels inzake financiële transacties

De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in haar Charter.

Er werd een procedure opgesteld betreffende de door de bestuurders, leden van het management of van het personeel verrichte transacties in Leasinvest Real Estate-aandelen.

Tijdens het voorbije boekjaar diende deze procedure niet te worden toegepast.

Het Corporate Governance Charter houdt rekening met de regeling die werd ingevoerd door het KB van 05/03/06.

7.5 Algemene vergadering

Leasinvest Real Estate zorgt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en respecteert hun rechten. De statutaire zaakvoerder moedigt de aandeelhouders aan om persoonlijk deel te nemen aan de vergadering.

Wanneer één of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 1/5 van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen het vragen is de statutaire zaakvoerder verplicht om een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en de voorstellen tot besluit en worden gedaan d.m.v. een aankondiging in het Belgisch Staatsblad en in één nationaal dagblad tenminste 24 dagen voor de vergadering.

Aan de houders van aandelen op naam worden de oproepingen 15 dagen voor de vergadering meegedeeld per gewone brief, tenzij de bestemmeling uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De notulen van de algemene vergadering en de resultaten van de stemmingen worden zo snel mogelijk na de vergadering bekendgemaakt op de website van Leasinvest Real Estate.

Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden in 2011 zal worden voorgesteld om de statuten op dit punt aan te passen om rekening te houden met de bepalingen van de Wet van 25 januari 2011 betreffende de rechten van aandeelhouders, die op het ogenblik van de opmaak van dit jaarverslag nog niet werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Er wordt verwacht dat deze Wet geen invloed zal uitoefenen op de bijeenroeping van de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate die op 16 mei e.k. zal worden gehouden.

Uiterlijk vanaf 2012 zal deze wet de oproepingsmodaliteiten grondig wijzigen, bv. betreffende:

• de verplichte registratiedatum van aandelen minstens 14 dagen voorafgaand aan de algemene vergadering, die vanaf dat ogenblik de enige manier is voor een aandeelhouder om geldig te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering;
• een termijn van 30 dagen (in plaats van 24 dagen thans) voor de publicatie van de oproeping van aandeelhouders (zelfde termijn voor de oproeping van aandeelhouders op naam en bijkomend zal een bekendmaking moeten worden voorzien via andere distributiekanalen;
• een aandeelhouder die minstens 3% van de aandelen vertegenwoordigt zal de mogelijkheid hebben om zelf nieuwe agendapunten voor te stellen.

7.6 Samenstelling van de raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux

De raad van bestuur van Leasinvest Immo Lux, de 100% dochtervennootschap van Leasinvest Real Estate die de thans bestaande Luxemburgse portefeuille aanhoudt, is op heden samengesteld uit zes bestuurders, waarvan vier bestuurders van Leasinvest Real Estate Management NV:

Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV, voorzitter van de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management NV;

Jean-Louis Appelmans, CEO en afgevaardigd bestuurder van Leasinvest Real Estate Management NV;

Jan Suykens, lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren NV;

Guy Van Wymersch-Moons, general manager of real estate van AXA Belgium NV;

Michel Van Geyte, COO van Leasinvest Real Estate Management NV;

Micheline Paredis, secretary general van Leasinvest Real Estate. De raad van bestuur wordt voorgezeten door Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren.

De mandaten van de bestuurders van Leasinvest Immo Lux bedragen telkens een jaar.

7.7 Controle van de jaarrekening commissaris

De commissaris, benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering, controleert de jaarrekening en de semestriële verslagen.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd voor Leasinvest Real Estate, door Mevrouw Christel Weymeersch, werd in 2009 herbenoemd voor een periode van drie jaar om de functie van commissaris bij Leasinvest Real Estate te vervullen.

De vergoedingen van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van Leasinvest Real Estate voor het voorbije boekjaar werden op € 30.000 (excl. BTW) geschat.

De honoraria voor de audit van de dochterondernemingen van Leasinvest Real Estate bedroegen € 44.000 (excl. BTW). Daarnaast werden er honoraria geprovisioneerd en deels reeds betaald ten belope van een totaalbedrag van € 46.760 (excl. BTW) voor bijkomende opdrachten in het kader van fiscaal advies.

Aan de jaarvergadering van aandeelhouders van Leasinvest Immo Lux die gehouden zal worden in april 2011 zal worden verzocht om het mandaat van de commissaris Ernst & Young (Luxembourg), met zetel te 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365- Munsbach, vertegenwoordigd door René Esch, te vernieuwen voor een periode van één jaar (zoals gebruikelijk is voor Leasinvest Immo Lux).

De vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van Leasinvest Immo Lux voor het voorbije boekjaar werd op € 35.000 geschat.

7.8 Interne controle en risicobeheer

Overeenkomstig artikel 40 van de wet betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles van 20 juli 2004, beschikt Leasinvest Real Estate over de in materieel, menselijk en technisch opzicht vereiste middelen voor een eigen en voor haar werkzaamheden passende administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie. In het bijzonder heeft zij ook controle- en beveiligingsmechanismen op informaticagebied die op haar werkzaamheden zijn toegesneden.

Leasinvest Real Estate heeft verder een passende interne controle georganiseerd, waarvan de werking minstens jaarlijks wordt beoordeeld. Deze procedures moeten onder meer waarborgen dat elke transactie van de vennootschap kan worden gereconstrueerd wat betreft de oorsprong en de aard van de transactie, de betrokken partijen en het tijdstip en de plaats waar zij heeft plaatsgevonden, en, dat de activa van de vennootschap worden belegd overeenkomstig haar statuten en de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen.

Wat haar administratieve en boekhoudkundige organisatie betreft, heeft Leasinvest Real Estate een systeem van interne controle georganiseerd dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingproces, zodat inzonderheid de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming zijn met de geldende boekhoudreglementering.

Zij heeft daarnaast een passend integriteitsbeleid uitgewerkt dat geregeld wordt geactualiseerd en neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, om de naleving door de vennootschap, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van haar bedrijf.

Leasinvest Real Estate past een methode voor risicobeheer toe die specifiek is afgestemd op vastgoedbeleggingen en waarmee zij te allen tijde het risico van de posities kan controleren en meten en kan nagaan wat het aandeel daarvan is in het totale risicoprofiel van de portefeuille.

Een (des)investeringsbeslissing wordt genomen door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, op basis van een door het management uitgewerkt voorstel en na uitgebreide beraadslaging binnen de raad van bestuur. In voorkomend geval wordt vooraf advies verleend aan de raad van bestuur door een of meerdere comités ( b.v. het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van de procedure ter voorkoming van belangenconflicten, die zich daarvoor kan laten bijstaan door externe deskundigen).

Voorafgaand aan iedere investeringsbeslissing wordt het vastgoedobject getoetst aan het door Leasinvest Real Estate gevoerd beleggingsbeleid alsook inzake de conformiteit met alle andere statutaire en wettelijke beperkingen die van toepassing zijn op vastgoedbevaks.

Voorafgaandelijk aan elke beslissing tot investering – of desinvestering van vastgoed wordt er ook een (technische, juridische en fiscale) due diligence uitgevoerd waarvan de omvang wordt bepaald in functie van het te verwerven object en de mogelijke risico's die daaraan verbonden kunnen zijn. Er wordt hiervoor in de meeste gevallen een beroep gedaan op externe gespecialiseerde adviseurs.

Elke acquisitie of vervreemding kan perfect gereconstrueerd worden voor wat betreft de partijen, het tijdstip, de wijze van verwerving (assetdeal of sharedeal, notariële aankooptitel, inbreng in natura) of desinvestering (split sale erfpacht/naakte eigendom e.d.m.).

De vennootschap is dusdanig georganiseerd dat zij, naast de informatie die is bekendgemaakt in het prospectus en in de jaaren halfjaarlijkse verslagen, op verzoek van de effectenhouders aanvullende inlichtingen kan verstrekken over de kwantitatieve begrenzingen die gelden voor haar risicobeheer, over de gehanteerde methoden om deze begrenzingen na te leven en over de recente ontwikkelingen op het vlak van risico's en rendement van haar activa.

Er gebeurt op regelmatige basis en minstens een keer per kwartaal een evaluatie van de voornaamste risico's voor Leasinvest Real Estate (voor wat betreft een gedetailleerde analyse van de risico's waaraan Leasinvest Real Estate blootgesteld zou kunnen worden, wordt verwezen naar blz 4 Risicofactoren) Deze evaluatie gebeurt zowel binnen het auditcomité -minstens 4 maal per jaar (bv. analyse van eventuele afwijkingen t.o.v. budgetvooruitzichten, i.v.m. het indekkingsbeleid) als door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder zelf.

Ook wordt de naleving van interne procedures i.v.m. investeringen op bepaalde tijdstippen geverifieerd door een onafhankelijke externe partij. Tijdens de voorgaande boekjaren gebeurde dit o.a. door BDO (deel van het BDO internationaal netwerk bestaand uit auditors, accountants, fiscale en juridische raadgevers en adviseurs openbare sector – www.bdo.be), die een verslag daaromtrent opstellen, dat besproken wordt binnen het auditcomité.

Eventuele problemen die daarbij zouden worden ontdekt kunnen resulteren in een aanpassing van de interne procedures hetzij in andere gepaste acties om te vermijden dat dergelijke problemen zich in de toekomst zouden herhalen.

7.9 Waardering van het patrimonium

De trimestriële waarderingen van de vastgoedportefeuille worden verricht door twee onafhankelijke vastgoedexperten. Ingeval er een belangenconflict zou ontstaan met de makelaarsactiviteit van een expert, zal de andere expert de waardering verrichten. De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt bepaald door Cushman & Wakefield en Winssinger & Vennoten. Voor het voorbije boekjaar werd, zowel voor de schatting van de portefeuille in Luxemburg als deze in België, in totaal een vergoeding voorzien van € 136.620 (excl. BTW) waarvan € 79.844 voor Leasinvest Real Estate en het saldo voor Leasinvest Immo Lux (de waarde van de vergoeding wordt als volgt bepaald: 0,00625% op de investeringswaarde voor de trimestriële schattingen en 0,0625% op de investeringswaarde voor speciale opdrachten).

In de loop van het boekjaar 2011 zal worden nagegaan in welke mate de vergoeding voor de waardering van het patrimonium aangepast moet worden aan de bepalingen van het KB van 07/12/10 dat strengere beperkingen oplegt i.v.m. de waardering van het vastgoed. Er wordt voorzien dat een deskundige slechts maximaal drie jaar met de waardering van bepaald vastgoed mag worden belast. Na afloop van die drie jaar mag dezelfde deskundige bepaald vastgoed pas waarderen nadat een periode van drie jaar is verstreken na afloop van de vorige periode.

Overeenkomstig art. 6 § 1 van het KB van 07/12/10 mag de vergoeding van de deskundige geen verband houden, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, met de waarde van het vastgoed dat het voorwerp uitmaakt van zijn schatting.

Cushman & Wakefield wordt vertegenwoordigd door de heer Kris Peetermans MRICS. Cushman & Wakefield VOF (ondernemingsnummer 0418.915.383) is een bijhuis van het kantoor in Nederland ('General partnership existing under the laws of The Netherlands'), met zetel te Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland. De vestigingsplaats en maatschappelijke zetel van Cushman & Wakefield VOF zijn gevestigd te Kunstlaan 56, 1000 Brussel (het bedrijf is geregistreerd te Brussel, onder het nummer 416.303).

Sinds de oprichting op 04/12/78 van het kantoor in België is er een schattingsdepartement geweest. Het bedrijf schat over heel België en Luxemburg zowel kantoren, winkels als industrieel vastgoed.

Cushman & Wakefield staat niet onder toezicht van een officiële instantie maar is wel gereguleerd door de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors).

Winssinger & Vennoten wordt vertegenwoordigd door de heer Christophe Ackermans, bestuurder. Winssinger & Vennoten NV (ondernemingsnummer 0422.118.165), met maatschappelijke zetel te Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel, werd op 20/11/81 opgericht voor onbepaalde duur en ressorteert onder de Belgische wetgeving. Vandaag is Winssinger & Vennoten o.a. de belangrijkste schatter van beursgenoteerde vastgoedfondsen en van de patrimonia van verzekeringsgroepen.

Winssinger & Vennoten is een samenwerking aangegaan met een van de belangrijkste internationale netwerken voor taxaties (groep DTZ), die ervoor zorgt dat Winssinger & Vennoten de evolutie van vastgoedmarkten in het buitenland op de voet kan volgen. Winssinger & Vennoten is lid van de Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) BeLux en staat niet onder toezicht van een officiële instantie.

¹ De bewaardersovereenkomst is een door art. 18 van het nieuw KB m.b.t. vastgoedbevaks van 7/12/2010 geviseerde verrichting aangezien Bank Delen NV die deel uitmaakt van de Ackermans & van Haaren groep.

7.10 Bewaarder

Bank Delen NV1 (ondernemingsnummer 0453.076.211), met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 184, die ressorteert onder het toezicht van de FSMA, werd aangesteld als bewaarder van Leasinvest Real Estate, overeenkomstig de bepalingen van art. 12 en volgende van het KB van 10/04/95 betreffende vastgoedbevaks.). Bank Delen ontvangt een forfaitaire vergoeding van � 30.000 (incl. BTW) op jaarbasis.

In haar hoedanigheid van bewaarder moet Bank Delen de verplichtingen nakomen die worden opgelegd door de Wet van 20/07/04 en het KB van 10/04/95 betreffende vastgoedbevaks. De bewaarder wordt in het bezit gesteld van alle officiële documenten en akten m.b.t. wijzigingen in de activa van de bevak en zorgt bij elke verandering in het immobiliënpark voor het bijwerken van de inventaris.

Aangezien het nieuwe KB van 07/12/10 niet langer meer verplicht om een bewaarder aan te stellen werd de overeenkomst met Bank Delen opgezegd tegen 20 mei 2011.

RBC Dexia Investor Services Bank, met maatschappelijke zetel 14, Porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette, die ressorteert onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier, werd aangesteld als 'banque dépositaire' van Leasinvest Immo Lux overeenkomstig de toepasselijke Luxemburgse wetgeving (RCS Luxembourg B47192).

In haar hoedanigheid van depothoudende bank moet RBC Dexia de verplichtingen nakomen die worden opgelegd o.a. overeenkomstig de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen. In die hoedanigheid wordt zij ondermeer in het bezit gesteld van alle officiële documenten en akten m.b.t. wijzigingen in de activa van de bevak alsook van een aantal vennootschapsrechtelijke documenten.

Door Leasinvest Immo Lux werden in het voorbije boekjaar vergoedingen voorzien ten belope van een totaalbedrag van � 118.550 aan RBC Dexia Investor Services Bank.

7.11 Liquidity Provider

Bank Degroof heeft in het voorbije boekjaar diensten geleverd als liquidity provider van Leasinvest Real Estate. Bank Degroof ontvangt een forfaitaire vergoeding van € 12.000 (exclusief btw) op jaarbasis.

7.12 Dividendbeleid Leasinvest Real Estate

Overeenkomstig art. 27 van het KB van 21 juni 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerdejaarrekening van openbare vastgoedbevaks diende, bij winst van het boekjaar, ten minstens het positieve verschil te worden uitgekeerd tussen de volgende bedragen: 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (telkens berekend overeenkomstig voormeld KB van 21/06/06); en de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast.

Vanaf het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 01/01/11 wordt hiervoor verwezen naar art. 27 van het KB van 07/12/10 en dient verder ook rekening te worden gehouden met art. 617 W. Venn.

Leasinvest Real Estate streeft ernaar om steeds een aanvaardbaar dividendrendement te bieden aan haar aandeelhouders, gecombineerd met een op middellange termijn beperkt risico.

7.13 Financiële dienstverleners

De financiële dienstverlening werd tijdens het voorbije boekjaar toevertrouwd aan Bank Delen NV als hoofdbetaalagent (main paying agent) in het kader van de invoering van ESES (Euroclear Settlement for Euronext-zone Securities).

Financiële Staten

DE HUURINKOMSTEN EN DE PORTEFEUILLE ZIJN VERDRIEVOUDIGD tHe CresCent - anDerleCHt OVER 10 JAAR

GECONSOLIDEERDE WINST & VERLIESREKENING

		Bijlage	31/12/10	31/12/09	31/12/08	31/12/08 (a)
(in € 1.000)			(12 maanden)	(12 maanden)	(18 maanden)	(12 maanden)
(+)	Huurinkomsten		38.438	39.196	49.058	33.559
(+)	Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren				0	0
(+/-)	Met verhuur verbonden kosten		-17	42	-117	-117
NETTO HUU	RRESU LTAAT	5	38.421	39.238	48.941	33.442
(+)	Recuperatie van vastgoedkosten	6	251	65	952	876
(+)	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen	7	3.299	3.446	3.910	2.583
	door de huurders op verhuurde gebouwen
(-)	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en	6	-242	0	-483	-483
	wederinstaatstelling op het einde van de huur
(-)	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders	7	-3.299	-3.446	-3.910	-2.581
	op verhuurde gebouwen
(+/-)	Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten		18	-56	-176	14
VASTGOEDRESU	LTAAT		38.448	39.247	49.234	33.851
(-)	Technische kosten	8	-1.352	-1.090	-1.784	-1.192
(-)	Commerciële kosten	9	-655	-778	-810	-399
(-)	Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	10	-490	-255	-581	-432
(-)	Beheerskosten vastgoed	11	-2.853	-2.996	-3.808	-2.841
(-)	Andere vastgoedkosten		-348	-278	-497	-324
VASTGOEDK	OSTEN		-5.698	-5.397	-7.480	-5.188
OPERATIONEE	L VASTGOEDRESU LTAAT		32.750	33.850	41.754	28.663
(-)	Algemene kosten van de vennootschap	12	-1.982	-1.646	-2.796	-1.940
(+/-)	Andere operationele kosten en opbrengsten		121	-245	260	277
OPERATIONEE	L RESU LTAAT VOOR HET RESU LTAAT OP DE PORTEFEUI LLE		30.889	31.959	39.218	27.000
(+/-)	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	13	688	15.175	3.600	3
(+/-)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	14	-9.978	-17.804	13.371	9.166
OPERATIONEE	L RESU LTAAT		21.599	29.330	56.189	36.169
(+)	Financiële opbrengsten	15	2.267	1.048	4.936	2.891
(-)	Interestkosten	16	-7.972	-8.946	-16.331	-11.421
(-)	Andere financiële kosten	17	-1.891	-3.020	-4.939	-3.812
FINANCIEEL RESU	LTAAT		-7.596	-10.918	-16.334	-12.342
RESU	LTAAT VOOR BELASTINGEN		14.003	18.412	39.855	23.827
(+/-)	Vennootschapsbelasting	18	-206	-395	-294	-135
(+/-)	Exittaks		470	364	1	1
BELASTINGEN			264	-31	-293	-134
NETTO RESU Toerekenbaar aan:	LTAAT		14.267	18.381	39.562	23.693
	Minderheidsbelangen		1	1	1.240	860
	Aandeelhouders van de groep		14.266	18.380	38.322	22.833

(a) Aangezien het boekjaar 01/07/07 - 31/12/08 (18 maanden) een verlengd boekjaar was, werden vergelijkende pro forma cijfers gegeven voor de periode 01/01/08 - 31/12/08 (12 maanden) (niet-geauditeerd). Voor meer detail verwijzen we naar bijlage 47 van de financiële staten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 07/08.

RESULTATEN PER AANDEEL

	31/12/10	31/12/09	31/12/08	31/12/08
(in €)	(12 maanden)	(12 maanden)	(18 maanden)	(12 maanden)
Winst per aandeel, aandeel groep (b)	3,57	4,60	9,59	5,71
Winst per verwaterd aandeel, aandeel groep (b)	3,57	4,60	9,59	5,71

(b) Netto resultaat, aandeel groep, gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal aandelen.

GECONSOLIDEERDE BALANS

		Periode	Periode	Periode
(in € 1.000)	Bijlage	31/12/10	31/12/09	31/12/08
ACTIVA
VASTE ACTIVA		498.839	538.987	564.222
Immateriële vaste activa	19	4	2	2
Vastgoedbeleggingen, incl. projectontwikkelingen	20	494.203	537.518	563.234
Andere materiële vaste activa	21	25	31	33
Financiële vaste activa	22,23	4.607	1.436	953
VLOTTENDE ACTIVA		15.136	13.158	12.662
Activa bestemd voor verkoop	20	0	0	0
Financiële vlottende activa	24	5.435	3.528	2.887
Handelsvorderingen	25	5.685	5.782	4.762
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	26	960	746	1.659
Kas en kasequivalenten	27	2.840	2.767	2.580
Overlopende rekeningen	28	216	335	774
TOTAAL ACTIEF		513.975	552.145	576.884
PASSI VA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		275.411	274.918	264.431
EIGEN VERMOGEN TOEWIJS BAAR AAN DE		275.408	274.924	264.438
AANDEE LHOUDE RS VAN DE MOEDE RVENN OOTSCHAP Kapitaal	29	44.128	44.128	44.128
Uitgiftepremies	29	70.622	70.622	70.622
Ingekochte eigen aandelen (-)	29	-1.046	-1.046	-1.046
Reserves	29	154.829	152.435	121.506
Resultaat	29	14.266	18.380	38.322
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten		-7.246	-8.129	-8.120
bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	31	-145	-1.466	-974
op financiële activa beschikbaar voor verkoop		497	12	-630
op indekkingsinstrumenten		-642	-1.478	-344
MINDE RHEIDS BELANGEN	32	3	-6	-7
VERPLICHTINGEN		238.564	277.227	312.453
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		142.360	198.782	176.688
Voorzieningen	33	0	386	1.105
Langlopende financiële schulden	34	138.000	193.050	172.460
a. Kredietinstellingen		133.310	192.856	163.901
c. Andere		4.690	194	8.559
Andere langlopende financiële verplichtingen	35	3.986	4.943	2.704
Andere langlopende verplichtingen		374	403	419
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		96.204	78.445	135.765
Voorzieningen		0	0	0
Kortlopende financiële schulden	34	81.837	62.001	92.021
a. Kredietinstellingen		0	7.750	22.167
c. Andere		81.837	54.251	69.854
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	36	4.517	6.141	11.141
Exittaks		0	0	3.298
Andere		4.517	6.141	7.843
Andere kortlopende verplichtingen	37	2.091	1.267	24.298
Overlopende rekeningen	38	7.759	9.036	8.305
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		513.975	552.145	576.884

Staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

	31/12/10	31/12/09
(in € 1.000)	(12 maanden)	(12 maanden)
Netto resultaat	14.267	18.381
Andere elementen van het gerealiseerde en niet-gerealiserde resultaten	2.203	-501
Variatie in geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische	882	-9
- vervreemding van vastgoedbeleggingen	1.524
- acquisitie van vastgoedbeleggingen	-642
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	1.321	-492
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	16.470	17.880

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMTABEL

Bijlage	31/12/10	31/12/09	31/12/08
(in € 1.000)	(12 maanden)	(12 maanden)	(18 maanden)
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJ AAR 27	2.767	2.580	1.472
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	14.280	-6.703	52.351
Nettoresultaat	14.276	18.380	39.562
Aanpassing aan de winst voor niet-kas en niet-operationele elementen	6.714	2.880	-14.010
Afschrijvingen en waardeverminderingen	25	-35	140
- Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en andere materiële vaste activa (+/-)	8	7	23
- Waardeverminderingen op vlottende activa (-)	17	-42	117
Andere niet-kas elementen	7.377	18.090	-10.550
- Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	9.978	17.804	-13.371
- Bewegingen in voorzieningen (+/-)	-66	303	-646
- Spreiding van gratuïteiten (+/-)	-943	-619	-604
- Variatie in de reële waarde van indekkingsinstrumenten (+/-)	-1.592	602	4.368
- Overige transacties van niet courante aard	0	0	-297
Niet-operationele elementen	-688	-15.175	-3.600
Meerwaarden bij realisatie vaste activa	-688	-15.175	-3.600
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal	-6.710	-27.963	26.799
Beweging van de activa	-2.469	374	4.879
- Financieel vlottende activa	-3.122	0	6.273
- Handelsvorderingen	135	-978	-678
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	398	913	-1.185
- Overlopende rekeningen	120	439	469
Beweging van verplichtingen	-4.241	-28.337	21.920
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	-2.674	-5.016	-226
- Andere kortlopende verplichtingen	-260	-24.052	22.043
- Overlopende rekeningen	-1.307	731	103
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	61.135	23.712	-92.151
Investeringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	-3.706	-1.516	-51.942
Projectontwikkelingen	-1.104	-14.787	-18.062
Immateriële en andere materiële vaste activa	-4	-5	-40
Financiële vaste activa	-1.538	0	-35.318
Activa bestemd voor verkoop Effect in consolidatie van nieuwe deelnemingen	0 86	0 0	13.083 128
Desinvesteringen
Vastgoedbeleggingen in exploitatie	67.400	40.000	0
Projectontwikkelingen Immateriële en andere materiële vaste activa	0 0	0 0	0 0
Financiële vaste activa	1	20	0
Activa bestemd voor verkoop	0	0	0
Effect in consolidatie van nieuwe deelnemingen	0	0	0
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	-75.342	-16.822	40.908
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden	-59.357	-9.429	72.797
Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen			0
Verandering in andere verplichtingen Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen	0	0	0
Verandering in eigen vermogen
Wijziging van het kapitaal en uitgiftepremies (+/-)
Toename (+) / Afname (-) van eigen aandelen	0	0	-1.034
Dividend van het vorige boekjaar	-15.985		-15.470
Interim-dividend van het huidige boekjaar			-15.385
Slotdividend van het vorige boekjaar		-7.393
Toename (+) / Afname (-) in de reële waarde van financiële activa en passiva
- op indekkingsinstrumenten	0	0	0
Toename (+) / Afname (-) van de mutatiekosten	0	0	0
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJ AAR 27	2.840	2.767	2.580

Mutatie overzicht van het eigen vermogen

(in € 1.000)	Kapitaal	Uitgifte premie	Ingekochte eigen aandelen (-)	Reserves + Resultaat	Impact op de reële waarde van geschatte mutatie kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed beleggingen	Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhou ders van de moederon derneming	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
Balans volgens IFRS op 30/06/07	44.128	70.622	-12	152.139	-6.219	1.413	262.071	9.975	272.046
- Uitkering dividend vorig boekjaar				-15.248			-15.248		-15.248
- Uitkering interim-dividend huidig boekjaar				-15.385			-15.385		-15.385
- Resultaat van het boekjaar 2007- 2008 (18 maanden)				38.322	-1.901	-2.387	34.034	1.240	35.274
- Ingekochte eigen aandelen			-1.034				-1.034		-1.034
- Diverse							0	-11.222	-11.222
Balans volgens IFRS op 31/12/08	44.128	70.622	-1.046	159.828	-8.120	-974	264.438	-7	264.431
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar				-7.393			-7.393		-7.393
- Resultaat van het boekjaar 2009 (12 maanden)				18.380	-9	-492	17.879	1	17.880
- Diverse							0		0
Balans volgens IFRS op 31/12/09	44.128	70.622	-1.046	170.815	-8.129	-1.466	274.924	-6	274.918
- Uitkering slotdividend vorig boekjaar				-15.985			-15.985		-15.985
- Resultaat van het boekjaar 2010 (12 maanden)				14.266	883	1.321	16.470	9	16.479
- Diverse							0		0
Balans volgens IFRS op 31/12/10	44.128	70.622	-1.046	169.095	-7.246	-145	275.408	3	275.411

Bijlage 1 Algemene informatie

Leasinvest Real Estate Comm.VA ('LRE') is een vastgoedbevak (vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal), die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met administratieve zetel gevestigd in Antwerpen.

De geconsolideerde jaarrekening van LRE voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 omvat LRE en haar dochterondernemingen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening werden afgesloten voor publicatie door de Raad van Bestuur van 10 februari 2011 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 16 mei 2011. Zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens IFRS.

Leasinvest Real Estate wordt opgenomen in de consolidatie van Extensa Group NV, die op haar beurt opgenomen wordt bij Ackermans & van Haaren NV.

Bijlage 2

Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

IFRS WAARDERINGSREGELS GECONSOLIDEERDE JAARREKENING LEASINVEST REAL ESTATE COMM. VA

A. CONFORMITEITSVERKLARING

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31/12/10, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

Afgelopen boekjaar zijn verschillende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties in werking getreden.

De aangepaste standaarden die van kracht zijn vanaf 01/01/2010, maar die geen impact hebben gehad op de financiële staten van Leasinvest Real Estate zijn:

• IFRS 3 'Bedrijfscombinaties'. Deze herziening zou een impact kunnen op de verwerking van toekomstige overnames.
• IAS 39 'Financiële instrumenten: opname en waardering in aanmerking komende afgedekte posities.
• IFRS 2 'Op aandelen gebaseerde betalingen in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties in een groep'
• IAS 32 'Financiële instrumenten: presentatie' en IAS 1 'Presentatie van de jaarrekening

Voor het volgende boekjaar, beginnend op 1 januari 2011, zullen de volgende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties van kracht zijn:

• IAS 24 'Transacties met verbonden partijen'
• IFRIC 14 De limiet voor een actief uit hoofde van een toegezegde pensioenregeling, minimaal vereiste dekkingsgraad en de wisselwerking hiertussen.

B. VOORSTELLINGSBASIS

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in e, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal, tenzij anders is vermeld. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt op basis van de historische kostprijs, behalve voor financiële instrumenten en activa die aan reële waarde gewaardeerd worden.

C. CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van LRE en haar dochterondernemingen.

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de groep worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer LRE, direct of indirect, via dochterondernemingen, houder is van meer dan de helft van de stemrechten van een entiteit, tenzij, in uitzonderlijke omstandigheden, duidelijk kan worden aangetoond dat deze gehouden stemrechten geen zeggenschap inhouden.

Er is eveneens zeggenschap als LRE de helft of minder dan de helft van de stemrechten van een entiteit in handen heeft, indien zij beschikt over:

a) de macht over meer dan de helft van de stemrechten op grond van een overeenkomst met andere investeerders;

b) de macht om het financiële en operationele beleid van de entiteit te sturen, krachtens een wet of een overeenkomst;

c) de macht om de meerderheid van de leden van de RvB of het equivalente bestuurlijk orgaan te benoemen of te ontslaan en de zeggenschap over die entiteit door die RvB of dat orgaan wordt uitgeoefend; of

d) de macht om op de vergaderingen van de RvB of van het equivalente bestuurlijk orgaan de meerderheid van de stemmen uit te brengen, en de zeggenschap over de entiteit door die RvB of dat orgaan wordt uitgeoefend.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle.

De rekeningen van de dochterondernemingen worden opgemaakt voor dezelfde rapporteringperiode als LRE, waarbij uniforme IFRS waarderingsregels worden gehanteerd.

Alle intra-groepsverrichtingen, inclusief niet gerealiseerde intra-groepswinsten en -verliezen op transacties tussen groepsondernemingen, worden geëlimineerd.

Nieuwe acquisities worden conform IFRS 3 verwerkt volgens de 'purchase method'.

D. GOODWILL

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het moment van de overname. De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs en alle direct toewijsbare transactiekosten.

Goodwill wordt niet afgeschreven, maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Negatieve goodwill (badwill):

Negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen te worden.

E. IMMATERIELE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, tevens aan kostprijs gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen.

Oprichtingskosten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen.

F. ANDERE MATERIELE VASTE ACTIVA

De andere materiële vaste activa, exclusief onroerende goederen,

worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventueel bijzondere waardeverminderingen.

Andere materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de economische levensduur. De voorziene economische levensduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde.

G. VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuurklaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen).

De vastgoedbeleggingen worden conform IAS 40 gewaardeerd aan reële waarde. Elke winst of verlies, na de verwerving van een gebouw, naar aanleiding van de schommeling van de reële waarde wordt in de resultatenrekening verwerkt.

Een externe, onafhankelijke vastgoeddeskundige, bepaalt, op vraag van management, trimestrieel de investeringswaarde van het vastgoed (deze stemt overeen met het vroeger gebruikte begrip 'beleggingswaarde'), d.w.z. kosten, registratierechten en honoraria inbegrepen. De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de methode van de verdiscontering van de huurinkomsten in overeenstemming met de International Valuation Standards 2005, uitgegeven door het International Valuation Standards Committee en uiteengezet in het overeenkomstig rapport.

Conform het oordeel van de werkgroep van de Belgische Vereniging van Asset Managers 'BEAMA' past LRE op de investeringswaarde de volgende principes toe om de reële waarde te bepalen:

(i) Voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde lager dan e 2,5 miljoen dient er rekening gehouden te worden met de registratierechten van 10% (Vlaams Gewest) of 12,5% (Brussels Hoofdstedelijk en Waals Gewest).

(ii) Voor transacties met betrekking tot gebouwen in België met een globale waarde hoger of gelijk aan e 2,5 miljoen, gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht die worden gebruikt, wordt het percentage geschatte transactiekosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen forfaitair bepaald op 2,5%.

De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, is van oordeel dat, ter bepaling van de reële waarde van de onroerende goederen gelegen in het Groothertogdom Luxemburg met een waarde hoger dan e 2,5 miljoen, ook de forfaitaire mutatiekosten van 2,5%, van toepassing op goederen gelegen in België, kunnen worden toegepast.

Vastgoedbeleggingen worden niet langer op de balans opgenomen indien zij zijn afgestoten of indien zij permanent buiten gebruik worden gesteld en er naar verwachting geen economische voordelen worden gerealiseerd bij afstoting. Winsten of verliezen die voortkomen uit buitengebruikstelling of afstoting van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin dit plaatsvindt.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

De werken aan gebouwen in exploitatie, die ten laste komen van de eigenaar, worden boekhoudkundig op twee verschillende manieren behandeld, naargelang hun aard.

De uitgaven betreffende onderhoud- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen noch het comfortniveau van het gebouw optrekken, worden als kosten uit de gewone bedrijfsoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het operationele resultaat.

Daarentegen worden de lasten verbonden aan renovatiewerken en verbouwingen aan gebouwen in exploitatie die een functie aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau beduidend optrekken, zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken, geactiveerd en bijgevolg opgenomen in de boekwaarde van het betrokken actief in zoverre de onafhankelijke schatter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent.

Betreffende de projectontwikkelingen worden alle kosten rechtstreeks gerelateerd aan de ontwikkeling van het gebouw, inclusief bijkomende kosten zoals registratierechten en niet aftrekbare BTW, geactiveerd.

Interesten op leningen aangegaan voor de financiering van het project worden tevens geactiveerd voor zover ze betrekking hebben op de periode die de gebruiksklaarheid van het materieel vast actief voorafgaat. Voor leningen die algemeen worden afgesloten om activa te verwerven, wordt de te activeren interestkost bepaald op basis van de gemiddelde leningkost van de groep tijdens die periode.

H. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met de reële waarde eventueel verminderd met de transactiekosten.

I. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN VASTE ACTIVA (EXCL. VASTGOEDBELEGGINGEN)

Leasinvest Real Estate beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare aandelen, worden via de resultatenrekening teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Eerder geboekte waardeverminderingen op goodwill kunnen niet teruggenomen worden, eerder geboekte waardevermindering op voor verkoop beschikbare aandelen kunnen, afhankelijk van het soort instrument, worden teruggenomen via het eigen vermogen of resultatenrekening.

J. FINANCIELE INSTRUMENTEN

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde

De reële waardeschommelingen van de financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, worden in de resultatenrekening verwerkt.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardeschommelingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tot verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen.

Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend en er objectieve duiding van bijzondere waardevermindering aanwezig is, worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

Rentedragende schulden en vorderingen

Rentedragende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte.

Handelsschulden en -vorderingen/ Overige schulden en – vorderingen

Deze rekeningen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen (< 3 maanden), worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde.

K. AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN

Leasinvest Real Estate maakt gebruik van financiële instrumenten voor het beheer van het renterisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Veranderingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die formeel niet toegewezen zijn als indekkinginstrument of niet in aanmerking komen voor hedge accounting, worden opgenomen in de resultatenrekening.

Kasstroomindekkingen (cash flow hedge)

Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten die als indekkinginstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Op het moment dat de verwachte transactie wordt verricht, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het indekkinginstrument uit het eigen vermogen overgebracht naar de resultatenrekening. Indien de afdekking tot de opname van een niet-financieel actief of niet financiële verplichting leidt, dan worden de bedragen die zijn opgenomen in het eigen vermogen overgeboekt voor opname in de kostprijs van het betreffende nietfinanciële actief of de betreffende verplichting.

Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen financiële instrumenten, blijven verwerkt als onderdeel van het eigen vermogen, zolang het waarschijnlijk is dat de ingedekte relatie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in voorgaande paragraaf. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van het eigen vermogen naar de resultatenrekening.

L. KAPITAAL EN RESERVES

Aandelen

De kosten die verband houden met een kapitaaltransactie, met de uitgifte van nieuwe aandelen, worden in mindering van het kapitaal gebracht.

Inkoop eigen aandelen

Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Dividenden

Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

M. VOORZIENINGEN

Indien LRE of een dochteronderneming een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft tengevolge van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, wordt op balansdatum een voorziening aangelegd.

Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde

waarde materieel is, wordt een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven op basis van een disconteringsvoet, waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Indien LRE verwacht dat een (deel van) de voorziening wordt vergoed, bijv. ingevolge een verzekeringscontract, wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien de vergoeding vrijwel zeker is.

De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de resultatenrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.

N. VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN

Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen, indien impact van materieel belang.

O. BELASTINGEN

Vennootschapsbelasting

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en verrekenbare belastingen en de uitgestelde belasting. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt en in de balans onder de verplichtingen, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen worden aan het eigen vermogen. Het belastingbedrag voor de verschuldigde belastingen wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van verwachte belastingstarieven.

Uitgestelde belastingsverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen:

• behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie dat geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winst;
• behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de groep bij machte is de datum waarop het tijdelijke verschil zal weggewerkt worden te controleren en hij niet verwacht dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden.

Uitgestelde belastingsvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingskredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zijn in de nabije toekomst om het belastingsvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingsvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen.

Uitgestelde belastingsverplichtingen en -vorderingen worden bepaald met behulp van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingspercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum.

Exit taks

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een vastgoedbevak met een onderneming die geen vastgoedbevak is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt de exit taks onder de verplichtingen geboekt. Elke daaropvolgende aanpassing aan deze exit taks verplichting wordt geboekt in de resultatenrekening.

P. BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

De activa, passiva en netto-resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening. Dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop.

Q. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (adjusting events). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben.

R. WINST PER AANDEEL

De groep berekent zowel de basis als de gedilueerde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basis winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode.

S. OPBRENGSTEN

De huuropbrengsten omvatten het bruto huurinkomen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten (via de rubriek 'huurkortingen') over de looptijd van het huurcontract, die gedefinieerd wordt als de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste opzeggingsmogelijkheid.

T. FINANCIEEL RESULTAAT

De netto financieringskosten omvatten interesten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente-methode, alsook de winsten en verliezen op indekkingsproducten die worden geboekt in de resultatenrekening. Rente-inkomsten worden prorata temporis opgenomen in de resultatenrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Dividendinkomsten worden in de resultatenrekening geboekt op de dag dat het dividend wordt bekendgemaakt.

U. SEGMENT RAPPORTERING

De primaire segmentatie deelt de groep op in twee geografische segmenten, nl. België en Luxemburg.

De secundaire segmentatie verdeelt de groep op basis van het type gebouw, nl. kantoren, logistiek en retail. Voor de secundaire segmentatie worden enkel kerncijfers weergegeven.

Bijlage 3 Financieel risicobeheer

Financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico

Leasinvest Real Estate financiert haar vastgoedportefeuille via haar eigen vermogen, de uitgifte van commercial paper op korte termijn (van 1 week tot 24 maanden) en het aangaan van bankkredieten (van 1 tot 7 jaar).

De financierings-, liquiditeits- en kasstroomrisico's voor Leasinvest Real Estate zouden erin kunnen bestaan dat:

1 Haar kasstromen niet meer voldoende zouden zijn om aan haar financiële verplichtingen te voldoen. De netto cashflow van Leasinvest Real Estate is meer dan voldoende om de financiële lasten te dragen. Nagenoeg alle aangegane bankkredieten zijn van het type 'bullet krediet' en voorzien bijgevolg enkel in een terugbetaling van het kapitaalgedeelte bij einddatum.

Leasinvest Real Estate heeft steeds als politiek gehad om meer bankkredieten aan te gaan dan nodig om haar financiële behoeften te dekken;

2 De commercial paper markt volledig opdroogt. Dit fenomeen heeft zich begin 2009 gedeeltelijk en tijdelijk voorgedaan na het uitbreken van de crisis. Sinds dan en in gans 2010 is de commercial paper markt voor de Vennootschap steeds zeer liquide geweest. Dit risico wordt trouwens opgevangen doordat het uitgegeven commercial paper volledig wordt gedekt door back-up kredietlijnen;

3 De bestaande bankkredieten en/of back-up kredietlijnen niet worden verlengd. Dit risico wordt beperkt door de vervaldata van de kredietfaciliteiten te diversifiëren.

Leasinvest Real Estate heeft eind 2010 anticipatief met haar banken de vervaldata van haar bankkredieten verlengd. De gemiddelde duration van haar bankkredieten is daardoor verlengd van 2,7 (31/12/09) naar 4,1 jaar. In maart 2011 verviel er maar € 15 miljoen die verlengd werd tot 2015.

Renterisico

Het indekkingbeleid werd eind 2010 bijgestuurd rekening houdend met de verwachte verdere stijging van de rentevoeten en is sedertdien erop afgestemd om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 5 jaar en voor ongeveer 50% voor de daaropvolgende periode van 5 jaar. Gezien de schuldfinanciering van Leasinvest Real Estate gebaseerd is op bijna uitsluitend vlottende rentevoeten, bestaat het risico dat bij een stijging van de rentevoeten de financieringskosten oplopen. Leasinvest Real Estate heeft eind 2010 gebruik gemaakt van de historisch lage rentevoeten om de duration van haar indekkingen te verlengen van 2,2 jaar (31/12/09) naar 4,5 jaar door financiële instrumenten zoals spot & forward rentecollars, rentecaps, interest rate swaps en payer swaptions af te sluiten. De vervaldata van de rente-indekkingen situeren zich tussen 2011 en 2021. Voor meer detail verwijzen we naar bijlage 23 van de financiële staten op p 101.

Hogere rentevoeten zijn voor een vastgoedbevak en in casu Leasinvest Real Estate, dat een bruto geïndexeerd huurrendement heeft van 7,41% (op basis van de reële waarde) een mogelijke winstverlagende factor. Normaal verlaagt daardoor de bruto marge die het verschil is tussen het bekomen huurrendement en de betaalde gemiddelde financieringskost.

Desalniettemin is Leasinvest Real Estate erin geslaagd, dankzij haar rente-indekkingsbeleid waarbij de schuld grotendeels wordt ingedekt door rentecollars, rentecaps en interest rate swaps, om haar gemiddelde financieringskost te verlagen van 3,7% (2009) tot 3,47% in 2010.

Bovendien leidt een verhoging van de rentevoeten tot een positieve variatie in de reële waarde van de rente-indekkingen, met een (boekhoudkundige doch niet cashmatige) positieve impact op het eigen vermogen en/of het resultaat. Een verhoging van 1% van de korte termijn rentevoeten op een globaal kredietgebruik van € 220 miljoen heeft een negatieve impact op het resultaat van € 0,6 miljoen. Op basis van de huidige indekkingspolitiek zou een eventuele stijging van de rentevoeten geen negatieve gevolgen mogen hebben op de reële waarde van de indekkingsinstrumenten.

Huurder- en kredietrisico

Er wordt naar gestreefd om de relatieve belangrijkheid van de grootste huurders te verminderen en te zorgen voor een betere spreiding zowel naar aantal huurders toe, als naar sectoren waarin deze huurders actief zijn, teneinde een zo gediversifieerd mogelijk huurderrisico en huurinkomen te bekomen en daardoor de afhankelijkheid van de bevak t.o.v. het verdwijnen van een belangrijke huurder wegens bijvoorbeeld opzeg van het huurcontract of faillissement, te beperken.

De spreiding van onze huurdersportefeuille naar sector blijft goed. De voornaamste sectoren zijn de dienstensector (23,6% t.o.v. 25% op 31/12/09), de detail- & groothandel (22% t.o.v. 19,1% op 31/12/09), de financiële instellingen (13,6% t.o.v. 14% op 31/12/09), de publieke instellingen, non-profitorganisaties en internationale beroepsverenigingen (9,5% t.o.v. 9% op 31/12/09) gevolgd door de industriële sector (8,6% t.o.v. 10% op 31/12/09). De kredietwaardigheid van onze huurderportefeuille blijft nog steeds zeer goed, wat gestaafd wordt door het feit dat Leasinvest Real Estate zowel in België als in het Groothertogdom Luxemburg over de laatste jaren bijna geen waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen heeft gekend.

Het fideliseren van de huurder is voor Leasinvest Real Estate van zeer groot belang. Door een vakkundig, dynamisch en klantgericht commercieel en operationeel beheer wordt ingespeeld op de noden van de huurders. In 2010 verviel 9,9% van de huurcontracten waarvan een groot deel verlengd werd of waarvoor nieuwe huurders gevonden werden, waarvan 2% niet verlengd werd vanaf 01/01/11. In 2011 zijn er eveneens belangrijke opzegmogelijkheden nl. 11,4%, in 2012 16,9% en in 2013 11,4%. De bevak heeft met de meeste en belangrijkste huurders wiens huurcontracten vervallen in de komende 3 jaren, reeds zoveel mogelijk negotiaties tot vernieuwing opgestart.

Leasinvest Real Estate is er in het verleden steeds in geslaagd om het grootste deel van de op vervaldatum komende huurcontracten te verlengen of om nieuwe huurcontracten af te sluiten wat zich weerspiegeld heeft in de relatieve constante duration van onze huurcontracten over de jaren heen nl. 3,8 jaar op 31/12/10 (31/12/09: 3,9 jaar): de duration van de Belgische en Luxemburgse vastgoedportefeuilles zijn ongeveer constant gebleven nl. resp. 3,6 jaar op 31/12/10 t.o.v. 3,7 jaar op 31/12/09 en 4,1 jaar op 31/12/10 t.o.v. 4,3 jaar op 31/12/09. Voor meer details betreffende de resterende looptijd van de huurcontracten verwijzen we naar p 51 van het vastgoedverslag.

De relatief lage durations zijn te verklaren doordat de huurcontracten in België en Luxemburg die worden afgesloten met ondernemingen (die 90% van Leasinvest Real Estate's geconsolideerde portefeuille uitmaken) voornamelijk van het klassieke type (3-6-9 jaar) zijn. Het proactief beheer van Leasinvest Real Estate is er ook op gericht om huurcontracten af te sluiten met een langere duur. In dit kader past het vergunde en nog te bouwen Rijksarchief Brugge, dat opgeleverd zal worden eind 2012 en voor 25 jaar vast verhuurd zal worden aan de Regie der Gebouwen.

We verwijzen naar bijlage 5 van het financieel verslag voor een overzicht van de huurinkomsten op jaarbasis die potentieel zouden kunnen wegvallen als elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen wederverhuringen meer gebeuren. In het kader van de vervreemding van onze gebouwen in het Axxes Businesspark te Merelbeke (Gent) heeft Leasinvest Real Estate zich garant gesteld t.o.v. Axxes Certificates NV voor een periode van maximum 9 jaar vanaf juli 2010. Het betreft voornamelijk de dekking van de eventuele toekomstige leegstand.

Betreffende Canal Logistics Brussels vervalt de huurgarantie vanwege de verkoper op de eerste fase begin april 2011. Verschillende contacten met potentiële huurders zijn lopende. De oplevering van de tweede fase is voorzien eind juni 2011, waarvoor eveneens een huurgarantie werd overeengekomen. Zie ook het risico hierboven vermeld i.v.m. The Crescent vanaf 2012.

Bijlage 4 Gesegmenteerde informatie

De geografische segmentatie deelt de groep op in twee segmenten, nl. België en het Groothertogdom Luxemburg.

Het Luxemburgse segment valt samen met de portefeuille van Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS.

De categorie 'corporate' omvat alle niet-toegewezen vaste kosten die op groepsniveau worden gedragen, alsmede financieringskosten.

De type segmentatie verdeelt de groep op basis van gebouwen, nl. kantoren, logistiek (en semi-industrieel) en retail. Voor deze segmentatie worden enkel kerncijfers weergegeven.

4.1 SEGMENTINFORMATIE - GEOGRAFISCH

4.1.1 GECONSOLIDEERDE WINST & VERLIESREKENING (geografische segmentering)

		België		Luxemburg		Corporate			TOTAAL
(in € 1.000)		31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09
									(12 maanden) (12 maanden)
(+)	Huurinkomsten	23.378	24.689	15.060	14.507			38.438	39.196
(+)	Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren
(+/-)	Met verhuur verbonden kosten	-17	42					-17	42
NETTO HUU	RRESU LTAAT	23.361	24.731	15.060	14.507	0	0	38.421	24.731
(+) (+)	Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal	28 3.237	65 3.398	223 62	48			251 3.299	65 3.446
	gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
(-)	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op de huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	-242						-242
(-)	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-3.237	-3.398	-62	-48			-3.299	-3.446
(+/-)	Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	171	125	-153	-181			18	-56
VASTGOEDRESU	LTAAT	23.318	24.921	15.130	14.326	0	0	38.448	39.247
(-)	Technische kosten	-1.205	-945	-147	-145			-1.352	-1.090
(-) (-)	Commerciële kosten Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-502 -478	-330 -209	-153 -12	-448 -46			-655 -490	-778 -255
(-)	Beheerskosten vastgoed (1)	-2.687	-2.840	-166	-156			-2.853	-2.996
(-)	Andere vastgoedkosten	-219	-154	-129	-124			-348	-278
VASTGOEDK	OSTEN	-5.091	-4.478	-607	-919	0	0	-5.698	-5.397
OPERATIONEE	L VASTGOEDRESU LTAAT	18.227	20.443	14.523	13.407	0	0	32.750	33.850
(-)	Algemene kosten van de vennootschap					-1.982	-1.646	-1.982	-1.646
(+/-)	Andere operationele kosten en opbrengsten					121	-245	121	-245
OPERATIONEE	L RESU LTAAT VOOR HET RESU LTAAT
OP DE PORTEFEUI	LLE	18.227	20.443	14.523	13.407	-1.861	-1.891	30.889	31.959
(+/-)	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	688			15.175			688	15.175
(+/-)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-10.952	-19.105	974	1.301			-9.978	-17.804
OPERATIONEE	L RESU LTAAT	7.963	1.338	15.497	29.883	-1.861	-1.891	21.599	29.330
(+)	Financiële opbrengsten					2.267	1.048	2.267	1.048
(-)	Interestkosten					-7.972	-8.946	-7.972	-8.946
(-)	Andere financiële kosten					-1.891	-3.020	-1.891	-3.020
FINANCIEEL RESU	LTAAT	0	0	0	0	-7.596	-10.918	-7.596	-10.918
RESU	LTAAT VOOR BELASTINGEN	7.963	1.338	15.497	29.883	-9.457	-12.809	14.003	18.412
(+/-) (+/-)	Vennootschapsbelasting Exit taks					-206 470	-395 364	-206 470	-395 364
BELASTINGEN		0	0	0	0	264	-31	264	-31
NETTO RESU	LTAAT	7.963	1.338	15.497	29.883	-9.193	-12.840	14.267	18.381
	Toerekenbaar aan:
	Minderheidsbelangen Aandeelhouders van de groep							1 14.266	1 18.380

(1) De beheerskosten vastgoed bestaan onder meer uit de fee betaald door Leasinvest Real Estate aan de zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV. Deze fee wordt berekend o.b.v. de geconsolideerde vastgoedportefeuille, d.i. inclusief de portefeuille gelegen in Luxemburg, participatie in Retail Estates & aangehouden vastgoedcertificaten. Van de totale fee betaald door Leasinvest Real Estate in boekjaar 2010 (12 maand) heeft € 0,94 miljoen betrekking op de Luxemburgse vastgoedportefeuille. De fee wordt niettemin integraal opgenomen in het Belgische segment, omdat Leasinvest Real Estate de effectieve schuldenaar is.

4.1.2 GECONSOLIDEERDE BALANS (geografische segmentering)

	België		Luxemburg		Corporate		TOTAAL
(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09
ACTIVA
Immateriële vaste activa	4	2					4	2
Vastgoedbeleggingen (incl. projectontwikkelingen)	271.537	317.979	222.666	219.539			494.203	537.518
Activa bestemd voor verkoop							0	0
Overige activa	17.010	12.039	2.758	2.586			19.768	14.625
ACTIVA PER SEGMEN T	288.551	330.020	225.424	222.125	0	0	513.975	552.145
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële schulden					138.000	193.050	138.000	193.050
Kortlopende financiële schulden					81.837	62.001	81.837	62.001
Overige verplichtingen	10.654	12.202	3.183	4.094	4.890	5.880	18.727	22.176
VERPLICHTINGEN PER SEGMEN T	10.654	12.202	3.183	4.094	224.727	260.931	238.564	277.227

OVERIGE SEGMENTINFORMATIE

De vastgoedbeleggingen bestaan zowel uit de gebouwen in exploitaitie (incl. activa bestemd voor verkoop) als de projectontwikkelingen (zie bijlage 20).

	België		Luxemburg		TOTAAL
(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09
Gebouwen in exploitatie
investeringen	2.835	509	871	1.007	3.706	1.516
desinvesteringen	-65.188				-65.188	0
Activa bestemd voor verkoop
investeringen
desinvesteringen
Projectontwikkelingen
investeringen	357	5.280	604	9.507	961	14.787
desinvesteringen			0	-24.834	0	0
Andere materiële vaste activa (andere)
investeringen	1			5	1	5
afschrijvingen	-6	-6	-1	-1	-7	-7
Netto boekwaarde einde boekjaar	19	26	6	5	25	31

In het boekjaar 2010 bleven de investeringen in de gebouwen in exploitatie, zowel in België (€ 2,8 miljoen) als in Luxemburg (€ 0,9 miljoen), beperkt tot de uitvoering van renovatiewerken die de waarde van het gebouw verhogen en die overeenkomstig de waarderingsregels worden geactiveerd. De desinvesteringen (€ - 65,2 miljoen) hebben betrekking op de verkoop van Axxes Business Park te Merelbeke en Louizalaan 250 te Brussel.

In de projectontwikkelingen werd in 2010 voor € 1 miljoen geïnvesteerd tegenover € 14,8 miljoen in het vorige boekjaar. In België gaat om de investeringen in de projectontwikkeling van Torenhove en de aankoop van de grond voor de fase 2 van Canal Logistics.

De investeringen in het Groothertogdom Luxemburg betreffen de investeringen in de constructie van een retailgebouw gelegen te Dierkirch.

4.1.3 VOORNAAMSTE KERNCIJFERS (geografische segmentering)

	België		Luxemburg		TOTAAL
(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09
VASTGOEDPORTEFEUI LLE
Reële waarde van de vastgoedportefeuille	271.537	317.979	222.666	219.539	494.203	537.518
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	278.800	326.230	227.750	225.170	506.550	551.400
Rendement (in reële waarde) van het segment	7,92%	7,88%	6,79%	6,90%	7,41%	7,48%
Rendement (in investeringswaarde) van het segment	7,72%	7,69%	6,62%	6,73%	7,22%	7,29%
Totaal verhuurbare oppervlakte (m²)	262.742	267.475	85.961	85.961	348.703	353.436
Bezettingsgraad	96,35%	96,72%	98,97%	99,39%	97,45%	97,74%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	3,7	3,7	4,1	4,3	3,8	3,9

De reële waarde en de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille omvatten zowel de gebouwen in exploitatie als de projectontwikkelingen. Voor de berekening van de andere kerncijfers (het rendement, de totaal verhuurbare oppervlakte, de bezettingsgraad en de gewogen gemiddelde looptijd) komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking.

4.2 SEGMENTINFORMATIE - PER TYPE GEBOUW

4.2.1 VOORNAAMSTE KERNCIJFERS

	Kantoren		Logistiek		Retail		TOTAAL
		(en semi-industrieel)
(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09
Huurinkomsten	22.623	24.253	9.947	8.917	5.608	5.498	38.178	38.668
Reële waarde van de vastgoedportefeuille	278.412	344.220	126.484	106.576	89.307	86.722	494.203	537.518
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille	285.060	353.140	129.950	109.370	91.540	88.890	506.550	551.400
Bezettingsgraad	97,00%	97,00%	96,00%	99,00%	100%	100%	97,45%	97,74%
Huurrendement (o.b.v. reële waarde) van het segment	7,21%	7,35%	8,59%	8,84%	6,43%	6,29%	7,41%	7,48%
Huurrendement (o.b.v. investeringswaarde) van het segment	7,03%	7,17%	8,37%	8,61%	6,27%	6,13%	7,22%	7,29%
Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)	3,3	3,3	3,5	4,0	5,8	6,2	3,8	3,9

De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie als de projectontwikkelingen.

Voor de berekening van de bezettingsgraad en het huurrendement komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking.

Midden 2010 en eind 2010 werden resp. Axxes Business Park fase 1 en Louizalaan 250 verkocht. De daling van de huuromzet werd gedeeltelijk door gegarandeerde inkomsten van Canal Logistics Brussels en de nieuwe verhuring van het gebouw gelegen te

Zwijndrecht gecompenseerd. Wat betreft de overige activa, andere dan de vastgoedportefeuille, is het irrelevant om de segmentering per type toe te passen.

Netto huurresultaat

in € 1.000)	31/12/10 (12 maanden)	31/12/09 (12 maanden)	31/12/08 (18 maanden)
Huurinkomsten	38.438	39.196	49.058
Huur	36.176	38.049	48.454
Gegarandeerde inkomsten	1.060
Huurkortingen	943	619	604
Huurvoordelen (incentives)
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	259	528	0
Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren	0	0	0
Met verhuur verbonden kosten	-17	42	-117
Te betalen huur op gehuurde activa
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-34		-137
Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen	17	42	20
Netto huurresultaat	38.421	39.238	48.941

Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van het huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen, m.a.w. als elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen wederverhuringen meer gebeuren.

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Binnen één jaar	4.579	4.046
Tussen één en vijf jaar	25.323	20.431
Meer dan vijf jaar	10.203	16.409
TOTAAL	40.105	40.886

Bijlage 6

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade	-242	0
en wederinstaatstelling op het einde van de huur
Recuperatie van vastgoedkosten	251	65
Verkregen vergoedingen op huurschade	251	65
Recuperatie van wederinstaatstellingskosten op het einde van de huur	0	0
TOTAAL	9	65

Bijlage 7

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	3.299	3.446
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	655	823
Doorrrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	2.644	2.623
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-3.299	-3.446
Huurkosten gedragen door de eigenaar	-655	-823
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-2.644	-2.623
Huurlasten gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	0	0

De normale huurvoorwaarden voorzien dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Het gaat onder meer om onroerende voorheffing en taksen. Afgelopen boekjaar zijn alle lasten en belastingen, ten laste van de huurder, doorgerekend.

Technische kosten

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Recurrente technische kosten	-1.330	-1.079
Herstellingen	-1.320	-1.061
Vergoedingen voor totale waarborgen
Verzekeringspremies	-10	-18
Niet recurrente technische kosten	-22	-11
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau, …)	-18	-5
Schadegevallen	-4	-6
TOTAAL	-1.352	-1.090

Opdat de gebouwen zouden blijven voldoen aan de steeds hogere eisen inzake comfort, imago en duurzaamheid worden er elk jaar een aantal onderhouds-en renovatiewerken uitgevoerd. Dit gebeurt voornamelijk wanneer een nieuwe huurder het gebouw betrekt.

Bijlage 9

Commerciële kosten

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Makelaarscommissies	-408	-593
Publiciteit	-33	-74
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-214	-111
TOTAAL	-655	-778

Door de relatief hoge bezettingsgraad van de portefeuille en de wederverhuring aan bestaande huurders (zonder toedoen van vastgoedmakelaars) werden er minder makelaarscommissies betaald.

Bijlage 10

Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Leegstandlasten van het boekjaar	-264	-135
Onroerende voorheffing leegstand	-226	-120
TOTAAL	-490	-255

De kosten van niet verhuurde gebouwen zijn de kosten gerelateerd aan leegstaande ruimten, die niet kunnen gerecupereerd worden en bijgevolg ten laste zijn van de eigenaar.

Bijlage 11

Beheerskosten van het vastgoed

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Externe beheerskosten	-2.278	-2.353
Kosten van het intern beheer van het patrimonium	-575	-643
TOTAAL	-2.853	-2.996

Leasinvest Real Estate Comm.VA (op enkelvoudige basis) heeft geen eigen personeel. De statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV ('LREM'), staat in voor het beheer van de bevak en had op 31/12/10 een personeelsbezetting van negen personen onder leiding van de vaste vertegenwoordiger (tien in totaal).

De externe beheerskosten van het vastgoed bestaat uit de vergoeding van de zaakvoerder, die statutair is vastgelegd op 0,415% van de investeringswaarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille inclusief de gebouwen van Leasinvest Immo Lux, participatie in Retail Estates en de onderschreven vastgoedcertificaten.

De kosten van het intern beheer van het patrimonium bestaan uit de personeelskosten van enerzijds Leasinvest Immo Lux (1 persoon) en anderzijds Leasinvest Services die het technisch beheer van de gebouwen van de bevak verzorgt (personeelsbestand: 4 bedienden).

Algemene kosten van de vennootschap

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Belasting ICB	-294	-266
Bewaarhoudende bank	-180	-140
Ereloon commissaris	-84	-69
Liquidity provider	-14	-14
Overige kosten	-1.410	-1.157
TOTAAL	-1.982	-1.646

De algemene kosten van de vennootschap groeperen de 'overhead' kosten van de onderneming, die op zich niets te maken hebben met de eigenlijke activiteit, nl. huurinkomen genereren.

Het zijn onder meer kosten die de bevak dient te dragen als juridische, beursgenoteerde entiteit en hebben voornamelijk te maken met allerlei verplichtingen/voorschriften naar transparantie toe, liquiditeit van het aandeel, financiële communicatie.

Bijlage 13

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Netto-opbrengst van vastgoedbeleggingen (verkoopprijs - transactiekosten)	67.400	40.000
Boekwaarde van verkocht vastgoed (reële waarde)	-66.712	-24.825
Terugname van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en	0	0
- kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
TOTAAL	688	15.175

In 2010 heeft Leasinvest Real Estate de kantoorgebouwen op fase 1 van het Axxes Business Park en het kantoorgebouw aan Louizalaan verkocht met een totale meerwaarde van € 0,7 miljoen.

In het vorige boekjaar werd € 15,2 miljoen meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van het gebouw Bian gelegen in het Groothertogdom Luxemburg.

Bijlage 14

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	3.819	4.638
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-13.797	-22.442
TOTAAL	-9.978	-17.804

De negatieve variaties hebben vnl. betrekking op de gebouwen gelegen in België (€ -11 miljoen) en zijn het gevolg van hogere kapitalisatievoeten die werden toegepast door de externe vastgoeddeskundige. De voornaamste minwaarden komen van:

• op de 1ste fase van Canal Logistics werd een minwaarde van € - 4,5 miljoen geboekt door de stijging van de yield van 7% naar 7,95%.

• op het kantoorgebouw gelegen op de Erasmus Campus te Anderlecht werd een uitzonderlijke minwaarde van € - 3,2 miljoen geboekt doordat de huurder L'Oréal heeft meegedeeld dat ze vanaf eind mei 2011 het kantoorgebouw niet langer zal betrekken.

• op de gebouwen Vierwinden te Nossegem werd een minwaarde van € - 1,1 miljoen geboekt door het wegvallen van de huurder G4S.

Op de Luxemburgse portefeuille werd slechts een beperkte stijging opgetekend van € 0,98 miljoen.

In de variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt de huurvrije periode van € - 0,9 miljoen verwerkt ( zie bijlage 20).

Financiële opbrengsten

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Geïnde interesten en dividenden	236	227
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken	5	6
Inkomsten uit financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	434	815
Variaties in de reële waarde van financiële activa	1.592	0
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa	0	0
TOTAAL	2.267	1.048

In de rubriek 'geïnde interesten en dividenden' zijn enerzijds de ontvangen dividenden t.w.v. € 0,23 miljoen op de aandelen Retail Estates opgenomen en anderzijds de interesten afkomstig van tijdelijke, korte termijn deposito's van cashsurplussen.

De inkomsten uit financiële instrumenten (€ 0,4 miljoen) bestaan uit de ontvangen vlottende interesten uit interest rate swaps, waar Leasinvest Real Estate steeds de vaste rentevoet betaalt. Deze vaste rentekost is terug te vinden onder de rubriek 'kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden' van de Interestkosten (zie bijlage 16).

De variaties in de reële waarde van financiële activa betreffen de positieve evoluties van de reële waarde van de niet-effectieve indekkingen (zie bijlage 23).

Bijlage 16

Interestkosten

(in € 1.000)		31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Nominale interestlasten op leningen	-3.640	-5.489
Interestkosten op langlopende financiële schulden	-2.929	-4.438
Interestkosten op kortlopende financiële schulden	-711	-1.051
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	0	0
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	-4.332	-3.447
Andere interestkosten	0	-10
TOTAAL	-7.972	-8.946

Dankzij de lage marktrente tot begin van het derde trimester 2010 zijn de intrest kosten t.o.v. vorig boekjaar gedaald.

De kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden omvatten zowel de vaste rentevoet die Leasinvest Real Estate betaalt in het kader van de afgesloten interest rate swap's, als de betaalde interesten op de verkochte floors (zie bijlage 15).

Bijlage 17

Andere financiële kosten

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Bankkosten en andere commissies	-1.114	-830
Kosten van financiële instrumenten aangehouden voor indekkingsdoeleinden	-777	-1.588
Variaties in de reële waarde van financiële activa	0	-602
TOTAAL	-1.891	-3.020

Afgelopen boekjaar heeft Leasinvest Real Estate € 0,8 miljoen premies betaald in kader van afgesloten rente-indekkingen.

Vennootschapsbelasting

(in € 1.000)		31/12/09
	(12 maanden)	(12 maanden)
Moederonderneming LRE	-192	-97
Resultaat vóór belastingen	14.088	-217
Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het Vastgoedbevak regime	14.088	-217
Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven	463	398
Belasting aan het tarief van 33,99%	-157	-135
Voorziening voor belasting	-35	0
Roerende voorheffing	0	38
Correctie van vorig boekjaar	0	0
Dochterondernemingen	456	66
TOTAAL	264	-31

Vastgoedbevaks genieten van een bijzonder fiscaal regime, met name ze worden enkel belast op de verworpen uitgaven, ontvangen abnormale of vrijwillige voordelen en bijzondere bedragen.

Leasinvest Immo Lux, dochtervennootschap (100%) van Leasinvest Real Estate, geniet als vastgoedbevek van een speciaal fiscaal statuut in het Groothertogdom Luxemburg. De overige dochterondernemingen daarentegen zijn onderworpen aan vennootschapsbelastingen.

Bijlage 19

Immateriële vaste activa

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Software	4	2
Andere immateriële vaste activa	4	2
Bewegingen in immateriële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	2	2
Bruto bedrag	3	2
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-1	0
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen	3	1
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-2	-1
Saldo per einde van het boekjaar	4	2

Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop (reële waarde methode)

	Gebouwen in exploitatie		Projectontwikkelingen		Activa bestemd voor verkoop		Totaal
(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09	31/12/10	31/12/09
Saldo per einde van het vorige boekjaar	529.352	534.039	8.166	29.195	0	0	537.518	563.234
Investeringen	3.706	1.516	961	14.787			4.667	16.303
Desinvesteringen	-65.188	0	0	-24.834			-65.188	-24.834
Verwervingen van vastgoed	19.835	0	6.406				26.241	0
Overboekingen van/(naar) andere posten	7.190	12.868	-7.190	-12.868			0	0
Stijging/(daling) van de reële waarde	-8.530	-19.071	-505	1.886			-9.035	-17.185
Saldo per einde van het boekjaar	486.365	529.352	7.838	8.166	0	0	494.203	537.518

Ingevolge een wijziging van IAS 40 (zie waarderingsregels) worden de projectontwikkelingen sinds 01/01/09 opgenomen in de balansrubriek vastgoedbeleggingen en bijgevolg gewaardeerd aan reële waarde (voordien aan aanschaffingswaarde).

Er werden geen nieuwe gebouwen gekocht afgelopen boekjaar. De investeringen (€ 4,7 miljoen) bestaan hoofdzakelijk uit enerzijds de geactiveerde renovatiewerken aan de gebouwen in exploitatie en anderzijds de investeringen in de projectontwikkelingen Torenhove en het retailgebouw gelegen te Dierkirch - Groothertogdom Luxemburg. Voor meer detail verwijzen we naar bijlage 4.1.2. Overige segmentinformatie.

In 2010 wordt Canal Logistics Brussels NV eigenaar van gronden en opslagruimten langs het kanaal Brussel - Charleroi voor een bedrag van € 26,24 miljoen door Leasinvest Real Estate overgenomen.

In de loop van 2010 werden de kantoorgebouwen Axxes Business Park en Louizalaan 250 verkocht met een totale meerwaarde van € 0,69 miljoen.

De overboeking van projectontwikkelingen naar vastgoedbeleggingen (€ 7,19 miljoen) betreft het nieuwe kantoorgebouw Alpha Campus (Cegelec) dat eind januari 2010 werd opgeleverd en volledig is verhuurd.

De IAS norm 40 schrijft voor dat de vastgoedbeleggingen aan hun reële waarde (fair value model) dienen opgenomen te worden in de financiële staten. De reële waarde stemt overeen met de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige minus transactiekosten, de zogenaamde 'mutatiekosten'. Voor meer toelichting hieromtrent verwijzen we naar de waarderingsregels.

De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren.

Canal Logistics Brussels NV, een 100% filiaal van Leasinvest Real Estate, dient een 2e fase van een logistieke site te verwerven gelegen bij Brussel. Deze acquisitie die aan een aantal opschortende voorwaarden onderworpen, is voorzien eind juni 2011 en zou € 10,6 miljoen bedragen.

Bovendien werd eind 2009 de gunning van de openbare aanbesteding voor de bouw van het Rijksarchief te Brugge definitief toegewezen aan het consortium Algemene Aannemingen Van Laere-Leasinvest Real Estate (voor meer detail verwijzen we naar het Beheersverslag).

Na de voorlopige oplevering van het nieuwe rijksarchief, dat wordt verwacht tegen 01/11/12, zal Leasinvest Real Estate 100% van de aandelen verwerven van de door Van Laere opgerichte adhoc vennootschap RAB Invest NV, die eigenaar-verhuurder zal zijn van het nieuwe rijksarchief.

Bijlage 21

Andere materiële vaste activa

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Installaties, machines en uitrusting	16	18
Meubilair, kantoormateriaal en rollend materieel	9	13
Andere	0	0
Andere materiële vaste activa	25	31
Bewegingen in andere materiële vaste activa
Saldo per einde van het vorige boekjaar	31	33
Bruto bedrag	152	147
Geaccumuleerde afschrijvingen (-)	-121	-114
Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen	0	0
Investeringen	1	5
Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)
Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-)
Afschrijvingen (-)	-7	-7
Saldo per einde van het boekjaar	25	31

De rubriek 'andere materiële vaste activa' wordt lineair afgeschreven in functie van de economische levensduur (3 tot 9 jaar).

Financiële vaste activa

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Voor verkoop beschikbaar	0	0
Leningen en vorderingen	46	66
Andere	638	618
Vastgoedcertificaten	1.700
Indekkingsinstrumenten	2.223	752
Deelnemingen in verbonden ondernemingen	0	0
TOTAAL	4.607	1.436

De toename van de financiële vaste activa wordt hoofdzakelijk verklaard door de positieve marktwaarde van de nieuwe indekkingen afgesloten in 2010.

Bij de overdracht van zakelijke rechten op het bedrijvenpark Axxes Business Park - fase 1 heeft Leasinvest Real Estate zelf vastgoedcertificaten ter waarde van € 1,7 miljoen onderschreven.

Bijlage 23 Indekkingsinstrumenten

Het risicobeleid van Leasinvest Real Estate is uiteengezet in Bijlage 3.

Om de risico's van een stijging van de vlottende rentevoet te beperken, heeft Leasinvest Real Estate zich voor haar leningen gedeeltelijk ingedekt door het afsluiten van onderstaande financiële producten:

TYPE	Notioneel bedrag	Rentevoet	Looptijd
Opties
Actieve opties
aankoop CAP	25.000.000	3,50%	2010
verkoop FLOOR	25.000.000	1,70%	2010
aankoop CAP	40.000.000	5,00%	2011
verkoop FLOOR	40.000.000	3,15%	2011
aankoop CAP	20.000.000	4,00%	2011
verkoop FLOOR	20.000.000	2,00%	2011
aankoop CAP	30.000.000	4,50%	2013
verkoop FLOOR	30.000.000	3,00%	2013
aankoop CAP	10.000.000	4,75%	2013
aankoop CAP	20.000.000	4,50%	2013
verkoop FLOOR	20.000.000	3,17%	2013
aankoop CAP	20.000.000	4,50%	2018
verkoop FLOOR	20.000.000	1,70%	2018
Toekomstige opties
aankoop CAP	10.000.000	4,50%	2011-2016
aankoop CAP	10.000.000	4,00%	2011-2016
aankoop CAP	20.000.000	4,00%	2013-2018
verkoop FLOOR	20.000.000	2,51%	2013-2018
aankoop CAP	10.000.000	4,50%	2017-2020
aankoop CAP	10.000.000	4,75%	2017-2020
Swaps	Notioneel bedrag	Rentevoet	Looptijd
Actieve swaps
IRS	15.000.000	3,87%	2011
IRS	10.000.000	2,90%	2013
IRS	10.000.000	2,87%	2014
IRS	10.000.000	3,05%	2015
IRS	10.000.000	3,26%	2015
Toekomstige swaps
IRS	20.000.000	3,10%	2011-2015
IRS	40.000.000	2,13%	2011-2017
IRS	10.000.000	2,85%	2013-2018
IRS	10.000.000	3,10%	2013-2018
IRS	20.000.000	3,37%	2013-2020
IRS	10.000.000	3,79%	2015-2020
Opties op een swap (1)	Notioneel bedrag	Vaste rentevoet	Looptijd
aankoop payer's swaption	10.000.000	4,50%	2010-2015
aankoop payer's swaption	10.000.000	5,00%	2013-2016
aankoop payer's swaption	10.000.000	5,00%	2014-2017
aankoop payer's swaption	20.000.000	4,50%	2017-2020

(1) De aangekochte payer's swaption geeft aan Leasinvest Real Estate de optie om in te stappen in een IRS met de bank waarbij Leasinvest Real Estate, vanaf uitoefening van de optie, gedurende de looptijd een vaste rentevoet betaalt aan de bank tegen ontvangst van een vlottende rentevoet.

De afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan hun reële waarde, die overeenstemt met de marked-to-market berekend door de financiële instellingen o.b.v. het Black & Scholes model (categorie 2 volgens IFRS 7).

Met betrekking tot IRS'n, wordt er aan hedge accounting gedaan en werd de efficiëntie van de indekkingen aangetoond. Het betreffen kasstroomindekkingen, die als dekking dienen voor uitgegeven commercial paper aan vlottende rentevoeten, die herprijsd worden op kortetermijnintervallen (typisch drie maand of minder).

Inzake de boekhoudkundige verwerking verwijzen wij naar de IFRS waarderingsregels.

De caps / floors en de swaptions zijn daarentegen niet-effectieve indekkingen, waardoor de variatie in reële waarde in resultaat wordt genomen.

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten op afsluitdatum is samengesteld als volgt:

Activa Verplichtingen Activa Verplichtingen Aangekochte caps 1.817 550 Verkochte floors -3.344 Interest Rate Swaps -642 68 Aangekochte payer's swaption 406 134 Verkochte receiver's swaption 2.223 -3.986 752 De variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten: Efficiënt deel van de reële waarde (cfr. Rubriek in het eigen vermogen) (zie bijlage 31) Saldo op 30/06/07 1.077 Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten -1.421
	-3.398
	-1.545
	-4.943
Saldo op 31/12/08 -344
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de
afgeleide financiële instrumenten -1.134
Saldo op 31/12/09 -1.478
Variaties in het effectief deel van de reële waarde van de
afgeleide financiële instrumenten 836
Saldo op 31/12/10 -642
Niet-efficiënt deel van de reële waarde
Saldo op 30/06/07 2.256
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de
afgeleide financiële instrumenten -4.368
Saldo op 31/12/08 -2.112
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de
afgeleide financiële instrumenten -601
Saldo op 31/12/09 -2.713
Variaties in het niet-effectief deel van de reële waarde van de
afgeleide financiële instrumenten 1.592
Saldo op 31/12/10 -1.121

Financiële vlottende activa

in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Activa aangehouden tot einde looptijd
Activa beschikbaar voor verkoop	5.419	3.512
Activa aan reële waarde via resultaat
Leningen en vorderingen	16	16
Andere
TOTAAL	5.435	3.528

De rubriek 'Activa beschikbaar voor verkoop' omvat per 31/12/10 de aandelen Retail Estates 2,7% t.o.v. 1,9% per 31/12/09, die Leasinvest Real Estate in portefeuille heeft.

De toename van de marktwaarde van de aandelen Retail Estates, berekend o.b.v. de slotkoers, verklaart de stijging van deze rubriek.

Bijlage 25

Handelsvorderingen

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Handelsvorderingen	4.867	5.201
Op te stellen facturen	813	576
Dubieuze debiteuren	5	5
TOTAAL	5.685	5.782

Bijlage 26

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Belastingen	675	104
Bezoldigingen en sociale lasten	0	0
Andere	285	642
TOTAAL	960	746

Bijlage 27

Kas en kasequivalenten (zie eveneens geconsolideerde kasstroomtabel)

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Kas	2.840	2.767
Kasequivalenten	0	0
TOTAAL	2.840	2.767

De kas en kasequivalenten bestaan uitsluitend uit zichtrekeningen bij financiële instellingen. Voor de evolutie van de kas en kasequivalenten verwijzen we naar de kasstroomtabel.

Bijlage 28

Overlopende rekeningen - activa

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoedkosten	123	275
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	61	43
Andere	32	17
TOTAAL	216	335

A. Geplaatst kapitaal

a) Evolutie geplaatst kapitaal sinds oprichting van de bevak

		Uitgegeven kapitaal	Aantal aandelen
Datum		(in € 1.000)
31/12/98	Beginkapitaal Brixton Zaventem	2.922	61.250
4/05/99	Nieuw aantal aandelen (1)		864.808
7/05/99	Inkoop van eigen aandelen en annulatie van de ingekochte aandelen		-24.603
8/06/99	Inbreng van de 'Extensa gebouwen'	2.788	727.818
8/06/99	Inbreng van Vierwinden Business Park	9.370	191.574
	Totaal vóór het bod	15.080	1.759.597
1/07/99	Kapitaalverhoging	20.334	370.851
1/07/99	Fusie met Brixton Louise	7.561	394.672
1/07/99	Fusie met Kapex		4
1/07/99	Vermindering van het kapitaal	-15.209
	Kapitaal en aantal aandelen na het bod	27.765	2.525.124
28/06/01	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	2.206	200.500
14/12/01	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	1.152	104.742
28/11/03	Fusie met Brussimmo		2
28/11/03	Fusie met Ekiport		3
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/04	31.123	2.830.371
23/12/04	Partiële splitsing (Montoyer 63)	4.606	418.850
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/05	35.729	3.249.221
29/05/06	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	8.397	763.407
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/06	44.126	4.012.628
29/12/06	Fusie met Square de Meeûs 5-6 NV	2	204
	Uitgegeven kapitaal en aantal aandelen op 30/06/07 & 31/12/10	44.128	4.012.832

(1) Op 31/12/98 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Brixton Zaventem € 2.921.652 vertegenwoordigd door 61.250 aandelen. Op 04/05/99 werd beslist het kapitaal van Brixton Zaventem te verdelen in 864.808 aandelen.

b) Aandelencategorieën

Leasinvest Real Estate heeft slechts één categorie van aandelen, nl. gewone aandelen.

Houders van gewone aandelen hebben recht op het ontvangen van het gedeclareerde dividend en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate.

Alle aandelen zijn volstort. De aandelen zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd.

Voor meer info over de aard van de aandelen, zie de statuten (artikel 8).

c) Toegestaan kapitaal

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van 44.128.326,64 euro. Meer hierover: zie de statuten (artikel 7).

d) Kosten kapitaalverhoging

Over de boekjaren 31/12/09 (12 maanden) en 31/12/10 (12 maanden) werden er geen kosten die verband houden met een kapitaaltransactie of met de uitgifte van nieuwe aandelen, in mindering van het kapitaal gebracht.

B. Uitgiftepremies

(in € 1.000)
Datum	Verrichting
28/06/01	Inbreng gebouwen D4 en D5 van het Axxes Business Park	7.710
14/12/01	Inbreng gebouw D2 van het Axxes Business Park	4.356
23/12/04	Partiële splitsing (Montoyer 63)	19.214
	Uitgiftepremie op 30/06/05	31.280
29/05/06	Inbreng gebouwen Extensa-portefeuille	39.331
	Uitgiftepremie op 30/06/06	70.611
29/12/06	Fusie Square de Meeûs 5-6 NV	11
	Uitgiftepremie op 30/06/07 & 31/12/10	70.622

C. Resultaat

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Over te dragen resultaat	-2.119	2.395
Voorgesteld dividend	16.385	15.985
TOTAAL	14.266	18.380

Het geconsolideerd nettoresultaat, deel groep, van afgelopen boekjaar 2010 bedroeg € 14,3 miljoen.

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om een bruto dividend uit te keren van € 4,1, wat o.b.v. de dividendgerechtigheid van alle 4.012.832 aandelen, verminderd met het aantal eigen aandelen op geconsolideerde basis (16.538), een totaal dividend van € 16,39 miljoen geeft.

D. Ingekochte eigen aandelen

Afgelopen boekjaar 2010 heeft Leasinvest Real Estate geen eigen aandelen gekocht, noch verkocht, waardoor het aantal eigen aandelen per 31/12/10 onveranderd bleef op 16.538 (incl. de 204 aandelen aangehouden door Leasinvest Services NV, een dochteronderneming van Leasinvest Real Estate).

Bijlage 30 Toelichting aantal aandelen, dividenden en winst per aandeel

30.1 Bewegingen van het aantal aandelen

	31/12/2010	31/12/2009
	Aantal aandelen	Aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	4.012.832	4.012.832
Wijziging aantal aandelen	0	0
Aantal aandelen per einde van het boekjaar	4.012.832	4.012.832
Aantal dividendgerechtigde aandelen	4.012.832	4.012.832
Aantal eigen aandelen (op geconsolideerde basis)	16.538	16.538
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	3.996.294	3.996.294

30.2 Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering (volgens enkelvoudige jaarrekening) De minimale uitkeringsplicht is berekend conform het KB van 7 december 2010 en op basis van de enkelvoudige jaarrekening opgesteld, conform IFRS-normen.

Art 27, § 1, lid 1 Schema van de berekening		Enkelvoudig
	31/12/2010	31/12/2009
A. Gecorrigeerd resultaat
Nettoresultaat van de groep	13.896	-314
+ Afschrijvingen	0
+ Waardeverminderingen	17	-42
+/- Terugnemingen van waardeverminderingen
+/- Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	-1.592	602
+/- Resultaat verkoop vastgoed	-759
+/- Variatie in reële waarde van vastgoed	6.389	17.070
= Gecorrigeerd resultaat	17.951	17.316
B. Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkeringen
TOTAAL (A) + (B)	17.951	17.316
Verplichte uitkeerbaar resultaat 80%	14.361	13.853

De te bestemmen winst van het boekjaar 2010, vastgesteld o.b.v. de enkelvoudige jaarrekening, bedraagt € 19.055.244 en is samengesteld uit het netto resultaat van het boekjaar (€ 13.895.652) vermeerderd met de overgedragen resultaat van het vorige boekjaar van € 5.159.592. Het over te dragen resultaat van dit boekjaar is € 2.669.603. Het netto resultaat van het boekjaar, de overgedragen resultaten van vorige boekjaren en de beschikbare reserves op statutair niveau zijn voldoende om over te gaan tot de uitkering van het voorgesteld dividend.

Art 27, § 1, lid 6 (Art 617 W Venn)

Het bedrag als bedoeld in artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, van het gestort kapitaal of, als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, moet berekend worden als de rekenkundige som van de bedragen vermeld in de volgende rubrieken:

	Enkelvoudig
	31/12/2010	31/12/2009
- Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	44.128	44.128
- Volgens de statuten niet uitkeerbare uitgiftepremies	70.622	70.622
- Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+)	62.268	79.339
- Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-4.405	-5.929
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	-254	-1.278
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	1.592	-602
- Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	497	12
- Andere door de algemene vergadering onbeschikbare verklaarde reserves (+)	1.034	1.034
- Wettelijke reserve (+)	602	602
Totaal	176.084	187.928
Netto Activa van de onderneming	216.636	215.693
Vooropgesteld dividend	16.385	15.986
Netto Activa van de onderneming - Totaal niet uitkeerbare reserves - vooropgestelde dividend	24.167	11.779

30.3 Berekening van de winst en dividend per aandeel

(in € 1.000)	31/12/10 (12 maanden)	31/12/09 (12 maanden)
Nettowinst, aandeel groep (in € 1.000)	14.266	18.380
Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	3.996.294	3.996.294
Nettowinst, aandeel groep, per aandeel (€) (1)	3,57	4,60
Uitkeerbare winst per aandeel (€) (2)	4,49	4,33
	voorstel 2010	voorstel 2009
Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders (€)	16.384.805	15.985.176
Bruto dividend per aandeel (€)	4,10	4,00
Netto dividend per aandeel (€)	3,49	3,40

(1) De nettowinst per aandeel, is het nettoresultaat, aandeel groep, zoals in de winst-en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van

de periode. (2) De uitkeerbare winst per aandeel is het bedrag dat in aanmerking wordt genomen om de verplichte uitkering te berekenen, gedeeld door het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode, doch zonder rekening te houden met de netto-vermindering van de schuldenlast.

Bijlage 31

Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Op financiële activa beschikbaar voor verkoop	497	12
Op indekkingsinstrumenten	-642	-1.478
TOTAAL	-145	-1.466

Bijlage 32

Minderheidsbelangen

Vennootschap	Deelnemingspercentage	31/12/10	31/12/09
(in € 1.000)
Leasinvest Services NV (0878.901.063)	99%		-6
Leasinvest Services NV (0826.919.159)	99%	3
Totaal minderheidsbelangen		3	-6
TOTAAL EIGEN VERMOGEN		275.411	274.918

Leasinvest Services NV met het ondernemingsnummer 0826.919.159 werd opgericht midden 2010 en heeft de beheersactiviteiten van Leasinvest Services NV met ondernemingsnummer 0878.901.063 (opgericht als Leasinvest Real Estate Facility Services NV op 17/01/06) overgenomen. Leasinvest Real Estate heeft haar aandelen in deze vennootschap, wiens naam nadien werd gewijzigd in Leasinvest Services NV, vorig boekjaar verkocht.

Voorzieningen

(in € 1.000)	Voorzieningen voor garanties	Overige voorzieningen	TOTAAL
Saldo per einde van het vorige boekjaar	57	329	386
Additionele voorzieningen		0	0
Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-)	-57	-263	-320
Terugname van niet-gebruikte voorzieningen		-66	-66
Saldo per einde van het boekjaar	0	0	0

De 'voorzieningen voor garanties' betreft de voorziening voor een gegeven huurgarantie in het kader van de verkoop van de twee gebouwen 'Extensa Square' in het boekjaar 30/06/07. Deze huurgarantie is vervallen.

De 'overige voorzieningen' aangelegd in 2009 betrof een dading die in het eerste semester van 2010 afgesloten werd.

Bijlage 34

Financiële schulden

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Langlopende financiële schulden	138.000	193.050
Kredietinstellingen	133.310	192.856
Andere	4.690	194
Kortlopende financiële schulden	81.837	62.001
Kredietinstellingen	0	7.750
Andere	81.837	54.251
TOTAAL	219.837	255.051

De 'langlopende financiële schulden bij kredietinstellingen' bestaan uit lange termijn kredietfaciliteiten van € 133,3 miljoen.

De 'andere langlopende financiële schulden' omvatten enerzijds het uitgegeven commercial paper van meer dan één jaar van € 4,5 miljoen en anderzijds de ontvangen huurwaarborgen van € 0,2 miljoen.

De 'andere kortlopende financiële schulden' omvatten enkel het uitgegeven commercial paper op minder dan één jaar.

Opdeling volgens de vervaldag van de kredietlijnen en hun opnames

	31/12/10				31/12/09
	Schulden met een resterende				Schulden met een resterende
		looptijd van				looptijd van
(in € 1.000)	Hoogstens 1 jaar	Meer dan 1 jaar hoogstens 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal	Hoogstens 1 jaar	Meer dan 1 jaar hoogstens 5 jaar	Meer dan 5 jaar	Totaal
Financiële schulden - kredietinstellingen
Kredietlijnen	0	258.847	60.482	319.329	0	218.931	565	219.496
Kredietopnames	0	117.828	15.482	133.310	0	186.411	565	186.976
% aandeel (kredietopnames/kredietlijnen)	0,0%	45,5%	25,6%	41,7%	0,0%	85,1%	100,0%	85,2%
Commercial paper en back-up lijnen
Commercial Paper programma			210.000	210.000			210.000	210.000
Commercial Paper opnames	81.837	4.495		86.332	54.251	0		54.251
Back-up kredietlijnen	0	20.000		20.000	26.670	77.500		104.170
Back-up kredietopnames	0	0		0	7.750	5.880		13.630
% aandeel CP / back-up kredietlijnen				0,0%				52,1%
% aandeel back-up opnames/kredietlijnen				0,0%				13,1%
% aandeel CP / CP programma				41,1%				25,8%

Alle kredietlijnen zijn op basis van een variabele rentevoet, waarbij het renterisico in grote mate (85%) is ingedekt door indekkingsinstrumenten. Voor meer detail verwijzen we naar bijlage 23 (Indekkingsinstrumenten).

Andere langlopende financiële verplichtingen

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Indekkingsinstrumenten Andere	3.986 0	4.943 0
TOTAAL	3.986	4.943

De 'andere langlopende financiële verplichtingen' bestaan hoofdzakelijk uit de negatieve reële waarde van de indekkingsinstrumenten die conform IAS 39 in de balans worden opgenomen.Voor verdere toelichting verwijzen we naar bijlage 23.

Bijlage 36

Handelsschulden en andere kortlopende schulden

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Exittaks	0	0
Andere
Leveranciers	3.900	5.381
Huurders	0	0
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	617	760
TOTAAL	4.517	6.141

Bijlage 37

Andere kortlopende verplichtingen

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Andere kortlopende verplichtingen	2.091	1.267
TOTAAL	2.091	1.267

De 'andere kortlopende verplichtingen' per 31/12/10 omvatten o.a. de voorziene te betalen exit taks op de grond fase 2 van Canal Logistics Brussels.

Bijlage 38

Overlopende rekeningen - passiva

(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	6.828	8.066
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	905	937
Andere	26	33
TOTAAL	7.759	9.036

Bijlage 39 Buitenbalans verplichtingen

De huurders van volgende panden beschikken op het einde van hun huurcontract over een aankoopoptie, weliswaar aan marktwaarde, ten laste van Leasinvest Real Estate: het kantoorgebouw gelegen in Baarbeek te Zwijndrecht, het kantoorgebouw in de Motstraat 30-32 te Mechelen en het distributiecentrum gelegen in Tongeren (SKF).

Canal Logistics Brussels NV, een 100% filiaal van Leasinvest Real Estate dient een 2e fase van een logistieke site te verwerven gelegen bij Brussel. Deze acquisitie is voorzien eind juni 2011 en zou € 10,6 miljoen bedragen.

Deze acquisitie is onderworpen aan een aantal opschortende voorwaarden.

Eind 2009 werd de gunning van de openbare aanbesteding voor de bouw van het rijksarchief met ondergrondse parking te Brugge definitief toegewezen aan het consortium Algemene Aannemingen Van Laere-Leasinvest Real Estate. Het betreft de renovatie van een bestaand gebouw (het vroegere Rode Kruisgebouw), de bouw van een nieuw rijksarchief met leeszaal, plaats voor 29 lopende km archiefruimte en een ondergrondse publieke parking voor 200 wagens.

Dit ontwikkelingsproject (behalve de parking), dat gelegen is langs de Predikherenrei 4 en de Langestraat in het centrum van Brugge, zal voor een vaste periode van 25 jaar gehuurd worden door de Belgische Staat (Regie der Gebouwen). De afbraak werken werden eind 2010 gestart.

Voor deze doeleinden werd door Van Laere een ad hoc-vennootschap (RAB Invest NV) opgericht.

Na de voorlopige oplevering van het nieuwe rijksarchief, die wordt verwacht tegen 01/11/12, zal Leasinvest Real Estate de aandelen van RAB Invest NV verwerven, o.b.v. een vaste waarde voor grond en gebouw van € 17,7 miljoen.

In het kader van de vervreemding van de gebouwen in het Axxes Business Park te Merelbeke (Gent) heeft Leasinvest Real Estate zich garant gesteld t.o.v. Axxes Certificates NV voor een periode van maximum 9 jaar lopende vanaf juli 2010 tot juli 2019. Het betreft vnl. de dekking van de toekomstige leegstand.

In het kader van de vervreemding van onze gebouwen in Axxes Buiness Park heeft Axxes Certificates NV zich geëngageerd om na renovatie het gebouw genaamd Torenhove aan te kopen tegen een vaste prijs van € 3,3 miljoen voor eind 2012. Indien het gebouw voorlopig opgeleverd wordt (voorzien eind 2011) door Leasinvest Real Estate en geaccepteerd door Axxes Certificates NV dan dient Leasinvest Real Estate het gebouw Torenhove te verkopen aan de hiervoor vernoemde verkoopprijs.

Consolidatiekring

Onderstaande dochterondernemingen worden allemaal in de consolidatiekring opgenomen met toepassing van de integrale consolidatiemethode. Deze bestaat erin om zowel de activa als de verplichtingen, als de resultatenrekening van de dochterondernemingen integraal op te nemen. De minderheidsbelangen worden via een aparte rubriek in de balans en resultatenrekening opgenomen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochterondernemingen hun jaarrekening opmaken.

Naam & adres van de administratieve zetel	BTW of nationaal nummer	Rechtstreeks of onrechtstreeks deel van het kapitaal in bezit en stemrechten (in%)
		31/12/10	31/12/09
Leasinvest Services NV (1)	BE 878.901.063		99%
Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen
Leasinvest Services NV	BE 826.919.159	99%	99%
Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen
Leasinvest Immo Lux SA	LU 16372655	100%	100%
17, Route d'Esch - L-1470 Luxembourg
Leasinvest Immo Lux Conseil SA	LU 10355144	100%	100%
17, Route d'Esch - L-1470 Luxembourg
Canal Logistics Brussels NV	BE 888.064.001	100%
Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen
Zebra Trading NV (2)	BE 424.903.946		100%
Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen
Alm Distri NV (2)	BE 475.333.157		100%
Schermersstraat 42 - 2000 Antwerpen

(1) Leasinvest Services NV met ondernemingsnummer 0878.901.063 is verkocht (zie bijlage 32).

(2) Op 01/01/10 werden Zebra Trading NV en Alm Distri NV gefuseerd met Leasinvest Real Estate.

Bijlage 41

Transacties met verbonden partijen

De statutaire zaakvoerder Leasinvest Real Estate Management NV heeft het personeel in dienst en ontvangt jaarlijks een managementvergoeding van 0,415% op de geconsolideerde investeringswaarde van de portefeuille, inclusief de vastgoedportefeuille van Leasinvest Immo Lux. De vergoeding voor het boekjaar 2010 (12 maanden) bedroeg € 2,3 miljoen.

Algemene Aannemingen Van Laere NV heeft een kantoorgebouw met opslagruimte gebouwd voor Leasinvest Real Estate in opdracht van Cegelec NV. Het gebouw werd opgeleverd op 16/12/09.

De totale aannemersprijs van Van Laere bedraagt € 2,95 miljoen (excl. BTW).

In het kader van de renovatie het gebouw Torenhove werd er met Algemene Aannemingen Van Laere NV een een aannemersprijs van € 2,5 miljoen (excl. BTW) afgesproken.

Bijlage 42

Honoraria van de commissaris Ernst & Young (excl BTW)

(in € 1.000)	Leasinvest Real Estate	Dochterondernemingen	Totaal 31/12/10
Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat	30	44	74
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten:
- Andere controle-opdrachten			0
- Belastingsadvies		5	5
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	0	42	42
TOTAAL	30	91	121

Bijlage 43

Gebeurtenissen na balansdatum

Midden januari 2011 werd in onderling akkoord een einde gesteld aan de huurovereenkomst met Redevco Retail Belgium.

Leasinvest Real Estate verhuurde aan Redevco Retail Belgium een retailpark gelegen te Nossegem, dat onderverhuurd werd aan verschillende belangrijke retailenseignes zoals o.a. Brico, Leen Bakker, Blokker en Tony Mertens. Deze handelshuurders worden nu rechtstreeks huurders van Leasinvest Real Estate. Er werd hiervoor een vergoeding van € 6,85 miljoen aan Redevco Retail Belgium betaald. Daardoor ontvangt Leasinvest Real Estate sedert 1 januari 2011 ongeveer € 2 miljoen aan jaarlijkse huurinkomsten in plaats van € 0,9 miljoen euro voorheen.

Buiten deze transactie hebben er zich verder geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na afsluiting van het boekjaar 2010.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van Leasinvest Real Estate over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

VERKLARING ZONDER VOORBEHOUD OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Leasinvest Real Estate en haar dochterondernemingen (samen 'de Groep') over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2010, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het overzicht van het gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 513.975 (000) en de geconsolideerde winst van het boekjaar, aandeel van de Groep, bedraagt € 14.266 (000).

VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR VOOR HET OPSTELLEN EN DE GETROUWE WEERGAVE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE COMMISSARIS

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels en van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

OORDEEL

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep per 31 december 2010, en van zijn resultaten en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

BIJKOMENDE VERMELDINGEN

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling.

Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Brussel, 25 maart 2011

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door

Christel Weymeersch Vennoot

ENKELVOUDIGE JAARREKENING

Hierna wordt een verkorte versie weergegeven van de enkelvoudige jaarrekening Leasinvest Real Estate.

De volledige jaarrekening wordt samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België en liggen ter inzage op de zetel van de vennootschap en zijn kosteloos op eenvoudig verzoek verkrijgbaar.

De commissaris heeft de enkelvoudige jaarrekeningen zonder voorbehoud goedgekeurd.

	Periode	Periode	Periode
(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09	31/12/08
RESU LTATENREKENING	IFRS	IFRS	IFRS
	12 maanden	12 maanden	18 maanden
Huurinkomsten	22.252	22.902	33.008
Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren	0	0	0
Met verhuur verbonden kosten	-17	42	-117
NETTO HUU RRESU LTAAT	22.235	22.944	32.891
Recuperatie van vastgoedkosten	28	64	811
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	2.806	2.733	3.569
Kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	-242	0	-483
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-2.806	-2.733	-3.569
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-265	-308	-396
VASTGOEDRESU LTAAT	21.756	22.700	32.823
Technische kosten	-1.202	-857	-1.462
Commerciële kosten	-911	-326	-493
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-370	-222	-430
Beheerskosten vastgoed	-2.278	-2.353	-3.083
Andere vastgoedkosten	-440	-303	-487
VASTGOEDK OSTEN	-5.201	-4.061	-5.955
OPERATIONEE L VASTGOEDRESU LTAAT	16.555	18.639	26.868
Algemene kosten van de vennootschap	-981	-793	-1.290
Andere operationele kosten en opbrengsten	-1.070	3	2.186
OPERATIONEE L RESU LTAAT VOOR HET RESU LTAAT OP DE PORTEFEUI LLE	14.504	17.849	27.764
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	759
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-6.389	-17.070	-5.545
OPERATIONEE L RESU LTAAT	8.874	779	22.219
Financiële opbrengsten	14.126	10.212	15.779
Interestkosten	-7.121	-8.273	-21.039
Andere financiële kosten	-1.791	-2.935	-4.930
FINANCIEEL RESU LTAAT	5.214	-996	-10.190
RESU LTAAT VOOR BELASTINGEN	14.088	-217	12.029
Vennootschapsbelasting	-192	-97	-14
Exittaks	0	0	0
BELASTINGEN	-192	-97	-14
NETTO RESU LTAAT	13.896	-314	12.015

BALANS	Periode	Periode	Periode
(in € 1.000)	31/12/10	31/12/09	31/12/08
	IFRS	IFRS	IFRS
ACTIVA
VASTE ACTIVA	428.059	486.112	496.731
Vastgoedbeleggingen	248.815	286.096	302.288
Projectontwikkelingen	976	8.166	3.393
Andere materiële vaste activa	0	0	0
Financiële vaste activa	178.268	191.850	191.050
VLOTTENDE ACTIVA	34.907	15.093	13.431
Activa bestemd voor verkoop
Financiële vlottende activa	30.418	10.915	8.062
Handelsvorderingen	2.625	2.683	3.844
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	46	122	54
Kas en kasequivalenten	1.618	1.130	805
Overlopende rekeningen	200	243	666
TOTAAL ACTIEF	462.966	501.205	510.162
PASSI VA
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	216.636	215.693	223.692
Kapitaal	44.128	44.128	44.128
Uitgiftepremies	70.622	70.622	70.622
Ingekochte eigen aandelen (-)	-1.034	-1.034	-1.034
Reserves	88.026	105.096	105.096
Wettelijke reserves	602	602	602
Onbeschikbare reserves	63.302	80.372	80.372
Beschikbare reserves	24.122	24.122	24.122
Resultaat	19.056	4.076	11.782
Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	5.159	4.389	9.608
Resultaat van het boekjaar	13.896	-314	2.174
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-4.405	-5.929	-5.929
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	243	-1.266	-973
Op financiële vaste activa beschikbaar voor verkoop	497	12	-630
Op indekkingsinstrumenten	-254	-1.278	-343
VERPLICHTINGEN	246.330	285.512	286.470
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	100.597	146.413	139.043
Voorzieningen	0	387	1.105
Langlopende financiële schulden	96.625	140.880	134.815
Andere langlopende financiële verplichtingen	3.598	4.743	2.704
Andere langlopende verplichtingen	374	403	419
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	145.733	139.099	147.427
Voorzieningen	0	0	0
Kortlopende financiële schulden	136.421	128.657	134.781
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	3.053	3.519	4.057
Andere kortlopende verplichtingen	1.141	1.039	1.116
Overlopende rekeningen	5.118	5.884	7.473
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	462.966	501.205	510.162

Leasinvest Real Estate op de beurs

DE KOERS VAN HET LEASINVEST REAL ESTATE AANDEEL STEEG MET 7,4% IN 2010

PASTEUR - LUXEMBURG

Aandeelhoudersstructuur

De aandelen van Leasinvest Real Estate zijn in België genoteerd op Euronext Brussels (Bel Small).

Extensa Group NV (Ackermans & van Haaren Groep) is de oprichter en promotor van de bevak en houdt 100% aan van de aandelen van de statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV.

Voor meer informatie inzake de transparantieverklaringen door Ackermans & van Haaren Groep, AXA Belgium en AG Insurance, inclusief de toepasselijke controleketens, verwijzen wij naar het persbericht dienaangaande op de website www.leasinvest.be.

Aantal genoteerde aandelen (4.012.832)1

Het aantal uitgegeven aandelen op 31/12/10 bedroeg 4.012.832.

Op 31/12/10 had de vastgoedbevak op geconsolideerde basis 16.538 eigen aandelen in portefeuille, hetzij een participatie van 0,41%. Leasinvest Real Estate Management heeft 6 Leasinvest Real Estate-aandelen.

Leasinvest Real Estate aan de beurs

Kerncijfers

(in €)	31/12/10	31/12/09	31/12/08 (1)
Aantal genoteerde aandelen (#)	4.012.832	4.012.832	4.012.832
Aantal uitgegeven aandelen (#) Marktkapitalisatie op basis van	4.012.832	4.012.832	4.012.832
slotkoers (€ miljoen)	254,25	236,64	192,82
Free float (%)	33,2%	33,2%	33,2%
Slotkoers	63,36	58,97	48,05
Hoogste koers	68,89	64,01	78,00
Laagste koers	56,71	45,68	46,13
Gemiddelde koers	62,55	54,87	64,37
Jaarvolume (#)	338.614	383.879	367.948
Gemiddeld maandvolume (#)	28.218	31.990	30.662
Velociteit (2) (%)	8,4%	9,6%	9,2%
Free float velociteit (%)(3)	25,4%	28,8%	27,6%
Bruto dividend(4)	4,10	4,00	3,80
Netto dividend(4)	3,49	3,40	3,23
Bruto dividendrendement (%)(5)	6,47%	6,78%	7,91%

(1) Niettegenstaande het boekjaar dat afsloot op 31/12/08 een verlengd boekjaar was van 18 maanden, worden de kerncijfers in bovenstaande tabel berekend over het kalenderjaar 2008 (12 maanden).

(2) Aantal verhandelde aandelen / totaal aantal genoteerde aandelen.

(3) Aantal verhandelde aandelen / (totaal aantal genoteerde aandelen * free float).

(4) In het verlengd boekjaar 2007/2008 van 18 maanden eindigend op 31/12/08 werd een totaal bruto dividend van € 5,70 uitgekeerd, bestaande uit een éénmalig interim bruto dividend van € 3,85 en een slotdividend van € 1,85. In de bovenstaande tabel werd het brutodividend van € 5,70 geprorateerd naar 12 maanden (€ 3,80).

(5) Bruto dividend / slotkoers.

¹ In de periodieke communiqués wordt de intrinsieke waarde per aandeel meegedeeld.

Evolutie van de koers van het aandeel sinds de IPO op 02/07/99

Vergelijking return Leasinvest Real Estate met return BEL201

❚ BEL 20 INSTITUTIONAL RETURN INDEX

Vergelijking koers van Leasinvest Real Estate met EPRA-index

Agio/disagio koers Leasinvest Real Estate sinds 01/07/02

• ❚ NETTO ACTIEFWAARDE PER AANDEEL OBV INVESTERINGSWAARDE
• ❚ BEURSKOERS

Maandelijks volume van het aandeel Leasinvest Real Estate sinds de IPO op 02/07/99

02/07/2001 02/10/2001 02/01/2002 02/04/2002 02/07/2002 02/10/2002 02/01/2003 02/04/2003 02/07/2003 02/10/2003 02/01/2004 02/04/2004 02/07/2004 02/10/2004 02/01/2005 02/04/2005 02/07/2005 02/10/2005 02/01/2006 02/04/2006 02/07/2006 02/10/2006 02/01/2007 02/04/2007 02/07/2007 02/10/2007 02/01/2008 02/04/2008 02/07/2008 02/10/2008 02/01/2009 02/04/2009 02/07/2009 02/10/2009 02/01/2010 02/07/2010 02/10/2010 02/01/2011

• ❚ BEURSKOER LRE
• ❚ EPRA BELGIUM INDEX
• ❚ EPRA EUROZONE INDEX

In 2010 herstelde de koers van het aandeel Leasinvest Real Estate zich verder. De koers evolueerde van � 58,97 op 31/12/09 tot � 63,36 op 31/12/10. Sinds eind september 2008 noteert het aandeel continu met een discount t.o.v. de netto-actiefwaarde. De discount (t.o.v. netto-actief o.b.v. reële waarde) verminderde van -14% op 31/12/09 naar -8% op 31/12/10.

Het gemiddeld transactievolume per maand van het aandeel bedroeg afgelopen boekjaar 28.218 aandelen in vergelijking met 31.990 in 2009. De lage velociteit of omloopsnelheid (8,4% over 2010) wordt voornamelijk verklaard door de beperkte free float van het aandeel (33,2%). Indien we enkel de vrij verhandelbare aandelen in aanmerking nemen bedraagt de free float velociteit over 2010 25,4% te vergelijken met 28,8% over 2009.

Zoals blijkt uit de grafiek tekent het aandeel Leasinvest Real Estate quasi systematisch een hogere return op dan de BEL20 Index. In 2010 deed het aandeel Leasinvest Real Estate het merkelijk beter dan de BEL20 Index.

In vergelijking met de EPRA Belgium Index, de index van de belangrijkste beursgenoteerde vastgoedondernemingen in België, kende het aandeel van Leasinvest Real Estate ongeveer een vergelijkbaar verloop over de eerste helft om dan beter te presteren over de tweede helft van 2010. De EPRA Eurozone Index, de index van de voornaamste beursgenoteerde vastgoedvennootschappen in Europa, steeg in 2010 boven het peil van het aandeel Leasinvest Real Estate, maar bleef boven het niveau van de EPRA Belgium Index.

Analisten die het aandeel volgen

Jean-Marie Caucheteux BANK DEGROOF

Nijverheidsstraat 44, B-1040 Brussel T +32 2 287 99 20 E JeanMarie.Caucheteux@degroof.be

Pieter van der Meijden ING COMMERCIAL BANKING - EQUITY MARKETS

Marnixlaan 24, B-1000 Brussel T +32 2 547 75 23 E Pieter.van.der.Meijden@ing.be

Mickaël Van den Hauwe KBC SECURITIES

Havenlaan 12, B-1080 Brussel T +32 2 429 37 21 E mickael.vandenhauwe@kbcsecurities.be

Joël Gorselé PETERCAM

Sint-Goedeleplein 19, B-1000 Brussel T +32 2 229 63 40 E joel.gorsele@petercam.be

Permanent document

DE SCHULDGRAAD BEDRAAGT SLECHTS 44,13%

riversiDe BUsiness ParK - anDerleCHt

10.1 ALGEMENE INFORMATIE

BEDRIJFSPROFIEL

Vastgoedbevak Leasinvest Real Estate investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen kantoren, logistieke- & retailgebouwen in België en in het Groothertogdom Luxemburg.

De reële waarde op 31/12/10 van de vastgoedportefeuille bedraagt € 494,2 miljoen, de investeringswaarde € 506,6 miljoen. De geconsolideerde vastgoedportefeuille vertegenwoordigt een oppervlakte van 348.703 m², met 52 gebouwen waarvan 37 in België en 15 in het Groothertogdom Luxemburg.

Geografisch is de vastgoedportefeuille gelegen voor 45% in het Groothertogdom Luxemburg (via 100% dochteronderneming Leasinvest Immo Lux) en voor 55% gelegen in België.

De vastgoedbevak noteert op Euronext Brussels (Bel Small) en maakt deel uit van de EPRA Eurozone Total Return Index.

BELEGGINGSBELEID

Art. 5 van de gecoördineerde statuten de dato 17/12/09:

'Het collectief beleggen in onroerende goederen door middel van kapitalen bijeengebracht door het openbaar beroep op het spaarwezen in België of in het buitenland zal gebeuren zoals hierna vermeld.

Sinds de oprichting bestaat de portefeuille van de vennootschap voor een groot deel uit kantoorgebouwen en in mindere mate uit semi-industriële gebouwen, logistiek en retail.

Er wordt naar een verdere risicospreiding gestreefd zowel naar type van gebouwen als geografisch.

Desalniettemin zal de portefeuille naar de toekomst toe wellicht voor een groot deel uit kantoren blijven bestaan.

Het type van gebouwen waarin geïnvesteerd kan worden zijn: kantoorgebouwen, semi-industriële en logistieke gebouwen, retail en, in bijkomende orde, eventueel andere institutionele vastgoedtypes.

De nadruk wordt steeds gelegd op strategisch goed gelegen gebouwen, met een goede zichtbaarheid, voldoende parkingmogelijkheden, adequate bereikbaarheid en mogelijkheid tot meerwaardepotentieel op termijn.

Verder wordt ieder investeringsobject geanalyseerd naar zijn

potentiële (weder)verhuurbaarheid dat gedragen wordt door ligging, polivalentie, flexibiliteit en technische duurzaamheid van het gebouw.

Naar geografische spreiding toe zal de vennootschap overwegend beleggen in België en in het Groothertogdom Luxemburg. Investeringen in andere landen zullen overwogen worden als het gebouwen betreft waardoor een dynamisch beheer mogelijk blijft. De continue verbetering van de kwaliteit van de technische opvolging met inbegrip van de eventuele (her)ontwikkeling van bestaande panden en van de dienstverlening aan de huurders verzekeren een extra toegevoegde waarde aan de portefeuille.'

Gezien de statutaire verankering van het beleggingsbeleid kan dit slechts worden gewijzigd door de algemene vergadering van de bevak onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

Leasinvest Real Estate heeft niet de intentie, behoudens haar participatie in Leasinvest Immo Lux, meer dan 20% van haar activa te investeren in enige andere ICB.

Tijdens het voorbije boekjaar werd bij de beslissingen tot investering/desinvestering toepassing gemaakt van het hierboven vermeld beleggingsbeleid.

IDENTIFICATIE LEASINVEST REAL ESTATE

NAAM

Leasinvest Real Estate, 'openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht' of 'openbare bevak naar Belgisch recht'.

RECHTSVORM

Leasinvest Real Estate heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA).

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Leasinvest Real Estate heeft haar maatschappelijke zetel aan de Woluwelaan 2, te 1150 Brussel. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder en dit onverminderd de taalwetgeving terzake.

ADMINISTRATIEVE ZETEL

Leasinvest Real Estate heeft haar administratieve zetel aan de Schermersstraat 42 te 2000 Antwerpen.

OPRICHTING & DUUR

Leasinvest Real Estate werd opgericht op 21/11/73 onder de rechtsvorm van een 'Aktiengesellschaft' naar Zwitsers recht, waarna de maatschappelijke zetel werd verplaatst (17/11/88) naar België en werd vastgesteld dat de vennootschap onderworpen is aan het Belgisch recht en dat de vennootschap een rechtspersoon is naar Belgisch recht en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen.

Op 8/06/99 werd de naam gewijzigd in Leasinvest Real Estate en werd de vennootschap omgevormd in een vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, voor onbepaalde duur, bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen, en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 26/06/99, onder het nummer 990626-330.

RPR EN ONDERNEMINGSNUMMER

Leasinvest Real Estate is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en heeft ondernemingsnummer 0436.323.915.

NOTERING

De aandelen van zijn genoteerd op Euronext Brussels (Bel Small).

MAATSCHAPPELIJK DOEL / ACTIVITEITEN

Overeenkomstig artikel 4 van haar gecoördineerde statuten de dato 17/12/09 heeft Leasinvest Real Estate tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmogelijkheden in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna de ICB-Wet). Voornoemd artikel 4 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap verduidelijkt wat onder vastgoed wordt begrepen en wat de toegelaten activiteiten van de vennootschap zijn (zie verder, punt 10.2, voor een integrale weergave van de gecoördineerde statuten de dato 17/12/09).

Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate die gehouden zal worden in 2011 zal gevraagd worden om de definitie van vastgoed in artikel 4 van de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het nieuwe Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het KB van 07/12/10).

Onder vastgoed in de zin van het KB van 07/12/10 wordt begrepen:

• onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

• aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vennootschap;

• optierechten op vastgoed;
• aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;
• rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de ICB-Wet bedoelde lijst;
• rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de ICB-Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5 §4, eerste lid van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
• rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Er zal tevens aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd worden om de toegelaten activiteiten van Leasinvest Real Estate in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het KB van 07/12/10, zodat de vennootschap zich, binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en in overeenstem¬ming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag inlaten met:

• de verwerving, de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de vervreemding, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of in onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrecht, erfpachtrecht, vruchtgebruik of andere zakelijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;
• het verwerven, overdragen, vervreemden en uitlenen van financiële instrumenten;

• het sluiten van overeenkomsten van onroerende leasing, met of zonder koopoptie, als leasingnemer;

• het in leasing geven van één of meer onroerende goederen, waarbij evenwel het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit mag worden uitgeoefend, tenzij die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs;

• slechts exceptioneel bij wijze van occasionele verrichting, de activiteiten van bouwpromotor.

Er wordt voorgesteld dat de vennootschap tevens de volgende handelingen mag stellen in overeenstemming met de vastgoedbevakwetgeving:

• ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten, waarbij evenwel het in bezit houden van roerende waarden verenigbaar moet zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten, en waarbij de liquiditeiten wel in alle munten gehouden kunnen worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
• verrichtingen op afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het KB van 07/12/10) uitvoeren, voor zover die verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen;
• hypotheken verlenen, andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of deze van haar groep;
• kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap van de vennootschap.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

BOEKJAAR

Het boekjaar van Leasinvest Real Estate loopt van 1 januari tot 31 december sedert de wijziging waartoe werd beslist door de buitengewone algemene vergadering gehouden op 27/06/08, waardoor het op dat ogenblik lopende boekjaar met 6 maanden werd verlengd en aldus een periode van 18 maanden betreft. Voorheen liep het boekjaar van 1 juli tot 30 juni, met uitzondering van het eerste boekjaar dat liep van 01/01/99 tot 30/06/00.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Uitgegeven kapitaal

Op 31/12/10 bedroeg het maatschappelijk kapitaal � 44.128.326,64. Het totaal aantal aandelen bedroeg 4.012.832, zonder vermelding van nominale waarde.

Toegestaan kapitaal

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van € 44.128.326,64 in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van de zaakvoerder, zoals uiteengezet in artikel 7 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 17/12/09 (zie verder, punt 10.2 voor een integrale weergave van de statuten). Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de algemene vergadering van 15/10/07. Tot op heden werd van voormelde machtiging nog geen gebruik gemaakt.

Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Leasinvest Real Estate die gehouden zal worden in 2011 zal gevraagd worden, mits goedkeuring door de CBFA, om de machtiging te hernieuwen zodat de zaakvoerder opnieuw gemachtigd is om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van maximum € 44.128.326,64 gedurende een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van voornoemde buitengewone algemene vergadering.

In het kader van de voorgestelde machtiging zullen deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de vastgoedbevakwetgeving en de statuten van de vennootschap.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van Vennootschappen, zal de zaakvoerder tevens het voorkeurrecht van de aandeelhouders kunnen opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht zal ten minste moeten voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door het KB van 07/12/10 en de statuten van de vennootschap. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zullen voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing zijn in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien in de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zullen worden verricht in overeenstemming met de het KB van 07/12/10 en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. De zaakvoerder werd in het verleden reeds gemachtigd tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van maximum € 27.500.000 ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van 08/06/09.

De Raad van Bestuur maakte gebruik van deze machtiging:

• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 28/06/01 voor een bedrag van € 2.205.500;
• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 14/12/01 voor een bedrag van € 1.152.162.

INKOOP EIGEN aandelen

Conform artikel 9 van haar gecoördineerde statuten de dato 17/12/09, kan de vennootschap haar eigen aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15/10/07 werd de zaakvoerder gemachtigd om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen zonder besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelating was drie jaar geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging.

De voorwaarden voor de vervreemding van eigen aandelen verworven door de vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622 § 2 van het Wetboek van vennootschappen door de algemene vergadering of door de zaakvoerder. De zaakvoerder is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden als voorzien in artikel 622 § 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen alsmede, voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 15/10/07, in artikel 622 § 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen.

Aan de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Real Estate die gehouden zal worden in 2011 zal worden voorgesteld, mits goedkeuring door de CBFA, om de hoger vermelde machtigingen in het kader van de inkoop (en verkoop) van eigen aandelen te verlengen voor de wettelijk toegelaten maximumtermijn.

Door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 18/05/09 werd aan de zaakvoerder een machtiging verleend om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van artikel 617 W.Venn., gedurende een periode van 5 jaar vanaf de datum van de algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, via de beurs of, van zodra de regelgeving dit toelaat, op enige andere wijze die de nodige waarborgen biedt voor de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs, maximum 20% van het aantal bestaande aandelen van de vennootschap in te kopen, waarbij alle door de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte aandelen van de vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden. Deze inkoop dient te geschieden tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussel vóór de verwervingsdatum verminderd met 15% en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig slotkoersen van het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussel voor de verwervingsdatum vermeerderd met 15%.

De zaakvoerder werd tevens opnieuw gemachtigd om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, via de beurs of op enige andere wijze ingekochte aandelen van de vennootschap te verkopen tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met het laagste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussel vóór de vervreemdingsdatum verminderd met 15 % en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met 15%.

De raden van bestuur van de rechtstreekse dochter-vennootschappen van Leasinvest Real Estate werden tevens gemachtigd om aandelen in de vennootschap te kopen en te verkopen binnen de grenzen van de machtigingen hiervoor.

IDENTIFICATIE LEASINVEST IMMO LUX

Sinds de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux van 18/12/08 is Leasinvest Immo Lux een SICAVgespecialiseerd beleggingsfonds ('SICAV-FIS') die onder toepassing valt van de Luxemburgse wet van 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen.

Leasinvest Real Estate is rechtstreeks en onrechtstreeks 100% aandeelhouder van Leasinvest Immo Lux.

Op 31/12/10 maken de vastgoedbeleggingen van Leasinvest Immo Lux 45% uit van de geconsolideerde vastgoedportefeuille van Leasinvest Real Estate uit.

Leasinvest Immo Lux bezat op 31/12/10 15 gebouwen in eigendom of mede-eigendom, met een totale oppervlakte van 85.961 m2 , die uitsluitend in het Groothertogdom Luxemburg gelegen zijn.

Op heden houdt Leasinvest Immo Lux geen beleggingen aan via een vastgoedvennootschap.

2 gebouwen maken meer dan 5% van de geconsolideerde Leasinvest Real Estate-portefeuille uit, met name CFM (8,9%) en Strassen (6,8%).

De gebouwen zijn meestal multi-tenant gebouwen en bestaan uit kantoren (62%), één logistiek gebouw (9%) en retail (29%). Geografisch zijn de gebouwen vrij goed verspreid over Luxemburg stad (68%) en de periferie (32%).

NAAM

Leasinvest Immo Lux, 'beleggingsvennootschap-gespecialiseerd beleggingsfonds met variabel kapitaal naar Luxemburgs recht' of 'bevek-gespecialiseerd beleggingsfonds naar Luxemburgs recht'.

RECHTSVORM

Leasinvest Immo Lux heeft de vorm van een naamloze vennootschap (NV) naar Luxemburgs recht.

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Deze is gevestigd te 17, route d'Esch, 1470 Luxembourg.

OPRICHTING & DUUR

Leasinvest Immo Lux werd opgericht op 14/01/91 onder de vorm van een naamloze vennootschap, overeenkomstig de gewijzigde

Luxemburgse Wet van 10/08/15 op de handelsvennootschappen, alsook de Luxemburgse Wet van 30/03/88 op de instellingen voor collectieve belegging.

De statuten werden gewijzigd op 10/11/99, op 27/12/05, op 18/09/06 en op 18/12/08.

'REGISTRE DE COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS'

Leasinvest Immo Lux is ingeschreven in het "Registre de Commerce et des Sociétés" te Luxemburg onder het nummer B 35.768.

NOTERING

Ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Leasinvest Immo Lux van 18/12/08 werd de notering van de aandelen op de Beurs van Luxemburg geschrapt sedert begin 2009. De aandelen van Leasinvest Immo Lux waren tot 15/09/06 ook genoteerd op Euronext Brussels.

MAATSCHAPPELIJK DOEL / ACTIVITEITEN

Art. 3 van de statuten:

'Maatschappelijk doel. De vennootschap heeft als maatschappelijk doel om voornamelijk rechtstreeks en onrechtstreeks te investeren in gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, in België en in het buitenland, met als doelstelling om de beleggingsrisico's te spreiden en haar aandeelhouders te laten genieten van de resultaten van het beheer van haar activa. De Vennootschap mag ook participaties nemen, alle roerende waarden bezitten die verhandelbaar zijn op de Beurs van Luxemburg of op Euronext Brussels, geldbeleggingen doen en alle handelingen stellen die zij nuttig acht voor de realisatie en de ontwikkeling van haar doel binnen de grenzen van wat is toegelaten door de wet 13 februari 2007 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen.'

BOEKJAAR

Het boekjaar van Leasinvest Immo Lux loopt van 1 januari tot 31 december, met uitzondering van het eerste boekjaar dat liep van 14/01/91 tot 31/12/91.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het kapitaal van Leasinvest Immo Lux is op elk ogenblik gelijk aan de waarde van de netto-activa, zoals het overeenkomstig art. 18 van de statuten van de vennootschap wordt berekend. Het minimumkapitaal van Leasinvest Immo Lux bedraagt € 1.250.000.

10.2. STATUTEN

Gecoordineerde statuten de dato 17/12/09

"LEASINVEST REAL ESTATE"

commanditaire vennootschap op aandelen die een openbaar beroep op het spaarwezen doet Bevak naar Belgisch recht te 1150 Brussel, Woluwelaan 2 Rechtspersonenregister 0436.323.915

Opgericht onder de rechtsvorm van een "Aktiengesellschaft" naar Zwitsers recht met als naam "Zanos Estate Company A.G." te Zug (Zwitserland) op éénentwintig november negentienhonderd drieënzeventig en voor het eerst geregistreerd te Zug (Zwitserland) op dertig november daarna.

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato zeventien november negentienhonderd achtentachtig, werd onder meer de maatschappelijke zetel verplaatst van Zwitserland naar België.

Bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel op zestien december negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op twaalf januari negentienhonderd negenentachtig onder nummer 890112-044, werd bovenvermelde zetelverplaatsing naar België bekrachtigd, werd vastgesteld dat de vennootschap onderworpen is aan het Belgisch recht conform destijds artikel 197 van de vennootschappenwet en dat de vennootschap een rechtspersoon is naar Belgisch recht en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen, en werden de statuten integraal opnieuw vastgesteld naar Belgisch recht.

De statuten werden daarna meermaals gewijzigd en wel als volgt:

• bij akte verleden voor notaris Frank Celis te Antwerpen op acht juni negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op zesentwintig juni daarna onder het nummer 990626- 330, waarbij onder meer de naam werd gewijzigd in "LEASINVEST REAL ESTATE" en de vennootschap werd omgevormd in een vastgoedbevak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en waarvan vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden gesteld in voormelde akte van statutenwijziging en inzonderheid van het Bevak-statuut werd verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op één juli negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op twintig juli daarna onder het nummer 990720-618;

• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op achtentwintig juni tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op zesentwintig juli daarna onder het nummer 20010726- 264, waarbij het kapitaal werd verhoogd in het kader van het toegestane kapitaal;

• bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op veertien december tweeduizend en één, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op drie januari tweeduizend en twee onder nummer 20020103-16;

-bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op achtentwintig november tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op twaalf december daarna onder nummer 20031212-131932, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschappen "EKIPORT" en "BRUSSIMMO".

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op drieëntwintig december tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op zeventien januari daarna onder nummer 20050117-9802, houdende onder meer machtigingen inzake toegestaan kapitaal en inkoop/vervreemding eigen aandelen en diverse statutenwijzigingen;

-bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op drieëntwintig december tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op zeventien januari daarna onder nummer 20050117-9803, waarbij het kapitaal werd verhoogd door inbreng in natura van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "Leasinvest" dat werd afgesplitst ingevolge een beslissing tot partiële splitsing door overneming;

-bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op negenentwintig mei tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op negentien juni daarna onder nummer 20060619-98546.

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op negenentwintig december tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op tweeëntwintig januari daarna onder nummer 20070122-12628, houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap "SQUARE DE MEEÛS 5-6", waarvan rechtzetting werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 maart 2007 onder nummer 20070330-48139.

• bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op vijftien oktober tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op vijf november daarna onder nummer 20071105-159299, houdende onder meer fusie door overneming van de naamloze vennootschappen "De Leewe", "Warehouse Finance" en "Logistics Finance I", gevolgd door een akte van vaststelling van vervulling van de opschortende voorwaarde waaronder de beslissingen tot statutenwijziging werden genomen, verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op zevenentwintig juni tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli 2008 onder nummer 20080717-119053.

-bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op zevenentwintig juni tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli 2008 onder nummer 20080717- 119054, waarbij het boekjaar en de datum van de jaarvergadering werden gewijzigd.

• en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op zeventien december tweeduizend en negen, houdende fusie door overneming van alle aandelen in een hand van de naamloze vennootschappen Zebra Trading NV en Alm Distri NV, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

HOOFDSTUK I – NAAM – DUUR- ZETEL – DOEL ARTIKEL 1. NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een Commanditaire Vennootschap op Aandelen.

Zij draagt de benaming "LEASINVEST REAL ESTATE".

Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de vennootschappen met vast kapitaal, genaamd "Bevak", voorzien bij artikel 19 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

De maatschappelijke benaming van de Bevak en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "openbare bevak naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.

De vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen voorzien door artikel 7, eerste lid, 5° (vastgoed) van de Wet van 20 juli 2004 voormeld.

De vennootschap doet publiek beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van de Wet van 20 juli 2004 voormeld, evenals van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot de Vastgoedbevaks zoals nadien gewijzigd.

ARTIKEL 2. DUUR

De duur van de vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd strengere wettelijke bepalingen.

De vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de inkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende vennoot.

ARTIKEL 3. ZETEL

De vennootschap is gevestigd te 1150 Brussel - Woluwelaan 2

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder, en dit onverminderd de taalwetgeving terzake.

De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

Indien er zich buitengewone gebeurtenissen van politieke, militaire, economische of sociale aard zouden voordoen of zouden kunnen voordoen, die de normale werking van de maatschappelijke zetel of de soepele communicatie met de zetel met het buitenland in het gedrang kunnen brengen, dan kan de zetel van de vennootschap door de enkele beslissing van de zaakvoerder voorlopig verplaatst worden in België of naar het buitenland, tot de volledige beëindiging van deze abnormale omstandigheden. Deze voorlopige maatregel zal echter geen enkel gevolg hebben voor de nationaliteit van de vennootschap, die, niettegenstaande deze voorlopige overplaatsing van de zetel van de vennootschap, Belgisch zal blijven.

ARTIKEL 4. DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmogelijkheden in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen;

3. optierechten op onroerende goederen;

4.rechten van deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 31 of artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 voormeld;

1. vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 5 § 4, eerste lid van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

2. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven;

3. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als onroerende goederen gedefinieerd worden door de Koninklijke Besluiten, genomen in uitvoering van de wetgeving van toepassing op openbare collectieve beleggingsinstellingen investerend in vastgoed en van toepassing op de collectieve beleggingsinstellingen investerend in onroerende goederen.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met: - de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

• het verwerven en uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 51 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot Vastgoedbevaks;

• onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen overeenkomstig artikel 46 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; en

• ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven overeenkomstig artikel 47 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot Vastgoedbevaks;

• de vennootschap mag slechts occassioneel optreden als bouwpromotor, zoals gedefinieerd in artikel 2 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak:

• ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 41 en 45 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten. De effecten moeten opgenomen zijn in de notering van een effectenbeurs van een Lid-Staat van de OESO of verhandeld worden op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt van de OESO evenals Euro.NM, Easdaq of Nasdaq. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

• hypotheken of andere zekerheden of waarborgen

verlenen in het kader van de financiering van vastgoed in overeenstemming met artikel 53 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot Vastgoedbevaks;

• kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, die tevens beleggingsinstelling is zoals bedoeld in artikel 49 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot Vastgoedbevaks.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbe¬vaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

Voor een doelwijziging van de vennootschap is de goedkeuring vooraf van de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen vereist.

ARTIKEL 5. BELEGGINGSBELEID

Het collectief beleggen in onroerende goederen door middel van kapitalen bijeengebracht door het openbaar beroep op het spaarwezen in België of in het buitenland zal gebeuren zoals hierna vermeld.

Sinds de oprichting bestaat de portefeuille van de vennootschap voor een groot deel uit kantoorgebouwen en in mindere mate uit semi-industriële gebouwen, logistiek en retail.

Er wordt naar een verdere risicospreiding gestreefd zowel naar type van gebouwen als geografisch. Desalniettemin zal de portefeuille naar de toekomst toe wellicht voor een groot deel uit kantoren blijven bestaan. Het type van gebouwen waarin geïnvesteerd kan worden zijn: kantoorgebouwen, semi-industriële en logistieke gebouwen, retail en, in bijkomende orde, eventueel andere institutionele vastgoedtypes.

De nadruk wordt steeds gelegd op strategisch goed gelegen gebouwen, met een goede zichtbaarheid, voldoende parkingmogelijkheden, adequate bereikbaarheid en mogelijkheid tot meerwaardepotentieel op termijn.

Verder wordt ieder investeringsobject geanalyseerd naar zijn potentiële (weder)verhuurbaarheid dat gedragen wordt door ligging, polivalentie, flexibiliteit en technische duurzaamheid van het gebouw.

Naar geografische spreiding toe zal de vennootschap overwegend beleggen in België en in het Groot Hertogdom Luxemburg. Investeringen in andere landen zullen overwogen worden als het gebouwen betreft waardoor een dynamisch beheer mogelijk blijft.

De continue verbetering van de kwaliteit van de technische opvolging met inbegrip van de eventuele (her)ontwikkeling van bestaande panden en van de dienstverlening aan de huurders verzekeren een extra toegevoegde waarde aan de portefeuille.

HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN ARTIKEL 6. KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierenveertig miljoen honderd achtentwintigduizend driehonderd zesentwintig euro vierenzestig cent � 44 128 326.64).

Het is volledig volgestort.

Het is verdeeld in vier miljoen twaalfduizend achthonderd tweeëndertig (4.012.832) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/ vier miljoen twaalfduizend achthonderd tweeëndertigste (4.012.832ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van vierenveertig miljoen honderdachtentwintigduizend driehonderdzesentwintig euro vierenzestig cent (€ 44.128.326,64) in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de algemene vergadering van vijftien oktober tweeduizend en zeven. Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen uitgevoerd worden door inschrijving in speciën, door inbreng in natura of door omzetting van reserves of uitgiftepremies of de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen, het artikel 11 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig betreffende de Vastgoedbevaks en huidige statuten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.

Elke aandeelhouder kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen vragen.

Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.

De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling.

De aandelen aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en die zich op een effectenrekening bevinden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere aandelen aan toonder worden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening worden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd.

ARTIKEL 9. WEDERINKOOP VAN EIGEN AANDELEN

1. De vennootschap kan haar eigen volledig volstorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

1. Het is de zaakvoerder toegelaten om over te gaan tot de verkrijging van eigen effecten waarvan sprake sub 1 zonder besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelating is drie jaar geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato vijftien oktober tweeduizend en zeven en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

2. De voorwaarden voor de vervreemding van eigen effecten verworven door de vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig het artikel 622 § 2 van het Wetboek van vennootschappen door de algemene vergadering of door de zaakvoerder. De zaakvoerder is gemachtigd om eigen effecten te vervreemden als voorzien in artikel 622 § 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen alsmede, voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato vijftien oktober tweeduizend en zeven, in artikel 622 § 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 10. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Behoudens de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder kan tot verhoging of tot vermindering van het geplaatst kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris en mits instemming van de zaakvoerder.

Daarenboven zal de vennootschap zich moeten gedragen naar de regels voorgeschreven in het geval van openbare uitgifte van aandelen van de vennootschap voorzien bij artikel 75 van de Wet van 20 juli 2004 voormeld en de artikels 28 en volgende van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot de Vastgoedbevaks.

Daarenboven ingevolge artikel 11, paragraaf 2 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot Vastgoedbevaks, moeten volgende voorwaarden nageleefd worden bij inbreng in natura :

1. de identiteit van degene die de inbreng doet moet vermeld worden op het verslag voorzien door artikel 602, alinea 3 van het Wetboek van vennootschappen eveneens als in de oproepingen tot de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de kapitaalverhoging;

2. de uitgifteprijs kan niet lager zijn dan de gemiddelde koers van de dertig dagen die de inbreng voorafgaan;

3. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag aanduiden van de voorgestelde inbreng op de situatie van oude aandeelhouders en meerbepaald wat betreft hun aandeel in de winst en in het kapitaal.

Overeenkomstig artikel 11 paragraaf 1 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig betreffende de Vastgoedbevaks kan niet afgeweken worden van het voorkeurrecht van de aandeelhouders voorzien door artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen in geval van onderschrijving in geld.

ARTIKEL 11. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

De beherende vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap. De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING ARTIKEL 12. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE

1. De vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben.

De naamloze vennootschap "LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT", ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0466.164.776 en met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, wordt als enige statutaire zaakvoerder aangesteld voor een onbepaalde duur met een minimale duur van vijftien jaar. Het mandaat van deze zaakvoerder is onherroepbaar tot aan de datum van de jaarvergadering van de vennootschap die zal gehouden worden in tweeduizend en veertien. Na deze datum is het mandaat herroepbaar onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten, zonder dat de zaakvoerder op dit punt over een vetorecht beschikt.

1. Onverminderd de bepaling van artikel 12.1 wat betreft de eerste zaakvoerder, wordt de zaakvoerder voor een bepaalde of onbepaalde duur aangesteld door de algemene vergadering, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

Is de statutaire zaakvoerder een rechtspersoon, dan zullen de volgende voorwaarden vervuld moeten worden: a) ten minste twee leden van het bestuursorgaan van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon zijn natuurlijke personen die zullen gelast worden met gezamenlijk het toezicht waarnemen over het dagelijks bestuur in overeenstemming met artikel 4, paragraaf 1, 5° van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig, dit voor zover en tot zolang voormelde reglementaire bepaling in voege is. Daarna zal onderhavige bepaling sub a) voor ongelezen worden gehouden;

b) de effectieve leiding van de Bevak moet overeenkomstig artikel 38 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen hun enige vennoot en zaakvoerder, van wie minstens één lid dient te zijn van het bestuursorgaan van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon;

c) één van de sub b) bedoelde personen die bovendien tevens lid is van het bestuursorgaan van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerderrechtspersoon in de zin van artikel 61 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van zaakvoerder in de Bevak in naam en voor rekening van de statutaire zaakvoerderrechtspersoon en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de Bevak ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden maar zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 18 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot Vastgoedbevaks, voor zover en tot zolang voormelde reglementaire bepalingen in voege zijn, noch aan enige andere bepaling toepasselijk op de instellingen voor collectieve beleggingen. De statutaire zaakvoerder-rechtspersoon mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zouden vervullen;

d) de leden van het bestuursorgaan van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon en hun eventuele vaste vertegenwoordiger, evenals de sub b) bedoelde personen (respectievelijk hun vaste vertegenwoordigers), andere dan leden van het bestuursorgaan van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon, moeten over een noodzakelijke professionele betrouwbaarheid en over de voor die functies passende ervaring beschikken en moeten het autonome beheer van de Bevak kunnen verzekeren. Ze mogen niet onder toepassing vallen van een verbod bepaald door artikel 39 van de Wet van 20 juli 2004 voormeld.

De leden van het bestuursorgaan van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon en hun eventuele vaste vertegenwoordiger leven de artikelen 24 en 26 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot Vastgoedbevaks na voor zover en tot zolang voormelde reglementaire bepalingen in voege zijn; daarna zal onderhavige bepaling voor ongelezen worden gehouden.

1. De statutaire zaakvoerder kan ten allen tijde zelf ontslag nemen.

De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering dient daartoe te beslissen met statutenwijzigende meerderheid waarbij de zaakvoerder niet aan de stemming mag deelnemen. De zaakvoerder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.

1. Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn

opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

In dat geval zal de algemene vergadering binnen een maand samenkomen om tot de vaste benoeming van een nieuwe zaakvoerder over te gaan.

1. Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement of gelijkaardige procedure, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de zaakvoerder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door de zaakvoerder, aangewezen door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, op voorwaarde dat hij, in voorkomend geval, aanvaardt toe te treden tot de vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.

Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.

In geval van het verlies in hoofde van de leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder van de betrouwbaarheid, ervaring en autonomie vereist door artikel 4, paragraaf 1, 4 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig, moet de zaakvoerder of de commissarissen een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de maand samenkomen; indien enkel één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de vennootschap zoals hierboven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door artikel 92 van de Wet van 20 juli 2004 voormeld.

In geval van toepassing van de bepalingen van artikel 39 van de Wet van 20 juli 2004 voormeld die alle leden van de organen van bestuur of van het dagelijks bestuur van de zaakvoerder in het gedrang brengen, moeten de zaakvoerder of de commissarissen de algemene vergadering oproepen met als agenda de vaststelling van de toepasselijkheid van vermeld artikel 39 van de Wet van 20 juli 2004 voormeld en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatshebben; indien enkel één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de vennootschap zoals hierboven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de Commissie voor voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door artikel 92 van de Wet van 20 juli 2004 voormeld.

ARTIKEL 13. SALARIS

Een eventuele bezoldiging kan niet, noch direct noch indirect, verbonden zijn met de verrichtingen die gebeuren door de vastgoedbevak.

De zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.

De bezoldiging is gelijk aan nul komma vierhonderd vijftien ten honderd (0,415 %) van de activa van de vennootschap.

De bezoldiging is verschuldigd gedurende het boekjaar, doch slechts betaalbaar na de goedkeuring van de jaarrekening.

De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.

ARTIKEL 14. INTERN BESTUUR

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder stelt semestriële verslagen op evenals een ontwerp van een jaarverslag. De zaakvoerder stelt de experten aan conform het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van experten opgenomen in het dossier die vooraf de aanvraag tot erkenning als vastgoedbevak begeleidt.

De zaakvoerder kiest eveneens een bewaarder en legt deze keuze voor aan de Commissie voor voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

Desgevallend stelt de zaakvoerder aan de Commissie voor voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen de wijziging voor van de bewaarder en dit conform het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig.

De zaakvoerder kan de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend dit alles conform de Wet van 20 juli 2004 en haar uitvoeringsbesluiten.

De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.

Is de statutaire zaakvoerder een rechtspersoon, dan kan, in voorkomend geval, de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité; hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De hiervoor bedoelde raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder kan in zijn midden een auditcomité oprichten als bedoeld in artikel 133, paragraaf 6, 1° van het Wetboek van Vennootschappen dat onder meer belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris(sen) en autonoom beslissingen neemt in het kader van het toestaan van een uitzondering op de één-op-één regel inzake vergoedingen voor diensten van de commissaris(sen) waarvan het totale bedrag hoger ligt dan de vastgestelde bezoldiging voor de uitoefening van zijn (hun) functie van commissaris. Het hiervoor bedoelde auditcomité, opgericht binnen de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder, fungeert tevens als auditcomité voor de Bevak betreffende beslissingen bedoeld in artikel 133, paragraaf 6, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en kan aldus uitzonderingen toestaan op de één-opéén regel inzake vergoedingen voor diensten van de commissaris(sen) van de Bevak, andere dan deze in het kader van hun wettelijke opdracht als commissaris van de Bevak, waarvan het totale bedrag ten laste van de Bevak hoger ligt dan de vastgestelde bezoldiging voor de uitoefening van zijn (hun) functie van commissaris van de Bevak.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het hiervoor bedoelde auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van dat auditcomité alsmede de inhoud van hun takenpakket waaronder minstens een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris(sen), zowel deze van de statutaire zaakvoerder als deze van de Bevak, en de autonome beslissingsbevoegdheid als hoger gesteld, worden door de hiervoor bedoelde raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder bepaald bij de installatie van dat auditcomité en kunnen later ook door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder worden gewijzigd.

Desgevallend zullen de onafhankelijke bestuurders van de statutaire zaakvoerder-rechtspersoon gezamenlijk een comité van onafhankelijke bestuurders vormen. Dat comité van onafhankelijke bestuurders van de statutaire zaakvoerder beschikt over de bevoegdheden als vermeld in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Daarnaast zal het hiervoor bedoelde comité van onafhankelijke bestuurders van de statutaire zaakvoerder ook steeds voorafgaandelijk dienen te worden geconsulteerd aangaande elke door de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder voorgenomen beslissing of verrichting die verband houdt met volgende aangelegenheden:

-beslissingen of verrichtingen waarvoor artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast wordt; -de wijziging van het maatschappelijk doel of van het beleggingsbeleid van de Bevak;

-ingeval van een grote transactie waarin de Bevak betrokken zou worden, voor zover deze betrekking heeft op meer dan dertig procent (30%) van de geschatte waarde van de vastgoedportefeuille van de Bevak op het ogenblik van de realisatie van de transactie;

-belangrijke wijzigingen in de organisatie van de Bevak die resulteren in een wijziging van het vergunningsdossier van de Bevak.

Het voormelde comité van onafhankelijke bestuurders van de statutaire zaakvoerder brengt over deze aangelegenheden een schriftelijk en gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder. De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder vermeldt in voorkomend geval in de notulen op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. Het schriftelijk advies wordt aan de notulen van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder gehecht.

ARTIKEL 15. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Overeenkomstig artikel 18 van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig, wordt de vennootschap voor elke daad van beschikking op haar vastgoed in de zin van het artikel 2, 4 van gezegd Koninklijk Besluit, vertegenwoordigd door de zaakvoerder, handelend via haar vaste vertegenwoordiger samen met één bestuurder, gezamenlijk optredend.

ARTIKEL 16. BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL 17. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDER

De zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. HOOFDSTUK IV – CONTROLE

ARTIKEL 18. CONTROLE

De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen.

HOOFDSTUK V – ALGEMENE VERGADERING ARTIKEL 19. DE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering wordt gehouden op de

maatschappelijke zetel of op het adres aangeduid in de oproepingsbrief.

De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder of door een commissaris.

ARTIKEL 20. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van :

• de vaststelling van de jaarrekening;
• de bestemming van het resultaat;
• de benoeming en het ontslag van de commissaris;

• de vaststelling van het salaris van de commissaris;

• het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting van zaakvoerder en commissaris. De algemene vergadering is ook bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, met name om te besluiten tot benoeming van een zaakvoerder, tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, verhoging of vermindering van het geplaatst kapitaal, de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder, de aflossing van het kapitaal, de uitkering van interimdividenden, de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, fusie met één of meerdere vennootschappen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.

ARTIKEL 21. BIJEENROEPING

De zaakvoerder en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De zaakvoerder en commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

ARTIKEL 22. TOELATINGSVOORWAARDEN TOT ALGEMENE VERGADERINGEN

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van effecten op naam, minstens drie werkdagen voor de vergadering, bij gewone brief te richten aan de zetel van de vennootschap hun voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien dat in de oproeping wordt vereist. Indien dat in de oproeping wordt vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde effecten binnen dezelfde termijn een door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarbeid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

Indien dat in de oproeping wordt vereist, moeten ook de houders van aandelen aan toonder binnen dezelfde termijn hun aandelen of een door de betrokken financiële instelling opgesteld attest van onbeschikbaarbeid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats. Voormelde bepaling houdt op te bestaan en wordt voor ongelezen gehouden vanaf het ogenblik dat er geen aandelen aan toonder meer bestaan of wettelijk kunnen bestaan.

ARTIKEL 23. DEELNEMING AAN DE VERGADERING – VERTEGENWOORDIGING

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.

Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk, per telegram, telex of telecopie gegeven zijn. De volmachten worden neergelegd op de zetel van de vennootschap drie werkdagen voor de vergadering.

ARTIKEL 24. VOORZITTERSCHAP – BUREAU

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur van de zaakvoerderrechtspersoon. De voorzitter wijst een secretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

ARTIKEL 25. VERLOOP VAN DE VERGADERING

1. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder en de commissaris geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten.

2. De zaakvoerder heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

3. De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden wanneer alle personen die conform artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.

ARTIKEL 26. STEMRECHT

1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

2. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden respectievelijk diegenen die de rechtspersonen extern kunnen vertegenwoordigen. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens verzet van de blote eigenaar. De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt aan de blote eigenaar toe.

ARTIKEL 27. BESLUITVORMING – VETORECHT VAN DE ZAAKVOERDER

De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de zaakvoerder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de zaakvoerder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder bij handelingen, die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de zaakvoerder, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de afwezigheid van de zaakvoerder.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en wanneer zij drie vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

ARTIKEL 28. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar het voorschrift van artikel 92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van het Koninklijk Besluit van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot Vastgoedbevaks.

De zaakvoerder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.

Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in artikel 553 van het Wetboek van vennootschappen.

Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissaris te verlenen kwijting.

ARTIKEL 29. BESTEMMING VAN DE WINST

Als vergoeding van het kapitaal doet de vennootschap minstens een uitkering overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekeningen van openbare vastgoedbevaks en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks.

ARTIKEL 30. INTERIMDIVIDENDEN

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING

ARTIKEL 31. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door een vereffenaar of door een college van vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering in overeenstemming met de wettelijke voorschriften terzake. Is daaromtrent niets beslist, dan wordt de in functie zijnde zaakvoerder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist. Elk jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering van de vennootschap de uitkomsten van de vereffening voor.

ARTIKEL 32. ONTBINDING

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.

HOOFDSTUK VII – KEUZE VAN WOONPLAATS Artikel 33.

De zaakvoerder en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

ARTIKEL 34. RECHTSBEVOEGDHEID

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar zaakvoerder, haar aandeelhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van de huidige statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Namens de zaakvoerder,

Een geassocieerd notaris.

Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld om de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met gewijzigde wetgeving, in het bijzonder het KB van 07/12/10.

10.3 VERKLARINGEN

Toekomstgerichte verklaringen - verantwoordelijke personen

Dit jaarlijks financieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen omvatten niet-gekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de huidige resultaten, financiele toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toekomstige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in.

De statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks financieel verslag verstrekte informatie. De statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate heeft alle redelijke inspanningen geleverd om de informatie opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag te verifiëren en verklaart dienvolgens dat, voor zover hem bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen.

Algemene verklaringen

De statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben, of in een recent verleden hebben gehad, op de financiële positie of de rentabiliteit van de bevak of haar dochtervennootschappen en dat er naar best weten geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages.

Verklaringen betreffende de bestuurders en het management

De statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate verklaart, voor zover hem bekend:

• dat noch hijzelf, noch zijn bestuurders, noch leden van het management ooit veroordeeld werden wegens een fraudemisdrijf in ten minste de voorgaande vijf jaar, dat zij nooit het voorwerp hebben uitgemaakt van officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten of door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuursorganen van een uitgevende instelling in ten minste de voorgaande vijf jaar, en dat hijzelf, voormelde bestuurders en leden van het management in de hoedanigheid van bestuurder, oprichter sinds minder dan 5 jaar of lid van het uitvoerend management nooit betrokken waren bij een faillissement of gerechtelijke ontbinding in ten minste de voorgaande vijf jaren;

• dat er op heden met de bestuurders geen (arbeids) overeenkomsten afgesloten werden, noch met de bevak of haar dochtervennootschappen, noch met de statutaire zaakvoerder, die voorzien in uitkeringen bij de beëindiging van het dienstverband die hoger zijn dan 12 maanden zoals bedoeld in art 554 W. Venn (ingevoerd door de Wet van 6 april 2010 m.b.t. deugdelijk bestuur) behoudens hetgeen hierna vermeld; dat de tussen de statutaire zaakvoerder, de bevak of haar dochtervennootschappen en de leden van het management afgesloten (arbeids)overeenkomsten geen bijzondere uitkeringen bij het beëindigen van het dienstverband voorzien, behoudens de gebruikelijke opzegregelingen met de leden van de effectieve leiding, in het kader waarvan een uitkering verschuldigd is bij eventuele niet-naleving van de (gebruikelijke) opzegtermijn; - dat evenwel aan de algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden in 2011 op advies van het benoemings- en remuneratiecomité van Leasinvest Real Estate, goedkeuring wordt gevraagd van de toekenning van een vertrekvergoeding van 24 maanden aan de uitvoerend bestuurder, Jean-Louis Appelmans, of aan zijn managementvennootschap en dit in afwijking van art 554 W. Venn dat werd ingevoerd door de Wet op het Deugdelijk bestuur van 6 april 2010 dat een maximum vergoeding voorziet van 12 maanden c.q. 18 maanden

• dat de bestuurders Christophe Desimpel, Marcus Van Heddeghem, Bernard de Gerlache de Gomery, Eric De Keuleneer, Luc Bertrand, Jan Suykens, Jean-Louis Appelmans, Guy Van Wymersch-Moons, SiriusConsult BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Thierry Rousselle en Consuco NV, met als vaste vertegenwoordiger Alfred Bouckaert, geen aandelen bezitten in Leasinvest Real Estate en dat Kris Verhellen 100 aandelen van Leasinvest

mits motivering door het remuneratiecomité;

Real Estate Bezit;

• dat de leden van het management geen aandelen van Leasinvest Real Estate bezitten;
• dat er tot op heden geen opties op aandelen van Leasinvest Real Estate werden verleend, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het management;
• dat er geen familiebanden bestaan tussen de bestuurders en de leden van het uitvoerend management onderling.

Andere uitgeoefende bestuursmandaten gedurende de voorbije 5 jaren1

Bestuurders

Luc Bertrand

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren NV, Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Agridec NV*, Algemene Aannemingen Van Laere NV, Anfima NV, Continentale Verzekeringen NV, Asco Leven NV, Atenor Group NV, Aviapartner NV*, Axe Investments NV, Baarbeek BV, Bank J.Van Breda & Co NV, Bank Delen & De Schaetzen NV, Bracht Deckers & Mackelbert NV, Belcadi BV, Belfimas NV, Belgian Media Holding NV*, BIAC NV*, Blomhof NV*, Bos NV, Brinvest NV, Cruiser BV*, De Pijler vzw*, De Speyebeek NV*, Deme Coordination Center NV, Dredging International NV, "Dredging, Environmental & Marine Engineering" NV, "Electriciteit Voor Goederen-Behandeling, Marine En Industrie" (Egemin) NV*, Egemin International NV, Finaxis NV, Fortis Private Equity Belgium NV*, Gemini Natural Resources NV, Groupe Financière Duval SA, Groupe Flo, I.C.P. (Instituut Christian De Duve), Idea Strategische Economische Consulting NV, IlloSpear NV*, ING België NV, 'Belgische Instituut Voor Vorming, Technische Bijstand En Overdracht Van Technologie' NV*, Lamitref Industries NV*, Extensa Group NV, Manuchar NV, Middelheim Promotors, Museum Mayer van den Bergh vzw, NMC NV, Prins Leopold Instituut voor Tropische Geneeskunde, Profimolux NV, Project T&T NV, Promofi SA*, Protalux NV, Quick Restaurants NV*, Scaldis Invest NV, Schroders Ltd. (London), Sipef NV, Nationale Maatschappij Der Pijpleidingen NV, Nationale Investeringsmaatschappij NV, Sofinim NV, Solvus NV*, Virgin Express NV*, Vlaamse Beleggingen BV, Leasinvest Immo Lux SA, Rent-a-port NV, IBF NV, Guberna VZW

Jan Suykens

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Ackermans & van Haaren NV, Continentale Verzekeringen NV*, Bracht, Deckers en Mackelbert NV*, Asco Leven NV*, Bank Delen & De Schaetzen NV, Banque Delen Luxembourg NV, Bank J.Van Breda & C° NV, Extensa Group NV, Leasinvest Finance NV*, Oleon NV*, Oleon Holding NV*, Bureau Van Dijk Computer Services NV*, Solvus NV*, Corelio NV (ex-VUM Media NV), Synvest NV, Algemene Aannemingen Van Laere NV, "Dredging, Environmental & Marine Engineering" NV, IlloSpear NV*, Ackermans & van Haaren Coordination Center NV, Mabeco NV, Nationale Investeringsmaatschappij NV, Sofinim NV, Brantano NV*, Anfima NV, Avafin-Re SA*, Belcadi BV*, Brinvest NV*, Extensa NV, Finaxis NV, Gemini Natural Resources NV, Profimolux NV, Project T&T NV, Protalux NV, Legimco NV, Cobelguard NV, D&S Holding NV, Oleon Biodiesel NV*, Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA, Anima Care, Groupe Financière Duval SA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar pakhuis NV, T&T Parking NV, Holding Groupe Duval, Mercator Verzekeringen

Bernard de Gerlache de Gomery

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Floridienne NV, SIPEF NV, Texaf SA, Belficor NV, Equifund SA, BDM SA*, ASCO SA*, BIO SA, Polytra SA*, Siat SA

Eric De Keuleneer

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Credibe NV, Mobistar NV, Raad van Toezicht CBFA*, Keytrade Bank NV, Amonis NV, Mediafin, Ackermans-Stroobants*, Finasucre NV, Hydralis NV, Ethical Property Europe NV; Stater Belgium NV, Cecoforma SA

Christophe Desimpel

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Remi Claeys Aluminium NV*, De Cederboom NV*,Telindus Group NV*, De Speyebeek NV, Aluclaeys Invest NV, Aluclaeys Finance NV, RC Systems NV*, Aleurope Holding NV*, Cedes NV*, Point Break SA*,Te Lande NV,Val-I-Pac VZW*, Levimmo SA, Accentis NV*, Immo Desimpel NV, New Regence NV, Omroepgebouw Flagey NV, Fortales NV*, Wellington Golf Oostende NV*, Eurocrossroads Business Park NV, Marina Tower ESV, DML Composites

Beëindigde mandaten worden aangeduid met een '*'; beursgenoteerde vennootschappen worden aangeduid in het vet gedrukt.

NV,Valletta Invest NV, BVS-UPSI, BEM, Enfinity 2 CVBA*, Parts & Components NV*, Pathoeke Industries NV, Enfinity 4 CVBA*, Enfinity 7 NV, Koninklijke Renvereniging Oostende NV, Creafund 2 CV, Ter Harte vzw, Pielos BVBA, ENG Invest CV, Resiterra NV, Mahora Invest NV, Pathoeke Plus NV, Desimpel Energy Group NV, Nutridix NV, VZW Buurthuis, DEG Vastgoed NV, Eurofina NV, Desimpel Real Estate NV, Wellington Golf Park NV

Marcus Van Heddeghem

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Redevco Retail Belgium Comm.V*, Redevco Offices Belgium Comm.V*, Redevco Industrial Belgium Comm.V*, Home Invest NV* openbare vastgoedbevak, City Hotels NV*, Befimmo NV openbare vastgoedbevak, Maatschappij van Het Zoute NV, Mons. Revitalisation SA*, Bengali NV*, Kinepolis Group NV

Jean-Louis Appelmans

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Retail Estates NV openbare vastgoedbevak, Brussimmo NV*, Ekiport NV*, Extensa NV*, Grossfeld Immobilière NV*, I.D.I.M. NV*, Extensa Group NV, Music City Brussels NV*, Omroepgebouw Flagey NV*, Project T&T NV*, Stevibis NV*, Granvelle Consultants & Co BVBA, Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA, De Leewe NV*, Logistics Finance I NV*, Warehouse Finance NV*, Square de Meeûs NV*, Leasinvest Services, Zebra Trading NV*, Alm Distri NV*, Montimmo SA*, Foncière des Eperons d'Or NV*, Canal Logistics Brussels NV

Kris Verhellen

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Arcade SRL, Axor SRL, Bel Rom Patru SRL, Bel Rom Sapte SRL, Bel Rom Uno SRL*, Brussimmo NV*, CBS-Invest NV, Citérim NV, De Leewe NV*, Développements et Promotions Immobiliers SA, Ekiport NV*, Exparom I BV, Exparom II BV, Extensa Development NV (ex-Stevibis NV), Extensa Group NV, Extensa I SRO*, Extensa Istanbul, Extensa Land I NV (ex-Kinna Residential NV), Extensa Land II NV (ex-Schulze NV), Extensa Luxembourg SA, Extensa Nederland BV, Extensa NV, Extensa Participation I SARL, Extensa Participation II SARL, Extensa Romania SRL, Extensa Slovakia SRO, FDC Deva BV, FDC Focsani BV, FDC Targu Mures BV*, Finance & Promotion NV*, Grossfeld Immobilière SA, Grossfeld PAP SA, Hypo-G*, Implant NV, Kinna Finance NV*, Kinna I NV, Kinna II NV, Leasinvest Development NV, Leasinvest Finance NV, Leasinvest Real Estate Management NV, Logistics Finance I NV*, Metropool 2000 NV, Omroepgebouw Flagey NV, Project T&T NV, Sitas BVBA, T&T Koninklijk Pakhuis NV, T&T Openbaar Pakhuis NV, T&T Parking NV, Top Development AS, Upo Invest NV, Vilvolease NV, Warehouse Finance NV*, Bel Rom Fifteen SRL, CBS Development NV

Guy Van Wymersch-Moons

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Blauwe Toren NV, Brustar One NV, Cabesa NV, Cornaline House NV, EVERS Freehold NV, Immo Instruction NV, Immo Jean Jacobs NV, Immo du Parc Hotel NV, Immo Zellik NV, Instruction NV, La Tourmaline NV, LEG II MEER 15 NV, LEG II MEER 22-23 NV, LEG II MEER 42- 48 NV, Lex 65 NV, Marina Building NV, Messancy Réalisation NV, MUCC NV, Parc Louise NV, QB19 NV, Immo RAC HASSELT NV, Royaner NV, Royawyn NV, Sodimco NV, The Bridge Logistics NV, Transga NV, Treves Freehold NV, Trèves Leasehold NV, Vepar NV, WaterLeau NV, Zaventem Properties 1 NV, Zaventem Properties 2 NV, Upar SA, Beran SA, WOM, AXA REIM Belgium SA*, Leasinvest Immo Lux SA, Maison de l'assurance, Wathall SA, Home Invest Belgium openbare vastgoedbevak, Froissart Léopold NV, Parc Léopold NV, Wetinvest III NV, lid van beheerraad BVS-UPSI

Thierry Rousselle

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Brustar One NV*, Cabesa NV*, Cornaline House NV*, Immo Jean Jacobs NV*, Immo Rac Hasselt NV*, Immobilière du Park Hotel NV*, La Tourmaline NV*, Les Résidences du Quartier Européen NV*, Lex 65 NV*, Marina NV*, Messancy Réalisations NV*, Mucc NV*, Parc de l'Alliance NV*, Parc Louise NV*, QB19 NV*, Royaner NV*, Royawyn NV*, Sodimco NV*, Transga NV*, Vepar NV*, Water-Leau NV*, Wathall NV*, Zaventem 1 NV*, Zaventem 2 NV*, Immo Zellik NV*, Trèves Leasehold NV*, Trèves Freehold NV*, UPSI

Alfred Bouckaert

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: AXA Holdings Belgium, AXA Belgium NV, AXA Participations Belgium, AXA Bank Europe SA, AXA Luxembourg, AXA Assurances Luxembourg SA, AXA Assurances Vie Luxembourg, AXA Konzern AG, AXA Service AG, AXA ART Versicherung AG, AXA Versicherung AG, AXA Leben, AXA Lebensversicherung AG, AXA Versicherung AG, L'Ardenne Prévoyante, Contere, AXA Insurance SA, RESO, Consuco, Société patrimoniale familiale, De Waere (Belgique), CFE NV, MITISKA NV, Vandemoortele NV, Vesalius NV, AXA ITALIE NV, AXA GREECE NV, Institut de Duve

Leden van het management andere dan de CEO

Michel Van Geyte

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA, Leasinvest Services NV, IFMA VZW, Midhan BVBA, Zebra Trading NV*, Alm Distri NV*, Montimmo SA*, Foncière des Eperons d'Or NV*, Canal Logistics Brussels NV

Micheline Paredis

Mandaten in andere vennootschappen op heden en tijdens de voorbije 5 boekjaren: Brussimmo NV*, Leasinvest Immo Lux Conseil SA, Foncière des Eperons d'Or NV*, Leasinvest Services NV, Autonoom Gemeentebedrijf Boom Plus*, Montimmo SA*, Zebra Trading NV*, Alm Distri NV*, Canal Logistics Brussels NV

Kantooradressen

Luc Bertrand

Voorzitter van het Executief Comité Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen

Jan Suykens

Lid van het Executief Comité Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen

Bernard de Gerlache de Gomery

Afgevaardigd Bestuurder Belficor NV Generaal Jacqueslaan 26, 1050 Brussel

Eric De Keuleneer

Afgevaardigd Bestuurder Credibe NV Wetstraat 42, 1040 Brussel

Christophe Desimpel

Afgevaardigd Bestuurder De Speyebeek NV Guldensporenpark 82, 9820 Merelbeke

Marcus Van Heddeghem

Bestuurder van Vennootschappen Bellaertstraat 53, 9340 Lede

Jean-Louis Appelmans

CEO Leasinvest Real Estate Management NV Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen

Kris Verhellen

CEO Extensa Group NV Tour & Taxis, Havenlaan 86C bus 316, 1000 Brussel

Guy Van Wymersch-Moons

General Manager of Real Estate AXA Belgium NV Vorstlaan 25, 1170 Brussel

SiriusConsult BVBA / Thierry Rousselle

Bestuurder van vennootschappen Paul Hymanslaan 101 bus 21 1200 Sint Lambrechts Woluwe

Consuco NV/ Alfred Bouckaert

Bestuurder van vennootschappen De Foestraetslaan 33 A, 1180 Brussel

Michel Van Geyte

COO Leasinvest Real Estate Management NV Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen

Micheline Paredis

Secretary General/Group Counsel Leasinvest Real Estate Management NV Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen

Financiële berichtgeving aan de aandeelhouders

Plaatsen waar documenten die voor het publiek toegankelijk zijn zich bevinden

De statuten van Leasinvest Real Estate liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de maatschappelijke zetel.

De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden elk jaar, samen met de bijhorende verslagen, toegezonden aan de aandeelhouders op naam en eenieder die erom verzoekt.

De jaarbrochures (jaarlijkse financiële verslagen), die de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris omtrent de boekjaren 2007/2008 en 2009 omvatten en het besluit van het schattingsverslag en de semesterverslagen (halfjaarlijkse financiële verslagen) met inbegrip van het verslag van de commissaris, omtrent de boekjaren 2007/2008, 2009 en 2010, zijn consulteerbaar op de website van Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be) en kunnen worden ingezien op de administratieve zetel van de vennootschap.

Het huidige jaarlijks financieel verslag 20101 is eveneens consulteerbaar op de website www.leasinvest.be en de website van Euronext (www.euronext.com).

De historische financiële informatie van alle dochterondernemingen van Leasinvest Real Estate voor de voorafgaande boekjaren 2007/2008 en 2009 (Warehouse Finance NV, De Leewe NV, Logistics Finance I NV, Zebra Trading NV, Alm Distri NV, Leasinvest Immo Lux SA, Leasinvest Immo Lux Conseil SA, Montimmo SA en Leasinvest Services NV) is consulteerbaar op de administratieve zetel van Leasinvest Real Estate.

De financiële berichtgeving en oproeping van de aandeelhouders voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gepubliceerd in de financiële pers in zoverre wettelijk verplicht en kunnen geconsulteerd worden op de Leasinvest Real Estate website.

Leasinvest Real Estate volgt de richtlijnen van de FSMA terzake.

De besluiten betreffende de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

De laatste versie van het Corporate Governance Charter is te vinden op de website www.leasinvest.be.

Iedere geïnteresseerde kan zich gratis registreren op www. leasinvest.be om de persberichten en de verplichte financiële informatie per e-mail te ontvangen (contact – registreer).

Lijst met door verwijzing opgenomen informatie

Historische financiële informatie en beschrijving financiële toestand van de voorbije boekjaren 2007/2008 en 2009 alsook transacties met verbonden partijen in de voorbije boekjaren 2007/2008 en 2009

Voor deze gegevens wordt verwezen naar de jaarbrochures (jaarlijkse financiële verslagen), die de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris betreffende de boekjaren 2007/2008 en 2009 omvatten en de semesterverslagen (halfjaarlijkse financiële verslagen) met inbegrip van het verslag van de commissaris, opgesteld in de boekjaren 2007/2008, 2009 en 2010, die consulteerbaar zijn op de website van Leasinvest Real Estate (www.leasinvest.be).

¹ De enkelvoudige jaarrekening, het jaarverslag van de statutaire zaakvoerder en het verslag van de commissaris, alsook de waarderingsregels, betreffende de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2010 kunnen door eenieder die erom verzoekt op eenvoudig verzoek en kosteloos bekomen worden op de zetel van de vennootschap.

Verklaring overeenkomstig artikel 12, §2 van het KB van 14/11/07

De heer J. L. Appelmans, Afgevaardigd bestuurder van de statutaire zaakvoerder van Leasinvest Real Estate, verklaart, namens en voor rekening van de statutaire zaakvoerder, dat, voor zover hem bekend:

(i) de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Leasinvest Real Estate en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

(ii) het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Leasinvest Real Estate en van de positie van het bedrijf en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving bevat van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Jean-Louis Appelmans Afgevaardigd bestuurder Leasinvest Real Estate Management NV Statutaire zaakvoerder

Informatie voor de aandeelhouders

Vastgoedbevak – kenmerken & fiscaliteit

De belangrijkste kenmerken van een vastgoedbevak zijn als volgt (KB van 07/12/10):

• beleggingsvennootschap met vast kapitaal
• beursnotering
• activiteiten beperkt tot vastgoedinvesteringen
• risicospreiding: maximum 20% van de geconsolideerde activa mag in één gebouw/ vastgoedgeheel geïnvesteerd worden. In bepaalde gevallen kan een afwijking door de FSMA (ex-CBFA) toegestaan worden; dergelijke afwijking werd op heden niet toegekend voor Leasinvest Real Estate.
• de geconsolideerde schuldgraad van de vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen, en de enkelvoudige schuldgraad van de vastgoedbevak is beperkt tot 65% geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten
• een bevak mag geen kredieten verstrekken tenzij ten gunste van een dochteronderneming
• trimestriële schatting van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijk vastgoeddeskundige (reële waarde)
• gebouwen geboekt op basis van de reële waarde geen afschrijvingen
• distributie, bij winst van het boekjaar, van minimaal het positieve verschil tussen 80% van het gecorrigeerde resultaat en de netto-vermindering in het boekjaar van de schuldenlast als bepaald in het KB van 07/12/10, met inachtneming van de beperking van art. 617 W. Venn.
• belastbare grondslag in vennootschapsbelasting bestaat uit som van verworpen uitgaven en verkregen abnormale en goedgunstige voordelen
• roerende voorheffing van 15% op dividend (bevrijdend voor natuurlijke personen)
• geen roerende voorheffing voor niet-ingezetenen die geen winstgevende activiteit uitoefenen
• toezicht door de FSMA

Vastgoedbevek-Gespecialiseerd beleggingsfonds (Leasinvest Immo Lux, Groothertogdom Luxemburg)

• beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal
• zijn enkel nog toegelaten als aandeelhouders, de 'goed geïnformeerde investeerders' ('investisseurs avertis') in de zin van artikel 2 van de wet van 13/02/07 betreffende gespecialiseerde beleggingsfondsen
• voornamelijk investeringen in vastgoed
• geen verplichte minimum distributie van het bedrijfsresultaat
• geen afschrijvingen op vastgoedactiva
• toezicht door de 'Commission de Surveillance du Secteur Financier' (CSSF), maar geen verplichte beursnotering
• jaarlijkse schatting door een externe vastgoedexpert
• vastgoedactiva geboekt aan reële waarde

• schuldgraad van maximum 50%

• risicospreiding: <20% van de totale activa geïnvesteerd in één pand

• geen roerende voorheffing op dividenden (ingeval de dividenden worden betaald ten gunste van de bevak)
• geen vennootschapsbelasting op resultaat en meerwaarde

Dividend

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder stelt aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om op 23/05/11 een dividend uit te keren van bruto € 4,10 en netto, vrij van roerende voorheffing, € 3,485.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 16/05/11 zal de betaling van het dividend gebeuren tegen afgifte van coupon n°12 vanaf 23/05/11 bij de financiële instellingen Bank Delen (main paying agent), ING Bank, Dexia Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof.

Website www.leasinvest.be

Voor haar communicatie volgt Leasinvest Real Estate de richtlijnen van de FSMA terzake. De website is vrij toegankelijk en bevat alle wettelijk verplichte informatie.

Iedere geïnteresseerde kan zich gratis registreren op www.leasinvest.be om de persberichten en de verplichte financiële informatie per e-mail te ontvangen.

Investor relations contact Leasinvest Real Estate Management NV Jean-Louis Appelmans CEO T: +32 3 238 98 77 E: investor.relations@leasinvest.be

Lexicon

BADWILL

Badwill of negatieve goodwill is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reele waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder 'projectontwikkelingen', en wordt berekend in functie van de geschatte huur als volgt: (geschatte huur – geschatte huur op leegstand)/ geschatte huur.

BULLETKREDIET

Krediet dat in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

CAP

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte termijnrente is. Als koper, heeft Leasinvest Real Estate het recht verworven om tijdens een voorafbepaalde periode, van haar optie gebruik te maken wanneer de korte termijnrente boven een bepaald niveau (= CAP) komt. Op dat moment van optielichting betaalt Leasinvest Real Estate de geplafonneerde rente (= CAP) in plaats van de (hogere) korte termijnrente. Voor de verwerving van dit recht, betaalt de koper een premie aan de verkoper. Via deze rente-indekking, is Leasinvest Real Estate ingedekt tegen ongunstige rentestijgingen.

COLLAR

Combinatie van een gekochte cap en een verkochte floor. Zowel de minimale als de maximale rentevoet zijn bij deze op voorhand bepaald.

CONTRACTUELE HUUR OP JAARBASIS

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31/12/10.

CORPORATE GOVERNANCE

Deugdelijk beheer van de onderneming. Deze principes, zoals transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken steunen op de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code zoals deze door het Corporate Governance Committee op 12/03/09 werd bekendgemaakt (www.corporategovernancecommittee.be).

DIVIDENDRENDEMENT

Bruto dividend / slotkoers van het betreffende boekjaar.

DURATION

Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille.

EXITTAKS

De vennootschappen die hun erkenning als vastgoedbevak vragen of die met een vastgoedbevak fuseren, zijn onderworpen aan de zogenaamde exittaks. Deze taks wordt gelijkgesteld met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de belastingvrije reserves. Hij bedraagt 16,5% verhoogd met 3% bijkomende crisisbelasting, hetzij 16,995% in totaal.

FLOOR

Financieel instrument van het optie-type, waarbij het onderliggende, in het geval van Leasinvest Real Estate, de korte termijnrente is. Als verkoper heeft Leasinvest Real Estate de verplichting om, tijdens een vooraf bepaalde periode, de floor (minimumrente) te leveren, van zodra de korte termijnrente onder dat bepaald niveau (= floor) komt. In ruil hiervoor ontvangt Leasinvest Real Estate als verkoper een premie van de koper. De ontvangen premie op de floor beperkt op die manier de te betalen premie op de CAP.

FREE FLOAT

De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus niet in vaste handen is.

IAS-NORMEN

De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS,

International Financial Reporting Standards) zijn opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die de internationale normen voor het opstellen van jaarrekeningen uitwerkt. De beursgenoteerde vennootschappen in Europa moeten deze regels in hun geconsolideerde rekeningen toepassen voor de boekjaren die beginnen vanaf 01/01/05. In overeenstemming met het K.B. van 21/06/06 past Leasinvest Real Estate deze regels vanaf het boekjaar beginnend op 01/07/06 ook toe op haar enkelvoudige jaarrekening.

INTEREST RATE SWAP

Financieel instrument waarbij partijen contractueel overeenkomen interestbetalingen uit te wisselen over een bepaalde periode. Het laat toe aan partijen om vaste rentevoeten te ruilen voor vlottende rentevoeten en vice versa.

INVESTERINGSWAARDE

De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

LIQUIDITY PROVIDER

Liquidity providers zijn leden van Euronext die met Euronext een overeenkomst hebben afgesloten waarin onder meer de verplichting is opgenomen om continu een tweezijdige, uit bied- & laatkoersen bestaande, markt te stellen, een minimale omzet te garanderen en bovendien de markt te stellen binnen een maximale bandbreedte of 'spread'.

NETTO-ACTIEFWAARDE PER AANDEEL

NAV (Net Asset Value): eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap gedeeld door het aantal aandelen (met uitsluiting van het aantal eigen aandelen op geconsolideerd niveau).

NETTO CASHFLOW

Netto cashflow = netto resultaat plus de toevoegingen aan afschrijvingen, waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen min negatieve en positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen min de andere niet cash elementen.

OPNAME

Het totaal aantal vierkante meters die worden verhuurd in de vastgoedmarkt.

REËLE WAARDE

De reële waarde ('fair value') is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken; de reële waarde is de boekwaarde onder IFRS.

SCHULDGRAAD

Alle rubrieken van de 'Verplichtingen' in de balans met uitsluiting van de posten: 'I. Langlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'I. Langlopende verplichtingen – C. Andere langlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten', 'I. Langlopende verplichtingen – F. Uitgestelde belastingen – Verplichtingen', 'II. Kortlopende verplichtingen – A. Voorzieningen', 'II. Kortlopende verplichtingen – C. Andere kortlopende financiële verplichtingen – Indekkingsinstrumenten' en 'II. Kortlopende verplichtingen – F. Overlopende rekeningen', gedeeld door het balanstotaal.

SWAPTION

Een swaption is een optie op een interest rate swap. Er zijn 2 types: een payer swaption en een receiver swaption.

Een payer swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de gefixeerde vaste rente betaalt en de variabele rente ontvangt. Een receiver swaption geeft aan de koper het recht om in de toekomst een interest rate swap af te sluiten, waarbij de koper de variabele rente betaalt en de gefixeerde vaste rente ontvangt.

VELOCITEIT

Geeft weer hoeveel aandelen er op jaarbasis verhandeld worden of met andere woorden het verhandeld jaarvolume gedeeld door het totaal aantal genoteerde aandelen.

Concept en design : www.theimagecompany.be Foto's: Marc Detiffe - Koen Keppens

T +32 3 238 98 77 F +32 3 237 52 99 E INVESToR.RELATIoNS @LEASINVEST.BE

W WWW.LEASINVEST.BE

ADMINISTRATIEVE ZETEL SCHERMERSSTRAAT 42 B-2000 ANTWERPEN

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL WoLUWE GATE WoLUWELAAN 2 B-1150 BRUSSEL