Nextensa SA — AGM Information 2020

Apr 16, 2020

FORMULAIRE DE PROCURATION POUR

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Pour être valable, merci de remettre la présente procuration remplie et signée au plus tard le 14 mai 2020 par écrit à Leasinvest Real Estate SCA, par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier (2000 Anvers, Schermersstraat 42).

Etant donné que le mandataire proposé pourrait se retrouver sous l'application de l'article 7:143 du CSA en matière de conflits d'intérêts, nous vous demandons de bien vouloir préciser pour chaque proposition de décision vos instructions de vote spécifiques. A défaut d'instructions de vote spécifiques, le mandataire sera censé avoir obtenu l'instruction spécifique de voter en faveur du point à l'ordre du jour.

Ondergetekende: Le/la soussigné(e) :
naam en voornaam / (vennootschaps)naam: nom et prénom / nom (de la société)		………………………………………………………………
adres / zetel:		………………………………………………………………
adresse/ siège:	………………………………………………………………
eigenaar van: titulaire de :	……………………	aandelen op naam, en/of actions nominatives, et/ou
eigenaar van: titulaire de :	……………………	gedematerialiseerde aandelen, van actions dématérialisées de
vennootschapsnaam: nom de la société :	Leasinvest Real Estate SCA (LRE)
zetel: siège:	Route de Lennik 451, 1070 Anderlecht
ondernemingsnummer: numéro d'entreprise:	0436.323.915

heeft kennis genomen van gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden a pris connaissance de l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu :

datum:	maandag 18 mei 2020 om 16u
date :	le lundi 18 mai 2020 à 16h
plaats:	op de zetel van de statutaire zaakvoerder, à 2000
lieu :	Anvers, Schermersstraat 42 /
	au siège du gérant statutaire

en stelt de volgende persoon aan als lasthebber, belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders: et désigne comme mandataire, chargé de sa représentation à cette assemblée générale ordinaire des actionnaires :

le secrétaire de l'assemblée.

INSTRUCTIONS DE VOTE POUR LES POINTS ACTUELS DE L'ORDRE DU JOUR

Le mandataire votera ou s'abstiendra de voter au nom de l'actionnaire soussigné(e) conformément aux instructions de vote ci-après. Au cas où aucune instruction de vote n'est donnée pour (une) des propositions de décision ci-après, ou si pour n'importe quelle raison les instructions de vote données par l'actionnaire ne sont pas claires, le mandataire votera toujours en faveur de l'approbation de la (les) proposition(s) de décision.

Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 mai 2020

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISION

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel du Gérant sur les comptes statutaires et consolidés au 31 décembre 2019.
• 2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2019.
• 3. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, inclus dans le rapport annuel comme une partie spécifique. Proposition de décision: L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Approuvé	Rejeté	Abstention

4. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019.

5.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat. Proposition de décision: l'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat, à savoir 49.826.140 € à affecter comme suit:  18.711.259 € à ajouter aux réserves;  31.114.881 € à distribuer comme dividende, à savoir un dividende brut de 5,25 € par action et net, après déduction du précompte mobilier de 30%, de 3,675 € par action par rapport aux 5.926.644 actions, contre remise du coupon no 25.
	Approuvé		Rejeté		Abstention
6.	Décharge du Gérant et du représentant permanent du Gérant. Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge par vote séparé au Gérant ainsi qu'à son représentant permanent (Monsieur Michel Van Geyte) pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2019.
	Approuvé		Rejeté		Abstention
7.	Décharge au commissaire. Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge au commissaire Ernst & Young Réviseurs d'entreprise, représenté par monsieur Joeri Klaykens, pour l'exercice de sa mission de contrôle pendant l'exercice 2019.
	Approuvé		Rejeté		Abstention
8.	décembre 2019, pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2019. SRL" pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019. Approuvé		Rejeté		Abstention	Approbation des comptes annuels de la société "CARVER SRL", absorbée par la Société le 31 Proposition de décision: l'assemblée générale approuve les comptes annuels de la société "CARVER
9.	Décharge aux administrateurs de la société "CARVER SRL".					Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la société "CARVER SRL" pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
	Approuvé		Rejeté		Abstention
10. Décharge au commissaire de la société "CARVER SRL". Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge au commissaire de la société "CARVER SRL" pour l'exerice de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
	Approuvé		Rejeté		Abstention
	11. Approbation des comptes annuels de la société "NEIF MONTOYER SRL", absorbée par la Société le 31 décembre 2019, pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2019. Proposition de décision: l'assemblée générale approuve les comptes annuels de la société "NEIF MONTOYER SRL" pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
	Approuvé		Rejeté		Abstention

	12. Décharge aux administrateurs de la société "NEIF MONTOYER SRL". Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la société "NEIF MONTOYER SRL" pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
	Approuvé		Rejeté		Abstention
	13. Décharge au commissaire de la société "NEIF MONTOYER SRL".
						Proposition de décision: l'assemblée générale donne décharge au commissaire de la société "NEIF MONTOYER SRL" pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
	Approuvé		Rejeté		Abstention
14. Approbation des dispositions qui octroient des droits à des tiers en cas de changement de contrôle Proposition de décision: approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations et l'(ancien) article 556 du Code des Sociétés, de certaines dispositions dans le prêt d'obligations anglophone conclu par la Société le 28 novembre 2019 avec comme date d'échéance le 28 novembre 2026 pour un montant de EUR 100.000.000 à un taux d'intérêt fixe de 1,95%. Ces dispositions prévoient entre autres: "If a Change of Control occurs (a Put Redemption Event, where, for the definition of Change of Control Put Exercise Period, the relevant date is the date on which the Change of Control occurs), each Bondholder will be entitled to require the Issuer to redeem all or part of the Bonds of such Bondholder on the Change of Control Put Date at the Put Redemption Amount." Approuvé Rejeté Abstention

15. Divers

INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS DE L'ORDRE DU JOUR ADDITIONNELS ET/OU NOUVELLES PROPOSITIONS DE DECISION AJOUTEES A L'ORDRE DU JOUR

Au cas où des point additionnels et/ou des propositions de décision nouvelles ou alternatives sont ajoutés à l'ordre du jour ultérieurement, de manière valable, la société mettra à la disposition des actionnaires une nouvelle procuration qui sera complétée avec les points de l'ordre du jour additionnels et les propositions de décision y afférentes et/ou les propositions de décision nouvelles ou alternatives, afin de permettre à l'actionnaire de donner des instructions de vote spécifiques au mandataire à cet égard. Les procurations préalablement reçu, restent valables pour les points soumis sous réserve de la législation applicable et des précisions complémentaires dans le formulaire de procuration.

Pour cette raison, les instructions de vote suivantes ne seront d'application qu'en cas de défaut de nouvelles instructions de vote spécifiques envoyées valablement au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour après la date de cette procuration, le mandataire (merci de cocher une des deux cases) :
  • s'abstiendra de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes;
  • votera ou s'abstiendra de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes comme il/elle l'estime approprié, compte tenu des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique aucun choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes.

Dans le cas d'un conflit d'intérêts, le mandataire devra toujours s'abstenir de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes.

• 2. Si des propositions de décision nouvelles ou alternatives sont formulées relatives au points de l'ordre du jour après la date de cette procuration, le mandataire (merci de cocher une des deux cases) :
  • s'abstiendra de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives et votera ou s'abstiendra de voter sur les propositions de décision existantes conformément aux instructions de vote communiquées ci-dessus (sous « Instructions de vote pour les points de l'ordre du jour actuels ») ;
  • votera ou s'abstiendra de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives comme il/elle l'estime approprié, compte tenu des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique aucun choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives et le mandataire votera ou s'abstiendra de voter sur les propositions de décision existantes conformément aux instructions communiquées ci-dessus (sous « Instructions de vote pour les points de l'ordre du jour actuels »).

Pourtant, le mandataire peut déroger aux instructions de vote communiquées ci-dessus (sous « Instructions de vote pour les points de l'ordre du jour actuels ») pendant l'assemblée générale ordinaire, si l'exécution de ces instructions nuirait aux intérêts de l'actionnaire. Si le mandataire utilise cette option, il en informera l'actionnaire.

Dans le cas d'un conflit d'intérêts, le mandataire ne participera en aucun cas au vote sur les propositions de décision nouvelles/alternatives.

COMPETENCES DU ET INSTRUCTIONS AU MANDATAIRE

Le mandataire est expressément autorisé et mandaté, au nom du soussigné, à

• 1. participer à toutes les assemblées consécutives convoquées avec le même ordre du jour ;
• 2. à participer aux délibérations, à prendre la parole, à poser des questions et à y exécuter le droit de vote ;
• 3. à signer les procès-verbaux, listes de présence, registres, actes ou documents relatifs à ce qui précède, et en général, à faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de cette procuration.

* * *

Ce formulaire rempli et signé doit être remis au plus tard le 14 mai 2020 par écrit à la société, par e-mail (legal@leasinvest.be) ou par courrier (envoyé à 2000 Anvers, Schermersstraat 42).

Gedaan te: Fait à :
Op: Le :
Handtekening Signature
Naam: Nom :
Hoedanigheid (voor vennootschappen): Fonction (pour les sociétés) :