Nextensa SA — AGM Information 2020

Apr 16, 2020

LEASINVEST REAL ESTATE

Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Lenniksebaan 451, 1070 Brussel (Anderlecht) Ondernemingsnummer: 0436.323.915 www.leasinvest.be (de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 18 MEI 2020

De zaakvoerder-rechtspersoon van de Vennootschap (de "Zaakvoerder") deelt aan de aandeelhouders van de Vennootschap mee dat de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap gehouden zal worden op maandag 18 mei 2020 om 16u00, op de zetel van de Zaakvoerder te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS

In het licht van de COVID-19 pandemie en de huidige overheidsmaatregelen genomen ter bestrijding en inperking van de pandemie, werd besloten de jaarvergadering van 18 mei 2020 achter gesloten deuren te houden. De Zaakvoerder wenst op deze wijze de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders, commissaris en medewerkers maximaal te vrijwaren.

Alle aandeelhouders zullen in de gelegenheid worden gesteld om voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen te stellen en op afstand te stemmen of een volmacht met steminstructies te geven aan de secretaris van de vergadering, volgens de regels die in deze oproeping zijn uiteengezet.

Zoals gebruikelijk zal de Vennootschap de notulen van de jaarvergadering aan het eind van de jaarvergadering beschikbaar stellen op haar website. De schriftelijke antwoorden op de schriftelijke vragen die de Vennootschap heeft ontvangen zullen als bijlage bij de notulen worden gevoegd en voorafgaandelijk aan de vergadering worden gepubliceerd op de website www.leasinvest.be onder de rubriek 'Investor relations' – Algemene vergadering.

De Vennootschap volgt de gebeurtenissen en de overheidsmaatregelen op de voet op, inclusief diegene m.b.t. de organisatie van algemene vergaderingen, en zal de aandeelhouders informeren, door middel van een persbericht en op haar website, over eventuele bijkomende maatregelen en richtlijnen met betrekking tot de datum, de locatie, de deelname aan en de organisatie van de jaarvergadering.

AGENDA

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de Zaakvoerder m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019.
• 2. Kennisname van het verslag van de commissaris m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019.
• 3. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2019, dat een specifiek onderdeel vormt van het jaarverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2019 goed.
• 4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2019.
• 5. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2019 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 december 2019 goed, inclusief de bestemming van het resultaat, zijnde 49.826.140 € te bestemmen als volgt:

• 18.711.259 € toe te voegen aan de reserves;
• 31.114.881 € uit te keren als dividend, met name een bruto-dividend van 5,25 € per aandeel en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, van 3,675 € per aandeel aan de 5.926.644 deelgerechtigde aandelen, tegen afgifte van coupon nr 25.

6. Kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Zaakvoerder, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger (de heer Michel Van Geyte) voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2019.

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, voor de uitoefening van de controleopdracht gedurende het boekjaar 2019.

8. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "CARVER BV", opgeslorpt door de Vennootschap op 31 december 2019, voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2019. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de vennootschap "CARVER BV" goed voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.

9. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "CARVER BV".

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "CARVER BV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.

10. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "CARVER BV".

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de vennootschap "CARVER BV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.

11. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap "NEIF MONTOYER BV", opgeslorpt door de Vennootschap op 31 december 2019, voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2019. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de vennootschap "NEIF MONTOYER BV" goed voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.

12. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "NEIF MONTOYER BV".

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de vennootschap "NEIF MONTOYER BV" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.

13. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap "NEIF MONTOYER BV".

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de vennootschap "NEIF MONTOYER BV" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.

14. Goedkeuring van de bepalingen die rechten toekennen aan derden in geval van wijziging van controle Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (oud) artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in de Engelstalige obligatielening die door de Vennootschap werd uitgegeven op 28 november 2019 met eindvervaldag per 28 november 2026 voor een bedrag van EUR 100.000.000 aan een vaste rentevoet van 1,95%. Deze clausules bepalen o.a.: "If a Change of Control occurs (a Put Redemption Event, where, for the definition of Change of Control Put Exercise Period, the relevant date is the date on which the Change of Control occurs), each Bondholder will be entitled to require the Issuer to redeem all or part of the Bonds of such Bondholder on the Change of Control Put Date at the Put Redemption Amount."

15. Varia

PRAKTISCHE INLICHTINGEN

VOORWAARDEN TOT DEELNAME AAN EN STEMMING OP DE ALGEMENE VERGADERING

Aandeelhouders mogen enkel aan de jaarvergadering deelnemen en er hun stemrechten uitoefenen indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

• (i) Conform de hieronder beschreven registratieprocedure en de op grond hiervan overgemaakte bewijzen dient de Vennootschap te kunnen vaststellen dat de betrokken aandeelhouder op maandag 4 mei 2020 om 24.00u (middernacht, Belgische tijd), (de "Registratiedatum") effectief in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij voornemens is om aan de jaarvergadering deel te nemen.
• (ii) Uiterlijk op donderdag 14 mei 2020 dient de betrokken aandeelhouder expliciet aan de Vennootschap zijn voornemen om aan de jaarvergadering deel te nemen te bevestigen.

Aan deze voorwaarden moet worden voldaan overeenkomstig de hieronder vermelde formaliteiten.

Houders van aandelen op naam hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de jaarvergadering op voorwaarde dat:

(i) de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen effectief op hun naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op de Registratiedatum (d.i. 4 mei 2020); en

(ii) zij uiterlijk op 14 mei 2020 schriftelijk (per e-mail, bij gewone brief of per fax) hun deelname aan de Vennootschap hebben bevestigd, met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan deze jaarvergadering wensen deel te nemen. Het volstaat om als deelnamebevestiging het ondertekende stem- of volmachtformulier over te maken waarvan hierna sprake.

Houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de jaarvergadering op voorwaarde dat:

(i) de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen uiterlijk op de Registratiedatum (d.i. 4 mei 2020) effectief op hun naam zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling, die een attest dient af te leveren waaruit blijkt hoeveel aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de betrokken aandeelhouder, en waarvoor de betrokken aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de jaarvergadering; het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling of Bank Delen aan de Vennootschap werd overgemaakt; en

(ii) voormeld attest uiterlijk op 14 mei 2020 aan de Vennootschap wordt overgemaakt, met schriftelijke bevestiging van het aantal aandelen waarmee aan de jaarvergadering wordt deelgenomen door overmaak van het ondertekende stem- of volmachtformulier waarvan hierna sprake.

STEMMEN PER CORRESPONDENTIE

Elke aandeelhouder die voldaan heeft aan de hiervoor beschreven toelatingsvoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure) kan voorafgaand aan de jaarvergadering zijn/haar stem uitbrengen per correspondentie, via het stemformulier dat daartoe ter beschikking wordt gesteld op www.leasinvest.be of op de administratieve zetel van de Vennootschap te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

Dit stemformulier dient aan de Vennootschap schriftelijk te worden overgemaakt, hetzij per e-mail (legal@leasinvest.be) of per post (naar 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42).

De Vennootschap dient het ingevuld en getekend stemformulier ten laatste op 14 mei 2020 te ontvangen.

Wij herinneren u er graag aan dat om geldig uw stem op afstand uit te brengen, u duidelijk de stemwijze of onthouding dient te vermelden in het stemformulier.

VERTEGENWOORDIGING VIA VOLMACHT

Elke aandeelhouder die voldaan heeft aan de hiervoor beschreven toelatingsvoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure) kan zich op de jaarvergadering laten vertegenwoordigen door de secretaris van de vergadering, via het volmachtformulier dat daartoe ter beschikking wordt gesteld op www.leasinvest.be of op de administratieve zetel van de Vennootschap te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

Dit volmachtformulier dient aan de Vennootschap schriftelijk te worden overgemaakt, hetzij per e-mail (legal@leasinvest.be) of per post (naar 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42).

De Vennootschap dient het ingevuld en getekend volmachtformulier ten laatste op 14 mei 2020 te ontvangen.

Aangezien de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143 WVV valt, dient u voor elk van de voorstellen tot besluit tevens specifieke steminstructies aan te duiden.

RECHT OP AMENDERING VAN DE AGENDA

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om te behandelen onderwerpen te laten inschrijven op de agenda van de jaarvergadering, en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Om dit recht uit te oefenen moet(en) de betrokken aandeelhouder(s):

(i) bewijzen dat zij op de datum waarop zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen zoals hiervoor bedoeld, effectief 3% van het kapitaal bezitten (op één van de hierboven beschreven wijzen voor deelname aan de algemene vergadering); en

(ii) de betrokken aandelen die het vereiste aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de Registratiedatum, waarbij het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest, waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op de rekening op naam van de betrokken aandeelhouder(s) is ingeschreven.

Dit verzoek moet schriftelijk in het bezit van de Vennootschap zijn uiterlijk op zondag 26 april 2020, met vermelding van een e-mail- of postadres, waarnaar de Vennootschap een ontvangstbewijs kan sturen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op zaterdag 2 mei 2020 een aangepaste agenda van de jaarvergadering publiceren. Tegelijk zullen aangepaste volmacht- en stemformulieren worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap. Alle voordien ingediende volmacht- en stemformulieren blijven geldig voor de agendapunten die erop worden vermeld. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda van de jaarvergadering opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda van de jaarvergadering zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

VRAAGRECHT

De aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, hebben het recht om schriftelijk vóór de algemene vergadering vragen aan de Zaakvoerder en de commissaris te stellen met betrekking tot het jaarverslag of de daarin vermelde agendapunten respectievelijk het commissarisverslag.

Deze vragen zullen worden beantwoord, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de hierboven vermelde formaliteiten om tot de jaarvergadering te worden toegelaten en de Vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op 14 mei 2020 heeft ontvangen. Deze vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per email, per gewone brief of fax. De schriftelijke vragen en antwoorden zullen op 18 mei 2020 aan het eind van de dag op de website worden gepubliceerd als bijlage bij de notulen en zullen voorafgaandelijk aan de vergadering worden gepubliceerd op de website www.leasinvest.be onder de rubriek 'Investor relations' – Algemene vergadering.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Alle relevante informatie m.b.t. deze algemene vergadering is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.leasinvest.be.

Alle documenten inzake de jaarvergadering die volgens de wet ter beschikking dienen te worden gesteld kunnen ook worden geraadpleegd op de administratieve zetel van de Vennootschap (2000 Antwerpen, Schermersstraat 42). Dit is evenwel enkel mogelijk op afspraak (zie hieronder contactgegevens).

Iedere aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op de jaarvergadering betrekking hebben.

CONTACTGEGEVENS

voor verzending van formulieren, schriftelijke verzoeken, praktische vragen of het maken van een afspraak:

• E-mail: legal@leasinvest.be
• Tel: +32 (0)3 241 53 83
• Fax: +32 (0)3 237 52 99
• Adres: Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.