Nextensa SA — AGM Information 2019

Apr 17, 2019

LEASINVEST REAL ESTATE Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Lenniksebaan 451, 1070 Brussel (Anderlecht) Ondernemingsnummer: 0436.323.915 www.leasinvest.be (de "Vennootschap")

De zaakvoerder-rechtspersoon van de Vennootschap (de "Zaakvoerder") heeft het genoegen de houders van effecten van de Vennootschap uit te nodigen op de jaarlijkse algemene vergadering die gehouden zal worden op maandag 20 mei 2019 om 16.00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Zaakvoerder te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, met de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de Zaakvoerder m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.
• 2. Kennisname van het verslag van de commissaris m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.
• 3. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2018, dat een specifiek onderdeel vormt van het jaarverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2018 goed.
• 4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2018.
• 5. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2018 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 december 2018 goed, inclusief de bestemming van het resultaat, zijnde 38.199.637 € te bestemmen als volgt:

• 11.707.539 € toe te voegen aan de reserves;

• 26.492.098 € uit te keren als dividend, waarvan:

• voor de periode gaande van 01/01/2018 tot 03/10/2018 inbegrepen (periode vóór de kapitaalverhoging van 2018) : een bruto-dividend van 3,78 € per aandeel en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, van 2,646 € per aandeel aan de 4.938.870 deelgerechtigde aandelen, tegen afgifte van coupon nr 23 die onthecht werd op 19 september 2018; - voor de periode gaande van 04/10/2018 tot 31/12/2018: een bruto-dividend van 1,32 € per aandeel en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, van 0,924 € per aandeel aan de 5.926.644 deelgerechtigde aandelen, tegen afgifte van coupon nr 24,

waardoor de aandeelhouders die beschikken over zowel coupon nr 23 als nr 24 een bruto-dividend van 5,10 € zullen ontvangen en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, van 3,57 €.

6. Kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Zaakvoerder, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger – sinds 22 mei 2018, de heer Michel Van Geyte en vóór 22 mei 2018, de heer Jean-Louis Appelmans - voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2018.

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, voor de uitoefening van de controleopdracht gedurende het boekjaar 2018.

• 8. Goedkeuring van de bepalingen die rechten toekennen aan derden met toepassing van artikel 556 W. Venn.
• 8.1. Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in het EUR 250.000.000 short and medium treasury notes programme die door de Vennootschap werd aangegaan op 21 november 2017, die een mogelijkheid voorziet van vervroegde aflossing van de terugbetaling, verhoogd met verworven interesten en andere bedragen verworven of uitstaand onder de overeenkomst, in geval van wijziging van controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend.
• 8.2. Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van Artikel 8.1 b) in de EUR 50.000.000 "Revolving credit agreement" die door de Vennootschap (en Leasinvest Immo Lux SICAV-SIF) met ING Luxembourg S.A. werd aangegaan op 22 januari 2016, die een mogelijkheid voorziet van vervroegde aflossing van de terugbetaling, verhoogd met verworven interesten en andere bedragen verworven of uitstaand onder de overeenkomst, in geval van wijziging van controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend.
• 8.3. Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van Artikel 7.1 b) in (i) de EUR 15.000.000 "Term loan agreement" van 22 januari 2016 en (ii) de EUR 25.000.000 "Term loan agreement" van 17 oktober 2016, door de Vennootschap telkens aangegaan met ING Luxembourg S.A, die de mogelijkheid voorzien van vervroegde aflossing van de terugbetaling, verhoogd met verworven interesten en andere bedragen verworven of uitstaand onder de overeenkomsten, in geval van wijziging van controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend.
• 8.4. Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van Artikel 7.1 b) in de EUR 30.000.000 "Revolving credit agreement" die door de Vennootschap met ING Belgium NV/SA werd aangegaan op 17 oktober 2016, die een mogelijkheid voorziet van vervroegde aflossing van de terugbetaling, verhoogd met verworven interesten en andere bedragen verworven of uitstaand onder de overeenkomst, in geval van wijziging van controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend.
• 8.5. Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op verscheidene financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met verschillende financiële instellingen:
  • 8.5.1. Algemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedrijvencentrum (KBC Bank): Artikel 7.3.6 van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Onverminderd de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de bank eveneens gerechtigd om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de beëindiging of de schorsing wordt meegedeeld […] bij substantiële wijziging

in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemers die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door de bank […]"

8.5.2. Algemene voorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen (BNP Paribas Fortis): Artikel 20, §2, d), laatste bullet van deze algemene voorwaarden bepaalt dat "Behoudens de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet is de Bank tevens gerechtigd om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan en dit zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestelling: […] in geval in hoofde van de kredietnemer één van de volgende omstandigheden zich voordoet: […] substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de Bank […]"

De Zaakvoerder nodigt de algemene vergadering uit alle voorstellen van besluit zoals opgenomen in punt 8 van deze agenda goed te keuren, waarbij over elk punt 8.1 t.e.m. 8.5 afzonderlijk zal worden gestemd.

1. Varia

PRAKTISCHE INLICHTINGEN

TOELATING TOT EN DEELNAME AAN DE VERGADERING

Aandeelhouders mogen enkel aan de jaarvergadering deelnemen en er hun stemrechten uitoefenen indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

• (i) Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de betrokken aandeelhouder op maandag 6 mei 2019 om 24.00u (middernacht, Belgische tijd), (de "Registratiedatum") effectief in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij voornemens is om aan de jaarvergadering deel te nemen.
• (ii) Uiterlijk op dinsdag 14 mei 2019 moet de betrokken aandeelhouder expliciet aan de Vennootschap zijn voornemen om aan de jaarvergadering deel te nemen bevestigen.

Aan deze voorwaarden moet worden voldaan overeenkomstig de hieronder vermelde formaliteiten.

Houders van aandelen op naam hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de jaarvergadering op voorwaarde dat:

(i) de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen effectief op hun naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op de Registratiedatum (d.i. 6 mei 2019); en

(ii) zij uiterlijk op 14 mei 2019 schriftelijk (bij gewone brief verzonden via post, per fax of per e-mail) hun deelname aan de Vennootschap hebben bevestigd, met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan deze jaarvergadering wensen deel te nemen.

Houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de jaarvergadering op voorwaarde dat:

(i) de aandelen waarmee zij wensen deel te nemen uiterlijk op de Registratiedatum (d.i. 6 mei 2019) effectief op hun naam zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling, die een attest dient af te leveren waaruit blijkt hoeveel aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de betrokken aandeelhouder, en waarvoor de betrokken aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de jaarvergadering; het bezit van de aandelen op de registratiedatum wordt vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling of Bank Delen aan de Vennootschap werd overgemaakt; en

(ii) voormeld attest uiterlijk op 14 mei 2019 aan de Vennootschap werd overgemaakt, met schriftelijke bevestiging van het aantal aandelen waarmee aan de jaarvergadering wordt deelgenomen.

De houders van effecten (andere dan aandelen) mogen de jaarvergadering bijwonen, mits naleving van dezelfde toelatingsvoorwaarden als deze die hoger voorzien zijn voor de aandeelhouders.

VERTEGENWOORDIGING VIA VOLMACHT

Elke aandeelhouder die voldaan heeft aan de hiervoor beschreven toelatingsvoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure) kan zich op de jaarvergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, via het volmachtformulier dat daartoe ter beschikking wordt gesteld op www.leasinvest.be of op de administratieve zetel van de Vennootschap te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42.

Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen bedoelde toegestane gevallen mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, hetzij per gewone brief (naar 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42) of per e-mail (legal@leasinvest.be).

De Vennootschap dient het getekend volmachtformulier ten laatste op 14 mei 2019 te ontvangen.

RECHT OP AMENDERING VAN DE AGENDA

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om te behandelen onderwerpen te laten inschrijven op de agenda van de jaarvergadering, en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Om dit recht uit te oefenen moet(en) de betrokken aandeelhouder(s)

(i) bewijzen dat zij op de datum waarop zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen zoals hiervoor bedoeld, effectief 3% van het kapitaal bezitten (op één van de hierboven beschreven wijzen voor deelname aan de Algemene Vergadering); en

(ii) de betrokken aandelen die het vereiste aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de Registratiedatum, waarbij het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest, waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op de rekening op naam van de betrokken aandeelhouder(s) is ingeschreven. Dit verzoek moet schriftelijk in het bezit van de Vennootschap zijn uiterlijk op zondag 28 april 2019, met vermelding van een e-mail- of postadres, waarnaar de Vennootschap een ontvangstbewijs kan sturen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op zaterdag 4 mei 2019 een aangepaste agenda van de jaarvergadering publiceren. Tegelijk zullen aangepaste volmachtformulieren worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap. Alle voordien ingediende volmachten blijven geldig voor de agendapunten die erop worden vermeld. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda van de jaarvergadering opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda van de jaarvergadering zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de aandeelhouders het recht om tijdens de jaarvergadering of schriftelijk vóór deze vergadering vragen aan de Zaakvoerder en de commissaris te stellen met betrekking tot het jaarverslag of de daarin vermelde agendapunten respectievelijk het commissarisverslag.

Deze vragen zullen worden beantwoord tijdens de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de hierboven vermelde formaliteiten om tot de jaarvergadering te worden toegelaten en de Vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op 14 mei 2019 heeft ontvangen. Deze vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per gewone brief, fax of per e-mail.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Alle documenten inzake de jaarvergadering die volgens de wet ter beschikking dienen te worden gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de administratieve zetel van de Vennootschap (2000 Antwerpen, Schermersstraat 42) of op de website van de Vennootschap: www.leasinvest.be zodra de oproeping tot de jaarvergadering is gepubliceerd.

Vanaf diezelfde datum, kan iedere aandeel- of obligatiehouder, tegen overlegging van zijn effect of attest, op de administratieve zetel van de Vennootschap (2000 Antwerpen, Schermersstraat 42), kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op de jaarvergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd per brief of per e-mail (legal@leasinvest.be).

CONTACTGEGEVENS voor praktische vragen en/of mededelingen in verband met de jaarvergadering:

Adres: Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen.

Tel: +32 (0)3 241 53 83 Fax: +32 (0)3 237 52 99 E-mail: legal@leasinvest.be