Nexi — M&A Activity 2020

Nov 2, 2020

Informazione Regolamentata n. 2170-51-2020		Data/Ora Ricezione 02 Novembre 2020 09:00:46	MTA
Societa'	:	NEXI S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	138672
Nome utilizzatore	:	NEXIN01 - MANTEGAZZA
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	02 Novembre 2020 09:00:46
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Novembre 2020 09:00:47
Oggetto	:	CS Nexi - Trattative in esclusiva per fusione con Nets
Testo del comunicato

Vedi allegato.

NEXI, TRATTATIVE IN ESCLUSIVA PER FUSIONE CON NETS

Milano, 2 novembre 2020 – Nexi annuncia di aver concordato con Nets un periodo di esclusiva delle negoziazioni per raggiungere, nei prossimi 10 giorni, un possibile accordo vincolante tra le parti per un'operazione di fusione tra i due gruppi attivi nel settore dei pagamenti digitali in Europa.

L'integrazione di Nexi con il gruppo Nets si inquadrerebbe nel contesto del rapido consolidamento in atto a livello internazionale ed europeo nel settore dei pagamenti digitali, già prospettato nell'ambito dell'annunciata operazione di fusione con SIA.

Le linee condivise prevedono un'operazione strutturata come una fusione di Nets in Nexi, ed implica una valutazione delle due società con un approccio "iso-multiplo", ovvero sulla base dello stesso multiplo calcolato sull'EBITDA atteso per il 2020. L'operazione verrà realizzata interamente attraverso uno scambio azionario, con impegni di lock up di lungo periodo per gli attuali azionisti di Nets - incluso Hellman & Friedman - e non prevede ricorso ad ulteriore indebitamento. Tale approccio consentirebbe agli azionisti di entrambe le aziende di beneficiare appieno di importanti sinergie industriali, che si stima possano ammontare a circa 150 milioni di euro. Tali sinergie sarebbero in aggiunta a quelle già identificate (e di simile importo) nel contesto dell'annunciata operazione con SIA e verrebbero realizzate con modalità e tempistiche opportunamente pianificate e compatibili. La combinazione delle due iniziative genererà per gli azionisti una significativa cash EPS accretion.

Nets è uno dei principali player integrati Pan-Europei nel settore PayTech, attivo in 20 paesi, con una posizione di leadership nei mercati dei pagamenti digitali più avanzati, come i paesi nordici, nonché nei mercati meno penetrati con un significativo potenziale di crescita (come Germania, Austria, Svizzera, Polonia e Europa centrale e orientale). Negli ultimi 3 anni, sotto la guida di Hellman & Friedman, Nets ha subito trasformazioni e investimenti significativi che hanno portato a una consistente crescita del suo core business, sia organicamente che tramite M&A strategiche come la fusione con Concardis Payment Group e le acquisizioni di Dotpay / eCard, P24 e PeP. A seguito della vendita dell'attività account-to-account di Nets a Mastercard, che verrà completata prima della chiusura della fusione con Nexi, Nets oggi si concentra sul merchant services, con una forte esposizione all'e-Commerce e su servizi di pagamento digitali innovativi. Nel 2019 Nets ha generato ricavi per c. 1 miliardo di euro e EBITDA adjusted di c. 0,4 miliardi di euro[1], e presenta un profilo di crescita nel medio termine sostanzialmente in linea con quello di Nexi.

L'eventuale integrazione darebbe vita al principale Player europeo nel panorama dei servizi di pagamento digitali con livelli di scala, tecnologia, competenze e portafoglio prodotti senza precedenti in grado di servire in modo unico tutti i segmenti di clientela. Questa operazione rappresenterebbe, quindi, un'ulteriore opportunità di creazione di valore per tutti gli azionisti di Nexi e allo stesso tempo rafforzerebbe la solidità e le prospettive del Gruppo grazie ad un'ulteriore diversificazione su un elevato numero di mercati, una più ampia offerta di prodotti e servizi, una maggiore esposizione e-commerce e una minore concentrazione del portafoglio clienti.

Oltre agli attuali azionisti di Nexi e di Nets, che nell'ambito della fusione rimarrebbero pienamente investiti nel nuovo Gruppo, anche CDP Equity, confermato come azionista di riferimento come

^[1] Ricavi ed EBITDA 2019 pro-forma per l'acquisizione di Polatek, Poplapay e PeP.

previsto dall'annunciata combinazione con SIA, ha manifestato il proprio supporto all'operazione, alla luce degli importanti benefici strategici, industriali che questa potrà generare.

Nexi nel contempo resta fortemente focalizzata ed impegnata a perseguire lo sviluppo organico e a portare a termine la fusione con SIA in linea con i termini e le tempistiche precedentemente comunicate al mercato.

Nexi e Nets hanno concordato un periodo di esclusiva delle negoziazioni per raggiungere, nei prossimi 10 giorni, un possibile accordo vincolante tra le parti.

L'attuazione della potenziale integrazione resta in ogni caso condizionata, tra gli altri, alla sottoscrizione di accordi vincolanti fra le parti entro il termine del periodo di esclusiva, oltre che alle necessarie approvazioni degli organi societari competenti nonché alle autorizzazioni di carattere legislativo e regolamentare.

Nexi fornirà adeguata informativa al mercato con modalità e tempistiche prescritte dalla normativa vigente.

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Nexi è assistita da Centerview e HSBC come advisor finanziari. Mercury UK è assistita da Mediobanca come advisor finanziario.

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Nexi

Società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, è la PayTech leader in Italia, operante in partnership consolidate con circa 150 istituti Bancari. Attraverso la sua tecnologia connette banche, punti vendita e cittadini, rendendo possibili i pagamenti digitali. La missione di Nexi è rendere digitale ogni pagamento e agevolare lo sviluppo della digitalizzazione del nostro Paese. Nexi opera in tre segmenti di mercato: Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments e Digital Banking Solutions:

Merchant Services & Solutions: Nexi, insieme alle Banche partner, serve circa 900.000 commercianti;

Cards & Digital Payments: Nexi e le Banche partner gestiscono 41,6 milioni di carte di pagamento;

Digital Banking Solutions: Nexi gestisce 13.100 ATM, circa 469 mila postazioni di e-banking e 947 milioni di transazioni nei servizi di clearing nel 2019. Inoltre, ha sviluppato il sistema open banking in collaborazione con CBI S.c.p.a., "think tank" di ABI cui hanno già aderito le principali Banche Italiane.

Nexi - External Communication & Media Relations

Daniele de Sanctis daniele.desanctis@nexi.it Mobile: +39 346/015.1000 Direct: +39 02/3488.4491

Matteo Abbondanza

matteo.abbondanza@nexi.it Mobile: +39.348/406.8858 Direct: +39 02/3488.2202

Nexi - Investor Relations

Stefania Mantegazza

stefania.mantegazza@nexi.it Mobile: +39.335/580.5703 Direct: +39 02/3488.8216

Barabino & Partners

Media Relations Office: +39 02/72.02.35.35 Sabrina Ragone - s.ragone@barabino.it Francesco Faenza – f.faenza@barabino.it

Pro forma financial profile

Based on 2019 figures (€bn unless otherwise stated)	Nexi(1)	SIA	Recurring SIA synergies	Nets	Recurring Nets synergies	Combined(2) 2019 PF
Net revenues	1.08	0.73	0.05	1.07	0.06	2.94
EBITDA	0.59	0.27	0.13	0.39	0.13	1.51
EBITDA margin	55%	38%		36%		52%
Operating cash flow(3)	0.47	0.18	0.15	0.26	0.15	1.22
Operating cash flow conversion(4)	81%	65%		69%		80%
Net leverage(5)	3.9x	3.6x		4.5x		3.3x
Number of Nexi shares (m)	627.8	270.0		406.6		1,304.5

Note: Any data and financial information contained in the table above are preliminary and remain subject to the confirmatory due diligence to be carried out after the execution of both MoU.

(1) Nexi pro-forma of acquisition of Intesa Sanpaolo's Merchant Acquiring business.

(2) Net of intercompany adjustments.

(3) Operating Cash Flow calculated as EBITDA net of Ordinary CAPEX and Change in WC. Nets data pro forma for the acquisition of PeP and disposal of Corporate Services business to Mastercard

(4) Including Recurring CAPEX Synergies, calculated as Operating Cash Flow divided by EBITDA.

(5) Calculated as latest available NFP over 2019A EBITDA.