Nexi — Interim / Quarterly Report 2023

Aug 9, 2023

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE

CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2023

I

INDICE

CARICHE SOCIALI AL 31 LUGLIO 2023
1. RELAZIONE INTERMEDIA CONSOLIDATA SULLA GESTIONE	5
2. BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE
ABBREVIATO	51
2.1 Schemi di Bilancio	53
2.2 Nota Illustrativa	61
3. ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS DEL D.LGS. 58/98	121
4. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE	125

Consiglio di Amministrazione
Scadenza del mandato: approvazione bilancio al 31.12.2024 Presidente Amministratore Delegato Consiglieri (*) Membri del Comitato Strategico	Michaela Castelli () () () Paolo Bertoluzzo () Elena Antognazza () Ernesto Albanese () Luca Bassi () Maurizio Cereda () Elisa Corghi () (*) Johannes Korp () Marina Natale () Bo Einar Lohmann Nilsson () Francesco Casiraghi (*) () Francesco Pettenati (*) Marinella Soldi ()
() Membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità () Membri del Comitato Remunerazione e Nomine () Membri del Comitato Parti Correlate (**) Nominato per cooptazione in data 31 luglio 2023 in sostituzione di Jeffrey David Paduch. Tale Amministratore resterà in carica fino alla prossima Assemblea.
Collegio Sindacale
Presidente	Giacomo Bugna
Sindaci effettivi	Eugenio Pinto Mariella Tagliabue
Sindaci supplenti	Serena Gatteschi Sonia Peron
Direzione Generale
Direttore Generale	Paolo Bertoluzzo
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
	Enrico Marchini
Società di revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

3

1

RELAZIONE INTERMEDIA CONSOLIDATA SULLA GESTIONE

RELAZIONE INTERMEDIA CONSOLIDATA SULLA GESTIONE

Introduzione

La presente Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 (la "Relazione semestrale") del Gruppo Nexi, redatta ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98, chiude con un risultato netto positivo di circa Euro 32 milioni.

La Relazione semestrale al 30 giugno 2023 è redatta secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed i relativi documenti interpretativi dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.

In particolare, la Relazione semestrale è redatta in conformità a quanto indicato dallo IAS 34 relativo all'informativa infrannuale, nella versione sintetica prevista dal paragrafo 10.

La Relazione semestrale comprende la relazione intermedia sulla gestione, il bilancio semestrale consolidato abbreviato, corredato dall'attestazione prevista del Consigliere delegato - CEO e del Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154 bis comma 5 del D.Lgs. 58/98 del TUF.

Come previsto dall'art. 154 del TUF, la relazione semestrale è sottoposta a revisione contabile limitata da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA ed è pubblicata nel sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexigroup.com.

Il Gruppo Nexi

Il Gruppo ha come società Capogruppo Nexi SpA, quotata sull'Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana dal 16 aprile 2019.

Il Gruppo Nexi si conferma il principale operatore in Italia e uno dei principali operatori in Europa nel settore dei pagamenti digitali e risulta composto, al 30 Giugno 2023, dalla controllante Nexi SpA e dalle società controllate riportate nella sezione 1 della Nota Illustrativa. Rispetto al 31 dicembre 2022 il perimetro del Gruppo si è modificato principalmente per effetto delle acquisizioni di una partecipazione di controllo nella società Split Tech-Solution GmbH, oltre all'acquisto di partecipazioni di minoranza in Computop Paygate GmbH, e QRTAG Sp z.o.o. (appartenenti al subgruppo "Nets HoldCo 1 Aps"). Si riporta qui di seguito l'elenco delle società controllate direttamente da Nexi SpA. Con riferimento in particolare al "Sub Group Nets" e al "Sub Group Nexi Central Europe", si rimanda alla già citata sezione di Nota Illustrativa.

Sulla base delle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e delle ulteriori informazioni disponibili al 30 giugno 2023, gli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti in Nexi SpA sono i seguenti:

• Evergood H&F Lux S.à.r.l: 19,91%
• Cassa Depositi e Prestiti SpA: 13,56%
• Mercury UK HoldCo Ltd: 9,42%
• Eagle (AIBC) & Cy SCA: 6,08%
• AB Europe Investment S.à.r.l: 4,01%
• Poste Italiane SpA: 3,54%
• Gic Group PTe ltd: 2,12%
• Flottante: 41,36%

Scenario Macroeconomico

Il 2023 si è aperto con un buon abbrivio inerziale che oggi appare tuttavia in moderazione. Su questo, a livello globale, stanno impattando, da un lato la riduzione del potere d'acquisto dovuta agli alti livelli di inflazione, dall'altro l'assorbimento dell'eccesso di liquidità ereditato dal periodo pandemico.

I principali istituti economici concordano infatti nel prevedere un generale rallentamento dell'economia mondiale nel corso del 2023 e una graduale ripresa nel 2024.

Il calo dei corsi delle commodity sta infatti trasferendosi in modo diversificato sui prezzi finali nelle diverse aree del pianeta (tipicamente, più rapido negli USA, più lento in Europa e in Italia). Se il fenomeno si rivelasse oltremodo prolungato, ciò implicherebbe impatti di diverso tenore, da un lato sui profitti delle imprese (mediamente più elevati), dall'altro sui salari reali delle famiglie (mediamente più ridotti). Inoltre, l'effetto di tassi di interesse in crescita, dovuti al protrarsi della vischiosità inflativa, si fa sempre più sentire in tutta l'economia e una politica monetaria restrittiva, sebbene necessaria, rischia di esporre ulteriormente le vulnerabilità finanziarie, in particolare nei Paesi con un debito elevato.

Economia Europea

In Europa, il confronto fra gli incrementi salariali e i tassi inflazionistici evidenzia una perdita di potere d'acquisto, che si unisce ad un calo degli investimenti, tenuti a freno dal costo del credito e dalle incertezze residue sulle prospettive della disponibilità e dei costi dell'energia. La BCE è dunque di fronte al bivio fra la necessità di imbrigliare le tendenze inflative ancora presenti e quella di evitare il rischio di allargamento della stagnazione dai paesi più in difficoltà (es: Germania) ad aree maggiormente performanti ma potenzialmente più esposte a politiche restrittive (es: Italia). Per tutto il primo semestre 2023 pare aver decisamente imboccato la prima via.

Proprio la Germania, assieme alla Slovacchia, è il paese europeo che ha frenato di più fra la fine del 2022 e la prima parte del 2023. L'effetto depressivo dell'inflazione sui consumi e un settore industriale ancora alle prese con scarsità di beni intermedi e impatti energetici, sono le ragioni alla base del perdurare della fase recessiva, o quantomeno di stagnazione, per tutto il 2023.

La Spagna sembra, al contrario, il Paese che meno sta soffrendo gli impatti esogeni sul ciclo economico, grazie in parte ad un minor tenore inflativo, dovuto anche alla recente riduzione dell'Iva. La ripresa degli investimenti beneficerà del contributo del PNRR, nonostante la persistente restrizione creditizia.

Il ciclo economico dei Nordics è previsto avere un profilo non dissimile a quello della UEM, con un buon avvio del primo trimestre e un rallentamento nella seconda parte dell'anno, in particolare in Svezia e Finlandia, a causa degli effetti delle riduzioni delle quotazioni immobiliari e delle azioni monetarie di contrasto all'inflazione.

L'est Europa, dopo il robusto impulso del 2021 e 2022 dovuto al rimbalzo post pandemico, appare rallentare nel 2023, a causa degli effetti inflazionistici sul mercato interno e l'impatto del rallentamento del ciclo internazionale sull'export.

Economia italiana

Il primo trimestre del 2023 ha rappresentato per l'Italia una piacevole sorpresa in termini soprattutto di dinamica della spesa delle famiglie, in tenuta rispetto al previsto effetto dovuto all'erosione del potere d'acquisto. È comune ai principali istituti di ricerca un maggiore ottimismo nelle previsioni congiunturali per il 2023, mantenendo una maggior cautela per il biennio successivo, a motivo del peggioramento delle condizioni di finanziamento. Queste, infatti, impatterebbero negativamente sugli investimenti privati, il cui rallentamento sarebbe solo parzialmente controbilanciato dal sostegno alla componente pubblica derivante dai fondi del PNRR. La componente estera dovrebbe invece mantenere un contributo positivo per la riduzione delle importazioni di beni strumentali a fronte di una, seppur debole, maggior dinamica delle esportazioni.

Mercati di riferimento

Pagamenti digitali e digital banking solutions

Gli andamenti del mercato dei pagamenti nel 2022 hanno confermato il ruolo di spartiacque della pandemia. Se il 2020 era stato l'anno della resistenza all'impatto esogeno, se il 2021 era stato l'anno della rinascita su nuovi presupposti, il 2022 è stato l'anno in cui tali presupposti di abitudine all'uso del digitale, sia nei pagamenti che nei canali d'acquisto, si sono innestati sul pieno ritorno alla normalità dei comportamenti di consumo. Le riacquistate possibilità di muoversi sul territorio, di comunicare senza mediazione hanno infatti ristabilito, in tutto o in parte, abitudini tali da sostenere settori come i viaggi, il turismo e i consumi fuori casa, sia per le famiglie sia per motivi professionali. Tali tendenze, almeno quanto alla ricomposizione della spesa complessiva, sono state solo parzialmente contenute dai forti impulsi inflazionistici della seconda parte dell'anno.

La maggior affinità della domanda di pagamenti con gli strumenti digitali, in qualche modo agevolata nella fase post-pandemica, ha determinato una maggiore apertura ai fenomeni innovativi che l'offerta sta prolificamente producendo all'interno del mercato. Questo si riscontra nell'accoglienza che finalmente ha ottenuto il mobile payment, nelle sue diverse manifestazioni, nello sviluppo dei digital wallet e dei sistemi di pagamento alternativi ad essi legati.

Queste dinamiche sono ben rappresentate dalle tendenze del mercato fornite da Banca d'Italia, che vedono i pagamenti digitali crescere in volume del +21%, al pari del 2021. Uno sviluppo, peraltro, avvenuto in assenza, rispetto all'anno precedente, dell'impulso dovuto agli incentivi di Cashback, che ha evidenziato significative ricomposizioni nel mix di strumenti. Il Credito, infatti, dopo il crollo del 2020 e la "timida" ripresa del 2021 (+12%, ma pur sempre poco più della metà della media di mercato), ha mostrato un +20%, spinto, come già accennato, dalla ripresa di settori più coerenti con il prodotto, a vocazione sia più internazionale che professionale.

Il Debito si è mostrato in leggera decelerazione (+22% vs +24 nel 2021), mentre le prepagate hanno fortemente rallentato (+19% vs +27%), anche a causa del parziale ridimensionamento del contributo del Reddito di Cittadinanza.

I prelievi di contante (+1% a volume vs +8%), di contro, testimoniano, in una fase di forte inflazione, la tendenza ad un sempre minor ricorso al denaro liquido.

Banca d'Italia segnala nel 2022 consistenze di POS per 3.674 mila unità, contro 3.883 nel 2021 (-5,4%). Gli ATM sono invece 46,7 mila (i nuovi criteri di rilevazione non consentono confronti con gli anni precedenti).

Nel panorama internazionale dei pagamenti digitali, l'Italia appare come un paese certamente ancora lontano dalle pratiche più evolute del Nord Europa, che tuttavia mostra di aver intrapreso un percorso di avvicinamento importante.

La crescita stimata da Global Data su dati ECB per il 2022 nei paesi europei vede infatti l'Italia posizionarsi come uno dei paesi più dinamici. Il citato +21% si confronta infatti con i dati previsti del +9% della Danimarca (in linea con la media dei paesi Nordici: +9%), il +12% di DACH + Polonia, il +23% dei CSEE. Il complesso di tali paesi si stima sia cresciuto del +15%, mentre il resto dell'Europa del +12%.

Quanto ai servizi di Home e Corporate Banking in Italia, la Relazione Annuale di Banca d'Italia riporta, per il 2022, 54.272 mila postazioni famigliari (+3,8%) e 4.929 mila aziendali (+8,8%). Le imprese clienti attive sono risultate 1.471 mila.

I pagamenti nel sistema di regolamento lordo (BI-REL e TARGET2-Banca d'Italia) hanno avuto un importo di 30.643 miliardi di euro (+31,1%).

Fatti di rilievo del periodo

Costituzione di una partnership strategica di lungo termine con Banco Sabadell

In data 27 febbraio Nexi SpA ("Nexi") e Banco Sabadell, S.A. ("Sabadell") hanno siglato un accordo per una partnership di lungo termine nel mercato spagnolo.

L'operazione prevede l'acquisizione, da parte di Nexi, dell'80% del business merchant acquiring di Sabadell, a seguito del suo scorporo in PayComet SL ("PayComet"), società interamente controllata da Sabadell e istituto di pagamento già autorizzato, per un corrispettivo upfront cash di 280 milioni di euro, che riflette un Enterprise Value di 350 milioni di euro per il 100%.

Nexi finanzierà l'operazione interamente mediante le risorse di cassa disponibili. È inoltre previsto un accordo di distribuzione in esclusiva della durata iniziale di 10 anni, con due potenziali rinnovi di ulteriori 5 anni ciascuno.

L'operazione, il cui closing non si è ancora realizzato, non ha avuto impatti sulla relazione semestrale.

Acquisizione delle attività di merchant acquiring da Intesa Sanpaolo - Croazia

Come già riportato nella relazione finanziaria 2022, in data 2 giugno Nexi, tramite Nets CEE, società di diritto croato appartenente al Gruppo Nexi e controllata da Concardis Holding GmbH, ha raggiunto un accordo con Privredna banka Zagreb d.d. ("PBZ Bank") e PBZ Card d.o.o. ("PBZ Card") – società di diritto croato indirettamente controllata da Intesa Sanpaolo" tramite PBZ Bank – per l'acquisizione delle attività di merchant acquiring di PBZ Card nel mercato croato.

In data 28 febbraio è avvenuto il closing dell'operazione con un valore della transazione pari a Euro 197 milioni (inclusi Euro 17 milioni di aggiustamento prezzo) e a Euro 155 milioni al netto della cassa acquisita.

L'operazione di cui sopra rappresenta un'operazione di business combination che è stata contabilizzata nel rispetto di quanto previsto dall'IFRS 3. Per ulteriori dettagli si rimanda alla sezione 37 della Nota Illustrativa.

I costi sostenuti nel periodo direttamente riferibili a questa transazione ammontano a Euro 1,6 milioni.

Partnership strategica con Computop Paygate

In data 22 maggio, Concardis Holding GmbH, una società del Gruppo Nexi, ha siglato l'Investment and Shareholders' Agreement per l'acquisizione di una partecipazione in Computop Paygate GmbH, tra i principali provider di servizi di pagamento nel mercato e-commerce tedesco nonché player a livello globale, che annualmente gestisce circa USD 30 miliardi di transato in 127 diverse valute.

In data 30 giugno, è avvenuto il closing attraverso un buy-out parziale e un aumento di capitale, che ha garantito a Nexi il 30% della società. In virtù degli accordi parasociali in essere, Nexi esercita controllo congiunto su Computop Paygate GmbH.

Coerentemente con la strategia di gruppo presentata durante il Capital Market Day, l'investimento in una partnership di lungo periodo contribuirà a rafforzare la posizione di Nexi sia in una regione chiave come la DACH & Poland, specialmente in Germania, sia nel crescente mondo e-commerce.

Questa partnership permetterà anche a Nexi di espandere il proprio portafoglio con i pagamenti omnichannel per i merchants.

Evoluzione dell'Indebitamento del Gruppo

La struttura finanziaria del Gruppo si è modificata nel corso del primo semestre 2023 principalmente per effetto dell'utilizzo integrale del Term Loan 2022. In data 1 febbraio 2023, infatti, Nexi SpA ha ricevuto l'erogazione del capitale residuo e non ancora utilizzato, pari a 150 milioni di Euro.

Conseguentemente, il debito finanziario lordo del Gruppo al 30 giugno 2023 si attesta a 7.211 milioni di Euro e si sostanzia – oltre al Term Loan 2022 - principalmente nei seguenti finanziamenti di terzi ricevuti dal Gruppo, in particolare da Nexi SpA, negli esercizi precedenti:

• un prestito obbligazionario emesso in data 6 aprile 2017 da Nassa Topco AS, con scadenza il primo giorno lavorativo successivo al 6 aprile 2024, con nozionale attualmente pari a 220 milioni di Euro (il "Prestito Obbligazionario Nassa Topco" e, congiuntamente alle Obbligazioni 2026, alle Obbligazioni 2029, al Prestito Obbligazionario 2024, i "Prestiti Obbligazionari"), avente cedola semestrale a tasso fisso del 2,875% p.a.;
• un prestito obbligazionario di importo nominale attualmente pari a 476 milioni di Euro, avente cedola semestrale a tasso fisso del 1,75% p.a., emesso alla pari da Nexi SpA in data 21 ottobre 2019 e con scadenza 31 ottobre 2024 (il "Prestito Obbligazionario 2024");
• un contratto di finanziamento bancario sottoscritto da Nexi SpA erogato in data 23 dicembre 2021, ai sensi del quale Banco BPM SpA ha concesso una linea di credito a tasso variabile, di importo complessivo pari a 200 milioni di Euro (la "Linea di Credito BBPM"). La Linea di Credito BBPM è integralmente utilizzata e dovrà essere rimborsata in due rate, per un importo pari al 30% dell'ammontare il 15 dicembre 2024 e per il restante 70% il 15 dicembre 2025;
• un prestito obbligazionario di importo nominale pari a 926 milioni di Euro, avente cedola semestrale a tasso fisso del 1,625% p.a., emesso alla pari da Nexi SpA in data 29 aprile 2021 e con scadenza 30 aprile 2026 (le "Obbligazioni 2026");
• un contratto di finanziamento bancario sottoscritto da Nexi SpA ed erogato in data 14 luglio 2022, ai sensi del quale BPER Banca SpA ha concesso a Nexi SpA una linea di credito a tasso variabile regolata dal diritto italiano, di importo complessivo pari a 50 milioni di Euro (la "Linea di Credito BPER"). La Linea di Credito BPER è integralmente utilizzata e dovrà essere rimborsata in un'unica soluzione il 30 aprile 2026;
• un contratto di finanziamento sottoscritto da Nexi SpA ed erogato in data 30 giugno 2020, ai sensi del quale taluni istituti finanziatori hanno concesso una linea di credito c.d. Term a tasso variabile, di importo complessivo attualmente pari a 366,5 milioni di Euro (il "Term Loan"). Il Term Loan è integralmente utilizzato e dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione alla scadenza del 30 giugno 2025;
• un contratto di finanziamento a tasso variabile (il "Finanziamento IPO") sottoscritto in data 20 marzo 2019 da Nexi SpA (come successivamente modificato), in base al quale taluni istituti finanziari hanno concesso (i) una linea di credito c.d. term di importo attualmente pari a 1.000 milioni di Euro (la "Linea IPO Term"), integralmente erogata e avente scadenza in un'unica soluzione il 31 maggio 2026; e (ii) una linea di credito rotativa di 350 milioni di Euro, con analoga scadenza della Linea IPO Term, utilizzabile per più scopi e in più soluzioni, durate, divise (la "Linea IPO Revolving"), che non è stata mai utilizzata e, pertanto, alla data odierna risulta integralmente disponibile. A fronte delle modifiche intervenute a giugno 2021, è stata estesa la facoltà ad altre entità del Gruppo Nexi di divenire parti del contratto di Finanziamento IPO sotto determinate condizioni;

• un prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale pari a 500 milioni di Euro, convertibile in azioni ordinarie di Nexi SpA, emesso alla pari in data 24 aprile 2020, avente cedola semestrale a tasso fisso del 1,75% p.a. e scadenza 24 aprile 2027 (il "Prestito Convertibile 2027");
• un contratto di finanziamento a tasso variabile (il "Term Loan 2022") sottoscritto in data 2 agosto 2022 da Nexi SpA, in base al quale taluni istituti finanziari hanno concesso una linea di credito di importo complessivo pari a 900 milioni di Euro, integralmente utilizzata e avente scadenza in un'unica soluzione il 2 agosto 2027. Al fine di limitarne il rischio di esposizione ai tassi d'interesse, il Term Loan 2022 è stato integralmente oggetto di un'operazione di copertura che presenta i requisiti per essere qualificata in hedge accounting e, in particolare, come cash flow hedge, realizzata tramite la sottoscrizione di strumenti derivati interest rate swap perfezionati nel quarto trimestre del 2022;
• un prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale pari a 1.000 milioni di Euro, convertibile in azioni ordinarie di Nexi SpA ed emesso alla pari in data 24 febbraio 2021, che non corrisponde interessi e con scadenza 24 febbraio 2028 (il "Prestito Convertibile 2028");
• un prestito obbligazionario di importo nominale pari a 1.050 milioni di Euro, avente cedola semestrale a tasso fisso del 2,125% p.a., emesso alla pari da Nexi SpA in data 29 aprile 2021 e con scadenza 30 aprile 2029 (le "Obbligazioni 2029").

Si evidenzia che al 30 giugno risultano rispettati tutti i covenant previsti dai finanziamenti a medio lungo termine del Gruppo, descritti nella nota 38 della Nota Illustrativa. In sintesi, alla data del 30 giugno 2023, la struttura del debito lordo è la seguente:

(Dati in milioni di Euro)

	30.06.2023	31.12.2022
Prestito Obbligazionario 2024	476	475
Prestito Obbligazionario Convertibile 2027	466	462
Term Loan	364	364
Finanziamento IPO	998	996
Prestito Obbligazionario Convertibile 2028	899	889
Obbligazioni 2026	923	922
Obbligazioni 2029	1.045	1.045
Contratto di Finanziamento BBPM	199	199
Contratto di Finanziamento BPER	50	50
Term Loan 2022	895	746
Nassa Bond	219	219
Ratepay funding	97	115
Altri debiti finanziari	579	490
Totale	7.211	6.971

Il debito finanziario lordo di Gruppo include, oltre alle passività sopra descritte, il debito per leasing (199 milioni di Euro), nonché le passività legate agli earn out o prezzi differiti connessi a talune operazioni di M&A realizzate dal Gruppo (378 milioni di Euro), il Fair Value negativo dei derivati di copertura (2 milioni di Euro) ed il funding contratto dalla controllata Ratepay per finanziare i servizi di "Buy now pay later" (97 milioni di Euro).

Il contesto macroeconomico conseguente al Conflitto in Ucraina

Impatti sull'andamento del business nel corso del semestre

Nel semestre, il conflitto militare in Ucraina e le conseguenti tensioni geopolitiche hanno continuato a generare persistente incertezza sullo stato e sulle prospettive delle economie europee, specie su quelle maggiormente dipendenti dagli approvvigionamenti di energia e dalle relazioni commerciali con la Russia. La capacità di spesa delle famiglie è stata inevitabilmente erosa dall'elevata inflazione, a doppia cifra sui beni alimentari, e dai primi effetti della restrizione monetaria. Tuttavia, anche grazie alla tenuta dell'occupazione e ai risparmi accumulati durante la recente pandemia, i consumi privati hanno mostrato una inattesa resilienza, che ha finora allontanato scenari di recessione. Su base congiunturale, le statistiche disponibili, relative al primo trimestre, evidenziano una moderata debolezza dell'economia tedesca, a fronte del positivo andamento di Polonia, Croazia (che beneficia dell'ingresso nell'Euro e nell'area Schengen) e altri paesi dell'Est, nonché, in misura più contenuta, dell'Italia. Tali tendenze sembrano in ampia misura confermate nei mesi successivi.

In tale contesto di mercato, il Gruppo ha conseguito solidi risultati finanziari anche in virtù della crescente penetrazione dei pagamenti digitali e di una forte crescita dei consumi ad alto impatto (turismo, ristorazione, ecc.) in tutte le aree geografiche.

Impatti a lungo termine su operatività, strategie e performance economico-finanziarie

Come per l'esercizio 2022, il conflitto militare in Ucraina e le conseguenti misure restrittive e sanzionatorie adottate su scala internazionale – tra cui il blocco di circuiti e strumenti di pagamento utilizzati da persone fisiche e giuridiche di Russia e Bielorussia - non hanno prodotto effetti diretti significativi sull'andamento della gestione economico-finanziaria del periodo. Né sono state identificate specifiche azioni di aggressione informatica ai danni di sistemi, reti e infrastrutture del Gruppo. Si rimanda alla sezione "Rischi connessi al conflitto Russo-Ucraino" della presente Relazione per ulteriori approfondimenti.

Per quanto concerne l'impatto del conflitto in discorso sulle performance economico-finanziarie di lungo periodo, con specifico riferimento alle potenziali perdite di valore degli attivi di bilancio, si fa rinvio all'informativa di cui alla sezione "Rischi del Gruppo Nexi" della Nota Illustrativa.

Attività svolte dal Gruppo

Presente in oltre 25 Paesi, Nexi è uno dei principali player operanti in Europa nel settore dei pagamenti digitali, in virtù di una consolidata leadership sul mercato italiano, ulteriormente rafforzata a seguito della combinazione con SIA, avvenuta alla fine del 2021, e di una forte presenza nei mercati scandinavi nonché dell'Europa centrale e sud-orientale, presidiati principalmente attraverso le attività riconducibili a Nets.

Nel corso del semestre, il Gruppo Nexi ha gestito, direttamente ovvero attraverso le proprie banche partner, un ammontare complessivo di circa 18 miliardi di transazioni per l'intera catena di valore lato acquiring e lato issuing, corrispondenti a un volume aggregato di 817 miliardi di Euro.

Il Gruppo svolge la propria attività attraverso le seguenti linee di business: Merchant Solutions; Issuing Solutions; Digital Banking Solutions.

Merchant Solutions

Attraverso questa linea di business, che include anche la Business Unit E-commerce, il Gruppo fornisce i servizi necessari per consentire l'accettazione dei pagamenti digitali agli esercenti, anche attraverso relazioni commerciali con le banche partner, per transazioni realizzate fisicamente presso gli esercizi commerciali e transazioni digitali realizzate tramite la rete internet (e-commerce).

I servizi erogati da questa unità operativa possono essere suddivisi in servizi di elaborazione dei pagamenti (c.d. processing), accettazione dei pagamenti (c.d. acquiring) e gestione dei terminali POS. Nexi opera con diversi modelli di servizio, caratterizzati da una diversa relazione con le banche partner e, quindi, una diversa copertura della catena del valore e le relative attività sono gestite internamente e/o esternalizzate a seconda dei modelli di servizio. I servizi di pagamento lato acquiring sono l'insieme dei servizi che permettono a un esercente di accettare i pagamenti con carte o altri strumenti digitali appartenenti a circuiti di credito e debito.

La gestione POS prevede la configurazione, l'attivazione e la manutenzione del POS, la sua integrazione nel software di contabilità dell'esercente, la fornitura di servizi antifrode, la gestione del contenzioso e l'assistenza dei clienti tramite un call center dedicato.

Grazie all'ampiezza dei servizi offerti, le diverse tipologie di pagamento accettate, la copertura geografica e i servizi a valore aggiunto, il Gruppo Nexi può rappresentare per i merchant di vari Paesi europei un modello one-stop-shop. L'offerta di questa area di business contempla soluzioni end-to-end, volte a garantire l'accettazione dei pagamenti, tali da consentire ai merchant di utilizzare il Gruppo Nexi quale fornitore unico.

Inoltre, è offerta una vasta gamma di servizi di valore aggiunto ai merchant, a seconda della loro crescita e delle loro mutevoli esigenze nel corso del loro ciclo di vita commerciale, tra cui, inter alia, la gestione delle fatture e delle ricevute, il finanziamento ai consumatori (oltre che ai merchant stessi), nonché le soluzioni loyalty e omni-channel.

Issuing Solutions

Attraverso questa divisione, il Gruppo, in cooperazione con le banche partner, fornisce un ampio spettro di servizi di c.d. "issuing", ossia relativi all'approvvigionamento, emissione e gestione di carte di pagamento per privati e aziende, utilizzando avanzati sistemi anti-frode per garantire rapidità, affidabilità e sicurezza dei sistemi di autenticazione degli utenti e rapidità di esecuzione delle operazioni di pagamento. Inoltre, il Gruppo fornisce servizi di elaborazione (c.d. processing) e amministrativi, come il tracciamento dei pagamenti e la produzione di estratti conto mensili, servizi di analisi dei dati e supporto nella definizione dei prezzi, servizi di assistenza alla clientela e gestione delle dispute, nonché servizi di comunicazione e di sviluppo della clientela tramite campagne promozionali e programmi fedeltà.

La divisione Issuing Solutions fornisce servizi per l'emissione di carte di pagamento quasi esclusivamente tramite banche partner (emissione in partnership con le banche).

La maggior parte delle carte emesse prevede il rientro mensile dall'esposizione da parte dei titolari ("a saldo"), mentre le carte che permettono al titolare un pagamento rateale (c.d. revolving) sono utilizzate esclusivamente in caso di emissione in partnership, al fine di limitare il rischio di credito tramite l'assunzione da parte delle banche partner del rischio di insolvenza dei propri titolari. Pertanto, l'esposizione al rischio di credito in questa linea di business è totalmente a carico delle banche partner. Il Gruppo emette un numero limitato di carte ad addebito differito e carte prepagate senza l'ausilio di una banca partner.

All'interno di questa linea di business, vengono ricompresi anche i servizi che Nets fornisce con riferimento ai prodotti di: (i) Account Management Services; (ii) Core Payment Processing; (iii) Risk Management Services; (iv) Digitisation Services e (v) eIdentity Infrastructure.

La divisione di business comprende anche l'operatività e i servizi di elaborazione forniti relativamente ai sistemi nazionali di carte di debito in Danimarca ("Dankort") e Norvegia ("BankAxept").

Digital Banking Solutions

Il Gruppo attraverso questa linea di business fornisce servizi di gestione di terminali ATM, Clearing, Digital Corporate Banking, nonché servizi di rete.

Il Gruppo è responsabile dell'installazione e della gestione degli sportelli ATM per conto delle banche partner. Del parco sportelli ATM gestito, più di un terzo del totale sono macchine c.d. "cash in" che, oltre al prelievo di contante, consentono il deposito di denaro. Il servizio può prevedere la gestione completa delle macchine (c.d. "full fleet"), oppure solo una parte dei servizi (c.d. outsourcing).

Sul mercato italiano, il Gruppo opera altresì in qualità di centrale di compensazione (c.d. ACH – Automated Clearing House) per i pagamenti nazionali e internazionali, nel rispetto dei regimi interbancari standard. Attraverso una piattaforma dedicata, il Gruppo offre alle banche aderenti la possibilità di scambio dei flussi contenenti le disposizioni di raccolta e pagamento, nonché il calcolo dei saldi bilaterali e multilaterali che in un secondo momento dovranno essere regolati (c.d. settlement). A completamento dell'offerta il servizio "ACH Instant Payments", focalizzato sulla gestione dei bonifici istantanei, si distingue per velocità di esecuzione e disponibilità continua del servizio. Per i servizi internazionali di clearing, il Gruppo continua ad essere l'erogatore della piattaforma di EBA Clearing (la principale clearing house europea sui prodotti SEPA).

Il Gruppo fornisce servizi di Digital Banking alle aziende clienti delle banche partner (c.d. clientela corporate), per la gestione dei conti correnti e dei pagamenti, classificabili nelle seguenti quattro categorie:

• Servizi bancari elettronici/mobile: realizzazione di piattaforme di e-banking dedicate.
• Servizi CBI, pensioni e raccolta: realizzazione di piattaforme di pagamento in grado di fornire conti correnti di gruppo e sistemi di gestione dei pagamenti e fornitura del servizio CBI, diventato una centrale di pagamento connessa con le autorità pubbliche.
• CBI Globe Open Banking: fornitura del servizio che permette l'interconnessione tra banche e terze parti, tramite piattaforme dedicate per rendere più semplice ed efficiente la gestione dei conti correnti da parte della clientela, offrendo servizi sia informativi che dispositivi, sfruttando le opportunità di business introdotte dalla PSD2.
• Servizi a supporto di pagamenti digitali e multicanale: fornitura di applicativi per la gestione e l'archiviazione delle fatture, la ricarica delle carte prepagate, il pagamento di bollette, bollettini postali e altri servizi attraverso internet, smartphone o ATM.

Il Gruppo fornisce altresì servizi di rete e di accesso ai Target Services dell'Eurosistema.

Per il mercato scandinavo, infine, l'unità di business fornisce servizi di e-Security e digitalizzazione, che includono la fornitura di soluzioni di e-Security attraverso "MitID" (Danimarca), servizi di digitalizzazione che permettono ai clienti di semplificare i flussi di lavoro, nonché servizi a supporto della trasformazione digitale. Come descritto in seguito, la contribuzione di questo segmento di business è esclusa da ricavi operativi e EBITDA di cui alla sezione "Performance finanziaria e di business del Gruppo", in quanto considerato "non core" dal punto di vista strategico. In vista del completamento della migrazione dalla piattaforma NemID a MitID, previsto nel corso del 2023, il Gruppo ha infatti avviato un processo di selezione di un soggetto terzo che si incarichi di sviluppare la nuova piattaforma, assumendo le responsabilità e gli impegni, in termini di qualità, affidabilità e sicurezza del servizio, che ciò comporta nei confronti di Autorità e collettività locali.

Performance finanziaria e di business del Gruppo

Nel corso del semestre chiusosi al 30 giugno 2023, il Gruppo ha registrato – su base comparabile - ricavi in crescita dell'8,1% a Euro 1.577 milioni e EBITDA in crescita dell'11,6% a Euro 772 milioni, con un EBITDA margin in miglioramento al 49%.

Principali indicatori di Gruppo per il primo semestre 2023
n. 18,0 miliardi di transazioni gestite (+13,5%)	Euro 1.577 milioni di Ricavi (+8,1%)	Euro 211 milioni di Capex
Euro 817 miliardi di transazioni gestite (+9,5%)	Euro 772 milioni di EBITDA (+11,6%)	Posizione Finanziaria Netta Euro (5.519) milioni

Nota: le variazioni sopra indicate sono calcolate su base annua. Ricavi e EBITDA sono riportati su base proforma (vedi anche sezione "Risultati Economici"). I Capex sopra riportati non includono gli effetti del IFRS 16.

Performance finanziaria e di business delle business unit

Merchant Solutions ha registrato ricavi pari a Euro 886 milioni nel periodo chiusosi al 30 giugno 2023, +9,8% su base comparabile annua. Nel medesimo periodo il Gruppo ha gestito 8,8 miliardi di transazioni, in crescita del 14,9%, per un controvalore pari a Euro 392 miliardi, in aumento dell'9,7%, principalmente grazie alla robusta ripresa dei circuiti internazionali, sulla scorta della ripartenza dei flussi turistici, e alla crescita della base-clienti e del numero di terminali. I volumi del canale e-commerce sono cresciuti dell'8% circa, con una generazione di ricavi particolarmente positiva sul mercato italiano e nella regione DACH & Poland.

Sui principali mercati scandinavi, in continuità con quanto osservato l'anno scorso, si è confermato il positivo andamento di volumi e penetrazione dei prodotti Easy, a supporto della proposizione commerciale sul canale e-commerce. Per quanto riguarda invece il canale fisico, oltre all'accordo con la compagnia aerea SAS per 300 licenze SoftPay per servizi di terra, Nets ha lanciato con successo la soluzione Softpay in Finlandia, disponibile anche per piccoli esercenti. Dopo aver siglato un accordo strategico con l'operatore della grande distribuzione Coop Denmark nel 2022, il Gruppo ha ricevuto un ulteriore ordinativo per 1.300 terminali destinati a nuovi punti-vendita. Si segnala altresì la stipula di un nuovo contratto per lo sviluppo di servizi di pagamento digitali del gruppo Eni su scala europea. Nella regione DACH & Poland, è stata ulteriormente ampliata l'offerta digitale SmartPay, ora disponibile anche in Austria e, per quanto concerne la Polonia, è continuato a ritmo accelerato lo sviluppo commerciale, con una crescita del portafoglio clienti nonostante la revisione del piano nazionale "cashless".

In Germania è stata avviata una partnership strategica con Computop, leader nei servizi di pagamento online e omni-channel.

Guardando al mercato italiano, e nello specifico al segmento SME, lo stock di POS è cresciuto di un ulteriore 6% rispetto a giugno 2022. Le nuove installazioni di terminali hanno registrato un crescente contributo dei nuovi canali non bancari diretti, con una vivace spinta commerciale sulle soluzioni di mobilità (MPOS e Pay-by-Link) da un lato e sulle più avanzate soluzioni digitali di SmartPOS dall'altro. Sul segmento LAKA, la performance commerciale è risultata particolarmente positiva su alcuni segmenti di mercato (benzine, ristorazione e servizi alberghieri, travel), oltre a registrare ulteriori progressi sui progetti di integrazione e tecnologie di accettazione in specifici verticali. Sul canale e-commerce, è proseguita l'innovazione di prodotto con nuovi servizi di "Buy now pay later", tramite nuove partnership nel segmento SME. Sempre sul mercato italiano, il Gruppo ha conseguito eccellenti risultati a valle del lancio della nuova proposizione commerciale per clienti SME da canale bancario e sulle iniziative di cross-selling sulla clientela Nexi (+65% in termini di front-book). Infine si è conclusa, senza criticità operative, l'integrazione dei rami d'azienda di merchant acquiring e gestione terminali di BPER e Banco di Sardegna.

In Grecia – dove è stato lanciato un nuovo portale dotato delle più avanzate funzionalità - come in Croazia, il portafoglio clienti è cresciuto del 6%, con una conseguente crescita a doppia cifra dei volumi transati.

Issuing Solutions ha registrato ricavi pari a Euro 516 milioni, in crescita annua dell'8,2%, a fronte di 9,2 miliardi di transazioni gestite, in progresso dell'12,2% rispetto al primo semestre 2022 e corrispondenti a Euro 425 miliardi di controvalore, in aumento del 9,3%.

Il mercato Italia ha visto proseguire il forte impulso alla commercializzazione del prodotto di debito internazionale evoluto (+1,8 milioni di carte), oltre a confermare il trend di ripresa nella crescita delle carte di credito, con focus sulla clientela bancaria in Licensing. Si è inol-

tre registrata una forte domanda di soluzioni "Buy now pay later" (+30% su base annua, per oltre 3,1 milioni di piani attivati dal lancio del prodotto a luglio 2018). Le transazioni "mobile payment" sono più che raddoppiate, con oltre 6 milioni di carte di pagamento registrate (+1 milione nei primi 6 mesi '23). Superate le ultime restrizioni "Covid", lo speso nel segmento Travel hanno riportato una ulteriore consistente ripresa (Licensing credito Extra-Euro +36% in valore). La partnership con Acorns USA (società che ha acquisito GoHenry UK di cui il Gruppo deteneva già una partecipazione di minoranza acquisita nel corso dell'esercizio 2022), siglata con l'obiettivo di lanciare prodotti di pagamento per famiglie/giovani in combinazione con servizi di educazione finanziaria in diversi mercati europei, vedrà l'avvio operativo nel secondo semestre dell'anno.

Nell'area DACH & Poland sono proseguite, con positivi riscontri nel corso del semestre, le attività operative propedeutiche al "go live" della nuova partnership strategica con Commerzbank (11 milioni di clienti retail in Germania) nel processing di carte di credito, debito e prepagate e sono state lanciate nuove iniziative di commercializzazione di servizi a valore aggiunto. Nel quadrante dei Nordics, Nets ha continuato a registrare apprezzabili KPI commerciali e a consolidare e sviluppare relazioni con clientela di primario standing. A tale riguardo, meritano menzione, tra gli altri, il nuovo accordo settennale con BankAxept (60% circa del mercato dei pagamenti con carta in Norvegia) e lo sviluppo commerciale di prodotti "Buy now pay later" e assimilati in molteplici paesi, in sinergia con una innovativa banca retail. Sono infine proseguite iniziative volte al lancio di nuovi servizi sviluppati a livello di Gruppo (ad esempio di Customer Value Management) e destinati al mercato scandinavo.

Digital Banking Solutions ha registrato ricavi pari a Euro 174 milioni, con un aumento pari all'0,3% rispetto allo scorso anno che aveva beneficiato di specifiche attività progettuali a supporto di primari clienti bancari. Nel semestre, è stato esteso il servizio di ATM provisioning a nuove banche italiane ed è stata ampliata la copertura del servizio di Dynamic Currency Conversion (DCC), ora disponibile in Italia, Croazia, Ungheria, Macedonia del Nord, Albania, Montenegro e Grecia. Sono cresciuti i volumi del servizio Open Banking e la penetrazione del nuovo servizio di Identity Check. La piattaforma di Instant Payment per Emirati Arabi Uniti è prossima al rilascio, crescono i volumi di processing SEPA per EBA Clearing e prosegue il consolidamento dei servizi di trasporto in BCE Eurosystem - Target Services.

Risultati economici

Conto Economico Consolidato Riclassificato al 30 Giugno 2023

Il Conto Economico consolidato riclassificato evidenzia, in forma scalare, la formazione dell'utile netto del periodo attraverso l'indicazione di grandezze comunemente utilizzate per dare rappresentazione sintetica dei risultati aziendali.

Le suddette grandezze sono identificabili quali "Indicatori Alternativi di Performance" (IAP), ai sensi della comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che riprende gli orientamenti "ESMA" (European Securities and Markets Authority) del 5 ottobre 2015. Si rimanda alla specifica sezione in cui viene fornita l'informativa prevista da tale comunicazione.

Si segnala che, coerentemente a quanto previsto e in attuazione del nuovo piano strategico del Gruppo, la controllata Ratepay (Germania), attiva nel "Buy now pay later", e l'unità di business di e-Security e digitalizzazione (Danimarca) sono considerate "non core" dal punto di vista strategico¹ . La seguente tabella ne esclude quindi la contribuzione a ricavi e EBITDA e ne espone il risultato netto tra le "componenti non ricorrenti".

¹ Si precisa che da un punto di vista di bilancio i risultati economici attribuibili all'unità di business di e-Security e digitalizzazione del Gruppo Nets e alla controllata tedesca Ratepay non risultano essere state contabilizzate come discontinued operation non ricorrendone i presupposti richiesti dal principio contabile internazionale IFRS 5.

(Dati in milioni di Euro)

	Conto Economico Reported Giugno 2023	Effetti proforma Giugno 2023 (**)	Conto Economico Proforma Giugno 2023	Conto Economico Reported Giugno 2022	Effetti proforma Giugno 2022 (**)	Conto Economico Proforma Giugno 2022	Delta % Reported	Delta % Proforma
Merchant Solutions	870	16	886	798	10	808	9,1%	9,8%
Issuing Solutions	515	2	516	483	(6)	477	6,6%	8,2%
Digital Banking Solutions	174	0	174	216	(42)	174	-19,3%	0,3%
Totale ricavi	1.559	18	1.577	1.496	(38)	1.459	4,2%	8,1%
Costi del personale	(371)	(2)	(373)	(376)	22	(354)	-1,2%	5,4%
Costi operativi	(429)	(3)	(432)	(430)	17	(413)	-0,3%	4,6%
Totale costi	(800)	(5)	(805)	(806)	39	(767)	-0,7%	5,0%
EBITDA (*)	759	12	772	691	1	692	9,9%	11,6%
Ammortamenti e svalutazioni	(439)			(351)			25,1%
Interessi	(108)			(73)			47,9%
Componenti non ricorrenti	(75)			(99)			-24,5%
Utile ante imposte	137			167			-18,0%
Imposte sul reddito	(104)			(77)			35,1%
Utile di pertinenza di terzi	(1)			(1)			-33,9%
Utile di pertinenza del Gruppo	32			89			-63,6%

(*) L'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato", così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Performance". (**) Dati a cambi costanti, che inoltre includono i risultati del merchant book ISP Croazia da inizio anno.

Nel complesso, i ricavi di Gruppo - a cambi e perimetro costanti – si sono assestati a Euro 1.577 milioni e hanno registrato una crescita pari all'8,1% nel corso del semestre, spinti dalla positiva performance finanziaria di tutte e tre le unità di business (come meglio descritta infra), ma principalmente dalla crescita del 10% circa dei ricavi da Merchant Solutions. Tale business unit ha generato il 56% dei ricavi di Gruppo, mentre le contribuzioni di Issuing Solutions e Digital Banking Solutions sono risultate pari al 33% e 11% rispettivamente.

Anche grazie alle sinergie da integrazione con SIA e Nets, i costi totali (esclusi gli ammortamenti) sono risultati pari a Euro 805 milioni, in aumento del 5,0% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, a fronte di maggiori oneri derivanti dalla crescita a doppia cifra dei volumi, investimenti su risorse umane in aree di rilevanza strategica (specialmente nelle regioni Nordics e DACH & Poland) e un mercato di approvvigionamento con forti pressioni sui prezzi.

Ne è conseguito - su base comparabile - un aumento dell'11,6% dell'EBITDA, che nel semestre in commento ha raggiunto Euro 772 milioni. Grazie all'effetto positivo della leva operativa, la marginalità (49%) è risultata in miglioramento di circa 1,5 punti percentuali rispetto allo stesso periodo del 2022 (47%).

Gli ammortamenti hanno totalizzato Euro 439 milioni, mentre gli interessi sul debito e oneri assimilati sono risultati, su base netta, a Euro 108 milioni, in aumento rispetto al 30 giugno 2022, in conseguenza del forte rialzo dei tassi di mercato e delle transazioni realizzate sul debito della capogruppo Nexi SpA (cfr. sezione "Evoluzione dell'Indebitamento del Gruppo"), anche con finalità di allungamento della duration media delle scadenze.

Nel semestre, i costi di trasformazione, integrazione e gli altri oneri non ricorrenti registrati sotto l'EBITDA su base reported, e quindi non direttamente confrontabili con il primo semestre 2022 per disomogeneità di perimetro e cambi, sono risultati pari a Euro 75 milioni. Il totale include costi di trasformazione digitale e integrazione (derivanti dalle recenti operazioni societarie con SIA e Nets) per Euro 54 milioni, in riduzione del 25% rispetto allo scorso anno, e oneri non monetari legati ai piani di incentivazione a lungo termine sostenuti dal Gruppo e dagli Sponsor in calo del 46% su base annua, oltre a costi direttamente riferibili a operazioni di M&A.

Per effetto della positiva evoluzione del business e delle altre dinamiche sopra descritte, nel semestre chiusosi al 30 giugno 2023 il Gruppo ha conseguito un utile netto di competenza pari a Euro 32 milioni.

Dati patrimoniali

Si riportano qui di seguito i principali dati patrimoniali.

Capex

Nella tabella che segue è riportato il dettaglio degli Investimenti (Capex) effettuati nel primo semestre 2023 e 2022.

(Dati in milioni di Euro)

	30.06.2023	30.06.2022
Acquisti immobilizzazioni in proprietà:	211	218
Attività tangibili e intangibili ordinarie	153	130
Projects IT e Strategy Transformation	57	87
Investimenti immobiliari	-	-
Acquisti Diritti d'uso (IFRS 16):	79	15
Attività intangibili	14	-
Attività tangibili	65	15
Totale Investimenti (Capex)	290	233

La voce "Attività tangibili e intangibili ordinarie" è rappresentata da impianti elettronici (principalmente riferiti al comparto POS e ATM) nonché da software e sviluppi tecnologici. La voce "Projects IT e Strategy Transformation" è costituita da investimenti per lo sviluppo delle piattaforme informatiche e dei sistemi del Gruppo.

La voce "Acquisti Diritti d'uso" si riferisce agli "incrementi" dei contratti leasing, derivanti dalla stipula di nuovi contratti di leasing nonché dall'allungamento della durata dei contratti di leasing già in essere al 31 dicembre 2022.

Posizione Finanziaria Netta

La Posizione Finanziaria Netta non si è modificata in modo rilevante nel primo semestre 2023, come qui di seguito riportato:

(Dati milioni in Euro)

	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022
A. Disponibilità liquide (*)	1.692	1.489
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	1.692	1.489
E. Debito finanziario corrente	(321)	(124)
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(40)	(39)
G. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	(361)	(163)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	1.331	1.325
I. Debito finanziario non corrente	(3.041)	(2.796)
J. Strumenti di debito	(3.809)	(4.012)
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K)	(6.850)	(6.808)
M. Posizione finanziaria netta (H) + (L)	(5.519)	(5.482)

(*) La voce include le disponibilità liquide della controllante Nexi esposte nella voce "Cassa e altre disponibilità liquide" e la liquidità disponibile presso le società operative, esposta in bilancio nella voce "Attività finanziarie al costo ammortizzato".

Si evidenzia che al 30 giugno 2023 risultano rispettati tutti i covenant previsti dai finanziamenti a medio lungo termine del Gruppo. Per una descrizione dei covenant e dei negative pledge si rimanda alla sezione 38 della Nota Illustrativa.

Anche la Posizione Finanziaria Netta sopra presentata è identificabile quale "Indicatore Alternativo di Performance" (IAP) e viene descritta nello specifico paragrafo di seguito riportato.

Si riporta qui di seguito la riconciliazione tra il Rendiconto Finanziario, in cui è esposta solo la liquidità della controllante Nexi SpA, e la liquidità del Gruppo, che include anche quella disponibile presso le società operative ed esposta nella voce "Attività finanziarie al costo ammortizzato".

(Dati milioni in Euro)

	Rendiconto Finanziario(1)	Riconciliazione (*)	Liquidità del Gruppo(2)
Risultato del Gruppo	33	-	33
Ammortamenti, imposte non pagate, e altri costi/ricavi non monetari	463	-	463
Cash flow generato dalla Gestione	496	-	496
Cash flow assorbito da attività/passività finanziarie	(230)	231	1
Cash flow Operativo	266	231	497
Cash flow assorbito dall'attività di investimento	(402)	-	(402)
Cash flow generato dall'attività di provvista	108	-	108
Cash flow generato/assorbito nel periodo	(28)	231	203
Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo	449	1.040	1.489
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo	421	1.272	1.692

(1) Rendiconto Finanziario presentato tra gli schemi di bilancio consolidato in cui viene inclusa nella definizione di «cassa e disponibilità liquide» solo quella della controllante alla data.

(2) Liquidità del Gruppo inclusa nella PFN: la definizione di «cassa e disponibilità liquide» include, oltre alla cassa della controllante, anche la liquidità disponibile presso le Società Operative.

(*) Differenza derivante esclusivamente dalla diversa definizione di «cassa e disponibilità liquide» pari a:

• ll cash flow generato dalle società operative nel semestre (Euro 233 milioni).

• La cassa disponibile presso le società operative ad inizio anno, residua dopo le distribuzioni effettuate nel semestre 2023 alla controllante Nexi SpA (Euro 1.038 milioni). L'importo distribuito dalle società operative nel 2023 è stato pari a Euro 1,5 milioni.

Indicatori Alternativi di Performance

Il Gruppo Nexi, in linea con gli orientamenti pubblicati il 5 ottobre 2015 dall'European Securities and Markets Authority (ESMA/2015/1415) e successivi aggiornamenti, presenta nel Bilancio consolidato, in aggiunta ai dati economico-patrimoniali e finanziari previsti dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), alcuni indicatori da questi ultimi derivati, che forniscono al management un ulteriore parametro per la valutazione delle performance conseguite dal Gruppo.

Nel corso del 2023 gli indicatori alternativi di Performance utilizzati dal Gruppo non hanno subito modifiche sostanziali rispetto all'esercizio precedente sia nella definizione che nella metodologia di calcolo.

Si riporta qui di seguito l'informativa prevista dalla normativa in vigore con riferimento agli IAP utilizzati dal Gruppo.

Totale Ricavi

Nexi definisce Totale Ricavi come il Risultato della gestione finanziaria e operativa normalizzato dei proventi e oneri di natura non ricorrente dal quale vengono esclusi gli oneri finanziari netti relativi ai Prestiti Obbligazionari e ai Finanziamenti, ove applicabile. Risultano esclusi dai ricavi Operativi quelli derivanti da business non core, inclusivi delle società o ramo d'azienda in via di dismissione. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione del Risultato della gestione finanziaria e operativa con il Totale Ricavi al 30 giugno 2023 e 2022.

(Dati in milioni di Euro)

	I sem. 2023	I sem. 2022
Risultato della gestione finanziaria e operativa	1.517	1.435
Oneri finanziari netti (*)	108	73
Oneri/(proventi) non ricorrenti (**)	(71)	(1)
Oneri/(proventi) operativi	5	(12)
Totale Ricavi	1.559	1.496

(*) Per il periodo al 30 giugno 2023 la voce include principalmente gli interessi e le commissioni sul funding di Nexi SpA e gli interessi e altri oneri finanziari netti delle società operative. Tali oneri sono classificati nel "Risultato della gestione finanziaria e operativa" nello schema di bilancio.

(**) Per il periodo al 30 giugno 2023 la voce è costituita principalmente dai ricavi relativi ai business classificati come "non core" come sopra indicato.

EBITDA Normalizzato

Nexi definisce l'EBITDA normalizzato come l'utile del periodo rettificato delle seguenti voci: (i) Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte; (ii) Imposte sul reddito da attività in funzionamento; (iii) Utili (Perdite) delle partecipazioni e cessione di investimenti; (iv) Oneri finanziari netti connessi ai Prestiti Obbligazionari (che sono inclusi nel Margine di interesse); (v) rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali; (vi) proventi e oneri non ricorrenti, inclusivi di quelli derivanti dai business/ entità non core.

Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell'utile del periodo con l'EBITDA normalizzato del Gruppo con riferimento ai periodi chiusi al 30 giugno 2023 e 2022.

(Dati in milioni di Euro)

	I sem. 2023	I sem. 2022
Utile del periodo	33	90
Utile/(perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	0	(4)
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	104	77
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	(1)	(4)
Oneri finanziari netti (*)	108	73
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	439	349
Risultato della gestione finanziaria e operativa non ricorrente (*)	(71)	(1)
Altri oneri/proventi non ricorrenti con impatto sull'EBITDA (**)	147	110
EBITDA	759	691

(*) Si rimanda alla tabella precedente.

(**) Per il periodo al 30 giugno 2023 la voce è composta principalmente da spese amministrative non ricorrenti, connesse al piano di stock grant assegnato da Mercury UK e al piano LTI (Euro 11 milioni), costi di integrazione e di trasformazione digitale del Gruppo (Euro 54 milioni), costi connessi ai business classificati "non core", oltre ad altri costi non ricorrenti riferiti principalmente all'attività di M&A.

Investimenti (Capex)

Nexi definisce gli investimenti come gli acquisti effettuati nel periodo in immobilizzazioni materiali ed immateriali, così come risultanti dalla movimentazione delle immobilizzazioni materiali e immateriali come da apposita tabella di Nota Illustrativa. Si evidenzia che tale Indicatore Alternativo non include le attività materiali e immateriali acquisite a seguito di operazioni di business combination. In voce specifica sono inoltre indicati, anche i Capex collegati ai Diritti d'Uso contabilizzati in base al IFRS 16.

Posizione Finanziaria Netta

La Posizione Finanziaria Netta rappresenta il saldo tra le Passività finanziarie correnti e non correnti e le attività finanziarie. In particolare, le passività finanziarie sono costituite dal valore contabile di:

• prestiti obbligazionari emessi e finanziamenti contratti dal Gruppo, classificati nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato";
• debiti derivanti dalle operazioni di business combination, costituiti da debiti per Earnout classificati nella voce "Passività finanziarie al Fair Value con contropartita il conto economico" e da debiti per prezzo differito classificati nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato";
• altri debiti finanziari che ricomprendono prevalentemente i debiti contabilizzati per effetto del IFRS 16 (contratti di leasing), inclusi nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato" ed eventuali strumenti finanziari derivati di copertura con Fair Value negativo.

La voce "Disponibilità liquide" include le disponibilità liquide di Nexi SpA, classificate nella voce "Cassa e Disponibilità liquide", e la liquidità disponibile presso le società controllate, inclusa nella voce "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" dello Stato Patrimoniale.

Assetti di governo e controllo

Consiglio di Amministrazione

In data 5 maggio 2022, l'Assemblea dei soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, determinando in 13 il numero dei componenti.

Nella stessa data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente e l'Amministratore Delegato in continuità con il mandato precedente.

Di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del 30 giugno 2023:

Presidente	Michaela Castelli
Amministratore Delegato e D.G.	Paolo Bertoluzzo
Consiglieri	Ernesto Albanese

Elena Antognazza Luca Bassi Maurizio Cereda Elisa Corghi Johannes Korp Marina Natale Bo Nilsson Jeffrey David Paduch Francesco Pettenati Marinella Soldi

Si segnala che in data 31 luglio 2023 la composizione del Consiglio di Amministrazione si è modificata come riportato nella sezione Cariche Sociali.

Comitati endoconsiliari

In data 5 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina dei componenti dei Comitati endoconsiliari. Di seguito la composizione alla data del 30 giugno 2023.

Comitato Remunerazione e Nomine (*)

Presidente	Elisa Corghi
Componenti	Michaela Castelli
	Maurizio Cereda

Comitato Controlli e Rischi e Sostenibilità (*)

Presidente	Marinella Soldi
Componenti	Ernesto Albanese

Michaela Castelli

Comitato Operazioni con Parti Correlate (*)

Presidente	Marina Natale
Componenti	Elena Antognazza
	Elisa Corghi
(*) Comitati previsti dal codice di autodisciplina

Comitato Strategico

Si riporta di seguito la composizione del Comitato Strategico alla data del 30 giugno 2023:

Presidente	Paolo Bertoluzzo
Componenti	Luca Bassi
	Michaela Castelli
	Johannes Korp
	Bo Nilsson
	Jeffrey Paduch
	Francesco Pettenati

Si segnala che in data 31 luglio 2023 la composizione del Comitato Strategico si è modificata come riportato nella sezione Cariche Sociali.

Collegio sindacale

In data 5 maggio 2022, l'Assemblea dei soci ha nominato i componenti del Collegio Sindacale fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Presidente	Giacomo Bugna
Sindaci effettivi	Eugenio Pinto
	Mariella Tagliabue
Sindaci supplenti Serena Gatteschi
	Sonia Peron

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, è ricoperto da Enrico Marchini.

Società di Revisione

L'incarico della revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2019- 2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato del Gruppo per i semestri che si chiudono al 30 giugno dei medesimi esercizi è affidato a PricewaterhouseCoopers SpA.

Sistema dei Controlli Interni di Gruppo

Il semestre è stato caratterizzato dall'introduzione, a far data dal 01/01/2023, del nuovo modello organizzativo di Gruppo, definito TOM (i.e. Target Operating Model). Il nuovo modello ha visto, oltre al completamento del processo di integrazione dell'ex Gruppo Nets, il ridisegno dei processi di gestione manageriale del Gruppo Nexi, ora articolati in 4 Business Unit (Merchant Solutions, E-commerce, Issuing Solutions, Digital Banking Solutions) e 4 Regions (Italy, Nordics, DACH, CSEE).

In particolare, per quanto attiene alle attività di controllo, dopo l'integrazione delle risorse provenienti dall'ex Gruppo SIA nella Funzione Audit di Nexi Payments e Nexi SpA, avvenuta nel corso del 2022, si è attuata una riorganizzazione complessiva per rendere la Competence Line dell'Audit coerente con il TOM. Tra gli interventi attuati vi sono stati: i) introduzione della figura dell'Audit Regional Coordinator, per agevolare i flussi informativi tra le Legal Entities della Region e la Holding; ii) il ridisegno del flussi di reporting periodici e regolamentari per le società del Gruppo dotate di Funzione di Audit locale; iii) la ridistribuzione dei fabbisogni di risorse, coerentemente con i perimetri di responsabilità da coprire; iv) l'aggiornamento del set metodologico e di governo della Competence Line (i.e. Audit Charter, Group Audit Policy, Audit Manual), al fine di attuare l'applicazione di un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo.

La Funzione Audit ha il compito di valutare periodicamente la completezza, funzionalità e adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni (SCI), inclusi quelli sul sistema informativo. La sua attività è basata sulla periodica valutazione del Sistema dei Controlli Interni sia in fase di pianificazione annuale delle attività di verifica sia, semestralmente, attraverso la valutazione dei rischi caratterizzanti l'attività aziendale e sul grado di copertura dello SCI medesimo delle Società in perimetro.

Nel corso del periodo la Funzione di Audit, pur affinando costantemente i questionari di valutazione utilizzati, ha mantenuto invariate le metriche adottate per la valutazione dello SCI, con lo strumento e la metodologia già in uso.

Al fine di mantenere un opportuno livello di consapevolezza dei rischi di ciascuna area di business si è continuato a produrre, in continuità con il periodo precedente, la reportistica manageriale periodica verso gli ExCo member del Gruppo relativamente al proprio set di interventi correttivi. Si sta altresì disegnando un nuovo ed integrato set di reporting per meglio indirizzare le principali aree di attenzione verso tutto il management di Gruppo. In tema di gestione del rischio, si è proseguito il percorso di proficuo confronto e collaborazione con la Funzione di Risk Management di Gruppo nonché con la nuova struttura di Compliance di Gruppo.

Per quanto attiene l'attività di audit on-site i piani hanno visto, nel perimetro italiano, un costante aumento di attività "unplanned" relativamente ad audit esterni da clienti. A ciò si sono aggiunte le attività di monitoraggio e valutazione delle azioni migliorative scaturite dalle ispezioni dei Local Regulator sia in Germania sia in Italia. Tali attività, affidate alla Funzione di Audit locale dal Regolatore, hanno richiesto pertanto la destinazione di opportune risorse interne al fine di garantire la corretta e puntuale esecuzione di quanto indicato nei report conclusivi.

Infine, relativamente al programma dei lavori definito con gli OdV del Gruppo, la Funzione Audit sta conducendo le verifiche previste nell'anno e supportando l'Organismo nelle valutazioni delle analisi d'impatto emerse a seguito dell'integrazione societaria e organizzativa. È inoltre proseguito il processo di aggiornamento dei Modelli di Gestione, Organizzazione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 per tutte le società italiane del Gruppo Nexi i cui processi sono stati interessati da modifiche rilevanti sia ai fini normativi sia, ovviamente, per tenere conto delle variazioni organizzative intervenute (e.g. implementazione TOM).

I controlli di secondo livello, che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione dei rischi aziendali e di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati, nonché alle norme dell'operatività aziendale, sono affidati a strutture diverse da quelle operative e, nello specifico:

• alla Funzione di Risk Management, a livello di Gruppo e a livello locale;
• alla Funzione Compliance di Gruppo, a cui fanno capo la Funzione "Compliance oversight on Italy & CSEE" e la Funzione "Compliance oversight on Nordics and DACH.

Il Risk Management svolge la funzione di identificazione, gestione e monitoraggio dei rischi. La Funzione si è dotata di un Framework di Enterprise Risk Management ("ERM"), che in linea con la visione dei Vertici aziendali e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate in materia di gestione e controllo dei rischi, si focalizza sulla identificazione e gestione dei rischi rilevanti per la creazione e protezione del valore attraverso l'integrazione della cultura e delle prassi di Risk Management nei processi di definizione delle strategie e di gestione delle performance.

La Policy di Enterprise Risk Management di Gruppo, adottata sia a livello centrale che locale, delinea:

• -i principi di riferimento a cui è ispirato il modello di Enterprise Risk Management;
• -i ruoli e le responsabilità degli organi e delle direzioni aziendali coinvolte nell'ambito del modello ERM;
• -il framework di risk management adottato: attività, attori coinvolti e metodologie.

La mission del modello ERM è, pertanto, promuovere l'assunzione di decisioni consapevoli, basate non solo sui rendimenti attesi, ma anche sul profilo di rischio sottostante, garantendone un'adeguata gestione coerente con la propensione al rischio aziendale. A tal fine, il modello ERM del Gruppo Nexi si pone i seguenti obiettivi:

• -identificare, prioritizzare e monitorare periodicamente i principali rischi aziendali al fine di indirizzare gli investimenti e le risorse verso le esposizioni più critiche e rilevanti per il business del Gruppo;
• attribuire ruoli e responsabilità relativi alla gestione dei rischi aziendali in maniera chiara e condivisa;
• valorizzare i presidi di Risk Management esistenti, coordinandoli e, ove possibile, rafforzandoli;
• diffondere la cultura del rischio e il "risk-based approach" nei processi decisionali del Gruppo, aumentando la consapevolezza del management sui principali rischi cui l'azienda è esposta.

Per quanto riguarda le attività ricorrenti svolte nel primo semestre del 2023, la Funzione ha aggiornato l'assessment sui rischi ERM al fine di identificare i rischi che potrebbero impattare la Società nei prossimi 3 anni e continuato a monitorare con cadenza trimestrale l'implementazione dei piani di mitigazione sui rischi prioritari. Inoltre, la Funzione tramite presidi di risk management a livello locale ha garantito il monitoraggio nel continuo dei rischi operativi e informatici (in collaborazione con la CISO Area), l'analisi dei rischi per servizi, l'implementazione e reporting del cruscotto di rischi reputazionali e gestito il pacchetto assicurativo a copertura dei principali rischi del Gruppo. In aggiunta, segnaliamo il continuo rafforzamento della valutazione e monitoraggio del rischio credito, l'analisi dei rischi relativi a tematiche ESG, e l'analisi dei rischi legati alle terze parti.

La Funzione Compliance di Gruppo nel primo semestre 2023 ha avviato progetti finalizzati a valorizzare o definire Linee Guida e Policy di Gruppo nel rispetto delle normative di competenza con particolare riferimento alla normativa in materia di Anticorruzione e Whistleblowing.

Per quanto attiene GDPR e PSD2, ha dato avvio una gap analysis indipendente volta a verificare il rispetto dell'adozione dei requisiti normativi da parte delle società del Gruppo, nonché una valutazione indipendente rispetto ai requisiti normativi relativi al Digital Operational Resilience Act (DORA).

Per quanto riguarda Nexi Payments, si precisa che la Funzione Compliance, all'interno della quale sono collocate la Funzione Antiriciclaggio, il Responsabile delle Segnalazioni di Operazioni Sospette e la figura del DPO di Gruppo, svolge la funzione di controllo di conformità relativamente alle Aree normative alla stessa assegnate secondo un approccio risk based.

Nell'ambito delle attività ricorrenti di competenza, oltre alla misurazione dei rischi di non conformità effettuata anche attraverso l'esecuzione di un piano pluriennale risk-based di test di impianto e di funzionamento, la Funzione Compliance ha continuato a monitorare l'implementazione delle azioni di rimedio sui rischi di non conformità evidenziati, con l'obiettivo di assicurare il monitoraggio nel continuo dei rischi di non conformità. Importante e continuo è stato l'impegno nelle attività di assistenza e consulenza agli Organi di vertice ed alle strutture aziendali mediante la redazione di specifici pareri. Nell'ambito delle iniziative progettuali e a fronte di nuovi prodotti e servizi sono state effettuate in via preventiva le valutazioni di competenza e fornito le opportune indicazioni volte a garantire la realizzazione di iniziative conformi.

Si precisa infine che nel corso del primo semestre la Funzione Compliance si è prodigata nel rendere operativi ed effettivi gli aggiornamenti apportati alla Policy per la gestione del rischio di non conformità di Nexi Payments (di seguito anche la "Policy"), approvata dal Consiglio di Amministrazione del corso della seduta del 22 dicembre 2022 ed entrata in vigore il 01 gennaio 2023, aggiornamenti che entreranno a pieno regime entro la fine dell'anno corrente.

Assetti organizzativi del Gruppo Nexi

Come già in precedenza menzionato a partire da gennaio 2023 è operativo il nuovo modello organizzativo che ha definito la nuova organizzazione del Gruppo Nexi strutturandola in:

• 1) Business Unit e Corporate Functions di Gruppo che promuovono l'internazionalità, la realizzazione di economie di scala e lo sviluppo a lungo termine;
• 2) Region Units che promuovono la vicinanza al mercato e ai clienti.

La nuova struttura è stata pensata affinchè si possa operare nel seguente modo:

• -le Business Unit (Merchant Solutions, E-commerce, Issuing Solutions, Digital Banking Solutions) promuovono internazionalità, economie di scala e innovazione;
• -le funzioni di Gruppo (Group Corporate and External Affairs & ESG, Finance, Strategy & Transformation HR, IT, Group Risk Management, Operations Transformation, Group Audit) , consentono a livello centrale di cogliere i vantaggi di scala in materia di tecnologia, processing platforms, digital, operations, talenti/competenze attraverso investimenti e standardizzazione dei processi;

-le Region Units (Italy, Nordics, Dach, CSEE) assicurano una forte spinta locale per garantire prossimità ai clienti e alle persone, massimizzando le opportunità di crescita e il coinvolgimento delle persone.

In particolare: e più in dettaglio i nuovi assetti organizzativi derivano dai focus specifici come di seguito descritto.

La BU Merchant Solutions si concentra sul rafforzamento della leadership europea delle PMI e sulla crescita dei LAKA in aziende nazionali (e regionali) di medie/grandi dimensioni.

La BU E-commerce ha l'obiettivo di raggiungere la leadership nel mid-market attraverso: soluzioni modulari singole con integrazioni locali, front-end locali con un unico livello di integrazione paneuropeo e modello di supporto e go-to-market locale più forte.

La BU Issuing Solutions si concentra sull'acquisizione di nuovi clienti bancari sul processing digitale in tutta Europa sfruttando l'agilità e l'efficienza delle piattaforme di innovazione; sulla conquista di aziende/FinTech e banche medio/piccole attraverso proposte di Payments-as-a-Service; Upsell; sulla proposta VAS modulare in base ai clienti delle banche; nella proposta Payments-as-a-Service per le banche di medie/piccole dimensioni.

I principali obiettivi della BU Digital Banking Solutions sono stati individuati nella vendita di soluzioni integrate di pagamento e riscossione B2B per aziende e PA; promozione della crescita dei pagamenti istantanei e quelli da conto a conto in tutta Europa; sulla vendita/ partnership nelle attività non strategiche.

Le Funzioni di Gruppo sono responsabili di: promuovere l'esecuzione e la trasformazione del modello "One Organization"; promuovere l'allocazione del capitale e lo sviluppo dei talenti tra le BU e le Region/Country; garantire la progressiva standardizzazione dei processi e degli strumenti chiave; garantire un'efficace Governance di Gruppo, assicurando un'efficace gestione del rischio e della compliance; sviluppare il Business Portfolio di Gruppo.

L'aspetto "locale" della nuova organizzazione infine è rappresentato dalle singole Country. Per ottimizzare e creare sinergie è stato definito un livello di gestione regionale per coordinare e guidare gli sforzi dei team nazionali. Le Country sono state raggruppate in base a criteri quali: relativa rilevanza di business per il Gruppo, specificità nel panorama dei pagamenti, punti in comune tra le Country, piattaforme tecnologiche condivise e scenario competitivo.

Il coordinamento tra le Region/Country e le Business Unit avviene attraverso una governance aziendale che consente ai leader di ogni Region, Business Unit o Funzione di discutere insieme i temi più critici e trovare soluzioni comuni.

Si è inoltre proceduto all'onboarding delle nuove Legal Entity secondo i criteri sopra descritti e le nuove società hanno visto e vedono, nel continuo, adattamenti organizzativi in funzione degli obiettivi generali del Gruppo.

Adempimenti normativi

Per quanto riguarda le attività svolte dalla Compliance di Gruppo, si evidenzia che all'interno della funzione Corporate and External Affairs & ESG è stata istituita la Funzione Compliance di Gruppo cui ha fatto seguito la nomina del relativo Responsabile. La Funzione Compliance dei Gruppo è responsabile delle Linee Guida e delle Policy di

Gruppo emanate nel 2022 nell'ambito del "Sistema di Regole Interne di Gruppo", come disciplinato dalle "Regole Generali per l'Esercizio di Direzione e Coordinamento" del Gruppo Nexi e dalle Linee Guida del "Sistema di Regole di Gruppo" del Gruppo; tale normativa costituisce uno degli strumenti utilizzati dalla Capogruppo per indirizzare ed esercitare l'attività di direzione e coordinamento salvaguardando l'autonomia, le responsabilità e l'indipendenza delle sue controllate.

Nel corso del semestre sono stati avviati progetti per valorizzare o definire Linee Guida e Policy di Gruppo nel rispetto delle seguenti normative:

• Anticorruzione con l'adozione di un Modello di Gruppo la cui conclusione è prevista alla fine del 2023;
• Whistleblowing: sono state intraprese azioni per migliorare e allineare il framework in tutto il Gruppo che saranno concluse nel terzo trimestre del 2023;
• GDPR e PSD2: avvio di una gap analysis indipendente rispetto all'adozione dei requisiti normativi;
• DORA: una valutazione indipendente rispetto ai requisiti normativi relativi al Digital Operational Resilience Act.

Sono inoltre proseguite le attività di predisposizione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 per le società del Gruppo (Help Line e Service Hub).

I quadri di conformità normativa sono stabiliti e operativi in tutto il Gruppo Nexi con un diverso livello di maturità; sono in corso valutazioni per allineare e fornire miglioramenti ove richiesto con il supporto della funzione di Gruppo. Durante il secondo semestre ci si concentrerà sull'integrazione del nuovo modello operativo con particolare attenzione ai quadri AML/CTF, ai controlli sulla protezione dei dati e all'adesione alla PSD2 e ad altri regolamenti, ecc.

Sistema Informativo di Gruppo

Nel corso della prima metà del 2023, le attività della Funzione IT sono state focalizzate sulla implementazione del programma di trasformazione tecnologica di Gruppo e sulle iniziative a supporto degli obiettivi di Business, garantendo al contempo l'erogazione di ottimali livelli di servizio alla Clientela.

Le principali attività eseguite nel primo semestre del 2023, oltre a quelle poste in essere per garantire l'operatività ordinaria per la gestione dei servizi, riguardano i seguenti ambiti:

• Issuing Solutions: sul mercato italiano è avvenuto il lancio commerciale della nuova banca digitale del gruppo Intesa Sanpaolo e sono proseguite le attività implementative della nuova piattaforma National Debit in partnership con BANCOMAT. Inoltre presso i Paesi nordici sono state realizzate evoluzioni nell'ambito del processing e nella erogazione di servizi digitali legati al ciclo di vita delle carte, mentre in Grecia proseguono le attività di migrazione dei sistemi Issuing sulla piattaforma target.

• Merchant Solutions: sono proseguite le migrazioni dei clienti italiani sulle nuove piattaforme di Core Acquiring e Merchant Onboarding. Inoltre sono stati realizzati interventi evolutivi per garantire una maggiore stabilità, sicurezza e compliance delle piattaforme utilizzate nei mercati nordici e un upgrade della piattaforma acquiring utilizzata in Germania al fine di garantire la compliance con la normativa locale.
• Digital Banking Solutions: sono state svolte attività di implementazione sulle piattaforme in uso in Italia, finalizzate principalmente a realizzare miglioramenti dei servizi offerti negli ambiti "Centro Applicativo", Sepa e Corporate Banking. È stata inoltre avviata un'iniziativa a livello europeo per lo sviluppo di un servizio antifrode sui pagamenti Sepa (ordinari e instant).
• Digital: nel corso del semestre le attività si sono focalizzate sulla delivery della piattaforma e-commerce su differenti Countries, l'implementazione della nuova piattaforma di Customer Value Management di Gruppo e l'evoluzione dei processi di on-boarding Acquiring di Gruppo.
• Data & Analytics: le attività sono state finalizzate ad ottimizzare i tempi di fruizione dei dati aziendali e di sviluppo degli strumenti di Analytics per le banche partner e per le business unit.
• Group Corporate Systems: in ambito italiano, è stato effettuato il consolidamento dei servizi di Contact Center dei clienti Intesa Sanpaolo su Contact Center Nexi Italia.

Sotto il profilo degli interventi di carattere tecnologico e infrastrutturale, sono proseguite le attività di consolidamento dei Data Center di Gruppo, di sviluppo delle componenti "open source" e network. Sono inoltre in corso la migrazione di applicazioni e servizi erogati nei datacenter italiani verso tecnologia Cloud.

Infine si segnala che, nel corso del I semestre, sono proseguite le attività volte al presidio e al miglioramento continuo della Sicurezza Informatica e della Continuità Operativa, nonché alla standardizzazione a livello di Gruppo delle soluzioni per la protezione dei sistemi informativi.

Risorse umane

L'organico del Gruppo risulta il seguente:

	30.06.2023	31.12.2022
Numero medio dei dipendenti	10.609	10.135
Totale dipendenti	10.659	10.221

Principali rischi e incertezze

Rischi legati ad eventi esogeni con rilevanza internazionale

L'evoluzione del conflitto in Ucraina, con i suoi possibili effetti sui prezzi delle materie prime e sulla fiducia di famiglie e imprese, rimane una fonte di rischio rilevante. Nello scenario si ipotizza che le tensioni connesse con il conflitto in Ucraina non comportino ulteriori difficoltà nell'approvvigionamento di materie prime energetiche; coerentemente, i prezzi delle stesse rimarrebbero in larga misura stabili nel triennio di previsione e su livelli nettamente più contenuti di quelli del 2022.

In Cina il recupero dell'attività sta perdendo nuovamente slancio, dopo avere beneficiato della rimozione delle politiche di contenimento della pandemia.

Rischi legati a iniziative di crescita del Gruppo

Nell'ambito del Piano a 5 anni approvato dal CdA e presentato nel corso del mese di settembre alla comunità finanziaria, sono stati delineati ambiziosi obiettivi di crescita. Buona parte della crescita attesa in termini di EBITDA è legata alla crescita dei consumi nominali e alla maggiore penetrazione attesa dei pagamenti digitali; una parte rilevante è tuttavia associata anche ad iniziative commerciali che mirano a migliorare la penetrazione in alcuni mercati, favorire una maggiore diffusione di determinati prodotti già consolidati e garantire un ingresso efficace in segmenti ancora poco esplorati.

Il rischio è quindi rappresentato dall'eventualità di non raggiungere, per cause interne ed esterne, gli obiettivi di crescita prefissati nelle aree di maggiore interesse e nell'arco temporale oggetto del Piano a 5 anni, considerata la complessità delle iniziative commerciali, dovuta peraltro anche alle attività di integrazione, anche informatica, in corso.

Rischi connessi alle condizioni macroeconomiche e all'incertezza politica in Italia ed Europa, nei Paesi in cui opera il Gruppo

Il Gruppo Nexi è esposto al mercato europeo ed extra-europeo e alle relative condizioni economiche e politiche dei paesi in cui il Gruppo medesimo opera.

I ricavi che il Gruppo Nexi genera dipendono in parte dal numero e dal volume delle operazioni di pagamento (c.d. ricavi volume-driven). Queste, a loro volta, sono legate, inter alia, alla penetrazione dei pagamenti digitali e al livello complessivo della spesa dei consumatori, delle imprese e delle amministrazioni pubbliche.

Le condizioni economiche generali in Italia e in Europa influenzano la fiducia, la spesa dei consumatori, l'ammontare del reddito disponibile per i consumi, nonché i cambiamenti nelle abitudini di acquisto dei consumatori. Tali condizioni economiche generali possono mutare in modo improvviso a causa di un gran numero di fattori sui quali il Gruppo Nexi non ha alcun controllo, come la politica governativa, la politica monetaria e le condizioni economiche internazionali. Un prolungato deterioramento delle condizioni economiche generali in Italia e/o nel resto del mondo potrebbe: (i) comportare la diminuzione del numero di operazioni di pagamento digitale o di spesa per operazione, nonché (ii) impattare negativamente sul numero di carte emesse o il numero di POS di nuova generazione distribuiti agli esercenti, influenzando negativamente, di conseguenza, la redditività del Gruppo Nexi.

Il quadro macroeconomico continua a essere caratterizzato da forte incertezza. L'attività economica mondiale è frenata dall'alta inflazione e da condizioni di finanziamento restrittive. Nonostante la vivace dinamica dei servizi nelle principali economie, l'attività risente dell'indebolimento del ciclo manifatturiero, che contribuisce a ridurre le prospettive di crescita del commercio internazionale e le quotazioni delle materie prime e dei prodotti energetici. Al minore contributo della componente energetica corrisponde il calo dell'inflazione al consumo nei maggiori paesi industriali; l'inflazione di fondo stenta però ancora a scendere: permangono gli effetti indiretti dei rincari dell'energia. La politica restrittiva portata avanti della Banca centrale europea ha comportato l'aumento dei punti base dei tassi di riferimento in modo da conseguire un ritorno tempestivo dell'inflazione all'obiettivo di medio termine del 2 per cento.

È proseguita l'espansione del numero di occupati, che ha superato i valori pre-pandemici, mentre è diminuito quello di disoccupazione. I consumi delle famiglie sono tornati a espandersi grazie al miglioramento della fiducia e al buon andamento del mercato del lavoro; quest'ultimo, assieme a interventi espansivi sul sistema di imposte e trasferimenti, ha determinato un aumento del reddito disponibile delle famiglie. Ne è conseguita, anche in seguito alla minore erosione dovuta all'inflazione, una stabilizzazione del potere d'acquisto.

Rischi connessi alla concentrazione della clientela

Una parte rilevante delle attività del Gruppo Nexi viene svolta attraverso relazioni commerciali con banche, grazie anche ai loro network e reti di filiali.

La concentrazione dei rapporti con le banche partner lascia il Gruppo Nexi esposto al rischio che l'andamento del settore degli istituti bancari e finanziari, nonché eventuali integrazioni all'interno del medesimo settore, possano comportare possibili effetti negativi, di riflesso, sul Gruppo Nexi medesimo. È anche possibile che le banche o gli istituti finanziari più grandi che derivano da fusioni o consolidamenti abbiano un potere di negoziazione più consistente nelle trattative con il Gruppo Nexi. Infine, la dipendenza del Gruppo dalle banche partner aumenta di pari passo con la loro dimensione, cosicché la perdita di un'unica banca partner potrebbe avere un impatto rilevante sui ricavi, sulla redditività e sui flussi di cassa.

Il rialzo dei tassi ufficiali continua a trasferirsi al costo del credito. I prestiti bancari si sono contratti tra novembre e febbraio, in particolare quelli verso le imprese, per effetto della debolezza della domanda e di criteri di offerta più stringenti. Dalla metà di gennaio le condizioni dei mercati finanziari sono peggiorate anche in Italia, riflettendo gli stessi fattori che hanno condizionato gli andamenti internazionali. In marzo le difficoltà di alcuni intermediari negli Stati Uniti e in Svizzera hanno determinato pressioni al ribasso sui corsi azionari, soprattutto nel comparto finanziario. Le banche dell'area dell'Euro, comprese quelle italiane, si trovano in una condizione nettamente migliore di quella osservata in occasione di passati episodi di crisi, grazie all'alta patrimonializzazione, all'abbondante liquidità e a una redditività in forte recupero. Nel secondo trimestre le tensioni sui mercati finanziari generate dal dissesto degli intermediari bancari sono state in gran parte riassorbite ed i rendimenti sui titoli pubblici sono saliti.

Qualora un istituto bancario, partner del Gruppo Nexi, dovesse essere sottoposto a procedure di liquidazione amministrativa, esso potrebbe trovarsi nell'incapacità di continuare a dare esecuzione ai contratti sottoscritti con Nexi e di far fronte alle proprie obbligazioni.

Il venire meno dei rapporti commerciali con uno o più dei principali clienti anche per fattori esogeni, quali, con specifico riferimento alle banche partner del Gruppo, l'andamento del settore degli istituti bancari e finanziari, nonché eventuali integrazioni all'interno del medesimo settore comporterebbe una riduzione dei ricavi del Gruppo Nexi ed effetti negativi sulla sua situazione economico-patrimoniale e finanziaria.

Rischi connessi alla concorrenza nel settore in cui opera il Gruppo Nexi

Il Gruppo opera in settori altamente competitivi e in tali contesti si confronta con i propri concorrenti principalmente sulla base dei seguenti elementi: innovazione tecnologica, qualità, ampiezza (c.d. one stop shop) e affidabilità dei servizi, rapidità e puntualità di consegna, prestazioni, reputazione, supporto ai clienti e prezzo dei servizi offerti. Operatori di natura anche molto diversa si contendono segmenti della catena del valore, tramite il progressivo consolidamento e combinazione dei modelli su scala europea e globale.

Il mercato europeo è sempre più competitivo e sta vivendo un periodo di rapida trasformazione a causa delle abitudini dei clienti, dell'innovazione tecnologica e della recente armonizzazione della legislazione a livello internazionale. Inoltre, in considerazione dell'incremento delle attese, delle esigenze e delle aspettative della clientela (tenuto conto anche delle nuove generazioni che si affacciano sul mercato), l'attenzione al cliente finale – consumer e business – e la gestione dell'esperienza utente (c.d. user experience) stanno acquisendo sempre maggiore importanza.

Per altro verso, il Gruppo Nexi potrebbe dover far fronte a una maggiore concorrenza con l'ingresso sul mercato di nuovi player nazionali e internazionali e l'espansione dei servizi da parte dei concorrenti esistenti. Un trend di crescita è stato riscontrato in Europa, con iniziative specifiche per i singoli ambiti domestici dove cercano di affermarsi vertical fintech specialist e integrated software vendor, i quali, adottando soluzioni digitali avanzate, rispondono in modo rapido e flessibile alle esigenze dei clienti, anche nel contesto dei servizi di pagamento.

Con specifico riferimento agli Integrated Software Vendor, tale trend si prevede in aumento nel medio periodo in Europa attraverso la progressiva crescita di offerte agli esercenti di software gestionali combinati con servizi di pagamento, con il conseguente rischio di disintermediazione dei servizi di acquiring da parte di queste società. Ulteriori competitor si rilevano tra i fornitori di servizi di pagamento non tradizionali, come le big tech (per esempio, Apple, Google e Amazon) che stanno sviluppando veri e propri "ecosistemi" di pagamento, che in futuro potrebbero monetizzare ulteriormente le relazioni con la clientela, anche traendo vantaggio dagli ingenti dati a propria disposizione. Simili potenziali competitor potrebbero avere risorse finanziarie, tecnologiche e di marketing significativamente superiori a quelle del Gruppo Nexi e una maggiore esperienza acquisita in altri mercati, oltre a disporre di reti solide, con forte reputazione, molto apprezzate dai consumatori finali.

Rischi connessi alla capacità del Gruppo di attrarre, mantenere e motivare determinate professionalità

I risultati del Gruppo, così come il futuro successo delle sue attività, dipendono in misura significativa dalla capacità dello stesso di attrarre, mantenere e motivare determinate professionalità nel management e nell'alta direzione con significativo livello di specia-

lizzazione e dotate di elevate competenze tecniche. Pertanto, la perdita di una o più figure chiave del management e dell'alta direzione e/o l'incapacità di attrarre e mantenere manager qualificati e/o con solida esperienza nei settori di attività del Gruppo, potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne il raggiungimento degli obiettivi nonché l'attuazione della propria strategia, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

In aggiunta a quanto precede, i risultati del Gruppo, così come il futuro successo delle sue attività, dipendono dalla propria capacità di adattarsi proficuamente ai rapidi cambiamenti tecnologici, sociali, economici e normativi. Ciò richiede la presenza di un ampio organico di personale altamente specializzato nei settori dell'ingegneria, assistenza tecnica, finanza e controlli, vendite, amministrazione e gestione, venendo pertanto costantemente richiesto al Gruppo di attrarre, mantenere e motivare personale che sia in grado di apportare le competenze e la professionalità necessarie per coprire l'intero spettro delle proprie attività.

Il mercato del personale qualificato è fortemente competitivo e il Gruppo potrebbe non riuscire ad assumere personale ulteriore o sostituire il personale in uscita con altrettante valide risorse e/o mantenere in organico le figure chiave per garantire il successo delle iniziative di crescita. Alla luce di quanto precede, il Gruppo dedica particolare attenzione alla selezione, al reclutamento e alla formazione delle proprie risorse con l'obiettivo di mantenere uno standard elevato.

Dal 1 gennaio 2023 il Gruppo ha inoltre introdotto una nuova struttura organizzativa al fine di facilitare l'integrazione delle società acquisite, rafforzare la governance e supportare l'execution delle strategie del Gruppo.

Rischi operativi

Rischi connessi alla conservazione e trattamento dei dati

Nell'ambito della propria attività, il Gruppo Nexi tratta i dati personali dei titolari di carte di pagamento (inclusi i nomi dei titolari, indirizzi, numeri di carte di credito e di debito e coordinate bancarie) e i dati degli esercenti (inclusi nomi commerciali, indirizzi, dati di vendita e coordinate bancarie) e, pertanto, è tenuto al rispetto delle leggi sulla protezione dei dati e sulla privacy in Italia e nell'Unione Europea, oltre al rispetto delle regole relative al sistema della rete di carte di credito (quali Visa e Mastercard).

Tali leggi e regole impongono determinati standard di protezione e salvaguardia con riferimento alla capacità del Gruppo di raccogliere e utilizzare le informazioni personali relative ai clienti e potenziali clienti, rendendolo responsabile, inter alia, in caso di perdita di controllo di tali dati o a seguito di accesso non autorizzato da parte di terzi.

Si segnala che, in base alle regole dei circuiti di carte di pagamento, il Gruppo Nexi è responsabile per il mantenimento della certificazione rispetto ai c.d. "Standard di Sicurezza dei Dati nel Settore delle Carte di Pagamento", disposti dal consorzio PCI ("Payment Card Industry"), e in particolare rispetto agli standard PCIDSS, PCI 3D-Secure, PCI Card Production Logical Security, PCI Card Production Physical Security e PCIPIN, oltre ad essere responsabile del controllo della conformità allo standard PCI-DSS di talune delle proprie parti terze, tra cui gli esercenti e i fornitori terzi di servizi.

Nonostante il Gruppo Nexi si avvalga di un servizio di monitoraggio e gestione incidenti attivo 24 ore su 24 per 365 giorni all'anno, una eventuale divulgazione non autorizzata dei

dati potrebbe avvenire attraverso violazioni della sicurezza informatica, a seguito di errori umani, cyber attack, attività intenzionali degli utenti o violazioni della sicurezza fisica dovute all'accesso fisico di personale non autorizzato.

In ogni caso, un uso improprio di tali dati, o una violazione della sicurezza informatica, potrebbe danneggiare l'immagine del Gruppo Nexi e dissuadere i clienti dall'utilizzare i pagamenti digitali e i suoi servizi in particolare, aumentare le spese di periodo per correggere le violazioni o i malfunzionamenti, esporre il Gruppo a responsabilità non coperte da assicurazione, aumentare il rischio di controllo da parte delle Autorità di Vigilanza, esporla a cause legali, comportare l'imposizione di sanzioni rilevanti e multe ai sensi di leggi o normative italiane, dell'Unione Europea o di altre leggi o normative internazionali applicabili o da parte delle reti di pagamento, e influire negativamente sulla continuità della partecipazione del Gruppo ai programmi di emissione di carte di credito in partnership con le banche.

In aggiunta a quanto precede, la divulgazione non autorizzata dei dati degli esercenti o dei titolari delle carte di credito da parte del Gruppo potrebbe determinare l'addebito di spese dagli emittenti di carte di credito per l'emissione di nuove carte di pagamento, costi relativi al risarcimento degli esercenti, nonché possibili multe e sanzioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Inoltre, nelle suddette ipotesi, i circuiti di carte di pagamento potrebbero anche vietare di trattare le operazioni sulle loro reti.

Infine, si segnala che, sebbene gli accordi del Gruppo Nexi con i terzi che possono avere accesso ai dati degli esercenti e dei consumatori, quali i soggetti esterni al Gruppo che svolgono attività di processing, recupero crediti, IT, marketing, etc., contengano usuali clausole relative a obblighi di riservatezza, osservazione di disposizioni normative in materia di privacy e sicurezza, non si può escludere che tali soggetti terzi possano violare tali previsioni contrattuali, causando, per l'effetto, la divulgazione di dati senza autorizzazione dell'avente diritto.

Pertanto, il mancato rispetto da parte del Gruppo Nexi stesso ovvero di terzi degli obblighi contrattuali e/o normativi relativi al trattamento dei dati dei consumatori potrebbe comportare la perdita dei dati del titolare della carta da parte dei clienti esercenti del Gruppo e di altri partner terzi di cui lo stesso è responsabile nonché imporgli la risoluzione del rapporto con gli esercenti responsabili della violazione, con conseguenti danni reputazionali, multe e/o sanzioni da parte dei circuiti di carte di pagamento e/o la perdita dell'affiliazione al sistema dei circuiti internazionali delle carte di pagamento con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Nexi, a parziale mitigazione degli impatti economici derivanti da questa tipologia di rischi, si è dotata di una copertura assicurativa emessa da primari istituti.

Infine, si evidenzia che il Gruppo Nexi ricorre alla modalità di lavoro ibrido per i propri dipendenti e collaboratori, alternando il lavoro da casa alla presenza in ufficio. L'utilizzo dello smart working e di connessioni remote potrebbe determinare un aumento dei rischi di sicurezza informatica per le aziende. In questo contesto, diventa sempre più importante essere preparati a gestire gli attacchi informatici per ridurre al minimo gli impatti. Per far fronte alle minacce cyber legate al lavoro da remoto, Nexi ha implementato specifiche misure di sicurezza IT e rafforzato sessioni di formazione e informazione sui rischi e sulle misure di comportamento da seguire. Inoltre, il Gruppo ha continuato ad implementare le iniziative di sicurezza informatica previste dal piano strategico a mitigazione dei rischi informatici e monitorato con cadenza periodica la loro realizzazione.

Con riferimento al conflitto Russo-Ucraino, non si è verificato un aumento delle attività sospette e minacce cyber a livello di Gruppo.

Rischi operativi connessi all'infrastruttura informatica, di comunicazione e tecnologica (c.d. infrastruttura ICT), e al malfunzionamento della stessa

L'affidabilità, le prestazioni operative, l'integrità e la continuità dell'infrastruttura ICT del Gruppo Nexi, nonché delle reti tecnologiche, sono fondamentali per l'attività, le prospettive e la reputazione del Gruppo medesimo.

Particolarmente importanti nell'ambito dell'infrastruttura ICT in discorso sono le piattaforme di merchant acquiring e card issuing, sia in ambito di carte di credito che di debito, nazionale e internazionale, composte da sistemi che elaborano le autorizzazioni di pagamento digitale, il loro regolamento e la gestione/emissione delle carte, la gestione dei terminali di pagamento e i servizi di pagamento, con standard interbancari quali l'invio e la ricezione di messaggi, di disposizioni e di segnalazioni, nonché i sistemi di Digital Corporate Banking.

In particolare, la disponibilità delle piattaforme di merchant acquiring, card issuing, gestione terminali, sistemi di pagamento bancari e di altri prodotti/servizi può essere compromessa da danni o malfunzionamenti ai sistemi ICT del Gruppo o dei suoi fornitori terzi di servizi.

I malfunzionamenti possono essere causati da migrazione verso nuovi ambienti tecnologici o applicativi, in ipotesi di significativi cambiamenti dell'ambiente di produzione, ovvero da errori umani, insufficienti e incompleti test e collaudi, attacchi cyber, indisponibilità di servizi infrastrutturali (per esempio, corrente elettrica o di connettività di rete) oppure fenomeni naturali (per esempio, allagamenti, incendi o terremoti). In proposito, in generale, si evidenzia che Nexi é stata individuata come "operatore sistemico" del settore finanziario da parte di Banca D'Italia e per questo motivo partecipa al CODISE (struttura, nata nel 2003, per il coordinamento delle crisi operative della piazza finanziaria italiana); tale circostanza implica che Nexi medesima è tenuta a garantire la capacita di ripristinare in tempi estremamente rapidi i propri servizi sistemici a fronte di qualsiasi tipo di possibile malfunzionamento sopra esemplificato. Siffatti incidenti, se non ripristinati in tempi rapidi, potrebbero causare, a livello pratico, impatti sulla disponibilità del prelievo del contante presso sportelli ATM e sulla capacità di elaborare transazioni a mezzo di bonifici bancari.

Con peculiare riguardo alle ipotesi di malfunzionamenti riconducibili a migrazione verso nuovi ambienti tecnologici o applicativi, si evidenzia che il Gruppo Nexi, in ragione dell'integrazione con le società acquisite, ha intrapreso un articolato processo di razionalizzazione informatica. In questo contesto, sarà necessario, tra l'altro, realizzare la migrazione di taluni sistemi tecnologici dalle piattaforme proprietarie dei rispettivi gruppi societari a quelle target individuate del Gruppo Nexi, quale entità risultante dalle Fusioni.

Nexi ha adottato un modello di presidio del rischio informatico integrato con il framework per la gestione dei rischi operativi e coerente con il complessivo sistema dei controlli interni. Tale modello è basato sulle tre linee di difesa (unità operative e funzioni di controllo di secondo e terzo livello) e comprende unità specializzate atte a contrastare eventuali criticità a livello IT e di sicurezza. In particolare, al presidio della sicurezza informatica è dedicata una unità che definisce le strategie di protezione dei sistemi e delle informazioni, governa i processi di business continuity e security incident management e verifica l'applicazione degli standard e dei processi di sicurezza. L'unità dedicata alla gestione delle infrastrutture è responsabile della continuità dei servizi IT, del controllo e della gestione degli incident IT, delle attività di transition in produzione di nuovi servizi, sistemi e applicazioni e change, e della progettazione, implementazione e technical operations delle infrastrutture tecnologiche di Nexi.

Nel caso in cui tali misure dovessero mostrarsi inadeguate, a causa di tali disservizi, potrebbe verificarsi il mancato mantenimento dei livelli concordati di disponibilità del servizio o dell'elaborazione affidabile delle operazioni dei clienti, con conseguente perdita di ricavi, nonché il possibile passaggio di clienti a un altro fornitore di servizi di pagamento, la liquidazione di danni contrattuali, danni alla reputazione, oneri di gestione ulteriori per rimediare a eventuali guasti, nonché l'esposizione ad altre perdite e responsabilità. Il verificarsi di una delle circostanze di cui sopra potrebbe produrre effetti negativi significativi sulle attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Nexi.

Rischi connessi alla dipendenza da fornitori

Il Gruppo Nexi per la gestione delle sue attività si avvale di società terze per la fornitura di servizi/prodotti. I principali fornitori includono (i) processor per l'elaborazione dei pagamenti, (ii) fornitori ICT e di application maintenance, (iii) fornitori di carte e relativi servizi di personalizzazione carte, (iv) fornitori di terminali POS tradizionali e avanzati caratterizzati da un sistema operativo evoluto e flessibile basato su Android, (v) fornitori di ATM.

Da ultimo, il Gruppo Nexi dipende da fornitori di servizi esterni anche per la connessione delle proprie piattaforme con quelle di terze parti, comprese quelle dei circuiti di pagamento Visa e Mastercard. Pertanto, eventuali danni recati dai propri fornitori di servizi, la mancata manutenzione dei propri data center o il mancato funzionamento dell'infrastruttura di network potrebbero altresì causare interruzioni dei servizi.

Le partnership con terze parti offrono l'opportunità di raggiungere maggiori livelli di efficienza, ottimizzando i costi operativi e permettendo una focalizzazione maggiore sulle attività core. Allo stesso tempo, il crescente ricorso a terzi genera rapporti di dipendenza che possono esporre Nexi a rischi connessi al controllo del livello di servizio offerto, alla gestione e protezione dei dati, alla continuità dei sistemi, al rischio di concentrazione e di conformità alle norme e alla reputazione.

Rischi connessi all'esposizione al rischio di credito / controparte

Per il Gruppo Nexi il rischio di credito ha origine principalmente nell'ambito di:

• Attività di acquiring, ed in particolare nella forma di:
• -rischio di charge-back: in caso di mancata consegna di un prodotto/servizio acquistato in modalità prepagata, il titolare di carta può ricevere un anticipo da parte dell'acquirer, che solo successivamente si rivale sul merchant;
• -rischio di reso: nel caso in cui un titolare di carta decida di esercitare il diritto di recesso per acquisti di prodotti/servizi online, l'acquirer è tenuto ad effettuare il rimborso e, solo successivamente, l'importo viene regolato con il merchant;
• -rischio connesso al mancato pagamento delle commissioni (ovvero "Merchant Fee") nei casi in cui non venga applicata la liquidazione al netto del transato (cosiddetto "Net Settlement").
• Attività di Issuing. Nexi gestisce carte di credito "Retail" (ovvero intestate a persone fisiche) e carte di credito "Corporate" (ovvero intestate a persone giuridiche). Nexi addebita le spese ai clienti di carte di credito con valuta successiva rispetto alla data di esecuzione dei pagamenti, vantando così un credito nei confronti dei titolari.

• Attività di Buy now pay later ("BNPL") dove il rischio di credito è insito nella tipologia di servizio erogato.
• Attività di processing, ed in particolare in relazione ai crediti commerciali generati dal mancato pagamento di fatture a clienti non bancari.

Si evidenzia che il Gruppo Nexi mette in atto politiche volte a gestire e mitigare il rischio di credito. Tra le diverse leve di mitigazione, si rilevano la richiesta di garanzie bancarie o altri tipi di collateral (ad esempio, "Rolling Reserve", "deferred settlement", "Business Damage").

Rischi connessi alle frodi da parte di esercenti, titolari di carte, fornitori o altri soggetti

Il Gruppo Nexi potrebbe incorrere in responsabilità, e potrebbe pertanto subire danni, anche reputazionali, in connessione a operazioni di pagamento digitale fraudolente, crediti fraudolenti avanzati da esercenti o altri soggetti, o vendite fraudolente di beni o servizi, comprese le vendite fraudolente da parte degli esercenti del Gruppo nell'ambito delle linee di business Merchant Solutions e Issuing Solutions.

Esempi di frode commerciale possono includere attacchi phishing, la vendita di merci contraffatte o il doloso utilizzo di una carta di credito o di debito rubata o contraffatta, del numero di carta di pagamento o di altre credenziali per contabilizzare una vendita o un'operazione falsa da parte di esercenti o altre parti, l'elaborazione di una carta di pagamento non valida, o la dolosa mancata consegna di merci o servizi venduti nell'ambito di un'operazione altrimenti valida.

I responsabili di tali operazioni utilizzano metodi sempre più sofisticati per svolgere attività illecite come la contraffazione e la frode. La mancata identificazione dei furti, nonché la mancata gestione efficace del rischio e della prevenzione delle frodi, potrebbe aumentare la responsabilità di riaddebito del Gruppo o far incorrere il Gruppo in altre responsabilità, comprese sanzioni e multe. Sebbene il Gruppo disponga di sistemi sofisticati di controllo e rilevamento per allertare i propri uffici competenti e abbia implementato ulteriori step di autenticazione nel processo (requisiti SCA), questi potrebbero non essere in grado di prevenire tutti i casi di frode o essere soggetti a malfunzionamenti tecnici. Considerando il trend in aumento di tentativi di frode, il Gruppo potrebbe essere esposto, oltre che ad un impatto economico in termini di aumenti di riaddebito (c.d. charge-back) o di altre passività, a un peggioramento della online customer experience e a un significativo impatto reputazionale che andrebbe a incidere sulla fiducia dei consumatori nell'utilizzo di sistemi di pagamento digitali.

Rischi di compliance

Rischi connessi all'adeguamento ad un contesto normativo in continua evoluzione

Il contesto normativo è sottoposto a diverse dinamiche di mutamento a seguito dell'emanazione di vari provvedimenti normativi a livello europeo e nazionale, con le relative disposizioni regolamentari di attuazione. Tale scenario comporta un particolare sforzo di adeguamento, anche in termini di velocità di adattamento, e può incidere direttamente sui profili di redditività e sui costi sostenuti dal Gruppo Nexi.

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo Nexi è soggetto a un'articolata regolamentazione, nonché alla vigilanza da parte delle autorità nazionali competenti nei Paesi in cui il Gruppo è presente, ognuna per quanto di rispettiva giurisdizione, e della Banca Centrale Europea, in particolare per la sorveglianza di rete per sistema di pagamento.

In forza della Direttiva PSD2, il Gruppo Nexi ha l'obbligo di adeguarsi, tra le altre, alle prescrizioni in tema di rendicontazione sulla sicurezza delle informazioni, interoperabilità dei sistemi e tutela dei fondi degli utenti dei servizi di pagamento.

In merito al perimetro normativo in materia di antiriciclaggio, il Gruppo Nexi effettua continui interventi volti al miglioramento dei presidi volti al contrasto dei fenomeni emergenti, anche a seguito di nuove iniziative, incluso l'affinamento dei processi per la gestione delle misure restrittive e le sanzioni internazionali, a seguito dell'avvio della guerra tra Russia e Ucraina.

Con riferimento al Regolamento GDPR si evidenzia che, nell'ambito della propria attività, il Gruppo Nexi tratta i dati personali dei titolari di carte di pagamento e i dati degli esercenti ed è quindi in dovere di rispettare le leggi sulla protezione dei dati e sulla privacy nell'Unione Europea.

Riguardo ai rapporti con i Circuiti Internazionali (tra cui Visa e Mastercard), nell'ambito delle attività di acquiring e di issuing, il Gruppo Nexi opera tramite specifici accordi di licenza, che prevedono I'adeguamento a regole vincolanti emanate periodicamente dai Circuiti stessi e la responsabilità del mantenimento della certificazione rispetto ai c.d. "Standard di Sicurezza dei Dati nel Settore delle Carte di Pagamento", disposti dal consorzio PCI ("Payment Card Industry").

In materia di trasparenza, il Gruppo Nexi prosegue le azioni volte a mantenere la piena conformità, soprattutto in materia di trasparenza dei servizi di pagamento, informativa precontrattuale ai clienti e gestione dei reclami.

Le società del Gruppo Nexi sono soggette alla disciplina nazionale ed europea in materia di diritto della concorrenza. Per garantire il rispetto di questa normativa, il Gruppo Nexi si è dotato di un "Programma di compliance Antitrust", volto ad aumentare la consapevolezza del personale Nexi circa l'importanza della normativa antitrust e del suo impatto sulle attività di impresa, nonché a fornire una guida pratica per prevenire azioni, comportamenti e omissioni che violino tale normativa.

Nexi SpA, infine, in quanto società quotata, è disciplinata da un complesso di normative specifiche (listing rules), tra le quali si ricordano, a titolo non esaustivo, il Testo Unico della Finanza, i regolamenti Consob, la direttiva europea MAD II e il regolamento europeo MAR, la normativa 262/2005, i codici di comportamento e le regole di best practice dei mercati regolamentati.

In generale, il Gruppo Nexi è esposto al rischio che siano introdotte restrizioni e/o vincoli ulteriori agli operatori che operano nel settore dei pagamenti digitali ovvero che siano incrementate le attività di verifica da parte delle Autorità di vigilanza, aumentando di conseguenza i costi che il Gruppo Nexi dovrebbe sostenere per essere conforme a tali nuove normative e/o in relazione agli esiti di tali attività di verifica.

Si aggiunge, altresì, che Nexi è soggetta alla sorveglianza della Banca Centrale Europea, che stabilisce i requisiti di sorveglianza per i sistemi di pagamento di importanza sistemica. Nei rapporti con i clienti istituzionali (quali le Banche Centrali o gli istituti finanziari), il Gruppo è soggetto indirettamente alla normativa che disciplina le attività di tali clienti.

Alcune società appartenenti al Gruppo Nexi sono state negli ultimi anni oggetto di ispezioni o procedimenti amministrativi, di natura ordinaria (in misura prevalente) e di natura straordinaria da parte delle autorità competenti, tra cui l'autorità federale tedesca di vigilanza finanziaria (BaFin), l'autorità di vigilanza finanziaria danese (FSA) e l'autorità di vigilanza finanziaria polacca (KNF) in relazione a diverse aree, tra cui l'antiriciclaggio. Si segnala inoltre che, nel corso del 2022, Nexi Payments è stata oggetto di due verifiche ispettive da parte di Banca d'Italia, su tematiche generali e in relazione alle previsioni introdotte dalla PSD2, con esito generalmente positivo. La società ha trasmesso all'Autorità di Vigilanza le proprie considerazioni, con i relativi piani di miglioramento.

Il processo di gestione del rischio di non conformità è costituito dai presidi organizzativi e operativi adottati, sia a livello di Gruppo che a livello locale, al fine di evitare disallineamenti rispetto al sistema di norme e regolamenti in vigore.

Rischi finanziari

Rischi connessi al rifinanziamento del debito

Il Gruppo presenta un significativo indebitamento finanziario – come descritto nella sezione "Evoluzione dell'indebitamento del Gruppo".

Rispetto al suddetto indebitamento, Nexi sostiene elevati oneri finanziari che potrebbero generare effetti negativi sui risultati del Gruppo e sulla sua capacità di generare cassa e di distribuire eventuali dividendi, con conseguenti possibili effetti sulla capacità di rimborso dei debiti alla scadenza, nonché sulla capacità di sostenere gli investimenti necessari allo sviluppo del business.

Alla data di redazione della presente Relazione, tuttavia, non si individuano elementi di significativa criticità in riferimento al funding liquidity risk del Gruppo.

Tuttavia, non è possibile escludere che il Gruppo Nexi possa trovarsi in futuro a dover rifinanziare il debito a scadenza o a sostituire le linee di factoring o altre linee di credito, per qualsivoglia ragione, e che tale eventuale circostanza comporti maggiori oneri e costi e/o determini una discontinuità o dei ritardi nella prestazione dei servizi anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione, tali da compromettere l'operatività del Gruppo.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

Al 30 giugno 2023, il 24% circa, al netto dell'effetto delle operazioni di copertura mediante strumenti derivati in essere, delle Passività Finanziarie a medio-lungo termine del Gruppo Nexi espresse a valori nominali risulta esposto a fonti di provvista a tasso d'interesse variabile e, nello specifico, all'indice Euribor. Periodicamente, Nexi monitora le curve forward dei tassi variabili di riferimento, con particolare attenzione agli andamenti relativi al tasso

Euribor a 1/3/6 mesi, a cui il Gruppo è primariamente esposto. Anche alla luce di tale monitoraggio – tenuta in considerazione la scadenza dei relativi debiti – il Gruppo Nexi ha ritenuto di realizzare, nel secondo semestre 2022, talune operazioni di copertura del rischio tasso di interesse, aventi i requisiti per poter essere qualificate come hedge accounting (c.d. cash flow hedge) e realizzate mediante interest rate swap.

Anche a seguito della crisi Russia/Ucraina si è registrato un netto cambiamento del quadro congiunturale, soprattutto con riferimento all'inflazione, che ha portato la Banca Centrale Europea (BCE) a una rivisitazione delle politiche monetarie. Nel corso del primo semestre 2023, infatti, il Consiglio Direttivo della BCE ha tra l'altro deciso di innalzare i tre tassi di interesse di riferimento di complessivi 150 punti base ciascuno.

Si tratta di misure ritenute fondamentali dalla BCE per assicurare un ritorno dell'inflazione verso il suo obiettivo del 2% a medio termine, in linea con il suo mandato di preservare la stabilità dei prezzi, in un contesto caratterizzato da un livello di inflazione attuale giudicato ancora troppo elevato e, destinato, secondo le proiezioni, a mantenersi su un livello superiore a tale obiettivo per un periodo di tempo ritenuto prolungato. L'evoluzione futura dei tassi di riferimento sarà guidata dai dati e da come questi muteranno la valutazione della BCE sulle prospettive per i prezzi nel medio termine.

Alla luce di quel che precede, non è possibile escludere che qualora in futuro si verificassero significative fluttuazioni dei tassi di interesse variabili e le politiche di copertura del rischio eventualmente adottate dal Gruppo Nexi risultassero non adeguate, si possa verificare un incremento degli oneri finanziari, con conseguenti rilevanti impatti sui risultati e le prospettive del Gruppo Nexi medesimo.

Rischi connessi al giudizio di rating assegnato a Nexi e ai Prestiti Obbligazionari emessi

Le agenzie di rating Fitch, Moody's e S&P's hanno attribuito un rating a Nexi e ai Prestiti Obbligazionari emessi, al di sotto del c.d. "investment grade" (per tale intendendosi il giudizio attribuito ai titoli di debito emessi da società con elevato merito creditizio), il debito del Gruppo Nexi è classificato come "sub-investment grade", richiedendo quindi un rendimento più elevato (c.d. "high yield") per raccogliere capitale dagli investitori. Gli emittenti titoli di debito "high yield" possono incontrare maggiori difficoltà di accesso al credito, in particolar modo nei momenti di volatilità dei mercati finanziari, sussistendo, pertanto, il rischio di non poter agevolmente accedere a nuovi finanziamenti in caso di necessità e/o di non poter rifinanziare il debito esistente in tempo. Il giudizio attribuito dalle agenzie di rating a Nexi e ai Prestiti Obbligazionari potrebbe essere influenzato da diversi fattori, anche esogeni, quali eventuali peggioramenti del differenziale di rendimento dei titoli di Stato italiani (spread) rispetto agli altri titoli di stato Europei di riferi-

mento e/o del rating attribuito allo Stato italiano nonché dell'andamento del contesto macroeconomico nazionale e internazionale. In tal senso, anche il peggioramento del rating sovrano dell'Italia potrebbe determinare il peggioramento di uno o più giudizi di rating attribuiti a Nexi o ai Prestiti Obbligazionari, con possibili effetti sfavorevoli sulle opportunità di accedere ai vari strumenti di liquidità, nonché sulle sue capacità di competere sui mercati dei capitali, con aumento dei costi di finanziamento e conseguenti effetti negativi anche significativi sulle attività, sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo Nexi.

Prevedibile evoluzione della gestione

L'uscita dalla recente pandemia, le tensioni geopolitiche acuite dalla crisi in Ucraina, il ritorno dell'inflazione e la nuova fase delle politiche monetarie e fiscali rendono incerte le prospettive economiche di famiglie e imprese. Secondo le previsioni più recenti, dopo il netto rallentamento osservato a partire da metà 2022, il secondo semestre dell'anno in corso dovrebbe beneficiare del graduale raffreddamento delle pressioni sui prezzi, del conseguente miglioramento della fiducia dei consumatori e, soprattutto nei paesi del Sud Europa, del definitivo recupero del turismo internazionale dopo le restrizioni Covid. In Germania i recenti, consistenti rinnovi salariali saranno di crescente supporto alla spesa per consumi. Alcuni Paesi, specie nel Nord Europa, presentano tuttavia prospettive più deboli, a causa dell'indebitamento delle famiglie in un contesto di tassi di interesse in rialzo. In generale, significativi rischi al ribasso derivano dalle manovre di restrizione monetaria delle banche centrali e dai conseguenti effetti sulle condizioni di offerta del credito all'economia reale.

In tale incerto quadro congiunturale, il Gruppo resta impegnato nell'esecuzione del piano industriale di medio-lungo termine, che trova declinazione nel continuo miglioramento della proposizione commerciale a beneficio di consumatori, aziende e Pubbliche Amministrazioni, nella revisione strategica del portafoglio di business e, in definitiva, nella crescita dei principali indicatori economici e finanziari.

Gli obiettivi finanziari per l'anno in corso si innestano nel percorso di sviluppo strategico e di crescita a medio-lungo termine previsti dal Business Plan 2021-25, approvato nel settembre 2022 e funzionale a catturare il pieno potenziale di creazione di valore del Gruppo, mediante: 1) differenziazione, attraverso scala e vicinanza al mercato di riferimento e alla clientela; 2) crescita accelerata e mirata nei settori delle PMI, dell'e-commerce e dell'Advanced Digital Issuing; 3) realizzazione di forti sinergie e di una continua leva operativa.

Nell'arco del piano, Nexi punta ad accelerare la crescita organica dei ricavi e registrare una generazione di cassa tale da aprire opportunità strategiche di creazione di valore per gli azionisti (per ulteriori dettagli, si fa rinvio all'informativa rilasciata in data 27 settembre 2022).

Operazioni con parti correlate

La Società, nel rispetto della normativa di riferimento, si è dotata di una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, disponibile su sito internet. Tale procedura è stata aggiornata nel 2021 al fine di recepire le modifiche introdotte dalla Delibera Consob 21624 del 10/12/2020 efficaci a partire dal 1 luglio 2021.

Nel corso del periodo non sono state effettuate dal Gruppo operazioni qualificabili come di "maggiore rilevanza" o operazioni che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati patrimoniali del Gruppo Nexi.

I rapporti di carattere finanziario e di natura economica intrattenuti tra le imprese del Gruppo Nexi e i soggetti correlati sono riportati nella specifica sezione della Nota Illustrativa della Presente Relazione Finanziaria (sezione 35 della Nota Illustrativa) a cui si rimanda.

Operazioni inusuali o non ricorrenti

Non vi sono state, nel corso del 2023, operazioni inusuali o non ricorrenti ulteriori rispetto a quelle descritte nella sezione "Fatti di rilievo del periodo".

Attività di ricerca e sviluppo

Si informa che, nel corso del 2023, il Gruppo non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo. Si rinvia alla specifica sezione "Sistema informativo di Gruppo" per l'informativa avente ad oggetto l'esecuzione delle iniziative progettuali e le attività sul parco applicativo del Gruppo effettuate nel corso del 2023.

Azioni Proprie

La controllante Nexi SpA ha iscritto al 30 giugno 2023 n. 796.950 per un controvalore di Euro 7.504 mila.

Le altre società del Gruppo non detengono, al 30 giugno 2023, azioni di entità appartenenti al Gruppo Nexi.

Strumenti Finanziari

Il Gruppo, oltre ai crediti derivanti dalle attività delle società operative, detiene Azioni Visa di Classe C, convertibili in azioni ordinarie, azioni quotate in Banca Monte dei Paschi di Siena, azioni non quotate della società Acorns ed ha stipulato nel corso del 2022 alcuni contratti derivati aventi finalità di copertura del rischio tasso associato ai finanziamenti a tasso variabile in essere, oltre ad alcuni contratti derivati su partecipazioni in società controllate e società sottoposte a controllo congiunto. Inoltre, il Gruppo ha in essere alla data del 30 giugno 2023 due prestiti obbligazionari convertibili. Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto illustrato nella Nota Illustrativa.

Sede Legale

La sede legale della Capogruppo è a Milano in Corso Sempione n. 55 e non ha sedi secondarie.

Continuità Aziendale

Gli Amministratori confermano la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile in prospettiva di continuità aziendale. Si precisa, quindi, di non avere rilevato, nella struttura patrimoniale e finanziaria e nell'andamento operativo, sintomi che possano indurre incertezze sul punto della continuità aziendale.

Non si sono verificati significativi impatti operativi ed economici derivanti dal conflitto Russo-Ucraino. Tuttavia il Gruppo, in aderenza alle proprie procedure di business continuity, ha attivato sin dai primi giorni del conflitto un apposito Crisis Management Team per monitorare attentamente l'evoluzione della crisi e per mettere in atto le azioni necessarie a proteggere i Clienti e il business. In particolare, i cantieri sotto continuo monitoraggio sono quelli relativi alle persone, alla business continuity, al rischio cyber, al business impact e alla regulatory compliance.

Rating

Nel corso del 2023, anche a seguito del completamento della fusione con Nets e SIA e del conseguente miglioramento dei profili di business e finanziario, le agenzie di rating Standard & Poor's e Fitch hanno rivisto al rialzo di 1 notch - rispetto al 31 dicembre 2022 - il rating di Nexi e dei Prestiti Obbligazionari.

I rating di Nexi alla data odierna sono riepilogati nella tabella sotto riportata.

	Moody's	S&P Global Ratings	Fitch Ratings
LT Corporate Family Rating
LT Issuer Credit Rating	Ba1	BB+	BB+
LT Issuer Default Rating
Outlook	Stable	Positive	Stable
Last Review Date	4 Aug 2023	10 Mar 2023	4 Jul 2023

Fatti di rilievo avvenuti dopo la fine del periodo

Si rende noto che il Consigliere di Amministrazione non esecutivo e non indipendente Jeffrey David Paduch ha presentato con efficacia dal 31 luglio 2023 le proprie dimissioni, a causa di sopraggiunti impegni professionali. L'intero Consiglio di Amministrazione esprime un sincero ringraziamento a Jeffrey David Paduch per l'impegno profuso e per il contributo apportato alla Società. Sulla base delle comunicazioni alla Società e al pubblico, Jeffrey David Paduch non detiene, al momento delle sue dimissioni, azioni della Società. In ragione di quanto precede, nel corso della riunione del 31 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione Francesco Casiraghi come nuovo membro non esecutivo e non indipendente. Il relativo curriculum vitae è disponibile sul sito internet al seguente link www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/organi-societari/.

Il nuovo amministratore resterà in carica sino alla prossima assemblea dei soci e, alla data del presente comunicato, non possiede azioni della Società.

Prospetto di raccordo

Si riporta qui di seguito il Prospetto di Raccordo tra il Patrimonio netto e l'utile della controllante Nexi SpA e del bilancio consolidato del Gruppo Nexi.

(Dati in migliaia di Euro)

	Patrimonio netto	Utile del periodo
Saldi dei conti della Capogruppo al 30 giugno 2023	13.058.249	504.378
Effetto del consolidamento delle imprese controllate	(680.873)	120.525
Effetto della valutazione a patrimonio netto	3.143	584
Altre rettifiche inclusa redditività complessiva	(195.175)	-
Dividendi incassati nel periodo	-	(593.024)
Saldi dei conti consolidati al 30 giugno 2023	12.185.344	32.463

Milano, 31 luglio 2023 Il Consiglio di Amministrazione

2

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

2.1	Schemi di Bilancio	53
	2.2 Nota Illustrativa	61

2.1

Schemi di Bilancio

SCHEMI DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 30 GIUGNO 2023

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

(Dati in migliaia di Euro)

ATTIVO	Note	30.06.2023		31.12.2022 Restated
Cassa e disponibilità liquide	3	420.865		448.778
Attività finanziarie valutate al Fair Value	4	160.605		146.904
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	5	3.974.765		4.358.386
a) crediti verso banche		1.868.630	1.875.404
b) crediti verso enti finanziari e clientela		2.106.135	2.482.982
Derivati di copertura	6	6.673		870
Partecipazioni	7	73.060		41.820
Attività materiali	8	593.286		563.354
Attività immateriali	9	17.934.048		18.049.835
di cui: avviamento		13.079.291	13.039.637
Attività fiscali	10	211.813		210.818
a) correnti		10.232	14.896
b) anticipate		201.581	195.922
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	11	2.378		2.471
Altre attività	12	1.672.987		1.724.483
Totale dell'attivo		25.050.480		25.547.719

(Dati in migliaia di Euro)

PASSIVO	Note	30.06.2023	31.12.2022 Restated
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	13	9.393.068	9.649.341
a) verso banche		3.519.083	3.495.963
b) verso società finanziarie e clientela		1.845.709	2.141.864
c) titoli emessi		4.028.276	4.011.514
Passività finanziarie al Fair Value con contropartita il Conto Economico	14	265.455	246.885
Derivati di copertura	6	1.780	256
Passività fiscali	10	1.357.513	1.262.323
a) correnti		241.784	106.715
b) differite		1.115.729	1.155.608
Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione	11	726	721
Altre passività	15	1.659.277	1.951.924
Piani a benefici definiti per il personale	16	30.359	30.996
Fondi per rischi ed oneri	17	136.732	148.186
Capitale	18	118.647	118.583
Azioni proprie (-)	18	(7.504)	(4.440)
Sovrapprezzi di emissione	18	11.587.260	11.587.260
Riserve	18	644.374	484.491
Riserve da valutazione	18	(189.896)	(90.226)
Utile (Perdita) del periodo	19	32.463	138.995
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	18	20.226	22.423
Totale passività e Patrimonio netto		25.050.480	25.547.719

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (Dati in migliaia di Euro)
	Note	I sem. 2023	I sem. 2022
Commissioni attive e compensi per servizi prestati	20	2.777.447	2.449.979
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti	21	(1.110.002)	(931.556)
Margine da commissioni e servizi		1.667.445	1.518.423
Interessi attivi e proventi assimilati	22	55.188	26.128
Interessi passivi e oneri assimilati	23	(171.952)	(105.768)
Margine di interesse		(116.764)	(79.640)
Utile/perdita dell'attività di copertura/ attività e passività finanziarie valutate al FV con impatto a Conto Economico/ cancellazione di attività e passività al costo ammortizzato	24	2.034	810
Dividendi e utile/perdita da investimenti e cessione di attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	25	(35.687)	(4.320)
Risultato della gestione finanziaria e operativa		1.517.028	1.435.273
Spese Amministrative	26	(943.046)	(927.734)
Spese per il personale	26.1	(415.114)	(419.302)
Altre spese amministrative	26.2	(527.932)	(508.432)
Altri oneri/proventi netti di gestione	27	3.086	(2.673)
Rettifiche di valore nette su attività valutate al costo ammortizzato	28	(1.403)	(10.976)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	29	(879)	14.281
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	30	(438.507)	(349.336)
Margine operativo		136.279	158.835
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	31	595	4.001
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte		136.874	162.836
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	32	(103.542)	(76.625)
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte		-	4.224
Utile (Perdita) del periodo		33.332	90.435
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della capogruppo		32.463	89.130
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi	33	869	1.305
Utile per azione base	39	0,03	0,07

Utile per azione diluito 39 0,02 0,06

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA CONSOLIDATA

(Dati in migliaia di Euro)

	I sem. 2023	I sem. 2022
Utile (Perdita) del periodo	33.332	90.435
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a Conto Economico
Titoli di capitale designati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	11.706	13.031
Piani a benefici definiti	(61)	4.053
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a Conto Economico
Differenze di cambio	(115.253)	(122.961)
Copertura dei flussi finanziari	3.984	-
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	(99.624)	(105.877)
Redditività complessiva	(66.292)	(15.442)
Redditività complessiva consolidata di pertinenza di terzi	915	1.369
Redditività complessiva consolidata di pertinenza della capogruppo	(67.207)	(16.811)

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DEL PRIMO SEMESTRE 2023

(Dati in migliaia di Euro)

Esistenze al 1 Gennaio 2022

1. Patrimonio del

Sovrapprezzo di

Riserve da valutazione

2. Patrimonio Netto dei Terzi:

Patrimonio netto

Modifica saldi di apertura

Esistenze al 1 Gennaio 2022 Restated

Allocazione risultato esercizio precedente

Gruppo: 12.219.590 15.073 12.234.663 - - - 17.888 32.463 (99.670) 12.185.344 Capitale sociale 118.583 118.583 64 118.647 Azioni proprie (4.440) (4.440) (3.064) (7.504)

emissione 11.587.260 11.587.260 11.587.260 Riserve 468.390 16.101 484.491 138.995 20.888 644.374

Utile del periodo 140.023 (1.028) 138.995 (138.995) 32.463 32.463

totale 12.237.737 19.349 12.257.087 - (3.144) - 17.919 33.332 (99.624) 12.205.570

Variazioni del periodo

Riserve Dividendi 2022 Variazioni

Risultato del periodo

Operazioni sul PN

riserve

(90.226) (90.226) (99.670) (189.896)

18.147 4.276 22.424 - (3.144) 31 869 46 20.226

Redditività complessiva 2022 Patrimonio

Altri elementi della redditività complessiva

Netto al 31 Dicembre

	Esistenze al 1 Gennaio 2023	Modifica	Esistenze al	Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni del periodo		Redditività complessiva 2023		Patrimonio
			saldi di apertura	1 Gennaio 2023 Restated	Riserve	Dividendi	Variazioni riserve	Operazioni sul PN	Risultato del periodo	Altri ele menti della redditività complessiva
1. Patrimonio del Gruppo:	12.219.590		15.073 12.234.663	-	-	-	17.888	32.463	(99.670)	12.185.344
Capitale sociale	118.583		118.583				64			118.647
Azioni proprie	(4.440)		(4.440)				(3.064)			(7.504)
Sovrapprezzo di emissione	11.587.260		11.587.260							11.587.260
Riserve	468.390	16.101	484.491	138.995			20.888			644.374
Riserve da valutazione	(90.226)		(90.226)						(99.670)	(189.896)
Utile del periodo	140.023	(1.028)	138.995	(138.995)				32.463		32.463
2. Patrimonio Netto dei Terzi:	18.147	4.276	22.424	-	(3.144)	-	31	869	46	20.226
Patrimonio netto totale	12.237.737	19.349	12.257.087	-	(3.144)	-	17.919	33.332		(99.624) 12.205.570

Nota: per ulteriori dettagli si rimanda alla sezione 18.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DELL'ESERCIZIO 2022

(Dati in migliaia di Euro)

	Esistenze al 1 Gennaio 2022	Modifica saldi di apertura	Esistenze al	Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni dell'esercizio		Redditività complessiva 2022		Patrimonio
									1 Gennaio 2022 Restated	Riserve	Dividendi	Variazioni riserve	Operazioni sul PN	Risultato dell'esercizio
1. Patrimonio del Gruppo:	12.315.980	(17.223)	12.298.757	-	-	(92.235)	-	140.023	(126.955)	12.219.590
Capitale sociale	118.452		118.452				131			118.583
Azioni proprie	(4.493)		(4.493)			53				(4.440)
Sovrapprezzo di emissione	11.587.260		11.587.260							11.587.260
Riserve	523.080		523.080	37.729		(92.288)	(131)			468.390
Riserve da valutazione	41.448	(4.719)	36.729						(126.955)	(90.226)
Utile dell'esercizio	50.233	(12.504)	37.729	(37.729)				140.023		140.023
2. Patrimonio Netto dei Terzi:	9.411	-	9.411	-	(1.502)	7.054	-	3.025	159	18.147
Patrimonio netto totale	12.325.391	(17.223)	12.308.168	-	(1.502)	(85.181)	-	143.048	(126.796)	12.237.737

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (METODO INDIRETTO)

(Dati in migliaia di Euro)

	I sem. 2023	I sem. 2022
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione	495.997	486.299
risultato del periodo	33.332	90.435
plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico e sulle attività di copertura	(2.034)	-
accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi	879	(8.075)
rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali	438.507	349.336
imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati	86.437	60.789
altri aggiustamenti (***)	(61.124)	(6.186)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	461.466	98.535
crediti verso banche	14.085	223.660
crediti verso clientela	393.575	(59.633)
altre attività	53.806	(65.492)
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(691.772)	(74.450)
debiti verso banche	(111.007)	(158.063)
debiti verso clientela	(358.423)	(31.030)
altre passività	(222.342)	114.643
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	265.691	510.384
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
acquisti di attività materiali	(64.324)	(50.058)
acquisti di attività immateriali	(146.318)	(167.489)
acquisti/vendite di società controllate e di rami d'azienda	(191.081)	(244.470)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	(401.723)	(462.017)
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
rimborso titoli e finanziamenti (*)	(37.763)	(923.092)
dividendi (pagati)/incassati	617	1.897
emissioni/acquisti di strumenti di capitale	(4.735)	-
emissione titoli di debito e accensione nuovi prestiti (**)	150.000	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	108.119	(921.195)
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO	(27.913)	(872.828)
Liquidità totale netta generata/assorbita nel periodo	(27.913)	(872.828)
Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo	448.778	1.546.116
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo	420.865	673.288

(*) Composto principalmente da rimborso debito leasing (Euro 20,4 milioni) e rimborso del funding a supporto della soluzione BNPL (Euro 17,4 milioni).

(**) Composto dall'ultimo tiraggio del Term Loan 2022.

(***) Composto principalmente da costi/ricavi non monetari connessi ai piani LTI/Stock Grant (circa Euro 11 milioni), costo ammortizzato e altri interessi non incassati/pagati circa Euro 18 milioni, compensati dall'effetto negativo della movimentazione del capitale circolante netto .

59

21.1.2

Nota Illustrativa

NOTA ILLUSTRATIVA

1. Politiche contabili

Principi generali di redazione

Il Gruppo, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 154 del D.Lgs. 24/2/98 n. 58, ha redatto la presente Relazione semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2023 in osservanza dei principi contabili internazionali, International Financial Reporting Standards (IFRS), emessi dallo International Accounting Standards Boards (IASB) e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committtee (IFRIC), così come omologati dalla Commissione Europea ed adottati dal Legislatore Italiano con il D. Lgs. 38/2005 ai sensi del Regolamento Comunitario n. 1606/2002. Il contenuto della presente Relazione semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2023 è conforme al principio contabile internazionale che regola i bilanci intermedi (IAS 34). In base al paragrafo 10 del citato IAS 34, il Gruppo si è avvalso della facoltà di redigere la presente Relazione semestrale consolidata in forma abbreviata.

La Relazione semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2023 è costituita dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della Redditività Complessiva, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Illustrativa che include i criteri utilizzati per la loro redazione. La Relazione semestrale consolidata abbreviata include anche la Relazione sulla gestione degli Amministratori sull'andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

I Prospetti contabili e la Nota Illustrativa presentano, oltre agli importi del periodo di riferimento, anche i dati comparativi al 30 giugno 2022 per quanto riguarda i dati economici, mentre il 31 dicembre 2022 per i dati patrimoniali. che sono stati oggetto di restatement per effetto delle Purchase Price Allocation relative all'acquisizione di Nexi Payments Greece e del Book acquiring Bper descritte nella sezione 37.2.

La Relazione semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2023 è redatta utilizzando l'Euro quale moneta di conto. I prospetti contabili e la Nota Illustrativa sono espressi, salvo diversa indicazione, in migliaia di Euro.

I criteri di valutazione sono adottati, coerentemente alle indicazioni fornite nella relazione sulla gestione, nell'ottica della continuità dell'attività aziendale e rispondono ai principi di competenza, di rilevanza e significatività dell'informazione contabile e di prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica. Inoltre, non viene effettuata compensazione tra costi e ricavi o tra attività e passività salvo i casi espressamente previsti o ammessi dai principi contabili in vigore.

I principi contabili adottati per la predisposizione della presente Relazione semestrale consolidata abbreviata, con riferimento alle fasi di classificazione, iscrizione, valutazione e cancellazione delle attività e passività di bilancio, così come per le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi, sono rimasti invariati rispetto a quelli adottati per la predisposizione del Bilancio consolidato 2022, al quale si rinvia per un'esposizione completa. Si segnala inoltre che non sono state compiute deroghe all'applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.

Trovano applicazione a partire dal 1 gennaio 2023 le seguenti modifiche ai principi contabili:

-IFRS 17 Insurance Contracts e successive modifiche - Nel mese di maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il nuovo principio contabile IFRS 17 "Insurance Contracts", successivamente modificato in data 25 giugno 2020 ed omologato con il Regolamento UE n. 2036/2021 del 19 novembre 2021. L'IFRS 17 ha sostituito l'IFRS 4 e si applica a tutti i tipi di contratti assicurativi (ad esempio: vita, non vita, assicurazione diretta, riassicurazione) indipendentemente dal tipo di entità che li emette, come anche ad alcune garanzie e strumenti finanziari con caratteristiche di partecipazione discrezionale e consente una modalità unica di rappresentazione dei contratti assicurativi. L'IFRS 17 fornisce un modello completo per i contratti assicurativi che copre tutti gli aspetti contabili rilevanti. Il cuore dell'IFRS 17 è il modello generale, integrato da:

• uno specifico adattamento per i contratti con caratteristiche di partecipazione diretta (il variable fee approach);

• un approccio semplificato (l'approccio dell'allocazione del premio) principalmente per i contratti di breve durata.

Nel dicembre 2021, lo IASB ha inoltre emesso l'applicazione iniziale dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 – Informazioni comparative (emendamento all'IFRS 17). L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate in sede di prima applicazione dell'IFRS 17.

L'emendamento ha lo scopo di aiutare le assicurazioni ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività dei contratti assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per utilizzatori del bilancio. L'IFRS 17 che tiene conto di questo emendamento, è efficace per gli esercizi che iniziano il o dopo il 1° gennaio 2023.

Il Gruppo, nel corso del semestre, ha completato un assessment che ha coinvolto tutte le società del Gruppo, con l'obiettivo di verificare l'applicabilità del principio. Premesso che il Gruppo non comprende compagnie assicurative o società che svolgono attività assicurative, l'analisi si è concentrata su eventuali altre casistiche, tenendo conto altresì delle esclusioni dall'applicazione previste dal principio.

Ad esito di tale assessment il principio IFRS 17 non risulta applicabile nell'ambito del Gruppo Nexi.

• Definizione di stima contabile Modifiche allo IAS 8 Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 8, in cui introduce una definizione di "stime contabili". Le modifiche chiariscono la distinzione tra cambiamenti nelle stime contabili e cambiamenti nei principi contabili e correzione di errori. Inoltre, chiariscono come le entità utilizzano tecniche di misurazione e input per sviluppare stime contabili.
• -Informativa sui principi contabili Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2 Nel febbraio 2021, lo IASB ha emesso degli emendamenti allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements, in cui fornisce linee guida ed esempi per aiutare le entità ad applicare giudizi di materialità all'informativa sui principi contabili. Le modifiche mirano ad aiutare le entità a fornire informazioni sui principi contabili più utili sostituendo l'obbligo per le entità di fornire le proprie politiche contabili "significative" con l'obbligo di fornire informativa sui propri principi contabili "rilevanti"; inoltre, sono aggiunte linee guida su come le entità applicano il concetto di rilevanza nel prendere decisioni in merito all'informativa sui principi contabili.
• -Imposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola transazione Modifiche allo IAS 12 Nel maggio del 2021, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 12, restringendo l'ambito di applicazione dell'initial recognition exception inclusa nello IAS 12, che non deve essere più applicata a quelle transazioni che fanno nascere differenze temporanee tassabili e deducibili in egual misura. Le modifiche sono applicate alle transazioni che avvengono successivamente o all'inizio del periodo comparativo presentato. Ulteriormente, all'inizio del periodo comparativo presentato, imposte differite attive (in presenza dell'esistenza di sufficienti redditi imponibili) ed imposte differite passive dovranno essere riconosciute per tutte le differenze temporanee deducibili e tassabili associate ai leasing e fondi di ripristino.

Tali modifiche non hanno avuto impatti per il Gruppo.

La tabella seguente mostra gli standard per i quali sono state emanate modifiche non ancora oggetto di omologa da parte dell'Unione Europea.

Documenti IASB	Date di pubblicazione dello IASB
Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current and Classification of Liabilities as Current or Non-current - Deferral of Effective Date	23/01/2020 – 15/07/2020
Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback	22/09/2022
Amendment allo IAS 12 "Income Taxes": International Tax Reform — Pillar Two Model Rules	23/05/2023
Amendment allo IAS 7 "Statement of Cash Flows": Supplier Finance Arrangements	25/05/2023
Amendment all'IFRS 7 "Financial Instruments: Disclosures": Supplier Finance Arrangements	25/05/2023

Poiché nessuno di essi è stato approvato dall'Unione Europea, essi non hanno avuto alcun impatto sulla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023.

La relazione semestrale consolidata abbreviata è corredata dall'attestazione del Consigliere delegato - CEO e del Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF ed è sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA.

Contenuto dei prospetti contabili

Stato Patrimoniale e Conto Economico

Gli schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico sono costituiti da voci, sottovoci e da ulteriori dettagli informativi. Nel Conto Economico i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono preceduti da segno meno.

Prospetto della Redditività Complessiva

Il Prospetto della Redditività Complessiva, partendo dall'utile (perdita) del periodo, espone le componenti reddituali rilevate in contropartita delle riserve da valutazione, al netto del relativo effetto fiscale, in conformità ai principi contabili internazionali. La redditività complessiva consolidata è rappresentata fornendo separata evidenza delle componenti reddituali che non saranno in futuro riversate nel Conto Economico e di quelle che, diversamente, potranno essere successivamente riclassificate nell'utile (perdita) del periodo al verificarsi di determinate condizioni. Il prospetto distingue inoltre la quota di redditività di pertinenza della Capogruppo da quelle di pertinenza dei soci di minoranza. Gli importi negativi sono preceduti dal segno meno.

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

Il Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto riporta la movimentazione dei conti di patrimonio netto intervenuta nel periodo di riferimento del bilancio ed in quello precedente, suddivisi tra il capitale sociale, le riserve (di utili e di capitale), le riserve da valutazione ed il risultato economico. Eventuali azioni proprie in portafoglio sono portate in diminuzione del patrimonio netto. Le componenti "Equity" incluse nei Prestiti Obbligazionari emessi, al netto dei costi diretti di transazione, sono portate ad incremento del patrimonio netto.

Rendiconto Finanziario

Il prospetto dei flussi finanziari intervenuti nel periodo di riferimento del bilancio consolidato ed in quello precedente è stato predisposto seguendo il metodo indiretto, in base al quale i flussi derivanti dall'attività operativa sono rappresentati dal risultato nel periodo rettificato degli effetti delle operazioni di natura non monetaria.

I flussi finanziari sono suddivisi tra quelli derivanti dall'attività operativa, quelli generati dall'attività di investimento e quelli prodotti dall'attività di provvista. Si segnala che come previsto dallo IAS 7.43, sono stati esclusi dei flussi di cassa dell'attività di investimenti quelli che non hanno richiesto l'impiego di disponibilità liquide o mezzi equivalenti, incluse le operazioni di leasing.

Nel prospetto i flussi generatisi nel corso del periodo sono indicati senza segno, mentre quelli assorbiti sono preceduti dal segno meno.

Contenuto della Nota Illustrativa

La Nota Illustrativa comprende le informazioni previste dai principi contabili internazionali.

I criteri di valutazione, di seguito descritti, sono stati adottati per la determinazione di tutte le informazioni contenute nel bilancio consolidato.

Criteri di consolidamento

L'area di consolidamento è determinata nel rispetto di quanto previsto dall'IFRS 10 "Bilancio Consolidato". In base a tale principio, il requisito del controllo è alla base del consolidamento di tutti i tipi di entità e si realizza quando un investitore ha contemporaneamente:

• -il potere di decidere sulle attività rilevanti dell'entità;
• è esposto o beneficia dei rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità;
• ha la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Il Gruppo consolida pertanto tutti i tipi di entità quando tutti e tre gli elementi del controllo risultano presenti. Generalmente, quando un'entità è diretta principalmente per il tramite dei diritti di voto, il controllo deriva dalla detenzione di più della metà dei diritti di voto.

Negli altri casi, invece, la valutazione del controllo è più complessa ed implica un maggior uso di giudizio in quanto è necessario prendere in considerazione tutti i fattori e le circostanze che possono stabilire un controllo sull'entità (controllo di fatto).

Nella realtà del Gruppo Nexi, tutte le entità consolidate sono dirette principalmente per il tramite dei diritti di voto, con la conseguenza che, al fine di stabilire l'esistenza del controllo sulle società controllate e dell'influenza notevole rispetto alle società collegate, non si segnalano situazioni in cui è stato necessario svolgere valutazioni particolari o assunzioni significative.

Per la formazione della Relazione finanziaria consolidata abbreviata al 30 giugno 2023 sono stati utilizzati: i) il bilancio del periodo della Capogruppo Nexi SpA e ii) le risultanze contabili al 30 giugno 2023, approvate dai competenti organi e funzioni, delle altre Società consolidate integralmente.

Le partecipazioni controllate sono consolidate con il metodo del consolidamento integrale che prevede l'aggregazione "linea per linea" degli aggregati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico delle situazioni contabili delle società controllate. A tale fine sono apportate le seguenti rettifiche:

• -il valore contabile delle partecipazioni detenute dalla Capogruppo e la corrispondente parte del patrimonio netto sono eliminati;
• -la quota di patrimonio netto e di utile o perdita del periodo di pertinenza di terzi è rilevata in voce propria.

Le differenze risultanti dalle rettifiche di cui sopra, se positive, sono rilevate dopo l'eventuale imputazione a elementi dell'attivo o del passivo della controllata come avviamento o come altre attività intangibili nella voce "Attività Immateriali" alla data di primo consolidamento. Le differenze risultanti, se negative, sono imputate al Conto Economico.

I rapporti patrimoniali attivi e passivi, le operazioni fuori bilancio, i proventi e gli oneri, nonché i profitti e le perdite intercorsi tra società incluse nell'area di consolidamento sono elisi.

Le acquisizioni di società sono contabilizzate secondo il "metodo dell'acquisizione" previsto dall'IFRS 3, in base al quale le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali) devono essere rilevate ai rispettivi Fair Value alla data di acquisizione. Inoltre, per ogni aggregazione aziendale, eventuali quote di minoranza nella società acquisita possono essere rilevate al Fair Value o in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili della società acquisita. L'eventuale eccedenza del corrispettivo trasferito (rappresentato dal Fair Value delle attività cedute, delle passività sostenute e degli strumenti di capitale emessi) e della eventuale rilevazione al Fair Value delle quote di minoranza rispetto al Fair Value delle attività e passività acquisite viene rilevata come avviamento; qualora il prezzo risulti inferiore, la differenza viene imputata al Conto Economico. Il Gruppo applica il metodo del "Partial Goodwill" e quindi contabilizza le interessenze dei terzi a valore contabile.

Il "metodo dell'acquisizione" viene applicato a partire dalla data dell'acquisizione, ossia dal momento in cui si ottiene effettivamente il controllo della società acquisita. Pertanto, i risultati economici di una controllata acquisita nel corso del periodo di riferimento sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data della sua acquisizione. Parimenti, i risultati economici di una controllata ceduta sono inclusi nel bilancio consolidato fino alla data in cui il controllo è cessato. La differenza tra il corrispettivo di cessione e il valore contabile alla data di dismissione (ivi incluse le differenze di cambio rilevate tempo per tempo nel patrimonio netto in sede di consolidamento) è rilevata nel Conto Economico.

In una aggregazione aziendale realizzata in più fasi, il Fair Value alla data di acquisizione deve essere determinato anche con riferimento alle interessenze nell'acquisita precedentemente possedute dall'acquirente.

In base ai principi contabili di riferimento (IAS 28), il bilancio consolidato del Gruppo include anche i risultati delle partecipazioni nelle società collegate, cioè le partecipazioni sulle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, ossia sulle quali esercita il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali senza peraltro averne il controllo o controllo congiunto. Tali partecipazioni sono valutate con il metodo del patrimonio netto che prevede l'iscrizione iniziale della partecipazione al costo e il suo successivo adeguamento sulla base della variazione di valore della quota di pertinenza nel patrimonio netto della partecipata. Il pro quota dei risultati del periodo della partecipata è rilevato in una specifica voce del Conto Economico consolidato.

In base allo IAS 28 anche le partecipazioni in società che, in base al IFRS 11 risultano sottoposte a controllo congiunto, sono valutate con il metodo del patrimonio netto sopra descritto.

Le differenze tra il valore di carico della partecipazione ed il patrimonio netto della partecipata di pertinenza sono incluse nel valore contabile della partecipazione.

Se esistono indicatori di eventuali riduzioni di valore, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell'investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata nel Conto Economico.

Tutte le attività e le passività delle società controllate che redigono il loro bilancio in moneta diversa dall'Euro (c.d Foreign Operation) e che rientrano nell'area di consolidamento, sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio (metodo dei cambi correnti), mentre i relativi ricavi e costi sono convertiti ai tassi di cambio medi del periodo. Le differenze cambio di conversione risultanti dall'applicazione di questo metodo sono classificate come voce di patrimonio netto fino alla cessione integrale della partecipazione ovvero quando la partecipata cessa di essere qualificata come impresa controllata. All'atto della cessione parziale, senza perdita del controllo, la quota delle differenze cambio relativa alla frazione di partecipazione dismessa è attribuita al patrimonio netto delle partecipazioni di minoranza. Nella preparazione del rendiconto finanziario consolidato i flussi di cassa di imprese estere consolidate espressi in valuta diversa dall'Euro, vengono convertiti utilizzando i tassi di cambio medi del periodo. L'avviamento e gli adeguamenti al Fair Value generati in sede di attribuzione del costo di acquisto di un'impresa estera sono rilevati nella relativa valuta e sono convertiti utilizzando il tasso di cambio di fine periodo.

Area di Consolidamento

La seguente tabella mostra l'elenco delle società controllate, incluse nel Gruppo Nexi, al 30 giugno 2023:

Società	Relazione	Valuta	Partecipante	% di possesso	Sede Sociale
Nexi Payments SpA (*)	subsidiary	EUR	Nexi SpA	99,49	Milan, Italy
Nexi Payments Greece S.A. (*)	subsidiary	EUR	Nexi SpA	90,01	Athens, Greece
Mercury Payment Services SpA	subsidiary	EUR	Nexi SpA	100	Milan, Italy
Help Line SpA	subsidiary	EUR	Nexi SpA	69,24	Milan, Italy
Help Line SpA	subsidiary	EUR	Nexi Payments SpA	1,06	Milan, Italy
Orbital Cultura srl
(ex Bassmart)	subsidiary	EUR	Nexi Payments SpA	95	Florence, Italy
Service HUB SpA	subsidiary	EUR	Nexi SpA	100	Milan, Italy
SIApay S.r.l. (*)	subsidiary	EUR	Nexi Payments SpA	100	Milan, Italy
Nexi Central Europe AS	subsidiary	EUR	Nexi SpA	100	Bratislava, Slovakia
Nexi Greece Single Member SA	subsidiary	EUR	Nexi SpA	100	Athens, Greece
Numera Sistemi e
Informatica SpA	subsidiary	EUR	Nexi Payments SpA	100	Sassari, Italy
PforCards GmbH (Austria)	subsidiary	EUR	Nexi SpA	100	Wien, Austria
Nexi RS d.o.o. Beograd	subsidiary	RSD	Nexi Central Europe a.s.	100	Beograd, Serbia
SIA Croatia d.o.o.	subsidiary	HRK	Nexi Central Europe a.s.	100	Zagreb, Croatia
Nexi Czech Republic, s.r.o.	subsidiary	CZK	Nexi Central Europe a.s.	100	Prague, Czech Republic
SIA Payment Services	subsidiary	EUR	Nexi Central Europe a.s.	100	Bratislava, Slovakia
			Centrum Rozliczen Elektronicznych Polskie
BillBird S.A. (*)	subsidiary	PLN	ePlatnosci S.A.	100	Krakow, Poland
Centrum Rozliczen Elektronicznych Polskie
ePlatnosci S.A.	subsidiary	PLN	Rementi Investments S.A.	100	Tajęcina, Poland
Checkout Finland Oy (*)	subsidiary	EUR	Paytrail Oyj	100	Tampere, Finland
Concardis GmbH	subsidiary	EUR	Concardis Holding GmbH	100	Eschborn, Germany
Concardis Austria GmbH	subsidiary	EUR	Concardis GmbH	100	Vösedorf, Austria
Concardis Holding GmbH	subsidiary	EUR	Evergood Germany 1 GmbH	100	Eschborn, Germany

Società	Relazione	Valuta	Partecipante	% di possesso	Sede Sociale
CPG Sales GmbH	subsidiary	EUR	Concardis Holding GmbH	100	Köln, Germany
eCard S.A. (*)	subsidiary	PLN	P24 Dotcard Sp. Z o.o.	100	Warszawa, Poland
GfliB Wireless GmbH	subsidiary	EUR	Orderbird GmbH	98,15	Berlin, Germany
Orderbird AT GmbH	subsidiary	EUR	Orderbird GmbH	98,15	Wien, Austria
Split Tech-Solutions GmbH (**)	subsidiary	EUR	Orderbird GmbH	98,15	Frankfurt, Germany
Evergood Germany 1 GmbH	subsidiary	EUR	Nets Holdco 1 ApS	100	Eschborn, Germany
Nassa Topco AS	subsidiary	DKK	Nets A/S	100	Oslo, Norway
Nets A/S	subsidiary	EUR	Nets Holdco 5 AS	100	Ballerup, Denmark
Nets Cards Processing A/S	subsidiary	DKK	Nets Denmark A/S	100	Ballerup, Denmark
Nexi Croatia Ltd (*)	subsidiary	HRK	Concardis Holding GmbH	100	Zagreb, Croatia
Nets CEE d.o.o. (Slovenia)	subsidiary	EUR	Nexi Croatia Ltd	100	Ljubljana, Slovenia
Nets DanID A/S	subsidiary	DKK	Nets Denmark A/S	100	Ballerup, Denmark
Nets Denmark A/S (*)	subsidiary	DKK	Nassa Topco AS	100	Ballerup, Denmark
Nets Estonia AS	subsidiary	EUR	Nets Denmark A/S	100	Tallinn, Estonia
Nets Holdco 1 ApS	subsidiary	DKK	Nexi SpA	100	Ballerup, Denmark
Nets Holdco 5 AS	subsidiary	DKK	Nets Holdco 1 ApS	100	Oslo, Norway
Nets Sweden AB	subsidiary	SEK	Nets Denmark A/S	100	Stockholm, Sweden
Nets Schweiz AG	subsidiary	CHF	Concardis GmbH	100	Wallisellen, Switzerland
Orderbird GmBH Germany (ex Orderbird AG)	subsidiary	EUR	Concardis GmbH	98,15	Berlin, Germany
Paytech Payment Provider
GmbH	subsidiary	EUR	Concardis GmbH	100	Eschborn, Germany
P24 Dotcard Sp. Z o.o.	subsidiary	PLN	Nets Denmark A/S	100	Warszawa, Poland
PayPro S.A.(*)	subsidiary	PLN	P24 Dotcard Sp. Z o.o.	82	Poznań, Poland
PayPro S.A.(*)	subsidiary	PLN	eCard S.A.	18	Poznań, Poland
Paytrail Oyj (*)	subsidiary	EUR	Nets Denmark A/S	100	Jyväskylä, Finland
Paytrail Technology Oy	subsidiary	EUR	Paytrail Oyj	100	Jyväskylä, Finland
			Centrum Rozliczen Elektronicznych Polskie
Polskie e Platnosci Sp. z o.o. (*)	subsidiary	PLN	ePlatnosci S.A.	100	Jasionka, Poland
Nexi Digital Finland Oy	subsidiary	EUR	Nets Denmark A/S	100	Espoo, Finland
Poplatek Payments Oy	subsidiary	EUR	Nets Denmark A/S	100	Espoo, Finland
Ratepay GmbH (*)	subsidiary	EUR	Concardis Holding GmbH	100	Berlin, Germany
Rementi Investments S.A.	subsidiary	PLN	Nets Denmark A/S	100	Warszawa, Poland
Signaturgruppen A/S	subsidiary	DKK	Nets Denmark A/S	100	Aarhus, Denmark
TopCard Sp. z o.o.	subsidiary	PLN	Centrum Rozliczen Elektronicznych Polskie ePlatnosci S.A. Centrum Rozliczen	100	Tajęcina, Poland
Team4U Sp. z o.o.	subsidiary	PLN	Elektronicznych Polskie ePlatnosci S.A.	75	Bydgoszcz, Poland

(*) = società che svolgono attività regolamentate soggette a restrizioni in base alle normative di vigilanza locali.

(**) = società incluse nel perimetro di consolidamento integrale nel 2023.

Si segnala che nel corso del 2023 l'area di consolidamento si è modificata principalmente per l'acquisto del controllo della società Split Tech-Solutions GmbH, società SaaS con sede a Francoforte, in Germania, che offre soluzioni innovative in ambito ristorazione. Il prezzo della transazione è stato di circa Euro 2 milioni. L'operazione rappresenta un'operazione di business combination che è stata contabilizzata nel rispetto di quanto previsto dall'IFRS 3. Per ulteriori dettagli si rimanda alla sezione 37 della Nota Illustrativa.

Nell'area di consolidamento del bilancio del Gruppo Nexi al 30 giugno 2023 rientrano, oltre alle società sopra elencate e consolidate col metodo integrale, le seguenti società che, considerata la percentuale di possesso e/o la relativa rilevanza, sono valutate con il metodo del patrimonio netto:

Società	Relazione	Valuta	Partecipante	% di possesso (***)	Sede Sociale
QRTAG Sp. z.o.o. (**)	significant influence/joint control	PLN	Centrum Rozliczen Elektronicznych Polskie ePlatnosci S.A.	45	Poznań, Poland
Rs Record store (in liquidation)	significant influence/joint control	EUR	Nexi Payments SpA	30	Genova, Italy
e-Boks Development A/S	significant influence/joint control	DKK	e-Boks Group A/S	50	Hellerup, Denmark
e-Boks GCC ApS	significant influence/joint control	DKK	e-Boks International A/S	50	Hellerup, Denmark
e-Boks Group A/S	significant influence/joint control	DKK	Nets Denmark A/S	50	Hellerup, Denmark
e-Boks International A/S	significant influence/joint control	DKK	e-Boks Group A/S	50	Hellerup, Denmark
e-Boks Nordic A/S	significant influence/joint control	DKK	e-Boks Group A/S	50	Hellerup, Denmark
WEAT Electronic Datenservice GmbH (*)	significant influence/joint control	EUR	Concardis GmbH	40	Düsseldorf, Germany
Computop Paygate Gmbh (**)	significant influence/joint control		EUR Concardis Holding GmbH	30	Bamberg, Germany
Computop inc. (USA) (**)	significant influence/joint control	USD	Computop Paygate Gmbh	30	Delaware, United States
Computop ltd. (UK) (**)	significant influence/joint control	GBP	Computop Paygate Gmbh	30	London, United Kingdom
Computop Shanghai Co.Ltd (**)	significant influence/joint control	CNY	Computop Paygate Gmbh	30	Shanghai, China
Computop Finance GmbH (Germany) (**)	significant influence/joint control	EUR	Computop Paygate Gmbh	30	Bamberg, Germany
Nexi Digital S.r.l.	significant influence/joint control	EUR	Nexi SpA	49	Bari, Italy
Nexi Digital Polska sp z o.o.	significant influence/joint control	PLN	Nexi Digital Srl	49	Warszawa, Poland

(*) = società che svolgono attività regolamentate soggette a restrizioni in base alle normative di vigilanza locali

(**) = società acquisite nel 2023

(***) = per le partecipate indirette ad influenza notevole/controllo congiunto è stata indicata la percentuale di pertinenza di Nexi

Valutazioni e assunzioni significative adottate per determinare il perimetro di consolidamento

Come indicato in precedenza sono considerate controllate le imprese nelle quali il Gruppo è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con le stesse e nel contempo ha la capacità di incidere sui rendimenti esercitando il proprio potere su tali entità. Il controllo può configurarsi solamente con la presenza contemporanea dei seguenti elementi:

• -il potere di dirigere le attività rilevanti della partecipata;
• -l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento;
• -la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Nello specifico il Gruppo considera i seguenti fattori per valutare l'esistenza di controllo:

• -lo scopo e la struttura della partecipata, al fine di identificare gli obiettivi dell'entità, le sue attività rilevanti, ovvero quelle che maggiormente ne influenzano i rendimenti, e come tali attività sono governate;
• -il potere, al fine di comprendere se il Gruppo ha diritti contrattuali che attribuiscono la capacità di dirigere le attività rilevanti;
• -l'esposizione alla variabilità dei rendimenti della partecipata, al fine di valutare se il rendimento percepito dal Gruppo può variare in via potenziale in funzione dei risultati raggiunti dalla partecipata.

Inoltre, al fine di valutare l'esistenza del controllo sono prese in considerazione le potenziali relazioni principale-agente; per valutare se opera come principale o come agente, il Gruppo prende in considerazione i seguenti fattori:

• -il potere decisionale sulle attività rilevanti della partecipata;
• -i diritti detenuti da altri soggetti;
• -la remunerazione a cui il Gruppo ha diritto;
• -l'esposizione del Gruppo alla variabilità dei rendimenti derivanti dall'eventuale partecipazione detenuta nella partecipata.

L'IFRS 10 identifica come "attività rilevanti" solo le attività che influenzano significativamente i rendimenti della società partecipata. In termini generali, quando le attività rilevanti sono gestite attraverso diritti di voto, i seguenti fattori forniscono evidenza di controllo:

• possesso, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, di più della metà dei diritti di voto di una entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo;
• possesso della metà, o di una quota inferiore, dei voti esercitabili in assemblea e capacità pratica di governare unilateralmente le attività rilevanti attraverso:
• -il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;
• -il potere di determinare le politiche finanziarie e operative dell'entità in virtù di clausole statutarie o di un contratto;
• -il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario;
• -il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario.

Per esercitare il potere è necessario che i diritti vantati dal Gruppo sull'entità partecipata siano sostanziali; per essere sostanziali tali diritti devono essere praticamente esercitabili quando le decisioni sulle attività rilevanti devono essere prese. L'esistenza e l'effetto di diritti di voto potenziali, ove sostanziali, sono presi in considerazione all'atto di valutare se sussiste il potere o meno di dirigere le politiche finanziarie e gestionali di un'altra entità. Può accadere talvolta che si eserciti un "controllo di fatto" su talune entità quando, pur in assenza della maggioranza dei diritti di voto, si possiedono diritti tali da consentire l'indirizzo in modo unidirezionale delle attività rilevanti dell'entità partecipata. Di contro possono emergere casistiche in cui, pur possedendo oltre la metà dei diritti di voto, non si ha il controllo delle entità oggetto di investimento in quanto, a seguito di accordi con altri investitori, l'esposizione ai rendimenti variabili derivanti dal rapporto con tali entità non è considerata significativa.

Tra le controllate possono essere comprese anche eventuali "entità strutturate" nelle quali i diritti di voto non rappresentano gli elementi determinanti per la valutazione del controllo, ivi incluse società veicolo (SPE/SPV) e fondi di investimento. Le entità strutturate sono considerate controllate laddove si dispone di potere attraverso diritti contrattuali che consentono il governo delle attività rilevanti e si è esposti ai rendimenti variabili derivanti da tali attività.

Come già sopra indicato, non si sono manifestate circostanze che hanno reso necessario l'esercizio di valutazioni soggettive o di assunzioni significative per determinare il perimetro e le modalità di consolidamento.

Restrizioni significative

In termini di restrizioni significative aventi ad oggetto limitazioni nel trasferimento di risorse all'interno del Gruppo Nexi, si segnala che alcune società del Gruppo, come indicato nella sezione preposta sono soggette alla disciplina prudenziale prevista dalla normativa di vigilanza, volta a preservare l'adeguata patrimonializzazione in funzione dei rischi assunti; pertanto, la capacità di tali società di distribuire capitale o dividendi è vincolata al rispetto di detta disciplina in termini di requisiti patrimoniali. Non si segnalano invece limitazioni o restrizioni significative all'esercizio dei diritti di voto con riferimento alle società controllate.

Altre informazioni

Non risultano situazioni contabili di società controllate utilizzate nella preparazione del bilancio consolidato riferite ad una data diversa da quella del bilancio consolidato stesso.

Inoltre non vi sono, alla data del bilancio consolidato, impegni ulteriori rispetto alla normativa in vigore, connessi alle partecipazioni in società collegate.

Come riportato nella relazione sulla gestione, gli Amministratori confermano la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile in prospettiva di continuità aziendale.

Utilizzo di stime ed assunzioni nella predisposizione del Bilancio consolidato

In conformità con quanto previsto dai principi contabili internazionali IAS-IFRS, l'applicazione di alcuni principi contabili precedentemente illustrati per i diversi aggregati di bilancio, comporta, talora, l'adozione da parte della Direzione Aziendale di stime ed assunzioni in grado di incidere significativamente sui valori iscritti nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico.

L'elaborazione di tali stime implica l'utilizzo di informazioni disponibili e l'adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull'esperienza storica, utilizzata ai fini della formulazione di assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione. In presenza di incertezze più significative e/o di attività oggetto di misurazione di particolare materialità la valutazione è supportata, con il ricorso a periti/esperti esterni, da specifiche fairness opinion.

Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi i valori iscritti in bilancio possano variare anche in maniera significativa a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate. In particolare, il processo valutativo risulta particolarmente complesso in considerazione della presenza di elementi di incertezza nel contesto macroeconomico e di mercato, non è quindi possibile escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui il Gruppo si troverà ad operare. I parametri e le informazioni utilizzati per la verifica dei valori prima menzionati sono quindi significativamente influenzati da detti fattori che potrebbero registrare rapidi mutamenti ad oggi non prevedibili, al punto che non si possono escludere conseguenti effetti sui futuri valori di bilancio.

Tra i principali fattori di incertezza che potrebbero incidere sugli scenari futuri in cui il Gruppo si troverà ad operare si segnalano gli impatti macroeconomici legati ad andamento dei tassi di interesse, all'inflazione ed all'andamento di mercato.

A tale proposito, si evidenzia, inoltre, come la rettifica di una stima possa avvenire a seguito dei mutamenti delle circostanze sulle quali la stessa si era basata o in seguito a nuove informazioni o, ancora, di maggiore esperienza. L'eventuale mutamento della stima è applicato prospetticamente e genera quindi impatto sul Conto Economico del periodo in cui avviene il cambiamento e, eventualmente, su quello degli esercizi futuri.

Nel ribadire che l'impiego di stime ragionevoli è parte essenziale della predisposizione della Relazione semestrale senza che ne venga intaccata l'attendibilità, si segnalano qui di seguito le voci in cui è più significativo l'utilizzo di stime ed assunzioni, sia per la materialità dei valori da iscrivere in bilancio impattati da tali politiche, sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni che implica il ricorso a stime ed assunzioni da parte della Direzione Aziendale:

• valutazione delle attività e passività finanziarie valutate al Fair Value non quotate in mercati attivi;
• valutazione al Fair Value delle attività e passività nell'ambito dei processi di Purchase Price Allocation effettuati a seguito del perfezionamento di operazioni di aggregazione aziendale come descritto nella specifica sezione;
• valutazione delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e degli impegni a erogare fondi;
• valutazione del magazzino;
• quantificazione della vita utile delle attività immateriali a vita utile definita e delle attività materiali;
• -stima del valore recuperabile dell'avviamento ai fini dell'impairment test;
• quantificazione dei benefici ai dipendenti e degli share-based payments;
• quantificazione degli accantonamenti ai fondi rischi e oneri e dei debiti per programmi di Loyalty;
• valutazione della recuperabilità della fiscalità differita.

Per talune delle fattispecie appena elencate possono essere identificati i principali fattori che sono oggetto di stime da parte del Gruppo e che quindi concorrono a determinare il valore di iscrizione in bilancio di attività e passività. Senza pretesa di esaustività, si segnala che:

• per la determinazione del Fair Value degli strumenti finanziari non quotati su mercati attivi, qualora sia necessario l'utilizzo di parametri non desumibili dal mercato, le principali stime riguardano, da un lato, lo sviluppo dei flussi finanziari futuri (o anche flussi reddituali, nel caso di titoli azionari), eventualmente condizionati a eventi futuri e, dall'altro, il livello di determinati parametri in input non quotati su mercati attivi;

• per la determinazione del valore dell'avviamento e delle altre attività immateriali a vita utile definita derivanti da operazioni di aggregazione aziendale, in riferimento alle Cash Generating Units (CGU) di cui si compone il Gruppo, sono oggetto di stima, separatamente ed opportunamente attualizzati, i flussi finanziari futuri nel periodo di previsione analitica e i flussi utilizzati per determinare il c.d. "terminal value", generati dalla CGU; rientra tra gli elementi oggetto di stima anche il costo del capitale;
• per la quantificazione dei benefici ai dipendenti che richiedono una valutazione attuariale è oggetto di stima il valore attuale delle obbligazioni, tenuto conto dei flussi, opportunamente attualizzati, derivanti dalle analisi storico statistiche, e della curva demografica;
• per la quantificazione dei fondi per rischi e oneri è oggetto di stima ove possibile l'ammontare degli esborsi necessari per l'adempimento delle obbligazioni, tenuto conto della probabilità effettiva del dover impiegare risorse;
• per la determinazione delle poste relative alla fiscalità differita è stimata la probabilità di un futuro effettivo sostenimento di imposte (differenze temporanee tassabili) ed il grado di ragionevole certezza – se esistente – di redditi imponibili futuri al momento in cui si manifesterà la deducibilità fiscale (differenze temporanee deducibili e perdite fiscali riportate a nuovo).

Eventi Successivi alla data di riferimento del bilancio

Successivamente alla data di riferimento della Relazione semestrale non si sono verificati eventi che abbiano avuto impatti sul bilancio. Per la completa descrizione dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo si rimanda a quanto indicato nella Relazione sulla gestione.

Trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie

Non sono avvenuti trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie.

Informativa sul Fair Value

I principi contabili internazionali IAS/IFRS prescrivono la valutazione al Fair Value per i prodotti finanziari classificati come "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" e "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico".

Il principio contabile IFRS 13 disciplina la misurazione del Fair Value e la relativa disclosure.

In particolare, il Fair Value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato (ossia non in una liquidazione forzosa o in una vendita sottocosto) alla data di valutazione.

Nella determinazione del Fair Value di uno strumento finanziario, l'IFRS 13 stabilisce una gerarchia di criteri in termini di affidabilità del Fair Value in funzione del grado di discrezionalità applicato dalle imprese, dando la precedenza all'utilizzo di parametri osservabili sul mercato che riflettono le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nella valutazione (pricing) dell'attività/ passività. Vengono identificati tre diversi livelli di input:

• Livello 1: input rappresentati da prezzi quotati (non modificati) in mercati attivi per attività o passività identiche alle quali si può accedere alla data di valutazione;
• Livello 2: input diversi da prezzi quotati inclusi nel Livello 1 che sono osservabili, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi), per le attività o passività da valutare;
• Livello 3: input non osservabili per l'attività o la passività.

Il metodo di valutazione definito per uno strumento finanziario viene adottato con continuità nel tempo ed è modificato solo a seguito di variazioni rilevanti nelle condizioni di mercato o soggettive dell'emittente dello strumento finanziario.

Per le attività e passività finanziarie rilevate in bilancio al costo o al costo ammortizzato, il Fair Value riportato nella Nota Illustrativa viene determinato secondo la seguente metodologia:

• per i bond emessi: Fair Value desunto da mercati attivi dove la passività risulta negoziata;
• per le attività e passività a tasso fisso a medio lungo termine (diverse dai titoli emessi): attualizzazione dei flussi di cassa futuri ad un tasso desunto dal mercato e rettificato per includere il rischio di credito;
• per le attività a tasso variabile, a vista o con scadenza nel breve termine: il valore contabile di iscrizione al netto della svalutazione analitica e collettiva è considerato una buona approssimazione del Fair Value in quanto incorpora la variazione dei tassi e la valutazione del rischio creditizio della controparte;
• per le passività a tasso variabile e per quelle a tasso fisso a breve termine: il valore contabile è considerato una buona approssimazione del Fair Value per le ragioni sopra indicate.

Informativa di natura qualitativa

Livelli di Fair Value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Di seguito si riportano le informazioni richieste dall'IFRS13 con riguardo i portafogli contabili sia valutati al Fair Value su base ricorrente, sia non valutati al Fair Value o valutati al Fair Value su base non ricorrente.

Attività e Passività misurate al Fair Value su base ricorrente

Alla data del bilancio consolidato, risultano in essere principalmente, i seguenti strumenti valutati al Fair Value:

• Azioni Visa Preferred Class C: sono valutati in base al valore di mercato delle azioni Visa Inc Classe A, quotate in mercati attivi, in cui le azioni in portafoglio (di classe C) verranno convertite, rettificando il valore per riflettere sia il rischio di liquidità delle azioni di classe C sia i potenziali aggiustamenti al rapporto di conversione, così come comunicati da Visa in specifica sezione dedicata del sito della compagnia, che varia in relazione a potenziali passività future collegate ad esercenti Europei di Visa Europe, società adesso incorporata in Visa Inc US.
• Azioni Acorns in portafoglio, valutate in base al prezzo della recente transazione che ha portato alla vendita delle azioni in GoHenry, il cui controvalore è stato regolato ricevendo azioni nella società Acorns.
• Azioni Monte dei paschi di Siena in portafoglio, quotate su mercati attivi e valutate in base ai prezzi di mercato.
• Contingent consideration: il Fair Value è stimato quale valore attuale, in base ai tassi e agli spread di mercato alla data di valutazione, dei cash out attesi in base ai meccanismi di earn-out previsti contrattualmente.
• Derivati su azioni di società non quotate: il Fair Value, relativamente all'opzione call venduta sulle minority di Nexi Payments Greece, è stimato utilizzando modelli generalmente utilizzati dagli operatori di mercato (Black & Scholes) ed è stato alimentato ove possibile con parametri desunti dal mercato. Peraltro per la natura dello strumento sottostante all'opzione, il modello valutativo è stato alimentato anche con parametri non desunti dal mercato. In particolare: la volatilità è stata determinata in base alla volatilità storica di azioni di società comparabili; l'equity value di Nexi Payments Greece ("NP Greece" o "NPG") è stato stimato tramite modello DCF e il tasso di sconto è stato stimato tenendo conto anche del valore di Cost of Equity di NPG. I contratti a termine e il put/call agreement relativo all'acquisto di una seconda e terza tranche della partecipazione in Computop, dato che verranno regolati ad un prezzo sostanzialmente pari al prezzo di acquisto della prima tranche che è avvenuto il 30 giugno 2023, hanno un Fair Value sostanzialmente pari a zero alla data della presente relazione semestrale.
• Derivati di copertura: i derivati in essere sono costituiti da Interest Rate Swap plain vanilla, il cui Fair Value è stimato utilizzando modelli valutativi in linea con la prassi di mercato. In particolare, trattandosi di derivati non quotati su mercati attivi e non oggetto di accordi di collateralizzazione (c.d. CSA), il Fair Value è determinato come la somma del valore di riferimento risk free (mid-market) e il Credit Value Adjustment (c.d. CVA), inteso come premio al rischio di controparte legato alla possibilità che le controparti del contratto possano non onorare i propri impegni. Il calcolo del CVA è effettuato tramite modelli valutativi che tengono conto della Loss Given Default (c.d. LGC) e della Probability of Default (c.d. PD), determinate sulla base di informazioni desunte dal mercato, ove disponibili.

Attività e Passività misurate al Fair Value su base non ricorrente

Gli strumenti finanziari non valutati al Fair Value (FV), compresi debiti e crediti verso la clientela e verso banche non sono gestiti sulla base del Fair Value. Per tali strumenti, il Fair Value è calcolato solo ai fini di adempiere alle richieste d'informativa al mercato e non ha impatto sul bilancio o in termini di profitti o perdite. Inoltre, dal momento che tali strumenti non vengono generalmente scambiati, la determinazione del Fair Value si basa sull'utilizzo di parametri interni non direttamente osservabili sul mercato come definiti dall'IFRS13.

• Cassa e disponibilità liquide: dato il loro orizzonte a breve ed il loro trascurabile rischio di credito, il valore contabile della cassa e delle disponibilità liquide approssima il Fair Value.
• Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: per le attività a tasso variabile, a vista o con scadenza nel breve termine il valore contabile di iscrizione al netto della svalutazione analitica e collettiva è considerato una buona approssimazione del Fair Value in quanto incorpora la variazione dei tassi e la valutazione del rischio creditizio della controparte.
• Attività materiali detenute a scopo di investimento: il valore del Fair Value delle Attività materiali detenute a scopo di investimento di proprietà è determinato sulla base di una stima effettuata da esperti esterni indipendenti con riconosciute e pertinenti qualifiche professionali che conducono la propria valutazione prevalentemente sulla base di una conoscenza indiretta degli asset attraverso le informazioni rese disponibili dalla proprietà relative a localizzazione, consistenza, destinazione d'uso dei locali, e alla luce delle analisi di mercato.
• Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: per le passività a tasso variabile e per quelle a tasso fisso a breve termine si ritiene che il valore contabile sia considerato una buona approssimazione del Fair Value. Per i titoli di debito emessi, il Fair Value è desunto da mercati attivi dove la passività risulta negoziata.

Processi e sensibilità delle valutazioni

L'opzione sulle azioni di Nexi Payments Greece rappresenta uno strumento il cui Fair Value è di Livello 3. In particolare, si fornisce qui di seguito la volatilità del Fair Value dell'opzione, al variare dei principali parametri non desunti dal mercato:

Tasso di sconto/Volatilità	2%	Base	-2%
1%	74%	23%	-20%
Base	51%	0%	-33%
-1%	20%	-20%	-51%

Gerarchia del Fair Value

I trasferimenti tra livelli di Fair Value derivano dall'osservazione empirica di fenomeni intrinseci dello strumento preso in considerazione o dei mercati di sua trattazione.

Il passaggio da Livello 1 a Livello 2 è conseguenza del venir meno di un numero adeguato di contributori, ovvero per il limitato numero di investitori che detiene il flottante in circolazione.

Per converso, titoli che all'emissione presentano scarsa liquidità e numerosità delle contrattazioni - classificati quindi a Livello 2 vengono trasferiti al Livello 1 nel momento in cui si riscontra l'esistenza di un mercato attivo.

Non vi sono stati trasferimenti tra categorie di attività e passività finanziarie tra Livello 1, Livello 2 o Livello 3.

Informazioni sul "day one profit or loss"

Non presenti in quanto, per il Gruppo Nexi, non sono rilevabili operazioni ascrivibili alla fattispecie in oggetto.

2. Stato Patrimoniale

(Dati in migliaia di Euro)

ATTIVO

3. Cassa e disponibilità liquide

	30.06.2023	31.12.2022
a) Cassa	51	47
b) Depositi e conti correnti	420.814	448.731
Totale	420.865	448.778

La voce "Depositi e conti correnti" si riferisce alla liquidità presente nei conti correnti bancari di Nexi SpA ed è inclusa nella Posizione Finanziaria Netta riportata nella Relazione sulla gestione.

4. Attività finanziarie valutate al Fair Value

4.1 COMPOSIZIONE DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE

30.06.2023	31.12.2022
4.360	3.083
156.245	143.821
160.605	146.904

4.2 COMPOSIZIONE DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE MISURATE AL FAIR VALUE CON IMPATTO A CONTO ECONOMICO

30.06.2023	31.12.2022
-	-
4.360	3.083
-	-
4.360	3.083

La voce "Attività finanziarie misurate al Fair Value con impatto a Conto Economico" include Euro 1,7 milioni di Fair Value di azioni Visa detenute tramite il Gruppo Nets e collegate a Passività finanziarie valutate al Fair Value, oltre ad altri minori investimenti in strumenti di capitale che non conferiscono alcuna influenza nella società partecipata.

Totale	156.245	143.821
Finanziamenti	-	-
Titoli di capitale	156.245	143.821
Titoli di debito	-	-
	30.06.2023	31.12.2022

4.3 COMPOSIZIONE PER PRODOTTO DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE MISURATE AL FAIR VALUE CON IMPATTO SULLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

4.4 COMPOSIZIONE PER EMITTENTE DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE CON IMPATTO SULLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

	30.06.2023	31.12.2022
a) Banche	23.061	19.241
b) Altre società finanziarie	127.523	118.920
- Visa Inc.	97.109	86.599
- Altre società	30.414	32.321
c) Società non finanziarie	5.660	5.660
Totale	156.245	143.821

La voce "Attività finanziarie misurate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" fa riferimento principalmente ad azioni Visa Inc detenute dalle società operative del Gruppo (Euro 97 milioni), ad azioni in Acorns (Euro 29 milioni) – ricevute nel 2023 in seguito all'acquisizione di GoHenry – e in Monte dei Paschi di Siena (Euro 23 milioni). Rispetto a tali partecipazioni il Gruppo non esercita controllo, controllo congiunto o influenza notevole.

Con riferimento alle azioni Visa in portafoglio, si evidenzia che sono composte da Azioni Preferred di Classe A e da azioni Visa Serie C, convertibili in azioni Visa ordinarie di Classe A ad un fattore di conversione variabile in funzione degli oneri derivanti dalle passività potenziali della ex-Visa Europe. Si evidenzia che le azioni Preferred di Classe A in portafoglio derivano dalla conversione avvenuta nel secondo semestre 2022 di circa il 50% delle azioni Visa Serie C precedentemente detenute. Le azioni Visa Preferred Classe A sono immediatamente disponibili per la vendita sul mercato.

5. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

5.1 CREDITI VERSO BANCHE: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

	30.06.2023					31.12.2022
Valore di bilancio			Fair Value		Valore di bilancio		Fair Value
Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1.591.315	-	-	1.591.315	-	1.549.870	-	-	1.549.870	-
45.095	-	-	45.095	-	47.855	-	-	47.855	-
144.823	-	-	144.823	-	159.886	-	-	159.886	-
87.398	-	-	87.398	-	117.793	-	-	117.793	-
1.868.630	-	-	1.868.630	-	1.875.404	-	-	1.875.404	-

Il saldo dei conti correnti include il saldo di regolamento giornaliero delle transazioni processate dal Gruppo per conto di Intesa Sanpaolo e la liquidità a livello delle sole entità operative.

La liquidità delle carte prepagate è relativa all'attività IMEL svolta su tali carte. Tale liquidità va considerata separata dalla liquidità operativa, in quanto depositata in un conto corrente vincolato che può essere movimentato esclusivamente per coprire gli utilizzi delle carte prepagate da parte dei clienti titolari.

La voce "Depositi vincolati" include i conti vincolati connessi alla gestione delle operazioni di factoring di Nexi Payments sui saldi delle carte ordinarie (pari a Euro 3,2 milioni) oltre a Euro 48,1 milioni di depositi costituiti a garanzia dei pagamenti differiti effettuati ai merchant nell'ambito dell'attività di acquiring. Con riferimento a tali conti vincolati risulta costituito pegno a favore della società di factoring per Euro 0,5 milioni. La voce include inoltre depositi vincolati connessi all'operatività del Gruppo Nets (pari a Euro 65 milioni).

Il totale della voce include Euro 1.272 milioni di liquidità sui c/c bancari delle società operative, che è stata inserita nella Posizione Finanziaria Netta del Gruppo riportata nella Relazione sulla gestione.

	30.06.2023					31.12.2022
	Valore di bilancio			Fair Value			Valore di bilancio			Fair Value
	Primo e		Terzo Stadio				Primo e		Terzo Stadio
	secondo stadio	Acquistati	Altri	Livello 1	Livello 2	Livello 3	secondo stadio	Acquistati	Altri	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Carte di credito ordinarie	139.360	-	-	-	139.360	-	191.140	-	-	-	191.140	-
Crediti verso circuiti	1.326.929	-	-	-	1.326.929	-	1.561.833	-	-	-	1.561.833	-
Carte di credito revolving	225.542	-	1.140	-	225.542	1.140	278.441	-	1.216	-	278.441	1.216
Crediti da "Buy now pay later" solution	109.808	-	17.558	-	109.808	17.558	103.281	-	18.019	-	103.281	18.019
Crediti verso merchant	144.848	-	-	-	144.848	-	131.987	-	-	-	131.987	-
Altre attività	139.506	-	1.443	-	139.506	1.443	196.296	-	766	-	196.296	766
Totale	2.085.993	-	20.141		- 2.085.993	20.141	2.462.980	-	20.002		- 2.462.980	20.002

5.2 CREDITI VERSO ENTI FINANZIARI E CLIENTELA: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

La voce Carte di credito ordinarie (o a saldo) rappresenta il saldo in essere alla fine di ogni mese dell'importo cumulativamente speso fino a tale data dai clienti titolari nel corso dell'ultimo mese operativo. Tale importo, tramite le banche partner, è addebitato generalmente sui conti correnti dei titolari il 15 del mese successivo. Il Gruppo adotta un modello per il quale i crediti derivanti dalle carte di credito ordinarie sono oggetto di operazioni di factoring, che prevedono la cessione giornaliera dei crediti. Il saldo al 30 giugno 2023 include Euro 70,5 milioni di crediti ceduti in modalità pro-solvendo e che pertanto non sono stati oggetto di derecognition.

Le posizioni verso i circuiti internazionali riguardano i saldi di regolamento giornaliero sui circuiti Visa-Mastercard, cui Nexi Payments SpA è membro diretto, ed includono l'anticipo fatto dalle società operative del Gruppo ai propri clienti esercenti sulle transazioni ancora da regolare sui circuiti. Tutte queste posizioni trovano regolamento in un arco temporale di pochi giorni (generalmente da 1 a 3 giorni). Tali saldi di fine periodo sono peraltro influenzati dal numero di giorni festivi in essere a cavallo della fine di ogni periodo, giorni nei quali i sistemi di regolamento sono chiusi, determinando un maggior accumulo di transazioni e conseguente tiraggio delle linee di funding.

La voce "Carte di credito Revolving" include in prevalenza crediti garantiti dalle banche partner.

La voce "Crediti da Buy now pay later" si riferisce ai crediti derivanti dalla soluzione "Buy now pay later" erogata tramite il Gruppo Nets.

La voce "Crediti verso merchant" fa riferimento ai crediti commerciali verso gli esercenti per commissioni da incassare.

Queste ultime due voci, non essendo connesse a conti relativi al settlement delle attività, sono incluse ai fini del calcolo degli effetti del capitale circolante netto.

Le altre attività includono in prevalenza il credito verso la società di factoring di Nexi Payments SpA pari a Euro 73,9 milioni connesso al saldo da regolare giornalmente con la controparte.

6. Derivati di copertura

Nel corso del 2022 Nexi SpA ha posto in essere delle operazioni di copertura dei flussi finanziari connessi ad alcuni finanziamenti a tasso variabile in essere. Tali operazioni rientrano nella tipologia delle operazioni di copertura dei flussi finanziari (c.d. Cash Flow Hedge) previsti dal IFRS 9.

Alla data di bilancio i derivati stipulati presentavano i seguenti valori:

	30.06.2023 Fair Value				31.12.2022 Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Derivati con Fair Value positivo
Copertura di Fair Value
Copertura di Cash flow	6.673		6.673		870		870
Totale	6.673	-	6.673	-	870	-	870	-
Derivati con Fair Value negativo
Copertura di Fair Value
Copertura di Cash flow	1.780		1.780		256		256
Totale	1.780	-	1.780	-	256	-	256	-

L'importo di Euro 2 milioni relativo al Fair Value negativo dei derivati di copertura è incluso nella Posizione Finanziaria Netta.

7. Partecipazioni

Il saldo della voce è composto dalle seguenti Partecipazioni:

Denominazione	Partecipazione diretta	% partecipazione	Ammontare
A. Società soggette a controllo congiunto
e-Boks A/S, Denmark (*)	Nets Denmark A/S	50%	37.977
Computop Paygate GmbH (*)	Concardis GmbH	30%	29.950
B. Società soggette a influenza notevole
QRTAG Sp. z.o.o.	Polskie ePlatści S.A.	45%	1.216
Sanoma	Paytrail Oyj	N/A	50
Nexi Digital	Nexi SpA	49%	934
Rs-Record Store S.p.A. in liquidazione	Nexi Payments SpA	30%	-
WEAT Electronic Dataservice GmbH, Germany (*)	Concardis GmbH	40%	2.933
Totale			73.060

(*) = informazioni riportate in modo aggregato per tutte le società facenti capo a e-Boks Group A/S, a Weat Electronic Dataservice e Computop Paygate GmbH.

Nel corso del primo semestre la voce si è incrementata principalmente in seguito alle seguenti operazioni:

• Acquisto di una partecipazione del 45 % nella società QRTAG Sp z.o.o. per un prezzo pari a circa Euro 1,2 milioni.
• Acquisto di una partecipazione del 30% del capitale sociale della società Computop Paygate GmbH, per Euro 45 milioni. L'accordo prevede inoltre l'acquisto del restante 70% in due tranches, entro 3 anni dal primo closing. Sono inoltre stati stipulati accordi parasociali tali per cui Nexi eserciterà il controllo congiunto sulla società fino all'acquisizione del 100% del capitale della società.

8. Attività materiali

8.1 ATTIVITÀ MATERIALI: COMPOSIZIONE DELLE ATTIVITÀ PER DESTINAZIONE

	30.06.2023	31.12.2022
Attività materiali ad uso funzionale	591.726	561.747
Attività materiali detenute a scopo investimento	1.561	1.607
Totale	593.286	563.354

8.2 ATTIVITÀ MATERIALI AD USO FUNZIONALE: COMPOSIZIONE

	30.06.2023	31.12.2022
Attività di proprietà
a) terreni	42.430	42.430
b) fabbricati	68.684	71.184
c) POS e ATM	154.697	138.636
d) macchinari e impianti elettronici	120.541	128.316
e) mobili e arredi	7.847	8.697
f) altre	6.619	7.130
Diritti d'uso derivanti da contratti di leasing
a) terreni	-	-
b) fabbricati	127.890	108.339
c) POS e ATM	13.573	17.458
d) macchinari e impianti elettronici	27.069	17.825
e) mobili e arredi	-	-
f) altre	22.375	21.731
Totale	591.726	561.747

Con riferimento alle "Attività di proprietà" si evidenzia quanto segue:

• -il valore degli immobili include l'effetto della rivalutazione al Fair Value delle attività acquisite nel 2015 con la costituzione del Gruppo Mercury per effetto del completamento del processo di allocazione del prezzo (PPA);
• -la voce "POS e ATM" fa riferimento agli asset acquisiti dal Gruppo e oggetto dei contratti con la clientela;
• -la voce "macchinari e impianti elettronici" include principalmente gli hardware utilizzati dalle società operative del Gruppo. L'importo iscritto è al netto dell'ammortamento fino alla data di bilancio.

I "Diritti d'uso derivanti da contratti di leasing" fanno riferimento alle attività iscritte per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16.

Alla data di bilancio non sussistono restrizioni con riferimento all'utilizzo di tali diritti d'uso. Si evidenzia che il Gruppo Nexi si è avvalso della facoltà di esclusione dal IFRS 16, per alcune categorie di attività, dei contratti di durata inferiore ai 12 mesi e/o valore del contratto inferiore ai 5.000 Euro (contratti di modico valore).

8.3 ATTIVITÀ MATERIALI AD USO FUNZIONALE: VARIAZIONI

30.06.2023	Terreni	Fabbricati	POS e ATM	Macchinari e impianti elettronici	Mobili e arredi	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali lorde	44.643	282.222	403.389	410.374	19.101	45.482	1.205.210
A.1 Fondo ammortamento	(2.213)	(102.699)	(247.295)	(264.233)	(10.403)	(16.621)	(643.464)
A.2 Esistenze iniziali nette	42.430	179.523	156.094	146.141	8.697	28.861	561.747
B. Aumenti	-	35.560	40.725	50.063	174	5.178	131.699
B.1 Acquisti	-	172	37.726	25.282	173	970	64.324
B.2 Spese per migliorie capitalizzate							-
B.3 Riprese di valore							-
B.4 Variazioni positive di Fair Value							-
B.5 Operazioni di aggregazione aziendale							-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento							-
B.7 Altre variazioni	-	35.388	888	24.781	-	4.207	65.264
- di cui Diritti d'uso	-	35.388	888	24.731	-	4.207	65.214
B.8 Conversione bilanci in valuta	-	-	2.111	-	-	-	2.111
C. Diminuzioni	-	18.510	28.549	48.593	1.024	5.045	101.721
C.1 Vendite	-	-	159	-	-	-	159
C.2 Ammortamenti	-	15.657	24.833	41.774	975	3.661	86.900
di cui Ammortamenti su Diritti d'uso	-	12.942	4.565	5.383	-	2.452	25.342
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento							-
C.4 Variazioni negative di Fair Value							-
C.5 Operazioni di aggregazione aziendale							-
C.6 Trasferimenti di attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	(102)	-	-	(102)
a) attività materiali detenute a scopo di investimento							-
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	(102)	-	-	(102)
C.7 Altre variazioni	-	1.207	3.556	6.044	36	1.001	11.844
C.8 Conversione bilanci in valuta	-	1.646	1	877	14	384	2.921
D. Rimanenze finali lorde	44.643	314.930	440.399	453.618	19.225	49.275	1.322.090
D.1 Fondo ammortamento	(2.213)	(118.356)	(272.129)	(306.008)	(11.378)	(20.281)	(730.363)
D.2 Rimanenze finali nette	42.430	196.574	168.270	147.611	7.847	28.994	591.726

8.4 ATTIVITÀ MATERIALI DETENUTE A SCOPO DI INVESTIMENTO: COMPOSIZIONE DELLE ATTIVITÀ VALUTATE AL COSTO

	30.06.2023				31.12.2022
	Valore di	Fair Value		Valore di	Fair Value
	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Attività di proprietà
a) terreni	339	-	-	-	339	-	-	-
b) fabbricati	1.222	-	-	-	1.268	-	-	-
2. Diritti d'uso acquisiti con il leasing
a) terreni	-	-		-	-	-		-
b) fabbricati	-	-		-	-	-		-
Totale	1.561	-	1.614	-	1.607	-	1.614	-

La voce accoglie gli immobili localizzati come segue:

• Strada delle Frigge 6, Monteriggioni (SI) di proprietà di Nexi Payments SpA;

• Via Nazionale 3, San Giovanni al Natisone (UD) di proprietà di Help Line SpA.

Tali investimenti sono rilevati sulla base dello IAS 40 ed includono immobili detenuti per ottenere remunerazioni tramite il loro affitto o per beneficiare di rendimenti sul capitale investito per effetto del loro apprezzamento di valore sul mercato. Tali immobili sono valutati al costo al netto dell'ammortamento.

Alla data di riferimento, non sono presenti:

• -restrizioni o limitazioni alla vendita dei beni o all'incasso dei canoni di affitto;
• obblighi o impegni contrattuali, la costruzione, lo sviluppo, la riparazione o la manutenzione straordinaria di questi immobili.

8.5 ATTIVITÀ MATERIALI DETENUTE A SCOPO INVESTIMENTO: VARIAZIONI

		30.06.2023
	Terreni	Fabbricati	Totale
A. Esistenze iniziali lorde	339	1.803	2.142
A.1 Fondo ammortamento	-	(535)	(535)
A.2 Esistenze iniziali nette	339	1.268	1.607
B. Aumenti	-	-	-
B.1 Acquisti			-
B.2 Spese per migliorie capitalizzate			-
B.3 Riprese di valore			-
B.4 Variazioni positive di Fair Value			-
B.5 Operazioni di aggregazione aziendale			-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento			-
B.7 Altre variazioni			-
- di cui Diritti d'uso			-
B.8 Conversione bilanci in valuta			-
C. Diminuzioni	-	46	46
C.1 Vendite			-
C.2 Ammortamenti		46	46
di cui Ammortamenti su Diritti d'uso			-
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento			-
C.4 Variazioni negative di Fair Value			-
C.5 Operazioni di aggregazione aziendale			-
C.6 Trasferimenti	-	-	-
a) attività materiali detenute a scopo investimento			-
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione			-
C.7 Altre variazioni			-
C.8 Conversione bilanci in valuta			-
D. Rimanenze finali lorde	339	1.803	2.142
D.1 Fondo ammortamento	-	(581)	(581)
D.2 Rimanenze finali nette	339	1.222	1.561

9. Attività immateriali

9.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI: COMPOSIZIONE PER TIPOLOGIA DI ATTIVITÀ

		30.06.2023	31.12.2022 Restated
		Durata definita Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento		13.079.291		13.039.637
A.2 Attività immateriali - Customer contracts	3.522.562		3.647.188
A.3 Altre attività immateriali	1.332.195		1.363.010
- attività immateriali generate internamente	742.238		740.029
- attività immateriali acquisite esternamente	576.307		622.981
- attività immateriali in leasing	13.650		-
Totale	4.854.757	13.079.291	5.010.198	13.039.637

L'avviamento al 30 giugno 2023 deriva principalmente dalle seguenti operazioni:

• avviamento derivante dall'acquisizione del Gruppo Nets pari a Euro 7.062 milioni, già al netto del processo di Purchase Price Allocation concluso nel corso del 2022; si evidenzia che nel corso del 2023 l'avviamento si è ridotto per Euro 83 milioni per effetto della conversione degli avviamenti allocati a valute diverse dell'Euro;
• avviamento derivante dall'acquisizione del Gruppo SIA, pari a Euro 2.394 milioni al netto del processo di Purchase Price Allocation concluso nel corso del 2022;
• avviamenti relativi ai book acquiring acquistati negli anni precedenti da Nexi Payments per Euro 1.357 milioni, già al netto del processo di Purchase Price Allocation;
• avviamento derivante dall'acquisizione del book acquiring di Intesa Sanpaolo in Croazia, pari a Euro 122 milioni, già al netto degli effetti preliminari del processo di Purchase Price Allocation descritto nella sezione 37 che sarà concluso entro fine 2023;
• avviamento derivante dall'acquisizione nel 2022 del book acquiring di Bper e della società Numera pari a Euro 247 milioni, già al netto della valorizzazione provvisoria di attività immateriali connesse ai contratti con la clientela come descritto nella sezione 37 e per il quale il processo di Purchase Price Allocation non è ancora stato concluso;
• acquisizione di Nexi Payments e Help Line acquisite nel 2018 (Euro 931 milioni, già al netto del processo di Purchase Price Allocation);
• acquisizione di Mercury Payment Services, avvenuta nel 2017 (Euro 590,8 milioni, già al netto del processo di Purchase Price Allocation);
• avviamenti iscritti nel bilancio di Nexi Payments pari, per la quota di pertinenza del Gruppo, a Euro 123 milioni riferiti principalmente al ramo payment acquisito da DEPObank nel 2018 a seguito del processo di riorganizzazione societaria del Gruppo Nexi;
• avviamento pari a Euro 153 milioni relativo all'acquisizione avvenuta nel 2022 di Nexi Payments Greece, già al netto del processo di Purchase Price Allocation concluso nel corso del 2023 come descritto nella sezione 37;
• avviamento pari a Euro 99 milioni relativo alle acquisizioni effettuate nel 2022 di Orderbird, PayTech e Team4U già al netto del processo di Purchase Price Allocation e all'acquisizione effettuata nel 2023 della società Split Tech-Solutions GmbH.

Con riferimento alla modalità di allocazione degli avviamenti alle diverse CGU identificate, si rinvia a quanto esposto nel successivo paragrafo 9.3 "Attività immateriali: Impairment Test".

Le altre attività immateriali sono costituite da:

• acquisti di software e sviluppi tecnologici; la voce include inoltre, gli effetti delle rivalutazioni dei software effettuate nell'ambito dei Processi di Purchase Price Allocation. Si segnala che i progetti in corso non ancora completati ammontano a Euro 269 milioni;
• attività immateriali a vita utile definita risultati dai processi di Purchase Price Allocation sopra descritti così composti:
• customer contract e Customer relationship derivanti dai processi di Purchase Price Allocation già conclusi negli esercizi precedenti, pari a Euro 3.333 milioni, di cui Euro 1.591 milioni relativi alla PPA di SIA e Euro 1.126 milioni alla PPA Nets;
• contratti con la clientela e customer relationship derivanti dai processi di Purchase Price Allocation conclusi nel corso del 2023 pari a Euro 190 milioni così come meglio descritti nella sezione 37.

9.2 ATTIVITÀ IMMATERIALI: VARIAZIONI

				Altre attività immateriali
30.06.2023	Avviamento	Customer Contracts	attività immateriali generate internamente	attività immateriali acquisite esternamente	attività immateriali in leasing	Totale
A. Esistenze iniziali nette	13.039.637	3.647.188	740.029	622.981	-	18.049.835
B. Aumenti	122.834	55.404	133.337	15.256	13.650	340.482
B.1 Acquisti	-	-	133.049	13.269	-	146.318
B.2 Riprese di valore						-
B.3 Variazioni positive di Fair Value
B.4 Operazioni di aggregazione aziendale	122.834	55.404	-	1.987	-	180.225
B.5 Altre variazioni	-	-	288	-	13.650	13.938
- di cui Diritti d'uso					13.650	13.650
B.6 Conversione bilanci in valuta	-	-	-	-	-	-
C. Diminuzioni	83.180	180.029	131.129	61.929	-	456.268
C.1 Vendite						-
C.2 Ammortamenti	-	171.154	130.602	49.851	-	351.607
di cui Ammortamenti su Diritti d'uso
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento	-	-	-	(2)	-	(2)
C.4 Operazioni di aggregazione aziendale						-
C.5 Variazioni negative di Fair Value						-
C.6 Trasferimenti di attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	(2)	-	(2)
C.7 Altre variazioni	-	1	17	6	-	24
C.8 Conversione bilanci
in valuta	83.180	8.874	510	12.076	-	104.641
D. Rimanenze finali nette	13.079.291	3.522.562	742.237	576.308	13.650	17.934.048

9.3 ATTIVITÀ IMMATERIALI: IMPAIRMENT TEST

Come richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36.12, il Gruppo Nexi ha verificato la presenza di eventuali indicatori di impairment con riferimento all'avviamento e delle attività immateriali a vita utile definite derivanti da Business combination. Con riferimento alle attività immateriali a vita utile definita, non sono emersi indicatori di impairment. Viceversa, in relazione all'avviamento, è stato necessario svolgere l'impairment test in quanto, in particolare, la capitalizzazione di borsa di Nexi SpA al 30.06.2023 risultava inferiore al patrimonio netto contabile di Gruppo.

L'avviamento è allocato alle seguenti Cash Generating Unit.

(Dati in milioni di Euro)

Nome della CGU	Avviamento(*)	Valore contabile
Merchant Solutions	9.386	11.836
Issuing Solutions	3.399	4.732
Digital Banking Solutions	485	1.136
Totale	13.270	17.704

(*) Avviamento espresso al 100%, includendo la quota di terzi.

Come previsto dallo IAS 36, il valore recuperabile delle CGU coincide con il maggiore tra:

• Fair Value, less costs of disposal;
• Value in Use.

L'impairment test è superato se una delle due configurazioni (valore d'uso o Fair Value) è superiore al valore contabile delle CGU cui è allocato avviamento.

Ai fini del presente impairment test è stato stimato il valore d'uso delle CGU sopra definite.

Per quanto riguarda la determinazione del valore d'uso, è stato adottato il metodo dei flussi di cassa attualizzati nella versione unlevered (Discounted Cash Flow Method o "DCF"). La metodologia in parola si ispira al concetto generale che il valore di un'azienda sia pari alla somma del valore attualizzato di:

• flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione esplicito;

• valore residuo, cioè il valore dei redditi che il complesso aziendale si stima potrà generare oltre il periodo di previsione esplicito.

I flussi di cassa sono stati attualizzati utilizzando il costo medio ponderato del capitale (WACC) che rappresenta la media ponderata del costo del capitale proprio e del costo del capitale di terzi, al netto degli effetti fiscali. La formula per la stima del WACC è la seguente:

dove:

• Ke = costo del capitale proprio;
• E/(D+E) = percentuale dell'equity sul totale dell'entrerprise value (equity + debito finanziario netto);
• Kd = costo del capitale di debito prima delle imposte;
• -t = aliquota d'imposta ("scudo fiscale");
• D/(D+E) = percentuale del debito sul totale dell'enterprise value.

Il costo del capitale proprio rappresenta il rendimento atteso per investimenti in titoli azionari di società del medesimo settore di appartenenza di Nexi ed è calcolato attraverso il Capital Asset Pricing Model, la cui formula è la seguente:

Ke = Rf + ß * (Rm – Rf)

dove:

• Rf = tasso privo di rischio (risk-free rate), pari al rendimento medio a scadenza dei titoli governativi a 10 anni dell'ultimo semestre medio ponderato in relazione ai paesi in cui il Gruppo opera per ciascuna CGU identificata;
• Beta = coefficiente "beta" espressivo del rischio sistematico. Tale parametro è stato stimato in base all'analisi dei beta di società comparabili;
• Rm Rf = premio per il rischio azionario, ovvero il rendimento addizionale richiesto da un investitore avverso al rischio rispetto al rendimento delle attività prive di rischio; esso è pari alla differenza tra il rendimento medio del mercato azionario e il tasso privo di rischio. Il premio per il rischio considerato è pari al 5,92%, applicabile a società europee (fonte: Berec BoR (23) 90).

Il costo del debito deve essere considerato al netto dell'aliquota d'imposta "t", al fine di tenere conto del risparmio fiscale generato dalla deducibilità degli oneri finanziari. Tale parametro è stato stimato sulla base di un'analisi dei rendimenti di obbligazioni di società comparabili, in coerenza con la struttura finanziaria target assunta nel calcolo del WACC.

Ai fini della stima del tasso di crescita di lungo termine (g rate), è stato utilizzato il tasso di inflazione di lungo termine dei paesi in cui operano le CGU stimato da IMF (World Economic Outlook) ad aprile 2023.

Il WACC e il g rate utilizzati ai fini del test di impairment sono i seguenti:

• CGU Merchant Solutions: wacc = 9,65% e g =1,89%.
• CGU Issuing Solutions: wacc = 9,83% e g = 1,98%.
• CGU Digital Banking Solutions: wacc = 9,59% e g = 1,93%.

La stima del valore recuperabile è ottenuta muovendo dal risultato del 2H 2023 (stimato per differenza tra il Forecast 2023 ed il risultato del 1H 2023) e dal Piano 2024-2027 (Piano base) approvati dal Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA.

Alla luce dello scenario macro-economico, in ottica prudenziale, è stato sviluppato dal management uno scenario di piano "worst case" al fine di riflettere la volatilità derivante dall'attuale contesto macro-economico. Tale scenario è sviluppato muovendo da ipotesi macroeconomiche peggiorative fornite da enti esterni, cui sono apportati ulteriori correttivi al ribasso al fine di considerare l'eventuale variabilità di tali parametri (scenario double stressed).

Le verifiche svolte tramite l'Impairment Test sopra descritto hanno evidenziato l'assenza di Impairment, anche nello scenario "worst case".

Poiché il Valore d'Uso viene determinato attraverso il ricorso a stime ed assunzioni che possono presentare elementi di incertezza, sono state svolte, come richiesto dai principi IAS/IFRS, delle analisi di sensitività finalizzate a verificare la sensibilità dei risultati ottenuti al variare di taluni parametri e ipotesi di fondo.

In particolare, l'analisi di sensitività è stata effettuata con riferimento al Piano base considerando i seguenti range di variabilità di:

• aumento del WACC: + 50 bps;

-riduzione del tasso di crescita a lungo termine g: -50 bps;

-shift parallelo verso il basso dell'EBITDA: -5%.

Le analisi di sensitività sopra indicate non hanno evidenziato indicatori di perdite di valore.

Al fine di rendere il valore d'uso pari al valore del Capitale investito (ipotesi di break even), occorrerebbero invece le seguenti variazioni (estese anche al terminal value) dei parametri chiave:

Nome della CGU	Incremento del WACC	Riduzione del saggio di crescita g	Shift parallelo al ribasso dell'EBITDA
Merchant Solutions	+0,67%	(0.88%)	(6,38%)
Issuing Solutions	+0,96%	(1.28%)	(9,22%)
Digital Banking Solutions	+0,57%	(0.75%)	(6,09%)

10. Attività e passività fiscali

10.1 ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI CORRENTI

Al 30 giugno 2023, il Bilancio presenta Euro 10,2 milioni (Euro 14,9 milioni al 31 dicembre 2022) relativi alle attività fiscali correnti ed Euro 241,8 milioni (Euro 106,7 milioni al 31 dicembre 2022) relativi alle passività fiscali correnti.

Le attività fiscali correnti sono composte principalmente da crediti per IRES e IRAP delle controllate italiane e crediti per imposte pagate all'estero.

Le passività fiscali correnti includono i debiti per il saldo del consolidato fiscale nazionale oltre che le imposte dovute dalle controllate estere.

Si evidenzia, che il consolidato fiscale nazionale in essere coinvolge oltre alla controllante Nexi SpA, le società controllate Mercury Payment Services SpA, Nexi Payments SpA, Help Line SpA, Service Hub SpA e SIApay Srl.

10.2 ATTIVITÀ FISCALI ANTICIPATE: COMPOSIZIONE

2.282	2.267
199.299	193.654
201.581	195.922

Le attività fiscali anticipate ammontano a Euro 202 milioni e risultano così composte:

-imposte rilevate con contropartita il Patrimonio Netto, relative principalmente alle imposte anticipate sul TFR;

-imposte rilevate con contropartita a Conto Economico, relative principalmente alle imposte anticipate derivanti dagli affrancamenti degli avviamenti iscritti nel bilancio di Nexi Payments e Nexi SpA. La voce include inoltre le imposte anticipate relative a rettifiche di valore su crediti, ad accantonamenti a fondo rischi e oneri, oltre al tax asset derivante dalla scissione in Nexi di alcune partecipazioni da DEPObank SpA e alle imposte anticipate sulle perdite fiscali.

Al 30 giugno 2023 il Gruppo presenta perdite fiscali non utilizzate pari a Euro 114 milioni, di cui Euro 4 milioni riportabili in 3 anni e Euro 110 milioni in oltre 3 anni.

Con riferimento a tali perdite fiscali, secondo le stime disponibili, sono state contabilizzate imposte anticipate di Euro 15 milioni. La valutazione circa la recuperabilità delle attività fiscali relative alle perdite fiscali si basa sul reddito imponibile positivo atteso entro i prossimi 3-5 anni.

Le attività fiscali non rilevate, per le quali non vi sono evidenze di utilizzo nel breve termine, non sono state contabilizzate e ammontano a 10 milioni di Euro, corrispondenti a perdite fiscali pari a circa 47 milioni di Euro.

10.3 PASSIVITÀ FISCALI DIFFERITE: COMPOSIZIONE

	30.06.2023	31.12.2022 Restated
Passività per imposte differite
- di cui: in contropartita del Patrimonio Netto	4.860	4.216
- di cui: in contropartita del Conto Economico	1.110.869	1.151.391
Totale	1.115.729	1.155.607

Le passività fiscali differite ammontano a Euro 1.116 milioni (Euro 1.156 milioni il dato 2022 restated) e sono costituite principalmente dalle imposte differite contabilizzate per effetto delle Purchase Price Allocation in particolare di Nets e SIA già concluse negli esercizi precedenti.

In particolare:

• imposte rilevate con contropartita il Patrimonio Netto fanno riferimento principalmente alle imposte differite relative alla valutazione al Fair Value delle Azioni Visa in portafoglio;

• imposte rilevate con contropartita il Conto Economico, fanno riferimento a differenze temporanee su avviamenti iscritti e alle imposte differite rilevate in sede di Purchase Price Allocation delle operazioni di Business combination svolte dal Gruppo.

11. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate ad attività in via di dismissione

	30.06.2023	31.12.2022
A. Attività possedute per la vendita
A.1 Attività finanziarie	552	621
A.2 Attività materiali	816	681
A.3 Attività immateriali	20	269
A.4 Altre attività	989	900
Totale (A)	2.378	2.471
B. Passività associate ad attività possedute per la vendita
B.1 Passività finanziarie	223	259
B.2 Altre passività	503	462
Totale (B)	726	721

La categoria in oggetto include principalmente le attività e passività relative ad Orbital Cultura e ad un ramo d'azienda di Nexi Greece Processing Services Single Member S.A. avente ad oggetto servizi di customer operations, per il quale è stato siglato un contratto di cessione nel mese di ottobre 2022 e il cui closing è atteso nel corso del 2023.

12. Altre attività

	30.06.2023	31.12.2022
Crediti verso erario	65.574	71.251
Altre attività per commissioni da incassare	701.210	750.542
Costi rinviati	259.197	199.559
Magazzino	50.696	53.699
Transazioni da regolare	562.724	617.255
Altri crediti	33.585	32.176
Totale	1.672.987	1.724.483

Ai fini del calcolo degli effetti del capitale circolante netto, sono esclusi i conti relativi al settlement delle attività riferite alla monetica, sopra indicate nella voce "Transazioni da regolare".

La voce "Altre attività per commissioni da incassare" fa riferimento a crediti commerciali al netto del relativo fondo svalutazione. Il magazzino fa riferimento in prevalenza agli ATM, POS e pezzi di ricambio, al netto del relativo fondo svalutazione.

La voce "Costi rinviati" fa riferimento ai risconti attivi dei costi connessi ai contratti con la clientela e assimilabili per Euro 110 milioni oltre ai risconti attivi per costi pagati ma non ancora maturati pari a circa Euro 148 milioni.

La voce "Transazione da regolare" fa riferimento a operazioni legate alle diverse fasi di elaborazione dei processi relativi al regolamento delle transazioni che trovano generalmente definizione nei primi giorni del mese successivo.

PASSIVO

13. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

13.1 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO BANCHE: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

		30.06.2023				31.12.2022
	Valore di	Fair Value			Valore di	Fair Value
	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Finanziamenti	3.329.086	-	3.329.086	-	3.230.728	-	3.230.728	-
2. Altri debiti	189.747	-	189.747	-	263.080	-	263.080	-
3. Debiti per leasing	250	-	250	-	2.155	-	2.155	-
Totale	3.519.083	-	3.519.083	-	3.495.963	-	3.495.963	-

La voce "Finanziamenti" include principalmente il funding del Gruppo, composto come segue:

• la linea IPO Term per Euro 998 milioni. Il valore di iscrizione alla data di reporting include costi diretti di transazione residui non ancora ammortizzati che risultano pari a Euro 6,5 milioni;
• il Term Loan per Euro 364 milioni. Il valore di iscrizione alla data di reporting include costi diretti di transazione residui e non ancora ammortizzati che risultano pari a Euro 2 milioni;
• la Linea di Credito BBPM per Euro 199 milioni. Il valore di iscrizione alla data di reporting include costi diretti di transazione residui e non ancora ammortizzati che risultano pari a Euro 1 milione;

• il Term Loan 2022 per Euro 895 milioni. Il valore di iscrizione alla data di reporting include costi diretti di transazione residui e non ancora ammortizzati che risultano pari a Euro 4,9 milioni; nel corso del primo semestre 2023, è stato effettuato l'ultimo tiraggio di Euro 150 milioni (Euro 149 milioni al netto dei relativi costi diretti di transazione);

• il contratto di finanziamento BPER pari a Euro 50 milioni;

• il debito verso Alpha Bank pari a Euro 116 milioni per il pagamento differito dell'acquisto di Nexi Payments Greece.

Inoltre, la voce include le linee di finanziamento accese per regolare l'attività di settlement svolta dal Gruppo.

La voce "Altri debiti" si riferisce principalmente a debiti per compensi e altre retrocessioni alle banche partner.

Il totale della voce ricomprende Euro 2.720 milioni di finanziamenti bancari inclusi nella Posizione Finanziaria Netta riportata nella Relazione sulla gestione.

13.2 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO SOCIETÀ FINANZIARIE E CLIENTELA: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

	30.06.2023				31.12.2022
	Valore di	Fair Value			Valore di	Fair Value
	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Finanziamenti	139.690	-	139.690	-	223.054	-	223.054	-
2. Altri debiti	1.507.066	-	1.507.066	-	1.759.780	-	1.759.780	-
3. Debiti per leasing	198.953	-	198.953	-	159.030	-	159.030	-
Totale	1.845.709	-	1.845.709	-	2.141.864	-	2.141.864	-

La voce "Finanziamenti" si riferisce principalmente (Euro 73,2 milioni) ai debiti verso la società di factoring per anticipazioni di carte di credito ordinarie cedute pro-solvendo. La voce include inoltre debiti verso gli esercenti connessi al prodotto Buy now pay later che sono inclusi ai fini del calcolo degli effetti del capitale circolante netto, per un importo (al netto dei conti vincolati ad essi connessi) per Euro 38 milioni (Euro 24 milioni a dicembre 2022).

La voce "Altri debiti" include principalmente i debiti di regolamento dell'attività di acquiring derivanti dalle attività svolte dalla società operative estere, oltre ai saldi riferiti alle carte prepagate.

La voce "Debiti per leasing" pari a Euro 199 milioni include la passività derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 ai contratti di leasing operativo, pari al valore attuale dei flussi di pagamento previsti dai contratti in essere ed è interamente inclusa nella Posizione Finanziaria Netta.

13.3 TITOLI EMESSI: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

	30.06.2023				31.12.2022
	Valore di	Fair Value			Valore di	Fair Value
	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli a tasso fisso	4.028.276	-	3.600.598	-	4.011.514	-	3.535.460	-
2.Titoli a tasso variabile	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	4.028.276	-	3.600.598	-	4.011.514	-	3.535.460	-

Nota: per i Presti Obbligazionari convertibili, il Fair Value sopra riportato è il valore riferito alla passività nel suo complesso.

Come meglio illustrato nella Relazione degli Amministratori, la voce fa riferimento a:

• le Obbligazioni 2026, per Euro 922 milioni, inclusivi di costi diretti di transazione non ancora ammortizzati pari a Euro 6 milioni;
• le Obbligazioni 2029, per Euro 1.045 milioni, inclusivi di costi diretti di transazione non ancora ammortizzati pari a Euro 9 milioni;
• il Prestito Convertibile 2027, per Euro 466 milioni, inclusivi di costi diretti di transazione non ancora ammortizzati pari a Euro 4 milioni attribuiti alla componente "Debito";
• il Prestito Convertibile 2028, per Euro 899 milioni, inclusivi di costi diretti di transazione non ancora ammortizzati pari a Euro 8 milioni attribuiti alla componente "Debito";
• il Prestito Obbligazionario 2024, per Euro 476 milioni, inclusivi di costi diretti di transazione non ancora ammortizzati pari a Euro 1,5 milioni;
• il Prestito Obbligazionario Nassa Topco, per Euro 219 milioni.

La voce è interamente inclusa nella Posizione Finanziaria Netta riportata nella Relazione sulla gestione.

14. Passività Finanziarie al Fair Value con contropartita il Conto Economico

14.1 PASSIVITÀ FINANZIARIE AL FAIR VALUE CON CONTROPARTITA AL CONTO ECONOMICO: COMPOSIZIONE

	30.06.2023				31.12.2022
	Valore di	Fair Value			Valore di	Fair Value
	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Passività finanziarie designate al Fair Value	1.006	-	1.006	-	1.133	-	1.133	-
Altre passività finanziarie obbligatoriamente misurate al Fair Value	264.449	-	264.449	-	245.752	-	245.752	-
Totale	265.455	-	265.455	-	246.885	-	246.885	-

La voce "Passività finanziarie designate al Fair Value" fa riferimento alla passività connessa alle azioni Visa come meglio descritto nella sezione 4.2.

La voce "Altre passività finanziarie obbligatoriamente valutate al Fair Value" fa riferimento alle contingent consideration previste contrattualmente con riferimento alle operazioni di business combination.

La voce include inoltre il Fair Value dell'opzione call concessa a Alpha Bank con riferimento all'acquisto dell'ulteriore 39% di Nexi Payments Greece.

Tale voce è inclusa nella Posizione Finanziaria Netta per Euro 262 milioni riportata nella Relazione sulla gestione.

15. Altre passività

	30.06.2023	31.12.2022
Debiti verso erario e enti previdenziali	34.638	51.325
Debiti verso i dipendenti	142.499	180.063
Altre passività per commissioni e spese	702.497	731.248
Transazioni da regolare	692.273	912.364
Commissioni Loyalty rinviate e ricavi differiti	83.001	76.013
Altri debiti	4.368	911
Totale	1.659.277	1.951.924

Ai fini del calcolo degli effetti del capitale circolante netto, sono esclusi i conti relativi al settlement delle attività riferite alla monetica, sopra indicati nella voce "Transazioni da regolare". Si segnala che i saldi finali delle voci di bilancio "Altre attività" e "Altre passività" ai fini del calcolo degli effetti del capitale circolante netto, sono stati "depurati" degli effetti derivanti dalle business combination, per un importo netto di Euro 1 milione.

La voce "Altre passività per commissioni e spese" include i debiti verso i fornitori e altre controparti per servizi commerciali ricevuti. La voce "Commissioni Loyalty rinviate e ricavi differiti" include principalmente le passività connesse ai programmi Loyalty in essere pari a Euro 39,7 milioni, oltre alle passività derivanti da contratti con clienti pari a Euro 43,1 milioni connesse principalmente a ricavi fatturati in anticipo e a ricavi una tantum per progetti relativi all'avvio di nuovi clienti o di nuovi prodotti.

La voce "Transazioni da regolare" fa riferimento a operazioni legate alle diverse fasi di elaborazione dei processi relativi al regolamento delle transazioni che trovano definizione nei primi giorni del mese successivo.

16. Piani a benefici definiti per il personale

	30.06.2023	31.12.2022
Piani a benefici definiti	30.359	30.996
Piani a contribuzione definita	-	-
Totale	30.359	30.996

La voce include i piani a benefici definiti in essere presso le società operative del Gruppo sulla base della normativa locale o di accordi integrativi.

17. Fondi per rischi ed oneri

17.1 FONDI PER RISCHI E ONERI: COMPOSIZIONE

	30.06.2023	31.12.2022 Restated
1. Fondi di quiescenza aziendali	-	-
2. Altri fondi per rischi e oneri	136.732	148.186
2.1 Controversie legali e fiscali	55.311	55.133
2.2 Oneri per il personale	2.445	1.801
2.3 Altri	78.976	91.253
Totale	136.732	148.186

Il fondo "Rischi e oneri per controversie legali e fiscali" pari a Euro 55 milioni (Euro 55 milioni al 31 dicembre 2022) si riferisce principalmente agli stanziamenti effettuati a fronte delle cause legali, ivi incluse le spese legali stimate, per le quali il rischio è ritenuto probabile.

Gli "Altri fondi", pari a Euro 79 milioni (Euro 91 milioni al 31 dicembre 2022 restated), si riferiscono principalmente a:

• a. Fondo a copertura degli impegni contrattuali assunti in sede di acquisizione della partecipazione in Bassilichi pari a circa Euro 6 milioni in linea con l'esercizio precedente;
• b. Fondo costitutivo a copertura degli oneri per la dismissione delle partecipazioni "non core" del Gruppo Bassilichi, pari a Euro 1 milione in linea con l'esercizio precedente;
• c. Fondo a copertura di rischi principalmente connessi a movimentazioni in sospeso e altri contenziosi riferiti all'operatività ordinaria pari a circa Euro 10 milioni in linea con l'esercizio precedente;
• d. Fondo a copertura delle transazioni fraudolente, principalmente in ambito issuing, pari a Euro 1 milione in linea con l'esercizio precedente;
• e. Fondo a copertura dei rischi di charge back e altri rischi connessi all'attività di acquiring pari a circa Euro 23 milioni inclusivo di Euro 6 milioni contabilizzati per effetto della Purchase Price Allocation di Nexi Payments Greece;
• f. Fondi a copertura di rischi contabilizzati quale rettifica dei saldi iniziali riferiti alla fusione con Nets e con SIA pari a Euro 31 milioni (Euro 34 milioni al 31 dicembre 2022), la cui riduzione è connessa agli utilizzi del periodo;
• g. Fondi connessi a contratti onerosi e penali contrattuali pari a Euro 7 milioni (Euro 13 milioni al 31 dicembre 2022) la cui riduzione è connessa agli utilizzi del periodo.

Con riferimento al contenzioso già in essere con Cedacri rispetto al quale la controparte ha richiesto un aggiustamento prezzo pari a Euro 74,1 milioni, si segnala che, anche sulla base delle indicazioni ricevute dai legali che assistono la società, il Gruppo ritiene il rischio possibile.

In data 15 dicembre 2022 è stato notificato un processo verbale di constatazione con il quale viene contestata alla capogruppo l'omessa applicazione, in qualità di sostituto d'imposta, della ritenuta fiscale, pari a circa Euro 126,2 milioni sui dividendi distribuiti nel 2018 al socio Mercury UK Ltd. La società, anche sulla base del parere rilasciato dai propri consulenti incaricati per la difesa, fermo rimanendo il diritto di rivalsa, ritiene di poter sostenere con successo in sede contenziosa le ragioni della correttezza dell'operato della società ed è ancora in procinto di attivare interlocuzioni formali con l'Agenza delle Entrate per rappresentare le proprie ragioni.

In data 25 maggio 2023, sono stati definiti con atti di adesione i tre avvisi di accertamento, ai fini IRES, IRAP ed IVA dell'anno di imposta 2017, in cui l'Agenzia delle Entrate aveva contestato alla controllata Nexi Payments la rilevanza fiscale di un atto transattivo stipulato dalla incorporata Bassilichi con una propria controparte (ed in relazione ai quali la società aveva formalizzato istanza di accertamento con adesione). L'onere potenziale derivante da tali avvisi era stato stimato in circa Euro 15,2 milioni per imposte ed Euro 7,3 milioni per sanzioni, oltre interessi. L'importo complessivo (imposte sanzioni ed interessi) versato dalla controllata all'Agenzia delle Entrate per la predetta definizione ammonta a circa Euro 1,7 milioni che sono stati contabilizzati nel Conto Economico 2023. Infine, si evidenzia che è in corso la definizione agevolata, per un importo non significativo già accantonato in bilancio, del contenzioso in materia IVA della controllata Nexi Payments pendente in Corte di Cassazione (dopo due gradi di giudizio entrambi favorevoli alla società), risalente agli anni 2007, 2008, e 2011 dell'incorporata SIA SpA.

Le società operative del Gruppo hanno inoltre in essere contenziosi in materia fiscale per un controvalore complessivo pari a Euro 14 milioni, oltre ad altri contenziosi legali per un controvalore complessivo pari a Euro 31 milioni, con riferimento ai quali il Gruppo ritiene di poter sostenere con successo in sede di contenzioso, l'infondatezza delle contestazioni relative.

18. Patrimonio netto

	30.06.2023	31.12.2022 Restated
Capitale	118.647	118.583
Azioni proprie	(7.504)	(4.440)
Sovrapprezzi di emissione	11.587.260	11.587.260
Riserve	644.374	484.491
Riserve da valutazione	(189.896)	(90.226)
Utile (Perdita) del periodo	32.463	138.995
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	20.226	22.423
Totale Patrimonio Netto	12.205.570	12.257.087

La voce "Patrimonio di pertinenza di terzi", che ha un saldo di Euro 20,2 milioni, fa riferimento prevalentemente al Patrimonio di Terzi relativo alle partecipate Nexi Payments SpA (Euro 13 milioni), Help Line SpA (Euro 1,6 milioni) e Nexi Payments Greece (Euro 5,2 milioni).

Il capitale sociale al 30 giugno 2023 è composto da n. 1.312.350.527 azioni ordinarie, tutte interamente liberate. Le azioni proprie in portafoglio sono pari a n. 796.950.

La voce "Riserve" si è incrementata principalmente per la contabilizzazione degli effetti dei piani basati su azioni (circa Euro 11 milioni) e per il riporto a nuovo dell'utile del periodo precedente.

L'andamento della voce "Riserve da valutazione" è connesso principalmente alla Riserva di Conversione la cui riduzione è stata parzialmente compensata dall'incremento della Riserva da valutazione connessa alle azioni Visa in portafoglio.

19. Conto Economico

(Dati in migliaia di Euro)

20. Commissioni attive e compensi per servizi prestati

	I sem. 2023	I sem. 2022
Commissioni di Issuing & Acquiring:	1.789.261	1.600.219
- commissioni da controparti	1.400.812	1.211.113
- commissioni da titolari	388.449	389.106
Ricavi da servizi	988.186	849.760
Totale	2.777.447	2.449.979

La voce "Commissioni di Issuing & Acquiring" è composta principalmente da:

• commissioni da controparti, che includono le interchange fee riconosciute dai circuiti, le commissioni di acquiring corrisposte dagli esercenti, le commissioni per il processing issuing/acquiring e di servicing corrisposte dalle banche partner;
• commissioni da titolari, che includono le commissioni addebitate ai titolari delle carte in licenza, rappresentate principalmente dai canoni.

La voce "Ricavi da servizi" è costituita principalmente da canoni di noleggio e manutenzione POS e ATM, dai ricavi derivanti dai servizi di Digital e Corporate Banking, dai ricavi derivanti alle attività legate ai Servizi di Pagamento e dai ricavi connessi ai servizi di Help Desk.

21. Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti

	I sem. 2023	I sem. 2022
Commissioni bancarie:	(910.614)	(719.510)
- commissioni a corrispondenti	(742.789)	(532.526)
- commissioni a banche	(167.825)	(186.984)
Altre commissioni	(199.389)	(212.046)
Totale	(1.110.002)	(931.556)

La voce è composta principalmente da:

• commissioni a corrispondenti, costituite principalmente dalle interchange fee e dagli altri oneri addebitati dai circuiti;

• commissioni a banche, costituite principalmente dai compensi corrisposti alle banche partner e dalle commissioni retrocesse nell'ambito dei master and distribution agreement in essere con riferimento ai book acquiring oggetto di acquisizione negli ultimi anni.

22. Interessi attivi e proventi assimilati

	I sem. 2023	I sem. 2022
Interessi attivi connessi ad Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	34.178	12.201
Interessi attivi connessi ad Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico:	-	299
Interessi attivi connessi ad Altre attività	2.179	4
Altri proventi finanziari	18.832	13.624
Totale	55.188	26.128

Gli interessi attivi con la clientela si riferiscono principalmente all'operatività mediante carte di credito revolving e agli utili su cambi.

23. Interessi passivi e oneri assimilati

	I sem. 2023	I sem. 2022
Interessi passivi connessi a Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:	(143.778)	(101.018)
- contratti di leasing	(4.505)	(4.636)
- debiti verso banche e clientela	(95.570)	(48.766)
- titoli emessi	(43.703)	(47.616)
Interessi passivi connessi a Passività finanziarie al Fair Value con contropartita il Conto Economico	(11.891)	-
Differenziali connessi a Derivati di copertura	(2.082)	-
Interessi passivi connessi ad Altre passività/accantonamenti	-	(4.750)
Altri oneri finanziari	(14.201)	-
Totale	(171.952)	(105.768)

Gli interessi passivi si riferiscono in prevalenza a:

• linee di credito pro-solvendo connesse al contratto di factoring stipulato nel 2018 da Nexi Payments SpA, incluse nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato";
• titoli emessi come descritto nella Relazione degli Amministratori e nella sezione 36;
• finanziamenti in essere come descritto nella Relazione degli Amministratori e nella sezione 14.1.

24. Utile/Perdita dell'attività di copertura/attività e passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico/cancellazione di attività e passività al costo ammortizzato

	I sem. 2023	I sem. 2022
Risultato netto delle attività finanziarie valutate al FVTPL	-	-
Risultato netto delle passività finanziarie valutate al FVTPL		810
Risultato netto dell'attività di copertura	244	-
Risultato netto da cancellazione di attività e passività al costo ammortizzato	-	-
Totale	2.034	810

La voce include principalmente l'effetto della valutazione dell'Opzione relativa a Nexi Payments Greece (positivi per circa Euro 1,6 milioni) e all'effetto dell'inefficacia della relazione di copertura (positivi per circa Euro 0,2 milioni).

25. Dividendi e Utile/Perdita da investimenti e cessione di attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

	I sem. 2023	I sem. 2022
Dividendi	292	235
Utile/(Perdite) da cessione attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	(35.980)	(4.555)
Risultato netto	(35.687)	(4.320)

Il saldo della voce fa riferimento principalmente all'onere derivante dalla cessione pro-soluto da parte di Nexi Payments SpA, nell'ambito del contratto di factoring, di una parte rilevante del portafoglio crediti rinveniente dall'emissione di carte di credito. Include inoltre i dividendi distribuiti dalle società partecipate dal Gruppo, diverse dalle società controllate e collegate, classificate nella voce "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva". L'incremento è connesso all'incremento dei tassi di mercato.

26. Spese amministrative

26.1 SPESE PER IL PERSONALE: COMPOSIZIONE

	I sem. 2023	I sem. 2022
1) Personale dipendente
a) salari e stipendi	(289.491)	(285.208)
b) oneri sociali e spese previdenziali	(67.638)	(64.981)
c) fondi per il personale	(16.330)	(19.182)
- a contribuzione definita	(6.023)	(7.477)
- a benefici definiti	(10.308)	(11.706)
d) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	(10.905)	(21.100)
e) altri benefici a favore dei dipendenti	(16.664)	(13.679)
2) Altro personale in attività	(14.086)	(15.152)
Totale	(415.114)	(419.302)

I costi del personale includono anche i costi connessi al piano di stock grant, garantito da Mercury UK ai dipendenti del Gruppo Nexi, e i costi connessi al piano Long Term Incentive, come meglio descritto nella nota 36. Inoltre, i costi del personale capitalizzati ammontano a Euro 51,3 milioni.

26.2 ALTRE SPESE AMMINISTRATIVE: COMPOSIZIONE

	I sem. 2023	I sem. 2022
1. Prestazioni di terzi	(153.407)	(149.946)
2. Affitti ed oneri condominiali	(8.649)	(10.025)
3. Assicurazioni	(5.576)	(3.207)
4. Noleggi	(2.720)	(16.900)
5. Manutenzioni	(80.630)	(59.399)
6. Spese spedizione	(10.957)	(16.391)
7. Spese telefoniche e telegrafiche	(17.854)	(15.986)
8. Tessere ed accessori	(7.863)	(3.572)
9. Stampati e cancelleria	(2.049)	(3.114)
10. Imposte indirette	(14.335)	(6.238)
11. Spese legali, notarili e consulenziali	(83.728)	(92.528)
12. Provvigioni e rimborso spese agenti	(73)	(74)
13. Pubblicità	(4.292)	(5.669)
14. Materiale promozionale e premi per concorsi	(19.425)	(15.824)
15. Altre spese commerciali	(5.171)	(2.955)
16. Altre spese generali	(111.202)	(106.605)
Totale	(527.932)	(508.432)

27. Altri oneri/proventi netti di gestione

I sem. 2023	I sem. 2022
6.959	6.721
(3.874)	(9.394)
3.086	(2.673)

28. Rettifiche di valore nette su attività valutate al costo ammortizzato

	Perdite da impairment		Riprese di valore		I sem. 2023	I sem. 2022
	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Totale	Totale
A. Crediti verso banche	-	-	1.200	-	1.200	-
B. Crediti verso clientela	(1.523)	(1.148)	-	68	(2.603)	(10.976)
Totale	(1.523)	(1.148)	1.200	68	(1.403)	(10.976)

La voce fa riferimento alle rettifiche di valore nette sui crediti verso clientela connessi principalmente all'attività di issuing diretto e acquiring svolte dalle società operative del Gruppo.

29. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

	I sem. 2023	I sem. 2022
Accantonamenti per rischi e oneri	(1.046)	(753)
Rilasci	167	15.034
Totale	(879)	14.281

La voce recepisce gli effetti della movimentazione del fondo rischi ed oneri.

30. Rettifiche e riprese di valore nette su attività materiali e immateriali

	I sem. 2023	I sem. 2022
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(86.900)	(78.276)
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(351.607)	(271.060)
Totale	(438.507)	(349.336)

31. Utile/Perdite delle partecipazioni e delle cessioni di investimento

	I sem. 2023	I sem. 2022
Proventi
Utili da partecipazioni	595	4.134
Utili da cessione investimenti	16	3
Oneri
Oneri da partecipazioni	-	-
Oneri da cessione investimenti	(17)	(136)
Risultato netto	595	4.001

32. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente

	I sem. 2023	I sem. 2022
Imposte correnti	(154.371)	(89.785)
Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi	114	-
Variazione delle imposte anticipate	23.198	(9.131)
Variazione delle imposte differite	27.517	22.291
Imposte di competenza del periodo	(103.542)	(76.625)

Le imposte sul reddito si attestano a Euro 104 milioni, contro Euro 77 milioni del periodo precedente.

33. Utile/Perdita del periodo di pertinenza di terzi

Trattasi di minorities riferibili principalmente a Nexi Payments SpA per Euro 1 milione, Nexi Payments Greece negativi per Euro 0,4 milioni e Help Line SpA per Euro 0,2 milioni.

34. Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Il Gruppo Nexi presidia i rischi strategici, operativi, di compliance e finanziari. Nella presente Nota Illustrativa vengono analizzate alcune fattispecie più rilevanti dei rischi operativi e finanziari. Per gli altri rischi si rimanda alla sezione "Principali rischi e incertezze" della Relazione sulla gestione.

Gestione dei rischi nel Gruppo Nexi

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dal Gruppo Nexi (SCIGR) è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalle Società del Gruppo Nexi, tiene conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed è ispirato alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Nexi si articola per le proprie società su tre linee di difesa. In particolare, sono previsti:

• Primo livello di controllo controlli di linea, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management operativo e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale. Le strutture operative e di business sono, quindi, le prime responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso dell'operatività giornaliera tali strutture sono chiamate a identificare, misurare o valutare, monitorare, attenuare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.
• Secondo livello di controllo controlli sulla gestione dei rischi e di conformità alle norme, che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di identificazione e valutazione dei rischi aziendali, alla definizione delle loro politiche di governo, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di assicurare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio - rendimento assegnati, nonché la conformità dell'operatività aziendale alle norme e alle regolamentazioni, in particolare per le Società Vigilate, incluse quelle di autoregolamentazione. Essi sono affidati a strutture diverse da quelle operative (c.d. Funzioni di controllo di secondo livello).
• Terzo livello di controllo costituito dai controlli della funzione di Internal Audit. In tale ambito rientrano i controlli atti a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché la valutazione periodica della completezza, della funzionalità e dell'adeguatezza del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, inclusi quelli sul sistema informativo (ICT Audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. L'attività è condotta da una funzione diversa e indipendente dalle funzioni operative, anche attraverso verifiche in loco.

Nelle Società del Gruppo Nexi, la Funzione Audit è collocata alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione e non prende direttamente parte alla prestazione dei servizi che essi stessi sono chiamati a controllare.

Le Funzioni di Controllo di secondo e terzo livello dispongono dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Tali Funzioni possono intervenire nelle attività aziendali, ivi comprese quelle esternalizzate, hanno accesso a tutta la documentazione necessaria ai fini dell'espletamento delle proprie attività e, all'occorrenza, promuovono il coinvolgimento di altre Unità Organizzative interessate a eventuali problematiche emerse.

Le società controllate da Nexi SpA curano l'istituzione e il mantenimento di un adeguato ed effettivo SCIGR, dando attuazione alle Linee Guida definite dalla Capogruppo, in conformità con la normativa applicabile a ciascuna Società Controllata e Vigilata.

Rischi del Gruppo Nexi

Rischio di liquidità e di tasso d'interesse

Il Gruppo presenta un significativo indebitamento finanziario – come descritto nella sezione "Evoluzione dell'indebitamento del Gruppo". La sostenibilità del livello di indebitamento del Gruppo Nexi è correlata, innanzitutto, ai suoi risultati operativi e, quindi, alla Capacità di generare sufficiente liquidità, nonché alla capacità di rifinanziare il debito alla scadenza.

Il Gruppo è esposto al rischio che possano verificarsi variazioni significative dei tassi di interesse e che le misure adottate per neutralizzare tali variazioni si rivelino inadeguate. La fluttuazione dei tassi di interesse dipende da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l'andamento macroeconomico e le condizioni economiche e politiche in Italia, che potrebbero influenzare anche il merito di credito di Nexi e conseguentemente il costo di reperimento di risorse finanziarie sul mercato dei capitali.

La Banca Centrale Europea, che si attende che l'inflazione rimanga elevata per un periodo di tempo prolungato, ad incrementare significativamente i tassi d'interesse a partire dallo scorso anno. Nell'ultima riunione di giugno 2023 il direttivo ha deciso di innalzare di 25 punti base i tre tassi di interesse di riferimento della BCE, ovvero i tassi di interesse sulle operazioni di rifinanziamento principali, sulle operazioni di rifinanziamento marginale e sui depositi presso la banca centrale che sono stati innalzati rispettivamente al 4,00%, al 4,25% e al 3,50%. In totale, l'innalzamento dei tassi registrato nel primo semestre 2023 è stato pari a 150 punti base.

Le decisioni future della BCE assicureranno che i tassi di interesse di riferimento siano fissati a livelli sufficientemente restrittivi da conseguire un ritorno tempestivo dell'inflazione all'obiettivo del 2% nel medio termine e siano mantenuti su tali livelli finché necessario, seguendo un approccio guidato dai dati per determinare livello e durata adeguati della restrizione.

Le variazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari, essendo alcuni dei finanziamenti sottoscritti a tasso variabile.

Al 30 giugno 2023, il 24% circa, al netto dell'effetto delle operazioni di copertura del rischio tasso realizzate, delle Passività Finanziarie a medio-lungo termine del Gruppo Nexi espresse a valori nominali risulta esposto a fonti di provvista a tasso d'interesse variabile e, nello specifico, all'indice Euribor. Periodicamente, Nexi monitora le curve forward dei tassi variabili di riferimento, con particolare attenzione agli andamenti relativi al tasso Euribor a 1/3/6 mesi, a cui il Gruppo è primariamente esposto. Anche alla luce di tale monitoraggio – tenute in considerazione la scadenza dei relativi debiti – il Gruppo Nexi ha ritenuto di effettuare nel secondo semestre del 2022 talune operazioni di copertura del rischio tasso di interesse, aventi i requisiti per poter essere qualificate come hedge accounting (c.d. cash flow hedge) e realizzate mediante interest rate swap.

Non è possibile escludere che il Gruppo Nexi possa trovarsi in futuro a dover rifinanziare il debito a scadenza o a sostituire le linee di factoring o altre linee di credito, per qualsivoglia ragione, e che tale eventuale circostanza comporti maggiori oneri e costi e/o determini una discontinuità o dei ritardi nella prestazione dei servizi anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione, tali da compromettere l'operatività del Gruppo.

Alla luce di quel che precede, non è possibile escludere che si possa verificare un incremento degli oneri finanziari, con conseguenti rilevanti impatti sui risultati e le prospettive del Gruppo Nexi medesimo. Inoltre, con specifico riferimento al funding liquidity risk del Gruppo, pur non identificandosi alla data della presente Nota Illustrativa elementi di significativa criticità, tenuto conto dell'attuale profilo di scadenze del debito finanziario esistente, non è da escludere che in futuro il livello di tale rischio possa aumentare, anche in misura rilevante, al punto da generare impatti significativi sui risultati e le prospettive del Gruppo Nexi medesimo. Il Gruppo si è dotato di procedure volte a identificare, monitorare e gestire il rischio di liquidità e di tasso di interesse, le quali includono, tra l'altro, il monitoraggio periodico della curva dei tassi di interesse cui il suo debito è indicizzato, della performance dei propri titoli quotati, del rischio Paese e di altri indicatori macroeconomici.

Rischio operativo

I rischi operativi sono relativi allo svolgimento dei processi di business in modo non efficiente e/o efficace, inclusi i rischi ICT e di sicurezza, legali e contrattuali, che potrebbero avere conseguenze negative sull'operatività e/o sulla performance della Società.

L'affidabilità, le prestazioni operative, l'integrità e la continuità dell'infrastruttura ICT del Gruppo Nexi, nonché delle reti tecnologiche, sono fondamentali per l'attività, le prospettive e la reputazione del Gruppo medesimo. Particolarmente importanti nell'ambito dell'infrastruttura ICT in discorso sono le piattaforme di merchant acquiring e card issuing. La disponibilità di tali piattaforme e di altri sistemi e prodotti può essere compromessa da danni o malfunzionamenti ai sistemi ICT del Gruppo o dei suoi fornitori terzi di servizi. I malfunzionamenti possono essere causati da migrazione verso nuovi ambienti tecnologici o applicativi, in ipotesi di significativi cambiamenti dell'ambiente di produzione, ovvero da errori umani, insufficienti e incompleti test e collaudi, attacchi cyber, indisponibilità di servizi infrastrutturali (per esempio, corrente elettrica o di connettività di rete) oppure fenomeni naturali (per esempio, allagamenti, incendi o terremoti).

Stante l'elevato grado di innovazione tecnologica dei servizi erogati dal Gruppo e la rilevanza in termini di gestione dei dati sensibili relativi ai pagamenti, sono state definite policy e metodologie specifiche per l'identificazione e gestione del rischio informatico (incluso il cyber-security risk) e realizzati specifici presidi organizzativi nell'ambito del Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (SGSI) per i controlli di linea ed il controllo sulla gestione dei rischi.

Tra le altre fattispecie di rischio rilevanti, segnaliamo inoltre che il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità e potrebbe, pertanto, subire danni, anche reputazionali, in connessione con operazioni di pagamento digitale fraudolente, crediti fraudolenti avanzati da esercenti o altri soggetti, o vendite fraudolente di beni o servizi, comprese le vendite fraudolente da parte degli esercenti del Gruppo.

Esempi di frode possono includere il doloso utilizzo di una carta di credito o di debito rubata o contraffatta, del numero di carta di pagamento o di altre credenziali per contabilizzare una vendita o un'operazione falsa da parte di esercenti o altre parti, la vendita di merci contraffatte, la mancata consegna, dolosa, di merci o servizi venduti nell'ambito di un'operazione altrimenti valida. La mancata identificazione dei furti, nonché la mancata gestione efficace del rischio e della prevenzione delle frodi, potrebbe aumentare la responsabilità di riaddebito del Gruppo o far incorrere il Gruppo in altre responsabilità, comprese sanzioni e multe.

Il Gruppo dispone di sistemi sofisticati di controllo e rilevamento per il controllo delle operazioni e adeguati presidi organizzativi di prevenzione delle frodi e controlli sulla gestione del rischio.

Per i rischi operativi, l'obiettivo di risk management è la mitigazione in termini di impatto e/o probabilità, in un'ottica costi/benefici in linea con la propensione al rischio definita. Nexi si è dotata di policy, processi e strumenti al fine di identificare, gestire e monitorare tali rischi, in linea con i requisiti e le disposizioni normative nazionali e internazionali e le "best practice" di settore.

Impatti derivanti dal conflitto Russo-Ucraino sul rischio operativo

Le tensioni sul piano economico e politico generate dal conflitto tra Russia e Ucraina pongono indubbiamente delle minacce alla continuità operativa di molte imprese. In aderenza alle proprie procedure di business continuity, Nexi Group ha attivato sin dai primi giorni un apposito Crisis Management Team di Gruppo per monitorare attentamente l'evoluzione della crisi, e per mettere in atto le azioni necessarie a proteggere i CIienti e il business. In particolare, i cantieri sotto monitoraggio sono quelli relativi alle persone, alla business continuity, al rischio cyber, al business impact e alla regulatory compliance.

Per quanto concerne Nexi Group, non si sono verificati significativi impatti operativi ed economici. La Società infatti non dispone di attività produttive e personale in Russia, Bielorussia o Ucraina, e non intrattiene rapporti commerciali diretti con Società basate nei medesimi Paesi. Non si segnalano inoltre impatti derivanti da eventuali leggi sanzionatorie sul business della società.

Con riferimento al rischio cyber, non sono state identificate attività sospette e minacce cyber a livello di gruppo. È stata comunque istituita una task force dedicata a livello di Gruppo, al fine di:

• monitorare gli eventi insoliti in tutte le società;
• definire le misure preventive da mettere in atto (es. backup offline di sistemi critici, mappatura delle connessioni di rete ai Paesi in guerra, attività di preparazione per attivare filtri in base alle posizioni geografiche, ecc.);
• coordinarsi con intelligence provider, nazionali ed europei.

Nexi inoltre dispone di piani e procedure di Disaster Recovery e Continuità Operativa sui servizi critici da attivare in caso di crisi. Infine, in relazione al rischio di frode, non si rilevano variazioni nel livello di frode nell'ultimo periodo a causa delle recenti vicissitudini legati alla Russia – Ucraina.

Rischio di credito

Per Nexi Group il rischio di credito ha origine principalmente nell'ambito di:

• Attività di acquiring, ed in particolare nella forma di:
• Rischio di charge-back: in caso di mancata consegna di un prodotto/servizio acquistato in modalità prepagata, il titolare di carta può ricevere un anticipo da parte dell'acquirer, che solo successivamente si rivale sul merchant;
• Rischio di reso: nel caso in cui un titolare di carta decida di esercitare il diritto di recesso per acquisti di prodotti/servizi online, l'acquirer è tenuto ad effettuare il rimborso e, solo successivamente, l'importo viene regolato con il merchant;
• Rischio connesso al mancato pagamento delle commissioni (ovvero "Merchant Fee") nei casi in cui non venga applicata la liquidazione al netto del transato (cosiddetto "Net Settlement").
• Attività di Issuing. Nexi Group gestisce carte di credito "Retail" (ovvero intestate a persone fisiche) e carte di credito "Corporate" (ovvero intestate a persone giuridiche). Nexi Group addebita le spese ai clienti di carte di credito con valuta successiva rispetto alla data di esecuzione dei pagamenti, vantando così un credito nei confronti dei titolari.
• Attività di Buy now pay later ("BNPL"), svolta dalla società Ratepay, dove il rischio di credito è insito nella tipologia di servizio erogato.
• Attività di processing, ed in particolare in relazione ai crediti commerciali generati dal mancato pagamento di fatture a clienti non bancari.

Mitigazione e monitoraggio del rischio di credito

Il Gruppo si impegna a valutare e porre in essere tutte le leve di mitigazione ritenute necessarie e/o più efficaci a seconda delle specifiche circostanze, in base alle analisi di rischio-rendimento.

• Tra le principali leve di mitigazione che il Gruppo può adottare vi sono le seguenti:
• richiesta di garanzie bancarie, assicurative o cash collateral al cliente;
• previsione di clausole contrattuali per la richiesta di garanzie bancarie o assicurative, al superamento di determinate soglie di rischio da parte del cliente.

In aggiunta, con specifico riferimento all'attività di acquiring, segnaliamo le seguenti:

• utilizzo della liquidazione netta per l'accredito all'esercente delle somme spettanti, al netto delle commissioni, charge-back, eventuali rimborsi;
• differimento dei pagamenti dovuti, in base al modello di business e caratteristiche degli esercenti.

In casi selezionati, a seguito di un'analisi basata sul rischio, il Gruppo può anche decidere di ridurre o terminare il rapporto con il cliente.

Nell'ambito di ogni Legal Entity, le funzioni di primo livello sono responsabili del monitoraggio nel continuo del rischio di credito attivando, in caso di segnali di anomalia, le opportune leve di mitigazione e/o misure di escalation. Inoltre, le funzioni Risk Management di secondo livello concorrono alla definizione delle politiche di governo del rischio di credito, assicurano il corretto monitoraggio andamentale del rischio fornendo adeguata informativa agli Organi Sociali sull'esito delle attività svolte.

Il Gruppo Nexi profonde un notevole impegno per stimare il livello di rischio, attuale e prospettico, nei settori economici più vulnerabili, intensificando il monitoraggio delle esposizioni.

Alla data di riferimento della presente Nota Illustrativa, pur a fronte di situazioni ancora potenzialmente critiche, derivanti dal conflitto Russo-Ucraino e dal recente contesto macroeconomico, una tempestiva gestione del rischio, le attività di presidio e le azioni di mitigazione applicabili, risultano strumenti efficaci nel mantenere un profilo di rischio contenuto.

In particolare, con riferimento al primo semestre 2023 si segnala che:

• L'andamento dei charge-back è risultato stabile rispetto allo stesso semestre 2022.
• Il valore degli insoluti dagli esercenti, al lordo dei recuperi, è stabile rispetto allo stesso semestre 2022. Non si prospettano quindi a breve termine rischi rilevanti.
• L'andamento degli insoluti nell'attività di Buy now pay later è in diminuzione rispetto allo stesso periodo 2022.

Rischio di mercato (rischio di prezzo e rischio di cambio)

Il Gruppo Nexi è esposto al rischio di variazioni sfavorevoli del prezzo delle azioni in portafoglio, in particolare con riferimento Visa Inc. di Classe A e C detenute, nonché di effetti negativi sul valore delle stesse a causa di oscillazioni del tasso di cambio Eur/Usd. Le azioni di Classe C (convertibili in azioni Visa ordinarie di Classe A ad un fattore di conversione variabile in funzione degli oneri derivanti dalle passività potenziali della ex Visa Europe, acquisita da Visa Inc.), inoltre, sono strumenti finanziari illiquidi, connotati quindi da possibili ostacoli (di diritto o di fatto) o limitazioni al disinvestimento entro un lasso di tempo ragionevole e ad eque condizioni di prezzo.

Alla data di riferimento della presente Nota Illustrativa, sulla base di valutazioni del Fair Value del titolo nell'attuale contesto di mercato, si è ritenuto non necessario procedere alla copertura del rischio di mercato sopra descritto mediante strumenti finanziari. Non si identificano al momento impatti rilevanti sul rischio di mercato derivanti dal conflitto Russo-Ucraino. Le società italiane del Gruppo sono esposte in misura marginale al rischio di cambio, in quanto i pagamenti e gli incassi, rispettivamente per movimenti da liquidare o ricevere relativi ai circuiti Mastercard e Visa, sono effettuati prevalentemente in Euro.

Si segnala tuttavia che alcune società estere del Gruppo operano in misura prevalente in Nord e Centro Europa e, in conseguenza di tali attività, il Gruppo risulta esposto al rischio di cambio derivante dall'operatività in DKK (corona danese), NOK (corona norvegese), SEK (corona svedese) e PLN (zloty polacco) e, in misura minore, all'operatività in USD (dollaro USA), CHF (franco svizzero), GBP (sterlina britannica) e ISK (corona islandese). L'esposizione al rischio in corone danesi è considerata bassa, in quanto si tratta di una valuta contraddistinta in passato da una relativamente non elevata volatilità rispetto all'Euro.

Rischio climatico

Il Gruppo Nexi, in linea con le raccomandazioni espresse dalla Task Force for Climate-related Financial Disclosures (TCFD) e dalle Non-Binding Guidelines on Climate Information Reporting della Commissione Europea, ha condotto un'analisi per identificare e valutare i rischi e le opportunità correlati ai cambiamenti climatici in Nexi, sebbene non sia stata identificata un'area di rischio relativa agli aspetti ambientali.

I rischi legati al clima sono integrati nel processo di gestione del rischio a livello aziendale e valutati regolarmente, attraverso analisi che riguardano orizzonti temporali multipli, a breve, medio e lungo termine. I rischi identificati non hanno superato la soglia di materialità che avrebbe determinato la loro inclusione nelle attività di assessment ERM. Tuttavia, i rischi di cambiamento climatico sono importanti per il Gruppo, considerati gli impatti strategici e reputazionali potenzialmente elevati che tali rischi potrebbero avere sull'azienda e la rapidità con cui tali cambiamenti potrebbero verificarsi.

35. Parti correlate

La finalità del Principio Contabile Internazionale n. 24 (Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate) è quella di assicurare che il bilancio di un'entità contenga le informazioni integrative necessarie ad evidenziare la possibilità che la sua situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati alterati dall'esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti.

In base a tali indicazioni, applicate alla struttura organizzativa e di governance del Gruppo Nexi, sono considerate parti correlate:

• a) i soggetti che, direttamente o indirettamente, di diritto o di fatto, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone, esercitano un'influenza notevole su Nexi; si segnala che tali soggetti includono Bain Capital Investors LP, Advent International Corporation, Hellman & Friedman LLC, Cassa Depositi e Prestiti e la sua controllante diretta rappresentata dal MEF (Ministero delle Finanze);
• b) le società controllate o sottoposte a controllo congiunto dei soggetti di cui al punto precedente;
• c) le società controllate, collegate o sottoposte a controllo congiunto di Nexi SpA;
• d) i dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo Nexi e della sua controllante diretta e le entità da questi controllate, sottoposte a controllo congiunto o influenza notevole;
• e) gli stretti famigliari delle persone fisiche ricomprese nelle precedenti lettere a) e d);
• f) il fondo pensionistico complementare costituito a favore dei dipendenti di Nexi SpA o delle entità ad essa correlate.

35.RMAZIONI SUI COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Si riportano, qui di seguito, i compensi corrisposti, nel periodo di riferimento, agli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai dirigenti con responsabilità strategica.

(Dati in migliaia di Euro)

	Amministratori	Collegio Sindacale	Dirigenti con responsabi lità strategica
Compensi organi sociali	755	217	-
Benefici a breve termine	-	-	1.706
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro	-	-	266
Altri benefici a lungo termine	-	-	-
Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro	-	-	-
Totale	755	217	1.973

35.2 INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli effetti delle operazioni poste in essere con le parti correlate, ulteriori rispetto ai compensi sopra riportati, sono rappresentati nella tabella riepilogativa seguente:

(Dati in migliaia di Euro)

	Società controllante	Altre parti correlate	Amministratori Dirigenti e altri organi di controllo
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		12.129
Attività finanziarie valutate al Fair Value		23.020
Attività materiali		-
Attività immateriali		517
Altre attività		70.218
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato		180.669
Altre passività		14.434
Commissioni attive e compensi per servizi prestati		76.347
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti		2.599
Interessi passivi e oneri assimilati		354
Altre spese amministrative		13.748
Altri proventi e oneri di gestione			1

I saldi creditori e debitori in essere al 30 giugno 2023 nei confronti di parti correlate risultano di ammontare complessivamente non rilevante rispetto alla dimensione patrimoniale del Gruppo; parimenti non risulta rilevante l'incidenza dei proventi e degli oneri con parti correlate sul risultato di gestione consolidato né l' incidenza di tali operazioni sui flussi finanziari del Gruppo.

I principali rapporti in essere, tutti rientranti nella definizione di operazioni ordinarie, fanno riferimento principalmente a finanziamenti ricevuti e a servizi erogati da controparti correlate (in particolare servizi di consulenza, sviluppi software e produzione carte) e a servizi prestati relativi al business ordinario svolto dal gruppo a clienti rientranti nella definizione di parti correlate, regolati a normali condizioni di mercato e comunque sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica.

36. Pagamenti basati su azioni

36.1 STOCK GRANT

Mercury UK HoldCo Ltd ("Mercury UK") nel corso del 2019 ha adottato due piani di incentivazione (i "Piani"), aventi come sottostante le azioni di Nexi SpA ("Nexi") che sono terminati nel corso del 2021.

Nel corso del 2020, del 2021 e del 2023, inoltre, Mercury UK insieme agli altri sponsor finanziari di Nexi hanno adottato alcuni nuovi piani di incentivazione, aventi come sottostante le azioni di Nexi SpA ("Nexi") e vesting period fino al 16 aprile 2022, al 31 dicembre 2022 ed al 1 luglio 2024. Tali piani, sono riservati ad alcuni selezionati dipendenti (i "Beneficiari") delle società del Gruppo. Tali piani prevedono la presenza di "Additional Share" assegnabili ai dipendenti in funzione dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni Nexi.

Sulla base di quanto previsto dall'IFRS 2, il Gruppo Nexi, pur non avendo assunto alcuna obbligazione nei confronti dei Beneficiari, essendo l'entità che ne riceve i servizi ("receiving entity"), deve contabilizzare, nel proprio bilancio consolidato, i Piani in oggetto sulla base delle regole contabili previste per i "piani regolati con strumenti rappresentativi di capitale".

• In particolare, l'IFRS 2 stabilisce che, nei piani regolati con strumenti di capitale con dipendenti, l'entità deve:
• misurare il costo per i servizi da essi ricevuti sulla base del Fair Value degli strumenti rappresentativi alla data di assegnazione;
• contabilizzare il Fair Value dei servizi ricevuti, lungo il periodo di maturazione, rilevando in contropartita un aumento del Patrimonio Netto sulla base della migliore stima disponibile del numero di strumenti rappresentativi di capitale che ci si aspetta verranno maturati;
• rivedere tale stima, se le informazioni successive indicano che il numero di strumenti rappresentativi di capitale che verranno maturati differisce dalle stime precedenti.

Per i piani del 2020 e del 2021, il Fair Value è stato determinato, per le base share, considerando il forward price, attualizzato alla data di valutazione, delle azioni Nexi alla data di scadenza del vesting period. Mentre per la componente relativa alle Additional Share, si è adottato un metodo Monte Carlo al fine di simulare per un numero adeguato di scenari il numero di Additional Share e il prezzo dell'azione Nexi. In questo contesto, è stata utilizzata la volatilità implicita ottenuta da info-provider su opzioni sullo stock Nexi con time-to-maturity pari a quello del piano.

Qui di seguito la movimentazione dei diritti (convenzionalmente misurati in termini di numero di based share) relativi ai piani sopra indicati:

Descrizione	Numero Based share
Diritti a ricevere azioni assegnati alla grant date	10.603.896
Diritti assegnati definitivamente ai sensi dei Piani	(9.195.680)
Diritti annullati	(161.833)
Premi in essere al 30 giugno 2023	1.246.383

Sulla base di quanto sopra, i Piani generano un costo complessivo di competenza del primo semestre 2023 pari a Euro 3 milioni.

36.2 LONG TERM INCENTIVE

Nel corso del 2019 è stato approvato un Piano di incentivazione a medio-lungo temine (di seguito Primo Piano LTI), in attuazione della politica sulla remunerazione adottata dalla Società. Il Piano era articolato in tre cicli ciascuno di durata triennale (2019-2021 / 2020-2022 / 2021-2023) e prevedeva l'assegnazione di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società con frequenza annuale. Con riferimento a tali azioni, non sono previste restrizioni né ai diritti di voto né alla distribuzione di dividendi.

Nel corso del 2022 l'Assemblea degli azionisti di Nexi Spa ha approvato un Secondo Piano di Incentivazione a Lungo Termine (di seguito Secondo Piano LTI); tale Piano, in linea con il Primo Piano LTI, prevede l'assegnazione gratuita a selezionati dipendenti, su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, suddiviso in tre cicli triennali (2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026).

Tali piani, secondo le regole del IFRS 2 sopra descritte con riferimento allo Stock Plan, deve essere contabilizzato come piano regolato con strumenti di capitale con dipendenti.

Alla data del presente bilancio sono stati oggetto di assegnazione tutti i tre cicli del Primo Piano LTI (relativamente al primo ciclo 2019-2021 le azioni maturate sono già state assegnate, per i rimanenti due cicli il periodo di vesting scade rispettivamente al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2023) ed il primo ciclo del Secondo Piano per il quale il periodo di vesting scade al 31 dicembre 2024. In particolare, il processo di assegnazione dei diritti a ricevere azioni si è svolto come qui di seguito riportato:

• prima tranche (Primo Piano): per la maggior parte dei dipendenti, a luglio 2019 e con riferimento ai dipendenti neoassunti, il 30 settembre 2019;
• seconda tranche (Primo Piano): per la maggior parte dei dipendenti, a luglio 2020 e con riferimento ai dipendenti neoassunti, il 30 settembre 2020;
• terza tranche (Primo Piano): per la maggior parte dei dipendenti a luglio 2021 e con riferimento ai dipendenti neoassunti, a ottobre 2021. Con riferimento a tale tranche, si è avuto anche l'assegnazione a gennaio 2022 ai dipendenti ex-SIA.
• prima tranche (Secondo Piano): per la maggior parte dei dipendenti a luglio 2022 e con riferimento ai dipendenti neoassunti, a ottobre 2022.

Tali date rappresentano la grant date ai fini IFRS 2.

I diritti da assegnarsi nel contesto del piano LTI si distinguono in:

• diritti Performance Shares, ossia diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, la cui maturazione (e quindi l'attribuzione delle relative azioni a favore del dipendente) è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendali e riferiti ad uno specifico periodo di tempo;
• diritti Restricted Shares, ossia diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, la cui maturazione (e quindi l'attribuzione delle relative azioni a favore del dipendente) non è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendali. Tali diritti matureranno dopo il periodo di vesting subordinatamente alla permanenza in azienda del beneficiario.

Condizione per la maturazione dei diritti e quindi per l'attribuzione delle azioni per entrambe le tipologie sopra descritte, è la permanenza in servizio del dipendente sino alla data di consegna della lettera di attribuzione delle azioni.

In particolare, con riferimento ai Diritti Performance Share:

• la maturazione è innanzitutto subordinata al raggiungimento al termine del vesting period di ciascun Ciclo di almeno l'80% dell'Operating Cash Flow Target (l'Entry Gate);
• subordinatamente al soddisfacimento dell'Entry Gate, la maturazione dei Diritti Performance Shares è altresì subordinata al raggiungimento di obiettivi specifici al termine del relativo vesting period composti da due componenti:
• componente "market based" legata al raggiungimento degli obiettivi collegati all'andamento del prezzo di mercato delle azioni Nexi rispetto ad un indice di riferimento, nel periodo di misurazione (con peso 50%). L'indice di riferimento è determinato come media aritmetica di tre indici di mercato individuati nel regolamento del Piano;
• componente "non market based" legata al raggiungimento degli obiettivi della performance della Società in termini di Operating Cash Flow (con peso 50%).

Si riporta qui di seguito l'evoluzione del numero di diritti assegnati per i tre cicli:

Descrizione	N. Diritti Performance shares	N. Diritti Restricted Shares	Totale
Diritti a ricevere azioni assegnati alla grant date	3.852.943	2.172.528	6.025.471
Diritti assegnati definitivamente ai sensi dei Piani	(1.631.621)	(719.355)	(2.350.976)
Diritti annullati	(218.780)	(177.950)	(396.730)
Diritti in essere al 30 giugno 2023	2.002.542	1.275.223	3.277.765

La valutazione dei diritti assegnata è stata realizzata riflettendo le condizioni di mercato finanziario valide alla grant date. La determinazione del valore totale del piano, come previsto dall'IFRS 2, è influenzata dal numero dei diritti che andranno a maturazione secondo le regole previste dalle condizioni di performance e dal Fair Value di ciascun diritto. La valutazione è stata effettuata considerando distintamente le due componenti di Performance Shares e Restricted Shares comprese nel piano. Inoltre, all'interno della componente Performance Shares, si è tenuto conto della presenza degli obiettivi specifici sopra descritti.

In particolare, la componente "market based" è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato. In particolare, in ogni scenario la proiezione del prezzo dell'azione viene effettuata a partire dal valore iniziale, secondo un moto geometrico Browniano. In tale ipotesi risulta:

e cioè la variazione del prezzo dell'azione S in un intervallo di tempo dipende dalla variazione media attesa ( ) e dalla sua variabilità ( ) oltre che da un parametro aleatorio ( ) con distribuzione normale standardizzata.

Le simulazioni sono state effettuate ipotizzando nel rendimento dell'azione Nexi, un tasso di rendimento del titolo della Società pari all'1% annuo e una volatilità del titolo pari al 25% per la prima tranche, al 47% per la seconda tranche, al 40% per la terza tranche del Primo Piano LTI e al 42% e 37% per la prima tranche del Secondo Piano LTI (ragionevoli stime sulla base della volatilità storica calcolata in riferimento alla data di valutazione).

Per tali componenti il valore unitario alla grant date è risultato pari a Euro 11,9, Euro 11,6 per la prima tranche, a circa Euro 25,87 e Euro 25,71 per la seconda tranche, Euro 20,17, Euro 17,63 e Euro 10,81 per la terza tranche (rispettivamente con riferimento alle azioni assegnate a luglio e a settembre 2021 e a gennaio 2022) del Primo Piano LTI e Euro 7,41 e Euro 9,57 per la prima tranche del Secondo Piano LTI (rispettivamente per con riferimento ai diritti assegnati a luglio e ottobre 2022).

Per ciò che riguarda le ipotesi di uscita dei beneficiari, si è ritenuto di considerare una probabilità di uscita annua nulla. Per quanto attiene la componente "non market based", si tratta di una condizione che, secondo il principio contabile IFRS 2, non deve essere valutato al momento dell'assegnazione ma deve essere aggiornato periodicamente ad ogni "reporting date" per tenere conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare. Per tali componenti, il Fair Value unitario è pari a Euro 9,57 e Euro 9,36 per la prima tranche, ad Euro 15,59 e Euro 17,12 per la seconda tranche ed Euro 18,22 e Euro 17,03 per la terza tranche (rispettivamente con riferimento alle azioni assegnate a luglio e a settembre) del Primo Piano LTI ed Euro 7,842 e 8,514 Euro (rispettivamente con riferimento ai diritti assegnati a luglio e ottobre 2022).

Il costo complessivo di competenza del primo semestre 2023 è pari a circa Euro 8 milioni.

37. Operazioni di Business combination

37.1 OPERAZIONI REALIZZATE NEL PERIODO

Si riportano qui di seguito le operazioni effettuate nel corso del periodo che, rientrando nella definizione di operazioni di aggregazione aziendale, sono state contabilizzate in conformità con le disposizioni del principio contabile internazionale IFRS 3: Business Combination. In particolare, quest'ultimo definisce un'aggregazione aziendale come "una transazione o altro evento in cui un acquirente ottiene il controllo di una o più attività aziendali" e stabilisce che le attività acquisite, le passività e le passività potenziali assunte devono essere consolidate al loro Fair Value alla data di acquisizione, incluse eventuali attività immateriali non iscritte nel bilancio della società acquisita alla data di acquisizione, rilevando altresì il valore degli interessi di minoranza dell'entità acquisita, e la contabilizzazione ad avviamento della differenza tra il Fair Value delle attività nette acquisite e il corrispettivo trasferito nell'ambito dell'operazione.

Acquisizione delle attività di merchant acquiring da Intesa Sanpaolo - Croazia

In data 28 febbraio 2023 è avvenuto il closing relativo all'acquisizione delle attività di merchant acquiring di Intesa Sanpaolo in Croazia. L'operazione è stata realizzata tramite l'acquisto da parte di Nexi Croatia d.o.o., società di diritto croato appartenente al Gruppo Nexi e controllata da Concardis Holding GmbH del ramo d'azienda merchant acquiring di PBZ Card d.o.o. ("PBZ Card") – società di diritto croato controllata indirettamente da Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"), tramite Privredna banka Zagreb d.d. ("PBZ Bank").

L'accordo prevede anche una partnership commerciale di lunga durata tra Nets CEE, PBZ Card e PBZ Bank nell'ambito dell'attività di marketing e distribuzione dei prodotti Nexi nel mercato croato. L'operazione è sostanzialmente in linea con la più ampia partnership industriale pluriennale tra il Gruppo Nexi e il Gruppo ISP nel business italiano del merchant acquiring, avviata con l'acquisizione del ramo d'azienda relativo all'attività di merchant acquiring di titolarità di ISP, completata in data 30 giugno 2020.

Il processo di Purchase Price Allocation, come consentito anche dal principio contabile internazionale IFRS 3, sarà completato entro 12 mesi dalla data del closing. A tal proposito, si evidenzia che il processo di Purchase Price Allocation è stato svolto in via provvisoria alla data del 30 giugno 2023 e verrà concluso in occasione della chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

In particolare, il processo di allocazione del prezzo ha riguardato principalmente la valorizzazione dei contratti con la clientela, il cui Fair Value è stato determinato mediante il metodo Multi-Period Excess Earnings (MPEEM), che desume il valore delle relazioni di clientela sulla base del valore attuale, alla data di acquisizione, degli extra-redditi lungo la vita residua delle relazioni con i clienti. Gli extra-redditi delle relazioni di clientela sono ricavati dai redditi complessivi deducendo i redditi di pertinenza delle altre attività che concorrono a formare i redditi complessivi (c.d. contributory asset). Inoltre, si è proceduto alla determinazione del Fair Value provvisorio dell'earn-out previsto dall'accordo con ISP, stimato pari a Euro 19,4 milioni ed incluso nel prezzo complessivo della transazione.

L'avviamento derivante da tale operazione di business combination risulta, in seguito alla contabilizzazione degli effetti della Purchase Price Allocation provvisoria, pari a circa Euro 122 milioni ed è così composto:

	Valore contabile	Aggiustamenti	Fair Value provvisorio
Prezzo pagato	196.840	-	196.840
Prezzo potenziale/differito	2.154	19.397	21.551
Minorities	-	-	-
Cassa e disponibilità liquide	42.250	-	42.250
Immobilizzazioni immateriali	1.691	54.121	55.813
Altre attività	100.759	-	100.759
Altre passività	(102.450)	-	(102.450)
Attività nette	42.250	54.121	96.372
Avviamento	156.744	(34.725)	122.019
Prezzo totale	198.994	19.397	218.391
Cassa acquisita	42.250	-	42.250
Prezzo netto	156.744	19.397	176.141

(Dati in migliaia di Euro)

(*) = il prezzo pagato include Euro 16,8 milioni di aggiustamento prezzo già regolato alla data della presente relazione.

Acquisizione della società Split Tech-Solutions GmbH

In data 24 febbraio 2023 si è avuto il closing per l'acquisizione, per il tramite di Concardis GmbH, di Split Tech-Solutions GmbH, società SaaS con sede a Francoforte, in Germania, che offre soluzioni innovative in ambito ristorazione.

Al 30 giugno è stata svolta in via provvisoria la Purchase Price Allocation, che ha portato alla rivalutazione delle piattaforme informatiche di proprietà della società.

Alla data della presente relazione, l'avviamento risulta così composto:

(Dati in migliaia di Euro)

	Valore contabile	Aggiustamenti	Fair Value provvisorio
Prezzo pagato	1.875	-	1.875
Prezzo potenziale/differito	300	-	300
Minorities	-	-	-
Immobilizzazioni immateriali	296	1.282	1.578
Altre passività	-	(218)	(218)
Attività nette	296	1.064	1.360
Avviamento	1.879	(1.064)	815
Prezzo totale	1.875	-	1.875
Cassa acquisita	-	-	-
Prezzo netto	1.875	-	1.875

37.2 RETTIFICHE RETROSPETTICHE

Purchase Price Allocation Nexi Payments Greece

In data 30 giugno 2023 è stato completato il processo di allocazione del prezzo (c.d. Purchase Price Allocation) relativo all'operazione di acquisizione di Nexi Payments Greece, realizzata nel corso del 2022.

Tale processo richiede che l'acquirente allochi il costo dell'aggregazione alle attività identificabili acquisite, incluse eventuali attività immateriali non iscritte nel bilancio della società acquisita, alle passività assunte misurate ai relativi Fair Value alla data di acquisizione, rilevando altresì il valore degli interessi di minoranza dell'entità acquisita. I Fair Value delle attività immateriali sopra riportati sono stati determinati, con il supporto di un esperto indipendente, utilizzando metodologie reddituali (income approach). In particolare:

• il processo di allocazione del prezzo ha riguardato la valorizzazione dei contratti con la clientela, il cui Fair Value è stato determinato mediante il metodo MPEEM (Multi-Period Excess Earnings), la valorizzazione del fondo rischi e oneri connesso ai c.d. charge back, stimato sulla base della metodologia adottata dal gruppo per questa tipologia di rischio, nonché la stima del Fair Value degli earn-out previsti contrattualmente;
• il processo di Purchase Price Allocation ha portato all'individuazione dei seguenti aggiustamenti riportati in tabella rispetto ai valori contabili delle attività e passività della società acquisita.
• L'avviamento residuo derivante dall'aggregazione aziendale ammonta a circa Euro 153 milioni e risulta così composto:

(Dati in migliaia di Euro)

	Fair value provvisorio	Aggiustamenti	Fair value definitivo
Prezzo pagato	156.870	-	156.870
Prezzo potenziale/differito	15.038	7.834	22.871
Minorities	5.126	20.225	25.350
Cassa e disponibilità liquide	-	-	-
Attività finanziarie	202.621	-	202.621
Immobilizzazioni materiali	1.188	-	1.188
Immobilizzazioni immateriali	-	47.575	47.575
Passività finanziarie	(889)	-	(889)
Altre passività	(192.458)	(6.300)	(198.758)
Attività nette	10.461	41.275	51.736
Avviamento	166.573	(13.216)	153.356

Le suddette attività immateriali presentano una vita media utile di circa 18 anni con riferimento alle relazioni con i clienti. La valorizzazione del fondo rischi e oneri connesso ai c.d. charge back, è stata stimata sulla base della metodologia adottata dal Gruppo per questa tipologia di rischio.

L'avviamento residuo derivante dall'aggregazione aziendale ammonta a circa Euro 153 milioni, ed è attribuibile principalmente alla forza lavoro e al suo know-how altamente qualificato, nonché alle sinergie attese dall'integrazione del business all'interno del Gruppo Nexi e alle prospettive future di crescita, nessuna delle quali si qualifica come attività immateriali identificabili.

Purchase Price Allocation Acquisizione book acquiring Bper e di Numera Sistemi e Informatica SpA

In data 30 giugno 2023 è stato svolto in via provvisoria il processo di allocazione del prezzo (c.d. Purchase Price Allocation) relativo all'operazione di acquisizione dei due rami d'azienda relativi alle attività di merchant acquiring di BPER Banca SpA e Banco di Sardegna SpA che ha avuto efficacia in data 31 dicembre 2022. Contestualmente, Nexi Payments SpA ha acquisito il 100% di Numera Sistemi e Informatica SpA, società attiva nella gestione dei POS, detenuta con partecipazione totalitaria da Banco di Sardegna SpA

Il processo di allocazione del prezzo ha riguardato la valorizzazione, in via provvisoria, dei contratti con la clientela inclusi nel book acquiring il cui Fair Value è stato determinato mediante il metodo MPEEM (Multi-Period Excess Earnings). Inoltre, si è proceduto alla determinazione del Fair Value provvisorio dell'earn-out previsto dall'accordo con Bper, stimato pari a Euro 8,6 milioni ed incluso nel prezzo complessivo della transazione. La Purchase Price Allocation sarà conclusa per il 31 dicembre 2023.

L'avviamento provvisorio derivante dall'aggregazione aziendale risulta così composto:

(Dati in migliaia di Euro)

	Fair Value Aggiustamenti provvisorio				Fair Value provvisorio dopo PPA
Prezzo pagato	313.750	-	313.750
Prezzo potenziale/differito	-	8.624	8.624
Minorities	(1.538)	267	(1.271)
Cassa e disponibilità liquide	-	-	-
Attività finanziarie	4.896	-	4.896
Immobilizzazioni materiali	5.072	-	5.072
Immobilizzazioni immateriali	149	91.172	91.322
Attività fiscali	541	-	541
Altre attività	5.449	-	5.449
Passività finanziarie	(16)	-	(16)
Passività fiscali	-	(30.151)	(30.151)
Altre passività	(3.902)	-	(3.902)
Attività nette	12.188	61.022	73.210
Avviamento	300.024	(52.131)	247.893
Prezzo totale	313.750	8.624	322.374
Cassa acquisita	-	-	-
Prezzo netto	313.750	8.624	322.374

(*) = il prezzo pagato include Euro 1,4 milioni di aggiustamento prezzo già regolato nel corso del semestre.

37.3 ALTRE INFORMAZIONI

(Dati in milioni di Euro)

	Conto Economico I sem. 2023	ISP Croazia	Exchange rate impact	Proforma I sem. 2023
Ricavi operativi	1.559	5	13	1.577
Costi operativi	(800)	(1)	(4)	(805)
EBITDA	759	4	9	772

37.4 TRANSAZIONI REALIZZATE DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO

Nulla da segnalare.

38. Operazioni di funding di Gruppo

Come evidenziato nella Relazione sulla Gestione, nel corso del primo semestre 2023 non sono state realizzate nuove operazioni di funding rilevanti sul mercato dei capitali. L'indebitamento finanziario lordo si è infatti incrementato rispetto al 31 dicembre 2022 prevalentemente per effetto dell'ultimo tiraggio del Term Loan 2022, avvenuto il 1 febbraio 2023 per 150 milioni di Euro. Si rimanda alla relazione sulla gestione per l'esposizione della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo.

COVENANT E ALTRE GARANZIE ASSOCIATE ALLE OPERAZIONI DI FUNDING IN ESSERE

In linea con operazioni di finanziamento di analoga complessità e natura, l'indebitamento finanziario del Gruppo Nexi è caratterizzato da clausole che contengono impegni, limitazioni (tra cui clausole di c.d. negative pledge) e vincoli, dichiarazioni e garanzie

(c.d. representations and warranties), nonché ipotesi di rimborso anticipato (integrale o parziale), ed eventi di default legati a inadempimenti contrattuali. Tra gli obblighi di cui è previsto il rispetto, si segnalano principalmente:

• financial maintenance covenant: ad ogni "test date" (30 giugno e 31 dicembre di ogni anno), il rispetto di un rapporto di leva finanziaria a livello consolidato (c.d. "leverage ratio", ossia sostanzialmente il rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e l'EBITDA last twelve months ("LTM")) che verrà verificato con riguardo ai bilanci consolidati di periodo e relazioni semestrali consolidate e non dovrà essere superiore alle specifiche soglie periodiche indicate nei contratti del Finanziamento IPO, del Term Loan, della Linea di Credito BBPM, della Linea di Credito BPER e del Term Loan 2022;
• negative pledge: Nexi SpA dovrà astenersi dal costituire, o consentire che siano mantenuti, (e dovrà far sì che nessun altro membro del Gruppo Nexi costituisca o mantenga) vincoli o garanzie reali sui propri beni, fatta eccezione per alcune garanzie e vincoli espressamente consentiti;
• divieto di effettuare atti dispositivi di beni (vendite, locazioni, trasferimento o altri atti dispositivi), fatta eccezione per quanto espressamente consentito ai sensi dei contratti rilevanti.

Si segnala che al 30 giugno 2023, risultano rispettati tutti gli obblighi previsti dai contratti di finanziamento sopra descritti.

39. Utile per azione

Il capitale sociale di Nexi SpA è costituito unicamente da azioni ordinarie.

L'indicatore Utile per azione (EPS - Earnings Per Share) viene presentato sia nella configurazione "base", sia in quella "diluita": l'EPS base è calcolato rapportando l'utile teoricamente attribuibile ai portatori delle azioni alla media ponderata delle azioni stesse in circolazione, mentre l'EPS diluito tiene conto anche degli effetti delle eventuali future emissioni.

Inoltre, come previsto dallo IAS 33, si riporta qui di seguito il dettaglio dell'utile per azione derivante dal risultato delle attività ordinarie e delle attività in via di dismissione:

UTILE BASE PER AZIONE

	I sem. 2023	I sem. 2022
Risultato da attività in funzionamento attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,03	0,07
Risultato dalle attività in dismissione	0,00	0,00
Totale Utile base per azione attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,03	0,07

UTILE DILUITO PER AZIONE

	I sem. 2023	I sem. 2022
Risultato da attività in funzionamento attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,02	0,06
Risultato dalle attività in dismissione	0,00	0,00
Totale Utile diluito per azione attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,02	0,06

RISULTATO ATTRIBUIBILE ALLE AZIONI ORDINARIE

(Dati in migliaia di Euro)
	I sem. 2023	I sem. 2022
Risultato netto da attività in funzionamento	33.332	86.211
Risultato da attività in dismissione	-	4.224
Totale risultato netto	33.332	90.435

NUMERO MEDIO DELLE AZIONI ORDINARIE A CAPITALE DILUITO

(Nr. azioni in migliaia)
	I sem. 2023	I sem. 2022
Numero medio azioni ordinarie utilizzate nel calcolo dell'utile base per azione	1.311.144	1.310.144
Deferred Shares (*)	70.807	69.818
Numero medio azioni ordinarie e potenziali azioni ordinarie utilizzate nel calcolo dell'utile diluito per azione	1.381.951	1.379.962

(*)= trattasi delle azioni assegnate ai dipendenti per effetto della prima tranche del Piano LTI e delle azioni potenziali derivanti dalla conversione del prestito obbligazionario convertibile emesso il 29 giugno 2020 ed il 17 febbraio 2021.

40. Segment reporting (Informativa di settore)

L'informativa di settore è stata redatta in conformità al principio contabile internazionale IFRS 8.

Come in precedenza descritto nel paragrafo 9.3 "Attività immateriali: Impairment Test", a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 sono stati identificati nuovi settori operativi coincidenti con le business unit in cui si è organizzato il Gruppo e con le CGU utilizzate ai fini dell'Impairment Test delle attività immateriali a vita indefinita.

Coerentemente con la struttura organizzativa del Gruppo nonché con le relative modalità di reporting verso la direzione, sono stati quindi identificati i seguenti Settori Operativi:

• Merchant Solutions: attraverso questa linea di business il Gruppo fornisce i servizi necessari per consentire l'accettazione dei pagamenti digitali agli esercenti, anche attraverso relazioni commerciali con le banche partner, per transazioni realizzate fisicamente presso gli esercizi commerciali e transazioni digitali realizzate tramite la rete internet (e-commerce);
• Issuing Solutions: attraverso questa linea di business, il Gruppo, in cooperazione con le banche partner, fornisce un ampio spettro di servizi di c.d. "issuing", ossia relativi all'approvvigionamento, emissione e gestione di carte di pagamento;
• Digital Banking Solutions: attraverso questa linea di business, il Gruppo fornisce servizi di gestione di terminali ATM, Clearing, Digital Corporate Banking, nonché servizi di rete.

Inoltre viene fornita la ripartizione geografica dei ricavi.

Nel paragrafo 41.2 è presentata una riconciliazione tra il Conto Economico redatto mediante informativa di settore ed il Conto Economico redatto nel Bilancio.

40.1 SEGMENT REPORTING: CONTO ECONOMICO DEL PERIODO

(Dati in milioni di Euro)

	Merchant Solutions	Issuing Solutions	Digital Banking Solutions	Totale segmenti
Ricavi operativi netti	870	515	174	1.559
Spese per il personale	(217)	(106)	(48)	(371)
Spese amministrative	(234)	(134)	(66)	(433)
Rettifiche e accantonamenti operativi netti	3	1	1	5
Costi operativi al netto di ammortamenti	(448)	(239)	(113)	(800)
EBITDA	422	276	61	759
Ammortamenti e svalutazioni				(439)
Margine operativo				320
Interessi su bond e finanziamento				(108)
Altre componenti straordinarie (non ricorrenti)				(75)
Utile al lordo delle imposte				137
Imposte sul reddito				(104)
Utile del periodo				33
Utile del periodo di pertinenza di terzi				(1)
Utile di pertinenza del Gruppo				32

L'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato" così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Performance" della Relazione sulla gestione.

Si fornisce qui di seguito la ripartizione dei ricavi per area geografica:

(Dati in milioni di Euro)

	Italia	Nordics & Baltics	DACH e Polonia (*)	Europa Sud Orientale e Altri Paesi Europei	Totale
Merchant Solutions	435	202	184	48	870
Issuing Solutions	353	84	19	59	515
Digital Banking Solutions	133	2	3	36	174
Totale Ricavi operativi	921	288	206	144	1.559

(*) DACH include Germania, Austria e Svizzera.

40.2 SEGMENT REPORTING: RICONCILIAZIONE SEGMENT REPORTING CONTO ECONOMICO CON IL CONTO ECONOMICO DEL PERIODO

(Dati in milioni di Euro)

	Segment reporting	Riconciliazione	Bilancio
Ricavi operativi netti/ Risultato netto della gestione finanziaria	1.559	(42)	1.517
Spese per il personale	(371)	(44)	(415)
Spese amministrative	(433)	(95)	(528)
Rettifiche e accantonamenti operativi netti	5	(4)	1
Costi operativi al netto di ammortamenti	(800)	800
EBITDA	759	(759)
Ammortamenti e svalutazioni	(439)	-	(439)
Margine operativo	320	(320)
Interessi su Bond e finanziamento	(108)	108	-
Altre componenti straordinarie (non ricorrenti)	(75)	75	1
Utile al lordo delle imposte	137	-	137
Imposte sul reddito	(104)	-	(104)
Utile del periodo	33	-	33
Utile del periodo di pertinenza di terzi	(1)	-	(1)
Utile di pertinenza del Gruppo	32	-	32

41. Riesposizione bilancio 2022

Nel corso del 2023 si è proceduto a completare la Purchase Price Allocation (PPA) connessa all'operazioni di business combination relativa all'acquisizione di Nexi Payments Greece ed ha contabilizzato gli effetti provvisori della PPA connessa alla business combination BPER, il cui processo sarà completato per fine 2023. Come previsto dall'IFRS 3, il Gruppo ha rilevato le rettifiche degli importi provvisori sopra riportati come se la contabilizzazione dell'aggregazione aziendale fosse stata completata alla data di acquisizione e ha quindi proceduto a modificare le informazioni comparative per l'esercizio 2022.

Si riportano qui di seguito gli effetti sul bilancio 2022:

(Dati in migliaia di Euro)

ATTIVO	31.12.2022	PPA NPG	PPA Bper	31.12.2022 Restated
Cassa e disponibilità liquide	448.778			448.778
Attività finanziarie valutate al Fair Value	146.904			146.904
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	4.358.386			4.358.386
a) crediti verso banche	1.875.404			1.875.404
b) crediti verso enti finanziari e clientela	2.482.982			2.482.982
Derivati di copertura	870			870
Partecipazioni	41.820			41.820
Attività materiali	563.354			563.354
Attività immateriali	17.977.577	33.216	39.042	18.049.835
di cui : avviamento	13.104.984	(13.216)	(52.131)	13.039.637
Attività fiscali	210.818			210.818
a) correnti	14.896			14.896
b) anticipate	195.922			195.922
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	2.471			2.471
Altre attività	1.724.483			1.724.483
Totale dell'attivo	25.475.461	33.216	39.042	25.547.719

PASSIVO	31.12.2022	PPA NPG	PPA Bper	31.12.2022 Restated
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	9.649.341			9.649.341
a) verso banche	3.495.963			3.495.963
b) verso società finanziarie e clientela	2.141.864			2.141.864
c) titoli emessi	4.011.514			4.011.514
Passività finanziarie al Fair Value con contropartita il Conto Economico	230.428	7.834	8.624	246.885
Derivati di copertura	256			256
Passività fiscali	1.232.172		30.151	1.262.323
a) correnti	106.715			106.715
b) differite	1.125.457		30.151	1.155.608
Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione	721			721
Altre passività	1.951.924			1.951.924
Piani a benefici definiti per il personale	30.996			30.996
Fondi per rischi ed oneri	141.886	6.300		148.186
Capitale	118.583			118.583
Azioni proprie (-)	(4.440)			(4.440)
Sovrapprezzi di emissione	11.587.260			11.587.260
Riserve	468.390	16.101		484.491
Riserve da valutazione	(90.226)			(90.226)
Utile (Perdita) dell'esercizio	140.023	(1.028)		138.995
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	18.147	4.009	267	22.423
Totale passività e Patrimonio netto	25.475.461	33.216	39.042	25.547.719

119

3

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS, DEL D.LGS. 58/98

Attestazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/1998

122

Attestazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni

• 1. I sottoscritti Paolo Bertoluzzo, in qualità di Amministratore Delegato, e Enrico Marchini, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Nexi S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
  3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2023.

• 1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 3.1 il bilancio semestrale abbreviato:
     • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 e in particolare al principio contabile internazionale IAS 34;
     • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
  3. 3.2 la Relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul Bilancio semestrale abbreviato, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La Relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 31 luglio 2023

Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione Paolo Bertoluzzo dei documenti contabili societari Enrico Marchini

4

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2023

NEXI SPA

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Agli azionisti di Nexi SpA

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa nota illustrativa di Nexi SpA e controllate (Gruppo Nexi) al 30 giugno 2023. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n° 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Nexi al 30 giugno 2023, non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Milano, 4 agosto 2023

PricewaterhouseCoopers SpA

Lia Lucilla Turri

(Revisore legale)

Nexi SpA

Corso Sempione 55, 20149 Milano T. +39 02 3488.1 - F. +39 02 3488.4180 www.nexigroup.com Reg. Imprese Milano, Monza Brianza e Lodi, C.F. 09489670969 Rappresentante del Gruppo IVA Nexi P.IVA 10542790968 REA Milano 2093618 Capitale Sociale € 118.647.177 i.v.

Concept, Graphic design e realizzazione:

www.mercuriogp.eu