Nexi — Capital/Financing Update 2020

Apr 30, 2020

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5091 di racc. א . 9560 di rep. N. Determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Ammini

strazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2020 (duemilaventi)

il giorno 17 (diciassette)

del mese di aprile

in Milano, Largo Riccardo Zandonai 4.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano è comparso il Signor:

… BERTOLUZZO Paolo, nato a Padova (PD) l'11 dicembre 1965, domiciliato per la carica in Milano, Corso Sempione n. 55, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Amministratore Delegato ed in legale rappresentanza della società per azioni quotata denominata:

"Nexi S.p.A."

con sede legale in Milano, Corso Sempione n. 55, capitale sociale Euro 57.070.707.00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09489670969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2093618 (di seguito, anche: la "Società" o "Nexi"),

munito degli occorrenti poteri in forza, e in mera esecuzione, della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 (quindici) aprile 2020 (duemilaventi), di cui al verbale in data 16 (sedici) aprile 2020 (duemilaventi) n. 9554/5090 di mio rep., in corso di registrazione ed iscrizione.

E quindi detto comparente della cui identità io Notaio sono certo,

premesso che

A) con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 (aprile) aprile 2020 (duemilaventi), di cui al verbale in data 16 (sedici) aprile 2020 (duemilaventi) n. 9554/5090 di mio rep. in corso di registrazione e iscrizione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile e dell'articolo 16 del vigente statuto sociale - che fissa espressamente la competenza a deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari, senza facoltà di delega, in capo al Consiglio di Amministrazione – di attribuire all'Amministratore Delegato della Società, con possibilità di subdelega a terzi (anche esterni alla Società), il potere di completare, dando attuazione a quanto dal medesimo Consiglio deliberato, nei tempi e modi da loro ritenuti congrui ed opportuni nell'interesse della Società, entro il termine del 29 maggio 2020, l'operazione di emissione di un prestito obbligazionario c.d. di tipo equity-linked, disciplinato dal diritto inglese, salvo che per gli aspetti retti inderogabilmente dal diritto italiano, (il "Prestito Obbligazionario" o "Presti-

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to"), nella forma di titoli nominativi secondo il regime della legge che regola l'emissione (c.d. registered bonds)(le "Obbligazioni"), con durata massima di 7 (sette) anni e per un importo nominale complessivo massimo di Euro 500 (cinquecento) milioni, con eventuale possibilità di conversione in azioni "Nexi S.p.A.", secondo un rapporto di conversione predeterminato, e ciò subordinatamente, tra l'altro, alla deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di approvazione di un aumento di capitale a servizio del prestito con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma cod. civ. (l'"Aumento di Capitale"), determinando i termini e le condizioni definitive, anche contrattuali, del Prestito (le "Condizioni del Prestito") alla luce delle condizioni di mercato e delle offerte di sottoscrizione ricevute in fase di collocamento dello strumento e comunque in coerenza con quanto indicato nella succitata delibera del 15 aprile 2020 del Consiglio di Amministrazione della Società, di cui al citato verbale e ferme restando le caratteristiche di base ivi indicate.

Tutto ciò premesso

e ritenuto parte integrante del presente atto

Il Comparente, nella sua anzidetta qualità di Amministratore Delegato della Società, a completamento dell'operazione di emissione di un prestito obbligazionario deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2020 (con la più volte citata delibera) e ferma restando la necessaria iscrizione della delibera medesima ai sensi dell'art. 2436 del codice civile come richiamato dall'art. 2410 del codice civile ed all'uopo delegato con la medesima delibera del 15 aprile 2020, dopo aver consultato gli amministratori Luca Bassi, Simone Cucchetti e Jeffrey David Paduch ai fini dell'avvio del collocamento del Prestito ad esito delle attività di pre-marketing, sulla base delle risultanze delle attività di bookbuilding e degli accordi intercorsi con le istituzioni finanziarie all'uopo incaricate

determina

1) l'importo nominale complessivo dell'emissione in Euro 500 (cinquecento) milioni,

la misura del tasso fisso d'interesse nell'1,75% (uno virgola settantacinque per cento) annuo, da corrispondersi su base semestrale,

il prezzo di conversione iniziale in Euro 19,47 (diciannove virgola quarantasette) per azione.

Pertanto il prestito obbligazionario così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella più volte citata seduta del 15 aprile 2020 di cui al mio citato verbale e completato con la determina oggi assunta dall'Amministratore Delegato, all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione nella medesima delibera del 15 aprile 2020, ferma restando la necessaria iscrizione della delibera medesima ai sensi dell'art.

2436 del codice civile come richiamato dall'art. 2410 del codice civile avrà, inter alia, le caratteristiche di seguito brevemente riassunte:

• importo nominale complessivo dell'emissione: Euro 500 (cinquecento) milioni;

• valuta: Euro;

• taglio minimo unitario dei titoli: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

• durata: 7 (sette) anni dalla data di emissione;

• prezzo di emissione: pari al valore nominale del Prestito Obbligazionario;

• tasso di interesse: tasso fisso, pari all'1,75% (uno virgola settantacinque per cento) annuo, da corrispondersi su base semestrale;

• eventuale conversione: solo nel caso di approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dell'Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date e secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito;

• prezzo di conversione iniziale: Euro 19,47 (diciannove virgola quarantasette per azione, soggetto ad aggiustamenti come da Condizioni del Prestito;

• mancata conversione: nel caso in cui l'Aumento di Capitale non dovesse essere approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società entro il 31 dicembre 2020 (c.d. Long-Stop Date), e fatto salvo il caso in cui la Società dovesse esercitare la c.d. fair market call di seguito descritta, il Prestito proseguirà ed eventuali conversioni saranno regolate in denaro sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, come meglio specificato nelle Condizioni del Prestito;

fair market call: nel caso in cui l'Aumento di Capitale non dovesse essere approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società entro la Long Stop Date, la Società avrà il diritto di procedere entro un determinato termine al rimborso anticipato integrale del Prestito, in denaro, per un importo pari al maggiore tra (i) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale del Prestito e (ii) il 102% (centodue per cento) del "valore di mercato" del Prestito, calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato, oltre, in ciascun caso, a interes… si maturati e non pagati, così come previsto nelle Condizioni del Prestito;

• rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale, ove le Obbligazioni non siano state convertite o rimborsate anticipatamente secondo le Condizioni del Prestito;

• rimborso anticipato da parte della Società: la Società po-

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trebbe esercitare la facoltà di rimborso anticipato in ipotesi definite, secondo la prassi di mercato, di clean-up call, issuer's soft call o tax call, eventualmente a partire da una determinata data;

• cambio di controllo e free float event: in un periodo di tempo individuato nelle Condizioni del Prestíto sarà concesso a scelta di ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito) scenda sotto una soglia determinata e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle Obbligazioni, oltre al pagamento degli interessi maturati, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di c.d. cash settlement amount), inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle Obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nelle Condizioni del Prestito:

• modalità di collocamento: riservato a investitori qualificati italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, pertanto con esclusione di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, anche in Italia. Il Prestito sarà collocato anche in Canada esclusivamente presso investitori qualificati:

• quotazione: il Prestito sarà quotato su di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione individuato dalla Società a seguito dell'emissione, entro 90 (novanta) giorni dall'emissione;

• legge applicabile alle Terms & Conditions: diritto inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di diritto italiano;

il tutto secondo i termini e le condizioni precisati nelle Condizioni del Prestito.

2) dà atto che alle obbligazioni è stato assegnato il Codice ISIN XS2161819722.

presente ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 15

Consta

Del

di tre fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per otto pagine e della nona sin qui. F.to Paolo Bertoluzzo F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi

Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 17 aprile 2020 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.