Nexi — Capital/Financing Update 2020

Apr 30, 2020

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 9554 di rep.

di racc.

Verbale del Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

N

5090

L'anno 2020 (duemilaventi)

il giorno 16 (sedici)

del mese di aprile

in Milano, Via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Michaela Castelli - della società per azioni quotata denominata:

"Nexi S.p.A."

con sede legale in Milano, Corso Sempione n. 55, capitale sociale Euro 57.070.707,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09489670969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2093618 (di seguito, anche: la "Società" o "Nexi"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per il secondo punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa convocata presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18 e riunitasi in video-conferenza in data

15 (quindici) aprile 2020 (duemilaventi)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul secondo punto dell'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

* * *

Presiede la riunione, con il consenso unanime degli intervenuti e ai sensi di Statuto Michaela Castelli (adeguatamente identificata), la quale, alle ore 17,30, nella sua predetta veste ed ai sensi di statuto, incarica me notaio della redazione del verbal per la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno.

Quindi constata e dà atto che:

• la presente riunione è stata convocata in questi luogo, giorno e ore, mediante avviso di convocazione inviato a tutti gli aventi diritto in data 2 ottobre 2019 a mezzo messaggio di posta elettronica ai sensi di statuto per deliberare sul seguente

ordine del qiorno

2. eventuale emissione prestito obbligazionario equity-linked. Delibere inerenti e conseguenti

• oltre alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, è presente l'Amministratore Delegato, P. BERTOLUZZO, il Sindaco

1

M. TAGLIABUE e il CFO, B. MINGRONE; assistono, audio collega-M. IAGIINDOE O Il consiglieri G. CAPPONCELLI (Vice ci al bendri al consiglio di Amministrazione), P. BERTOLUZZO Fresidente accesso L. BASSI, E. CORGHI, F. CASIRAGHI, (Amminiscracera F. GHIZZONI, J.D. PADUCH, A. PATUELLI, M. SOLDI S. Cocchirir, e i Sindaci P. ALONZO (Presidente del Collegio e d. Tokonii. M. TAGLIABUE e M.G. ZANOBIO; è assente giustifi-Sindacare), il consigliere. Assiste il CFO Bernardo Mingrone.

ne.
Il Presidente accertata l'identità e la legittimazione degli il fresidento dichiara pertanto la riunione validamente costiintervenaci) al convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare sull'ordine del giorno sopra riprodotto.

Il Presidente, passando alla trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno, ricorda anzitutto che l'art. 2410 del dell'ordino actribuisce all'organo amministrativo, in caso codice civiro decizione dello statuto sociale, la di mancaca a deliberare l'emissione di obbligazioni non concompetenza a accessidente rileva in proposito che l'articolo vercibili. ro dello berra.
Ne fissa espressamente la competenza, senza facoltà di delene ribba obposizio di Amministrazione. Inoltre, l'art. ga, In Sapo divile (i) prevede che possano essere emesse 2412 dei oosto sono somma complessivamente non eccedente il obbligazioni p doppro del Saponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmen-Servo diponia
te approvato e (ii) esclude, tra l'altro, l'applicazione dei ce approvazo di emissione di obbligazioni destinasuddeti ille te ad ebbere que le perco di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Il Presidente cede quindi la parola al CFO che espone, quinii rresidento con il supporto di una presentazione che di, alepositata agli atti della Società, le ragioni che ren-Sara depositata agai porre all'odierno Consiglio di Amminidono opposta di emissione da parte della Società di obbligazioni c.d. di tipo equity-linked, disciplinate dal diobbilgarioni – salvo che per gli aspetti retti inderogabil-Ilto Inglobo, eo italiano (di seguito il "Prestito Obbligamente dai alleo o il "Prestito") nella forma di titozionario disciplinati secondo il regime della legge che ii nominative (c.d. registered bond) (di seguito le "Obregora i mi.
bligazioni"), con eventuale possibilità di conversione in a-Birgaleria "Nexi S.p.A.", secondo un rapporto di converzioni Oraznazio
sione predeterminato e meglio illustrato nel prosieguo, e ciò Stone producere alla deliberazione dell'Assemblea straordi-Subbrazione di approvazione di un aumento di capinaria aogazio del Prestito con esclusione del diritto di caro a oci soci ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma

2

cod. civ. (di seguito, per brevità, l'"Aumento di Capitale"). I proventi derivanti dall'eventuale emissione delle Obbliqazioni saranno utilizzati, se del caso unitamente a liquidità a disposizione della Società o da reperire successivamente, per finanziare l'attività caratteristica della società ivi compreso il finanziamento, anche a titolo parziale, dell'acquisizione delle attività di merchant acquiring da Intesa San Paolo S.p.A, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolatorie, sulla base dell'accordo raggiunto e comunicato al mercato nello scorso mese di dicembre 2019.

Con particolare riferimento ai termini e alle condizioni contrattuali, come anticipato, il Presidente precisa che le Obbligazioni sono unsecured al momento dell'emissione e quindi non assistite da alcuna garanzia reale e non garantite da alcuna società controllata. Peraltro, al fine di mantenere un livello di seniority in linea con gli altri strumenti di volta in volta emessi dalla Società, le previsioni contrattuali del Prestito potranno prevedere l'estensione al Prestito delle eventuali garanzie reali e/o personali fornite in relazione ad altre emissioni o forme di indebitamento della Società, Il Presidente fa presente che il Prestito Obbligazionario Equity-Linked potrebbe avere:

(i) un importo nominale di massimi Euro 500 (cinquecento) milioni, in funzione della capacità di assorbimento del mercato;

(ii) durata non superiore a 7 (sette) anni;

(ii) fisso, con coupon annuo non superiore al tasso 1,75% (uno virgola settantacinque per cento), da corrispondersi su base semestrale, fermo restando che le condizioni definitive saranno fissate in occasione dell'emissione, alla luce delle condizioni di mercato e delle offerte ricevute nell'ambito del processo di raccolta ordini (c.d. bookbuilding) e

taglio minimo pari a Euro 100.000,00 = (centomila (iv) virgola zero zero).

Il prezzo di conversione iniziale sarà determinato, come di prassi per tale tipologia di operazioni, nell'ambito del collocamento delle Obbligazioni, applicando un premio non inferiore al 30% (trenta per cento) oltre al prezzo risultante dal contestuale collocamento accelerato di azioni, che sarà effettuato dalle istituzioni finanziarie incaricate dell'emissione del Prestito con finalità di hedging delle posizioni dei sottoscrittori del Prestito (c.d. delta placement), restando inteso che il prezzo di conversione iniziale non potrà essere inferiore ad Euro 18,00 (diciotto/00) per azione(il "Prezzo di Conversione").

Il Prestito Obbligazionario Equity-Linked potrà poi prevedere, come da prassi di mercato per operazioni similari, meccanismi di aggiustamento del Prezzo di Conversione (c.d. previsioni di anti-dilution), incluso un meccanismo di aggiustamento a seguito di ogni distribuzione di dividendi sulle amono e inarie della Società deliberata dopo la chiusura del collocamento (c.d. dividend protection).

Inoltre, ai fini dell'Aumento di Capitale, il Prezzo di Coninoros, e
versione dovrà essere conforme al dettato dell'art. 2441, severbisio di civ. e pertanto determinato sulla base del valo Sonana
lore del patrimonio netto, tenuto conto dell'andamento delle roro delle azioni ordinarie nell'ultimo semestre. Al quocazioni riguardo bi oviabere confermato in un'apposita riunione del varore activ Consiglio al Capitale) che la media dell'ultimo semestre, dell'immerile del 14 aprile 2020, era pari a Euro 11,7408 (undici/7408) e il valore del patrimonio netto per azione al 31 dicembre 2019, sulla base del progetto di

bilancio dell'esercizio 2019 sottoposto all'approvazione del origlio in data 6 marzo 2020, era pari a Euro 2,11 (due/11) ochergio consolidato e ad Euro 2,01 (due/01) a livello di "Nexi S.p.A.".

Webli Dipin oon ri contenute nella documentazione contrattuale relativa dizioni Concenter
al Prestito e in particolare nel Trust Deed (inclusivo delle al Probeno and Conditions) (complessivamente, le "Condizioni ona Prestito"), il Presidente illustra ai partecipanti, inter alia, che:

(I) nel caso in cui l'Aumento di Capitale non dovesse essere approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società entro approvato data fissata nelle Condizioni del Prestito e ana accoman prevista pobligazionario Equity-Linked potrà prevedere la farrebere entroj corta por por anticipato integrale del Prestito, in denaro, per un importo pari al maggiore tra

a) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale del Prestito più gli interessi già maturati, e

b) il 102% (centodue per cento) del fair market value ("valore di mercato") delle Obbligazioni oltre agli interessi mature il calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi delle Obbligazioni nei cinque giorni di mermedia aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato;

(II) qualora la Società non intendesse avvalersi della facoltà di cui al precedente punto (I), il Prestito proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro sulla base del valore birgazione alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, seattifuato alle i alle i specificate nelle Condizioni del Prestito (il c.d. cash alternative amount); (III) nel caso in cui l'Aumento di Capitale dovesse essere approvato entro la Long-Stop Date, la Società invierà ai titolari delle

Obbligazioni una comunicazione (c.d. Physical Settlement Notice), per effetto della quale agli stessi sarà attribuito il diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società di nuova emissione.

A seguito dell'eventuale deliberazione dell'Aumento di Capitale, gli obbligazionisti avranno la facoltà di convertire le Obbligazioni in azioni ordinarie "Nexi S.p.A." in via continuativa, fatta salva la possibilità, come prevista nelle Condizioni del Prestito, di un termine ultimo di esercizio anche antecedente alla data di scadenza nonché alcuni periodi di non convertibilità:

(IV) le Condizioni del Prestito prevedono inoltre la facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale, oltre eventualmente agli interessi maturati e non ancora pagati,

(i) nel caso in cui siano stati esercitati diritti di conversione o di rimborso anticipato in una percentuale pari o superiore al 85% (ottantacinque per cento) dell'importo nominale del Prestito (c.d. clean up call);

(ii) nel caso in cui, a partire da un determinato termine, la quotazione delle azioni ordinarie della Società sia, per un numero di giorni individuati nelle Condizioni del Prestito, superiore a Euro 130.000,00 (centotrentamila virgola zero zero) del Prezzo di Conversione (c.d. issuer's soft call) oppure (iii) qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call);

(V) in un periodo di tempo individuato nelle (Condizioni del Prestito sarà concesso a scelta ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito) scenda sotto una soglia determinata e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso delle Obbligazioni al valore nominale, oltre al pagamento degli interessi maturati e non ancora corrisposti, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione, inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle Obbligazioni (se del caso, secondo il meccanismo del c.d. cash settlement amount); il tutto secondo i termini e le modalità individuate nelle Condizioni del Prestito;

D

(VII) ove non convertito o rimborsato precedentemente, alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale. Anche in funzione della durata del prestito, le Condizioni del Prestito potranno prevedere una facoltà di re condibioni di 100% (cento per cento) del valore nominale a favore degli investitori dopo che sia decorso un determinato periodo di tempo.

Le Condizioni del Prestito prevedranno inoltre, come da prassi di mercato, impegni a carico della Società e previsioni di event of default e/o cross acceleration.

Proseguendo il Presidente riferisce ai partecipanti che il Prestito sarà collocato esclusivamente presso investitori rrobificati italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti quallicaci Lombi della Regulation S del Securities Act del a rimbrione in ogni caso di qualsiasi collocamento 1959, J. pubblico indistinto nonché di offerte nelle giuriprosso in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioodificazioni soggette a specifiche autorizzazioni. Il Prestini barà collocato anche in Canada esclusivamente presso investitori qualificati.

bercozi gazioni saranno destinate a essere ammesse a negoziage obbirgizione MTF gestito dalla Borsa di Vienna oppure su ziono Bar Cena multilaterale di negoziazione, internazionalar al riconosciuto come tale, da individuarsi da parte della Società.

Decrosi la complessità delle caratteristiche finanziarie proprie delle obbligazioni in esame, le quali, per loro natura, richiere obbigazione apprezzamento da parte di investitori in dono di elevate cognizioni tecniche e, per altro verso, poboobo al della Società di garantire il buon esito dell'oaria volonda di peraempistica di un collocamento presso le altre categorie di investitori, compresi gli investitori retail. Tale modalità iivobelocamento risponde all'interesse sociale di garantire una rapida raccolta di capitali sul mercato.

ana rapraa anche in merito ai contatti intercorsi con ri oro romani finanziarie, finalizzati alla selezione dei soggetti che agiranno nell'ambito del collocamento nonché del obgeo.
In merito alle attività anche di pre-marketing pianificate e/o in corso per il possibile avvio dell'operazione, soffere/o il sullo stato di avanzamento della documentazione del Prestito Obbligazionario Equity-Linked.

Terminata l'illustrazione delle caratteristiche del Prestito Obbligazionario Equity-Linked, il CFO invita quindi il Presiobbilgare del Collegio Sindacale, Dott. Piero Alonzo, a esprimere dente del con gia gione in merito al rispetto del limite previsto dall'art. 2412 cod. civ.

vieco abia il Dott. Piero Alonzo il quale, a nome del Fichdo I Sindacale, attesta che il Prestito Obbligazionario Equity-Linked, per le relative caratteristiche, non soggiace ai limiti di emissione di cui all'art. 2412 cod. civ. e che

sussistono le condizioni per la proposta operazione. Al termine dell'intervento riprende la parola il Presidente ed invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto - di quanto esposto in merito alle possibili caratteristiche del Prestito Obbligazionario Equity—Linked; - della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 cod. civ. - che l'attuale capitale sociale di Euro 57.070.707,00 è interamente sottoscritto e versato: subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile udita la relazione del Presidente udito il Collegio Sindacale per quanto di sua competenza con voto unanime, come constatato dal Presidente delibera 1.) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario avente, inter alia, le caratteristiche di seguito brevemente riassunte: - importo nominale complessivo dell'emissione: massimi Euro 500 (cinquecento) milioni; - valuta: Euro; - taglio minimo unitario dei titoli: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero); - durata: non superiore a 7 (sette) anni; - prezzo di emissione: pari al valore nominale del Prestito Obbligazionario Equity-Linked; - tasso di interesse: tasso fisso, in misura non superiore al 1,75% (uno virgola settantacinque per cento) annuo, da corrispondersi su base semestrale; - eventuale conversione: solo nel caso di approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria dell'Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date e secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito; - prezzo di conversione iniziale: da determinarsi applicando un premio non inferiore al 30% (trenta per cento) oltre al prezzo risultante dal contestuale collocamento accelerato di azioni che sarà effettuato dalle istituzioni finanziarie incaricate dell'emissione del Prestito con finalità di hedging delle posizioni dei sottoscrittori del Prestito (c.d. delta placement), restando inteso che il prezzo di conversione iniziale non potrà essere inferiore ad Euro 18,00 (diciotto/00) per azione e soggetto ad aggiustamenti come previsto nelle Condizioni del Prestito;

• rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale, ove le Obbligazioni non siano state convertite o rimborsate anticipatamente secondo le Con-

dizioni del Prestito. Anche in funzione della durata del Prestito, le Condizioni del Prestito potranno prevedere una facoltà di rimborso anticipato al 100% (cento per cento) del valore nominale a favore degli obbligazionisti dopo che sia decorso un determinato periodo di tempo;

accietà m anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale, oltre eventualmente agli interessi maturati e non ancora pagati,

(i) nel caso in cui siano stati esercitati diritti di conversione o di rimborso anticipato in una percentuale pari o superiore al 85% (ottantacinque per cento) dell'importo nominale del Prestito (c.d. clean up call),

(ii) nel caso in cui, a partire da un determinato termine, la quotazione delle azioni ordinarie della Società sia, per un quocazione di giorni individuati nelle Condizioni del Prestito, superiore Euro 130.000 (centotrentamila virgola zero zero) del Prezzo di Conversione (c.d. issuer's soft call),

(iii) qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call); oppure

(iv) qualora non sia approvato l'aumento di capitale al ser-(iv, qualcia conversione, per un importo pari al maggiore tra (a) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale del Prestito più gli interessi già maturati, e (b) il 102% (cento-due per cento) del fair market value delle Obbligazioni oltre agli interessi maturati, calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione di rimborso anticipato;

• cambio di controllo e free float event: in un periodo di tempo individuato nelle Condizioni del Prestito sarà concesso a scelta di ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito) scero a sotto una soglia determinata e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente perto eal primes
  (i) la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle Obbligazioni, oltre al pagamento degli interessi maturati, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il pagantento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di c.d. cash settlement amount), inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle Obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nelle Condizioni del Prestito ;

• modalità di collocamento: riservato a investitori qualificati italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, pertanto con esclusione di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, anche in Italia. Il Prestito sarà collocato anche in Canada esclusivamente presso investitori qualificati;

• quotazione: il Prestito sarà destinato alla quotazione sul Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna o un sistema multilaterale di negoziazione da individuarsi da parte della Società:

• legge applicabile: diritto inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di diritto italiano secondo le Condizioni del Prestito

Il tutto secondo i termini e le condizioni precisati nella documentazione relativa all'emissione del Prestito,

L'emissione avverrà in deroga al limite previsto dall'art. 2412, primo comma, cod. civ. in ossequio a quanto previsto dall'art. 2412, quinto comma cod. civ.

2.) di approvare sin d'ora e, per quanto occorrer possa, ratificare l'operato svolto fino a oggi dall'Amministratore Delegato e dalle funzioni aziendali in relazione alle attività preparatorie del possibile collocamento del Prestito Obbligazionario Equity-Linked

3.) di approvare e autorizzare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, la negoziazione, definizione dei relativi termini e condizioni, finalizzazione e sottoscrizione di tutti i Documenti dell'Operazione e di ogni ulteriore documento, mandato, lettera, comunicazione, certificazione o contratto relativo o comunque connesso all'emissione, offerta e quotazione delle Obbliqazioni;

4.) di approvare e autorizzare la costituzione di un fondo per il pagamento di tutti i costi, le spese e gli oneri connessi all'emissione, collocamento e quotazione del Prestito, nell'ammontare precedentemente indicato nella documentazione agli atti della Società;

5.) di autorizzare, dare facoltà e delegare l'Amministratore Delegato della Società, con possibilità di subdelega a terzi (anche esterni alla Società), a dare attuazione a quanto sopra deliberato, nei modi e tempi da loro ritenuti congrui e opportuni nell'interesse della Società e pertanto di attribuire il potere di completare l'operazione di emissione, entro il termine del 29 maggio 2020, del prestito obbligazionario di tipo equity-linked come sopra approvato, determinando i termini e le condizioni definitive, anche contrattuali, del Prestito, fermo restando che dopo tale termine la presente autorizzazione si intenderà priva di effetti e fermo restando che lo stesso potrà dare avvio all'emissione e al collocamento del prestito ad esito della eventuale fase di pre-marketing solo a seguito di consultazione con i Consiglieri Luca Bassi, Simone Cucchetti e Jeffrey David Paduch.

In ragione della particolare volatilità del mercato, si evidenzia che l'Amministratore Delegato avrà anche facoltà di non procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario Equity-Linked ovvero interromperne l'esecuzione ove ritenessero che le condizioni di mercato non siano favorevoli ferma ogni competenza del Consiglio circa la decisione di emissione,

In particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'Amministratore Delegato -fermo restando il potere di subdelega sopra richiamato - avrà la facoltà di:

di babaorega col zioni finanziarie che cureranno l'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario Equity Linked;

fermo restando quanto sopra previsto, dare avvio all'emissione e al collocamento del Prestito Obbligazionario Equity-Linked avente le caratteristiche di cui al precedente punto, ivi inclusa ogni propedeutica attività di pre-marketing anche nella forma di sondaggio di mercato, con facoltà alanono di non procedere al collocamento delle Obbligazioni overobi a interromperlo qualora ritenesse che le condizioni di mercato non siano favorevoli;

morbazi puntuali e definitive del Prestito Obbligazionario Equity-Linked, nel rispetto dei limiti sopra deliberati e indicati (compresi gli importi, le valute, le durate, i tempi e le ca (campistiche, nonché le condizioni relative al Prezzo di Caracosione e al saggio degli interessi nel rispetto dei limiti indicati nella presente delibera) negoziando, definendo e finalizzando le Condizioni del Prestito;

• negoziare, definire e stipulare tutti gli atti, con tratti e negozio necessari, connessi o anche solo opportuni in relazione al Prestito Obbligazionario Equity-Linked, in qualunque modo denominati, ivi compreso a titolo esemplificativo ma que all'indemnity letter, il Subscription Agreement, il Paying, Transfer and Conversion Agency Agreement, il Calculation Agency Agreement, il Trust Deed e uno o più Global Caracion a peri ecircica e e co in forma temporanea, sia in forma definitiva

• procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente autorità, italiana o estera, connesso alla summenzionata operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la definizione e la diffusione dei comunicati al mercato connessi al collocamento, al pricing e all'emissione delle Obbligazioni;

alle chiedere la quotazione delle Obbligazioni presso uno o più sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, come il Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna, espletando tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa applicabile e dalle autorità competenti, ivi compresi la predisposizione, adino all'il deposito di tutta la documentazione ra bessoria a tal fine e conferire tutti gli incarichi all'uonecessari anche con riferimento ad attività accessorie, correlate o conseguenti alla quotazione;

• conferire appositi mandati ad intermediari e/o soggetti terzi (fissandone i termini e le condizioni, anche economici) che possano agire, in linea con la prassi di mercato, nei ruoli tecnici, a supporto dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione delle Obbligazioni nonché ai consulenti legali e a qualsiasi altro advisor;

• compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di scrizione nel Registro delle Imprese;

• compiere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni assunte.

Il tutto fermo l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sullo stato dell'operazione ai sensi di legge.

Terminata la trattazione del secondo punto, alle ore 18,30, il Presidente passa a trattare i restanti punti, oggetto di separato verbale.

Il presente viene da me firmato alle ore 16. Consta di sei fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per ventuno pagine e della ventiduesima sin qui. F.to Andrea De Costa Notaio

11

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi

Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 17 aprile 2020 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.