Nexi — Annual Report 2019

Apr 10, 2020

RELAZIONI E BILANCIO 2019

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE E DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO 02

CARICHE SOCIALI AL 6 MARZO 2020 06

RELAZIONI E BILANCIO CONSOLIDATO 1 DELL'ESERCIZIO 2019

1.1	Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione del Gruppo	11
1.2	Schemi di Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019	45
1.3	Nota Integrativa Consolidata	53
	1.4 Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/1998	129
1.5	Relazione della Società di Revisione sul Bilancio consolidato al 31.12.2019	133

RELAZIONI E BILANCIO 2 DELLA CAPOGRUPPO 2019

2.1	Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione	145
2.2	Schemi di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019	151
2.3	Nota Integrativa	157
	2.4 Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98	179
2.5	Relazione del Collegio Sindacale	183
	2.6 Relazione della Società di Revisione sul Bilancio d'esercizio al 31.12.209	199

LETTERA DEL PRESIDENTE E DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Signori Azionisti,

il 2019 è stato l'anno del consolidamento del nostro posizionamento come la PayTech leader del mercato Italiano dei pagamenti digitali. Abbiamo investito in tecnologia e competenze più di chiunque altro in Europa nel nostro settore, per portare ai nostri Clienti sempre più innovazione, qualità e sicurezza. Questo ci ha consentito di proseguire nel nostro percorso di crescita e sviluppo sostenibile e di mettere sempre più a disposizione delle nostre Banche Partner soluzioni semplici e altamente innovative, in grado di semplificare la vita a cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione.

L'anno è stato caratterizzato anche da importanti operazioni straordinarie che hanno contribuito a dare a Nexi ulteriore scala, prospettiva e capacità di investimento: elementi necessari per cogliere le opportunità offerte da un mercato sempre più dinamico e in via di consolidamento internazionale. Continueremo in questo nostro percorso d'investimenti, a fianco delle Banche, con la convinzione che i pagamenti digitali rappresentino una piattaforma strategica per lo sviluppo del nostro Paese.

Il nostro posizionamento di PayTech delle Banche italiane si è rafforzato grazie alle numerose attività che ogni giorno abbiamo svolto insieme alle Banche per promuovere le migliori soluzioni per i Clienti.

Nello specifico nell'ambito dei Merchant Services & Solutions l'ampliamento della gamma SmartPOS® ha consentito di rispondere puntualmente alla necessità di digitalizzare le attività di grandi e piccoli esercenti. Abbiamo rafforzato la rete di accettazione in termini di infrastruttura attraverso il rinnovamento del parco POS e l'ampliamento a nuovi circuiti. Nel business dell'e-commerce è stato ulteriormente rafforzato il gateway di pagamento per rispondere alle crescenti esigenze di merchant italiani e stranieri con importanti volumi di transato, sia nel fisico che nel digitale.

Sul fronte delle attività della divisione Cards & Digital Payments, abbiamo affiancato molte Banche Partner nell'ampliamento della propria gamma carte, a partire dai prodotti di base fino a quelli premium. In particolare, sulle carte di debito, abbiamo lavorato per l'evoluzione digitale della carta di debito domestico Bancomat, a diposizione di tutti gli italiani bancarizzati, e per l'introduzione delle soluzioni di debito internazionale per rispondere alle esigenze più sofisticate. Sulle carte di credito, è proseguito lo sviluppo della gamma, in particolare nel segmento premium e business: nel 2019 sono state lanciate sul mercato le virtual card per l'ottimizzazione del cashflow di medie e grandi aziende, ed è stata anche completata la gamma di soluzioni mobile payments. Oltre ad aver affiancato le Banche nel go-to-market delle innovazioni, abbiamo realizzato per loro anche molte attività di customer value management e di engagement dei Clienti finali.

Per quanto riguarda l'area Digital Banking Solutions, il 2019 è stato l'anno dell'implementazione dei nuovi servizi ATM evoluti e degli Instant Payments. Per primi in Italia, abbiamo integrato la nostra piattaforma di bonifico istantaneo con TIPS, il nuovo servizio paneuropeo di regolamento per gli instant payments gestito dalla Banca Centrale Europea per l'Eurozona.

È proseguita inoltre anche la distribuzione delle soluzioni di Digital Corporate Banking, per consentire alle aziende corporate di accedere ai servizi bancari e di incasso e pagamento in modo semplificato.

Il 2019 ha confermato la centralità del nostro ruolo di innovatori per il sistema bancario anche sulla nuova frontiera dell'Open Banking: dopo la realizzazione di CBI Globe, la piattaforma internazionale che facilita l'interconnessione tra Banche e Terze Parti in conformità con la nuova normativa PSD2, il consorzio CBI ha assegnato a Nexi anche lo sviluppo di nuove funzionalità, che consentiranno alle Banche e agli operatori Fintech di sviluppare servizi digitali in risposta alle crescenti esigenze della Clientela Corporate e Retail.

Contemporaneamente abbiamo proseguito nello sviluppo della nostra offerta dedicata alla Pubblica Amministrazione, estendendo i sistemi di accettazione in molte strutture pubbliche, anche attraverso l'installazione di chioschi multifunzione e l'implementazione di sistemi pagamento digitale dedicati al trasporto pubblico.

Il 2019 si è confermato un anno importante per il rafforzamento della qualità dei servizi con un crescente focus sull'eccellenza operativa, a partire dall'ascolto continuativo dei Clienti e dagli investimenti in tecnologia e competenze, con oltre 160 milioni di euro investiti, primi in Europa nel nostro settore.

Nell'ambito della strategia IT sono stati sviluppati e rafforzati ulteriormente i nostri sistemi Nexi Blu in Cloud, con una tecnologia ibrida interna ed esterna che consente di massimizzare sicurezza, flessibilità e velocità di innovazione.

Sul fronte del capitale umano, il 2019, come i due anni precedenti, è stato molto rilevante in termini di acquisizione di nuove competenze da importanti aziende tecnologiche, a completamento di un team oggi molto solido e strutturato; allo stesso tempo abbiamo continuato ad investire sullo sviluppo e sul rafforzamento delle competenze interne, attraverso piani di formazione ampi e profondi. In generale, tutte le Persone di Nexi hanno manifestato un engagement crescente, grazie ad una sempre più forte condivisione dei valori e della strategia aziendale.

Sul fronte delle operazioni straordinarie, sono state realizzate diverse attività che hanno consentito di focalizzarci ancora di più nel settore dei pagamenti digitali, acquisendo ancora più scala.

A Gennaio, è stata ceduta al Gruppo Cedacri, Oasi società leader in Italia nel software e nelle soluzioni informatiche integrate per antiriciclaggio e segnalazioni di vigilanza; a Dicembre Nexi ha stretto con Intesa Sanpaolo un accordo per l'acquisizione delle attività di merchant acquiring, il cui perfezionamento è atteso nel corso del 2020.

Il 2019 è stato anche l'anno della quotazione di Nexi su Borsa Italiana, un passo importante nell'evoluzione dell'assetto societario, che consente di proseguire con maggiore flessibilità e solidità il percorso di crescita dell'Azienda.

Quanto ai risultati economici, l'esercizio si chiude per il Gruppo Nexi con Ricavi totali pari a Euro 984 milioni in crescita del 7,1% anno su anno al netto di contratti di rivendita hardware a zero margine (+5,7% a/a crescita nominale) ed un EBITDA pari a Euro 503 milioni, evidenziando una crescita organica del 18,5% rispetto all'anno precedente, grazie alla solida crescita dei ricavi e al continuo focus sul contenimento dei costi e sull'efficienza operativa. Nel 2019 abbiamo investito 167 milioni di euro in innovazione, qualità e sicurezza.

Oltre ai risultati economici, una conferma della qualità complessiva raggiunta e della capacità innovativa arriva anche dai numerosi riconoscimenti ricevuti nel corso dello scorso anno: Nexi è stata premiata in diverse occasioni per lo SmartPOS®, per la app di Digital Corporate Banking, per i programmi di engagement, e per il brand.

I risultati raggiunti sono indubbiamente frutto di un grande lavoro di squadra, grazie al continuo rafforzamento della partnership con le nostre Banche Partner, al continuo dialogo costruttivo con le Istituzioni e all'energia positiva delle nostre Persone. Tutti ispirati da una visione comune: rendere ogni pagamento digitale, perché è più sicuro, semplice e pratico per tutti e perché è fondamentale per il progresso del nostro Paese.

Il 2020, partito con il medesimo slancio del 2019, vede oggi Nexi impegnata così come il resto d'Italia, nella gestione della crisi sanitaria.

Il nostro impegno è stato massimo sin da subito per garantire la continuità operativa assicurando la costante disponibilità dei servizi, strategici per il Paese.

Allo stesso tempo la sospensione delle attività commerciali, non legate alle strette necessità alimentari e sanitarie, si rifletterà inevitabilmente sulle iniziative in corso. Confidiamo però che, nel medio e lungo periodo, l'Azienda continuerà a beneficiare degli investimenti fatti, e tuttora in corso, delle solide relazioni con le Banche Partner ed anche di un'evoluzione accelerata dei servizi digitali sempre più essenziali per la vita delle persone, delle aziende e della PA anche in questa fase di emergenza.

Ci auguriamo che l'uscita dalla crisi avvenga in tempi brevi. Noi continueremo a fare tutto il possibile per dare un contributo pragmatico, costruttivo e tangibile per far ripartire il Paese, a fianco come sempre dei piccoli esercenti, dei clienti finali e delle nostre Banche Partner.

CARICHE SOCIALI

al 6 marzo 2020

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Scadenza del mandato

Presidente	Michaela Castelli (*)	2021
Vice Presidente	Giuseppe Capponcelli (*)	2021
Amministratore Delegato	Paolo Bertoluzzo (*)	2021
Consiglieri	Luca Bassi (*)	2021
	Francesco Casiraghi (*)	2021
	Simone Cucchetti (*)	2021
	Federico Ghizzoni	2021
	Elisa Corghi	2021
	Jeffrey David Paduch (*)	2021
	Antonio Patuelli	2021
	Maurizio Mussi	2021
	Marinella Soldi	2021
	Luisa Torchia	2021

(*) Membri del Comitato Strategico.

COLLEGIO SINDACALE

Presidente	Piero Alonzo
Sindaci effettivi	Mariella Tagliabue
Sindaci supplenti	Tommaso Ghelfi

Marco Giuseppe Zanobio Andrea Carlo Zonca

DIREZIONE GENERALE

Direttore Generale Paolo Bertoluzzo

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

Enrico Marchini

SOCIETÀ DI REVISIONE

PricewaterhouseCoopers SpA

RELAZIONI E BILANCIO CONSOLIDATO DELL'ESERCIZIO 2019

Relazioni e Bilancio consolidato dell'esercizio 2019

RELAZIONI E BILANCIO CONSOLIDATO DELL'ESERCIZIO 2019

1.1	Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione del Gruppo	11
1.2	Schemi di Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019	45
1.3	Nota Integrativa Consolidata	53
	1.4 Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/1998	129
1.5	Relazione della Società di Revisione sul Bilancio consolidato al 31.12.2019	133

09

1.1 1.1

LOREM IPSUM DOLER RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

Introduzione

Il bilancio consolidato del Gruppo Nexi, in applicazione del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed i relativi documenti interpretativi dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002. In particolare, il Bilancio al 31 dicembre 2019, sottoposto a revisione contabile da parte della società PWC, recepisce - a partire dal 1° gennaio 2019 - la prima applicazione del principio contabile IFRS 16 - Leasing. Il bilancio consolidato è costituito dallo Stato Patri-

moniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della Redditività Complessiva, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa e ed è inoltre corredato da una Relazione sull'andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Le informazioni circa il Governo societario e gli assetti proprietari richieste dall'art. 123 bis del TUF figurano, come consentito, in una relazione distinta, approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata congiuntamente al presente bilancio, consultabile alla sezione Governance del sito internet di Nexi, all'indirizzo www.nexi.it.

La Dichiarazione consolidata non finanziaria, redatta ai sensi del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016 e della Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018, che contiene informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione, utili ad assicurare la comprensione delle attività svolte dal Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto, è redatta in un documento separato ed è pubblicata alla sezione Sostenibilità del medesimo indirizzo internet.

Vengono altresì pubblicate e rese disponibili sul sito internet secondo i relativi iter approvativi le informazioni in tema di remunerazioni previste dall'art. 123 ter del TUF.

Il Gruppo Nexi

Il Gruppo ha come società Capogruppo Nexi SpA, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal 16 aprile 2019. Il Gruppo Nexi è il principale operatore in Italia nel settore dei pagamenti digitali e risulta composto, al 31 dicembre 2019, dalla controllante Nexi SpA e dalle seguenti società controllate:

• Mercury Payment Services SpA controllata diretta al 100%;
• Nexi Payments SpA controllata diretta al 98,92%;
• Help Line SpA controllata al 69,24%.

Nell'area di consolidamento rientra anche la società "non core" BassmArt Srl per la quale è già stato avviato il processo di dismissione, oltre alle società collegate RS Record Store SpA, Bassnet Srl, K.Red.

Sulla base delle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e delle ulteriori informazioni disponibili, alla data di approvazione della presente Relazione sulla Gestione da parte del Consiglio di Amministrazione, gli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti in Nexi SpA sono i seguenti:

Azionista	% di possesso su capitale ordinario
Mercury UK HoldCo Ltd	52,378
GIC PTE Ltd	3,823

Economia internazionale

Il 2019, dopo una fase di decelerazione che ha caratterizzato i primi mesi dell'anno, segnati dall'aggravarsi delle incognite legate alle tensioni commerciali fra Stati Uniti e Cina, alla Brexit e al rallentamento dell'economia cinese, si è chiuso con segnali di stabilizzazione dell'economia mondiale, tali da scongiurare gli scenari più negativi. A determinare ciò hanno contribuito il sostegno delle politiche economiche, l'attenuarsi delle tensioni commerciali, la tenuta del mercato del lavoro e quindi dei consumi. Si tratta peraltro, nella visione degli analisti, di un momento relativamente positivo che non ha però cancellato i fronti di fragilità di un'economia globale esposta a precisi rischi geo-politici e caratterizzata dall'aumentare degli attacchi all'indipendenza delle banche centrali, che rischia di minare la stabilità delle politiche macroeconomiche.

Economia italiana

Le informazioni congiunturali degli ultimi mesi del 2019 confermano il quadro di stagnazione dell'economia italiana, che ha caratterizzato il 2019, con una crescita del Pil dello 0,2%; superate le difficoltà finanziarie, con il ritorno dello spread a livelli "fisiologici", il nostro Paese ha scontato le difficoltà del commercio internazionale e la conseguente sofferenza delle esportazioni e della produzione industriale. Quest'ultima, nello specifico, ha pagato la debolezza dell'economia tedesca, volano di una decelerazione diffusa a livello europeo e che ha coinvolto anche Paesi in fase espansiva, come Francia e Spagna.

In rallentamento anche i consumi, rispetto al triennio 2015- 2017, nonostante la crescita costante del reddito disponibile, come riflesso di una cautela dettata dallo scarso livello di fiducia delle famiglie. In parziale controtendenza, l'attività e i relativi investimenti in costruzioni, con ritmi di crescita costanti, seppur in lieve rallentamento a fine anno.

Mercati di riferimento

Si forniscono di seguito alcune informazioni sui mercati in cui opera il Gruppo Nexi.

Sistemi di pagamento

A livello mondiale e nell'Area dell'Euro il trend relativo all'utilizzo di strumenti alternativi al contante è in grande crescita: tra il 2005 e il 2017 nell'Area dell'Euro si è passati da 166 a 261 operazioni pro capite. L'utilizzo delle carte, che più direttamente si confrontano con il contante presso i punti vendita, è aumentato notevolmente: nello stesso periodo, la quota delle carte sul totale delle transazioni con mezzi alternativi al contante è passata dal 30,1% al 59,5%.

Nel confronto internazionale, l'Italia si connota per un numero ancora basso di operazioni con strumenti diversi dal contante: nel 2018, 111 operazioni pro capite in Italia in crescita rispetto alle 100 del 2017. L'utilizzo di tali strumenti in Italia mostra però una crescita elevata: in media nel periodo 2014-2017 le operazioni con carte di pagamento sono cresciute del 44,1% a fronte del 36,0% nell'Area dell'Euro.

Si confermano le prospettive di crescita dei new digital payment nel nostro Paese; in particolare, si stima che i pagamenti contactless siano cresciuti nel 2018 del 100%, i mobile payment del 42%, i pagamenti e-commerce ed ePayment dell'8%, quelli su Mobile POS del 38%.

Monetica

Il settore delle carte di pagamento sta attraversando una fase di sviluppo, che fa leva su tutti i prodotti.

Nel corso del 2018 è cresciuto il mercato delle carte di debito abilitate POS, sia in termini di numero di carte (+5,7%) sia di utilizzo (volumi +5,0%, transazioni +9,4%). Il dato relativo alle carte di credito riportato dalla Banca d'Italia risente di un cambio di perimetro, che per il 2018 include gli operatori esteri operanti in Italia, non inclusi precedentemente. Al lordo di questo effetto, la crescita delle carte di credito è del +21,0% per le carte (+9,8% per le attive), del +22% per i volumi e del +23% per le transazioni. Le prepagate, a fronte di una lieve contrazione delle carte in circolazione (-3,0%), confermano la forte dinamica in termini di utilizzo (volumi +19,5%; transazioni + 26,5%).

Le stime Nexi, riguardanti il mercato per il primo semestre, vedono il proseguire dei recenti trend di mercato dell'issuing internazionale, con i volumi POS del credito in espansione al +5,7%, le prepagate al +23,3% e il debito internazionale al +36,3%.

Positivo l'andamento del segmento revolving: secondo Assofin, nel 2019, si registra un incremento del +7,0% dei volumi finanziati tramite carta ad opzione/ rateali.

Fatti di rilievo del periodo

Nel corso dell'anno è continuato il processo di consolidamento del posizionamento di Nexi nell'ambito del core business dei pagamenti digitali, sia mediante il percorso di valorizzazione delle partecipazioni ritenute non strategiche, sia attraverso la firma di accordi vincolanti per una significativa operazione di acquisizione nel settore del merchant acquiring.

Perimetro del Gruppo

In tale contesto, nel corso del mese di febbraio 2019, sono state perfezionate le cessioni di Pay Care Srl al Gruppo Comdata SpA e di Oasi Diagram SpA al Gruppo Cedacri, mentre a fine luglio 2019 è stata perfezionata la vendita di Moneynet SpA al Gruppo IVS. Il risultato complessivo, al netto delle imposte, derivante della dismissione di tali partecipazioni, già classificate come "attività in via di dismissione" è pari a Euro 99.5 milioni. Tale importo è già al netto degli effetti derivanti dalla contabilizzazione degli impegni assunti per effetto dei contratti di cessione.

In seguito alle operazioni straordinarie di cui sopra, il Gruppo ha assunto l'attuale struttura societaria composta dalla capogruppo Nexi SpA, Nexi Payments SpA (che controlla BassmArt Srl), Mercury Payment Services SpA e Help Line SpA, oltre che dalle società collegate RS Record store, Bassnet Srl e K.Red. Si segnala che, in data 27 dicembre 2019, è stata deliberata la cessazione della società Win Join a seguito del completamento della liquidazione.

IPO

In data 15 febbraio 2019 l'Assemblea degli Azionisti e il Consiglio di Amministrazione di Nexi hanno approvato l'avvio del processo finalizzato alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana.

Il periodo di offerta delle azioni si è concluso in data 12 aprile 2019, ad esito del quale il prezzo di offerta è stato fissato in Euro 9,00 per azione, corrispondente ad un Enterprise Value di Euro 7,3 miliardi. Le contrattazioni sono cominciate ufficialmente in data 16 aprile.

Sulla base del prezzo di offerta, la capitalizzazione di Nexi è risultata pari a Euro 5,7 miliardi, comprensiva di un aumento di capitale di Euro 700 milioni, i cui proventi netti sono stati utilizzati per estinguere parte del debito in essere come qui di seguito descritto. Si evidenzia inoltre che l'operazione di IPO ha comportato costi pari a circa Euro 34 milioni, di cui Euro 12 milioni direttamente riferibili all'aumento di capitale sociale e pertanto contabilizzati a riduzione del patrimonio netto.

L'offerta, riservata esclusivamente ad investitori istituzionali ("Collocamento Istituzionale"), ha riscontrato un forte interesse sia a livello nazionale che internazionale, con una platea di oltre 340 primari investitori.

Ad esito del Collocamento Istituzionale, includendo le azioni rivenienti dall'esercizio dell'opzione greenshoe, opzione concessa da Mercury UK ai fini dell'attività di stabilizzazione, Mercury UK ha mantenuto il possesso di circa il 60,15% del capitale sociale di Nexi.

Accordo con Intesa Sanpaolo per l'acquisizione delle attività di merchant acquiring

In data 19 dicembre 2019 è stato annunciato il raggiungimento di un accordo strategico con il gruppo Intesa Sanpaolo ("ISP") che prevede l'acquisizione da quest'ultimo delle attività di merchant acquiring. Il completamento dell'operazione è subordinato all'autorizzazione da parte delle Autorità di Vigilanza.

L'acquisizione ha come oggetto il ramo d'azienda merchant acquiring di ISP costituito da circa 180 mila esercenti che hanno generato in 12 mesi, da ottobre 2018 a settembre 2019, un volume di transazioni complessivo di Euro 66,2 miliardi circa. Il corrispettivo pagato sarà pari a Euro 1 miliardo. L'accordo prevede il conferimento da parte di ISP del ramo d'azienda a favore di una società controllata da Nexi. A fronte di tale conferimento ISP riceverà azioni di nuova emissione di tale controllata che saranno quindi acquistate da Nexi per cassa.

L'accordo prevede anche una partnership di durata ultraventennale per la commercializzazione e la distribuzione in forza della quale ISP promuoverà e distribuirà ai clienti le soluzioni tecnologiche e i servizi innovativi sviluppati dal Gruppo Nexi con meccanismi che consentono un allineamento d'interessi sulla base di performance targets definiti. Contestualmente è stata estesa l'attuale partnership industriale nei servizi di issuing e ATM acquiring con ISP, avviata con l'acquisizione di Setefi nel 2016, allineandone così la durata con quella dell'accordo commerciale sopra descritto.

Il closing dell'operazione, previsto entro l'estate 2020, è subordinato all'autorizzazione da parte delle Autorità di Vigilanza.

Evoluzione dell'Indebitamento del Gruppo

La struttura finanziaria del Gruppo si è modificata significativamente nel corso del 2019 per effetto, principalmente, dell'avvenuta quotazione delle azioni ordinarie della Capogruppo Nexi SpA sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA e della conseguente evoluzione del capitale del Gruppo, nell'ambito della quale, sono avvenuti i seguenti rimborsi integrali:

• i. in data 31 maggio 2019, il prestito obbligazionario "Senior Secured Floating Rate Notes" di importo pari ad Euro 1.375 milioni con cedola trimestrale a tasso variabile pari all'Euribor 3 mesi di periodo maggiorato di uno spread del 3,625% p.a. e scadenza originaria 1 maggio 2023 (i "Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Variabile");
• ii. in data 2 luglio 2019, il prestito obbligazionario "Senior Secured Floating Rate Notes" di importo pari ad Euro 400 milioni con cedola trimestrale a tasso variabile pari all'Euribor 3 mesi di periodo maggiorato di uno spread del 3,625% p.a. e scadenza originaria 2 luglio 2024 (i "Prestiti Obbligazionari Privati");
• iii. in data 21 ottobre 2019, il prestito obbligazionario "Senior Secured Fixed Rate Notes" di importo pari ad Euro 825 milioni con cedola semestrale a tasso fisso del 4,125% p.a. e scadenza originaria 1 novembre 2023 (i "Prestiti Obbligazionari Pubblici Originari a Tasso Fisso" e, congiuntamente ai Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Variabile e ai Prestiti Obbligazionari Privati, i "Prestiti Obbligazionari Originari").

I rimborsi dei Prestiti Obbligazionari Originari sono stati finanziati tramite il combinato utilizzo di:

• i) cassa liberamente disponibile presso la Capogruppo Nexi SpA, per la maggior parte derivante dai proventi dell'avvenuta quotazione in Borsa come sopra indicato;
• ii) proventi derivanti dalla concessione di un finanziamento sindacato da parte di un pool di primarie banche, di durata pari a cinque anni (il Finanziamento IPO) e importo nominale di Euro 1 miliardo;
• iii) l'emissione, il 21 ottobre 2019, di un nuovo prestito obbligazionario "Senior Fixed Rate Notes" di importo nominale pari ad Euro 825 milioni, aventi cedola semestrale a tasso fisso del 1,75% p.a. e scadenza 31 ottobre 2024 (il "Prestito Obbligazionario Pubblico a Tasso Fisso").

La ristrutturazione in questione ha consentito di ridurre significativamente il debito di Gruppo, di circa Euro 765 milioni (da Euro 2.605 milioni al 31 dicembre 2018 a circa Euro 1.840 milioni al 31 dicembre 2019) e che si sostanzia principalmente nel Prestito Obbligazionario Pubblico a Tasso Fisso e nel Finanziamento IPO.

Il Finanziamento IPO è composto da due linee:

• 1) una linea di credito del valore di Euro 1 miliardo (la "Linea IPO Term"), che al 31 dicembre 2019 risulta integralmente erogata, avente scadenza in un'unica soluzione il 31 maggio 2024 e avente lo scopo di finanziare il rimborso dei Prestiti Obbligazionari Originari precedentemente citato;
• 2) una linea di credito rotativa di Euro 350 milioni, con analoga scadenza della Linea IPO Term, utilizzabile per più scopi e in più soluzioni, durate, divise (la "Linea IPO Revolving"). Alla data odierna, la Linea IPO Revolving, che ha sostituito un'analoga linea di credito rotativa da Euro 325 milioni precedentemente concessa a favore del Gruppo Nexi congiuntamente all'emissione dei Prestiti Obbligazionari Originari, risulta integralmente disponibile.

A seguito dei rimborsi sopra descritti, alla data della presente relazione, il debito finanziario di Nexi non risulta più assistito da garanzie reali.

In aggiunta, l'operazione di rifinanziamento ha consentito, oltre alla riduzione dell'ammontare di debito totale, anche l'abbassamento del relativo costo medio ponderato cedolare che, escluso l'effetto dei costi diretti di transazione, è passato dal 3,8% del 31 dicembre 2018, al 1,9% del 31 dicembre 2019. Si evidenzia che alla data odierna risultano rispettati tutti i covenant previsti dai finanziamenti, descritti nella nota 42 della Nota Integrativa.

In sintesi, alla data del 31 dicembre 2019, la struttura del debito lordo è la seguente:

(Dati in mln di Euro)

Descrizione/ Valore contabile	31.12.2019	31.12.2018
Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Variabile		1.360
Prestiti Obbligazionari Privati		394
Prestiti Obbligazionari Pubblici Originari a Tasso Fisso		816
Finanziamento IPO	993
Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Fisso	819
Altri debiti finanziari	29	35
Totale	1.840	2.605

Gli altri debiti finanziari includono principalmente il debito per leasing contabilizzato nel 2019 in seguito alla prima adozione dell'IFRS 16.

La complessiva operazione di rifinanziamento sopra descritta ha comportato, oltre alla riduzione complessiva dei finanziamenti in essere come indicato nella tabella sopra riportata, costi per chiusura anticipata dei bond pari a Euro 73 milioni, costituiti da premi per il rimborso e dal riversamento dei costi diretti inclusi nel costo ammortizzato dei bond estinti.

In data 19 dicembre 2019, in ragione dell'accordo raggiunto da Nexi SpA con Intesa Sanpaolo SpA per l'acquisto del ramo d'azienda merchant acquiring della banca, la Capogruppo Nexi SpA ha stipulato con primarie istituzioni finanziarie una Commitment Letter che garantisce a Nexi SpA, da parte delle banche, l'impegno, fino al novembre 2020, a stipulare su richiesta Nexi SpA un prestito c.d. "ponte" (il "Bridge Loan") per il corrispettivo dell'operazione (Euro 1 miliardo), a termini e condizioni sostanzialmente analoghi al Finanziamento IPO, della durata iniziale di 12 mesi ed estendibile di altri 12 mesi su richiesta di Nexi SpA.

Politica di remunerazione

L'assemblea degli azionisti della controllante Nexi SpA del 12 marzo 2019, nell'ambito della politica sulla remunerazione del personale del Gruppo, ha approvato il piano di incentivo a lungo termine (LTI) che prevede l'assegnazione di azioni di Nexi SpA ad un selezionato panel di dipendenti del Gruppo Nexi, sulla base del sistema di broadbanding adottato internamente e di criteri di performance individuale. Nel corso del terzo trimestre 2019 il piano è stato assegnato ai dipendenti beneficiari di tale piano secondo il Regolamento LTI. Il costo, rilevato nel bilancio 2019, in contropartita al Patrimonio Netto, con riferimento al piano LTI, è pari a Euro 2,4 milioni, come meglio dettagliato nella nota 40 del bilancio.

Inoltre, come meglio descritto nella nota 40 del bilancio, Mercury UK HoldCo ha emesso un piano di incentivazione basato su azioni ("Stock Grant" o "Piani"), avendo come sottostante le azioni di Nexi SpA, attribuito ad oltre 400 dipendenti del Gruppo Nexi che ha comportato la rilevazione, in contropartita al Patrimonio Netto, di costi pari a Euro 51,4 milioni.

IFRS 16

A partire dal 1° gennaio 2019, è entrato in vigore il principio contabile IFRS 16 che, come meglio spiegato nelle note illustrative, ha introdotto un nuovo modello contabile per i contratti di leasing operativo. Il Gruppo Nexi ha svolto, nel corso del 2018, le attività progettuali atte ad individuare le principali aree di impatto e nel corso del 2019 si è dotata di un apposito tool per la gestione del nuovo modello contabile per le operazioni di leasing operativo. La transizione all' IFRS 16 ha comportato la contabilizzazione di attività materiali e debiti per Euro 36 milioni. Per ulteriori dettagli in merito agli impatti derivanti dal nuovo principio contabile, si rimanda alla sezione "Politiche contabili" della Nota Integrativa.

Piano Industriale 2019-2023

Nel corso dell'anno ha preso avvio la fase esecutiva del piano strategico pluriennale di Gruppo, elaborato nell'ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.

Mission del piano è il consolidamento della posizione di leadership del Gruppo sul mercato nazionale dei pagamenti digitali, mediante investimenti in tecnologia, servizi e competenze. In una prospettiva di più ampio respiro, nella convinzione che "ogni pagamento sarà digitale", Nexi si propone di guidare, insieme con le banche partner, questa trasformazione sul mercato italiano e di contribuire a recuperare il ritardo nella digitalizzazione della nostra economia.

Tale strategia poggia su cinque pilastri fondamentali:

• crescita organica delle tre business unit (Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments e Digital Banking Solutions), attraverso una leadership di prodotto e di customer experience che consenta, in stretta collaborazione con le banche partner, di accelerare la transizione ai pagamenti digitali;

• eccellenza operativa, per servire il cliente nella maniera più semplice ed efficiente;

• investimenti nell'eccellenza tecnologica, nelle competenze, nell'area commerciale e nelle partnership con le banche;
• sviluppo dei migliori talenti e competenze all'avanguardia nel settore;
• crescita inorganica, tramite acquisizioni e partnership mirate, per il conseguimento di economie di scala e lo sviluppo di competenze.

Nexi ritiene che tali direttrici strategiche consentano di sfruttare al meglio le significative opportunità di crescita derivanti dalla combinazione di favorevoli dinamiche strutturali del mercato e di una maggiore sensibilità dei policy-makerverso l'agenda digitale.

Sulla base delle assunzioni previsionali identificate nella sua elaborazione, il piano tende al raggiungimento di livelli di efficienza e profittabilità superiori rispetto a quelli oggi osservabili nelle principali società comparabili. Più in dettaglio, esso prevede che:

• si registri una crescita dei ricavi del Gruppo nel medio termine (2019-2021) a un tasso annuo composto medio del 6,5%, con una progressione per i singoli anni dell'intervallo compresa tra il 5% e il 7%;
• grazie alle sinergie di integrazione e alle altre iniziative di efficientamento, il Gruppo registri una crescita dell'EBITDA nel medio termine a un tasso annuo composto medio del 14,3%, con una progressione annua compresa tra il 13% ed il 16%;
• gli elementi non ricorrenti/straordinari con impatto sull'EBITDA (al netto di costi straordinari legati alla quotazione e all'operazione di rifinanziamento del debito) si riducano di oltre il 60% nell'esercizio 2019 rispetto all'anno precedente, con un ulteriore significativo calo atteso dal 2020 in avanti;
• nel medio-lungo termine, gli investimenti totali del Gruppo (comprensivi della componente "Transformation Project") tendano verso l'intervallo dell'8-10% dei ricavi stimato per le sole componenti di natura ordinaria.

Si precisa che il piano strategico è costruito su base organica, senza prevedere il contributo di nuove acquisizioni e/o aggregazioni, per quanto il mercato di riferimento sia interessato da un'intensa attività di consolidamento. Ciò premesso, sulla base delle informazioni allo stato disponibili, si prevede di poter confermare le suddette previsioni sui tassi di crescita a medio termine di ricavi e EBITDA e sull'andamento degli elementi non ricorrenti/straordinari anche a valle dell'operazione di acquisizione delle attività di merchant acquiring di Intesa Sanpaolo (esclusi oneri direttamente connessi a tale operazione; per maggiori informazioni, si rimanda al paragrafo "Accordo con Intesa Sanpaolo per l'acquisizione delle attività di merchant acquiring").

Per ulteriori informazioni, si fa rinvio alla sezione "Evoluzione prevedibile della gestione".

Attività svolte dal Gruppo

Nexi è il principale Gruppo operante in Italia nel settore dei pagamenti digitali (c.d. paytech), gestendo, direttamente ovvero attraverso le banche partner, transazioni effettuate da circa 30 milioni di titolari di carte e servendo circa 900.000 esercenti.

Il complesso di tecnologie di cui il Gruppo si serve è in grado di connettere banche, esercenti, aziende e consumatori, consentendo loro di effettuare e ricevere pagamenti digitali. Il business si basa su rapporti di lunga durata con circa 150 banche affiliate, che coprono oltre l'80% del settore bancario nazionale per numero di filiali.

Il Gruppo svolge la propria attività attraverso le seguenti tre linee di business: Merchant Services & Solutions; Cards & Digital Payments; Digital Banking Solutions.

Principali indicatori di Gruppo per l'anno 2019 (*)
6,1 miliardi di transazioni gestite	€984 milioni di Ricavi Operativi	€167 milioni di Capex
(+10,6%)	(+5,7%)	(+11,1%)
€463 miliardi di transazioni gestite	€503 milioni di EBITDA	Posizione Finanziaria Netta
(+3,9%)	(+18,5%)	€-1.592 milioni

(*) Le variazioni % sono determinate su base pro-forma al fine di neutralizzare gli effetti delle operazioni straordinarie effettuate nel secondo semestre 2018.

Merchant Services & Solutions

Attraverso questa linea di business, il Gruppo fornisce i servizi necessari per consentire l'accettazione dei pagamenti digitali agli esercenti. Essa include altresì le attività di customer care, svolte tramite Help Line.

I servizi erogati da questa unità operativa possono essere suddivisi in servizi di accettazione pagamenti (c.d. acquiring) e gestione dei terminali POS. Il Gruppo opera con diversi modelli di servizio, caratterizzati da una diversa relazione con le banche partner e quindi una diversa copertura della catena del valore.

I servizi acquiring sono l'insieme dei servizi che permettono agli esercenti di accettare i pagamenti con carte o altri strumenti digitali appartenenti a circuiti di credito e debito.

La gestione POS prevede la configurazione, l'attivazione e la manutenzione del POS (sia POS fisici che POS e-commerce), la sua integrazione nel software di contabilità dell'esercente, la fornitura di servizi antifrode, la gestione del contenzioso e l'assistenza dei clienti tramite un call center dedicato.

Il Gruppo Nexi, a seconda del modello di servizio, gestisce diversi livelli della catena del valore:

• A. nei modelli Diretto e Referral, il Gruppo serve direttamente determinati esercenti;
• B. nei modelli basati sulle partnership Licencing, Associate e Servicing - il Gruppo collabora con banche partner nella fornitura dei propri servizi acquiring e gestione POS, utilizzando le loro reti di filiali e le relazioni esistenti per l'acquisizione e la gestione della clientela.

Nel corso del 2019, la linea di business Merchant Services & Solutions ha generato ricavi per Euro 479 milioni circa (pari al 49% circa dei ricavi totali del Gruppo), in crescita del 6,9% rispetto allo stesso periodo del 2018, beneficiando dei maggiori flussi di transazioni gestite. Le transazioni operate dalla clientela sono infatti cresciute dell' 11,1% in numero e del 4,0% in valore, a conferma della crescente penetrazione dei pagamenti digitali, anche per operazioni di piccolo taglio.

Cards & Digital Payments

Attraverso questa divisione, il Gruppo, in cooperazione con le banche partner, fornisce un ampio spettro di servizi di c.d. "issuing", ossia relativi all'approvvigionamento, emissione e gestione di carte di pagamento per privati e aziende, utilizzando avanzati sistemi anti-frode per garantire rapidità, affidabilità e sicurezza dei sistemi di autenticazione degli utenti e rapidità di esecuzione delle operazioni di pagamento.

La linea di business si occupa principalmente di soddisfare le esigenze delle banche partner per l'emissione di carte di pagamento (emissione in partnership con le banche). In misura marginale, la linea di business fornisce carte di pagamento direttamente a clienti privati e aziendali, senza il coinvolgimento delle banche partner (emissione diretta).

La maggior parte delle carte emesse rientra nella tipologia "a saldo", che prevede il rientro mensile dall'esposizione da parte dei titolari, mentre la tipologia revolving, che permette al titolare un pagamento rateale, è utilizzata esclusivamente in caso di emissione in partnership con le banche. Ciò consente di limitare il rischio di credito, in quanto il modello di emissione di carte in partnership prevede l'assunzione da parte delle banche del rischio di insolvenza dei propri titolari. Pertanto, l'esposizione al rischio di credito da parte del Gruppo in questa linea di business è quasi totalmente a carico delle banche partner.

Nel corso dell'anno, la linea di business Cards & Digital Payments ha generato ricavi per Euro 387 milioni circa (pari al 39% dei ricavi totali del Gruppo), in crescita annua del 7,4%, beneficiando dei maggiori volumi gestiti, in particolare dai prodotti carte di credito, prepagate e carte di debito internazionale, anche grazie a iniziative di marketing di stimolo all'utilizzo di carte di pagamento. Le transazioni operate dalla clientela sono cresciute del 9,9% in numero e del 3,7% in valore.

A fine 2019 il numero di carte gestite dal Gruppo era pari a 41,6 milioni circa.

Digital Banking Solutions

Attraverso questa linea di business, il Gruppo fornisce, per il tramite di Nexi Payments SpA, tre tipologie di servizi: Gestione degli ATM, Servizi di Clearing e Servizi di Digital Corporate Banking.

Gestione degli ATM

Il Gruppo è responsabile dell'installazione e della gestione degli sportelli ATM (oltre 13 mila a fine 2019) per conto delle banche partner.

Servizi di clearing

Il Gruppo opera sul mercato italiano in qualità di centrale di compensazione (c.d. ACH - Automated Clearing House) per i pagamenti nazionali e internazionali nel rispetto dei regimi interbancari standard. In aggiunta, il Gruppo fornisce il servizio "ACH Instant Payments", che si distingue dal clearing tradizionale per la velocità di esecuzione dei bonifici e la disponibilità continua del servizio. Nel corso del 2019, il Gruppo ha registrato un incremento delle transazioni di Clearing operate dalla clientela, anche grazie alle iniziative implementate sul fronte dell'innovazione di prodotto.

Servizi di Digital Corporate Banking

Il Gruppo fornisce servizi bancari digitali alle aziende clienti delle banche partner (c.d. clientela corporate), per la gestione dei conti correnti e dei pagamenti, classificabili nelle seguenti tre categorie:

• servizi bancari elettronici/mobile: il Gruppo realizza piattaforme di e-banking dedicate per conto delle banche o dei clienti aziendali (circa 469 mila licenze e-banking fornite nel 2019);
• servizi CBI, pensioni e raccolta: il Gruppo realizza, per conto di banche e aziende, piattaforme di pagamento in grado di fornire conti correnti di gruppo e sistemi di gestione dei pagamenti. Insieme a questo servizio, viene fornito il servizio CBI, inizialmente creato per facilitare le comunicazioni e i pagamenti interbancari, e successivamente diventato una centrale di pagamento connessa con le autorità pubbliche che consente la raccolta dei pagamenti e della relativa documentazione;
• servizi a supporto di pagamenti digitali e multicanale: il Gruppo fornisce a banche o direttamente ad aziende applicativi per la gestione e l'archiviazione delle fatture, la ricarica delle carte prepagate, il pagamento di bollette, bollettini postali e altri servizi attraverso la rete internet, gli smartphone o gli ATM.

Nel corso del 2019, la linea di business Digital Banking Solutions ha generato ricavi per Euro 118 milioni circa (pari al 12% dei ricavi totali del Gruppo), in calo del 3,3% rispetto al 2018 che aveva beneficiato anche di proventi non pienamente ricorrenti.

Andamento della Capogruppo e delle Società del Gruppo

Di seguito vengono illustrate le risultanze di Bilancio e le iniziative della Capogruppo e delle Società controllate soggette all'attività di direzione e coordinamento di Nexi.

Nexi SpA

La Capogruppo Nexi SpA, quotata sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana dal 16 aprile 2019, non svolge direttamente attività di natura operativa, ma opera con funzioni di holding e presidio di direzione e coordinamento delle tre società di seguito indicate.

Alla chiusura dell'esercizio il Patrimonio Netto si attestava a Euro 1.264 milioni, comprensivo dell'utile di periodo, pari a Euro 104 milioni circa, conseguente agli effetti economici della cessione della partecipazione di Oasi Diagram SpA. Nel corso dell'esercizio, la società ha ricevuto dividendi dalle società controllate per Euro 130 milioni circa, più che compensati dagli oneri finanziari al servizio del debito del Gruppo (Euro 158 milioni) e dagli altri costi della gestione (Euro 25 milioni), sui cui hanno pesato le attività connesse al processo di listing.

Nexi Payments SpA

La società, di cui la Capogruppo detiene il 98,92% del capitale, svolge attività di gestione pagamenti ed emissione di moneta elettronica. È iscritta all'Albo degli IMEL e opera in tutti i settori di attività sopra descritti.

• I principali indicatori economici sono rappresentati da:
• EBITDA, pari a Euro 362 milioni, che ha registrato una progressione prossima al 20%, grazie alla positiva dinamica dei ricavi complessivi (pur a fronte di minori commissioni da Digital Banking Solutions) e al contenimento delle spese amministrative diverse dagli oneri per il personale;
• Ammortamenti e oneri non ricorrenti, pari rispettivamente a Euro 100 milioni e Euro 133 milioni;
• Imposte d'esercizio pari a Euro 21 milioni;
• Risultato netto, pari a Euro 106 milioni circa, in crescita del 24% rispetto all'esercizio precedente, in linea con l'andamento della redditività operativa.

I principali indicatori patrimoniali sono rappresentati da:

• Crediti verso banche e clientela, in massima parte connessi alle attività di monetica, rispettivamente pari a Euro 366 milioni e Euro 938 milioni;
• Attività materiali pari a Euro 143 milioni, inclusive dell'effetto dell'applicazione dei principi IFRS 16;
• Attività immateriali pari a Euro 877 milioni, in aumento del 5% rispetto al 2018 per investimenti ICT;
• Patrimonio Netto pari a Euro 1.141 milioni, comprensivo dell'utile di periodo.

Completata l'integrazione delle piattaforme acquisite negli ultimi anni, l'attività di Nexi Payments SpA nel corso dell'anno si è concentrata sull'azione commerciale delle linee di business, con particolare attenzione all'innovazione e supporto delle banche partner. Nello specifico:

• é stata data ampia diffusione alla commercializzazione del nuovo POS evoluto SmartPOS, la cui gamma é stata completata affiancando alla versione base e cassa (soluzione integrata con registratore di cassa) il prodotto SmartPOS mini, dispositivo portatile orientato alla mobilità, con successo commerciale sia sul segmento delle Piccole e Medie Imprese che sui grandi merchant;
• é proseguito il trend di costante crescita sull'e-commerce, attraverso la commercializzazione di soluzioni e-commerce alla customer base con POS fisico, lo svi-

luppo di soluzioni per la Pubblica Amministrazione ed accordi di partnership con Sviluppatori;

• é stata accelerata l'accettazione di circuiti di pagamento alternativi con l'abilitazione di circuiti internazionali minori, Meal Voucher, e accettazione del Digital e C-Less sul circuito di Debito Nazionale;
• é stata sviluppata la commercializzazione di soluzioni di pagamento per Large Merchant nei principali vertical di mercato (assicurazioni, grande distribuzione, viaggi e mobilità, ecc.), continuando lo sviluppo di una nuova soluzione multicanale;
• é stata data maggior diffusione alla merchant app Nexi Business, superando i 220.000 merchant registrati;
• é proseguita la spinta alla commercializzazione del nuovo prodotto di debito internazionale in licenza, abilitato all'utilizzo su tutti i canali senza alcun rischio di credito e particolarmente adatto a soddisfare le esigenze della clientela bancaria anche nel settore dell'e-commerce;
• é stata ulteriormente ampliata la proposizione commerciale con le funzionalità Samsung Pay e Google Pay su smartphone Android, superando i 170.000 clienti attivi mobile; é altresì in continua evoluzione la App Nexi Pay con nuovi contenuti e funzionalità (superando il milione di utenti attivi);
• é stato dato impulso alla penetrazione di "YAP", App dedicata ai millennials per carta prepagata;
• é terminato lo sviluppo della nuova offerta di prodotti business per aziende corporate (es. soluzioni "B2B virtual" e "lodge"), ed é stata avviata la commercializzazione;
• é proseguita l'attività di "customer value management" attraverso campagne marketing dirette alle banche, programmi di ingaggio dei titolari di carte di pagamento e campagne di upselling rivolte ai merchant;
• é stato dato ulteriore impulso alla vendita del servizio "ACH Instant Payments", lanciato nel corso del 2018;
• a giugno 2019 è stata avviata la nuova piattaforma Open Banking (CBI Globe), la prima piattaforma conforme alla normativa PSD2 nell'Euro-zona.

Mercury Payment Services SpA

La società è controllata direttamente da Nexi SpA che ne detiene il 100% del capitale sociale. È iscritta all'Albo degli Istituti di Pagamento.

I principali indicatori economici sono rappresentati da:

• EBITDA, pari a Euro 144 milioni, che ha registrato una progressione prossima al 20%, grazie a una sostenuta ma omogenea progressione dei ricavi commissionali nelle due business unit (Merchant Services & Solutions e Cards & Digital Payments) e al contenimento delle componenti di costo diverse dalle spese per il personale;
• Ammortamenti e oneri non ricorrenti pari, rispettivamente, a Euro 25 milioni e Euro 6 milioni;
• Imposte d'esercizio pari a Euro 37 milioni;
• Risultato netto, pari a Euro 76 milioni, in crescita del 18% rispetto all'esercizio precedente, in linea con l'andamento della redditività operativa.

I principali indicatori patrimoniali sono rappresentati da:

• Crediti verso banche e clientela, in massima parte connesse alle attività di monetica, rispettivamente pari a Euro 139 milioni e Euro 153 milioni;
• Attività materiali pari a Euro 38 milioni, inclusive dell'effetto dell'applicazione dei principi IFRS 16;
• Attività immateriali pari a Euro 20 milioni, in aumento del 28,5% rispetto al 2018 per investimenti ICT;
• Patrimonio netto pari a Euro 158 milioni, comprensivo dell'utile di periodo.

L'attività della società è proseguita nell'ambito dei servizi di processing verso Intesa Sanpaolo, il principale cliente, nonché di acquiring limitatamente alla propria clientela. Con riguardo all'attività di processing, le prestazioni di servizio tra Mercury Payment Services e il Gruppo Intesa Sanpaolo sono regolate da specifici accordi. Con riferimento all'attività di acquiring, la quasi totalità dei contratti con gli esercenti convenzionati per l'accettazione in pagamento delle carte sono stati ceduti a Intesa Sanpaolo nel corso del 2016. L'attività di issuing (emissione di proprie carte di pagamento) rappresenta un settore non significativo dell'operatività complessiva di Mercury Payment Services SpA. Il profilo di rischio che detta attività comporta è costantemente monitorato.

Sono proseguite le attività di sviluppo dei progetti di business e di quelli a carattere innovativo nell'ambito del servizio di acquiring. I settori commerciali principalmente interessati sono stati: le Telecomunicazioni, il Trasporto Viaggiatori, il Petrol, la Grande Distribuzione e il settore del Lusso/Fashion.

Di seguito le principali iniziative che hanno caratterizzato il 2019 e che andranno a svilupparsi anche nel 2020:

• prosecuzione delle attività di sostegno alla realizzazione di nuovi canali digitali e all'implementazione dei servizi di monetica ad uso dei titolari di carte nell'ambito dei Progetti di Multicanalità integrata del cliente Intesa Sanpaolo;
• sviluppi a sostegno della commercializzazione del "Mobile POS": è stato sviluppato un componente capace di disaccoppiare le app di pagamento (sviluppate dalla società o da Intesa Sanpaolo su smartphone o tablet) dal POS utilizzato per leggere le carte;
• sviluppo dell'accettazione in pagamento di due nuovi alternative payments: Bancomat Pay e WeChat;
• prosecuzione della collaborazione con Intesa Sanpaolo relativamente al progetto di sostituzione del sistema di gestione/vendita/post-vendita POS e Carte (CJ);
• diffusione della soluzione Alipay a clienti, italiani ed esteri, di Intesa Sanpaolo, sia per quanto riguarda l'accettazione da POS fisico, sia per i pagamenti effettuati direttamente dalla cassa del Merchant;
• sviluppo per la gestione di ABU Acquirer, nuova funzionalità offerta da Mastercard che permette ai merchant di verificare la validità delle carte Mastercard;
• diffusione sul mercato della componente applicativa di acquiring sviluppata per il modello Transit e adottata da ATM Milano; il servizio è stato attivato in varie città in Italia (es. Roma) e Francia;
• attivazione della soluzione "Fast Fund" per le operazioni in accredito su carta (Money Send) per i Circuiti Maestro, Mastercard Debit e Visa per carte prepagate e di credito;
• lancio di nuovi prodotti carta di debito, con l'obiettivo di razionalizzare il parco carte Intesa Sanpaolo;
• lancio di nuovi prodotti carta (credito e debito), con l'obiettivo di offrire nuovi "Servizi Exclusive" a determinati segmenti di clientela di Intesa Sanpaolo;
• prosecuzione delle attività di sviluppo e abilitazione a nuovi servizi di Mobile Payments (es. Swatch Pay) e di tokenizzazione del Card On File (tramite le piattaforme Visa e Mastercard);
• implementazione e sviluppo di un nuovo servizio di Instant Issuing che permette l'emissione delle carte inizialmente in formato digitale (per consentirne un immediato utilizzo), con successiva consegna della carta fisica presso il domicilio del richiedente;
• realizzazione degli adempimenti previsti dalla normativa "PSD2" lato issuing e acquiring, con pianificazione di ulteriori interventi nel 2020, in particolare per l'adeguamento delle soluzioni e-commerce per i Large Merchant.

Help Line SpA

La controllata Help Line SpA, di cui Nexi SpA detiene il 69,24% e Nexi Payments SpA l'1,08% del capitale sociale, svolge principalmente attività "captive" a favore del Gruppo, ma opera altresì al servizio di alcune delle maggiori banche italiane, supportandone i clienti 24 ore al giorno per 365 giorni all'anno.

Alla chiusura dell'esercizio il Patrimonio Netto si attestava a Euro 3 milioni, comprensivo della perdita di periodo di poco inferiore a Euro 0,9 milioni. L'EBITDA, pari a Euro 1,2 milioni, ha segnato una flessione rispetto al 2018, a causa di maggiori oneri per servizi di assistenza.

Risultati economici

Conto Economico Consolidato Riclassificato al 31 dicembre 2019

I dati economici al 31 dicembre 2019 non risultano comparabili con i dati dell'anno precedente a causa delle operazioni di riorganizzazione effettuate nel corso del 2018 con efficacia dal 1 luglio 2018. Al fine di favorirne la comparabilità, nel Conto Economico riclassificato, di seguito esposto, i dati al 31 dicembre 2018 sono presentati in modalità pro-forma (non oggetto di Audit), includendo cioè gli effetti delle operazioni di business combination effettuate nel corso del 2018 come se fossero state concluse da inizio anno e classificando le società "non core" come attività in corso di dismissione.

Il Conto Economico consolidato riclassificato evidenzia, in forma scalare, la formazione dell'utile netto del periodo attraverso l'indicazione di grandezze comunemente utilizzate per dare rappresentazione sintetica dei risultati aziendali. Le suddette grandezze sono identificabili quali "Indicatori Alternativi di Performance" (IAP), ai sensi della comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che riprende gli orientamenti "ESMA" (European Securities and Markets Authority) del 5 ottobre 2015. Si rimanda alla specifica sezione in cui viene fornita l'informativa prevista da tale comunicazione.

(Dati in milioni di Euro)

	2019	2018 (*)	Delta	Delta %
Merchant Services & Solutions	479,0	448,2	30,8	6,9%
Cards & Digital Payments	387,4	360,6	26,8	7,4%
Digital Banking Solutions	117,7	121,7	(4,1)	(3,3%)
Totale ricavi	984,1	930,6	53,5	5,7%
Costi del personale	(166,6)	(155,3)	(11,3)	7,3%
Costi operativi	(315,0)	(351,2)	36,2	(10,3%)
Totale costi	(481,6)	(506,4)	24,9	(4,9%)
EBITDA (**)	502,5	424,1	78,4	18,5%
Ammortamenti e svalutazioni	(121,0)	(74,8)	(46,2)	61,8%
Ammortamenti Customer Contracts	(36,8)	(40,2)	3,4	(8,5%)
Interessi	(159,9)	(108,5)	(51,4)	47,4%
Componenti non ricorrenti	(44,6)	(130,2)	85,7	(65,8%)
Utile ante imposte	140,3	70,4	69,8	99,1%
Imposte sul reddito	(4,2)	(49,0)	44,8	(91,5%)
Utile di pertinenza di terzi	(0,9)	(1,5)	0,6	(39,1%)
Utile di pertinenza del Gruppo	135,2	20,0	115,2	n.m.

Nota

(*) Dati proforma non oggetto di audit.

(**) L'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato" così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Performance".

I ricavi operativi del Gruppo sono cresciuti del 5,7% nel corso del 2019, grazie alla positiva dinamica registrata nelle linee di business Merchant Services & Solutions e Cards & Digital Payments in funzione di una maggiore operatività transazionale della clientela e di una favorevole evoluzione dei margini complessivi. Più in dettaglio:

• la linea di business Merchant Services & Solutions ha evidenziato una crescita del 6,9%, beneficiando dei maggiori flussi di transazioni gestite, anche sulla spinta del canale e-commerce (+19% circa in valore), coerentemente con gli sviluppi in corso nel mercato di riferimento, oltre che della positiva contribuzione di iniziative commerciali a maggiore valore aggiunto;
• la linea di business Cards & Digital Payments ha registrato una progressione pari al 7,4%, in virtù dei maggiori volumi gestiti (in particolare, sui circuiti internazionali), anche per effetto dell'ampliamento della gamma-prodotti e delle conseguenti sinergie da up- e cross-selling;
• a valle delle recenti operazioni di consolidamento, che hanno interessato il settore bancario, la linea di business Digital Banking Solutions ha riportato ricavi in flessione del 3,3% rispetto al 2018, che aveva peraltro anche beneficiato di proventi non pienamente ricorrenti.

I costi hanno registrato un decremento complessivo del 4,9% rispetto al 2018, che riflette inter alia l'ormai piena integrazione dei business acquisiti negli ultimi anni (in particolare, Mercury Payment Services e Bassilichi) e le altre iniziative di efficientamento avviate sui principali centri di costo, pur a fronte di un aumento dei costi del personale connesso all'acquisizione di nuove, qualificate competenze.

Per effetto di descritte dinamiche di ricavi e costi (esclusi ammortamenti), l'EBITDA dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è risultato pari a Euro 503 milioni circa, in crescita annua del 18,5%.

I significativi investimenti in software e sviluppi tecnologici, finalizzati alla trasformazione digitale del Gruppo, congiuntamente alla prima applicazione dei principi contabili IFRS 16, hanno determinato un aumento delle rettifiche/riprese di valore nette delle immobilizzazioni materiali e immateriali (esclusi gli intangibili relativi ai Customer Contracts) pari al 61,8%.

Gli interessi hanno registrato un incremento del 47,4%, per effetto delle manovre di rifinanziamento del debito del Gruppo, meglio descritte infra. Più in dettaglio, essi includono inter alia premi di rimborso anticipato (Euro 38 milioni) e oneri per ammortamento residuo dei costi di emissione (Euro 35 milioni) relativi agli strumenti di debito rifinanziati nel corso dell'esercizio, oltre agli oneri connessi all'emissione delle nuove passività.

L'andamento delle componenti non ricorrenti, il cui saldo negativo ammonta a Euro 45 milioni rispetto a Euro 130 milioni del 2018, ha beneficiato della plusvalenza sulla cessione di Oasi Diagram SpA (Euro 109 milioni) e del significativo ridimensionamento dei transformation costs derivanti dal programma di trasformazione digitale del Gruppo avviato nel 2016 (-60% circa a Euro 52 milioni). Nel corso dell'anno sono stati sostenuti oneri one-off connessi all'IPO pari a Euro 22 milioni e sono stati contabilizzati costi relativi al piano di stock grant, destinato a oltre 400 dipendenti del Gruppo, pari a Euro 51 milioni circa.

Al netto delle imposte sul reddito e del risultato di competenza di terzi, il Gruppo ha registrato un utile di periodo pari a Euro 135 milioni circa, che si confronta con un utile di periodo di Euro 20 milioni del 2018 (dato Proforma).

Dati patrimoniali

Si riportano qui di seguito i principali dati patrimoniali.

Investimenti (Capex)

Nella tabella che segue è riportato il dettaglio degli Investimenti (Capex) effettuati nei periodi chiusi al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2018.

(Dati in mln di Euro)

	31.12.2019 31.12.2018
Attività tangibili e intangibili ordinarie	102,8	85,1
Projects IT e Strategy Transformation	64,5	65,4
Investimenti (Capex)	167,3	150,5

La voce "Attività tangibili e intangibili ordinarie" è rappresentata da impianti elettronici (principalmente riferiti al comparto POS e ATM) nonché da software e sviluppi tecnologici.

La voce "Projects IT e Strategy Transformation" è costituita da investimenti per lo sviluppo delle piattaforme informatiche e dei sistemi del Gruppo.

Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2019

La Posizione Finanziaria Netta nel corso dell'esercizio si è modificata in modo rilevante per effetto della liquidità derivante dall'IPO che, insieme alla liquidità disponibile, ha consentito il rimborso di una parte dei finanziamenti in essere come meglio descritto nella sezione "Evoluzione dell'indebitamento del Gruppo".

La tabella che segue riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 Proforma.

(Dati in mln di Euro)

	31.12. 2019	31.12.2018 Proforma
A. Cassa (*)	115,4	40,7
B. Altre disponibilità liquide (**)	133,0	-
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	248,4	40,7
E. Crediti finanziari correnti	-	-
F. Debiti bancari correnti (*)	(13,6)	(20,4)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente		(7,2)
H. Altri debiti finanziari correnti	-	-
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(13,6)	(27,6)
J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D)	234,8	13,0
K. Debiti bancari non correnti (*)	(15,3)	(7,5)
L. Obbligazioni emesse	(819,0)	(2.569,7)
M. Altri debiti finanziari non correnti	(992,6)	-
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(1.826,9)	(2.577,2)
O. Posizione finanziaria netta (J) + (N)	(1.592,1)	(2.564,2)

(*) La voce A fa riferimento interamente a c/c detenuti presso DEPObank e le voci F e K includono un totale di Euro 1,4 milioni relativi al debito IFRS 16 per contratti di affitto con DEPObank che rappresenta una parte correlata.

(**) Trattasi della liquidità disponibile generata nel periodo che non è stata inserita nella Posizione Finanziaria Netta 2018 Proforma presentata nel Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 29 marzo 2019, in relazione alla richiesta di ammissione a quotazione sul MTA.

Si evidenzia che alla data odierna risultano rispettati tutti i covenant previsti dai finanziamenti. Per una descrizione dei convenant e dei negative pledges si rimanda alla nota 42 della Nota Integrativa.

Anche la Posizione Finanziaria Netta sopra presentata è identificabile quale "Indicatore Alternativo di Performance" (IAP) e viene descritta nello specifico paragrafo.

Indicatori Alternativi di Performance

Il Gruppo Nexi, in linea con gli orientamenti pubblicati il 5 ottobre 2015 dall'European Securities and Markets Authority (ESMA/2015/1415), presenta nella relazione annuale consolidata, in aggiunta ai dati economico-patrimoniali e finanziari previsti dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), alcuni indicatori da questi ultimi derivati, che forniscono al management un ulteriore parametro per la valutazione delle performance conseguite dal Gruppo.

Si riporta qui di seguito l'informativa prevista dalla normativa in vigore con riferimento agli IAP utilizzati dal Gruppo.

Totale Ricavi (Operating Revenues)

Nexi definisce Totale Ricavi (Operating Revenues) come il Risultato della gestione finanziaria e operativa normalizzato dei proventi e oneri di natura non ricorrente dal quale vengono esclusi gli oneri finanziari netti relativi ai Prestiti Obbligazionari, ove applicabile. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione del Risultato della gestione finanziaria e operativa con il totale ricavi al 31 dicembre 2019 e 2018.

(Dati in mln di Euro)

	Al 31 dicembre
	2019	2018 Proforma
Risultato della gestione finanziaria e operativa	813,7	816,2
Oneri finanziari netti connessi al Prestiti Obbligazionari (*)	159,9	108,5
Oneri/(proventi) non ricorrenti (**)	10,5	5,9
Totale Ricavi (Operating Revenues)	984,1	930,6

(*) Per l'esercizio 2019 la voce include gli interessi e le commissioni sul funding di Nexi SpA (Euro 158,3 milioni) e gli interessi IFRS16 (Euro 1,3 milioni) oltre ad interessi su altri finanziamenti (Euro 0,3 milioni). Tali oneri sono classificati nel margine d'interesse nello schema di bilancio.

(**) Per l'esercizio 2019 la voce è costituita principalmente da oneri non ricorrenti che nello schema di bilancio hanno ridotto la voce "Risultato della gestione finanziaria e operativa" relativi prevalentemente agli oneri sul derivato di negoziazione (Euro 8,3 milioni) e a oneri residuali relativi alla ex-Bassilichi (Euro 1,6 milioni).

EBITDA Normalizzato

Nexi definisce l'EBITDA normalizzato come l'utile di periodo rettificato delle seguenti voci: (i) Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte; (ii) Imposte sul reddito da attività in funzionamento; (iii) Utili (Perdite) delle partecipazioni e cessione di investimenti; (iv) Oneri finanziari netti connessi ai Prestiti Obbligazionari (che sono inclusi nel Margine di interesse); (v) rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali; (vi) proventi e oneri non ricorrenti.

Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell'utile di periodo con l'EBITDA normalizzato del Gruppo al 31 dicembre 2019 e 2018.

	2019	2018 Proforma
Utile d'esercizio	136,1	21,5
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	(99,5)	(0,3)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	4,2	49,0
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	0,6	-
Oneri finanziari netti connessi al Prestiti Obbligazionari (*)	159,9	108,5
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	155,8	115,0
Risultato della gestione finanziaria e operativa non ricorrente (*)	10,5	5,9
Altri oneri/ proventi non ricorrenti con impatto sull'EBITDA (**)	135,0	124,7
EBITDA	502,5	424,1

(*) Si rimanda alla tabella precedente

(**) Per il 2019 la voce è composta principalmente da spese amministrative non ricorrenti, connesse principalmente allo stock grant assegnato da Mercury UK (Euro 51,4 mln), costi per l'IPO (Euro 22 mln), costi di transformation (Euro 51,9 mln) e operazioni/transazioni straordinarie (Euro 7,9 mln).

Investimenti (Capex)

Nexi definisce gli investimenti come gli acquisti effettuati nel periodo in immobilizzazioni materiali ed immateriali, così come risultanti dalla movimentazione delle immobilizzazioni materiali e immateriali come da apposita tabella di Nota Integrativa.

Posizione Finanziaria Netta

La Posizione Finanziaria Netta rappresenta il saldo tra le Passività finanziarie correnti e non correnti e le attività finanziarie. In particolare, le passività finanziarie sono costituite dal valore contabile di:

• titoli emessi, classificati nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato";
• IPO Facitilies, classificata nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato";
• altri debiti finanziari che ricomprende prevalentemente i debiti contabilizzati per effetto del IFRS 16, inclusi nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato".

Le attività finanziarie corrispondono alla voce "Cassa e disponibilità liquide" e alla liquidità disponibile generata dalle società controllate nel periodo, inclusa nella voce "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato".

Assetti di governo e controllo

Consiglio di Amministrazione

In data 13 febbraio 2019 l'Assemblea dei Soci di Nexi SpA ha deliberato di determinare in 13 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed ha nominato i componenti dello stesso con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Nella stessa data l'organo consiliare ha nominato l'Amministratore Delegato e il Vice Presidente.

Presidente	Michaela Castelli
Vice Presidente	Giuseppe Capponcelli
Amministratore Delegato e D.G.	Paolo Bertoluzzo
Consiglieri	Luca Bassi
	Francesco Casiraghi
	Simone Cucchetti
	Federico Ghizzoni
	Elisa Corghi(*)
	Maurizio Mussi
	Jeffrey Paduch
	Antonio Patuelli
	Marinella Soldi
	Luisa Torchia

(*) Dal 26/9/ 2019 in sostituzione del dimissionario Robin Marshall.

Comitati endoconsiliari

In data 25 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA ha deliberato la nomina dei componenti dei Comitati endoconsiliari come di seguito riportato.

Comitato Remunerazione e Nomine (*)

Presidente Marinella Soldi Componenti Luca Bassi

Luisa Torchia

Comitato Controlli e Rischi e Sostenibilità (*)

Presidente Elisa Corghi

Componenti Francesco Casiraghi Marinella Soldi

Comitato Operazioni con Parti Correlate (*)

Presidente Luisa Torchia

Componenti Antonio Patuelli Marinella Soldi

(*) Comitati previsti dal codice di autodisciplina.

Comitato Strategico

In data 13 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA ha deliberato la nomina dei componenti del Comitato Strategico che risulta così composto:

Componenti Luca Bassi

Presidente Paolo Bertoluzzo Giuseppe Capponcelli Michaela Castelli Francesco Casiraghi Simone Cucchetti Jeffrey Paduch

Collegio sindacale

In data 13 febbraio 2019 l'Assemblea dei Soci di Nexi SpA ha deliberato di nominare, fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, un Collegio Sindacale nelle persone di:

Presidente Piero Alonzo

Sindaci effettivi Mariella Tagliabue Marco Giuseppe Zanobio Sindaci supplenti Tommaso Ghelfi Andrea Carlo Zonca

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Nella seduta del 25 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA ha provveduto a nominare Enrico Marchini quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, con efficacia a far data dall'avvio della negoziazione delle azioni della Società sul MTA.

Società di Revisione

Il 13 febbraio 2019 l'Assemblea dei soci di Nexi ha deliberato di affidare a PricewaterhouseCoopers SpA l'incarico della revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2019- 2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato del Gruppo per i semestri che si chiudono al 30 giugno dei medesimi esercizi.

Sistema dei Controlli Interni di Gruppo

Nel corso del secondo semestre sono proseguiti i progetti di sviluppo del Gruppo in coerenza con l'evoluzione del Gruppo medesimo e della normativa di riferimento applicabile.

La Funzione di Audit, nel proseguire le proprie attività di consuntivazione e reporting dei "rilievi" emersi nelle verifiche di Audit - attività utile alla sensibilizzazione alla gestione del rischio da parte del management aziendale - ha completato il set di interventi evolutivi in ambito metodologico con l'emissione del Manuale di Audit interno che definisce gli standard di riferimento nonché tutti i passaggi fondamentali del processo di audit. Nel periodo si è provveduto inoltre a definire ed emettere la policy che regolamenta le attività audit da parte di terzi verso Nexi ed i suoi fornitori. I suddetti interventi, curati dall'unità Monitoring & QA della Funzione, operano nel solco del miglioramento continuo dell'efficacia dell'azione di audit, in particolare attraverso una sempre più chiara e diretta correlazione con i principali rischi aziendali.

L'attività di audit on-site si è svolta regolarmente, focalizzandosi in particolare sul presidio degli outsourcers tecnologici del Gruppo, iniziative strategiche di business, sicurezza informatica e continuità operativa.

Per quanto concerne gli strumenti informatici, è stata regolarmente completata l'implementazione tecnica del nuovo strumento finalizzato a migliorare l'efficacia delle attività di audit coerentemente con le nuove metodologiche adottate.

Infine, nel periodo la Funzione Audit ha seguito il percorso di definizione e aggiornamento del Modello Organizzativo e di Controllo ex D.Lgs. 231/2001 per Nexi SpA, Nexi Payments SpA ed Help Line SpA.

I controlli di secondo livello, che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione dei rischi aziendali e di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati, nonché alle norme dell'operatività aziendale, presenti nelle società vigilate del Gruppo, sono affidati a strutture diverse da quelle operative e, nello specifico:

• alla Funzione di Risk Management, al cui interno è presente la struttura di Operational Risks in cui è collocata anche la figura dell'Information Security Manager;
• alla Funzione Compliance & AML, all'interno della quale è collocata la Funzione Antiriciclaggio e la figura del DPO di Gruppo, che opera con specifico riferimento alle aree normative di rispettiva competenza;
• ai Subject Matter Expert, ovvero strutture aziendali che hanno la responsabilità di assicurare, nel continuo, la conformità delle attività e dei processi alla normativa di rispettiva competenza.

La Funzione Risk Management svolge la funzione di controllo sulla gestione dei rischi e nel 2019 ha avviato la realizzazione del nuovo Framework di Enterprise Risk Management ("ERM") che - in linea con la nuova visione dei Vertici aziendali e coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate in materia di gestione e controllo dei rischi - si focalizza sulla identificazione e gestione dei rischi rilevanti per la creazione e protezione del valore attraverso l'integrazione della cultura e delle prassi di Risk Management nei processi di definizione delle strategie e di gestione delle performance.

La mission del modello ERM è, pertanto, promuovere l'assunzione di decisioni consapevoli, basate non solo sui rendimenti attesi ma anche sul profilo di rischio sottostante, garantendone un'adeguata gestione coerente con la propensione al rischio aziendale. A tal fine, il modello ERM del Gruppo Nexi si pone i seguenti obiettivi:

• identificare, prioritizzare e monitorare periodicamente i principali rischi aziendali al fine di indirizzare gli investimenti e le risorse verso le esposizioni più critiche e rilevanti per il business del Gruppo;

• attribuire ruoli e responsabilità relativi alla gestione dei rischi aziendali in maniera chiara e condivisa;
• valorizzare i presidi di Risk Management esistenti, coordinandoli e, ove possibile, rafforzandoli;
• diffondere la cultura del rischio e il "risk-based approach" nei processi decisionali del Gruppo, aumentando la consapevolezza del management sui principali rischi cui l'azienda è esposta.

Nel corso del 2019 è stato svolto il processo di Enterprise Risk Assessment per l'identificazione delle aree di rischio prioritarie per il Gruppo, con riferimento al triennio 2019-2021.

Nello specifico, nel periodo in esame, con il supporto e adeguata attività istruttoria da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sono state svolte le seguenti attività:

• definizione e approvazione della metodologia ERM, del modello e delle scale di valutazione dei rischi;
• conduzione di interviste di risk assessment con i membri dell'Executive Committe, Strategic Committee, e con altri manager selezionati, al fine di individuare i rischi del Gruppo Nexi su un orizzonte temporale di 3 anni;
• valutazione e prioritizzazione dei rischi emersi dall'assessment secondo le scale di impatto, probabilità e presidio del rischio;
• definizione di specifici action plan, da monitorare con cadenza periodica, per i rischi prioritari su cui il Gruppo ritiene opportuno rafforzare il presidio di rischio.

La Funzione Compliance & AML di Nexi Payments SpA, che presiede nel continuo alle norme alla stessa assegnate secondo un approccio risk based, nel corso dell'anno ha dato avvio ad un processo di rivisitazione degli strumenti informatici a supporto, in tutti gli ambiti dalla stessa gestiti, nell'ottica di ottimizzare ed efficientare i processi di gestione dei rischi e delle attività alla stessa assegnate.

Ha inoltre aggiornato il perimetro normativo applicabile al fine di recepire le novità normative nonché, a seguito dei previsti rafforzamenti dell'organico, ha rivisto la struttura organizzativa al fine di meglio presidiare la normativa, nell'ambito di un contesto in continua evoluzione.

Sono proseguite le attività di armonizzazione, all'interno delle società vigilate, del modello di gestione del rischio di non conformità.

Nel corso dell'anno, inoltre, sono proseguite le attività progettuali volte al recepimento della Direttiva (UE) 2015/849 relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo (c.d. "IV Direttiva Antiriciclaggio") e della Direttiva 2015/2366/(UE) sui servizi di pagamento nel mercato interno (cd. PSD2).

A seguito delle attività progettuali volte al recepimento all'interno delle Società del Gruppo del Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati (c.d. GDPR) è stato definito un nuovo modello organizzativo Privacy e rivista la normativa interna. Specifica attività di formazione è stata erogata. Le attività di consolidamento proseguono.

Assetti organizzativi del Gruppo Nexi

In conformità a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nella seduta del 25 febbraio 2019, ha provveduto a nominare il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili "Dirigente Preposto", con efficacia a far data dall'avvio della negoziazione delle azioni della Società sul MTA. Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto nel dott. Enrico Marchini il soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 19 del nuovo Statuto di Nexi che richiede il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori e di un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza, controllo.

Il Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA nella seduta del 29 luglio ha approvato la revisione della struttura organizzativa con riguardo alle funzioni interessate dalla normativa che trova applicazione nella capogruppo quotata nei seguenti ambiti:

• market abuse regulation (MAR);
• rapporti con gli enti Consob e Borsa Italiana;
• corporate social responsibility (CSR) e dichiarazione non finanziaria (DNF);
• enterprise risk management (ERM).

Nel dettaglio, a riporto diretto dell'Amministratore Delegato è stata creata la struttura di Risk Management, nell'ambito dell'area Corporate and External Affairs sono state create le strutture Corporate & Regulatory Affairs e External Communication & Media Relations; infine nell'ambito dell'area Chief Financial Officier è stata creata la struttura Investor Relations.

Nexi Payments SpA

Con riferimento alle linee guida del Piano Industriale 2019-2023, in continuità con il percorso di trasformazione ed in relazione alla quotazione della Capogruppo Nexi, gli interventi principali del primo semestre hanno riguardato:

• la Business Unit Digital Banking Solutions contestualmente alla Direzione Operations, con l'obiettivo di focalizzare le attività sul presidio del marketing di prodotto, lo sviluppo dei prodotti e servizi, i canali di vendita diretti e di accentrare in un'unica Direzione le attività di operations, in linea con un modello efficace, capace di capitalizzare le esperienze pregresse e massimizzare l'eccellenza operativa.

In tal senso, all'interno della BU Digital Banking Solutions, nella struttura ATM & Self Banking, sono state create due nuove funzioni, "ATM & Self Banking Marketing" e "ATM & Self Banking Products", e nell'ambito della struttura Digital Corporate Banking è stato rafforzato il presidio dedicato agli impatti derivanti dalla normativa PSD2 su prodotti e servizi mediante la nuova funzione "Open Banking PSD2".

Contestualmente, nella Direzione Operations è stata creata la nuova struttura dedicata alle Operations Digital Banking Solutions, in cui sono confluite le attività di operations precedentemente collocate presso la BU Digital Banking Solutions, ovvero la funzione "ATM & Self Banking", la funzione "Digital Corporate Banking" (in cui sono confluite le attività di operations e customer service dedicate) e la funzione "ACH & Payments Platform";

• sempre all'interno della direzione Operations, è stato creato il ruolo di staff Supply Chain & Cards Perso Enhancement (nell'area Operations Digital Payments & Cards) per creare sinergie nelle scelte di supply chain inerenti la gestione delle carte, attraverso il monitoraggio dei processi e la valutazione delle opportunità offerte dal mercato delle tecnologie;
• nell'ambito della BU Merchant Services & Solutions, nella struttura dedicata ai Referral Books, sono stati creati i "Referral Sales", con l'obiettivo di garantire e rafforzare il presidio commerciale con la clientela di competenza;
• nella Chief Financial Officer Area, è stata creata una nuova struttura "Investor Relations", con l'obiettivo di curare le relazioni con gli investitori;
• nella Chief Administration Officer Area, è stato rafforzato il presidio dei business partner con l'introduzione della nuova struttura "HR BP Operations & HL";
• all'interno della Chief Information Officer Area, nella struttura Data & Analytics, è stata creata la funzione "Data Science" per rafforzare l'area di competenza dedicata ai big data e ai sistemi analitici avanzati;
• nell'ambito della funzione di controllo Compliance & AML, è stato creato lo staff Compliance Regulatory Projects.

Nel secondo semestre 2019 i principali interventi hanno riguardato:

• nella Direzione Operations, all'interno della struttura Frauds & Credits è stata creata la funzione Security Digital Banking e nella struttura Operations Merchant Services & Solutions è stata creata la struttura Field Operations MS e sono state riallocate attività e risorse dei team Field Operations Management Milano, Padova e Firenze (precedentemente allocate nell'ambito della struttura Test, Installation & Maintenance); inoltre le funzioni Assistance MS MI e Assistance MS PD sono state accorpate in un'unica funzione Assistance MS & Referral, in cui sono confluite anche le attività operative specifiche per il modello referral;

• all'interno della CIO Area e nell'ambito dell'IT Competence Digital è stata creata la nuova struttura Digital Merchant Services con l'obiettivo di rafforzare la realizzazione di soluzioni affidabili e sicure per la gestione dei merchant tramite canali digitali; inoltre le attività delle strutture POS Key Initiative e POS Applications Factor, prima allocate nella funzione IT Merchant Services & Solutions, sono state spostate nella funzione Digital;

• nell'ambito della Direzione Commercial, a riporto della struttura Commercial Planning & Operations, viene creato lo staff Commercial Partnership Development;
• nell'ambito della funzione di controllo Compliance & AML, la struttura Privacy & Data Protection è stata ridenominata IT & Data Protection Compliance.

Infine, al fine di proseguire nel percorso di integrazione di Gruppo e di consolidare il legame con Mercury Payment Services, è stata valutata positivamente la soluzione, che avrà efficacia dal 2020, di "management integration" che prevede la formalizzazione di riporti organizzativi di tipo funzionale di alcune strutture Mercury Payment Services SpA nella struttura di Nexi Payments SpA. Tale integrazione prevede un allineamento di obiettivi tra i responsabili dei riporti funzionali in Nexi Payments SpA ed i responsabili gerarchici Mercury Payment Services SpA, per rafforzare meccanismi di knowledge sharing e di convergenza a una roadmap di innovazione comune, in particolare nelle aree/Direzioni C&EA, CAO, CFO, Operations e CIO.

Mercury Payment Services SpA

In linea con l'obiettivo di costruire la "One Nexi", nel primo semestre del 2019 si è concluso il piano di "moving" di Mercury Payment Services SpA e dei suoi dipendenti nelle sedi Nexi di Milano corso Sempione e di via Livraghi (dove è stata creata una nuova Contact Unit).

Al fine di ottimizzare l'operatività della Struttura Issuing Operations, sita presso il sito di personalizzazione carte di Marcallo con Casone, e supportare il perseguimento delle sinergie di Gruppo nelle scelte chiave di supply chain, é stata costituita in data 1° febbraio 2019 la Struttura Staff Supply Chain & Cards Perso Enhancement, a diretto riporto del Chief Operations Officer.

In data 22 luglio è intervenuto un nuovo assetto organizzativo, individuato con il supporto delle competenti Funzioni del Gruppo Nexi, che ha comportato la suddivisione della Struttura Risks, Compliance & AML in due distinte Strutture, denominate Compliance & AML e Risk Management, sempre a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, assegnate agli stessi Responsabili delle medesime funzioni presenti in Nexi Payments SpA, replicando così il modello già in essere.

Al fine di proseguire nel percorso di integrazione di Gruppo e di consolidare il legame con Nexi Payments SpA, è stato approvato l'istituzione di un nuovo modello organizzativo a "matrice", con efficacia dal 1° gennaio 2020, per il quale alcune unità di Mercury risponderebbero funzionalmente alle corrispondenti strutture di Nexi Payments SpA. Tale integrazione "manageriale" prevede un allineamento di obiettivi tra i responsabili dei riporti funzionali nelle due società, per rafforzare meccanismi di knowledge sharing e di convergenza verso una roadmap di innovazione comune, in particolare nelle aree IT, CAO, C&EA, Operation e Business.

Adempimenti normativi

I Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo hanno approvato il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 ed il Codice Etico predisposti nella prima versione per la società Nexi e nella versione aggiornata per le società Nexi Payments SpA ed Help Line SpA. Sono state inoltre definite ed avviate le apposite sessioni formative.

Nel corso del 2019 sono proseguite le attività finalizzate ad implementare le soluzioni, identificate nella fase di assessment, volte al contenimento dei rischi in materia di protezione dei dati e sono state poste in essere specifiche attività di verifica delle soluzioni implementate.

È proseguito il progetto di adeguamento alle novità normative introdotte dalla Direttiva (UE) n. 2015/2366 relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno (Payment Services Directive, cd. "PSD2"), dalla correlata regolamentazione secondaria emanata da EBA e dalla relativa normativa nazionale di recepimento, tra le quali l'aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza per gli Istituti di Pagamento e gli Istituti di Moneta Elettronica e delle Disposizioni in materia di trasparenza dei servizi bancari e Finanziari. Le attività di implementazione degli interventi individuati sono in linea con il piano complessivo di adeguamento.

Relativamente all'antiriciclaggio, con riferimento alle società del gruppo vigilate, è stata aggiornata la disciplina regolamentare interna per tenere conto degli obblighi dettati dalla IV Direttiva Antiriciclaggio e nell'esercizio si è proseguito con le attività volte ad adeguare i processi aziendali ai Provvedimenti della Banca d'Italia, in attuazione del Decreto 90/2017 (con particolare riferimento ai temi di "adeguata verifica della clientela", "organizzazione, procedure e controlli interni", "comunicazioni oggettive").

Con riferimento alla quotazione di Nexi sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa italiana SpA, è stata aggiornata la Procedura per il trattamento delle informazioni Rilevanti/privilegiate e per l'istituzione e la tenuta dei Registri (RIL ed elenco insider), conformemente alle disposizioni in materia di Market Abuse Regulation (MAR). La stessa disciplina anche processo per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing.

Inoltre, in coerenza con la normativa Consob di riferimento, è stata definita la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ed è stato nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

Sistema Informativo di Gruppo

Nel corso dell'anno, la Direzione CIO, oltre all'esecuzione delle iniziative progettuali e alle attività di erogazione dei servizi e maintenance del parco applicativo, si è focalizzata sui seguenti temi:

• proseguimento della fase di ri-organizzazione e potenziamento del personale interno attraverso un piano di hiring/insourcing e attivazione del programma Skillup;
• attivazione delle iniziative di IT Strategy in tutte le aree applicative;
• attivazione delle Key Initiatives a supporto del business e dei programmi trasversali di compliance (es. PSD2);
• follow up delle attività IT previste nell'ambito dei progetti di corporate restructuring (DEPOBank, integrazione Bassilichi);
• avvio attività integrazione "funzionale" Mercury Payment Services;
• consolidamento dell'area IT Strategy & Governance con il rafforzamento delle strutture di PPM, IT Spending & Vendor Management e Enterprise Architecture.

Nell'ambito dei Sistemi Issuing, sono state svolte le seguenti attività:

• ampliata l'offerta commerciale Issuing con nuove versioni del prodotto di debito internazionale e il lancio delle carte commercial Corporate Pay e Travel Account;
• completata l'integrazione di nuove banche di rilievo per il prodotto debito internazionale;
• avviato il progetto pilota della migrazione Chip&Pin e implementate le nuove funzionalità per ridurre il rischio contrizione speso;
• in corso il roll-out delle banche per l'adozione della tecnologia ContactLess e PagoBANCOMAT Digit per le carte e i terminali abilitati ad operare sul Circuito PagoBancomat;
• attivato con successo, il nuovo servizio PagoBANCOMAT con carte Tokenizzate.

Nell'ambito dei sistemi di M&A, Operations e Corporate Systems, sono state attivate le seguenti iniziative:

• avviata la trasformazione delle piattaforme di CRM e di gestione Dispute con l'adozione del framework Salesforce;
• rinnovata la piattaforma tecnologica dei sistemi antifrode da Stratus a Linux, superando rischi di carico e constraint di capacity, e integrato l'attuale motore a regole con algoritmi di Artificial Intelligence e Machine Learning sviluppati in cloud e basati su big data.

Le attività in ambito Merchant Services si sono focalizzate su:

• Smart POS: lancio di nuovi modelli POS Android (es. Smart POS Mini);
• clientela SME: attivazione di nuove offerte commerciali (es. taxi) e nuovi servizi (es. accettazione carte UPI, JCB) per la clientela small business;
• Merchant OnBoarding: rilascio della soluzione web completa per le Banche Licensing e attivazione delle prime 13 banche;
• Core Platform: completamento delle fasi di Discovery e Mobilization e avvio delle fasi di execution del progetto di realizzazione della nuova piattaforma;
• POS: rilascio in produzione della nuova piattaforma GT POS e migrazione del parco POS ex-Bassilichi, oltre al rilascio in produzione delle piattaforma per l'abilitazione dei servizi VAS.

Per quanto riguarda i sistemi di Pagamento, DBS e ATM, le attività sono state:

• ampliamento dell'infrastruttura degli Instant Payments (ACH, Gateway) con la connessione ai sistemi Paneuropei EBA e TIPS;
• avvio dell'infrastruttura TPP enabler CBI per l'Open Banking competitivo sulle corporate;
• finalizzazione della Blue Print ATM (fase1) con chiusura del processo di roll-out per circa 5.000 ATM al nuovo front-end;
• chiusura del roll-out delle banche al nuovo stack tecnologico di Gestore Terminali ATM.

Le attività ICT per il Digital si sono focalizzate su:

• OBI - Onboarding Issuing: integrate le prime banche in licenza e centri servizi sulla nuova piattaforma; estesa la piattaforma a gestione multi-processor;

• Mobile Payments Apple/Google/Samsung Pay: estensione a Banche in servicing del servizio di tokenizzazione MDES/VTS; attivati nuovi wallet Fitbit Pay, Garmini Pay; PagoBancomat Digitalizzato: completamento del progetto PagoBancomat (debito nazionale) con tokenizzazione per transazioni in store mobile c-less a supporto del piano di rollout sui POS;

• YAP: evoluzione della piattaforma a supporto del piano di crescita clienti;
• Digital Channels-Cardholder Portal, Nexi PAY: portale white label in Servicing PSD2 Compliant, PIN View e estensione dei programmi di Loyalty. Nuovo Portale Carte Commercial;
• Lancio nuovo portale Merchant OnLine Store (MOS) vendita canale diretto online (SmartPOS); Continous improvement Nexi Business;
• Rilascio nuova piattaforma ACS 3D2.1 compliant e migrazione banche da Arcot; evoluzioni e adeguamenti Ecommerce XPAY (Shopify, Amazon Pay, new APM);
• PSD2: Completati gli adeguamenti normativi sui canali autorizzativi e altri canali;
• Continous improvement API per le banche e decomissioning piattaforma legacy SOA. Rilascio nuovi processi di centralizzazione numero di cellulare; Devops e Test Automation continous improvement;
• Warm up piattaforma Salesforce Marketing Automation 2.0.

Le attività dell'unità organizzativa Data & Analytics si sono concentrate su 3 filoni principali:

• completamento del set-up della nuova unità organizzativa (modello Hub & Spoke);
• realizzazione di progetti strategici in area dati: tra questi si segnala il completamento di importanti progetti all'interno della IT strategy e in generale della company digital transformation quali:
• a. Big Data infrastructure: completamento della infrastruttura in cloud (AWS Amazon) per lo sviluppo di progetti Artificial intelligence driven;
• b. Enterprise KPI: realizzazione di una piattaforma dati e di tools analitici su cui sono calcolati periodicamente più di 100 kpi strategici a livello aziendale e sui quali si stanno creando strumenti di supporto decisionali per le differenti linee di business;
• c. Analytics tools for banking: realizzati strumenti di advance analytics per le banche partner per monitorare e agire sulle performance dei loro servizi di issuing e acquiring;
• attivazione di una data strategy di medio periodo per supportare la transizione verso un modello maggiormente data-driven organization.

Nel corso del 2019 le attività dell'area infrastrutture sono state dedicate alla piena attuazione della IT Strategy di Nexi.

Le principali iniziative del programma di IT Strategy sono state le seguenti:

• Nexi Blu: implementazione della architettura di Data Centre avanzato, denominato Nexi Blu, basato sul paradigma e sulle tecnologie più moderne di Cloud Privato e di Software Defined Data Centre. Il progetto di Nexi Blu consente di indirizzare sia i requisiti di estrema affidabilità, tipici dei sistemi autorizzativi del mondo dei pagamenti sia l'agilità ed il time-to-market necessari ad attuare la strategia di innovazione di prodotto Digital di Nexi;
• Data Centre Insourcing: cessati i contratti di Mid Range Facility Management con il fornitore equensWorldline. Gli asset infrastrutturali usati dal fornitore sono stati riacquistati e migrati nel nuovo Data Centre Nexi Blu attraverso una complessa attività di reingegnerizzazione mirata alla revisione ed all'incremento della affidabilità dei sistemi, principalmente per la componente network;
• Nexi Blu Infrastruttura di Rete: realizzata la nuova infrastruttura di rete di interconnessione con Clienti e Partner. Questo asset strategico è realizzato massimizzando l'affidabilità e la capacità del trasporto dati da e verso i nostri Partner e Clienti attraverso l'interconnessione con le reti Broadband dei principali operatori di Telecomunicazione Italiani. Avviato il progetto di consolidamento e razionalizzazione delle reti Legacy;
• Skills Internalizzazione delle competenze: con il completamento del piano di assunzioni previsto nella IT Strategy ed il successivo incorporo dei team di IT Operations di Bassilichi/Consorzio Triveneto, Nexi ha internalizzato le competenze necessarie a gestire la progettazione, il delivery e la gestione operativa delle proprie infrastrutture e delle applicazioni e servizi erogati attraverso i nostri Data Centre;
• One Nexi Unificazione e razionalizzazione delle infrastrutture di Gruppo: gestione follow up dello scorporo di DEPOBank SpA, Pay Care Srl e OASI Diagram SpA; gestione post fusione di Bassilichi/Consorzio Triveneto attraverso la presa in carico delle infrastrutture dei Data Centre acquisiti; avviata la migrazione dei Data Centre di Mercury Payment in Nexi Blu;
• Monitoraggio servizi: adeguamento dei sistemi di monitoraggio post integrazione delle infrastrutture ex-EquensWorldline ed ex-Bassilichi; realizzata la nuova piattaforma di controllo dell'erogazione e della qualità dei servizi basata su avanzati strumenti di machine learning, denominata "Sixth Sense";
• Refresh tecnologico ambito workplace: sostituiti pc aziendali obsoleti e distribuiti gli aggiornamenti a sistema operativo Windows 10 secondo i requisiti di security compliance.

Nell'ambito della Sicurezza Informatica e della Continuità Operativa, il processo di miglioramento continuo dei presidi di sicurezza IT e dei presidi di contrasto del cyber crime ha visto, tra le principali attività:

• la certificazione tecnica delle principali applicazioni del Gruppo relativamente all'ottemperanza delle normative in tema IT Security e Business Continuity (tra cui le certificazioni PCI-DSS, PCI Card Production, PCI 3-D Secure, PCI PIN Security, ISO 27001, ISO 22301, etc.);
• il proseguimento di una serie di attività tattiche e strutturali volte al miglioramento della Sicurezza IT e alla riduzione di eventuali vulnerabilità dei sistemi informativi di Gruppo;
• l'introduzione di tecnologie volte ad incrementare il livello di sicurezza dei servizi offerti ai clienti finali (tra cui l'introduzione della SCA, di sistemi antimalware, di infrastrutture di Identity & Access Management, etc.);
• il potenziamento del servizio di monitoraggio 24/7 degli eventi di sicurezza e l'evoluzione di una piattaforma centralizzata di gestione di tutti gli allarmi di sicurezza.

Nel corso del 2019 le attività di IT Strategy & Governance sono state focalizzate in particolare, sulle seguenti iniziative:

• presidio del processo di evoluzione organizzativa della CIO Area, con particolare riferimento alla prosecuzione del piano di hiring, attivazione del programma skillup e all'assetto della struttura in ottica di Gruppo;
• governo del programma di implementazione del piano strategico IT;
• definizione e progressiva implementazione della strategia di sourcing tecnologico in coerenza con il piano strategico dell'IT;
• industrializzazione dei processi, delle metodologie e degli strumenti di presidio e monitoraggio; del portafoglio progetti e dei rischi connessi ai progetti, con particolare focus sul governo dei programmi prioritari (es.: IT Strategy, PSD2) e delle Key Initiatives;
• governo e monitoraggio per la componente IT di iniziative straordinarie e/o trasversali (es. IPO, PSD2);
• evoluzione dei modelli e degli strumenti di monitoraggio della spesa IT e messa a terra delle iniziative di spending review;
• verifica nel continuo dell'evoluzione dell'architettura di Gruppo, al fine di garantire l'aderenza e alle linee guida di evoluzione della strategia tecnologica e alle best practices di mercato;
• produzione della documentazione e reporting direzionale di sintesi della CIO Area (es. Business Review, Executive Committee, Strategic Committee, …).

Risorse umane

Per quanto riguarda le risorse umane, gli organici di Gruppo al 31 dicembre 2019 assommano a n. 1.942 risorse, a fronte delle 2.292 del 31 dicembre 2018, e sono così distribuiti tra le singole società.

Si segnala che, relativamente alle logiche di considerazione dei distaccati, sono stati considerati (in HC) nella distaccataria nei casi in cui la % di distacco è > o = al 50%.

(Dati in HCs)

2019	NEXI	Nexi Payments	Help Line	Mercury	Bassmart	31.12.2019
Dirigenti	2	84	1	7	1	95
Quadri	-	591	11	36	-	638
Impiegati	-	653	286	259	6	1.204
Altri*	-	2	-	-	3	5
Totale	2	1.330	298	302	10	1.942
TI	2	1.328	298	290	10	1.928
TD	-	2	-	12	-	14

* Include collaboratori (esclusi stagisti/interinali/amministratori).

(Dati in HCs)

		Nexi	Help			OASI		Consorzio			Sparkling
2018	NEXI	Payments	Line	Mercury	Bassmart		Diagram Bassilichi			Triveneto PayCare Moneynet		18 31.12.2018
Dirigenti	4	70	1	6	-	4	11	3	-	1	-	100
Quadri	-	498	11	28	-	39	27	8	2	1	6	620
Impiegati	-	439	254	268	5	52	179	60	202	69	11	1.539
Altri	-	29	-	-	-	4	-	-	-	-	-	33
Totale	4	1.036	266	302	5	99	217	71	204	71	17	2.292
TI	4	1.028	266	278	5	98	217	71	204	71	17	2.259
TD	-	8	-	24	-	1	-	-	-	-	-	33

Informazioni attinenti al personale e all'ambiente

In tema di Formazione, per l'anno 2019 si è proseguito nello svolgere le attività previste dal Piano Formativo di Nexi Payments SpA "Formare per accelerare la trasformazione digitale di Nexi Payments", presentato a finanziamento al Fondo Bancario e Assicurativo nel 2018 e ancora in fase di erogazione.

Gli obiettivi del piano formativo presentato erano quelli di:

• promuovere la diffusione di una cultura digitale in tutta l'azienda e lo sviluppo di una knowledge base comune relativa al mondo dell'innovazione dei servizi finanziari e sistemi di pagamento;
• creare una base di conoscenza comune e condivisa sul tema customer experience e logiche di servizio verso la customer centricity;
• sviluppare un forte senso di appartenenza a Nexi Payments SpA per meglio indirizzare il percorso di trasformazione

Le aree di competenza formativa sono state suddivise in 5 tipologie:

• formazione obbligatoria: comprende le attività volte all'acquisizione di conoscenze idonee a rispettare le normative di legge e di settore (ad esempio: privacy, sicurezza, ecc.):
• formazione specialistica: comprende le attività volte all'acquisizione, mantenimento e sviluppo di conoscenze specialistiche appartenenti alla propria famiglia professionale e area di business;
• formazione tecnica: erogata tramite corsi specialistici presso enti terzi e mediante l'ottenimento di certificazioni. Comprende strumenti, metodologie, conoscenze rispetto al proprio lavoro ed è volta al miglioramento operativo;
• formazione manageriale: comprende le attività volte all'acquisizione e al miglioramento delle capacità personali, l'efficacia operativa e personale, la gestione delle persone attraverso Broadbanding & Performance Management - Workshop Leader, ed il "saper essere" nel nuovo contesto organizzativo;
• formazione business: ideata per far conoscere il mercato di riferimento e i relativi trend, il posizionamento, la strategia, i prodotti e i servizi della nuova Nexi.

In tema di Salute e Sicurezza, per il Gruppo Nexi, è stata svolta una nuova Valutazione dei Rischi di tutte le sedi di lavoro con particolare riferimento a quelle che, nell'anno 2018, appartenevano alle società Bassilichi SpA (Firenze, Monteriggioni, Padova e Granarolo dell'Emilia).

Nell'ambito delle attività di monitoraggio e controllo del rispetto della normativa in materia di salute e sicurezza, è stata dedicata una maggiore attenzione alla verifica dei requisiti tecnico-professionali dei fornitori del Gruppo Nexi, nonché alla Valutazione dei Rischi Interferenziali che potenzialmente potrebbero configurarsi all'interno dei luoghi di lavoro.

Un ulteriore punto di attenzione ha riguardato gli adempimenti previsti per i cantieri ai sensi del titolo IV del D.Lgs. 81, non solo con riguardo ai cantieri il cui committente è il Datore di lavoro, ma anche quando una delle aziende del Gruppo Nexi è impresa affidataria (es. attività di installazione degli ATM nelle filiali e agenzie bancarie).

Il Gruppo ha adottato un Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (SGSL) conforme alle Linee Guida UNI-INAIL. Il SGSL si compone di una Politica aziendale in materia di salute e sicurezza, di un Manuale che costituisce l'asse portante del Sistema di Gestione e di un set documentale composto da Procedure Organizzative specifiche dei singoli ambiti normativi oggetto di presidio (Comunicazione e Consultazione, Gestione Emergenze, Sorveglianza Sanitaria, Informazione e Formazione, Qualifica e Valutazione dei Fornitori, Gestione infortuni e malattie professionali, Valutazione dei Rischi nei luoghi di lavoro Controllo operativo sui rischi individuati e gestione del DUVRI, Gestione rilievi e azioni di miglioramento).

Nell'anno 2019, il Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza è stato oggetto di implementazione per creare le condizioni di transizione da un modello di conformità alle linee guida UNI-INAIL, attualmente in essere, ad una certificazione in accordo allo standard UNI ISO 45001.

Nell'ambito della Valutazione dei Rischi, particolare attenzione è stata data alla valutazione del Rischio Stress da Lavoro correlato attraverso lo strumento dei Focus Group. L'attività di coinvolgimento dei dipendenti per Gruppi Omogenei è iniziata negli ultimi due mesi dell'anno 2019 e si concluderà nel primo semestre dell'anno 2020.

External communication and media relations

Nell'ambito del piano di comunicazione messo in atto nel 2019 si evidenziano in particolare:

• attività media per assicurare una comunicazione coerente col processo di quotazione in atto e in linea con gli obblighi normativi in tema di IPO;
• attività di ufficio stampa con l'obiettivo di consolidare il ruolo di PayTech delle Banche e di valorizzare i prodotti

e servizi aziendali, oltre ai più importanti accordi commerciali e di business;

• attività di media relations in occasione di eventi e convegni di settore, oltre al presidio degli stessi, con lo scopo di valorizzare la partecipazione dell'azienda;
• attività di ingaggio, formali e informali, finalizzate a diffondere internamente la cultura e i valori di Nexi e a velocizzare il processo di "transformation" dell'azienda;
• organizzazione di momenti di incontro sui progetti di Nexi e sulle attività ongoing;
• gestione dei contenuti e diffusione della newsletter interna.

Principali rischi e incertezze

Il Gruppo Nexi opera in uno scenario in rapida evoluzione, in cui le aspettative si confermano favorevoli, sul quale insistono tuttavia alcuni specifici fattori di rischio potenzialmente negativi per la crescita, che potrebbero manifestarsi anche con impatti al momento non precisamente determinabili.

Pertanto, nella presente sezione si descrivono i principali rischi a cui è esposto il Gruppo, emersi nell'ambito dell'Enterprise Risk Management, declinati nei vari aspetti e inquadrati nell'attuale contesto macroeconomico, politico e normativo.

Per ulteriori dettagli in merito ai rischi finanziari, operativi e reputazionali, riconducibili alla tipologia di business gestito dal Gruppo, si rimanda alla pertinente Nota Integrativa in cui sono altresì descritte le politiche di gestione dei rischi poste in essere dal Gruppo.

Rischi connessi alle condizioni economiche e all'incertezza politica in Italia

Il Gruppo Nexi opera unicamente sul mercato italiano, da cui trae la totalità dei propri ricavi, rendendosi quindi vulnerabile ai rischi legati alla debolezza dell'economia italiana.

I ricavi generati attraverso le commissioni percepite, in particolare nelle linee di business relative ai Merchant Services & Solutions e alle Cards & Digital Payments, dipendono dal numero e dal volume delle operazioni di pagamento. Queste, a loro volta, sono legate al livello complessivo della spesa dei consumatori, delle imprese e delle amministrazioni pubbliche in Italia.

Eventi macroeconomici con effetti negativi sulla crescita del Paese potrebbero impattare i ricavi del Gruppo Nexi sia per la componente legata ai volumi che per quella generata da canoni legati alla base installata (ad esempio canoni carte, POS o ATM gestiti); un peggioramento dello scenario macroeconomico potrebbe infatti impattare negativamente non solo il volume delle operazioni ma anche il numero di carte emesse o il numero di POS di nuova generazione distribuiti agli esercenti.

Le incertezze legate alle politiche economiche dell'Italia potrebbero comportare ulteriori tensioni sugli spread dei titoli governativi italiani e sul mercato della liquidità istituzionale, ovvero sulle fonti di approvvigionamento a cui le banche attingono, innescando un peggioramento generalizzato dei rating.

Pertanto, un aumento del costo medio del funding delle banche che finanziano il Gruppo Nexi, o una riduzione delle loro disponibilità di impiego, potrebbero tradursi in un aumento del costo delle linee bancarie o una riduzione della relativa disponibilità. Inoltre, qualora le condizioni economiche spingano le banche partner a rendere più restrittivi i requisiti creditizi, ciò potrebbe ridurre il numero di titolari di carte e quindi il numero di operazioni di pagamento digitale o l'importo medio per operazione.

Infine eventuali provvedimenti legislativi in relazione al sistema dei pagamenti italiano potrebbero determinare un impatto di accelerazione o rallentamento nello sviluppo e nella redditività del mercato dei pagamenti digitali.

Rischi connessi al settore bancario italiano e al consolidamento dei relativi operatori

Una parte rilevante dell'attività del Gruppo Nexi deriva dalla fornitura di servizi alle banche; in particolare, i prodotti del Gruppo Nexi delle linee di business Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments e Digital Banking Solutions sono forniti nell'ambito di accordi commerciali con alcuni dei principali istituti finanziari italiani, il cui andamento può influire in maniera significativa sull'attività del Gruppo.

Negli ultimi anni, in seguito alla perdurante crisi finanziaria, le banche italiane hanno accumulato notevoli posizioni creditizie in sofferenza; tale situazione potrebbe essere ulteriormente aggravata da un rallentamento congiunturale superiore alle attese o dal protrarsi di tensioni commerciali a livello globale.

I principali istituti finanziari italiani, molti dei quali sono clienti del Gruppo Nexi, hanno sostenuto costi elevati e incontrato notevoli difficoltà nel rispettare la legislazione emanata dalle autorità europee al fine di preservare la stabilità del sistema finanziario.

Qualora un istituto bancario, partner del Gruppo Nexi, dovesse essere sottoposto a procedure di liquidazione amministrativa o a misure di risoluzione della crisi, esso potrebbe trovarsi nell'incapacità di continuare a dare esecuzione ai contratti sottoscritti con Nexi Payments SpA e di far fronte alle proprie obbligazioni.

In aggiunta a quanto sopra, si prevede che i processi di fusione e consolidamento nel settore bancario e finanziario in Italia siano destinati a continuare; il fenomeno, in base alle entità coinvolte, potrebbe ridurre il numero di clienti (attuali e potenziali) e delle banche partner.

Nell'eventualità in cui le banche partner dovessero fondersi o essere acquisite da altre entità che non siano partner di distribuzione del Gruppo Nexi o che si avvalgano dei suoi servizi in misura inferiore, è probabile che si possano realizzare perdite significative.

È anche possibile che le banche o gli istituti finanziari più grandi che derivano da fusioni o consolidamenti abbiano un potere di negoziazione più consistente nelle trattative con il Gruppo Nexi. Infine, la dipendenza del Gruppo dalle banche partner aumenta di pari passo con la loro dimensione, cosicché la perdita di un'unica banca partner avrebbe un impatto maggiore sui ricavi, sulla redditività e sui flussi di cassa.

Rischi connessi alla concorrenza nel settore in cui opera il Gruppo Nexi

I mercati di riferimento delle linee di business del Gruppo Nexi sono altamente competitivi e in ciascuno di essi il Gruppo si confronta con i propri concorrenti principalmente sulla base dei seguenti elementi: tecnologia, velocità, prestazioni, qualità, affidabilità, reputazione, assistenza ai clienti e prezzo dei servizi offerti.

Il Gruppo Nexi oggi deve affrontare la concorrenza da parte di attuali fornitori come SIA, dedicati a gestire le attività di elaborazione informatica delle transazioni di pagamento (processor), in quanto tali fornitori offrono servizi simili a quelli offerti da Nexi alle sue banche partner; e in un prossimo futuro dovrà certamente confrontarsi con l'ingresso sul mercato di nuove imprese del segmento fintech e con l'espansione dei servizi offerti dai concorrenti esistenti.

Il Gruppo Nexi si trova inoltre a gestire nuove pressioni concorrenziali da parte di società di pagamento internazionali come Adyen e Stripe e di fornitori di servizi di pagamento non tradizionali come Google, Apple e Samsung, nonché - con specifico riferimento al settore e-commerce/m-commerce - Amazon e PayPal, che possono competere con riguardo a uno o più servizi di pagamento che lo stesso fornisce. Tali società, che dispongono di notevoli risorse finanziarie e di reti solide, sono molto apprezzate dai consumatori.

Anche il consolidamento di operatori in Europa (si veda operazione di fusione annunciata tra Ingenico e Worldline) contribuisce ad acuire le tensioni competitive.

Rischi connessi agli outsourcer strategici EquensWorldline e SIA

Le attività di processing connesse alle infrastrutture ICT del Gruppo Nexi sono, in misura prevalente, esternalizzati a fornitori di servizi terzi rispetto al Gruppo Nexi, tra cui si segnalano, per la loro rilevanza strategica, SIA ed EquensWorldline.

Il Gruppo Nexi ha effettuato notevoli investimenti nelle dotazioni e nel software di SIA ed EquensWorldline, rendendo pertanto complesso sostituire tali fornitori di servizi; tale scenario comporterebbe infatti maggiori oneri e costi, con possibili discontinuità o ritardi nella prestazione dei servizi offerti, anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione.

Sebbene finora non si siano verificate criticità significative nella gestione delle attività esternalizzate a tali fornitori né delle relazioni commerciali in essere, non è possibile altresì escludere che si verifichino da parte di tali fornitori degli inadempimenti delle obbligazioni contrattuali o difficoltà nel mantenimento dei propri standard qualitativi tali da compromettere l'operatività del Gruppo Nexi, con evidenti effetti negativi.

Il Gruppo dipende dai predetti fornitori anche per la connessione delle proprie piattaforme con quelle di terze parti, comprese quelle dei circuiti di pagamento Visa e MasterCard. Pertanto, eventuali danni recati dai propri fornitori di servizi, la mancata manutenzione dei propri data center, o il malfunzionamento dell'infrastruttura di network potrebbero causare interruzioni dei servizi.

Da ultimo, si segnala che SIA può concludere accordi con i concorrenti del Gruppo Nexi o può competere direttamente con esso, ad esempio nei servizi di clearing e di emissione di carte, purché ciò non comporti utilizzo di informazioni di cui SIA è in possesso in forza del contratto di fornitura ("concorrenza sleale").

Per quanto attiene alle attività esternalizzate di processing IT e Facility Management, i servizi forniti dagli outsourcer sono regolati sulla base di specifici contratti di servizio, che comprendono a titolo esemplificativo e non esaustivo: livelli di servizio (SLA), penali e diritti di Audit. Il Gruppo ha previsto, inoltre, l'assegnazione formale del contract manager, avente la responsabilità di rappresentare la Società committente per ogni aspetto relativo alla gestione del contratto.

Il processo di gestione degli Outsourcer è normato dalla Policy di Gruppo "Esternalizzazioni di funzioni aziendali", che definisce un sistema di regole di riferimento, affinché i processi di selezione dei fornitori ed il controllo e la mitigazione dei rischi connessi all'attività svolta dai fornitori stessi si espletino nel pieno rispetto di specifici principi di controllo e responsabilità.

Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell'attuazione della strategia di crescita

Il Gruppo è esposto al rischio di non realizzare i programmi di crescita avviati negli ultimi tre anni (2016-2018) nei tempi previsti ovvero con i risultati previsti.

In particolare, il Gruppo ha registrato nel periodo di riferimento circa Euro 315 milioni di costi straordinari relativi (i) al programma di trasformazione aziendale (incluso il rebranding da CartaSi a Nexi), (ii) al piano di ristrutturazione di Nexi e Bassilichi e (iii) alle acquisizioni e integrazioni del Gruppo, oltre ai costi relativi alle operazioni di finanza straordinaria e alle start-up del Gruppo (quali YAP).

Qualora il Gruppo non fosse in grado, per la parte non ancora conclusa, di realizzare i programmi e le iniziative, sia di business che in ambio IT, avviati negli ultimi tre anni nei tempi previsti e/o qualora la strategia non dovesse ottenere i risultati previsti, il Gruppo potrebbe incorrere in costi straordinari non previsti con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo.

Rischi operativi connessi all'infrastruttura ICT

L'integrità, l'affidabilità e le prestazioni operative dell'infrastruttura ICT del Gruppo e della sua rete tecnologica sono fondamentali per l'attività, le prospettive e la reputazione dello stesso.

Particolarmente importanti nell'infrastruttura ICT sono le piattaforme di merchant acquiring e cards issuing, sia in ambito di carte di credito che debito, nazionale ed internazionale, composte da sistemi che elaborano le autorizzazioni di pagamento digitale, il loro regolamento e la gestione/emissione delle carte, la gestione dei terminali di pagamento (POS e ATM) e i servizi di pagamento, con standard interbancari quali l'invio e la ricezione di messaggi, di disposizioni e di segnalazioni, nonché i sistemi di Digital Corporate Banking.

In particolare, la disponibilità delle piattaforme di merchant acquiring, card issuing, gestione terminali, sistemi di pagamento bancari e di altri prodotti può essere compromessa da danni o malfunzionamenti ai sistemi ICT del Gruppo o dei suoi fornitori terzi di servizi.

I malfunzionamenti possono anche essere causati dalla migrazione verso nuovi sistemi, in ipotesi di significativi cambiamenti infrastrutturali. Ad esempio, nel 2014 quando si è proceduto con la migrazione dell'infrastruttura informatica del Gruppo in SEPA, il fornitore EquensWorldline ha riscontrato interruzioni del servizio a causa di blocchi temporanei e ritardi che hanno colpito anche i clienti del Gruppo. Tali interruzioni, inoltre, seppur mitigate da specifiche procedure ed apparecchiature, possono essere causate da cyber attacks, errori umani, fenomeni naturali (ad esempio terremoti, incendi o allagamenti), o indisponibilità di servizi infrastrutturali (ad esempio corrente elettrica o di connettività di rete). A tal riguardo, si segnala che l'Emittente classifica i malfunzionamenti tecnologici e i cyber attacks in diverse categorie, in base all'impatto: da critico a basso/nullo. Si segnala che, nel periodo di riferimento, non si sono verificati malfunzionamenti critici dei sistemi di Gruppo o dei fornitori terzi e non si sono verificate indisponibilità critiche dei servizi e/o che hanno avuto impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo.

Al fine di limitare gli impatti di eventuali criticità significative a livello informatico, il Gruppo stesso ha attivato una unità specializzata che, tra l'altro, pianifica ed esegue annualmente test di disaster recovery sui sistemi ICT critici che utilizza (sia gestiti internamente che da fornitori esterni), oltre a disporre di piani di backup che permettono di ripristinare i dati, in caso di necessità, in uno stato similare ante disservizio.

Nel caso in cui tali misure dovessero mostrarsi inadeguate, a causa di tali disservizi, potrebbe verificarsi il mancato mantenimento dei livelli concordati di disponibilità del servizio o dell'elaborazione affidabile delle operazioni dei clienti, con conseguente perdita di ricavi, nonché il possibile passaggio di clienti a un altro fornitore di servizi di pagamento, la liquidazione di danni contrattuali, danni alla reputazione, oneri di gestione ulteriori per rimediare a eventuali guasti, nonché l'esposizione ad altre perdite e responsabilità.

Il verificarsi di una delle circostanze di cui sopra potrebbe produrre effetti negativi sulle attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi alla conservazione e trattamento dei dati

Nell'ambito della propria attività, il Gruppo tratta i dati personali dei titolari di carte di pagamento (inclusi i nomi dei titolari, indirizzi, numeri di carte di credito e di debito e coordinate bancarie) e i dati degli esercenti (inclusi nomi commerciali, indirizzi, dati di vendita e coordinate bancarie) e, pertanto, è tenuta al rispetto delle leggi sulla protezione dei dati e sulla privacy in Italia e nell'Unione Europea, oltre al rispetto delle regole relative al sistema della rete di carte di credito (quali Visa e Mastercard). Tali leggi e regole impongono determinati standard di protezione e salvaguardia con riferimento alla capacità del Gruppo di raccogliere e utilizzare le informazioni personali relative ai clienti e potenziali clienti, rendendola responsabile, inter alia, in caso di perdita di controllo di tali dati o a seguito di accesso non autorizzato da parte di terzi.

Si segnala che, in base alle regole dei circuiti di carte di pagamento, l'Emittente è responsabile per il mantenimento della certificazione rispetto ai c.d. "Standard di Sicurezza dei Dati nel Settore delle Carte di Pagamento", disposti dal consorzio PCI ("Payment Card Industry"), e in particolare rispetto agli standard PCIDSS, PCI 3D-Secure, PCI Card Production Logical Security, PCI Card Production Physical Security e PCIPIN, oltre ad essere responsabile del controllo della conformità allo standard PCI-DSS di talune delle proprie parti terze, tra cui gli esercenti e i fornitori terzi di servizi.

Nonostante l'Emittente si avvalga di un servizio di monitoraggio e gestione incidenti attivo 24 ore su 24 per 365 giorni all'anno, una eventuale divulgazione non autorizzata dei dati potrebbe avvenire attraverso violazioni della sicurezza informatica, a seguito di errori umani, cyber attacks, attività intenzionali degli utenti o violazioni della sicurezza fisica dovute all'accesso fisico di personale non autorizzato. A tal riguardo, si segnala che l'Emittente classifica i cyber attacks in diverse categorie, in base all'impatto: da critico a basso/nullo.

In ogni caso, un uso improprio di tali dati, o una violazione della sicurezza informatica, potrebbe danneggiare l'immagine del Gruppo e dissuadere i clienti dall'utilizzare i pagamenti digitali e i suoi servizi in particolare, aumentare le spese di esercizio per correggere le violazioni o i malfunzionamenti, esporre il Gruppo a responsabilità non coperte da assicurazione, aumentare il rischio di controllo da parte delle Autorità di Vigilanza, esporla a cause legali, comportare l'imposizione di sanzioni rilevanti e multe ai sensi di leggi o normative internazionali italiani, dell'Unione Europea o di altre leggi o normative internazionali applicabili o da parte delle reti di pagamento, e influire negativamente sulla continuità della partecipazione del Gruppo ai programmi di emissione di carte di credito in partnership con le banche.

In aggiunta a quanto precede, la divulgazione non autorizzata dei dati degli esercenti o dei titolari delle carte di credito da parte del Gruppo potrebbe determinare l'addebito di spese dagli emittenti di carte di credito per l'emissione di nuove carte di pagamento, costi relativi al risarcimento degli esercenti, nonché possibili multe e sanzioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, nelle suddette ipotesi, i circuiti di carte di pagamento potrebbero anche vietare di trattare le operazioni sulle loro reti.

Infine, si segnala che, sebbene gli accordi del Gruppo con i terzi che possono avere accesso ai dati degli esercenti e dei consumatori, quali i soggetti esterni al Gruppo che svolgono attività di processing (come SIA ed EquensWorldline), recupero crediti, IT, marketing, etc., contengano usuali clausole relative a obblighi di riservatezza, osservazione di disposizioni normative in materia di privacy e sicurezza, non si può escludere che tali soggetti terzi possano violare tali previsioni contrattuali, causando, per l'effetto, la divulgazione di dati senza autorizzazione dell'avente diritto.

Pertanto, il mancato rispetto da parte del Gruppo stesso ovvero di terzi degli obblighi contrattuali e/o normativi relativi al trattamento dei dati dei consumatori potrebbe comportare la perdita dei dati del titolare della carta da parte dei clienti esercenti del Gruppo e di altri partner terzi di cui lo stesso è responsabile nonché imporgli la risoluzione del rapporto con gli esercenti responsabili della violazione, con conseguenti danni reputazionali, multe e/o sanzioni da parte dei circuiti di carte di pagamento e/o la perdita dell'affiliazione al sistema dei circuiti internazionali delle carte di pagamento con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Nexi, a parziale mitigazione degli impatti economici derivanti da questa tipologia di rischi, si è dotata di una copertura assicurativa emessa da primari istituti.

Rischi connessi all'esposizione al rischio di credito nei confronti delle banche partner

e dei clienti del Gruppo

Il Gruppo è esposto al rischio di credito come di seguito specificato.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di acquiring

Il regolamento tra le controparti effettuato nell'esercizio del ruolo di acquirer, implica che l'esercente-cliente riceva i fondi prima che il Gruppo li riceva:

• dal factor, per i crediti generati da carte emesse dal Gruppo oggetto del Contratto di Factoring;
• dalle banche dei titolari di carta, per tutti gli altri crediti generati da carte emesse dal Gruppo e non oggetto del Contratto di Factoring; e/o
• dai circuiti internazionali delle carte di pagamento per le carte emesse da altri issuer.

Inoltre, per quanto riguarda i servizi acquiring forniti mediante contratti di licenza tradizionale, associate e referral governati dalla linea di business Merchant Services & Solutions, il Gruppo, in qualità di acquirer, è esposto al rischio di controparte proveniente dagli importi pagati a esercenti in un momento antecedente rispetto alla fornitura al consumatore di beni o servizi ovvero prima che vengano contestati dal titolare della carta. In tal caso, l'importo dell'operazione viene normalmente riaddebitato all'esercente e il prezzo di acquisto viene rimborsato dal Gruppo, in qualità di acquirer, al titolare della carta. Anche nell'eventualità in cui il Gruppo non fosse in grado di recuperare l'importo del riaddebito dagli esercenti, le regole dei circuiti internazionali delle carte di pagamento impongono all'acquirer di restituire l'intero importo della transazione, comprese le commissioni, all'emittente della carta. In tal caso il Gruppo potrebbe sostenere la perdita per l'importo del rimborso pagato ai titolari di carta, oppure ai circuiti internazionali delle carte di pagamento per le carte emesse da issuer diversi dal Gruppo.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di issuing

Nexi Payments SpA, in qualità di issuer concede credito ai titolari di carta per finanziare gli acquisti con carte di pagamento di tali clienti gestiti dalla linea di business Cards & Digital Payments.

I tempi di incasso nei confronti dei titolari di carta dipendono dalla tipologia della carta utilizzata. Nel caso in cui l'acquisto sia effettuato con una carta di debito non è prevista esposizione da parte dell'issuer; viceversa, con le carte di credito l'issuer risulta esposto per un lasso di tempo medio compreso tra 15 e 45 giorni. Qualora il titolare di una carta non sia in grado di pagare il proprio saldo a causa di fallimento o insolvenza, la banca partner si fa carico del rimborso degli importi dovuti dallo stesso. In caso di insolvenza di una banca partner, l'issuer può cercare di recuperare gli importi direttamente dai titolari di carta di credito.

Al riguardo, si segnala che anche in caso di blocco della carta di un titolare insolvente, la banca partner rimane responsabile di eventuali insolvenze per le spese effettuate nei 5 giorni successivi dalla segnalazione di revoca. Trascorso tale periodo eventuali importi aggiuntivi (corrispondenti agli importi relativi ai pagamenti effettuati dal sesto giorno in poi dalla segnalazione di revoca) sono responsabilità dell'issuer.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di servicing

Nel caso di convenzioni con banche nel modello servicing relativi alla linea di business Cards & Digital Payments, Nexi Payments SpA è esposta al rischio di controparte per i corrispettivi dovuti per i servizi resi a tali soggetti. Infine, Nexi Payments SpA è esposta al rischio di credito legato al servizio di gestione POS e ATM con gli esercenti e con le banche clienti di tali servizi.

Al verificarsi di uno degli eventi sopradescritti, si potrebbero verificare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi alle frodi da parte di esercenti, titolari di carte, fornitori o altri soggetti

Il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità, e potrebbe pertanto subire danni, anche reputazionali, in connessione a operazioni di pagamento digitale fraudolente, crediti fraudolenti avanzati da esercenti o altri soggetti, o vendite fraudolente di beni o servizi, comprese le vendite fraudolente da parte degli esercenti del Gruppo nell'ambito della linea di business Merchant Services & Solutions e Cards & Digital Payments.

Esempi di frode commerciale possono includere la vendita di merci contraffatte o il doloso utilizzo di una carta di credito o di debito rubata o contraffatta, del numero di carta di pagamento o di altre credenziali per contabilizzare una vendita o un'operazione falsa da parte di esercenti o altre parti, l'elaborazione di una carta di pagamento non valida, o la dolosa mancata consegna di merci o servizi venduti nell'ambito di un'operazione altrimenti valida.

I responsabili di tali operazioni utilizzano metodi sempre più sofisticati per svolgere attività illecite come la contraffazione e la frode. La mancata identificazione dei furti, nonché la mancata gestione efficace del rischio e della prevenzione delle frodi, potrebbe aumentare la responsabilità di riaddebito del Gruppo o far incorrere il Gruppo in altre responsabilità, comprese sanzioni e multe. Sebbene il Gruppo disponga di sistemi sofisticati di controllo e rilevamento per allertare i propri uffici competenti per il controllo delle operazioni e del rischio in merito a potenziali frodi, questi potrebbero non essere in grado di prevenire tutti i casi di frode o essere soggetti a malfunzionamenti tecnici; è inoltre possibile che i casi di frode possano aumentare in futuro. Aumenti di riaddebito (c.d. chargeback) o di altre passività connessi con tali eventi potrebbero avere conseguenze negative sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi alla dipendenza da società terze per la fornitura di servizi / prodotti

Nexi SpA, per la gestione delle sue attività si avvale di società terze per la fornitura di servizi/prodotti. I principali fornitori includono (i) EquensWorldline e SIA per l'elaborazione dei pagamenti, (ii) fornitori di smart card conformi allo standard tecnico EMV (Europay MasterCard Visa) e relativi servizi di personalizzazione carte, tra cui Idemia (precedentemente Oberthur), una società del portafoglio Advent, (iii) Poynt, fornitore SmartPOS, per terminali avanzati caratterizzati da un sistema operativo evoluto e flessibile basato su Android (iv) fornitori di terminali POS (come Ingenico Italia e Verifone Italia), (v) fornitori di ATM (vi) fornitori di determinati servizi in outsourcing relativi a servizi di consegna bancaria, assegni, contanti servizi bancari di lettere e internet.

I potenziali rischi connessi alla dipendenza da tali società riguardano principalmente l'interruzione delle forniture/servizi critici, il trasferimento di know how critico non adeguatamente protetto oppure l'utilizzo improprio di dati/informazioni riservate. Il verificarsi di tali rischi potrebbero avere impatti economici e reputazionali negativi sul Gruppo Nexi.

Rischi connessi alla capacità del Gruppo di attrarre, mantenere e motivare determinate professionalità

I risultati del Gruppo, così come il futuro successo delle sue attività, dipendono in misura significativa dalla capacità dello stesso di attrarre, mantenere e motivare determinate professionalità nel management e nell'alta direzione con significativo livello di specializzazione e dotate di elevate competenze tecniche. Pertanto, la perdita di una o più figure chiave del management e dell'alta direzione e/o l'incapacità di attrarre e mantenere manager qualificati e/o con solida esperienza nei settori di attività del Gruppo, potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne il raggiungimento degli obiettivi nonché l'attuazione della propria strategia, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

In aggiunta a quanto precede, i risultati del Gruppo, così come il futuro successo delle sue attività, dipendono dalla propria capacità di adattarsi proficuamente ai rapidi cambiamenti tecnologici, sociali, economici e normativi. Ciò richiede la presenza di un ampio organico di personale altamente specializzato nei settori dell'ingegneria, assistenza tecnica, finanza e controlli, vendite, amministrazione e gestione, venendo pertanto costantemente richiesto al Gruppo di attrarre, mantenere e motivare personale che sia in grado di apportare le competenze e la professionalità necessarie per coprire l'intero spettro delle proprie attività.

Il mercato del personale qualificato è fortemente competitivo e il Gruppo potrebbe non riuscire ad assumere personale ulteriore o sostituire il personale in uscita con altrettante valide risorse. Il Gruppo, pertanto, non può assicurare di poter identificare o assumere candidati interni o esterni qualificati. Alla luce di quanto precede, il Gruppo dedica particolare attenzione alla selezione, al reclutamento e alla formazione delle proprie risorse con l'obiettivo di mantenere uno standard elevato.

Nonostante la presenza di tale politica di reclutamento e formazione, non si può escludere che, in futuro, anche a causa di errori di valutazione delle candidature e/o di carenze nel relativo percorso formativo, il personale del Gruppo possa non essere in grado di operare secondo gli standard qualitativi richiesti, con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi all'adeguamento ad un contesto normativo in continua evoluzione

Il contesto normativo è sottoposto a diverse dinamiche di mutamento a seguito dell'emanazione di vari provvedimenti normativi a livello europeo e nazionale, con le relative disposizioni regolamentari di attuazione. Tale scenario comporta un particolare sforzo di adeguamento, anche in termini di velocità di adattamento, e può incidere direttamente sui profili di redditività e sui costi sostenuti.

In forza della Direttiva PSD2, il Gruppo Nexi ha l'obbligo di adeguarsi, tra le altre, alle prescrizioni in tema di rendicontazione sulla sicurezza delle informazioni, interoperabilità dei sistemi e tutela dei fondi degli utenti dei servizi di pagamento.

In merito alla IV Direttiva Antiriciclaggio, il Gruppo Nexi è tenuto all'introduzione di nuovi controlli e procedure per l'adeguata verifica della clientela e per il miglioramento della conformità complessiva alle prescrizioni in materia di antiriciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo, in relazione anche ai metodi di pagamento locali e alternativi, come la moneta elettronica.

Con riferimento al Regolamento GDPR si evidenzia che, nell'ambito della propria attività, il Gruppo Nexi tratta i dati personali dei titolari di carte di pagamento e i dati degli esercenti ed è quindi in dovere di rispettare le leggi sulla protezione dei dati e sulla privacy in Italia e nell'Unione Europea.

Riguardo ai rapporti con i Circuiti Internazionali (tra cui Visa e Mastercard), nell'ambito delle attività di acquiring e di issuing, il Gruppo Nexi opera tramite specifici accordi di licenza, che prevedono I'adeguamento a regole vincolanti (mandates) emanate periodicamente dai Circuiti stessi e la responsabilità del mantenimento della certificazione rispetto ai c.d. "Standard di Sicurezza dei Dati nel Settore delle Carte di Pagamento", disposti dal consorzio PCI ("Payment Card Industry").

In relazione alla normativa su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", recentemente modificata da Banca d'Italia, il Gruppo Nexi prosegue le azioni volte a mantenere la piena conformità, soprattutto in materia di trasparenza dei servizi di pagamento, informativa precontrattuale ai clienti e gestione dei reclami.

Le società del Gruppo Nexi sono soggette alla disciplina nazionale ed europea in materia di diritto della concorrenza. Per garantire il rispetto di questa normativa, a partire da luglio 2019 il Gruppo Nexi si è dotato di un "Programma di compliance Antitrust", volto ad aumentare la consapevolezza del personale Nexi circa l'importanza della normativa antitrust e del suo impatto sulle attività di impresa, nonché a fornire una guida pratica per prevenire azioni, comportamenti e omissioni che violino tale normativa. All'interno del Gruppo, la struttura deputata a prevenire e contrastare la realizzazione di condotte illecite ai sensi della normativa antitrust è la funzione "Legal Affairs & Strategic Projects".

Nexi SpA, infine, in quanto società quotata, è disciplinata da un complesso di normative specifiche (listing rules), tra le quali si ricordano, a titolo non esaustivo, il Testo Unico della Finanza, i regolamenti Consob, la direttiva europea MAD II e il regolamento europeo MAR, la normativa 262/2005, i codici di comportamento e le regole di best practice dei mercati regolamentati.

Il processo di gestione del rischio di non conformità è costituito dai presidi organizzativi e operativi adottati al fine di evitare disallineamenti rispetto al sistema di norme e regolamenti in vigore.

In particolare, nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni è costituita la Funzione Compliance & AML che svolge la funzione di controllo sulla gestione dei rischi di conformità per la Società. La Funzione individua ed aggiorna nel continuo, sulla base dell'evoluzione del contesto operativo, strategico e/o normativo, le Aree normative applicabili alla Società. All'interno della Funzione Compliance, è prevista anche la Funzione Antiriciclaggio della Società, quale funzione deputata a prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. Il Responsabile della Funzione ricopre anche il ruolo di Responsabile Antiriciclaggio aziendale e di Delegato Antiriciclaggio aziendale alla segnalazione delle operazioni sospette come previsto dalla normativa in vigore. Il responsabile della Funzione Compliance & AML è stato nominato Data Protection Officer (DPO).

All'interno della Società sono inoltre presenti i Subject Matter Expert (SME), costituiti da strutture aziendali che hanno la responsabilità di assicurare, nel continuo, la conformità delle attività e dei processi alla normativa di rispettiva competenza.

Rischi connessi al rifinanziamento del debito e al contratto di factoring

Il Gruppo presenta un significativo indebitamento finanziario costituito principalmente dai Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Fisso e dal Finanziamento IPO, rispetto al quale sostiene elevati oneri finanziari che potrebbero generare effetti negativi sui risultati del Gruppo e sulla sua capacità di generare cassa e di distribuire dividendi, con conseguenti possibili effetti sulla capacità di rimborso dei debiti alla scadenza, nonché sulla capacità di supportare gli investimenti necessari allo sviluppo del business.

Inoltre, il Gruppo si è dotato di un contratto di factoring giornaliero stipulato da Nexi Payments SpA con Unicredit Factoring SpA a valere, sulla massima parte del capitale circolante generato dall'issuing di carte di credito in licenza, avente ad oggetto crediti per i quali ciascuna banca partner ha assunto a proprio carico il rischio di inadempimento dei debitori propri clienti.

Non è possibile escludere che il Gruppo Nexi possa trovarsi in futuro a dover rifinanziare il debito a scadenza o a sostituire tale linea di factoring, per qualsivoglia ragione, e che tale eventuale circostanza comporti maggiori oneri e costi e/o determini una discontinuità o dei ritardi nella prestazione dei servizi anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione, tali da compromettere l'operatività del Gruppo Nexi.

Prevedibile evoluzione della gestione

In coerenza con le direttrici strategiche del piano industriale, nel corso del 2020 il Gruppo sarà impegnato nell'ampliamento della proposizione commerciale a beneficio di banche-partner e clienti, anche sulla spinta delle nuove misure di legge volte a ridurre l'uso del contante e promuovere la diffusione dei pagamenti digitali nella prospettiva di maggiori trasparenza e sicurezza degli scambi commerciali.

Saranno perseguiti avanzamenti sul fronte delle varie iniziative di riduzione dei costi operativi, generazione di sinergie da integrazione delle recenti acquisizioni e da innovazione e lancio di nuovi prodotti, con l'obiettivo di coglierne appieno, entro la fine del corrente anno, i benefici attesi in termini di EBITDA incrementale.

Sulla base delle informazioni allo stato disponibili, si confermano le aspettative di progressivo miglioramento delle performance finanziarie, in linea con gli obiettivi di medio-lungo termine previsti dal Piano Industriale di Gruppo (vedi paragrafo "Piano Industriale 2019-2023").

Per quanto attiene alla gestione non caratteristica, sono in corso le attività propedeutiche all'acquisizione del ramo d'azienda del gruppo Intesa Sanpaolo costituito dal complesso di beni destinati all'esercizio delle attività di merchant acquiring, in esecuzione dell'accordo di compravendita siglato il 19 dicembre 2019 (vedi paragrafo "Accordo con Intesa Sanpaolo per l'acquisizione delle attività di merchant acquiring"). L'operazione rimane subordinata all'avveramento di alcune condizioni sospensive, tra le quali l'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle Autorità competenti.

Operazioni con parti correlate

La Società, nel rispetto della normativa di riferimento, si è dotata di una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, disponibile su sito internet. Si evidenzia che il Gruppo Nexi si è avvalso della deroga prevista dall'art 10 del Regolamento Consob di cui alla Delibera 17221 del 2/3/2010 che prevede, con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, la possibilità per le società di recente quotazione di adottare, sino alla data di approvazione del secondo bilancio successivo alla data di quotazione, il processo autorizzativo previsto per le operazioni di minore rilevanza.

Ai sensi dell'art. 5, comma 8, del Regolamento, si segnala che la società, ha deciso di qualificare, in via anche prudenziale, il sopra descritto "Accordo con Intesa Sanpaolo per l'acquisizione delle attività di merchant acquiring" come operazione con parte correlata. Trattandosi di un accordo che rientra tra le operazioni di maggiore rilevanza (così come definite dall'art. 4, comma 1, lett. a) del Regolamento ed identificate dalla menzionata Procedura ai sensi dell'All. 3 al Regolamento), la società ha proceduto ad attivare la procedura prevista ed ha messo a disposizione del pubblico, sul proprio sito (www.nexi.it), il documento informativo previsto dall'art. 5 del citato Regolamento Consob in data 23 dicembre 2019.

Si segnala che, ad eccezione dell'operazione sopra descritta, nel 2019 non sono state concluse altre operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale consolidata o sui risultati del Gruppo Nexi, nel periodo di riferimento.

I rapporti di carattere finanziario e di natura economica intrattenuti tra le imprese del Gruppo Nexi e i soggetti correlati sono riportati nella specifica sezione della Nota Integrativa del presente Bilancio Consolidato (nota39) al 31 dicembre 2019 a cui si rimanda.

Operazioni inusuali o non ricorrenti

Non vi sono state nel corso del 2019 operazioni inusuali o non ricorrenti ulteriori rispetto a quelle descritte nella sezione "Fatti di rilievo del periodo".

Attività di ricerca e sviluppo

Si informa che nel 2019, il Gruppo non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo.

Azioni Proprie

La controllante e le società del Gruppo non detengono alla data di bilancio, azioni di entità appartenenti dal Gruppo Nexi.

Strumenti Finanziari

Il Gruppo, oltre ai crediti derivante dalle attività delle società operative, detiene Azioni Visa di Classe C, convertibili in azioni ordinarie. Non risultano invece in essere contratti derivati.

Continuità Aziendale

Gli Amministratori confermano la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile in prospettiva di continuità aziendale. Precisiamo, quindi, di non avere rilevato nella struttura patrimoniale e finanziaria e nell'andamento operativo sintomi che possano indurre incertezze sul punto della continuità aziendale.

Rating

Nel corso dell'anno, successivamente all'ammissione alla quotazione sul MTA di Borsa Italiana e alla concomitante ristrutturazione finanziaria della Capogruppo, le agenzie di rating Moody's, Standard & Poor's e Fitch hanno rivisto al rialzo - rispetto al 31 dicembre 2018 - il rating di Nexi SpA e dei prestiti obbligazionari da questa emessi (il Finanziamento IPO non è invece oggetto di un giudizio rating). A seguito dell'annuncio dell'operazione di acquisto del ramo d'azienda merchant acquiring di Intesa Sanpaolo, Standard & Poor's ha confermato il rating e l'outlook di Nexi mentre Fitch ha emesso un giudizio di "Rating Watch Negative" che potrebbe portare - ad eventuale conclusione dell'acquisizione suddetta e a parità di condizioni - il rating assegnato a ridursi di un "notch", da BB a BB-, mentre Moody's, nel mese di gennaio 2020 ha confermato il rating, portando l'outlook da "positive" a "stable".

La tabella sotto riportata riepiloga la situazione dei rating di Nexi alla data odierna.

	Moody's Investors Service	S&P Global Ratings	Fitch Ratings
Corporate Family Rating /	Ba3	BB-	BB (1)
Long-Term Issuer Credit Rating /
Long-Term Issuer Default Rating
Outlook	Stable	Positive	Stable
Issue Rating	Ba3	BB-	BB (1)

(1) Rating Watch Negative

Sede Legale

La sede legale della controllante è a Milano in Corso Sempione 55 e non ha sedi secondarie.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la fine del periodo

Si comunica che successivamente al 31 dicembre 2019 e fino alla data di approvazione del presente documento di bilancio, non si è verificato alcun accadimento che possa determinare conseguenze rilevanti sui risultati patrimoniali ed economici rappresentati, come determinati dallo IAS 10 par. 9.

Per completezza, si informa che:

• nel mese di gennaio 2020 Mercury UK ha venduto Azioni Nexi, riducendo la sua quota di partecipazione dal 60,096% al 31 dicembre 2019 al 52,378% alla data odierna;
• alla data di redazione del presente bilancio consolidato si è manifestato un fattore di instabilità macroeconomica correlato alla diffusione del Covid 19 ("Coronavirus") che, nelle prime settimane del 2020, ha inizialmente impattato l'attività economica in Cina e successivamente si è diffusa negli altri Paesi, inclusa l'Italia. Tale fattore potrebbe incidere anche sensibilmente sulle prospettive globali di crescita futura, influenzando il quadro macroeconomico generale, i mercati finanziari, incluso l'ambito di attività in cui opera la società (es. volumi di spesa dei cardholder specialmente per le spese derivanti dal settore travel), anche alla luce delle deci-

sioni assunte dalle autorità governative per contenere il diffondersi dell'epidemia. Sulla base dell'attuale quadro informativo disponibile, non è possibile determinare con un sufficiente grado di affidabilità gli eventuali impatti che possano influenzare l'economia e il settore di riferimento nel primo trimestre 2020 e nei mesi successivi - tenendo peraltro conto della possibilità che tale emergenza possa rientrare nei mesi successivi in funzione delle misure di contenimento previste dai governi e dalle autorità competenti dei Paesi colpiti dalla diffusione del virus. Gli Amministratori ritengono che tale circostanza non rappresenti un elemento impattante il processo di stima con riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e sia peraltro già incorporata nelle analisi di sensitività svolte sulle principali poste valutative di cui al paragrafo 9.3

Prospetto di raccordo

Si riporta qui di seguito il Prospetto di Raccordo tra il Patrimonio netto e l'utile della controllante Nexi e del bilancio consolidato del Gruppo Nexi.

(Dati i migliaia di Euro)

	Patrimonio netto Utile d'esercizio
Saldi dei conti della Capogruppo al 31 dicembre 2019	1.264.345	103.971
Effetto del consolidamento delle imprese controllate	170.016	161.687
Effetto della valutazione a patrimonio netto delle società collegate	(718)	(718)
Altre rettifiche inclusa redditività complessiva	13.609	-
Dividendi incassati nel periodo	(129.773)	(129.773)
Saldi dei conti consolidati al 31 dicembre 2019	1.317.478	135.166

Milano, 6 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

SCHEMI DI BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019

SCHEMI DI BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

ATTIVO	Note	31.12.2019		31.12.2018 Restated
Cassa e disponibilità liquide	3		115.388		40.688
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto
economico	4		-		10
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla
redditività complessiva	5		118.581		100.114
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	6		1.595.709		1.668.452
a) crediti verso banche		507.024		561.209
b) crediti verso enti finanziari e clientela		1.088.685		1.107.243
Partecipazioni	7		-		730
Attività materiali ad uso funzionale	8		193.102		156.193
Attività materiali detenute a scopo di investimento	8.1		2.229		3.151
Attività immateriali	9		2.684.671		2.668.298
di cui avviamento		2.093.428		2.093.428
Attività fiscali	10		101.909		62.873
a) correnti		37.614		29.299
b) anticipate		64.295		33.574
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	11		2.262		80.498
Altre attività	12		474.442		405.705
Totale dell'attivo			5.288.293		5.186.712

(Dati in migliaia di Euro)

PASSIVO	Note	31.12.2019		31.12.2018 Restated
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	13		3.140.389		3.716.834
a) verso banche		1.952.072		792.896
b) verso società finanziarie e clientela		369.303		354.249
c) titoli emessi		819.014		2.569.689
Passività finanziarie di negoziazione	14		-		3.154
Derivati di copertura	15		-		16.557
Passività fiscali	10		131.896		163.180
a) correnti		1.820		31.124
b) differite		130.076		132.056
Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione	11		335		39.069
Altre passività	16		644.628		716.375
Trattamento di fine rapporto del personale	17		14.528		14.084
Fondi per rischi ed oneri	18		31.967		46.552
Capitale	19.1		57.071		50.000
Sovrapprezzi di emissione	19.2		1.082.204		389.275
Riserve	19.3		29.428		(47.735)
Riserve da valutazione	19.4		13.609		36.899
Utile (Perdita) d'esercizio	20		135.166		35.905
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	19.5		7.072		6.562
Totale passività e Patrimonio netto			5.288.293		5.186.712

Nota

Si rimanda alla sezione 45 per dettagli sulla modifica dei saldi di apertura.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(Dati in migliaia di Euro)

	Note	31.12.2019	31.12.2018 Restated
Commissioni attive e compensi per servizi prestati	21	1.642.500	906.948
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti	22	(647.071)	(328.118)
Margine da commissioni e servizi		995.429	578.830
Interessi attivi e proventi assimilati	23	18.036	45.640
Interessi passivi e oneri assimilati	24	(183.543)	(79.741 )
Margine di interesse		(165.507)	(34.101 )
Utile/perdita dell'attività di negoziazione/copertura su attività e passività finanziarie valutate al FV con impatto a Conto Economico	25	(7.526)	(265)
Dividendi e utile/perdita da investimenti e cessione di attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva (ex AFS)	26	(8.685)	(5.470)
Risultato della gestione finanziaria e operativa		813.711	538.994
Spese per il personale	27.1	(223.721)	(105.444)
Altre spese amministrative	27.2	(391.016)	(270.955)
Totale Spese Amministrative		(614.737 )	(376.399)
Altri oneri/proventi netti di gestione	28	(2.056)	(264)
Rettifiche di valore nette su attività valutate al costo ammortizzato	29	(6.239)	100
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	30	6.455	(14.353)
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	31	(155.817)	(84.434)
Margine operativo		41.317	63.644
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	32	(598)	20.717
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte		40.719	84.361
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	33	(4.180)	(40.247)
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	34	99.547	(7.431)
Utile d'esercizio		136.086	36.683
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo		135.166	35.905
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	35	920	778
Utile per azione base	43	0,22	0,07
Utile per azione diluito	43	0,22	0,07

Nota

Si rimanda alla sezione 45 per dettagli sulla modifica dei saldi di apertura.

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

(Dati in migliaia di Euro)

	2019	2018
Utile (Perdita) d'esercizio	136.086	36.683
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a Conto Economico
Titoli di capitale designati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	17.257	52.002
Copertura di titoli di capitale designati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	(39.951)	(15.407)
Piani a benefici definiti	(712)	565
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a Conto Economico
Copertura dei flussi finanziari	(161)	161
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	(23.567)	37.322
Redditività complessiva	112.519	74.005
Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	643	1.209
Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo	111.876	72.795

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2019

(Dati in migliaia di Euro)

			Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni del periodo		Redditività complessiva 2019		Patrimonio
31.12.2019	Esistenze al Modifica 1 Gennaio saldi di 2019 apertura	Riserve	Dividendi	Variazioni riserve	Operazioni sul PN	Risultato d'esercizio	Altri elementi della redditivià complessiva	Netto al 31 dicembre 2019
1. Patrimonio del Gruppo:	464.372	(28)	-	-	41.257	700.000	135.166	(23.290)	1.317.478
Capitale sociale	50.000					7.071			57.071
Sovrapprezzo di emissione	389.275					692.929			1.082.204
Riserve	(47.735)		35.906		41.257				29.428
Riserve da valutazione	36.899							(23.290)	13.609
Utile d'esercizio	35.933	(28)	(35.906)				135.166		135.166
2. Patrimonio Netto dei Terzi	6.516	46	-	(841)	708	-	920	(277)	7.072
Patrimonio netto totale	470.888	18	-	(841)	41.965	700.000	136.086	(23.567)	1.324.550

Nota

Si rimanda alla sezione 45 per dettagli sulla modifica dei saldi di apertura.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2018

(Dati in migliaia di Euro)

	Esistenze al 1 Gennaio 2018	Modifica saldi di apertura	Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni del periodo		Redditività complessiva 2018
31.12.2018			Riserve	Dividendi	Variazioni riserve	Dividendo straordinario e altre distribuzioni	Risultato d'esercizio	Altri elementi della redditività complessiva	Patrimonio Netto al 31 dicembre 2018
1. Patrimonio del Gruppo:	1.067.457	-	-	(56.000)	33.184	(653.092)	35.933	36.890	464.372
Capitale sociale	50.000	-							50.000
Sovrapprezzo di emissione	989.672					(600.398)			389.275
Riserve	(3.551)		31.326	(56.000)	33.184	(52.694)			(47.735)
Riserve da valutazione Utile d'esercizio	9 31.326		(31.326)				35.933	36.890	36.899 35.933
2. Patrimonio Netto dei Terzi	-	-			5.306		778	432	6.516
Patrimonio netto totale	1.067.457	-	-	(56.000)	38.491	(653.092)	36.711	37.322	470.888

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (METODO INDIRETTO)

(Dati in migliaia di Euro)

	2019	2018 Restated
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione
risultato d'esercizio	136.086	36.683
plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre
attività/passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico e sulle attività di copertura	8.178	265
accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi	(6.455)	14.353
rettifiche di valore su attività in via di dismissione	10.166	6.050
rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali	155.817	84.434
imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati	(26.744)	20.342
altri aggiustamenti	(78.168)	(2.021)
	198.879	160.106
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico	10	158
crediti verso banche	54.024	(190.034)
crediti verso clientela	18.558	1.473.037
attività in via di dismissione	-	-
altre attività	(68.737)	13.784
	3.855	1.296.945
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
debiti verso banche	163.735	(1.689.988)
debiti verso clientela	(11.512)	314.316
passività finanziarie	(70.821)	(158)
passività in via di dismissione	-	-
altre passività	(103.925)	(296)
	(22.523)	(1.376.125)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	180.211	80.925
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata/assorbita da
acquisti di attività materiali	(60.201)	(31.569)
vendite di attività materiali acquisti di attività immateriali	- (107.078)	- (58.841)
acquisti/vendite di società controllate e di rami d'azienda	150.641	(2.422)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	(16.638)	(92.832)
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
rimborso titoli e finanziamenti	(2.589.812)	(380.000)
dividendi (pagati)/incassati emissioni/acquisti di strumenti di capitale	- 684.197	(56.000) (2.202.750)
emissione titoli di debito e accensione nuovi prestiti	1.817.582	2.556.960
distribuzione dividendi a terzi	(841)	-
vendita/acquisto di controllo di terzi	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(88.874)	(81.791)
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	74.700	(93.697)
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	74.700	(93.697)
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	40.688	134.385
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	115.388	40.688

Nota

Si rimanda alla sezione 45 per dettagli sul restatement dei dati 2018.

1.3

NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA

NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA

1. Politiche Contabili

Principi generali di redazione

Il Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2019 è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della Redditività Complessiva, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa che include i criteri utilizzati per la loro redazione. Il Bilancio Consolidato include anche la Relazione sulla gestione degli Amministratori sull'andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

I Prospetti contabili e la Nota Integrativa presentano, oltre agli importi del periodo di riferimento, anche i dati comparativi al 31 Dicembre 2018.

Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 è redatto utilizzando l'Euro quale moneta di conto. I prospetti contabili e la Nota Integrativa sono espressi, salvo diversa indicazione, in migliaia di Euro.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità dell'attività aziendale e rispondono ai principi di competenza, di rilevanza e significatività dell'informazione contabile e di prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica. Inoltre non viene effettuata compensazione tra costi e ricavi o tra attività e passività salvo i casi espressamente previsti o ammessi dai principi contabili in vigore.

Nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa, sono fornite le informazioni richieste dai principi contabili internazionali e dalle leggi, oltre ad altre informazioni non obbligatorie ma ritenute ugualmente necessarie per dare una rappresentazione corretta e veritiera della situazione del Gruppo.

Il presente Bilancio consolidato è stato predisposto sulla base di principi contabili internazionali IAS/IFRS ad oggi in vigore.

Tali principi risultano modificati rispetto a quelli adottati per la predisposizione del bilancio dell'esercizio 2018, a seguito dell'applicazione obbligatoria, a far data dal 1° gennaio 2019, dei seguenti nuovi standard o emendamenti, (per le società il cui periodo di riferimento è l'anno civile):

• IFRS 16 Leases: tale, pubblicato dallo IASB in data 13 gennaio 2016, definisce, nell'ottica sia del locatore che del locatario, i principi in materia di rilevazione, valutazione, presentazione e disclosure dei contratti di leasing, sostituendo il precedente standard IAS 17.
• Amendment to IFRS 9: Financial Instruments: Prepayment features with Negative compensation; le modifiche sono volte a chiarire la classificazione di alcune attività finanziarie rimborsabili anticipatamente quando si applica l'IFRS 9. Nello specifico:
• per le attività finanziarie: si prevede la possibilità di valutare al costo ammortizzato anche quei finanziamenti che, in caso di rimborso anticipato, presuppongono un pagamento da parte del concedente;
• per le passività finanziarie: nel caso di una modifica dei termini contrattuali di una passività, che non è tale da comportare la cancellazione dal bilancio (derecognition), è previsto che l'effetto della modifica sul costo ammortizzato debba essere imputato a conto economico alla data della modifica stessa.
• IFRIC 23: Uncertainty over Income Tax Treatments; l'interpretazione ha lo scopo di fornire chiarimenti su come applicare i criteri d'iscrizione e misurazione delle imposte sul reddito previsti dallo IAS 12, in presenza di incertezze su un determinato trattamento fiscale.
• Amendment to IAS 28: Long term interests in Joint Venture and Associates; le modifiche sono volte a chiarire che le disposizioni in materia di riduzione di valore di cui all'IFRS 9 "Strumenti finanziari" si applicano alle interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture.
• Amendment to IAS 19 Employee Benefits; l'obiettivo è quello di chiarire il trattamento contabile delle modifiche, riduzioni o estinzioni dei piani a benefici definiti, con riferimento alla modalità di determinazione del costo relativo alle prestazioni di lavoro passate, agli utili e alle perdite al momento dell'estinzione, al costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti, agli interessi netti sulle passività (attività) nette per benefici definiti.
• Miglioramenti annuali agli IFRS 2015-2017 che comportano modifiche all'IFRS 3 Business Combinations, all'IFRS 11 Joint Arrangements, IAS 12 Income Taxes and IAS 23 Borrowing Costs. L'obiettivo dei miglioramenti annuali è quello di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere alcune incoerenze nei principi in oggetto oppure precisazioni di carattere terminologico.

Ad eccezione dell' IFRS 16, con riferimento al quale si rimanda alla specifica sezione, le altre modifiche non hanno generato impatti significativi sul bilancio consolidato del Gruppo.

A partire dal 1° Gennaio 2020, è obbligatoria l'applicazione dei seguenti nuovi standard o emendamenti, a seguito dell'omologazione dell'Unione Europea:

• Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards;
• Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material;
• Amendments to IFRS 9, IAS 39 and IFRS17: Interest Rate Benchmark Reform.

A partire dal presente Bilancio consolidato, risulta applicabile al Gruppo il principio contabile IFRS 2 relativo agli Share Based Payment in precedenza non applicato in quanto fattispecie non presente. Si rimanda alla specifica sezione.

La tabella seguente mostra gli standard per i quali sono state emanate modifiche non ancora oggetto di omologa da parte dell'Unione Europea.

Documenti IASB	Date di pubblicazione dello IASB
IFRS 17: Insurance contract	18/05/2017
Amendment to IFRS 3 Business Combinations	22/10/2018
Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current	23/01/2020

Poiché nessuno di essi è stato approvato dalla Commissione europea, essi non hanno inciso sulla redazione del presente Bilancio consolidato.

Il Bilancio consolidato è corredato dall'attestazione del Consigliere delegato - CEO e del Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF ed è sottoposto a revisione legale da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA.

La transizione al principio contabile internazionale IFRS 16

L'IFRS 16, che sostituisce lo IAS 17, introduce, per i locatari, un unico modello contabile per i contratti di leasing operativo e di leasing finanziario che deve altresì essere applicato a tutti i contratti che includono un leasing. In particolare il locatario deve contabilizzare:

• tra le "attività", il Diritto d'uso del bene sottostante al contratto, che comporta altresì la rilevazione di ammortamenti nel Conto Economico. Il valore iniziale dell'attività per il Diritto d'uso, include, oltre al valore della passività per il leasing, i costi diretti di transazione, i canoni pagati in anticipo, i costi per la rimozione e ripristino dell'asset e gli incentivi del leasing ricevuti dal locatore;

• tra le "passività", il Debito per il leasing, rappresentativo dell'obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Tale debito comporta la rilevazione a Conto Economico di interessi passivi secondo la logica del costo ammortizzato. A livello di disclosure, l'informativa minima richiesta alle imprese locatarie, ricomprende tra l'altro:

• la suddivisione tra le diverse "classi" di beni in leasing;

• un'analisi per scadenze delle passività correlate ai contratti di leasing;

• le informazioni potenzialmente utili per comprendere meglio l'attività dell'impresa con riferimento ai contratti di leasing (es. le opzioni di rimborso anticipato o di estensione).

Non vi sono invece sostanziali cambiamenti nella contabilità dei leasing da parte dei locatori, dove viene comunque mantenuta la distinzione tra leasing operativi e leasing finanziari.

Si precisa, inoltre, che sono esclusi dall'ambito di applicazione dell'IFRS 16 i software che pertanto sono contabilizzati seguendo le regole del principio IAS 38.

Nel corso del 2018 il Gruppo Nexi aveva avviato un progetto per l'implementazione dell'IFRS 16, al fine di approfondire e definire gli impatti qualitativi e quantitativi, nonché individuare ed implementare gli interventi applicativi e organizzativi necessari per un'adozione coerente del principio. Dal punto di vista procedurale è stato implementato uno specifico applicativo a livello di Gruppo per la determinazione dei valori secondo l'IFRS 16.

lI progetto IFRS 16 ha portato all'individuazione delle seguenti tipologie di contratti rientranti nell'ambito di applicazione del nuovo principio:

• locazione immobili;

• noleggio auto aziendali;

• noleggio attrezzature ICT e mainframe.

Il Gruppo ha deciso, in sede di prima applicazione dell'IFRS 16, di non procedere alla rideterminazione dei dati comparativi (cosiddetta applicazione retrospettica modificata) con la conseguenza che gli impatti iniziali sono stati rilevati nel patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2019. Inoltre, ai fini della misurazione del diritto d'uso, il Gruppo ha deciso di optare per i seguenti espedienti pratici:

• possibilità di attribuire al diritto d'uso un valore pari a quello della passività per il leasing;

• determinazione del valore della passività per il leasing, in base al tasso di sconto alla data di prima applicazione del principio;

• esclusione dei costi diretti iniziali dalla valutazione dell'attività per il diritto d'uso.

Alla luce di tali opzioni, in sede di prima applicazione del IFRS 16, non si sono registrati impatti sul patrimonio netto del Gruppo in quanto il valore del "Diritto d'uso" coincide con il valore del "Debito", salvo per eventuali canoni anticipati già contabilizzati. In particolare, la prima applicazione dell'IFRS 16 ha determinato, con riferimento al 1° gennaio 2019, un incremento delle attività a seguito dell'iscrizione dei nuovi Diritto d'uso e del Debito per Leasing per Euro 36,2 milioni. Al 1° gennaio 2019, i Diritti d'uso risultano così composti:

(Dati in migliaia di Euro)

Tipologia	Diritto d'Uso
Locazione immobili	22.166
Noleggio auto aziendali	1.490
Noleggio attrezzature ICT e mainframe	12.607
Totale	36.263

Con riferimento alle principali assunzioni effettuate, si segnala quanto segue:

• durata contrattuale: alla data di transizione e alla data di inizio di ogni contratto stipulato successivamente al 1° gennaio 2019, il Gruppo ha definito la durata del contratto tenendo conto della presenza di eventuali clausole di estensione e/o di chiusura anticipata. In particolare per i contratti di affitto che prevedono un rinnovo tacito, la durata complessiva è stata considerata ritenendo, in linea generale, ragionevolmente certo solo il primo periodo di rinnovo;
• tasso di attualizzazione: il Gruppo utilizza, per ogni contratto di leasing, il tasso di interesse contrattuale, laddove sia disponibile. Ove non disponibile, il Gruppo ha sviluppato una metodologia per definire il tasso di interesse incrementale che riflette il merito creditizio del locatario alla data di stipula;
• componente di leasing e non di leasing: ove il contratto prevede corrispettivi separati per la componente di servizio, il Gruppo ha proceduto alla separata contabilizzazione delle due componenti. Viceversa ove il contratto non prevede corrispettivi separati, il Gruppo ha optato per la possibilità di non separare le componenti di servizio e contabilizzare di conseguenza l'intero contratto come leasing.

Al fine di meglio rappresentare le eventuali differenze tra perimetro IAS 17 e il nuovo principio, la tabella di seguito presentata espone (come richiesto dal paragrafo C12 dell'IFRS 16) la riconciliazione tra i due perimetri, evidenziando in particolare:

• gli impegni derivanti da leasing operativi applicando lo IAS 17 al 31 dicembre 2018;

• le passività del leasing rilevate nel prospetto della situazione patrimoniale alla data dell'applicazione iniziale.

Riconciliazione dei debiti per leasing	Importo
Impegni per leasing operativi IAS 17 al 31.12.2018	38.301
Effetto attualizzazione su Debiti per leasing operativi	(2.037)
Debiti per leasing operativi al 1.1.2019	36.263
Debiti per leasing finanziari ex IAS 17 al 1.1.2019	462
Debiti per leasing IFRS 16 al 1.1.2019	36.725

Contenuto dei prospetti contabili

Stato Patrimoniale e Conto Economico

Gli schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico sono costituiti da voci, sottovoci e da ulteriori dettagli informativi. Nel Conto Economico, i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono preceduti da segno meno.

Prospetto della Redditività Complessiva

Il Prospetto della Redditività Complessiva, partendo dall'utile (perdita) d'esercizio, espone le componenti reddituali rilevate in contropartita delle riserve da valutazione, al netto del relativo effetto fiscale, in conformità ai principi contabili internazionali.

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

Il Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto riporta la movimentazione dei conti di patrimonio netto intervenuta nel periodo di riferimento del bilancio, suddivisi tra il capitale sociale, le riserve (di utili e di capitale), le riserve da valutazione ed il risultato economico. Le azioni proprie in portafoglio sono portate in diminuzione del patrimonio netto. Non sono stati emessi strumenti di capitale diversi dalle azioni ordinarie.

Rendiconto Finanziario

Il prospetto dei flussi finanziari intervenuti nell'esercizio di riferimento del bilancio ed in quello precedente è stato predisposto seguendo il metodo indiretto, in base al quale i flussi derivanti dall'attività operativa sono rappresentati dal risultato dell'esercizio rettificato degli effetti delle operazioni di natura non monetaria.

I flussi finanziari sono suddivisi tra quelli derivanti dall'attività operativa, quelli generati dall'attività di investimento e quelli prodotti dall'attività di provvista.

Nel prospetto i flussi generatisi nel corso dell'esercizio sono indicati senza segno, mentre quelli assorbiti sono preceduti dal segno meno.

Contenuto della Nota Integrativa

La Nota Integrativa comprende le informazioni ritenute necessarie per dare una rappresentazione corretta e veritiera della situazione economica e finanziaria.

I criteri di valutazione, di seguito descritti, sono stati adottati per la determinazione di tutte le informazioni contenute nel presente Bilancio Consolidato.

Criteri di consolidamento

L'area di consolidamento è determinata nel rispetto di quanto previsto dall' IFRS 10 "Bilancio Consolidato". In base a tale principio, il requisito del controllo è alla base del consolidamento di tutti i tipi di entità e si realizza quando un investitore ha contemporaneamente:

• il potere di decidere sulle attività rilevanti dell'entità;

• è esposto o beneficia dei rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità;

• ha la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Il Gruppo consolida pertanto tutti i tipi di entità quando tutti e tre gli elementi del controllo risultano presenti. Generalmente, quando un'entità è diretta principalmente per il tramite dei diritti di voto, il controllo deriva dalla detenzione di più della metà dei diritti di voto.

Negli altri casi, invece, la valutazione del controllo è più complessa ed implica un maggior uso di giudizio in quanto è necessario prendere in considerazione tutti i fattori e le circostanze che possono stabilire un controllo sull'entità (controllo di fatto).

Nella realtà del Gruppo Nexi, tutte le entità consolidate sono dirette principalmente per il tramite dei diritti di voto, con la conseguenza che, al fine di stabilire l'esistenza del controllo sulle società controllate e dell'influenza notevole rispetto alle società collegate, non si segnalano situazioni in cui è stato necessario svolgere valutazioni particolari o assunzioni significative. Per il consolidamento sono stati utilizzati i Bilanci della Capogruppo e delle Società consolidate, opportunamente riclassificati ed adeguati per tener conto delle esigenze di consolidamento.

Le partecipazioni controllate sono consolidate con il metodo del consolidamento integrale che prevede l'aggregazione "linea per linea" degli aggregati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico delle situazioni contabili delle società controllate. A tale fine sono apportate le seguenti rettifiche:

• il valore contabile delle partecipazioni detenute dalla Capogruppo e la corrispondente parte del patrimonio netto sono eliminati;
• la quota di patrimonio netto e di utile o perdita d'esercizio di pertinenza di terzi è rilevata in voce propria.

Le differenze risultanti dalle rettifiche di cui sopra, se positive, sono rilevate - dopo l'eventuale imputazione a elementi dell'attivo o del passivo della controllata - come avviamento nella voce "100 Attività Immateriali" alla data di primo consolidamento. Le differenze risultanti, se negative, sono imputate al Conto Economico.

I rapporti patrimoniali attivi e passivi, le operazioni fuori bilancio, i proventi e gli oneri, nonché i profitti e le perdite intercorsi tra società incluse nell'area di consolidamento sono elisi.

I costi e i ricavi di una controllata sono inclusi nel consolidato a partire dalla data di acquisizione del controllo. I costi e i ricavi di una controllata ceduta sono inclusi nel Conto Economico consolidato fino alla data della cessione, vale a dire fino al momento in cui si cessa di avere il controllo della partecipata.

In base ai principi contabili di riferimento (IAS 28), il Bilancio Consolidato del Gruppo include anche i risultati delle partecipazioni nelle società collegate, cioè le partecipazioni sulle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, ossia sulle quali esercita il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali senza peraltro averne il controllo o controllo congiunto. Tali partecipazioni sono valutate con il metodo del patrimonio netto che prevede l'iscrizione iniziale della partecipazione al costo e il suo successivo adeguamento sulla base della variazione di valore della quota di pertinenza nel patrimonio netto della partecipata. Il pro quota dei risultati d'esercizio della partecipata è rilevato in una specifica voce del Conto Economico consolidato.

Le differenze tra il valore di carico della partecipazione ed il patrimonio netto della partecipata di pertinenza sono incluse nel valore contabile della partecipazione.

Se esistono indicatori di eventuali riduzioni di valore, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell'investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata nel Conto Economico.

Allo stato attuale, invece, il Gruppo Nexi non è parte di accordi a controllo congiunto rientranti nella definizione dell'I-FRS 11 delle joint venture (le parti hanno diritto sull'attivo netto dell'accordo).

Partecipazioni in società controllate

Rispetto al 31 dicembre 2018, si segnala il perfezionamento della cessione delle partecipazioni in Oasi Diagram SpA, Pay Care Srl e Moneynet SpA che quindi sono uscite dal perimetro di consolidamento. Si ricorda che tali partecipazioni erano classificate come attività destinate alla vendita nel bilancio dello scorso esercizio insieme alla partecipazione in BassmArt Srl, il cui processo di cessione è in corso di completamento.

La seguente tabella mostra il perimetro del Gruppo Nexi al 31 dicembre 2019:

Denominazione sociale	Sede Operativa	Sede Legale	Tipo di relazione (1)	Partecipante	Percentuale %	Diritti di voto %	Capitale Sociale (Dati in migliaia di Euro)	Patrimonio Netto (Dati in migliaia di Euro)
				Mercury UK
Nexi SpA	Milano	Milano	1	Holdco Ltd	60,1	60,1
Nexi Payments SpA	Milano	Milano	1	Nexi SpA	98,92	98,92	66.018	1.140.368
Mercury Payment
Services SpA	Milano	Milano	1	Nexi SpA	100	100	7.109	157.848
	Cividale del
	Friuli /	Cividale del
Help Line SpA	Milano	Friuli	1	Nexi SpA	69,24	69,24	2.139	3.009
			1	Nexi Payments SpA	1,08	1,08
BassmArt Srl (2)	Firenze	Firenze	1	Nexi Payments SpA	95	95	855	1.927

Note

(1) Tipo di relazione: maggioranza dei diritti di voto in sede di assemblea ordinaria degli azionisti.

(2) Società consolidata integralmente ma classificata come destinate per essere vendute ai fini IFRS 5.

Nell'area di consolidamento del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo Nexi rientrano, oltre alle società sopra elencate e consolidate col metodo integrale, le seguenti società che, considerata la percentuale di possesso e/o la relativa rilevanza, sono valutate con il metodo del patrimonio netto:

			Rapporto di partecipazione
Denominazioni	Sede legale	Sede opertiva	Impresa partecipante	Quota %	Disponibilità voti %
Rs Record store	Piacenza	Piacenza	Nexi Payments SpA	30	30
Bassnet Srl	Monteriggioni	Monteriggioni	Nexi Payments SpA	49,68	49,68
K.Red	Milano	Milano	Nexi Payments SpA	50	50

Esercizio di significative stime ed assunzioni adottate per definire il perimetro di consolidamento

Come già sopra indicato, poiché il controllo delle entità è basato principalmente sulla maggioranza dei diritti di voto detenuta, non si sono manifestate circostanze che hanno reso necessario l'esercizio di particolari livelli di giudizio soggettivo o di adozione di assunzioni rilevanti per determinare il perimetro e le modalità di consolidamento.

Restrizioni significative

In termini di restrizioni significative aventi ad oggetto limitazioni nel trasferimento di risorse all'interno del Gruppo Nexi, si segnala che le società Mercury Payment Services SpA e Nexi Payments SpA sono soggette alla disciplina prudenziale prevista dalla normativa di vigilanza; pertanto, la capacità di tali società controllate di distribuire capitale o dividendi è vincolata al rispetto di detta disciplina in termini di requisiti patrimoniali.

Non si segnalano invece limitazioni o restrizioni significative all'esercizio dei diritti di voto con riferimento alle società controllate.

Altre informazioni

Non risultano bilanci di società controllate utilizzati nella preparazione del bilancio consolidato riferiti ad una data diversa da quella del bilancio consolidato stesso.

Principali politiche contabili

Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico

Criteri di classificazione

Sono classificate in questa categoria le Attività finanziarie diverse da quelle classificate tra le "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" e tra le "Attività finanziare valutate al costo ammortizzato". Secondo le regole generali previste dall'IFRS 9 in materia di riclassificazione delle attività finanziarie (ad eccezione dei titoli di capitale, per cui non è ammessa alcuna riclassifica), non sono ammesse riclassifiche verso altre categorie di attività finanziarie, salvo il caso in cui l'entità modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tali casi, che ci si attende siano altamente infrequenti, le attività finanziarie potranno essere riclassificate dalla categoria valutata al Fair Value con impatto a Conto Economico in una delle altre due categorie previste dall'IFRS 9 ("Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" o "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva"). Il valore di trasferimento è rappresentato dal Fair Value al momento della riclassificazione e gli effetti della riclassificazione operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. In questo caso, il tasso di interesse effettivo dell'attività finanziaria riclassificata è determinato in base al suo Fair Value alla data di riclassificazione e tale data viene considerata come data di rilevazione iniziale per l'allocazione nei diversi stadi di rischio creditizio (stage assignment) ai fini dell'impairment.

Criteri di iscrizione

Le "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico" sono inizialmente iscritte al Fair Value, rappresentato normalmente dal prezzo della transazione.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie al Fair Value rilevato a Conto Economico sono valutate al Fair Value. Eventuali utili o perdite risultanti dal Fair Value sono imputati come proventi /(oneri) da negoziazione del Conto Economico consolidato.

Il Fair Value viene determinato sulla base dei criteri illustrati nella sezione "Informativa su Fair Value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie o parti di attività finanziarie vengono cancellate quando i diritti contrattuali sui flussi di cassa sono scaduti o trasferiti, trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e i benefici ad esse connessi.

In particolare, le attività finanziarie cedute vengono cancellate quando l'entità conserva i diritti contrattuali a ricevere i flussi di cassa dell'attività, ma sottoscrive un'obbligazione simultanea a pagare tali flussi di cassa e solo tali flussi di cassa, senza significativi ritardi a favore di terzi.

Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

Criteri di classificazione

Questa categoria, alla data di bilancio, include solo strumenti di capitale diversi da quelli detenuti per la negoziazione per i quali il Gruppo ha applicato l'opzione di valutare questi strumenti al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva. Infatti, le attività finanziarie non derivate detenute nell'ambito del business model "Held to collect and sale", riferite esclusivamente ai crediti destinati, fin dalla loro origine, ad essere ceduti pro-soluto nell'ambito del contratto di factoring, non presentano saldo alla data di bilancio in quanto oggetto di cessione su base giornaliera. Secondo le regole generali stabilite dall'IFRS 9 sulla riclassificazione delle attività finanziarie (ad eccezione degli strumenti rappresentativi di capitale, per i quali non è consentita la riclassificazione), non sono ammesse riclassifiche ad altre categorie di attività finanziarie a meno che il Gruppo non modifichi il proprio modello di business per tali attività finanziarie. In tali casi, che dovrebbero essere altamente infrequenti, le attività finanziarie possono essere riclassificate da quelle valutate al Fair Value, con impatti sulla redditività complessiva, in una delle altre due categorie stabilite dall'IFRS 9 ("Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" o "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico"). Il valore di trasferimento è rappresentato dal Fair Value al momento della riclassificazione e gli effetti della riclassificazione operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. Nel caso di riclassifica dalla categoria in oggetto a quella del costo ammortizzato, l'utile/(perdita) cumulato rilevato nella riserva da valutazione è portato a rettifica del Fair Value dell'attività finanziaria alla data della riclassificazione. Nel caso invece di riclassifica nella categoria del Fair Value con impatto a Conto Economico, l'utile/(perdita) cumulato rilevato precedentemente

Criteri di iscrizione

Sono rilevate inizialmente alla data di regolamento e misurate al Fair Value comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili all'acquisizione della stessa.

nella riserva da valutazione è riclassificato dal patrimonio netto all'utile/(perdita) d'esercizio.

Criteri di valutazione

Gli strumenti di capitale sono valutati al Fair Value e gli importi rilevati in contropartita del patrimonio netto (Altri elementi della redditività complessiva). Il Fair Value viene determinato sulla base dei criteri illustrati nella sezione "Informativa su Fair Value". I dividendi sono rilevati nell'utile/(perdita) d'esercizio, mentre eventuali perdite di valore e gli utili o le perdite derivanti dalla cessione non sono rilevati a Conto Economico.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie o parti di esse vengono cancellate quando i diritti contrattuali sui flussi di cassa sono scaduti o trasferiti senza che questo comporti il mantenimento dei rischi e benefici ad essi associati.

In particolare, le attività finanziarie cedute vengono cancellate quando l'entità conserva i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari dell'attività, ma sottoscrive un'obbligazione simultanea a pagare tali flussi di cassa e solo tali flussi di cassa, senza significativi ritardi a favore di terzi.

Con riferimento ai crediti ceduti nell'ambito del contratto di factoring pro-soluto, per i quali si procede alla cancellazione, il risultato delle cessioni pari alla differenza tra il valore di carico e il prezzo di vendita è contabilizzato nella voce "Dividendi e utili/(perdite) da cessione di attività finanziarie al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" del Conto Economico.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Questa categoria include le attività finanziarie non derivate detenute nel business model "Held to Collect" i cui termini contrattuali generano flussi di cassa che sono esclusivamente pagamenti di capitale e interessi (criterio SPPI).

La voce include principalmente crediti verso titolari ed esercenti oltre a posizioni verso i Circuiti internazionali. Secondo le regole generali previste dall'IFRS 9 in materia di riclassificazione delle attività finanziarie, non sono ammesse riclassifiche verso altre categorie di attività finanziarie salvo il caso in cui l'entità modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tali casi, che ci si attende siano altamente infrequenti, le attività finanziarie potranno essere riclassificate dalla categoria valutata al costo ammortizzato in una delle altre due categorie previste dall'IFRS 9 ("Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" o "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico"). Il valore di trasferimento è rappresentato dal Fair Value al momento della riclassifica, i cui effetti operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. Gli utili o le perdite risultanti dalla differenza tra il costo ammortizzato dell'attività finanziaria e il relativo Fair Value sono rilevati a Conto Economico nel caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico" e a Patrimonio Netto, nell'apposita riserva di valutazione, nel caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva".

Criteri di iscrizione

Le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" sono inizialmente rilevate alla data di sottoscrizione dell'accordo, che di solito è la data di erogazione, al Fair Value dello strumento finanziario, che normalmente corrisponde all'ammontare erogato comprensivo dei costi diretti di transazione.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività iscritte nella presente voce sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" sono sottoposte ad impairment ad ogni data di riferimento. In particolare, le regole di impairment di seguito descritte sono applicate anche agli impegni ad erogare finanziamenti e ai contratti di garanzia finanziaria emessi.

Per questi strumenti finanziari, la perdita di valore è determinata sulla base di un concetto di perdita attesa. L'applicazione del modello di impairment richiede di classificare gli strumenti finanziari in tre livelli (Stage) a seconda che si sia verificato un aumento significativo del rischio di credito rispetto all'iscrizione iniziale. Per ogni fase viene applicato un diverso livello di riconoscimento. In particolare:

• Stage 1: include strumenti finanziari in bonis che non hanno registrato un significativo aumento del rischio di credito rispetto all'iscrizione iniziale o strumenti finanziari che presentano un basso rischio di credito alla data di riferimento; per questi strumenti, la rettifica di valore è stimata su perdite di crediti attese nei 12 mesi successivi;
• Stage 2: include strumenti finanziari performing che hanno evidenziato un aumento significativo del rischio di credito rispetto all'iscrizione iniziale. Per questi strumenti, l'impairment è misurato sulla base delle perdite attese sull'intera vita residua;
• Stage 3: include strumenti finanziari deteriorati. Per questi strumenti, l'impairment è misurato sulla base delle perdite attese sull'intera vita residua. Le attività deteriorate includono le attività finanziarie classificate con lo status di sofferenza, inadempienze probabili o scadute da oltre novanta giorni secondo le regole emanate dalla Banca d'Italia, in linea con gli IAS / IFRS.

Per quel che riguarda il processo dell'impairment:

• sono state definite le modalità di monitoraggio dell'evoluzione della qualità creditizia delle posizioni presenti nei portafogli di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato ed al Fair Value con contropartita il patrimonio netto;
• sono stati definiti i criteri per la determinazione del significativo incremento del rischio di credito, ai fini della corretta allocazione delle esposizioni in bonis nello stage 1 o nello stage 2. Con riferimento, invece, alle esposizioni impaired, l'allineamento delle definizioni di default contabile e regolamentare consente di considerare identiche le correnti logiche di classificazione delle esposizioni nel novero di quelle "deteriorate"/"impaired" rispetto alle logiche di classificazione delle esposizioni all'interno dello stage 3.

Nella stima delle perdite attese sopra indicate, il Gruppo incorpora, oltre alle informazioni statistiche storiche, tutte le informazioni disponibili alla data di riferimento, incluse le informazioni previsionali sul potenziale peggioramento delle perdite storiche registrate.

Le perdite per riduzione di valore sono rilevate nelle rettifiche di valore nette del Conto Economico. Gli strumenti di debito svalutati sono ripristinati al valore originario negli esercizi successivi ove siano venuti meno i motivi della perdita di valore, purché tale valutazione sia oggettivamente collegata a un evento verificatosi dopo la rilevazione della perdita di valore. I ripristini di valore sono rilevati nel Conto Economico e non possono eccedere il valore che avrebbe assunto il costo ammortizzato qualora la perdita per riduzione di valore non fosse stata rilevata.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie o parti di attività finanziarie vengono cancellate quando scadono o sono trasferiti i diritti contrattuali sui flussi finanziari trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e i benefici ad essa connessi.

In particolare, le attività finanziarie cedute vengono cancellate quando l'entità conserva i diritti contrattuali a ricevere i flussi di cassa dell'attività, ma sottoscrive un'obbligazione simultanea a pagare tali flussi di cassa e solo tali flussi di cassa, senza significativi ritardi a favore di terzi.

Operazioni di copertura

Criteri di classificazione

Le voci dell'attivo e del passivo comprendono i derivati finanziari di copertura, che, alla data di riferimento del bilancio, presentano rispettivamente un Fair Value positivo e negativo. Le coperture cercano di mitigare potenziali perdite riconoscibili su un determinato strumento finanziario o gruppo di strumenti finanziari, attribuibili a un rischio specifico, compensandoli con i guadagni riconoscibili su un diverso strumento finanziario o gruppo di strumenti finanziari. Alla data del 31 dicembre 2019 non risultano in essere operazioni di copertura. Peraltro, nel corso dell'esercizio e dell'e-

sercizio precedente, sono stati utilizzati i seguenti tipi di relazione di copertura previsti dall' IFRS 9:

• copertura del Fair Value, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione a variazioni del Fair Value (attribuibili alle diverse categorie di rischio) di attività e passività iscritte in bilancio, o una parte di esse; questa tipologia di copertura viene utilizzata per coprire l'esposizione a variazioni del Fair Value di un'attività specifica, attribuibile al rischio di cambio e al prezzo;
• copertura di flussi finanziari, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione a variazioni dei flussi di cassa futuri attribuibili a particolari rischi associati alle voci di bilancio. Questo tipo di copertura viene essenzialmente utilizzato per neutralizzare il rischio di cambio derivante da transazioni future altamente probabili.

Come stabilito dall'IFRS 9, gli strumenti derivati sono designati come strumenti di copertura a condizione che la relazione di copertura tra lo strumento coperto e gli strumenti di copertura sia formalmente documentata e soddisfi tutti i requisiti previsti dal principio, inclusi quelli relativi all'efficacia della copertura.

Criteri di iscrizione

Gli strumenti derivati di copertura sono inizialmente iscritti al Fair Value alla data della transazione.

Criteri di valutazione

I derivati di copertura sono valutati al Fair Value. In particolare nel caso di:

• copertura al Fair Value: il derivato di copertura in essere è rappresentato da uno strumento di copertura destinato a coprire uno strumento di capitale per il quale il Gruppo ha scelto di presentare le variazioni del Fair Value nel prospetto della Redditività Complessiva. Di conseguenza, sia lo strumento coperto che lo strumento di copertura sono misurati al Fair Value (valore equo) con contropartita la Redditività Complessiva;
• copertura di flussi finanziari: gli strumenti di copertura sono costituiti da depositi in USD detenuti con l'obiettivo di coprire il rischio di cambio relativo a un acquisto previsto di immobilizzazioni materiali. Conseguentemente, l'effetto cambio derivante dalla valorizzazione in Euro del deposito, classificato nelle "Attività finanziarie valutate al Costo Ammortizzato", è rilevato nel Patrimonio Netto (riserva di cash flow hedge). Quando la transazione futura si realizza, tali importi vengono rimossi dalla riserva di cash flow hedge e inclusi nel valore contabile dell'attività acquisita.

Criteri di cancellazione

Se il test di efficacia della copertura non viene superato, l'obiettivo di risk management sottostante alla relazione di copertura si è modificato. L'operazione di copertura viene interrotta e lo strumento derivato viene classificato tra le operazioni di negoziazione.

Inoltre, la relazione di copertura viene interrotta quando:

• lo strumento derivato scade;
• lo strumento di copertura viene cancellato;
• le voci coperte vengono cancellate.

Partecipazioni

Questa voce include le partecipazioni in società collegate, valutate con il metodo del patrimonio netto così come descritto nella sezione "Criteri di Consolidamento".

Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, l'investimento partecipativo in entità collegate è sottoposto al test di impairment qualora vi siano evidenze obiettive di riduzione di valore che possano avere impatto sui flussi finanziari della partecipata e quindi sulla recuperabilità del valore di iscrizione dell'investimento stesso.

Investimenti in entità diverse da quelle controllate, collegate o sottoposte a controllo congiunto sono classificate nel portafoglio degli strumenti finanziari valutati al Fair Value contro il conto economico oppure nel portafoglio degli strumenti finanziari valutati al Fair Value contro la redditività complessiva.

Attività materiali (ad uso funzionale e detenute per investimento)

Criteri di classificazione

Le attività materiali includono i terreni, gli immobili strumentali, i mobili, gli arredi, il patrimonio artistico di pregio, i POS e ATM, le macchine elettroniche e le attrezzature di qualsiasi tipo, che si suppone di utilizzare per più di un periodo. La voce include, inoltre, diritti d'uso acquisiti tramite contratti di leasing come previsto dall' IFRS 16.

Le attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi sono classificate come "Attività ad uso funzionale", secondo lo IAS 16. Gli immobili posseduti con finalità di investimento (per conseguire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito) sono classificati come "Attività detenute a scopo di investimento" in base allo IAS 40.

Criteri di iscrizione

Le immobilizzazioni materiali acquistate sul mercato sono iscritte come attività nel momento in cui i principali rischi e benefici legati al bene sono trasferiti. L'iscrizione iniziale avviene al costo comprensivo di tutti gli oneri di diretta imputazione. I diritti d'uso contabilizzati in base all' IFRS 16 sono iscritti in base al valore attuale di pagamenti dovuti, al netto di eventuali costi di transazione e canoni anticipati. L'iscrizione avviene quando l'attività è disponibile all'uso.

I terreni sono rilevati separatamente anche quando acquistati congiuntamente al fabbricato, adottando un approccio per componenti. La suddivisione fra il valore del terreno e quello del fabbricato avviene sulla base di perizie esterne. Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti qualora siano soddisfatti i criteri per la capitalizzazione, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a Conto Economico.

Criteri di valutazione

Le immobilizzazioni materiali (strumentali e non strumentali) a vita utile definita sono successivamente valutate al costo rettificato degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite e ripristini di valore.

Il valore ammortizzabile degli immobili, impianti e macchinari, pari al costo dei beni in quanto il valore residuo al termine del processo di ammortamento è ritenuto non significativo, è ripartito sistematicamente in quote costanti lungo la stimata vita utile secondo un criterio di ripartizione che riflette la durata tecnico - economica e la residua possibilità di utilizzazione dei singoli elementi.

La vita utile con riferimento alle principali categorie di immobilizzazioni è la seguente:

• immobili strumentali: massima 33 anni;
• macchine elettroniche d'ufficio: 5 anni;
• i POS e gli ATM strumentali, classificati nelle macchine elettroniche, vengono rispettivamente ammortizzati in 3 e 7 anni, ritenendo tale periodo rappresentativo della vita utile dei cespiti.

Non si procede ad ammortizzare i terreni, poiché hanno vita utile indefinita, e il patrimonio artistico, in quanto la sua vita utile non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo.

I diritti d'uso contabilizzati in base all' IFRS 16 sono ammortizzati su un periodo pari al minore tra la vita utile del bene e il contratto di leasing.

Il Gruppo valuta, ad ogni data di riferimento del bilancio, se esiste qualche indicazione che dimostri che le immobilizzazioni materiali e i diritti d'uso possano aver subito una perdita di valore. In caso di evidenza di perdita si procede al confronto fra il valore contabile e il valore recuperabile inteso come il maggiore tra Fair Value e valore d'uso.

Criteri di cancellazione

Le immobilizzazioni materiali vengono cancellate quando sono dismesse o quando non si attendono benefici economici futuri dall'utilizzo o dalla dismissione.

Attività immateriali

Criteri di classificazione

Le attività iscritte tra le immobilizzazioni immateriali sono attività non monetarie, prive di consistenza fisica, identificabili e in grado di generare benefici economici futuri controllabili dall'impresa.

Criteri di rilevazione

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisizione nel momento in cui i principali rischi e benefici legati al bene sono trasferiti, solo se è probabile che i relativi benefici economici futuri si realizzino e se il costo può essere attendibilmente misurato. In caso contrario, il costo viene rilevato a Conto Economico nell'esercizio in cui è sostenuto.

In particolare, i costi di sviluppo del software comprendono solo le spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo e costituiscono attività immateriali solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate: - il costo attribuibile all'attività di sviluppo è attendibilmente determinabile;

• vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita;

• è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Inoltre, sono presenti attività immateriali legate alla clientela rappresentate dalla valorizzazione, in occasione di operazioni di aggregazione, di contratti con la clientela e di relazioni stabili sempre con la clientela.

Criteri di valutazione

Tutte le immobilizzazioni immateriali iscritte in bilancio, diverse dall'avviamento, sono considerate a vita utile definita e sono conseguentemente ammortizzate considerando il costo delle singole attività e la relativa vita utile.

In particolare, le attività immateriali basate sulla tecnologia, quali i software applicativi acquistati in licenza d'uso a tempo indeterminato e i costi per sviluppo software, sono ammortizzate in funzione della prevista obsolescenza tecnologica delle stesse e comunque non oltre un periodo massimo di cinque anni.

Le attività immateriali, derivanti dall'allocazione del prezzo connesso ad operazioni di acquisizione, hanno una vita utile stimata in modo analitico per ciascuna operazione, pari a:

• Customer contracts: sulla base dei termini contrattuali;
• Customer relationship: circa 20 anni.

Il valore residuo delle varie attività è assunto pari a zero.

Il Gruppo valuta, ad ogni data di riferimento di reporting, se esiste qualche indicazione che dimostri che le immobilizzazioni immateriali possano aver subito una perdita di valore. In caso di evidenza di perdita, si procede al confronto fra il valore contabile e il valore recuperabile inteso come il maggiore tra Fair Value e valore d'uso.

Criteri di cancellazione

Un bene immateriale viene cancellato quando dismesso o quando non ci si attendono benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione.

Avviamento

L'avviamento, sorto in occasione di operazioni di aggregazione aziendale, rappresenta il differenziale fra il costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, e il Fair Value, alla data di acquisizione, delle attività e passività acquisite del Gruppo. Se positivo, è iscritto al costo come attività (avviamento), rappresentando un pagamento effettuato dall'acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente. Se negativo, è rilevato direttamente a Conto Economico (eccedenza sul costo).

L'avviamento è rilevato in bilancio al costo, al netto delle eventuali perdite di valore cumulate e non è assoggettato ad ammortamento.

Anche se non si rilevano indicazioni di riduzione di valore, l'avviamento viene annualmente sottoposto a verifica di impairment.

L'avviamento, derivante da un'aggregazione aziendale, è allocato alle Unità Generatrici di Cassa ("CGU") o gruppi di CGU che si prevede beneficeranno delle sinergie della combinazione. Il valore recuperabile di un'attività o di una CGU è il maggiore tra il suo valore d'uso ("VIU") e il suo Fair Value al netto dei costi di dismissione ("FVLCD"). Una perdita di valore è rilevata se il valore contabile della CGU supera il suo valore recuperabile. Le perdite di valore dell'avviamento sono rilevate nel Conto Economico consolidato e non sono ripristinate negli esercizi successivi.

Attività non correnti o gruppi di attività/passività in via di dismissione

Vengono classificate, nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e in quella del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione", attività non correnti o gruppi di attività/passività per i quali è stata decisa la dismissione e la loro vendita è ritenuta altamente probabile.

Tali attività/passività sono valutate al minore tra il valore di carico ed il loro Fair Value al netto dei costi di cessione. I proventi ed oneri (al netto dell'effetto fiscale), riconducibili a gruppi di attività in via di dismissione o rilevati come tali nel corso dell'esercizio, sono esposti nel Conto Economico in voce separata.

Altre attività

Le altre attività accolgono essenzialmente partite in attesa di sistemazione e poste non riconducibili ad altre voci dello stato patrimoniale, tra cui si ricordano i crediti derivanti da forniture di beni e servizi non finanziari, le partite fiscali diverse da quelle rilevate a voce propria (ad esempio, connesse con l'attività di sostituto di imposta), i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15, paragrafi 116 e successivi e i costi sostenuti per l'adempimento dei contratti con la clientela previsti dai paragrafi 91 e successivi dell'IFRS 15. La voce include inoltre rimanenze di magazzino connesse a POS e ATM (inclusi i relativi pezzi di ricambio) e alle plastiche delle carte gestite dal Gruppo. Tali rimanenze sono valutate rispettivamente al costo medio ponderato e al FIFO, e a fine anno vengono eventualmente rilevate perdite di valore nel caso in cui il Fair Value meno i costi di vendita sia inferiore rispetto al valore contabile.

Fiscalità corrente e differita

Gli accantonamenti per imposte sul reddito sono determinati in base alla previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito.

Le imposte correnti, determinate sulla base del "consolidato fiscale", non ancora pagate alla data di bilancio, in tutto o in parte, sono inserite tra le passività fiscali dello Stato Patrimoniale. Se il versamento per le imposte correnti dell'esercizio in corso o per quelli precedenti ha ecceduto il relativo debito di imposta, l'eccedenza viene inserita tra le attività dello Stato Patrimoniale, nella voce "Attività fiscali - a) correnti".

Le imposte correnti e differite sono rilevate a Conto Economico alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente", ad eccezione di quelle relative a profitti o perdite registrati in apposite riserve da valutazione (piani a benefici definiti, strumenti finanziari valutati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva e relativi derivati di copertura) che sono imputate direttamente nelle stesse riserve da valutazione, che, quindi, sono esposte al netto delle relative imposte.

Le imposte anticipate e quelle differite vengono rilevate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce "Attività fiscali" e le seconde nella voce "Passività fiscali".

L'accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base alla previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore attribuito ad un'attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Per le differenze temporanee deducibili che si riverseranno nei prossimi esercizi e per le perdite fiscali pregresse non utilizzate, è stata rilevata un'attività fiscale anticipata in quanto si ritiene probabile, sulla base dei piani strategici, che in tale arco temporale si realizzerà un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata tale attività.

Le passività per imposte differite vengono calcolate su tutte le differenze temporanee imponibili.

Le attività e le passività fiscali differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale, sulla base della normativa fiscale in vigore.

Le attività e passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive delle Società del Gruppo.

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Uno strumento finanziario emesso è classificato come passività quando, sulla base della sostanza dell'accordo contrattuale, si detiene un'obbligazione contrattuale a consegnare denaro o un'altra attività finanziaria ad un altro soggetto. In particolare la voce include principalmente i Finanziamenti in essere e le linee in essere a supporto delle attività di monetica svolte dal Gruppo, oltre ai debiti per contratti di leasing.

Criteri di iscrizione

I debiti sono contabilizzati alla data di sottoscrizione del contratto, che normalmente coincide con il momento della ricezione delle somme raccolte e della emissione dei titoli di debito.

Le passività finanziarie sono valutate inizialmente al Fair Value, normalmente coincidente all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, più i costi/proventi direttamente attribuibili. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo. I debiti per leasing sono iscritti inizialmente al valore attuale dei pagamenti dovuti, calcolato considerando il tasso implicito nel contratto ove esistente. In alternativa, viene determinato il tasso incrementale in base alle curve dei tassi di mercato e allo spread del locatario.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo.

Gli interessi vengono registrati nella voce del Conto Economico "Interessi passivi e oneri assimilati".

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie, o parti di esse, sono cancellate quando vengono estinte, ossia quando l'obbligazione è adempiuta, cancellata o scaduta.

Passività finanziarie di negoziazione

La voce includeva, al 31 dicembre 2019, il valore negativo dei contratti derivati di trading.

Tutte le passività di negoziazione sono valutate al Fair Value con imputazione del risultato della valutazione nel Conto Economico.

Il Fair Value viene determinato sulla base dei criteri illustrati nella sezione "Informativa su Fair Value".

Pagamenti basati su azioni

I piani di remunerazione del personale basati su azioni vengono rilevati nel Conto Economico, con un corrispondente incremento del patrimonio netto, sulla base del Fair Value degli strumenti finanziari attribuiti alla data di assegnazione, suddividendo l'onere lungo il periodo previsto dal piano.

In presenza di opzioni, il Fair Value delle stesse è calcolato utilizzando un modello che considera, oltre ad informazioni quali il prezzo di esercizio e la vita dell'opzione, il prezzo corrente delle azioni e la loro volatilità attesa, i dividendi attesi e il tasso di interesse risk-free, anche le caratteristiche specifiche del piano in essere. Nel modello di valorizzazione, sono valutate, in modo distinto, l'opzione e la probabilità di realizzazione delle condizioni in base alle quali le opzioni sono state assegnate. La combinazione dei due valori fornisce il Fair Value dello strumento assegnato.

L'eventuale riduzione del numero di strumenti finanziari assegnati è contabilizzata come cancellazione di una parte degli stessi.

Benefici ai dipendenti

Si definiscono benefici ai dipendenti tutti i tipi di remunerazione erogati dall'azienda in cambio dell'attività lavorativa svolta dai dipendenti. I benefici ai dipendenti si suddividono tra:

• benefici a breve termine (diversi dai benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro e dai benefici retributivi sotto forma di partecipazione al capitale) che si prevede di liquidare interamente entro dodici mesi dal termine dell'esercizio nel quale i dipendenti hanno prestato l'attività lavorativa e rilevati interamente a Conto Economico al momento della maturazione (rientrano in tale categoria, ad esempio, i salari, gli stipendi e le prestazioni "straordinarie");
• benefici successivi al rapporto di lavoro dovuti dopo la conclusione del rapporto di lavoro che obbligano l'impresa ad un'erogazione futura nei confronti dei dipendenti. Tra questi, rientrano il trattamento di fine rapporto e i fondi pensione che, a loro volta si suddividono in piani a contribuzione definita e piani a benefici definiti o fondi di quiescenza aziendale;
• benefici per la cessazione del rapporto di lavoro, ossia quei compensi che l'azienda riconosce ai dipendenti come contropartita alla cessazione del rapporto di lavoro, in seguito alla decisione della stessa di concludere il rapporto di lavoro prima della normale data di pensionamento;
• benefici a lungo termine, diversi dai precedenti, che non si prevede siano estinti interamente entro i dodici mesi successivi al temine dell'esercizio in cui i dipendenti hanno svolto le proprie prestazioni lavorative.

Trattamento di fine rapporto

Per quanto concerne il Trattamento di fine rapporto, esso è una forma di retribuzione del personale a corresponsione differita alla fine del rapporto di lavoro. Esso matura in proporzione alla durata del rapporto, costituendo un elemento aggiuntivo del costo del personale.

Poiché il pagamento è certo, ma non il momento in cui avverrà, il TFR, al pari dei piani a prestazione definita, è classificato quale beneficio successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

Dopo la riforma della previdenza complementare, di cui al D.Lgs. 5 Dicembre 2005, n. 252, le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1° gennaio 2007 vengono determinate senza applicare alcuna metodologia attuariale essendo l'onere, a carico delle aziende, limitato alla contribuzione a loro carico definita dalla normativa prevista dal Codice Civile (piano a contribuzione definita in base allo IAS 19).

Il Trattamento di fine rapporto, maturato alla data del 31 Dicembre 2006, continua, invece, ad essere trattato contabilmente come un piano a benefici definiti, secondo quanto previsto dallo IAS 19. Gli utili e le perdite attuariali vengono contabilizzati nel prospetto della Redditività Complessiva, mentre gli interessi maturati sulla passività netta vengono rilevati nel Conto Economico.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni attuali originate da eventi passati per i quali sia probabile un esborso di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare.

Alla chiusura di ogni bilancio, i fondi accantonati sono periodicamente riesaminati e, laddove il sostenimento di possibili oneri divenga improbabile, gli accantonamenti vengono in tutto o in parte rilasciati con effetto a Conto Economico. Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento è rilevato a Conto Economico.

Operazioni in valuta

Rilevazione iniziale

Le operazioni in valuta estera sono convertite, al momento della rilevazione iniziale, nella moneta di conto applicando, all'ammontare in valuta estera, il cambio corrente alla data dell'operazione.

Rilevazione successiva

Al momento della rilevazione alla successiva data di bilancio:

• gli elementi monetari sono convertiti al cambio corrente alla data di bilancio;
• gli elementi non monetari valutati al costo storico sono convertiti al cambio alla data dell'operazione;
• gli elementi non monetari valutati al Fair Value sono convertiti al cambio alla data di determinazione del Fair Value stesso.

Le differenze di cambio relative ad elementi monetari sono iscritte nel Conto Economico nel momento in cui emergono, quelle relative ad elementi non monetari sono iscritte nel patrimonio netto o nel Conto Economico coerentemente con la modalità di iscrizione degli utili o delle perdite che includono tale componente.

I costi ed i ricavi in valuta sono rilevati al cambio vigente al momento della contabilizzazione oppure, se in corso di maturazione, al cambio corrente alla data di bilancio.

Altre informazioni

Conto Economico

Interessi attivi e passivi

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nel Conto Economico per tutti gli strumenti valutati secondo il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, includendo nel calcolo anche commissioni e i costi diretti di transazione.

Commissioni attive e altri proventi per servizi

Le commissioni attive, diverse da quelle incluse nel costo ammortizzato, e gli altri proventi per servizi prestati sono rilevati quando l'obbligo della prestazione è soddisfatto trasferendo il servizio al cliente e quando si verificano tutte le seguenti condizioni:

• è stato identificato il contratto con il cliente ai fini dell'identificazione di un contratto, le parti devono aver approvato il contratto (per iscritto o nel rispetto di altre pratiche commerciali abituali) e si devono essere impegnate ad adempiere le rispettive obbligazioni;
• sono state identificate le performance obligations contenute nel contratto i beni e servizi da trasferire devono essere identificati;
• è stato determinato il prezzo i corrispettivi e le modalità di pagamento devono essere definite;
• il prezzo è stato allocato alle singole performance obligations contenute nel contratto se un contratto prevede la consegna/fornitura di più beni o servizi, i corrispettivi pattuiti devono essere allocati ai singoli beni/servizi;
• sono state soddisfatte le performance obligations contenute nel contratto beni e servizi devono essere effettivamente trasferiti al cliente.
• Inoltre, in base all' IFRS 15, il servizio è trasferito al cliente e quindi i ricavi possono essere riconosciuti:
• in un momento preciso, quando l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso, o
• nel corso del tempo, mano a mano che l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso.

Il bene è trasferito quando, o nel corso del periodo in cui, il cliente ne acquisisce il controllo.

Le componenti variabili dei corrispettivi, afferenti principalmente a conguagli di fine anno e a incentivi variabili, sono inclusi nel corrispettivo se determinabili in modo attendibile e se l'eventuale refund è ritenuto un evento remoto o improbabile.

In particolare:

• le quote associative sono iscritte a Conto Economico in base alla data di validità delle carte di credito;
• le commissioni attive da esercenti e da circuiti sono iscritte, a Conto Economico, in base alla data di negoziazione delle spese effettuate dai titolari;
• i ricavi up front connessi all'avvio di nuovi clienti, nuovi prodotti, sono riscontati lungo la durata attesa dei contratti;
• i ricavi per attività progettuali specificamente richieste dai clienti, sono rilevati nel corso dell'attività di sviluppo (over time) se vale una delle condizioni seguenti:
• a. il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici derivanti dalla prestazione mano a mano che vengono prestati; b. la prestazione è svolta su asset del cliente;
• c. l'asset prodotto non ha usi alternativi e Nexi ha il diritto di essere pagata per il lavoro svolto sino a quel momento; in caso contrario, i costi e ricavi del progetto sono sospesi e rilevati al termine della fase progettuale;
• i ricavi connessi a servizi recurring (principalmente manutenzione e noleggio POS e ATM, servizi di processing) sono ripartiti linearmente lungo la durata dei contratti.

Si evidenzia inoltre che, in applicazione dell'IFRS 15, il valore delle commissioni viene rettificato per tener conto del Fair Value dei premi connessi al programma di Loyalty. Il Fair Value del catalogo è calcolato come valore medio unitario dei punti rispetto al valore di mercato dei premi inclusivo dell'IVA e delle spese di spedizione, in modo da ricondurre il Fair Value al valore percepito dal cliente. Il Fair Value unitario viene applicato al numero dei punti in circolazione al netto dei punti che, sulla base delle analisi svolte, ci si aspetta non verranno redenti (in base alle stime di redenzione). Le commissioni differite vengono rilevate a Conto Economico in funzione della redemption dei punti.

Sono escluse le commissioni considerate nel costo ammortizzato ai fini della determinazione del tasso di interesse effettivo, che sono rilevate tra gli interessi.

Commissioni passive

Le commissioni passive, diverse da quelle incluse nel costo ammortizzato, sono rilevate quando sono sostenute o quando i relativi ricavi sono registrati.

Oneri per servizi ricevuti

Gli oneri per i servizi ricevuti sono rilevati quando sostenuti o quando i relativi ricavi sono registrati. I costi per l'esecuzione del contratto con il cliente (quali per esempio i costi per emissione carte e i costi per servizi ICT sostenuti in fase di avvio di nuovi clienti/prodotti o in occasione di modifiche contrattuali non sostanziali) sono contabilizzati a quote costanti in relazione alla vita utile dei contratti sottostanti.

Dividendi

I dividendi sono rilevati a Conto Economico nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione.

Criteri di redazione dell'informativa di settore

L'informativa di settore del Gruppo Nexi si basa sugli elementi che il management utilizza per prendere le proprie decisioni operative ed è dunque coerente con i requisiti informativi previsti dall' IFRS 8.

In particolare, il Gruppo Nexi, seppur identifica due differenti CGU, che sostanzialmente coincidono con le due entità legali operative del Gruppo (CGU Monetica coincidente con Nexi Payments SpA e CGU Mercury coincidente con Mercury Payment Services SpA), riconduce le stesse ad unico settore operativo, ovvero quello della monetica e dei connessi servizi tecnologici al settore dei pagamenti.

Nello specifico, l'identificazione di un unico settore operativo è basata sulla considerazione che le informazioni che il "chief operating decision maker" (ossia il più alto livello decisionale operativo così come definito dagli IFRS 8) riceve e utilizza ai fini dell'azione di decisioni in merito alle risorse da allocare e delle valutazioni dei risultati, predisposte esclusivamente su base consolidata.

Business combinations

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo dell'acquisto ("purchase method"), che richiede: (i) l'identificazione dell'acquirente; (ii) la determinazione del costo dell'aggregazione; (iii) l'allocazione del prezzo di acquisizione ("Purchase Price Allocation").

Il principio IFRS 3 richiede che per tutte le aggregazioni aziendali venga individuato un acquirente, identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di tale entità al fine di ricevere benefici dalle sue attività

Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è pari al Fair Value, alla data dell'acquisizione, delle attività cedute, delle passività sostenute e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio dell'ottenimento del controllo dell'acquisito. Il corrispettivo che l'acquirente trasferisce in cambio dell'entità acquisita comprende qualsiasi attività e passività risultante da un accordo sul "corrispettivo potenziale", da rilevare alla data di acquisizione sulla base del Fair Value.

In base al metodo dell'acquisto, alla data di acquisizione, l'acquirente deve allocare il costo dell'aggregazione (c.d. PPA, "Purchase Price Allocation") alle attività identificabili acquisite, alle passività assunte misurate ai relativi Fair Value a tale data, rilevando altresì il valore degli interessi di minoranza dell'entità acquisita.

Utilizzo di stime ed assunzioni nella predisposizione del Bilancio Consolidato

Gli aggregati del bilancio sono valutati secondo i principi sopra indicati.

L'applicazione di tali principi comporta, talora, l'adozione di stime ed assunzioni in grado di incidere significativamente sui valori iscritti nello Stato Patrimoniale consolidato e nel Conto Economico consolidato.

Nel ribadire che l'impiego di stime ragionevoli è parte essenziale della predisposizione del Bilancio senza che ne venga intaccata l'attendibilità, si segnalano qui di seguito le voci in cui è più significativo l'utilizzo di stime ed assunzioni:

• valutazione degli strumenti finanziari valutati al Fair Value (inclusi i derivati) non quotati in mercati attivi;
• valutazione delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e degli impegni a erogare fondi;
• valutazione delle immobilizzazioni immateriali, incluso l'avviamento;
• valutazione e stima della vita utile delle immobilizzazioni materiali;
• quantificazione degli accantonamenti ai fondi rischi e oneri e dei debiti per programmi di Loyalty;
• quantificazione della fiscalità differita.

A tale proposito, si evidenzia, inoltre, come la rettifica di una stima possa avvenire a seguito dei mutamenti delle circostanze sulle quali la stessa si era basata o in seguito a nuove informazioni o, ancora, di maggiore esperienza. L'eventuale mutamento della stima è applicato prospetticamente e genera quindi impatto sul Conto Economico dell'esercizio in cui avviene il cambiamento ed, eventualmente, su quello degli esercizi futuri.

Eventi successivi al 31 dicembre 2019

Successivamente alla data di riferimento del bilancio non si sono verificati eventi di particolare rilevanza, oltre a quanto indicato nella Relazione sulla gestione.

Trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie

Non sono avvenuti trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie.

Informativa sul Fair Value

I principi contabili internazionali IAS/IFRS prescrivono la valutazione al Fair Value per i prodotti finanziari classificati come "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" e "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico".

Il principio contabile IFRS 13 disciplina la misurazione del Fair Value e la relativa disclosure.

In particolare, il Fair Value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato (ossia non in una liquidazione forzosa o in una vendita sottocosto) alla data di valutazione.

Nella determinazione del Fair Value di uno strumento finanziario, l'IFRS 13 stabilisce una gerarchia di criteri in termini di affidabilità del Fair Value in funzione del grado di discrezionalità applicato dalle imprese, dando la precedenza all'utilizzo di parametri osservabili sul mercato che riflettono le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nella valutazione (pricing) dell'attività/passività. Vengono identificati tre diversi livelli di input:

• Livello 1: input rappresentati da prezzi quotati (non modificati) in mercati attivi per attività o passività identiche alle quali si può accedere alla data di valutazione;
• Livello 2: input diversi da prezzi quotati inclusi nel Livello 1 che sono osservabili, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi), per le attività o passività da valutare;
• Livello 3: input non osservabili per l'attività o la passività.

Il metodo di valutazione definito per uno strumento finanziario viene adottato con continuità nel tempo ed è modificato solo a seguito di variazioni rilevanti nelle condizioni di mercato o soggettive dell'emittente dello strumento finanziario.

Per le attività e passività finanziarie rilevate in bilancio al costo o al costo ammortizzato, il Fair Value riportato nella Nota Integrativa viene determinato secondo la seguente metodologia:

• per i bond emessi: Fair Value desunto da mercati attivi dove la passività risulta negoziata;
• per le attività e passività a tasso fisso a medio lungo termine (diverse dai titoli emessi): attualizzazione dei flussi di cassa futuri ad un tasso desunto dal mercato e rettificato per includere il rischio di credito;
• per le attività a tasso variabile, a vista o con scadenza nel breve termine: il valore contabile di iscrizione al netto della svalutazione analitica e collettiva è considerato una buona approssimazione del Fair Value in quanto incorpora la variazione dei tassi e la valutazione del rischio creditizio della controparte;
• per le passività a tasso variabile e per quelle a tasso fisso a breve termine: il valore contabile è considerato una buona approssimazione del Fair Value per le ragioni sopra indicate.

Informativa di natura qualitativa

Livelli di Fair Value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Le attività e le passività valutate al Fair Value su base ricorrente sono rappresentate principalmente dalle azioni Visa Inc in portafoglio e dai derivati stipulati a fronte del rischio prezzo e cambio derivante da tali strumenti. Si evidenzia che il contratto derivato in essere è scaduto nel corso dell'esercizio.

Per tali strumenti, in assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati attivi, il Fair Value è determinato come segue: - Titoli di capitale non quotati: sono valutati in base al valore di mercato delle azioni Visa Inc classe A, quotate in mercati

• attivi, in cui le azioni in portafoglio (di classe C) verranno convertite, rettificando il valore per riflettere sia il rischio di liquidità delle azioni di classe C che i potenziali aggiustamenti al rapporto di conversione derivanti da passività future potenziali di Visa Europe.
• Derivati OTC: sono stati valutati, utilizzando modelli comunemente riconosciuti nelle prassi di mercato (Black&Scholes con trattamento dei dividendi futuri continui) e alimentando i modelli stessi utilizzando parametri di mercato. Trattandosi di derivati coperti da CSA (Credit Support Annex), il rischio di controparte è mitigato dal regolamento giornaliero di collateral con la controparte.
• Per gli Share based Payments in essere, il Fair Value è stato determinato utilizzando i dati di mercato disponibili e modelli valutativi comunemente riconosciuti. Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota 40.

Processi e sensibilità delle valutazioni

Non applicabili per l'assenza di strumenti di livello 3.

Gerarchia del Fair Value

I trasferimenti tra livelli di Fair Value derivano dall'osservazione empirica di fenomeni intrinseci dello strumento preso in considerazione o dei mercati di sua trattazione.

Il passaggio da Livello 1 a Livello 2 è conseguenza del venir meno di un numero adeguato di contributori, ovvero per il limitato numero di investitori che detiene il flottante in circolazione.

Per converso, titoli che all'emissione presentano scarsa liquidità e numerosità delle contrattazioni - classificati quindi a Livello 2 - vengono trasferiti al Livello 1 nel momento in cui si riscontra l'esistenza di un mercato attivo.

Non vi sono stati trasferimenti tra categorie di attività e passività finanziarie tra Livello 1, Livello 2 o Livello 3.

Informazioni di natura quantitativa

Gerarchia del Fair Value

Attività e passività valutate al Fair Value su base ricorrente: ripartizione per livelli di Fair Value

		31 dicembre 2019		31 dicembre 2018
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico		-	-	-	10
Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva		118.581		-	100.114	-
Attività materiali	-	-	-	-	-	-
Attività immateriali	-	-	-	-	-	-
Totale	-	118.581	-	-	100.125	-
Passività finanziarie di negoziazione		-		-	3.154
Derivati di copertura		-	-	-	16.557	-
Totale	-	-	-	-	19.711	-

La voce "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" è costituita da strumenti di capitale non sono detenuti con finalità di negoziazione e per i quali la società ha fatto la scelta irrevocabile all'initial recognition di classificarli e valutarli al FVOCI.

Non vi sono stati trasferimenti tra categorie di attività e passività finanziarie tra Livello 1, Livello 2 o Livello 3.

Variazioni annue delle attività valutate al Fair Value su base ricorrente (livello 3)

Fattispecie non presente.

Variazioni annue delle passività valutate al Fair Value su base ricorrente (livello 3)

Fattispecie non presente.

Attività e passività non valutate al Fair Value o valutate al Fair Value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di Fair Value

		31 dicembre 2019				31 dicembre 2018
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio
Crediti verso banche		507.024	-	507.024		561.209	-	561.209
Crediti verso clientela	-	1.087.181	1.504	1.088.685	-	1.106.295	948	1.107.243
Attività materiali detenute a scopo di investimento	-	2.244	-	2.229	-	3.780	-	3.151
Totale	-	1.596.449	1.504	1.597.937	-	1.671.284		948 1.668.452
Debiti verso banche	-	1.952.072	-	1.952.072	-	792.896	-	792.896
Debiti verso clientela	-	369.303	-	369.303	-	354.249	-	354.249
Titoli emessi	-	850.208	-	819.014	-	2.582.285		- 2.569.689
Totale	-	3.171.583	-	3.140.389	-	3.729.430		- 3.716.834

Informazioni sul "day one profit or loss"

Non presenti in quanto, per il Gruppo Nexi, non sono rilevabili operazioni ascrivibili alla fattispecie in oggetto.

2. Stato Patrimoniale

(Dati in migliaia di Euro)

ATTIVO

3. Cassa e disponibilità liquide

	31.12.2019	31.12.2018
a) Cassa	27	34
b) Depositi e conti correnti	115.361	40.654
Totale	115.388	40.688

La voce "Depositi e conti correnti" si riferisce alla liquidità liberamente disponibile nei conti correnti bancari di Nexi SpA. La variazione è connessa principalmente agli effetti dell'aumento di capitale sociale per l'IPO, ai proventi della cessione della partecipazione in Oasi Diagram SpA, ai dividendi incassati dalle società controllate, al netto degli effetti delle operazioni di rimborso e rifinanziamento del debito realizzate nel corso dell'esercizio.

Il totale della voce è incluso nella Posizione Finanziaria Netta.

4. Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico

La voce, che si è azzerata nel 2019, si riferiva esclusivamente alle azioni di Intesa Sanpaolo connesse ai piani d'incentivo e assegnate ad alcuni dipendenti di Mercury Payment Services SpA.

5. Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

5.1 COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

		31.12.2019		31.12.2018
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Titoli di debito	-	-	-	-	-	-
Titoli di capitale	-	118.581	-	-	100.114	-
Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
Totale	-	118.581	-	-	100.114	-

5.2 COMPOSIZIONE PER EMITTENTE

	31.12.2019	31.12.2018
a) Banche	60	60
b) Altre società finanziarie	118.521	100.012
- Visa Europe Limited	-	-
- Visa Inc.	118.478	99.968
- Altre società	44	44
c) Società non finanziarie	-	42
Totale	118.581	100.114

La voce "Altre società finanziarie" riguarda attività finanziarie in cui il Gruppo non esercita controllo, controllo congiunto o influenza notevole. In particolare, la voce è composta quasi interamente da preferred shares Visa Inc. assegnate a seguito della cessione della partecipazione in Visa Europe. In particolare si tratta di Azioni Visa Serie C, convertibili in Azioni Visa Serie A ad un fattore di conversione variabile in funzione degli oneri derivanti dalle passività potenziali della ex- Visa Europe.

L'incremento della voce nel 2019 è connesso all'incremento di valore delle azioni Visa in portafoglio.

6. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

	31.12.2019				31.12.2018
		Fair Value			Fair Value
	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Primo e secondo stadio	Terzo stadio		Livello 1 Livello 2 Livello 3
Crediti verso banche
Depositi e conti correnti	353.753		-	353.753		403.586			- 403.586
Liquidità per carte prepagate	37.440	-	-	37.440	-	45.864	-	-	45.864	-
Altre attività	115.831	-	-	115.831	-	111.759	-	-	111.759	-
Totale	507.024	-	-	507.024	-	561.209	-	-	561.209	-

6.1 CREDITI VERSO BANCHE: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

Il saldo dei conti correnti include la liquidità delle società operative. In particolare, include il saldo di regolamento giornaliero delle transazioni processate da Mercury Payment Services SpA per conto di Intesa Sanpaolo e la liquidità a livello delle sole entità operative. Si segnala, in particolare, che tali depositi e conti correnti includono Euro 133,0 milioni di liquidità generata nel periodo, che è stata inserita nella Posizione Finanziaria Netta del Gruppo.

La liquidità delle carte prepagate è relativa all'attività IMEL svolta su tali carte. Tale liquidità va considerata come separata dalla liquidità operativa in quanto depositata in un conto corrente vincolato presso DEPObank che può essere movimentato esclusivamente per coprire gli utilizzi delle carte prepagate da parte dei clienti titolari.

La voce "Altre attività" si riferisce a crediti per servizi per Euro 57,3 milioni (Euro 58,6 milioni al 31 dicembre 2018) relativi, in prevalenza a servizi prestati da Mercury Payment Services SpA a Intesa Sanpaolo SpA. La voce include, inoltre, i conti vincolati connessi alla gestione delle operazioni di factoring sui saldi delle carte ordinarie (pari a Euro 52,9 milioni al 31 dicembre 2019 e Euro 53,2 al 31 dicembre 2018).

Si segnala che il contratto di Factoring in essere risulta assistito da un pegno sul conto corrente di Nexi Payments sul quale vengono incassati i crediti ceduti al factor. Il saldo di tale conti al 31 dicembre 2019 è pari a circa Euro 50,5 milioni.

6.2 CREDITI VERSO ENTI FINANZIARI E CLIENTELA: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

	31.12.2019							31.12.2018
	Valore di bilancio			Fair Value			Valore di bilancio			Fair Value
	Primo e	Terzo Stadio Acquistati Altri		L1		L3	Primo e secondo stadio	Terzo Stadio
	secondo stadio				L2			Acquistati	Altri	L1	L2	L3
Carte di credito ordinarie	375.399				375.399		378.797				378.797
Crediti verso circuiti internazionali ed esercenti	398.821		1.504		398.821	1.504	433.825		948		433.825	948
Carte di credito Revolving	225.875				225.875	-	212.528				212.528
Prestiti personali	3.589				3.589		5.790				5.790
Altre attività	83.497				83.497	-	75.355				75.355
Totale	1.087.181	-	1.504	-	1.087.181	1.504	1.106.295	-	948	-	1.106.295	948

La voce Carte di Credito ordinarie (o a saldo) rappresenta il saldo in essere alla fine di ogni mese dell'importo cumulativamente speso fino a tale data dai clienti titolari nel corso dell'ultimo mese operativo. Tale importo, tramite le banche partner, è addebitato generalmente sui conti correnti dei titolari il 15 del mese successivo. Il saldo alla data di bilancio risulta significativamente ridotto in quanto, per effetto della stipula, nel 2018, di un contratto di factoring per la cessione dei crediti derivanti dalle proprie carte di credito a saldo emesse in convenzione con gli Istituti di credito partner, una parte rilevante dei crediti originati del Gruppo è stata oggetto di derecognition. Si evidenzia inoltre che la voce "carte di credito ordinarie" include crediti ceduti pro-solvendo pari a Euro 193,4 milioni che non sono stati oggetto di cancellazione.

Le posizioni verso i circuiti internazionali riguardano i saldi di regolamento giornaliero sui circuiti Visa-Mastercard cui Nexi Payments SpA e Mercury Payment Services SpA sono membri diretti ed includono l'anticipo fatto da Nexi Payments SpA ai propri clienti esercenti sulle transazioni ancora da regolare sui circuiti. Tutte queste posizioni trovano regolamento in un arco temporale di pochi giorni (generalmente da 1 a 3 giorni). Tali saldi di fine anno sono peraltro influenzati dal numero di giorni festivi in essere a cavallo della fine di ogni periodo, giorni nei quali i sistemi di regolamento sono chiusi, determinando un maggior accumulo di transazioni e conseguente tiraggio delle linee di funding.

Le altre attività includono in prevalenza il credito verso la società di factoring pari a Euro 77,0 milioni (Euro 70,0 milioni nel 2018) connesso al saldo da regolare giornalmente con la controparte.

6.3 CREDITI VERSO CLIENTELA: VALORI LORDI, NETTI E RETTIFICHE DI VALORE SU CREDITI PERFORMING E NON PERFORMING

		31.12.2019				31.12.2018
	Lordo	Fondo	Netto	Write-off parziali complessivi*	Lordo	Fondo	Netto	Write-off parziali complessivi*
Bonis
- Primo stadio	1.089.198	2.017	1.087.181		1.107.953	1.657	1.106.296
- Secondo stadio	-	-	-		-	-	-
Deteriorati
- Terzo stadio	8.815	7.311	1.504		5.922	4.973	949
Totale	1.098.013	9.328	1.088.685		1.113.874	6.630	1.107.244

* Valore da esporre a fini informativi.

7. Partecipazioni

Al 31 dicembre 2019 il saldo della voce partecipazioni si è azzerato (Euro 730 mila al 31 dicembre 2018) per effetto della dismissione della partecipazione in Win Join e delle rettifiche di valore relative alle altre partecipazioni.

8. Attività materiali ad uso funzionale

8.a) Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

	31.12.2019	31.12.2018
Attività di proprietà	-	-
a) terreni	18.228	19.593
b) fabbricati	60.383	51.310
c) mobili	1.779	1.318
d) impianti elettronici	100.383	83.631
e) altre	250	341
Diritti d'uso derivanti da contratti di leasing
a) terreni		-
b) fabbricati	6.305	-
c) mobili		-
d) impianti elettronici	5.738	-
e) altre	34	-
Totale	193.101	156.193

Il valore degli immobili include l'effetto della rivalutazione al Fair Value delle attività acquisite nel 2015 con la costituzione del Gruppo Mercury per effetto del completamento dell'esercizio di allocazione del prezzo (PPA).

L'importo iscritto è al netto dell'ammortamento fino alla data di bilancio.

La voce "impianti elettronici" include in particolare i POS e gli ATM.

I "Diritto d'uso derivanti da contratti di leasing" fanno riferimento alle attività iscritte a partire dal 2019 per effetto dell'applicazione dell' IFRS 16 che, come indicato nella sezione relativa alle politiche contabili, non ha comportato modifiche dei dati comparativi.

Si segnala che per gli immobili per i quali sono stati registrati nel corso del 2019 indicatori di impairment, il Gruppo ha effettuato apposito impairment test e contabilizzato riduzioni di valore per complessivi Euro 1,4 milioni.

	Terreni	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali	19.593	51.310	1.318	83.631	341	156.193
B. Aumenti	-	26.724	760	70.249	176	97.909
B.1 Acquisti	-	657	760	58.783	-	60.201
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di Fair Value imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) Conto Economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
B.7 Altre variazioni	-	26.067	-	11.466	176	37.709
C. Diminuzioni	1.365	11.345	299	47.758	233	61.001
C.1 Vendite	-	-	-	105	-	105
C.2 Ammortamenti	-	9.255	299	47.653	188	57.395
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a:	1.365	2.090	-	-	-	3.455
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) Conto Economico	1.365	2.090	-	-	-	3.455
C.4 Variazioni negative di Fair Value imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) Conto Economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	-	-	-	-	-	-
a) attività materiali detenute a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.7 Altre variazioni	-	-	-	-	46	46
D. Rimanenze finali	18.228	66.689	1.779	106.121	283	193.102

8.b) Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue

8.1 ATTIVITÀ MATERIALI DETENUTE A SCOPO DI INVESTIMENTO

8.1.a) Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

		31.12.2019				31.12.2018
		Fair Value				Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Attività di proprietà
a) terreni	413				733
b) fabbricati	1.816				2.418
Totale	2.229	-	2.244	-	3.151	-	3.780	-

La voce si è movimentata per l'effetto degli ammortamenti e delle rettifiche di valore contabilizzate nel 2019.

La voce accoglie gli immobili localizzati come segue:

• Via Selvamaggio, Colle di Val d'Elsa (SI) di proprietà di Nexi Payments SpA;
• Strada delle Frigge, Monteriggioni (SI) di proprietà di Nexi Payments SpA;
• Via Nazionale 3, San Giovanni al Natisone (UD) di proprietà di Help Line SpA.

Tali investimenti sono rilevati sulla base dello IAS 40 ed includono immobili detenuti (sia di proprietà che tramite leasing finanziario) per ottenere remunerazioni tramite il loro affitto o per beneficiare di rendimenti sul capitale investito per effetto del loro apprezzamento di valore sul mercato. Si segnala che gli affitti annui generati da tali immobili sono pari a Euro 462 mila.

Gli immobili detenuti con finalità di investimento sono valutati al costo al netto dell'ammortamento. Alla data di bilancio, non sono presenti:

• •restrizioni o limitazioni alla vendita dei beni o all'incasso dei canoni di affitto;
• obblighi o impegni contrattuali per l'acquisto, la costruzione, lo sviluppo, la riparazione o la manutenzione straordinaria di questi immobili.

8.1.b) Attività materiali detenute a scopo di investimento: variazioni annue

	31.12.2019
	Terreni	Fabbricati
A. Esistenze iniziali nette	733	2.418
B. Aumenti	-	-
B.1 Acquisti	-	-
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-
B.3 Riprese di valore	-	-
B.4 Variazioni positive di Fair Value	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	-	-
B.7 Altre variazioni	-	-
C. Diminuzioni	320	602
C.1 Vendite	-	-
C.2 Ammortamenti	-	101
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento	320	501
C.4 Variazioni negative di Fair Value	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-
C.6 Trasferimenti	-	-
C.7 Altre variazioni	-	-
D. Rimanenze finali nette	413	1.816

9. Attività immateriali

9.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI: COMPOSIZIONE PER TIPOLOGIA DI ATTIVITÀ

	31.12.2019		31.12.2018
	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento	-	2.093.428	-	2.093.428
A.2 Attività immateriali - Customer contracts	386.912		423.396
A.3 Altre attività immateriali	204.331	-	151.473	-
Totale	591.243	2.093.428	574.869	2.093.428

L'avviamento presente al 31 dicembre 2019 risulta così composto:

• avviamento derivante dall'acquisizione, avvenuta nel 2016, della società Mercury Payment Services SpA pari a Euro 590,8 milioni, già al netto dell'importo allocato, ad esito del processo di PPA conclusosi nel 2017, a customer contracts per Euro 365,5 milioni;

• avviamento derivante dal consolidamento delle partecipazioni in Nexi Payments SpA e Help Line SpA acquisite nel 2018 pari a Euro 931 milioni;

• avviamenti iscritti nel bilancio della società Nexi Payments SpA pari a Euro 571,6 milioni così composti:

• Euro 433,4 milioni riferiti ai books acquiring di Monte dei Paschi di Siena e Deutsche Bank, per i quali il processo di PPA ha comportato l'allocazione di Euro 126,7 milioni a customer relationship;

• Euro 18,5 milioni riferiti al book acquiring di Banca Carige acquistato il 30 settembre 2018 con riferimento al quale il processo di Purchase Price Allocation è stato concluso nel corso del 2019. L'importo è quindi al netto del valore attribuito a customer relationship per circa Euro 4,0 milioni;

• Euro 119,7 milioni riferiti al ramo payment acquisito da DEPObank nel 2018.

Le altre attività immateriali sono costituite da:

• acquisti di software e sviluppi tecnologici;

• attività immateriali a vita utile definita risultati dai processi di PPA sopra descritti. In particolare, tali attività, al netto degli ammortamenti cumulati fino alla data di bilancio sono composti da: contratti con la clientela - customer contracts per Euro 274,1 milioni e customer relationship per Euro 112,8 milioni.

9.2 ATTIVITÀ IMMATERIALI: VARIAZIONI

	Avviamento	Altre attività immateriali: da acquisizione		Altre attività immateriali: altre
		Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita	Totale
A. Esistenze iniziali	2.093.428	423.396	-	151.473	-	2.668.298
A.1 Riduzioni di valore totali nette	-	-	-	-	-	-
A.2 Esistenze iniziali nette	2.093.428	423.396	-	151.473	-	2.668.298
B. Aumenti	-	-	-	110.419	-	110.419
Acquisti	-		-	107.080	-	107.080
Altre variazioni	-	-	-	3.339	-	3.339
C. Diminuzioni	-	36.484	-	57.561	-	94.045
Vendite	-	-	-	-	-	-
Rettifiche di valore	-	36.484	-	57.561	-	94.045
Altre variazioni	-	-	-		-	-
D. Rimanenze finali nette	2.093.428	386.912	-	204.331	-	2.684.671
D.1 Rettifiche di valore totali nette		-	-	-	-	-
E.Rimanenze finali lorde	2.093.428	386.912	-	204.331	-	2.684.671

9.3 ATTIVITÀ IMMATERIALI: IMPAIRMENT TEST

Nexi SpA - Gruppo Nexi ha svolto solo l'impairment test sulle attività immateriali a vita utile indefinita, in quanto non sono stati riscontrati triggers con riferimento alle attività immateriali a vita utile definita.

L'impairment test è stato svolto, con il supporto di esperti esterni, per le seguenti CGU (unità generatrici flussi finanziari) identificabili alla data di riferimento:

Nome della CGU	Valore di carico (quota Gruppo)	Di cui Avviamento
CGU Monetica Nexi Payments SpA	2.075.247	1.502.600
CGU Mercury Payment Services SpA	932.162	590.828
Totale	3.007.409	2.093.428

L'allocazione degli avviamenti iscritti alle CGU sopra indicate è stata effettuata in continuità rispetto alle CGU individuate ai fini dell'impairment test 2018.

Le CGU sono state identificate tenendo conto della modalità di generazione dei flussi di cassa di ciascuna attività del Gruppo, nonchè della modalità con la quale il management monitora l'operatività del Gruppo. Tali criteri hanno comportato, con riferimento all'esercizio 2019, l'identificazione di due distinte CGU che sostanzialmente coincidono con le due entità legali operative del Gruppo: la CGU Monerica coincidente con Nexi Payments SpA e la CGU Mercury coincidente con Mercury Payments Services SpA.

Si evidenzia, inoltre, che non sono state oggetto di impairment test separato rispetto alle CGU, le attività immateriali a vita utile definita, connesse ai customer contract e customer relationship derivanti dai processi di Purchase Price Allocation, svolti con riferimento rispettivamente all'acquisizione di Mercury Payment Services SpA e dei rami d'azienda MPS, DB e Carige, in quanto non sono emersi eventi tali da richiedere l'effettuazione di tale verifica.

Il valore recuperabile di una CGU è il maggiore tra:

• Fair Value less costs of disposal;

• Value in Use.

Per quanto riguarda la determinazione del valore d'uso, è stato adottato il metodo dei flussi di cassa attualizzati nella versione "unlevered" (Discounted Cash Flow Method o "DCF"). La metodologia in parola si ispira al concetto generale che il valore di un'azienda sia pari alla somma del valore attualizzato dei due seguenti elementi:

• flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;

• valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione.

Al fine di riflettere le attese di crescita specifiche del settore di riferimento nonché delle CGU oggetto di analisi, il DCF è stato applicato, a partire dall'esercizio 2019, nella variante H-model, assumendo due fasi di crescita oltre il periodo di pianificazione esplicito. In particolare, la prima fase assume una decrescita progressiva e lineare del tasso di crescita previsto nell'ultimo periodo di pianificazione esplicita fino ad allinearsi al tasso di crescita di lungo termine.

Il DCF è stato sviluppato partendo dal Business Plan 2019-2023 e dal Budget 2020 del Gruppo Nexi, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA.

I principali parametri utilizzati nella stima costo del Capitale, ai fini della determinazione del Value in Use, sono i seguenti:

Costi del Capitale
Tasso Risk free 31.12.2019	1,9%
Premio per il rischio del mercato azionario	5,55%
Beta mediana (levered)	0,97
Ke	7,3%
Kd	2,0%
Kd (al netto delle tasse)	1,4%
WACC	6,6%
Tasso di crescita	2,0%

I parametri sopra riportati sono stati determinati come segue:

• Risk free: pari al rendimento offerto nel medio-lungo termine da investimenti quali i titoli di stato (Fonte: Info provider);

• Beta: le osservazioni considerate si riferiscono ad un campione di società comparabili e sono relative ad un periodo di 5 anni con una frequenza mensile;

• Equity Market Risk Premium: in linea con la miglior prassi valutativa.

Con riferimento alla stima del Terminal Value delle CGU:

• Tasso di crescita (g): 2.0%, si è fatto riferimento al tasso di inflazione target della BCE per l'Area Euro.

La determinazione del Fair Value è stata effettuata applicando il metodo dei multipli di borsa con particolare riferimento al multiplo EV/EBITDA rinveniente da un campione di società comparabili.

Le verifiche, svolte tramite l'impairment test sopra descritto, hanno evidenziato la totale recuperabilità dei valori di bilancio.

Poiché il Valore d'Uso viene determinato attraverso il ricorso a stime ed assunzioni che possono presentare elementi di incertezza, sono state svolte, come richiesto dai principi IAS/IFRS, delle analisi di sensitività finalizzate a verificare la sensibilità dei risultati ottenuti al variare di taluni parametri e ipotesi di fondo.

In particolare, è stato verificato l'impatto sul Valore d'Uso di una variazione sino a 25 bps in aumento per tassi di attualizzazione ed in diminuzione per il tasso di crescita ai fini del Terminal Value. Inoltre, sono state condotte analisi di variazione del Valore d'Uso conseguente ad una variazione in senso peggiorativo dei flussi finanziari utilizzati ai fini del Terminal Value.

Per nessuna delle CGU oggetto di verifica emergerebbero casistiche di impairment nei casi analizzati, anche in considerazione di un aumento di 25 bps dei tassi di attualizzazione o di una diminuzione di pari entità del tasso g o di una diminuzione del 10% del flusso del Terminal Value.

Nella tabella che segue, è riportata la sensitivity (in termini percentuali) del Valore d'Uso delle CGU per le quali residuano attività intangibili a vita indefinita, alla variazione del tasso di crescita "g" o del tasso di attualizzazione di rispettivamente -/+ 25 bps, nonché alla variazione in diminuzione del 10% dei flussi finanziari utilizzati ai fini del Terminal Value.

	Tasso di crescita g -25 bps	Tasso di attualizzazione +25 bps	Flusso del Terminal Value
CGU Nexi Payments	-4,7%	-5,4%	-8,8%
CGU Mercury Payment Services	-4,7%	-5,4%	-8,8%

Inoltre, sono stati sviluppati ulteriori scenari di sensitività rispetto a ipotesi di riduzioni annuali (sia nel periodo esplicito che ai fini del Terminal Value) dell'Ebitda e dei Ricavi che hanno evidenziato i seguenti valori di break-even:

• · haircut degli EBITDA: punto di break-even a circa il 55% di riduzione annua per la CGU Nexi Payments e circa il 59% per la CGU Mercury Payment Services;
• · haircut dei soli ricavi: punto di break-even a circa il 35% di riduzione annua per la CGU Nexi Payments e circa il 40% per la CGU Mercury Payment Services.

In merito ai fattori di instabilità recentemente manifestatisi in relazione alla diffusione del COVID-19 (c.d. Coronavirus), come riportato nel paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" della Relazione sulla gestione, pur non essendo stato considerato un evento che comporta la modifica dei saldi di bilancio ai sensi dello IAS 10.21, si ritiene che, date le informazioni attualmente presenti, tale fenomeno sia già fattorizzato negli scenari di sensitivity.

10. Attività e passività fiscali

10.1 ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI CORRENTI

Al 31 dicembre 2019, il Bilancio presenta Euro 37,6 milioni (Euro 29,3 milioni al 31 dicembre 2018) relativi alle attività fiscali correnti IRES; le passività fiscali correnti pari ad Euro 1,8 milioni (Euro 31,1 milioni al 31 dicembre 2018) si riferiscono al debito per addizionale IRES (Euro 0,7 milioni ) e debito per IRAP (Euro 1,1 milioni) di Mercury Payment Services SpA.

Si evidenzia, in particolare, che le passività fiscali correnti hanno beneficiato dell'effetto derivante dall'utilizzo delle perdite fiscali acquisite dalle società Sparkling 18 Srl e Bassilichi SpA, incorporate a fine 2018 in Nexi Payment SpA, i cui effetti sono stati contabilizzati nel bilancio 2019 in seguito a specifico interpello.

Si evidenzia, che a partire dall'esercizio 2019 il consolidato fiscale in essere, che coinvolgeva oltre alla controllante Nexi SpA, la società controllata Mercury Payment Services SpA, è stato esteso a Nexi Payments SpA e Help Line SpA.

10.2 ATTIVITÀ FISCALI ANTICIPATE: COMPOSIZIONE

	31.12.2019	31.12.2018
Imposte anticipate
- di cui: in contropartita del Patrimonio Netto	553	1.299
- di cui: in contropartita del Conto Economico	63.742	32.275
Totale	64.295	33.574

Le attività fiscali anticipate risultano così composte:

• le imposte rilevate con contropartita il patrimonio netto si sono ridotte per effetto della scadenza del Derivato di copertura in essere nel 2018;

• le imposte rilevate con contropartita a Conto Economico fanno riferimento principalmente a rettifiche di valore su crediti e agli effetti della prima applicazione dell' IFRS 15. Nel 2019 la voce accoglie inoltre le imposte anticipate riferite al tax asset derivante dalla scissione, che ha comportato il trasferimento in Nexi SpA di alcune partecipazioni da DEPObank SpA,e che è stato contabilizzato nel 2019 in seguito a risposta a specifico interpello.

	31.12.2019	31.12.2018
1. Importo iniziale	1.299
2. Aumenti	3.002	1.299
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	3.002	-
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti		1.299
3. Diminuzioni	3.748	-
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	3.748	-
4. Importo finale	553	1.299

10.2.1 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del Patrimonio Netto)

10.2.2 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del Conto Economico)

	31.12.2019	31.12.2018
1. Importo iniziale	32.275
2. Aumenti	38.623	32.275
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	19.354
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	19.269	32.275
3. Diminuzioni	7.156	-
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	7.156
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
4. Importo finale	63.742	32.275

10.3 PASSIVITÀ FISCALI DIFFERITE: COMPOSIZIONE

	31.12.2019	31.12.2018
Passività per imposte differite
- di cui: in contropartita del patrimonio netto	4.725	3.439
- di cui: in contropartita del conto economico	34.690	27.882
- di cui: in contropartita del conto economico dovuto all'elisione delle partecipazioni	90.660	100.735
Totale	130.075	132.056

Le passività fiscali differite sono così composte:

• le imposte rilevate con contropartita il patrimonio netto fanno riferimento principalmente alle imposte differite relative alla valutazione al Fair Value delle Azioni Visa in portafoglio;
• le imposte rilevate con contropartita il Conto Economico, fanno riferimento a differenze temporanee su avviamenti iscritti, oltre a recepire gli effetti della prima applicazione dell' IFRS 15;
• le imposte differite in contropartita del Conto Economico dovuto all'elisione delle partecipazioni si riferiscono all'elisione della partecipazione in Mercury Payment Services SpA e all'allocazione di una parte del prezzo di acquisizione ad attività immateriali a vita utile definita.

10.3.1 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del Patrimonio Netto)

	31.12.2019	31.12.2018
1. Importo iniziale	3.439	-
2. Aumenti	1.286	3.439
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	1.286	-
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti		3.439
3. Diminuzioni	-	-
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	-	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
4. Importo finale	4.725	3.439

10.3.2 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del Conto Economico)

	31.12.2019	31.12.2018
1. Importo iniziale	128.617
2. Aumenti	8.824	128.617
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	8.824	-
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti		128.617
3. Diminuzioni	12.091	-
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	12.091	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
4. Importo finale	125.350	128.617

	31.12.2019	31.12.2018
A. Attività possedute per la vendita
A.1 Attività finanziarie	2.229	6.149
A.2 Attività materiali	33	449
A.3 Attività immateriali		37.615
A.4 Altre attività		36.285
Totale (A)	2.262	80.498
B. Passività associate ad attività possedute per la vendita
Debiti verso banche
B.1 Altre passività	335	39.069
Totale (B)	335	39.069

11. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate ad attività in via di dismissione

Trattasi delle attività e passività riferite a BassmArt, con riferimento alla quale risulta confermata la decisione di procedere alla vendita già assunta nel 2018.

La riduzione rispetto al saldo al 31 dicembre 2018 è connessa alla vendita delle partecipazioni in Oasi Diagram SpA, Moneynet SpA e in Pay Care Srl, realizzate nel corso del 2019.

Non sono presenti circostanze tali da determinare la necessità di rilevare perdite di valore sulle attività in via di dismissione in quanto è il valore atteso dalla cessione.

12. Altre attività

	31.12.2019	31.12.2018
Crediti verso erario	55.964	51.905
Altre attività per commissioni da incassare	220.647	191.225
Costi rinviati	67.348	58.098
Altre attività	130.482	104.477
Totale	474.441	405.705

La voce "costi rinviati" fa riferimento ai risconti attivi dei costi per adempiere ai contratti con la clientela (IFRS 15.91) per Euro 50,5 milioni, oltre ai risconti attivi per costi pagati ma non ancora maturati.

Si evidenzia infine che la voce include rimanenze di magazzino per Euro 9.015 mila, di cui Euro 2.018 mila relativi a plastiche in magazzino, Euro 6.393 mila relativi ad ATM e relativi pezzi di ricambio ed Euro 604 mila a POS.

PASSIVO

13. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

13.1 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO BANCHE (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

		31.12.2019			31.12.2018
		Fair Value			Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Finanziamenti	1.289.480	-	1.289.480	-	266.476	-	266.476
2. Altri debiti	647.233	-	647.233		526.420	-	526.420
3. Debiti per leasing	15.359		15.359
Totale	1.952.072	-	1.952.072	-	792.896	-	792.896	-

La voce "Finanziamenti" fa riferimento alla nuova linea IPO per Euro 992,6 milioni che, come meglio descritto nella Relazione degli Amministratori, è un finanziamento sindacato concesso da parte di un pool di primarie banche, di durata pari a cinque anni. Il valore di iscrizione alla data di reporting include costi diretti di transazione che risultano pari a Euro 9.9 milioni

Inoltre, la voce include le linee di finanziamento bilaterale a supporto delle carte revolving e le linee di finanziamento con Intesa Sanpaolo utilizzate da Mercury Payment Services SpA per il regolamento giornaliero delle transazioni con la clientela ISP.

La voce "Altri debiti" include le linee utilizzate per finanziare i regolamenti dei servizi acquiring e di payments e la parte residua dell'issuing diretto non coperto dalla linee di factoring, i debiti per servizi commerciali utilizzati dalle società del Gruppo.

Il totale della voce ricomprende Euro 992,6 milioni di Finanziamento IPO e Euro 15 milioni di Debiti per leasing inclusi nella Posizione Finanziaria Netta.

13.2 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO SOCIETÀ FINANZIARIE E CLIENTELA (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

		31.12.2019				31.12.2018
		Fair Value			Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Finanziamenti	318.436	-	318.436	-	301.535	-	301.535	-
2. Altri debiti	12.768		12.768
3. Debiti per leasing	38.099	-	38.099	-	52.714	-	52.714	-
Totale	369.303	-	369.303	-	354.249	-	354.249	-

La voce "Finanziamenti" si riferisce per Euro 306,8 milioni ai debiti verso la società di factoring per anticipazioni di carte di credito ordinarie cedute pro-solvendo e per la parte rimanente alla linea tecnica di conguaglio in essere con la società di factoring.

La voce "Altri debiti" fa riferimento a passività verso istituti finanziari per importi ancora da corrispondere.

La voce "Debiti per leasing" include la passività derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 ai contratti di leasing operativo, pari al valore attuale dei flussi di pagamento previsti dai contratti in essere. Come indicato nella sezione "Politiche contabili" in sede di prima applicazione, il Gruppo Nexi ha esercitato l'opzione prevista dal principio di non riesporre i dati comparativi.

La voce "Debiti per leasing" pari a Euro 13,0 milioni è interamente inclusa nella Posizione Finanziaria Netta.

13.3 TITOLI EMESSI (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

La voce include i titoli emessi nel 2019 da Nexi.

		31.12.2019				31.12.2018
	Valore di bilancio	Fair Value			Fair Value
		Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli a tasso fisso	819.014		850.208		816.198		819.357
2 .Titoli a tasso variabile	-		-		1.753.491		1.762.928
Totale	819.014	-	850.208	-	2.569.689	-	2.582.285	-

Come meglio illustrato nella Relazione degli Amministratori, anche in seguito all'IPO, nel corso del 2019, si è proceduto al rimborso anticipato di tutti i titoli in essere al 31 dicembre 2018 e all'emissione, ad ottobre 2019, di un nuovo prestito obbligazionario "Senior Fixed Rate Notes" di importo nominale pari ad Euro 825 milioni, aventi cedola semestrale a tasso fisso del 1,75% p.a. e scadenza 31 ottobre 2024.

La chiusura anticipata di tali posizioni ha comportato la rilevazione a Conto Economico, quali oneri per la chiusura, di un importo pari a Euro 72,6 milioni che include sia il premio pagato per il rimborso anticipato che i costi diretti inclusi nel costo ammortizzato dei bond estinti.

Il valore di iscrizione alla data di reporting include costi diretti di transazione relativi al nuovo prestito obbligazionario, che risultano pari a Euro 9,1 milioni.

Il totale della voce è incluso nella Posizione Finanziaria Netta.

14. Passività finanziarie di negoziazione

	31.12.2019	31.12.2018
Passività per cassa
Derivati finanziari	-	3.154
Totale	-	3.154
Fair Value - Livello 1
Fair Value - Livello 2	-	3.154
Fair Value - Livello 3	-	-
Totale Fair Value	-	3.154

La voce includeva al 31 dicembre 2018 la porzione del derivato in essere che non era stato incluso nella relazione di copertura delle azioni Visa Inc. in portafoglio. Tale contratto è scaduto a settembre 2019 con conseguente azzeramento della voce.

15. Derivati di copertura

	31.12.2019	31.12.2018
Derivati di copertura	-	16.557
Totale	-	16.557
Fair value - Livello 1
Fair value - Livello 2	-	16.557
Fair value - Livello 3
Totale Fair Value	-	16.557

Al 31 dicembre 2018 era in essere un'operazione di copertura del rischio di cambio e del rischio di prezzo relativo alla posizione in Azioni Visa Serie C classificate nella voce "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva", per il tramite di un collar zero cost con strike in EUR e sottostante azioni Visa Serie A, che è scaduto a settembre 2019.

16. Altre passività

	31.12.2019	31.12.2018
Debiti verso erario	8.741	15.325
Debiti verso i dipendenti	48.467	53.587
Altre passività per commissioni e spese	249.416	219.340
Transazioni da regolare	190.175	256.614
Altre passività	56.168	74.153
Commissioni Loyalty rinviate	44.213	49.554
Partite in transito su carte prepagate	1.104	1.766
Cash advance da pagare	46.345	46.035
Totale	644.628	716.375

La voce "Commissioni Loyalty rinviate" fa riferimento alle commissioni differite connesse al Loyalty Plan, come previsto dall'IFRS 15.

La voce "Altre passività" include le passività derivanti da contratti con clienti pari a Euro 13,0 milioni connesse principalmente a ricavi una tantum per progetti relativi all'avvio di nuovi clienti o di nuovi prodotti.

17. Trattamento di fine rapporto

La normativa italiana prevede che, al momento della cessazione del rapporto di lavoro con un dipendente, lo stesso abbia un diritto a ricevere un trattamento di fine rapporto definito sulla base del salario annuo e sulla base del tasso di inflazione. Alla data del 31 dicembre 2019 il debito è pari a Euro 14,5 milioni.

17.1 TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO: MOVIMENTAZIONI

	31.12.2019
A. Esistenze iniziali	14.084
B. Aumenti	1.248
B.1 Accantonamento dell'esercizio	168
B.2 Altre variazioni	1.080
- Business combinations	-
- Altre variazioni in aumento	1.080
C. Diminuzioni	804
C.1 Liquidazioni effettuate	778
C.2 Altre variazioni	26
- Business combinations	-
- Altre variazioni in diminuzione	26
D. Rimanenze finali	14.528

17.2 PRINCIPALI IPOTESI DEMOGRAFICHE ED ATTUARIALI PER LA VALUTAZIONE DEL TFR AL 31.12.2019

Probabilità di morte dei pensionati per anzianità o vecchiaia	Probabilità relative alla popolazione italiana distinte per età e sesso, rilevate dalle tabelle di mortalità RG489 pubblicate dalla Ragioneria dello Stato.
Probabilità di eliminazione dei pensionati per invalidità assoluta e permanente	Probabilità desunte dalle tavole di invalidità INPS, distinte per età e sesso.
Frequenza annua di anticipazioni	2,35%
Frequenza annua turnover	1,56%
Probabilità di pensionamento	Al raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria.
Tasso d'inflazione	1,30%
Tasso annuo di attualizzazione	0,72% desunto, coerentemente con il par.83 dello IAS 19, dall'indice Iboxx Corporate AA con durata 10+ rilevato alla data della valutazione. A tal fine si è scelto il rendimento avente durata comparabile alla durata del collettivo di lavoratori oggetto della valutazione.

17.3 PRINCIPALI IPOTESI DEMOGRAFICHE ED ATTUARIALI PER LA VALUTAZIONE DEL TFR: ANALISI DI SENSITIVITÀ

Come richiesto dallo IAS 19, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa al trattamento di fine rapporto rispetto alle ipotesi attuariali ritenute più significative, finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di ciascuna di tale ipotesi attuariale. In particolare, nella seguente tabella viene fornita evidenza della variazione del trattamento di fine rapporto, nell'ipotesi di aumentare o diminuire dei principali parametri utilizzati.

		Variazione TFR in termini assoluti	Variazione TFR in termini percentuali
Tasso di attualizzazione
Variazione	(0,50%)	808	5,56%
Variazione	0,50%	(749)	(5,15%)

18. Fondi per rischi ed oneri

18.1 FONDI PER RISCHI E ONERI: COMPOSIZIONE

	31.12.2019	31.12.2018
1. Fondi di quiescenza aziendali	-	-
2. Altri fondi per rischi e oneri	31.967	46.552
2.1 Controversie legali e fiscali	2.619	4.245
2.2 Oneri per il personale	1.538	2.804
2.3 Altri	27.810	39.503
Totale	31.967	46.552

18.1.1 Fondi per rischi e oneri: variazioni

	Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	Fondi di quiescenza	Altri fondi per rischi ed oneri	Totale
A. Esistenza iniziale	-	-	46.552	46.552
B. Aumenti	-	-	4.284	4.284
C. Diminuzioni	-	-	18.870	18.870
D. Rimanenze finali			31.967	31.967

Il fondo "Rischi e oneri per controversie legali e fiscali" pari a Euro 2,6 milioni (Euro 4,2 milioni al 31 dicembre 2018) si riferisce agli stanziamenti effettuati a fronte delle cause legali per le quali il rischio è ritenuto probabile. La riduzione è connessa sia ad utilizzi che a rilasci effettuati a fronte del venir meno dei rischi associati.

Gli "Altri fondi", pari a Euro 27,8 milioni (Euro 39,5 milioni al 31 dicembre 2018), si riferiscono principalmente a:

• a. Fondo a copertura degli impegni contrattuali assunti in sede di acquisizione della partecipazione in Bassilichi pari a Euro 13,3 milioni in riduzione di Euro 2,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2018 per effetto dell'utilizzo nell'esercizio;
• b. Fondo costitutivo a copertura degli oneri per la dismissione delle partecipazioni "non core" del Gruppo Bassilichi, pari a Euro 5,3 milioni (Euro 6,4 milioni al 31 dicembre 2018), la cui riduzione è connessa all'utilizzo nell'esercizio;
• c. Fondo a copertura di rischi connessi a movimentazioni in sospeso e altri conteziosi riferiti all'operatività ordinaria pari a circa 8 milioni (Euro 8,5 milioni al 31 dicembre 2018);
• d. Fondo a copertura delle transazioni fraudolente pari a Euro 1,2 milioni in linea con l'esercizio precedente;
• e. Fondo a fronte di potenziali contenziosi fiscali connessi all'applicazione delle agevolazioni previste dalle normative in vigore pari a Euro 4,0 milioni al 31 dicembre 2018 e azzeratosi nel corso del 2019 per effetto del venir meno di rischi relativi.

19. Patrimonio Netto

Al 31 dicembre 2019 il Patrimonio Netto risulta composto dalle seguenti voci:

	31.12.2019	31.12.2018
Capitale	57.071	50.000
Sovrapprezzi di emissione	1.082.204	389.275
Riserve	29.428	(47.735)
Riserve da valutazione	13.609	36.899
Utile (Perdita) d'esercizio	135.166	35.905
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	7.072	6.562
Totale Patrimonio Netto	1.324.550	470.906

Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2019 recepisce gli effetti dell'IPO che ha determinato un aumento di Capitale Sociale di circa Euro 700 milioni.

La voce "Patrimonio di pertinenza di terzi", che ha un saldo di Euro 7 milioni fa riferimento, prevalentemente al Patrimonio di Terzi relativo alle partecipate Nexi Payments SpA (Euro 6 milioni) e Help Line SpA (Euro 0,9 milioni).

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2019 è composto da nr. 627.777.777 azioni ordinarie, tutte interamente liberate.

In data 12 marzo 2019 si è proceduto al raggruppamento delle azioni in essere al 31 dicembre 2018 e in data 16 aprile, in occasione dell'IPO, all'emissione di nuove azioni come qui di seguito riportato.

	Numero azioni	Valore nominale	Capitale Sociale
Numero azioni 1 gennaio 2019	5.500.000.000	0,01	50.000.000
Numero azioni 12 marzo 2019	550.000.000	0,09	50.000.000
Azioni emesse il 16 aprile 2019	77.777.777	0,09	7.070.707
Totale al 31 dicembre 2019	627.777.777		57.070.707

20. Conto Economico

(Dati in migliaia di Euro)

Si evidenzia che i dati di Conto Economico qui esposti non risultano confrontabili con i corrispondenti valori al 31 dicembre 2018, in quanto per effetto della riorganizzazione del Gruppo avvenuta nel secondo semestre 2018, le società Nexi Payments SpA, Help Line SpA e le società dell'ex-Gruppo Bassilichi hanno contribuito al risultato del Gruppo Nexi a partire dal 1 luglio 2018. Al fine di favorire la comparabilità dei dati è fornito in relazione sulla gestione il confronto dei risultati del primo semestre 2019 con i dati pro-forma del 2018.

21. Commissioni attive e compensi per servizi prestati

	31.12.2019	31.12.2018
Commissioni di Issuing & Acquiring:	1.268.608	705.479
- Commissioni da controparti	1.035.220	614.512
- Commissioni da titolari	233.387	90.963
- Altre commissioni	-	4
Ricavi da servizi	373.892	201.468
Totale	1.642.500	906.948

La voce "Commissioni di Issuing & Acquiring" è composta principalmente da:

• Commissioni da controparti, che includono le interchange fee riconosciute dai circuiti, le commissioni di acquiring corrisposte dagli esercenti, le commissioni per il processing issuing/acquiring e di servicing corrisposte dalle banche partner;
• Commissioni da titolari, che includono le commissioni addebitate ai titolari delle carte in licenza, rappresentate principalmente dai canoni.

La voce "Ricavi da servizi" è costituita principalmente da canoni di noleggio e manutenzione POS e ATM, dai ricavi derivanti dai servizi di Digital e Corporate Banking, dai ricavi derivanti alle attività legate ai Servizi di Pagamento e dai ricavi connessi ai servizi di Help Desk.

I ricavi rilevati, secondo quanto previsto dal IFRS 15 "At a point of Time" fanno riferimento principalmente a ricavi commisurati ai volumi di transato, che al 31 dicembre ammontano a circa Euro 1.047 milioni.

Come richiesto dal IFRS 15.116, si segnala che le commissioni attive e i compensi per servizi prestati comprendono ricavi rilevati nel corso dell'esercizio inclusi nel saldo di apertura delle passività derivanti da contratti con i clienti per Euro 9,8 milioni.

22. Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti

	31.12.2019	31.12.2018
Commissioni bancarie:	642.963	326.742
- commissioni a corrispondenti	444.624	228.770
- commissioni a banche	198.340	97.972
Altre commissioni	4.107	1.376
Totale	647.071	328.118

La voce è composta principalmente da:

• Commissioni a corrispondenti, costituite principalmente dalle interchange fee e dagli altri oneri addebitati dai circuiti; - Commissioni a banche, costituite principalmente dai compensi corrisposti alle banche partner.

23. Interessi attivi e proventi assimilati

	31.12.2019	31.12.2018
Crediti verso banche	(234)	(35)
Crediti verso la clientela	18.184	45.620
Altre attività	86	55
Totale	18.036	45.640

Gli interessi attivi con la clientela si riferiscono principalmente all'operatività mediante carte di credito revolving.

24. Interessi passivi e oneri assimilati

	31.12.2019	31.12.2018
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- debiti verso banche e clientela: leasing	1.319
- debiti verso banche e clientela	46.809	12.924
- titoli emessi	135.147	66.765
Altre passività e fondi	269	52
Totale	183.543	79.741

Gli interessi passivi si riferiscono in prevalenza a:

• linee di credito pro-solvendo connesse al contratto di factoring stipulato nel 2018 da Nexi Payments SpA;

• titoli emessi che, come descritto nella Relazione degli Amministratori, sono stati oggetto di rimborso anticipato nel corso del 2019;

• finanziamento IPO contratto nel 2019 in seguito alla ristrutturazione del funding come descritto nella Relazione degli Amministratori;

• titolo obbligazionario emesso da Nexi SpA ad ottobre 2019 come descritto nella Relazione degli Amministratori.

Si evidenzia che la voce non risulta comparabile con il dato al 31 dicembre 2018 in quanto, per effetto dell'operazione di riorganizzazione avvenuta nel 2018, il funding è stato portato nel Gruppo Nexi a partire dal mese di maggio 2018.

25. Utile/Perdita dell'attività di negoziazione/copertura su attività e passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico

	31.12.2019	31.12.2018
Risultato netto dell'attività di negoziazione	(7.526)	(265)
Risultato netto dell'attività di copertura		-
Totale	(7.526)	(265)

La voce include prevalentemente la variazione di Fair Value del derivato stipulato a fronte del rischio e prezzo delle azioni Visa in portafoglio per la quota classificata come di negoziazione. Come descritto con riferimento alla voce 15, il derivato è scaduto a settembre 2019.

La voce, inoltre, accoglie gli utili/perdite su cambi derivanti dall'operatività ordinaria del Gruppo Nexi che hanno un impatto limitato in quanto, i rischi connessi alle posizioni in cambi, sono mitigati dalla presenza di posizioni in valuta di segno opposto, che mitigano in modo naturale l'esposizione a tale rischio.

25.1 UTILE/PERDITA DELL'ATTIVITÀ DI NEGOZIAZIONE: COMPOSIZIONE

	31.12.2019		31.12.2018
	Utili da negoziazione	Perdite da negoziazione	Totale	Utili da negoziazione	Perdite da negoziazione	Totale
Attività finanziarie di negoziazione - titoli di debito	137	(3)	133	2	(12)	(10)
Attività e passività finanziarie: differenze di cambio	5.300	(4.781)	518	2.389	(2.537)	(148)
Derivati finanziari	-	(8.178)	(8.178)	-	(107)	(107)
Totale	5.437	(12.962)	(7.526)	2.391	(2.656)	(265)

26. Dividendi e Utile/Perdita da investimenti e cessione di attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

	31.12.2019	31.12.2018
Dividendi	532	156
Perdite da cessione attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	(9.217)	(5.626)
Risultato netto	(8.685)	(5.470)

Il saldo della voce fa riferimento principalmente all'onere derivante dalla cessione pro-soluto da parte di Nexi Payments SpA, nell'ambito del contratto di factoring, di una parte rilevante del portafoglio crediti rinveniente dall'emissione di carte di credito.

27. Spese amministrative

27.1 SPESE PER IL PERSONALE: COMPOSIZIONE

	31.12.2019	31.12.2018
1) Personale dipendente
a) salari e stipendi	174.919	61.063
b) oneri sociali	30.619	17.939
c) indennità di fine rapporto	1.338	10.023
d) spese previdenziali	25	8
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	197	544
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili:		-
- a contribuzione definita	-	-
- a benefici definiti	-	-
g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:
- a contribuzione definita	7.205	4.017
- a benefici definiti	-	-
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	-	-
i) altri benefici a favore dei dipendenti	7.217	10.516
2) Altro personale in attività	2.201	1.334
Totale	223.721	105.444

I costi del personale includono anche i costi connessi al piano di stock grant garantito da Mercury UK ai dipendenti del Gruppo Nexi, e i costi connessi al piano Long Term Incentive come meglio descritto nella nota 40.2.

27.2 ALTRE SPESE AMMINISTRATIVE: COMPOSIZIONE

	31.12.2019	31.12.2018
1. Prestazioni di terzi	191.460	152.409
2. Affitti ed oneri condominiali	2.381	3.753
3. Assicurazioni	2.008	1.464
4. Noleggi	6.452	14.860
5. Manutenzioni	47.107	12.922
6. Spese spedizione	18.336	8.258
7. Spese telefoniche e telegrafiche	12.114	4.491
8. Tessere ed accessori	4.822	4.596
9. Stampati e cancelleria	4.336	1.600
10. Imposte indirette	8.043	5.438
11. Spese legali, notarili e consulenziali	35.112	43.742
12. Provvigioni e rimborso spese agenti	61	43
13. Pubblicità	5.181	4.849
14. Materiale promozionale e premi per concorsi	24.948	5.355
15. Altre spese commerciali	1.841	1.368
16. Altre spese generali	26.814	5.806
Totale	391.016	270.955

Come richiesto dal IFRS 15.128, si segnala che i costi per l'esecuzione dei contratti con la clientela rilevati nel corso dell'esercizio e inclusi nel saldo di apertura delle attività derivanti da contratti con i clienti, ammontano complessivamente a Euro 23,1 milioni.

	31.12.2019	31.12.2018
Altri proventi di gestione	8.112	18.423
Altri oneri di gestione	(10.168)	(18.687)
Totale	(2.056)	(264)

28. Altri oneri/proventi netti di gestione

29. Rettifiche di valore nette su attività valutate al costo ammortizzato

La voce pari a Euro 6,2 milioni fa riferimento alle rettifiche di valore nette sui crediti verso clientela connessi principalmente all'attività di issuing diretto e acquiring svolte da Nexi Payments SpA.

	Perdite da impairment		Riprese di valore		31.12.2019	31.12.2018
	Primo e secondo stadio	Terzo stadio		Primo e
		Write - off	Altre	secondo stadio	Terzo stadio	Totale	Totale
A. Crediti verso banche	-	-	-		-	-	-
B. Crediti verso clientela	365	-	5.885	(5)	(6)	6.239	100
Totale	365	-	5.885	(5)	(6)	6.239	100

30. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

La voce pari a positivi Euro 6,4 milioni recepisce gli effetti della movimentazione del fondo rischi ed oneri. L'effetto positivo a Conto Economico è connesso principalmente all'utilizzo del fondo stanziato a copertura di impegni contrattuali assunti in sede di acquisizione delle partecipazioni ed al rilascio del fondo costituito a fronte di rischi fiscali venuti meno nel corso dell'esercizio.

	31.12.2019	31.12.2018
Accantonamenti netti per rischi e oneri	(7.622)	13.516
Accantonamenti netti per frodi Nexi Payments	1.167	837
Totale	(6.455)	14.353

31. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali

	31.12.2019	31.12.2018
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	61.772	26.305
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	94.045	58.129
Totale	155.817	84.434

31.1 RETTIFICHE DI VALORE SU ATTIVITÀ IMMATERIALI: COMPOSIZIONE

	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
A. Attività immateriali
A.1 Di proprietà	94.045	-	-	94.045
- Da acquisizione	36.484	-	-	36.484
- Altre	57.561	-	-	57.561
A.2 Diritti d'uso acquisiti con il leasing	-	-	-	-
Totale	94.045	-	-	94.045

31.2 RETTIFICHE DI VALORE SU ATTIVITÀ MATERIALI: COMPOSIZIONE

	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
A. Attività materiali
A.1 Attività di proprietà
- Attività materiali ad uso funzionale	45.318	3.455	-	48.773
- Attività materiali detenute a scopo di investimento	101	821	-	922
A.2 Acquisite in leasing finanziario	-			-
- Attività materiali ad uso funzionale	12.076			12.076
- Attività materiali detenute a scopo di investimento	-			-
Totale	57.495	4.276	-	61.772

32. Utile/Perdite delle partecipazioni e delle cessioni di investimento

La voce pari a negativi circa Euro 598 mila include principalmente la riduzione di valore delle partecipazioni in società collegate.

	31.12.2019	31.12.2018
Proventi
Utili da partecipazioni	-	90
Utili da cessione investimenti	226	21.262
Oneri
Oneri da partecipazioni	(824)	(630)
Oneri da cessione investimenti		(5)
Risultato netto	(598)	20.717

	31.12.2019	31.12.2018
Imposte correnti	(5.186)	(56.859)
Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi	233
Variazione delle imposte anticipate	(2.493)	3.842
Variazione delle imposte differite	3.266	12.770
Imposte di competenza dell'esercizio	(4.180)	(40.247)

33. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente

Si evidenzia che la voce imposte sul reddito dell'esercizio ha beneficiato dell'impatto derivante dall'utilizzo di perdite fiscali pregresse per circa Euro 79 milioni, con riferimento alle quali, stante l'incertezza sull'effettiva possibilità di utilizzo delle stesse, non erano state contabilizzate imposte anticipate. Nel corso del 2019 tali elementi di incertezza sono venuti meno, di conseguenza le imposte correnti dell'esercizio hanno beneficiato di tale effetto per circa Euro 21,8 milioni. Si evidenzia inoltre che alla data di bilancio risultano imposte anticipate su perdite fiscali pregresse non utilizzate per Euro 0,3 milioni.

33.1 RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE TEORICO E ONERE FISCALE EFFETTIVO DI BILANCIO

IRES	31.12.2019
Aliquota teorica	27,50%
Costi non deducibili	6,7%
Ricavi non tassati ed altre diminuzioni	(59,0%)
Aliquota effettiva	(25%)
IRAP	31.12.2019
Aliquota teorica	5,57%
Costi non deducibili	37,9%
Ricavi - Costi non rilevanti	(8,0%)
Aliquota effettiva	35,5%

La voce "Ricavi non tassati ed altre diminuzioni" include gli effetti sopra descritti relativi agli effetti derivanti dall'utilizzo delle perdite fiscali pregresse, oltre ai benefici derivanti dall'Ace e dalla presenza di plusvalenze in Pex.

34. Utile/Perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte

La voce si riferisce alle componenti reddituali positive e negative delle attività in via di dismissione (vedi nota 11), ed include principalmente la plusvalenza al netto delle imposte, realizzata per effetto del completamento della dismissione delle partecipazioni in Oasi Diagram SpA, Pay Care Srl e Moneynet SpA (Euro 99,5 milioni, di cui Euro 100,8 milioni plusvalenza lorda e Euro 1,3 milioni di imposte).

Si evidenzia che tale valore include gli effetti dell'aggiustamento prezzo previsti dall'accordo, contabilizzati nel II semestre in seguito a definitivo accertamento dell'importo.

35. Utile/Perdita di esercizio di pertinenza di terzi

Trattasi di minorities riferibili principalmente a Nexi Payments SpA per Euro 1,2 milioni ed Help Line SpA per negativi Euro 0,3 milioni.

36. Informazioni sull'operatività del Gruppo

(Dati in migliaia di Euro)

CREDITO AL CONSUMO

Composizione per forma tecnica

	Totale 31.12.2019		Totale 31.12.2018
	Valore lordo	Rettifiche di valore	Valore netto	Valore lordo	Rettifiche di valore	Valore netto
1. Non deteriorate
- prestiti personali	3.589		3.589	5.790		5.790
- prestiti finalizzati	226.967	831	226.135	219.012	694	218.318
- cessione del quinto
2. Deteriorate
Prestiti personali
- sofferenze
- inadempienze probabili
- esposizioni scadute deteriorate
Prestiti finalizzati
- sofferenze
- inadempienze probabili
- esposizioni scadute deteriorate
Cessione del quinto
- sofferenze
- inadempienze probabili
- esposizioni scadute deteriorate
Totale	230.556	831	229.724	224.803	694	224.109

Classificazione per vita residua e qualità

Fasce temporali	Finanziamenti non deteriorati	Finanziamenti deteriorati
	Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2018	Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2018
- fino a 3 mesi	71.601	69.531
- oltre 3 mesi e fino a 1 anno	131.182	124.575
- oltre 1 anno e fino a 5 anni	26.942	30.003
- oltre 5 anni
- durata indeterminata
Totale	229.724	224.108

ALTRE INFORMAZIONI

Dinamica delle rettifiche di valore/accantonamenti complessivi

Causali/Categorie	Importo
A. Rettifiche di valore/accantonamenti complessivi iniziali	694
B. Variazioni in aumento	137
B.1 rettifiche di valore da attività finanziarie impaired acquisite o originate
B.2 altre rettifiche di valore/accantonamenti	137
B.4 modifiche contrattuali senza cancellazione
B.5 altre variazioni in aumento
C. Variazioni in diminuzione
C.1 riprese da valore da valutazione
C.2 riprese di valore da incasso
C.3 utile da cessione
C.4 write-off
C.5 modifiche contrattuali senza cancellazione
C.6 altre variazioni in diminuzione
D. Rettifiche di valore/accantonamenti complessivi finali	831
Totale	831

SERVIZI DI PAGAMENTO ED EMISSIONE DI MONETA ELETTRONICA

Disponibilità liquide della clientela presso banche

	31.12.2019			31.12.2018
Debiti	Saldo fine esercizio	Saldo massimo nel periodo	Saldo medio	Saldo fine esercizio	Saldo massimo nel periodo	Saldo medio
DEPObank	41.853	47.809	41.544	44.173	52.866	46.905
Totale	41.853	47.809	41.544	44.173	52.866	46.905

Debiti per moneta elettronica in circolazione

Debiti per moneta elettronica	31.12.2019	31.12.2018
per strumenti nominativi:
a) ricaricabili	37.485	42.770
b) non ricaricabili
per strumenti anonimi
Totale	37.485	42.770

Commissioni attive: moneta elettronica

Commissioni attive	31.12.2019	31.12.2018
da acquirenti di moneta elettronica
a) strumenti nominativi
b) strumenti anonimi	492	723
da esercizi convenzionati	56.464	58.298
per altre attività esercitate (da specificare)
altro (da specificare)
Totale	56.956	59.021

Volumi operativi, numero e ricavi delle operazioni di pagamento

	31.12.2019				31.12.2018
Tipologia operatività	Importo operazioni (Dati in migliaia di Euro)	Numero operazioni	Commissioni percepite (Dati in migliaia di Euro)	Recuperi di spesa (Dati in migliaia di Euro)	Importo operazioni (Dati in migliaia di Euro)	Numero operazioni	Commissioni percepite (Dati in migliaia di Euro)	Recuperi di spesa (Dati in migliaia di Euro)
- Carte di credito	142.071.677	1.247.583.433	258.817			73.647 132.906.044 1.105.179.366	254.334	74.591
- Carte di debito	73.813.728	20.601.660	33.984		61.552.170	9.118.284	72.305
- Bonifici
- disposti dalla clientela
- ricevuti dalla clientela
- Operazioni di Money Transfer
- in entrata
- in uscita
- Addebiti sui conti di pagamento della clientela
- Accrediti sui conti di pagamento della clientela
- Incassi mediante avviso presentati (MAV)

Utilizzi fraudolenti

	31.12.2019				31.12.2018
Tipologia operatività	Importo operazioni (Dati in migliaia di Euro)	Numero operazioni	Oneri per l'intermediario (Dati in migliaia di Euro)	Rimborsi assicurativi (Dati in migliaia di Euro)	Importo operazioni (Dati in migliaia di Euro)	Numero operazioni	Oneri per l'intermediario (Dati in migliaia di Euro)	Rimborsi assicurativi (Dati in migliaia di Euro)
- Carte di credito	20.536	231.927	4.025	-	21.309	228.141	4.300	-

Carte di credito revocate per insolvenza

	31.12.2019 31.12.2018
Tipologia di rischio	Importo (Dati in migliaia di Euro)	Numero carte	Importo (Dati in migliaia di Euro)	Numero carte
- con rischio a carico dell'intermediario	471	756	458	728
- con rischio a carico di terzi

Il Gruppo Nexi è leader di mercato in numerosi segmenti industriali in Italia, tra cui Cards & Digital Payments, Merchant Services, ATM Management, Interbank Corporate Banking e Clearing & Settlement.

Il Gruppo Nexi offre soluzioni di pagamento best-in-class a supporto di Banche, Istituzioni Finanziarie e Assicurazioni, Commercianti, Imprese e Pubblica Amministrazione: dalle Carte alle tecnologie di accettazione dei pagamenti, trasferimenti di denaro tra Aziende e Privati, la gestione di tecniche altamente complesse per servizi di incasso e pagamento.

37. Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Il Gruppo Nexi è soggetto principalmente al Rischio di Liquidità, al Rischio Operativo (che comprende il Rischio Frode, il Rischio Legale e di Condotta e il Rischio Informatico) e al Rischio di Reputazione.

Altri rischi presidiati nel Gruppo Nexi sono il Rischio Strategico, il Rischio di Credito, il Rischio di Tasso di interesse e il Rischio di Cambio, come rappresentato nella tabella seguente:

	CAPOGRUPPO NEXI	NEXI PAYMENT SERVICES (Vigilata IMEL)	MERCURY SERVICES (Vigilata IP)	HELP LINE (strumentale)
Rischio strategico	x
Rischio di reputazione	x	x	x	x
Rischio operativo		x	x	x
Rischio di credito		x	x
Rischio di liquidità	x	x	x
Rischio di tasso	x	x	x
Rischio di cambio		x	x

I suddetti rischi sono analizzati nella presente Nota, ad eccezione del Rischio Strategico per cui si rimanda alla sezione "Principali rischi e incertezze" della relazione sulla gestione.

Gestione dei rischi nel Gruppo Nexi

In riferimento alla gestione dei rischi, il modello adottato da Nexi prevede che la Capogruppo svolga il presidio del Rischio Strategico ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo.

Il Sistema dei Controlli Interni - inteso come ambito organizzativo, regolamentare e metodologico al fine di poter esercitare, in modo efficace ed economico, le attività d'indirizzo e di controllo strategico, gestionale e tecnico-operativo è un processo finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali di efficacia ed efficienza delle attività operative, attendibilità delle informazioni di bilancio e conformità alle Leggi e ai Regolamenti in vigore.

La disciplina di riferimento per i rapporti fra la Capogruppo Nexi e le società appartenenti al Gruppo Nexi (di seguito le "Società controllate"), è oggetto di uno specifico regolamento, mirante ad uniformare regole organizzative e comportamenti nell'ottica di orientare verso obiettivi convergenti le politiche di sviluppo e le strategie gestionali del Gruppo in coerenza con le linee guida strategiche determinate dalla Capogruppo.

Il regolamento è stato redatto avendo, altresì, riguardo alla salvaguardia dell'autonomia gestionale delle Società controllate soggette a vigilanza ed operanti nei settori dei servizi di pagamento e di moneta elettronica (definite le "Società Vigilate"), le quali recepiscono le disposizioni nel rispetto della normativa speciale applicabile.

La Capogruppo Nexi si è dotata di una Funzione di Audit che, tra gli altri compiti, supporta il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, per il tramite del Risk Committee, nel verificare che le società del Gruppo definiscano un Sistema dei Controlli Interni in coerenza con le linee strategiche e le politiche di gestione del rischio definite dal Consiglio di Nexi a livello di Gruppo.

Il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo è idoneo a presidiare il complesso dei rischi insistenti sul Gruppo, nel rispetto delle norme imperative applicabili alle Società Vigilate. In tal senso, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo:

• • definisce le linee guida del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo, nel rispetto delle norme imperative applicabili alle Società Vigilate;
• • garantisce il controllo dell'esposizione complessiva del Gruppo ai rischi aziendali;

• è informato, tramite la funzione di Internal Audit della Capogruppo - contestualmente ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali delle Società controllate - qualora dall'attività di controllo condotta dalle competenti unità organizzative delle Società controllate emergano rilievi significativi, ovvero situazioni anomale o problematiche. La competenza (e la responsabilità) primaria a sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito "SCIGR") di ciascuna società appartenente al Gruppo Nexi (progettazione, gestione e monitoraggio) spetta ai Consigli di Amministrazione e al management delle singole Società controllate, anche in riferimento ai profili di conformità applicabili alle Società Vigilate. Tali società curano l'istituzione e il mantenimento adeguato ed effettivo del SCIGR, dando attuazione alle Linee Guida definite dalla Capogruppo.

Le Società controllate:

• sono responsabili dell'attuazione delle strategie e politiche di gestione del rischio;
• forniscono reportistica alla funzione Capogruppo, di volta in volta definita in base alle esigenze del Gruppo, con cadenza periodica ovvero su richiesta, al fine di assicurare uniforme gestione dei rischi a livello consolidato;
• dispongono gli interventi correttivi per la rimozione/mitigazione delle anomalie e problematiche riscontrate, in linea con le eventuali indicazioni ricevute dalla Capogruppo.

In linea con le disposizioni di vigilanza in vigore, il Sistema dei Controlli Interni nelle Società Vigilate è strutturato su tre livelli di controllo:

• • Controlli di primo livello controlli di linea diretti ad assicurare un corretto svolgimento dell'operatività; trattasi quindi di controlli di tipo gerarchico effettuati dalle stesse unità produttive, generalmente incorporati nelle stesse procedure eseguiti in attività di back office;
• Controlli di secondo livello:
• controlli sulla gestione dei rischi Risk Management mirati a definire le metodologie di misurazione del rischio, verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio/rendimento;
• controlli di conformità alle norme Compliance mirati a presidiare i rischi connessi alla mancata conformità alla normativa esterna ed interna;
• Controlli di terzo livello Internal Audit finalizzati ad individuare andamenti anomali, violazioni di procedure, di normativa interna ed esterna, nonché a valutare la funzionalità complessiva del Sistema dei Controlli Interni.

Le attività di controllo sulla gestione dei rischi, di conformità e revisione interna sono svolte da funzioni non operative ed indipendenti.

Rischi del Gruppo Nexi

Rischio di liquidità e di tasso d'interesse

Il Gruppo presenta un significativo indebitamento finanziario costituito principalmente, alla data della presente Nota Integrativa, dai Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Fisso e dal Finanziamento IPO, rispetto al quale sostiene elevati oneri finanziari, che potrebbero generare effetti negativi sui risultati del Gruppo e sulla sua capacità di generare cassa e di distribuire dividendi, con conseguenti possibili effetti sulla capacità di rimborso dei debiti alla scadenza, nonché sulla capacità di supportare gli investimenti necessari allo sviluppo del business.

Il Gruppo è esposto al rischio che il mancato rispetto degli obblighi e degli impegni (covenant), previsti dalla documentazione contrattuale relativa a tale indebitamento finanziario e, in particolare, ai Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Fisso, al Finanziamento IPO o alle linee di credito bancarie e di factoring in essere, possano determinare, tra l'altro, la decadenza dal beneficio del termine, anche per effetto di clausole di cross default previste in taluni dei contratti disciplinanti l'indebitamento finanziario del Gruppo e le linee a supporto del fabbisogno di capitale circolante generato dalle Società controllate.

La sostenibilità del livello di indebitamento del Gruppo Nexi è correlata, innanzitutto, ai suoi risultati operativi e, conseguentemente, alla capacità di generare sufficiente liquidità, nonché alla capacità di rifinanziare il debito alla scadenza. I profili di rischio correlati alle garanzie prestate sono associati ad eventuali default dei contratti di finanziamento sottostanti e, conseguentemente, alla possibilità che i finanziatori procedano, avvalendosi dei rimedi contrattualmente previsti, alla escussione delle garanzie a tutela del loro diritto di credito con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Nexi.

Il rischio è contenuto grazie alla presenza di clausole all'interno dei contratti che rientrano in condizioni "standard" presenti per operazioni similari.

Il Gruppo è esposto al rischio che possano verificarsi variazioni significative dei tassi di interesse e che le politiche adottate per neutralizzare tali variazioni si rivelino inadeguate. La fluttuazione dei tassi di interesse dipende da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l'andamento macroeconomico e le condizioni economiche e l'incertezza politica in Italia.

Le variazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari, essendo alcuni dei finanziamenti sottoscritti a tasso variabile. Al riguardo, alla data del 31 dicembre 2019, il Gruppo risulta esposto per una percentuale significativa a fonti di provvista a tasso d'interesse variabile; in particolare, il 55% dell'ammontare delle fonti di provvista utilizzate, che rappresentano indebitamento finanziario, è indicizzata al tasso d'interesse variabile: si tratta, nello specifico, della Linea IPO Term da 1.000 milioni di Euro. Pur non rappresentando indebitamento finanziario, sia il contratto di factoring sia la maggior parte delle linee bilaterali sono parimenti indicizzati al tasso di interesse variabile.

Si segnala che, alla data della presente Nota Integrativa, il Gruppo non ha sottoscritto strumenti di copertura del rischio di tasso di interesse variabile, i quali sono oggetto periodico di analisi e valutazione.

Il Gruppo inoltre si è dotato di linee di credito con modalità operative e per importi che ritiene sufficienti a coprire le esigenze di finanziamento del proprio fabbisogno di capitale circolante, e nello specifico:

• (1) un contratto di factoring giornaliero stipulato da Nexi Payments SpA con Unicredit Factoring SpA a valere, sulla massima parte del capitale circolante generato dall'issuing di carte di credito in licenza, avente ad oggetto crediti per i quali ciascuna banca partner ha assunto a proprio carico il rischio di inadempimento dei debitori propri clienti;
• (2) una serie di linee bancarie bilaterali con diverse forme tecniche (a vista, committed, revolving, etc.) per coprire le attività di acquiring, i crediti da attività di issuing non coperti dal contratto di factoring o dalle linee revolving (come sotto definite) ed eventuali ulteriori fabbisogni operativi di breve termine;
• (3) linee bancarie bilaterali volte a coprire i crediti da attività di issuing che vengono rateizzati su richiesta dei titolari delle carte (linee revolving).

Non è possibile escludere che il Gruppo Nexi possa trovarsi in futuro a dover sostituire, per qualsivoglia ragione, uno o più dei suoi principali finanziatori di tali linee di credito e che tale eventuale circostanza comporti maggiori oneri e costi e/o determini una discontinuità o dei ritardi nella prestazione dei servizi anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione, tali da compromettere l'operatività del Gruppo Nexi.

Il Gruppo si è dotato di procedure - volte a identificare, monitorare e gestire il rischio di liquidità e di tasso di interesse che includono: (a) il monitoraggio con cadenza settimanale della curva di mercato dei tassi di interesse cui il suo debito è indicizzato, la performance dei propri titoli quotati e del rischio Paese e altri indicatori macroeconomici di mercato; (b) gli allineamenti periodici con gli uffici studi delle primarie banche di relazione sulle prospettive di mercato finanziario; (c) l'analisi delle possibili modalità e livelli di copertura (hedging) del rischio di tasso di interesse tramite strumenti derivati.

Inoltre, con riferimento al rischio di tasso d'interesse cui è esposta la società Nexi Payments SpA in relazione al suo peculiare business, le posizioni sono concentrate nella classe "entro un mese", quindi con esposizione al rischio minima, con eccezione delle esposizioni legate a carte di tipo "revolving", la cui vita residua media è pari a 10 mesi. L'esposizione a questa tipologia di rischio è da considerarsi sostanzialmente irrilevante.

Voci/Scaglioni temporali	A vista	Da oltre 1 giorno a 7 giorni	Da oltre 7 giorni a 15 giorni	Da oltre 15 giorni a 1 mese	Da oltre 1 mese fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Durata indeter- minata	Entro 12 mesi	Oltre 12 mesi
Passività per cassa
B.1 Debiti verso:
- Banche	107.211	836.623										959.490 992.582
- Società Finanziarie e clientela	11.728	306.803	497	-	39.772	845	1.665		2.229 2.764		- 364.310	4.993
- Titoli emessi								819.014				819.014

ASPETTI GENERALI, PROCESSI DI GESTIONE E METODI DI MISURAZIONE DEL RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Rischio di mercato (prezzo, cambio)

Nexi è esposta al rischio di variazioni sfavorevoli del prezzo delle azioni Visa Classe C (convertibili in Azioni Visa Classe A ad un fattore di conversione variabile in funzione degli oneri derivanti dalle passività potenziali della ex Visa Europe, acquisita da Visa Inc.) detenute nel portafoglio HTCS, nonché di effetti negativi sul valore del titolo a causa di oscillazioni del tasso di cambio Eur/Usd. Fino al mese di settembre 2019, tali rischi sono stati parzialmente mitigati da uno strumento derivato di copertura (collar). Alla data di riferimento della presente Nota Integrativa, sulla base di valutazioni attuali e prospettiche del Fair Value e del VaR del titolo nel contesto dei mercati di riferimento, anche in rapporto ai costi del contratto derivato, si è ritenuto non conveniente rinnovare la suddetta copertura; riservandosi tuttavia la facoltà di procedere a una nuova copertura in caso di probabile riduzione di valore del titolo rispetto all'obiettivo di copertura. Inoltre, le società del Gruppo sono esposte in misura marginale al rischio di cambio, in quanto, i pagamenti e gli incassi, rispettivamente per movimenti da liquidare o incassare relativi ai circuiti Mastercard e Visa, sono effettuati in Euro.

Rischio operativo

Il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità e potrebbe, pertanto, subire danni, anche reputazionali, in connessione con operazioni di pagamento digitale fraudolente, crediti fraudolenti avanzati da esercenti o altri soggetti, o vendite fraudolente di beni o servizi, comprese le vendite fraudolente da parte degli esercenti del Gruppo nell'ambito delle linee di business Cards & Digital Payments e Merchant Services & Solutions.

Esempi di frode possono includere il doloso utilizzo di una carta di credito o di debito rubata o contraffatta, del numero di carta di pagamento o di altre credenziali per contabilizzare una vendita o un'operazione falsa da parte di esercenti o altre parti, la vendita di merci contraffatte, la mancata consegna, dolosa, di merci o servizi venduti nell'ambito di un'operazione altrimenti valida. La mancata identificazione dei furti, nonché la mancata gestione efficace del rischio e della prevenzione delle frodi, potrebbe aumentare la responsabilità di riaddebito del Gruppo o far incorrere il Gruppo in altre responsabilità, comprese sanzioni e multe.

In particolare, si segnala che il principale rischio di frode esterna è costituito dalle frodi nel settore issuing, che nell'anno 2019 rappresentano lo 0,08% dello speso da parte dei titolari delle carte (frode lorda).

Per fronteggiare i rischi, Nexi si è dotata di uno specifico framework di identificazione, gestione e monitoraggio dei rischi, costituito da policy, processi, presidi organizzativi e strumenti. Tale framework recepisce i requisiti e le disposizioni normative nazionali e internazionali e le "best practice" di settore per lo sviluppo e l'aggiornamento di metodologie e strumenti a supporto.

Il Gruppo dispone di sistemi sofisticati di controllo e rilevamento per il controllo delle operazioni e adeguati presidi organizzativi di prevenzione delle frodi e controlli sulla gestione del rischio.

Stante l'elevato grado di innovazione tecnologica dei servizi erogati dal Gruppo, e la rilevanza in termini di gestione dei dati sensibili relativi ai pagamenti, sono state definite policy e metodologie specifiche per l'identificazione e gestione del rischio informatico (incluso il cyber-security risk) e realizzati specifici presidi organizzativi nell'ambito del Sistema di Gestione della Sicurezza delle informazioni per i controlli di linea ed il controllo sulla gestione dei rischi.

I rischi operativi sono mitigati anche mediante coperture assicurative mirate.

106

Rischio di reputazione

Il rischio reputazionale è definito come il rischio attuale o prospettico di una perdita, di una flessione del volume di affari ovvero degli utili o di un calo del valore del titolo, derivante da una percezione negativa dell'immagine del Gruppo da parte di clienti, controparti, azionisti, investitori o delle competenti Autorità di Vigilanza; tali eventi potrebbero, inoltre, influenzare la capacità di Nexi di mantenere, o creare, nuove relazioni di business e continuare ad accedere a risorse di "funding" anche attraverso il mercato di capitali ovvero il canale bancario.

Il Gruppo, in considerazione della rilevanza del rischio di reputazione e degli effetti negativi che ne potrebbero derivare, ha realizzato specifici presidi volti a prevenire i fattori di rischio (operativo e di conformità) che possono avere effetti sulla reputazione del Gruppo, tra cui:

• presidio antiriciclaggio;
• presidio privacy;
• presidio per il monitoraggio ed il controllo dei rischi informatici;
• presidio per la gestione della continuità operativa;
• presidio per la gestione del brand e della comunicazione per i prodotti delle carte di pagamento a marchio "Nexi";
• presidio per la gestione della crisi ("task force" per la gestione del rischio di reputazione);
• presidi per il monitoraggio ed i controlli di secondo livello del rischio di conformità ("Compliance") e del rischio operativo ("Risk Management").

In aggiunta a quanto sopra, il Gruppo intraprende, su base continua, azioni per prevenire e monitorare gli effetti sulla reputazione del Gruppo (con particolare riferimento alla società Nexi Payments SpA, titolare del marchio "Nexi"), tra cui: (i) la valutazione del rischio di reputazione derivante dagli assessment periodici di conformità e dagli assessment periodici del rischio operativo di processo; (ii) la valutazione del potenziale rischio di reputazione in fase di progettazione di nuovi servizi/prodotti; (iii) la valutazione degli impatti potenziali sulla reputazione in caso di "incidenti" operativi; (iv) un cruscotto di monitoraggio del rischio di reputazione; (v) un cruscotto di monitoraggio del rischio di condotta.

Rischio di credito

Il Gruppo è esposto al rischio di credito come di seguito specificato.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di acquiring

Il regolamento tra le controparti, effettuato nell'esercizio del ruolo di acquirer, implica che l'esercente-cliente riceva i fondi prima che il Gruppo li riceva:

• (i) dal factor, per i crediti generati da carte emesse dal Gruppo oggetto del contratto di factoring;
• (ii) dalle banche dei titolari di carta, per tutti gli altri crediti generati da carte emesse dal Gruppo e non oggetto del contratto di factoring;
• (iii) e/o dai Circuiti Internazionali delle carte di pagamento per le carte emesse da altri issuer.

Inoltre, per quanto riguarda i servizi acquiring forniti mediante contratti di licenza tradizionale e referral, il Gruppo, in qualità di acquirer, è esposto al rischio di controparte proveniente dagli importi pagati ad esercenti prima che beni o servizi siano stati forniti al consumatore ovvero contestati dal titolare della carta. In tal caso, l'importo dell'operazione viene normalmente riaddebitato all'esercente e il prezzo di acquisto viene rimborsato dal Gruppo, in qualità di acquirer, al titolare della carta.

Il Gruppo è inoltre soggetto al rischio di credito per (a) l'importo delle commissioni dei Circuiti Internazionali delle carte di pagamento e (b) per le proprie commissioni dovute dagli esercenti. Quando l'acquirer paga ai clienti-esercenti l'importo del pagamento dell'operazione, non sempre detrae le commissioni previste, ma in taluni casi le addebita successivamente, su base mensile. Qualora l'esercente rifiutasse o ritardasse il pagamento di tali crediti, il Gruppo potrebbe subirne la perdita.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di issuing

Le Società Vigilate del Gruppo, in qualità di issuer, concedono credito ai titolari di carta per finanziare gli acquisti con carte di pagamento di tali clienti.

I tempi di incasso nei confronti dei titolari di carta dipendono dalla tipologia della carta utilizzata. Nel caso in cui l'acquisto sia effettuato con una carta di debito non è prevista esposizione da parte dell'issuer; viceversa, con le carte di credito, l'issuer risulta esposto per un periodo medio compreso tra 15 e 45 giorni.

Qualora il titolare di una carta non sia in grado di pagare il proprio saldo a causa di fallimento o insolvenza, la banca partner si fa carico del rimborso degli importi dovuti dallo stesso. In caso di insolvenza di una banca partner, l'issuer può cercare di recuperare gli importi direttamente dai titolari di carta di credito.

Al riguardo, si segnala che anche in caso di blocco della carta di un titolare insolvente, la banca partner rimane responsabile di eventuali insolvenze per le spese effettuate nei 5 giorni successivi. Trascorsi i 5 giorni, qualora l'issuer non abbia provveduto a bloccare la carta stessa, eventuali importi aggiuntivi (ovvero le spese effettuate dal sesto giorno in poi) sono responsabilità dell'issuer.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di servicing e "associate"

Nel caso di convenzioni con banche nel modello "servicing" e "associate", il Gruppo è esposto al rischio di controparte per i corrispettivi per servizi resi a tali soggetti e al rischio di credito legato al servizio di gestione POS e ATM con gli esercenti e con le banche clienti di tali servizi.

Monitoraggio del rischio di credito

Il rischio di credito viene monitorato costantemente, verificando che le esposizioni rientrino nei limiti di budget prefissati ad ogni inizio esercizio. Viene inoltre espletato un attento scoring prima di effettuare ogni convenzionamento di un nuovo esercente o di un nuovo titolare per l'Issuing Diretto.

La Funzione Risk Management effettua un monitoraggio costante dell'andamento del rischio di credito attivando, in caso di sforamento, le opportune misure di escalation.

Ai fini del controllo e della misurazione del rischio sono previsti specifici limiti massimi di insolvenza lorda ed insolvenza netta e relativa incidenza sullo speso, monitorati costantemente insieme agli andamenti delle perdite attese rispetto alle perdite effettive consuntivate e agli andamenti delle perdite sostenute in relazione all'andamento del business. Il controllo del rischio di credito in oggetto avviene anche mediante l'attività preventiva delle funzioni di primo livello, a partire dal processo di analisi e istruttoria creditizia, ed è strutturato in:

• • controlli interni;
• • controlli di coerenza;
• • utilizzo Credit Bureau positivi e negativi;
• • algoritmo di Credit Scoring.

Un secondo processo rilevante ai fini del rischio di credito è il monitoraggio e recupero crediti titolari ed esercenti, deputato al contenimento dell'impatto degli eventi di rischio.

In relazione alle attività in servicing, il Gruppo non ha rischi di credito diretti nei confronti della clientela retail, in quanto la propria attività è indirizzata all'Issuing servicing e all'Acquiring servicing. Pertanto, il rischio di credito è in capo alle Banche titolari della licenza di Issuing e/o Acquiring.

Come già gli anni scorsi, non sono state riscontrate situazioni di criticità significativa con riguardo a tale tipologia di rischio rispetto ai limiti definiti.

Portafogli/qualità	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate	Esposizioni scadute non deteriorate	Altre esposizioni non deteriorate	Totale
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		1.677	13	29.968	1.564.051	1.595.709
2. Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva					118.581	118.581
3. Attività finanziarie designate al Fair Value						-
4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al Fair Value						-
5. Attività finanziarie in corso di dismissione					2.262	2.262
Totale 31.12.2019	-	1.677	13	29.968	1.684.895	1.716.552
Totale 31.12.2018	-	942	7	323	1.847.792	1.849.064

Distribuzione di attività finanziarie per portafoglio di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio)

Distribuzionediattivitàfinanziarieperportafogliodiappartenenzaeperqualitàcreditizia(valoridilordienetti)

	Deteriorate			Non deteriorate
Portafogli/qualità	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Write-off parziali complessivi*	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Totale (esposizione netta)
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	9.001	7.311	1.690		1.596.085	2.066	1.594.019	1.595.709
2. Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva					118.581	-	118.581	118.581
3. Attività finanziarie designate al Fair Value
4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al Fair Value
5. Attività finanziarie in corso di dismissione					2.262	-	2.262	2.262
Totale 31.12.2019	9.001	7.311	1.690	-	1.716.929	2.066	1.714.862	1.716.552
Totale 31.12.2018	5.922	4.973	949	-	1.849.822	1.707	1.848.115	1.849.064

* Valore da esporre a fini informativi.

		Esposizione lorda	Rettifiche di valore		Write-off Esposizione parziali Netta complessivi*
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non deteriorate	complessive e accantonamenti complessivi
A. Esposizione creditizie per cassa
a) Sofferenze		X
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
b) Inadempienze probabili		X
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
c) Esposizioni scadute deteriorate		X
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X			-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	507.024		507.024
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X
Totale A	-	507.024	-	507.024
B. Esposizione creditize fuori bilancio
a) Deteriorate		X
b) Non deteriorate	X
Totale B	-	-	-	-
Totale (A+B)	-	507.024	-	507.024

Esposizioni creditizie e fuori bilancio verso banche e società finanziarie: valori lordi e netti

* Valore da espore a fini informativi.

Esposizioni creditizie e fuori bilancio verso clientela ed enti finanziari: valori lordi e netti

	Esposizione lorda		Rettifiche di valore		Write-off
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non deteriorate	complessive e accantonamenti complessivi	Esposizione Netta	parziali complessive*
A. Esposizione creditizie per cassa
a) Sofferenze	2.264	X	2.264	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
b) Inadempienze probabili	6.718	X	5.047	1.671
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
c) Esposizioni scadute deteriorate	3	X		3
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	368		368
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	1.088.660	2.017	1.086.643
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X
Totale A	8.985	1.089.028	9.328	1.088.685	-
B. Esposizione creditize fuori bilancio
a) Deteriorate		X
b) Non deteriorate	X
Totale B	-	-	-	-	-
Totale (A+B)	8.985	1.089.028	9.328	1.088.685	-

* Valore da espore a fini informativi.

Esposizioni creditizie per cassa deteriorate verso clientela ed enti finanziari: dinamica delle rettifiche di valore complessive

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	2.183	3.724	7
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
B. Variazioni in aumento	2.351	5.552	3
B.1 ingressi da esposizioni non deteriorate	1.605	165	3
B.2 ingressi da attività finanziarie impaired acquisite o originate di esposizioni deteriorate
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate		1
B.4 modifiche contrattuali senza cancellazione
B.5 altre variazioni in aumento	746	5.386
C. Variazioni in diminuzione	2.270	2.558	7
C.1 uscite verso esposizione non deteriorate
C.2 write-off
C.3 incassi	201		6
C.4 realizzi per cessioni
C.5 perdite da cessione	1.888	2.558
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate			1
C.7 modifiche contrattuali senza cancellazione
C.8 altre variazioni in diminuzione	181
D. Esposizione lorda finale	2.264	6.718	3
- di cui: esposizioni cedute non cancellate

Esposizioni creditizie per cassa deteriorate verso clientela ed enti finanziari: dinamica delle rettifiche di valore complessive

		Sofferenze	Inadempienze probabili		Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	di cui: esposizione oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizione oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizione oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	2.183		2.790
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
B. Variazioni in aumento	2.089		4.815
B.1 rettifiche di valore da attività finanziarie impaired acquisite o originate		X		X		X
B.2 altre rettifiche di valore
B.3 perdite da cessione
B.4 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate
B.5 modifiche contrattuali senza cancellazioni		X		X		X
B.6 altre variazioni in aumento	2.089		4.815
C. Variazioni in diminuzione	2.009		2.558
C.1 riprese di valore da valutazione
C.2. riprese di valore da incasso
C.3. utile da cessione
C.4. write-off
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate
C.7 modifiche contrattuali senza cancellazione		X		X		X
C.8 altre variazioni in diminuzione	2.009		2.558
D. Rettifiche complessive finali - di cui: esposizioni cedute non cancellate	2.264		5.047

Rischio di Tasso

In relazione al business peculiare di Nexi Payments, le posizioni sono concentrate nella classe "entro un mese", quindi con esposizione al rischio minima, con eccezione delle esposizioni legate a carte di tipo "revolving", la cui vita residua media è pari a 10 mesi. L'esposizione a questa tipologia di rischio sia da considerarsi sostanzialmente irrilevante. Le altre società del Gruppo non risultano esposte a questa tipologia di rischio.

Rischio di Cambio

Le società del Gruppo sono esposte in misura marginale al rischio di cambio, in quanto i pagamenti e gli incassi, rispettivamente per movimenti da liquidare o incassare relativi ai circuiti Mastercard e Visa, sono effettuati in Euro.

Informazioni di natura quantitativa

Distribuzione per valuta di denominazione delle attività, delle passività e dei derivati

			Valute
Voci	Dollari USA	Sterline	Yen	Dollari canadesi	Franchi svizzeri	Altre valute
1. Attività finanziarie	118.921	209	163	84	96	260
1.1 Titoli di debito
1.2 Titoli di capitale	118.478
1.3 Crediti	444	209	163	84	96	260
1.4 Altre attività finanziarie
2. Altre attività
3. Passività finanziarie	16	0	-	3	3	55
3.1 Debiti	16	0	-	3	3	55
3.2 Titoli di debito
3.3 Altre passività finanziarie
4. Altre passività
5. Derivati	0
5.1 Posizioni lunghe
5.2 Posizioni corte	0
Totale attività	118.921	209	163	84	96	260
Totale passività	16	0	-	3	3	55
Sbilancio (+/-)	118.905	209	163	81	93	205

38. Prospetto analitico della redditività complessiva

(Dati in migliaia di euro)

Voci	2019	2018
Utile (Perdita) d'esercizio	136.086	36.683
Altre componenti reddituali senza rigiro a Conto Economico
Titoli di capitale designati al Fair Value con impatto sulla reddittività complessiva:
a) variazione di Fair Value	18.546	55.883
b) trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto
Copertura di titoli di capitale designati al Fair Value con impatto sulle altre componenti reddituali:
a) variazione di Fair Value ( strumento coperto)	(42.935)	(16.557)
b) variazione di Fair Value ( strumento di copertura)
Piani a benefici definiti	(977)	780
Imposte sul reddito relative alle alte componenti reddituali senza rigiro a patrimonio netto	1.959	(2.946)
Altre componenti reddituali con rigiro a Conto Economico
Copertura dei flussi finanziari :
a) variazione di Fair Value	(222)	222
b) rigiro a Conto Economico
c) altre variazioni
Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali con rigiro a Conto Economico	61	(61)
Totale altre componenti reddituali	(23.567)	37.321
Redditività complessiva (Voce 10+190)	112.519	74.004
Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	643	1.209
Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo	111.876	72.795

39. Parti correlate

La finalità del Principio Contabile Internazionale n. 24 (Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate) è quella di assicurare che il bilancio di un'entità contenga le informazioni integrative necessarie ad evidenziare la possibilità che la sua situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati alterati dall'esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti.

In base a tali indicazioni, applicate alla struttura organizzativa e di governance del Gruppo Nexi SpA sono considerate parti correlate:

a) la controllante diretta Mercury UK;

• b) i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controllano, anche congiuntamente, Mercury UK, ovvero detengono in Mercury UK una partecipazione tale da poter esercitare un'influenza notevole su di essa;
• c) le società controllate o sottoposte a controllo congiunto dei soggetti di cui al punto precedente;
• d) le società controllate, collegate o sottoposte a controllo congiunto di Nexi SpA;
• e) i dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo Nexi e della sua controllante diretta e le entità da questi controllate, sottoposte a controllo congiunto o influenza notevole;

f) gli stretti famigliari delle persone fisiche ricomprese nelle precedenti lettere b) ed e);

g) il fondo pensionistico complementare costituito a favore dei dipendenti di Nexi SpA o delle entità ad essa correlate.

39.RMAZIONI SUI COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Si riportano, qui di seguito, i compensi corrisposti, nel periodo di riferimento, agli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai dirigenti con responsabilità strategica.

(Dati in migliaia di Euro)

	Amministratori	Collegio sindacale	Dirigenti con respondabilità strategica
Compensi organi sociali	1.010	549	-
Benefici a breve termine	-		8.215
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro	-		418
Altri benefici a lungo termine	-		-
Indennità la cessazione del rapporto di lavoro	-		-
Totale	1.010	549	8.633

39.2 INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli effetti delle operazioni poste in essere con le parti correlate, ulteriori rispetto ai compensi sopra riportati, sono rappresentati nella tabella riepilogativa seguente:

(Dati in migliaia di Euro)

	Società controllante	Altre parti correlate	Amministratori Dirigenti e Altri organi di controllo
Cassa e disponibilità liquide		115.362
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		231.803
Attività immateriali		5
Altre attività		58.305
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato		0
Altre passività		24.636
Commissioni attive e compensi per servizi prestati		15.650
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti		2.732
Interessi attivi e proventi assimilati		0
Interessi passivi e oneri assimilati		2.516
Altre spese amministrative		7.434

Si precisa che tali rapporti sono regolati da termini e condizioni in linea con quelli di mercato.

I principali rapporti in essere con parti correlate fanno riferimento principalmente ai seguenti rapporti intrattenuti nel corso dell'anno con DEPOBank (inclusa nella categoria "altre parti correlate"):

• • contratto di outsourcing per l'erogazione dei servizi IT da parte di Nexi Payments SpA a favore di DEPOBank. Il corrispettivo è commisurato all'effettivo utilizzo di risorse interne ed esterne;
• • accordo per la prestazione di servizi commerciali che definisce le condizioni e le modalità in base alle quali Nexi Payments SpA offre ai propri clienti i prodotti e servizi di DEPOBank tramite la propria rete commerciale. Il corrispettivo, individuato all'esito di una verifica dei benchmark di mercato, è correlato ai volumi d'affari annui maturati da DEPO-Bank per effetto delle attività commerciali di Nexi Payments SpA. Il contratto è stato oggetto di rinegoziazione nel corso del 2019 con allungamento della scadenza e revisione dei corrispettivi.
• • contratto di Mandato di credito con il quale DEPOBank fornisce un servizio di finanziamento tramite l'anticipazione del regolamento giornaliero delle transazioni issuing/acquiring relativo alle banche in servicing e in associate. Il corrispettivo è commisurato alle condizioni di mercato in essere alla data di stipula del contratto;
• • contratto di outsourcing con il quale Nexi Payments SpA fornisce a DEPOBank un servizio di clearing e attività contabili relativo ad uno specifico contratto. Il corrispettivo è commisurato all'effettivo utilizzo di risorse interne;
• • atto di accertamento siglato con DEPObank finalizzato a considerare gli effetti derivanti dall'esito dell'interpello relativo al tax asset di pertinenza di Nexi per effetto della scissione;
• •linea di credito concessa da DEPOBank utilizzata come scoperto di conto corrente per gestione del fabbisogno finanziario e da garanzie. Il contratto è regolato da condizioni in linea con quelli di mercato;
• •rapporti di conto corrente in essere con DEPOBank. Il contratto è regolato da condizioni in linea con quelli di mercato.

40. Pagamenti basati su azioni

40.1 STOCK GRANT

Mercury UK HoldCo Ltd ("Mercury UK") ha adottato due piani di incentivazione i ( "Piani"), aventi come sottostante le azioni di Nexi SpA ("Nexi").

I Piani sono riservati ad alcuni selezionati dipendenti (i "Beneficiari") di Nexi Payments SpA, Help Line SpA e Mercury Payment Services SpA (assieme a Nexi, il "Gruppo").

Ai sensi dei Piani, successivamente al verificarsi di un "Liquidity Event" (come in seguito definito), vengono assegnate gratuitamente ai Beneficiari un certo numero di Azioni di Nexi, subordinatamente al raggiungimento da parte di Advent, Bain Capital e Clessidra (azionisti indiretti di Mercury UK e Nexi, i "Fondi") di un livello predefinito di rendimento sull'investimento indiretto in Nexi. La partecipazione ai Piani è stabilita su base discrezionale e nessun dipendente del Gruppo ha il diritto contrattuale di partecipare ai Piani o ricevere eventuali benefici garantiti.

Ai sensi dei Piani, per "Liquidity Event" si intende uno dei seguenti eventi:

• qualsiasi evento in cui i Fondi cessino di detenere, direttamente o indirettamente, separatamente o congiuntamente, il controllo di Nexi; o
• un'IPO di Nexi seguita dal trasferimento da parte di Mercury UK di una quota rappresentativa di almeno il 20% del capitale sociale di Nexi.

I Piani conferiscono ai Beneficiari il diritto di ricevere gratuitamente un certo numero di azioni di Nexi (il "Premio in Azioni") per cui non è richiesto ai Beneficiari il pagamento di alcuno strike price. Il Premio in Azioni consiste in azioni ordinarie di Nexi per le quali non sono previste restrizioni né ai diritti di voto, né alla distribuzione di dividendi. Il Premio in Azioni è soggetto a un periodo di differimento.

In particolare, per una parte dei Beneficiari, l'assegnazione delle azioni avviene secondo quanto di seguito indicato:

• il 50% del Premio in Azioni viene assegnato alla data del "Liquidity Event" o nei giorni immediatamente successivi;
• il 25% del Premio in Azioni viene assegnato successivamente al primo anniversario del "Liquidity Event";
• il 25% del Premio in Azioni, viene assegnato successivamente al secondo anniversario del "Liquidity Event".

Per un'altra parte dei Beneficiari, invece, il Piano prevede la consegna del 100% del Premio in Azioni con un periodo di differimento di almeno 100 giorni dal "Liquidity Event".

In tutti i casi di cessazione del rapporto di lavoro precedente alla prima data di assegnazione delle azioni ai sensi dei Piani, il Beneficiario perde il diritto a ricevere l'intero Premio in Azioni. In caso di cessazione del rapporto di lavoro dopo la prima data di assegnazione delle azioni per alcune selezionate cause non imputabili al Beneficiario, quest'ultimo, nel caso in cui il Premio in Azioni sia differito in più tranche, mantiene il diritto all'assegnazione di una parte del Premio in Azioni differito (su base pro-rata temporis lungo il periodo di differimento). Al contrario, in tutti gli altri casi di interruzione del rapporto di lavoro (diversi da quelli sopra specificati) dopo la prima data di assegnazione, il Beneficiario perde il diritto all'assegnazione del Premio in Azioni differito.

Per effetto della quotazione di Nexi SpA in data 16 aprile 2019, si è realizzato il "Liquidity Event" ai sensi dei Piani e, conseguentemente, i Beneficiari hanno maturato il diritto all'assegnazione a tutta o, a seconda dei casi, una parte del Premio in Azioni.

Il numero totale delle azioni di Nexi riservate ai Piani è pari, nel complesso, a 7.022.218 di cui 3.697.870 già maturate e assegnate in modo definitivo ai Beneficiari.

Si riporta qui di seguito il rendiconto delle azioni destinate ai Piani:

Descrizione	Numero
Totale azioni destinate ai Piani	7.022.218
Azioni assegnate definitivamente ai sensi dei Piani nel 2019	(3.697.870)
Azioni revocate dai Piani nel 2019	(82.524)
Premi in essere al 31 dicembre 2019	3.241.824

Sulla base di quanto previsto dall' IFRS 2, il Gruppo Nexi, pur non avendo assunto alcuna obbligazione nei confronti dei Beneficiari, essendo l'entità che ne riceve i servizi ("receiving entity"), deve contabilizzare, nel proprio bilancio consolidato, i Piani in oggetto sulla base delle regole contabili previste per i "piani regolati con strumenti rappresentativi di capitale".

In particolare, l'IFRS 2 stabilisce che, nei piani regolati con strumenti di capitale con dipendenti, l'entità deve:

• misurare il costo per i servizi da essi ricevuti sulla base del Fair Value degli strumenti rappresentativi alla data di assegnazione;
• contabilizzare il Fair Value dei servizi ricevuti, lungo il periodo di maturazione, rilevando in contropartita un aumento del Patrimonio Netto sulla base della migliore stima disponibile del numero di strumenti rappresentativi di capitale che ci si aspetta verranno maturati;
• rivedere tale stima, se le informazioni successive indicano che il numero di strumenti rappresentativi di capitale che verranno maturati differisce dalle stime precedenti.

La determinazione del Fair Value del Piano denominato "Stock Grant" è stata effettuata tenendo conto del prezzo dell'I-PO che ha anche determinato il momento di consegna alla maggior parte dei Beneficiari del 50% delle azioni granted e che, considerato il breve lasso di tempo intercorso tra l'assegnazione delle azioni e la stessa IPO, si è ritenuto fosse un indicatore coerente per la rappresentazione del valore delle azioni alla grant date.

Sulla base di quanto sopra, il Piano genera un costo complessivo su tutta la durata del piano di Euro 63 milioni contabilizzato nel bilancio consolidato lungo il period di vesting, in accordo a quanto previsto dall' IFRS 2. Il costo di competenza del 2019 è pari circa a Euro 51,4 milioni.

40.2 LONG TERM INCENTIVE

Nel corso del 2019 è stata data esecuzione al Piano di incentivazione a medio-lungo temine, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 12 marzo 2019, in attuazione della politica sulla remunerazione adottata dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2019. Tale piano, secondo le regole del IFRS 2 sopra descritte con riferimento allo Stock Plan, deve essere contabilizzato come piano regolato con strumenti di capitale con dipendenti.

Il Piano è articolato in tre cicli ciascuno di durata triennale (2019-2021 / 2020-2022 / 2021-2023) e prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società con frequenza annuale. Con riferimento a tali azioni, non sono previste restrizioni né ai diritti di voto né alla distribuzione di dividendi. Alla data del presente bilancio è già stato oggetto di assegnazione il primo ciclo del Piano con riferimento al quale è previsto un periodo di vesting, che scade al 31 dicembre 2021. In particolare, il processo di assegnazione dei diritti a ricevere azioni si è concluso, con riferimento ai dipendenti in servizio alla data della quotazione, il 19 luglio 2019 e con riferimento ai dipendenti assunti successivamente, il 30 settembre 2019. Tali date rappresentano la grant date ai fini IFRS 2.

I diritti da assegnarsi nel contesto del piano LTI si distinguono in:

• Diritti Performance Shares, ossia diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, la cui maturazione (e quindi l'attribuzione delle relative azioni a favore del dipendente) è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendali e riferiti ad uno specifico periodo di tempo; e
• Diritti Restricted Shares, ossia diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, la cui maturazione ( e quindi l'attribuzione delle relative azioni a favore del dipendente) non è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendali. Tali diritti matureranno dopo il periodo di vesting subordinatamente alla permanenza in azienda del beneficiario.

Condizione per la maturazione dei diritti e quindi per l'attribuzione delle azioni per entrambe le tipologie sopra descritte, è la permanenza in servizio del dipendente sino alla data di consegna della lettera di attribuzione delle azioni.

In particolare, con riferimento ai Diritti Performance Share:

• la maturazione è innanzitutto subordinata al raggiungimento al termine del Vesting Period di ciascun Ciclo di almeno l'80% dell'Operating Cash Flow Target (l'Entry Gate);
• subordinatamente al soddisfacimento dell'Entry Gate, la maturazione dei Diritti Performance Shares è altresì subordinata al raggiungimento di obiettivi specifici al termine del relativo Vesting Period composti da due componenti:
• • componente "market based" legata al raggiungimento degli obiettivi collegati all'andamento del prezzo di mercato delle azioni Nexi rispetto ad un indice di riferimento, nel periodo di misurazione (con peso 50%). L'indice di riferimento è determinato come media aritmetica di tre indici di mercato individuati nel regolamento del Piano;
• • componente "non market based" legata al raggiungimento degli obiettivi della performance della Società in termini di Operating Cash Flow (con peso 50%).

Si riporta qui di seguito l'evoluzione del numero di diritti assegnati:

Descrizione	Nr. Diritti Performance shares	Nr. Diritti Restricted Shares	Totale
Diritti a ricevere azioni assegnati alla grant date	839.512	390.210	1.229.722
Diritti maturati nel 2019
Diritti annullati nel 2019	(979)	(2.285)	(3.264)
Diritti in essere al 31 dicembre 2019	838.533	387.926	1.226.458

La valutazione dei diritti assegnata è stata realizzata riflettendo le condizioni di mercato finanziario valide alla grant date. La determinazione del valore totale del piano, come previsto dall' IFRS 2, è influenzato dal numero dei diritti che andranno a maturazione secondo le regole previste dalle condizioni di performance e dal Fair Value di ciascun diritto. La valutazione è stata effettuata considerando distintamente le due componenti di Performance Shares e Restricted Shares comprese nel piano. Inoltre, all'interno della componente Performance Shares, si è tenuto conto della presenza degli obiettivi specifici sopra descritti.

In particolare, la componente "market based" è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, che ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato. In particolare, in ogni scenario la proiezione del prezzo dell'azione viene effettuata a partire dal valore iniziale, secondo un moto geometrico Browniano. In tale ipotesi risulta:

e cioè la variazione del prezzo dell'azione S in un intervallo di tempo dipende dalla variazione media attesa ( ) e dalla sua variabilità ( ) oltre che da un parametro aleatorio ( ) con distribuzione normale standardizzata. Si è inoltre ipotizzato un expected dividend yield pari a zero nel periodo 2019-2021, anche in virtù delle scelte adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società in tema di distribuzione dei dividendi in data 13 febbraio 2019. Le simulazioni sono state effettuate ipotizzando nel rendimento dell'azione Nexi, un tasso risk free, desunto da fonti di mercato alla data di riferimento, pari all'1% annuo e una volatilità del titolo pari al 25% (ragionevole stima sulla base della volatilità storica calcolata in riferimento alla data di valutazione).

Per tali componenti il valore unitario alla grant date è risultato pari a Euro 11,9 ed Euro 11,6 rispettivamente con riferimento alle azioni assegnate il 12 luglio 2019 e il 30 settembre 2019.

Per ciò che riguarda le ipotesi di uscita dei beneficiari si è ritenuto di considerare una probabilità di uscita annua nulla. Per quanto attiene la componente "non market based", si tratta di una condizione che, secondo il principio contabile IFRS 2, non deve essere valutato al momento dell'assegnazione ma deve essere aggiornato periodicamente ad ogni "reporting date" per tenere conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare. Per tali componenti, il Fair Value unitario è pari a Euro 9,57.

Il costo complessivo del piano è stato stimato in circa Euro 12,7 milioni che, come detto, sono stati ripartiti lungo il periodo di vesting. La quota maturata e contabilizzata nel bilancio 2019 è pari a circa Euro 2,4 milioni.

41. Business combinations

41.1 TRANSAZIONI EFFETTUATE NELL'ESERCIZIO

Nel corso del 2019 non sono state concluse operazioni di business combination.

41.2 RETTIFICHE RETROSPETTICHE

Riconciliazione avviamenti nel periodo di misurazione

Nel corso del 2019 si è proceduto a completare la Purchase Price Allocation (PPA) connessa all'operazione di business combination relativa al book acquiring di Banca Carige, realizzata nel secondo semestre 2018.

Si riportano qui di seguito gli effetti della PPA sulla voce "Avviamenti".

Carige acquiring book	Fair value provvisorio	Allocazione PPA	Fair value finale
Prezzo pagato	23.422	-	23.422
Prezzo potenziale	-	-	-
Porzione del prezzo attribuibile ai terzi	(262)	46	(216)
Immobilizzazioni immateriali	-	3.997	3.997
Attività fiscali	-	-	-
Altre attività	716	-	716
Altre passività	(5)	-	(5)
Attività nette	710	3.997	4.707
Avviamento	22.449	(3.951)	18.499
Prezzo pagato	23.422	-	23.422
Cassa acquisita	-	-	-
Prezzo netto	23.422	-	23.422

42. Operazioni di funding di Gruppo

42.1 EMISSIONE E RIMBORSO DI STRUMENTI DI DEBITO

La struttura finanziaria del Gruppo si è modificata significativamente nel corso del 2019, per effetto principalmente dell'avvenuta quotazione delle azioni ordinarie di Nexi SpA sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.

In particolare, sono stati oggetto di rimborso integrale tutti i prestiti obbligazionari emessi nel 2018 nell'ambito del progetto di riorganizzazione societaria realizzato dal Gruppo, per un valore nominale di Euro 2.600 milioni:

• i. in data 31 maggio 2019, è stato rimborsato il prestito obbligazionario "Senior Secured Floating Rate Notes" di importo pari ad Euro 1.375 milioni con cedola trimestrale a tasso variabile pari all'Euribor 3 mesi di periodo maggiorato di uno spread del 3,625% p.a. e scadenza originaria 1 maggio 2023 (i "Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Variabile");
• ii. in data 2 luglio 2019, è stato rimborsato il prestito obbligazionario "Senior Secured Floating Rate Notes" di importo pari ad Euro 400 milioni con cedola trimestrale a tasso variabile pari all'Euribor 3 mesi di periodo maggiorato di uno spread del 3,625% p.a. e scadenza originaria 2 luglio 2024 (i "Prestiti Obbligazionari Privati");
• iii. in data 21 ottobre 2019, è stato rimborsato il prestito obbligazionario "Senior Secured Fixed Rate Notes" di importo pari ad Euro 825 milioni con cedola semestrale a tasso fisso del 4,125% p.a. e scadenza originaria 1 novembre 2023 (i "Prestiti Obbligazionari Pubblici Originari a Tasso Fisso" e, congiuntamente ai Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Variabile e ai Prestiti Obbligazionari Privati, i "Prestiti Obbligazionari Originari").

I rimborsi dei Prestiti Obbligazionari Originari sono stati finanziati utilizzando sia la cassa liberamente disponibile presso la Capogruppo Nexi SpA, prevalentemente derivante dai proventi legati alla quotazione al MTA sopra descritta, sia i proventi legati alle nuove emissioni di strumenti di debito perfezionatesi durante l'esercizio appena trascorso. Nello specifico, nel corso del 2019 sono stati emessi i seguenti strumenti di debito, per un valore nominale di Euro 2.175 milioni, di cui Euro 1.825 milioni utilizzati al 31 dicembre 2019:

• i. un prestito sindacato concesso da parte di un pool di primarie banche, di durata pari a cinque anni (il "Finanziamento IPO"). Il Finanziamento IPO è composto da due linee:
• a. una linea di credito del valore di Euro 1.000 milioni (la "Linea IPO Term"), integralmente erogata al 31 dicembre 2019, avente scadenza in un'unica soluzione il 31 maggio 2024;
• b. una linea di credito rotativa di Euro 350 milioni, con analoga scadenza della Linea IPO Term, utilizzabile per più scopi e in più soluzioni, durate e divise (la "Linea IPO Revolving"). La Linea IPO Revolving, che ha sostituito una analoga linea di credito rotativa da Euro 325 milioni precedentemente concessa a favore del Gruppo Nexi congiuntamente all'emissione dei Prestiti Obbligazionari Originari, non è mai stata utilizzata e pertanto risulta integralmente disponibile alla data odierna.
• ii. l'emissione, il 21 ottobre 2019, di un nuovo prestito obbligazionario "Senior Fixed Rate Notes" di importo nominale pari ad Euro 825 milioni, aventi cedola semestrale a tasso fisso del 1,75% p.a. e scadenza 31 ottobre 2024 (i "Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Fisso").

A seguito dei rimborsi sopra descritti, alla data della presente relazione, il debito finanziario di Nexi non risulta più assistito da garanzie reali.

In linea con operazioni di finanziamento di analoga complessità e natura, il contratto di Finanziamento IPO prevede il rispetto da parte di Nexi SpA, Nexi Payments SpA e Mercury Payment Services SpA (congiuntamente gli "Obligor") di determinati obblighi, tra cui si segnala principalmente:

• i. financial maintenance covenant: ad ogni "test date" (30 giugno e 31 dicembre di ogni anno), a decorrere dal 30 giugno 2020, il rispetto di un rapporto di leva finanziaria (c.d. "leverage ratio", ossia sostanzialmente il rapporto tra l'indebitamento netto e l'EBITDA consolidato) che verrà verificato con riguardo ai bilanci consolidati di esercizio e relazioni semestrali consolidate, che non dovrà essere inizialmente superiore al 5,75:1 e decresce col passare del tempo;
• ii. negative pledge: ciascun Obligor dovrà astenersi dal costituire o consentire che siano mantenute garanzie reali sui propri beni, fatta eccezione per alcune garanzie e vincoli espressamente consentiti ai sensi del contratto di Finanziamento IPO;
• iii. divieto di effettuare alcuna scissione, fusione o ristrutturazione societaria diverse dalle operazioni espressamente consentite dal contratto di Finanziamento IPO.

Si segnala che, alla data chiusura del bilancio 2019, risultano rispettati tutti gli obblighi previsti dal contratto di Finanziamento IPO qui sopra descritto.

I termini e le condizioni dei Prestiti Obbligazionari Pubblici a Tasso Fisso sono disciplinati in un contratto retto dalla legge dello Stato di New York denominato "Indenture" e datato 21 ottobre 2019 (l'"Indenture"). In linea con operazioni di finanziamento di analoga complessità e natura, l'Indenture prevede il rispetto di determinati obblighi per Nexi SpA, similari a quelli inclusi nel contratto di Finanziamento IPO. Si segnala, nondimeno, l'assenza di financial maintenance covenant nell'Indenture.

42.2 FACTORING

In data 26 giugno 2018 e con decorrenza 1 luglio 2018, Nexi Payments SpA ha stipulato con Unicredit Factoring SpA (il "Factor") un contratto di factoring per la cessione in via continuativa dei crediti pecuniari presenti e futuri derivanti per la maggioranza (circa il 93% in termini di circolante) dalle proprie carte di credito a saldo emesse in convenzione con gli Istituti di credito partner.

Il contratto prevede tre linee di credito:

• una linea di credito per la cessione giornaliera a titolo definitivo e pro-soluto, per massimi ca. Euro 2.900 milioni alla data odierna, di crediti sorti dall'utilizzo delle carte e garantiti da una lista di banche predefinita ed individuata dal Factor sulla base, inter alia, del profilo di rischio associato a ciascuna banca; tale linea di credito comporta la derecognition dei crediti con riferimento ai quali l'entità ha integralmente trasferito al factor tutti i rischi e i benefici;
• una linea di credito per l'anticipo pro-solvendo di crediti sorti dall'utilizzo delle carte e garantiti da banche diverse da quelle di cui alla linea precedente, per massimi ca. Euro 300 milioni alla data odierna. Tale linea di credito, non determinando la derecognition dei crediti sottostanti l'operazione, comporta l'iscrizione in bilancio di un debito in bilancio che viene valutato al costo ammortizzato;
• una linea anticipo crediti (c.d. bridge), pari ad Euro 200 milioni, da utilizzarsi esclusivamente in caso di eventuali scostamenti temporali tra il momento in cui avviene l'addebito della transazione sulle carte emesse dal Gruppo e il momento in cui il relativo credito verso il titolare della carta viene ceduto al Factor. Tale linea non risulta utilizzata al 31 dicembre 2019.

L'operazione di cui sopra ha carattere revolving e prevede la cessione giornaliera, ai sensi della legge sul factoring (52/91 e succ. mod. e int.) di tutti i crediti presenti e futuri sorti in relazione dell'utilizzo delle carte di credito a saldo erogate ai sensi delle convenzioni in essere (le "Convenzioni") con le banche partner selezionate dal Factor. Tra i motivi di esclusione dalla cessione oggetto del contratto di Factoring, vi sono primariamente (i) la mancata assunzione del rischio di inadempimento dei debitori da parte delle relative banche partner ai sensi delle Convenzioni; (ii) la presenza di dilazioni di rimborso derivanti dall'utilizzo di carte di credito sia a saldo, sia revolving, ovvero la previsione di pagamento a rate del saldo, (iii) la presenza di carte non regolate finanziariamente tramite SDD.

Con riferimento alla data di bilancio, i crediti ceduti, per i quali si è proceduto ad effettuare la derecogniton, ammontano a Euro 1.845 milioni, il Debito verso il factor per la linea pro-solvendo ammonta a Euro 193,4 milioni e Debiti verso il factor per conguaglio Euro 113,3 milioni.

43. Utile per azione

Il capitale sociale di Nexi SpA è costituito unicamente da azioni ordinarie.

Il risultato netto loro attribuibile è determinato tenendo conto del valore dei dividendi unitari proposti che per il 2019 sono pari a zero, e ripartendo poi la quota residua del risultato netto - nell'ipotesi teorica di una sua totale assegnazione - in egual misura tra tutte le azioni in circolazione.

L'indicatore Utile per azione (EPS - Earning Per Share) viene presentato sia nella configurazione "base", sia in quella "diluita": l'EPS base è calcolato rapportando l'utile teoricamente attribuibile ai portatori delle azioni alla media ponderata delle azioni stesse in circolazione, mentre l'EPS diluito tiene conto anche degli effetti delle eventuali future emissioni.

Inoltre come previsto dallo IAS 33, si riporta qui di seguito il dettaglio dell'utile per azione derivante dal risultato delle attività in ordinarie e delle attività in via di dismissione:

Utile base per azione	2019	2018
Risultato da attività in funzionamento attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,06	0,08
Risultato dalle attività in dismissione	0,16	(0,01)
Totale Utile base per azione attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,22	0,07
Utile diluito per azione	2019	2018
Risultato da attività in funzionamento attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,06	0,08
Risultato dalle attività in dismissione	0,16	(0,01)
Totale Utile diluito per azione attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,22	0,07

Risultato attribuito alle azioni ordinarie

Si riporta qui di seguito la riconciliazione del risultato attribuito alle azioni ordinarie distinto tra risultato derivante dalle azioni ordinarie e risultato derivante dalle attività in via di dismissione

(Dati in migliaia di Euro)

Descrizione	2019	2018
Risultato netto da attività in funzionamento	36.539	44.114
Risultato da attività in dismissione	99.547	(7.431)
Totale risultato netto	136.086	36.683

Numero medio delle azioni ordinarie a capitale diluito

Il numero medio di azioni in circolazione utilizzato ai fini del calcolo dell'utile diluito include gli effetti di future potenziali emissioni di azioni a servizio del Piano LTI, per la tranche già assegnata ai dipendenti.

Descrizione/(nr. azioni in migliaia)	2019	2018
Numero medio azioni ordinarie utilizzate nel calcolo dell'utile base per azione (*)	612.068	550.000
Deferred Shares (**)	1.226	-
Numero medio azioni ordinarie e potenziali azioni ordinarie utilizzate nel calcolo
dell'utile diluito per azione	613.294	550.000

(*) Nel corso del 2019 si è proceduto al raggruppamento delle azioni il cui effetto è stato considerato retroattivo e all'aumento del Capitale sociale il cui effetto è stato considerato a partire dalla data di riferimento.

(**) Trattasi delle azioni assegnate ai dipendenti per effetto della prima tranche del Piano LTI.

44. Segment reporting (Informativa di settore)

L'informativa di settore è stata redatta in conformità al principio contabile internazionale IFRS 8.

L'informativa per settore di attività riflette la struttura organizzativa e industriale con la quale il Gruppo Nexi ha operato nel corso dell'esercizio. Il dato comparativo esposto qui di seguito fa riferimento ai dati pro-forma coerenti a quelli esposti nella Relazione sulla Gestione.

Nell'informativa per settori di attività è previsto un unico segmento operativo rappresentato dai servizi di monetica e pagamento ed inclusiva delle strutture centrali. Un maggiore livello di ripartizione è fornito per i ricavi netti della gestione operativa, che sono suddivisi nelle tre linee di business individuabili nell'ambito dell'organizzazione del Gruppo Nexi, e quindi, in particolare:

• Merchant Services & Solutions;
• Cards & Digital Payments;
• Digital Banking Solutions.

L'attribuzione dei risultati economici alle diverse linee di business si basa sui principi contabili utilizzati nella redazione e presentazione del Bilancio Consolidato.

Le tabelle che seguono riportano, pertanto, una suddivisione, per linee di business operativo a livello di ricavi netti, non richiedendo l'attuale assetto gestionale delle specifiche allocazioni per linea di servizio a livello patrimoniale.

Nel paragrafo 44.2 è presentata una riconciliazione tra il Conto Economico redatto mediante informativa di settore ed il Conto Economico redatto nel Bilancio che, oltre ad includere gli effetti delle diverse classificazioni, evidenziano anche l'impatto derivante dal diverso contributo delle società oggetto di scissione e del ramo Payments come sopra descritto. Non è presente alcuna ripartizione alternativa dei ricavi netti per distribuzione geografica, in quanto trattasi di attività interamente riguardante clientela operante sul territorio nazionale che è considerato gestionalmente nel suo insieme.

44.1 SEGMENT REPORTING: CONTO ECONOMICO PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

(Dati in migliaia di Euro)

	Pagamenti	Rettifiche di consolidamento	Totale segment reporting
Merchant Services & Solutions	514.980	(35.939)	479.041
Cards & Digital Payments	389.076	(1.696)	387.380
Digital Banking Solutions	117.660	-	117.660
Totale ricavi	1.021.716	(37.635)	984.081
Spese per il personale	(166.606)	-	(166.606)
Spese amministrative	(343.918)	37.960	(305.958)
Rettifiche e accantonamenti operativi netti	(6.994)	(2.000)	(8.994)
Costi operativi al netto di ammortamenti	(517.518)	35.960	(481.558)
EBITDA	504.199	(1.676)	502.523
Ammortamenti e svalutazioni			(121.000)
Margine operativo			381.523
Ammortamenti e svalutazioni (customer contracts)			(36.760)
Interessi su bond e finanziamento			(159.922)
Altre componenti straordinarie (non ricorrenti)			(44.576)
Utile al lordo delle imposte			140.266
Imposte sul reddito			(4.180)
Utile d'esercizio			136.085
Utile di esercizio di pertinenza di terzi			(920)
Utile di pertinenza del Gruppo			135.165

Nota

L'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato" così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Perfonrmance" della Relazione sulla gestione. Si evidenzia, come richiesto dal IFRS 8 in tema di concentrazione dei ricavi, che c'è un solo cliente che rappresenta il 10% dei ricavi del Gruppo.

44.2 SEGMENT REPORTING: RICONCILIAZIONE SEGMENT REPORTING CONTO ECONOMICO CON IL CONTO ECONOMICO PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

(Dati in migliaia di Euro)

	Segment reporting	Riconciliazione	Bilancio
Totale ricavi	984.081	(170.370)	813.711
Spese per il personale	(166.606)	(57.116)	(223.721)
Spese amministrative	(305.958)	(85.058)	(391.016)
Rettifiche e accantonamenti operativi netti	(8.994)	7.153	(1.841)
Costi operativi al netto di ammortamenti	(481.558)	(135.020)	(616.579)
EBITDA	502.523	(305.390)	197.133
Ammortamenti e svalutazioni	(121.000)	(34.817)	(155.817)
Margine operativo	381.523	(340.207)	41.316
Ammortamenti e svalutazioni (customer contract)	(36.760)	36.760	-
Interessi su Bond e finanziamento	(159.922)	159.922	-
Altre componenti straordinarie (non ricorrenti)	(44.576)	143.525	98.949
Utile al lordo delle imposte	140.266	-	140.266
Imposte sul reddito	(4.180)	-	(4.180)
Utile d'esercizio	136.085	-	136.085
Utile di esercizio di pertinenza di terzi	(920)	-	(920)
Utile di pertinenza del Gruppo	135.165	-	135.165

Nota

L'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato" così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Performance".

45. Riesposizione bilancio 2018

Nel corso del 2019 si è proceduto a completare la Purchase Price Allocation (PPA) connessa all'operazione di business combination relativa al book acquiring di Banca Carige, realizzata nel secondo semestre 2018.

Come previsto dal IFRS 3, il Gruppo ha rilevato le rettifiche degli importi provvisori sopra riportati come se la contabilizzazione dell'aggregazione aziendale fosse stata completata alla data di acquisizione ed ha quindi proceduto a modificare le informazioni comparative per l'esercizio 2018. Si riportano qui di seguito gli effetti del restatement:

(Dati in migliaia di Euro)

ATTIVO	31.12.2018 Originario		Rettifiche retrospettiche	31.12.2018 Restated
Cassa e disponibilità liquide		40.688			40.688
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico		10			10
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva		100.114			100.114
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		1.668.452			1.668.452
a) crediti verso banche	561.209			561.209
b) crediti verso enti finanziari e clientela	1.107.243			1.107.243
Partecipazioni		730			730
Attività materiali ad uso funzionale		156.193			156.193
Attività materiali detenute a scopo di investimento		3.151			3.151
Attività immateriali		2.668.293	5		2.668.298
di cui: avviamento	2.097.379		(3.951)	2.093.428
Attività fiscali		62.873			62.873
a) correnti	29.299
b) anticipate	33.574
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione		80.498			80.498
Altre attività		405.705			405.705
Totale dell'attivo		5.186.707			5.186.712

(Dati in migliaia di Euro)

PASSIVO	31.12.2018 Originario	Rettifiche retrospettiche	31.12.2018 Restated
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.716.834			3.716.834
a) verso banche	792.896		792.896
b) verso società finanziarie e clientela	354.249		354.249
c) titoli emessi	2.569.689		2.569.689
Passività finanziarie di negoziazione	3.154			3.154
Derivati di copertura	16.557			16.557
Passività fiscali	163.194			163.180
a) correnti	31.124		31.124
b) differite	132.070	(14)	132.056
Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione	39.069			39.069
Altre passività	716.375			716.375
Trattamento di fine rapporto del personale	14.084			14.084
Fondi per rischi ed oneri	46.552			46.552
Capitale	50.000			50.000
Azioni proprie (-)		-		-
Strumenti di capitale		-		-
Sovrapprezzi di emissione	389.275			389.275
Riserve	(47.735)			(47.735)
Riserve da valutazione	36.899			36.899
Utile (Perdita) d'esercizio	35.933	(28)		35.905
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	6.516	46		6.562
Totale passività e Patrimonio netto	5.186.707			5.186.712

(Dati in migliaia di Euro)

CONTO ECONOMICO	31.12.2018 Originario	Rettifiche retrospettiche	31.12.2018 Restated
Commissioni attive e compensi per servizi prestati	906.948		906.948
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti	(328.118)		(328.118)
Margine da commissioni e servizi	578.830		578.830
Interessi attivi e proventi assimilati	45.640		45.640
Interessi passivi e oneri assimilati	(79.741)		(79.741)
Margine di interesse	(34.101)		(34.101)
Utile/perdita dell'attività di negoziazione/copertura su attività e passività finanziarie valutate al FV con impatto a conto economico	(265)		(265)
Dividendi e utile/perdita da investimenti e cessione di attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (ex AFS)	(5.470)		(5.470)
Risultato della gestione finanziaria e operativa	538.994		538.994
Spese per il personale	(105.444)		(105.444)
Altre spese amministrative	(270.955)		(270.955)
Totale Spese Amministrative	(376.399)		(376.399)
Altri oneri/proventi netti di gestione	(264)		(264)
Rettifiche di valore nette su attività valutate al costo ammortizzato	100		100
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(14.353)		(14.353)
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	(84.392)	(42)	(84.434)
Margine operativo	63.686	(42)	63.644
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	20.717		20.717
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	84.403		84.361
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(40.261)	14	(40.247)
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	(7.431)		(7.431)
Utile d'esercizio	36.711	(28)	36.683
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo	35.933	(28)	35.905
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	778	-	778

46. Corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Consob n. 11971

	Nexi SpA		Società del Gruppo
Tipologia Servizi	PwC	Rete PwC	PwC	Rete PwC
Revisione contabile (*)	119	-	247	-
Altre attestazioni (**)	1.170	-	-	-
Altri servizi:	-	-	-	-
- Due diligence	-	210	-	-
- Dichiarazione consolidata non finanziaria (DNF)	35	-	-	-
- Procedure di verifca concordate	22	-	-	-
- Supporto metodologico su tematiche specifiche	-	-	-	865
Totale	1.346	210	247	865

(*) Comprensivi dei servizi di revisione legale dei bilanci annuali e della revisione limitata della Relazione Finanziaria semestrale.

(**) Relativo alle attestazioni e comfort letter rilasciate ai fini del Documento di Registrazione (Euro 1.000 mila) e dell'emissione dei bond (Euro 170 mila).

I corrispettivi diversi dai servizi di revisione contabile sono stati svolti in prevalenza precedentemente rispetto alla quotazione di Nexi SpA. In particolare post-quotazione sono stati svolti servizi diversi dalla revisione legale solo con riferimento all'emissione dei bond, alla DNF e ad attività di due diligence.

1.4

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS DEL D. LGS. 58/1998

Attestazione del Bilancio consolidato

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/1998

• 1. I sottoscritti Paolo Bertoluzzo, in qualità di Amministratore Delegato, e Enrico Marchini, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Nexi S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. • l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
  3. •l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
• 1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 3.1 il bilancio consolidato:
• a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
  • 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 6 marzo 2020

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla redazione Paolo Bertoluzzo dei documenti contabili societari Enrico Marchini

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31.12.2019

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Nexi SpA

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli azionisti di Nexi SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Nexi (il Gruppo), costituito dallo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2019, dal conto economico consolidato, dal prospetto della redditività complessiva consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Nexi SpA (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Valutazione delle attività immateriali a vita utile indefinita – Avviamento

Nota illustrativa del bilancio consolidato "Principali Politiche Contabili", paragrafo Attività Immateriali

"Stato Patrimoniale", paragrafo 9. Attività Immateriali- Avviamento

Gli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato alla voce Attività immateriali sono pari a Euro 2.093 milioni e rappresentano circa il 40% del totale attivo consolidato. Tali avviamenti, iscritti in relazione ad aggregazioni aziendali effettuate nei precedenti esercizi, sono sottoposti annualmente ad una verifica volta a identificare eventuali perdite di valore secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 36 – "Riduzione di valore delle attività".

Il valore recuperabile dell'avviamento è determinato sulla base del valore d'uso.

L'allocazione degli avviamenti è stata effettuata dagli Amministratori della Capogruppo, secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 3, identificando le due unità generatrici di flussi finanziari ("Cash Generating Unit" o "CGU") Monetica e Mercury Payments.

Gli Amministratori della Capogruppo, con il supporto di esperti esterni, hanno svolto un Impairment test adottando il seguente approccio:

• hanno determinato il valore recuperabile dell'avviamento effettuando il calcolo del valore d'uso utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati nella versione "unlevered" (Discounted Cash Flow Method o "DCF");
• i flussi di cassa di ciascun gruppo di CGU sono stati attualizzati utilizzando il costo medio ponderato del capitale – "WACC";
• la recuperabilità dei valori iscritti è stata verificata confrontando il valore contabile dei singoli gruppi di CGU, ai quali è stato allocato l'avviamento, con il relativo valore d'uso;

Il processo di identificazione e valutazione del valore recuperabile delle attività immateriali a vita utile indefinita richiede una conoscenza approfondita dei mercati di riferimento e competenze specialistiche. Nello svolgimento delle procedure di revisione in quest'area ci siamo anche avvalsi del supporto dei nostri esperti in materia di valutazione aziendale.

Abbiamo effettuato una comprensione del processo adottato nella predisposizione del Piano Industriale 2020-2023, del Budget 2020 e del test di impairment approvati dagli Amministratori della Capogruppo.

Abbiamo effettuato una comprensione delle valutazioni e dei criteri utilizzati dagli amministratori per l'identificazione delle CGU, verificandone la coerenza con la reportistica gestionale e la struttura organizzativa e operativa del Gruppo.

Abbiamo verificato l'accuratezza e la ragionevolezza dei dati previsionali utilizzati per la determinazione dei flussi finanziari prospettici delle CGU identificate.

Abbiamo svolto un esame critico circa la ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nel determinare il valore recuperabile delle CGU, anche attraverso specifiche analisi di sensitività.

Abbiamo verificato l'adeguatezza e la completezza dell'informativa fornita nella nota illustrativa in relazione alle attività immateriali a vita utile indefinita, con particolare riferimento alla descrizione delle modalità di svolgimento del test di impairment, all'inserimento delle principali assunzioni utilizzate, ai risultati quantitativi ottenuti e alle analisi di sensitività svolte.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli
	aspetti chiave

• nella determinazione del valore recuperabile delle CGU sono state applicate metodologie e analisi di sensitività di natura diversa al fine di valutare gli impatti di cambiamenti nelle assunzioni rilevanti sul valore recuperabile degli attivi.

In considerazione della complessità e soggettività della stima dei flussi di cassa attesi e dei parametri finanziari, nonchè della rilevanza degli avviamenti iscritti in bilancio, abbiamo ritenuto l'Impairment test degli avviamenti un aspetto chiave dell'attività di revisione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019.

Riconoscimento dei ricavi

Nota Illustrativa del bilancio consolidato "Principali Politiche Contabili", paragrafo Commissioni Attive e Altri Proventi per Servizi

"Conto Economico" paragrafo 21. Commissioni Attive e Compensi per Servizi Prestati

Le commissioni attive e i compensi per servizi del Gruppo Nexi ammontano al 31 dicembre 2019 ad Euro 1.642 milioni e sono riferiti a prestazioni di servizi nel settore dei pagamenti digitali, ivi inclusi eventuali servizi accessori.

Il processo di riconoscimento dei ricavi risulta particolarmente articolato a causa della molteplicità degli schemi commerciali esistenti, della numerosità delle controparti e delle transazioni, nonché dell'interfaccia di diverse e complesse piattaforme di Information Technology (IT). L'integrità, l'affidabilità e le prestazioni operative dell'infrastruttura Information Communication Technology (ICT) del Gruppo e della sua rete tecnologica, esternalizzata prevalentemente a fornitori di servizi terzi rispetto al Gruppo Nexi, sono fondamentali affinché il processo di rilevazione contabile di tali ricavi avvenga in modo accurato. Le procedure svolte hanno comportato il coinvolgimento dei nostri colleghi esperti IT che ci hanno supportato nello svolgimento delle seguenti procedure:

• Comprensione, valutazione, e validazione dei controlli generali IT per i sistemi ICT che supportano le attività di ''Acquiring'' e "Issuing''.
• Comprensione, valutazione e validazione dei controlli rilevanti in essere per la gestione delle transazioni, e conseguente generazione delle Commissioni Attive e Compensi per Servizi.

Abbiamo verificato per le principali offerte commerciali che i principi ed i criteri di valutazione per il riconoscimento dei ricavi adottati fossero conformi alle previsioni del principio contabile internazionale IFRS 15.

Abbiamo effettuato la riconciliazione tra dati gestionali e dati contabili per le principali poste di bilancio connesse con i ricavi rivenienti dalla prestazione di servizio nel settore dei pagamenti digitali.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Inoltre, il processo inerente la fatturazione dei servizi è caratterizzato da alcune fasi manuali. Le commissioni attive e i compensi per i servizi prestati sono stati considerati un aspetto chiave	Abbiamo effettuato un'analisi andamentale dei volumi e delle relative commissioni riconosciute al Gruppo Nexi per alcuni Esercenti (attività di Acquiring) e alcune Banche Partner (attività di Issuing) nei
dell'attività di revisione in considerazione dell'articolazione e complessità del processo di riconoscimento e misurazione e della loro significatività.	diversi modelli di servizio. Abbiamo verificato su base campionaria la coerenza tra la contabilizzazione, i dati contrattuali, la fatturazione e le evidenze a supporto dell'effettivo servizio reso, nel periodo di competenza.
	Su base campionaria abbiamo inviato ad alcuni clienti la lettera di richiesta di conferma saldi.
	Abbiamo verificato l'adeguatezza e la completezza dell'informativa fornita nella nota illustrativa in relazione alle Commissioni Attive e Prestazioni per Servizi, rispetto a quanto previsto dai principi contabili internazionali.

Altri aspetti

Il bilancio consolidato del Gruppo Nexi per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, il 25 febbraio 2019, ha espresso un giudizio senza modifica su tale bilancio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata

informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la

liquidazione della capogruppo Nexi SpA o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;

• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Nexi SpA ci ha conferito in data 13 febbraio 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 [e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98]

Gli amministratori di Nexi SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Nexi al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute

nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Nexi al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Nexi al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del DLgs 30 dicembre 2016, n. 254

Gli amministratori di Nexi SpA sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del DLgs 30 dicembre 2016, n.254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del DLgs 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Milano, 3 aprile 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Lia Lucilla Turri (Revisore legale)

RELAZIONI E BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO 2019

Relazioni e Bilancio della Capogruppo 2019

Relazioni e Bilancio della Capogruppo 2019

RELAZIONI E BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO 2019

2.1	Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione	145
2.2	Schemi di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019	151
2.3	Nota Integrativa	157
	2.4 Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98	179
2.5	Relazione del Collegio Sindacale	183
	2.6 Relazione della Società di Revisione sul Bilancio d'esercizio al 31.12.209	199

143

LOREM IPSUM DOLER RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE

L'esercizio 2019 si chiude con un utile di esercizio di Euro 104 milioni a fronte di una perdita nel 2018 di Euro 50,9 milioni. Il patrimonio netto si attesta a Euro 1.264,3 milioni, a fronte di Euro 418,6 milioni al 31 dicembre 2018.

Rapporti con le altre società del Gruppo

Ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, la Società svolge attività di Direzione e Coordinamento nei confronti di Help Line SpA, Nexi Payments SpA e Mercury Payment Services SpA.

I rapporti con le Società del Gruppo, come meglio specificati nella Nota Integrativa, sono improntati ad un clima di proficua collaborazione e, in ottemperanza alla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate, i relativi termini contrattuali ed economici sono stati tutti regolati coerentemente con le prassi ed i valori in uso nel mercato per i servizi analoghi.

In merito all'evoluzione della struttura del Gruppo si rimanda alla Relazione relativa alla gestione del Gruppo

Adempimenti normativi

Si fa rinvio all'analoga sezione della Relazione relativa alla gestione del Gruppo.

Risorse umane

L'organico della Società si attesta al 31 dicembre 2019 a n. 2 risorse.

Si segnala che, relativamente alle logiche di considerazione dei distaccati, sono stati considerati (in HC) nella distaccataria nei casi in cui la % di distacco è > o = al 50%.

		Nexi		Nexi
		2019		2018
Ruolo	HC	FTE		HC FTE
Dirigenti	2	2	4	4
Quadri	-	-	-	-
Impiegati	-	-	-	-
Altri	-	-	-	-
Totale	2	2	4	4
di cui tempo indeterminato	2	2	4	4
di cui tempo determinato	-	-	-	-

Informazioni attinenti al personale e all'ambiente

Si fa rinvio all'analoga sezione della Relazione relativa alla gestione del Gruppo.

Andamento della gestione

L'utile di periodo, pari a Euro 104 milioni, è conseguente agli effetti economici della cessione della partecipazione di Oasi Diagram SpA. Nel corso dell'esercizio, la società ha ricevuto dividendi dalle società controllate per Euro 130 milioni circa, più che compensati dagli oneri finanziari al servizio del debito del Gruppo (Euro 158 milioni circa) e dagli altri costi della gestione (Euro 25 milioni circa), sui cui hanno pesato le attività connesse al processo di listing.

Il risultato della gestione finanziaria e operativa ammonta complessivamente a Euro -28,5 milioni rispetto a Euro -30,7 milioni al 31 dicembre 2018.

Di seguito si evidenziano le risultanze di Stato Patrimoniale e di Conto Economico.

Risultati di Bilancio

Stato Patrimoniale

Le consistenze patrimoniali al 31 dicembre 2019 evidenziano un "totale attivo" pari a Euro 3.131 milioni, contro Euro 3.004 milioni al 31 dicembre 2018.

ATTIVO (Dati in mln di Euro)

	31.12.2019	31.12.2018
Cassa e disponibilità liquide	115,4	40,7
Partecipazioni	2.947,0	2.893,2
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	42,3
Altre attività	68,7	27,8
Totale dell'attivo	3.131,1	3.003,9

PASSIVO (Dati in mln di Euro)

	31.12.2019	31.12.2018
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.811,6	2.569,7
Altre passività	55,2	11,6
Fondi per rischi ed oneri	0,0	4,0
Patrimonio netto	1.264,3	418,6
Totale del passivo	3.131,1	3.003,9

In particolare, dall'esame degli aggregati che concorrono alla formazione dell'attivo patrimoniale, risulta che:

• la "cassa e disponibilità liquide" si riferiscono alla liquidità disponibile nei conti correnti bancari di Nexi SpA, principalmente presso DEPObank SpA;
• le "partecipazioni" ammontano a Euro 2.947 milioni rispetto a Euro 2.893,2 milioni al 31 dicembre 2018. L'incremento è riferito agli effetti della contabilizzazione dello Stock Grant e del Piano LTI che essendo piani concessi a dipendenti delle controllate, sono stati contabilizzati ad incremento del valore delle partecipazioni;
• le "attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" pari al 31 dicembre 2018 a Euro 42,3 milioni, facevano riferimento al valore di carico della partecipazione in Oasi Diagram SpA che è stata dismessa nel primo semestre 2019;
• le "altre attività" ammontano a Euro 68,7, milioni contro Euro 27,8 milioni del precedente periodo. Sono rappresentate principalmente dai crediti per consolidato fiscale ed attività fiscali correnti per Euro 25,4 milioni e attività fiscali anticipate per Euro 30,2 milioni che includono Euro 15,5 mln relativi tax asset derivante dalla scissione che ha comportato il trasferimento

in Nexi SpA di alcune partecipazioni da DEPObank SpA, e che è stato contabilizzato nel 2019 in seguito a risposta a specifico interpello.

Per quanto concerne le voci del passivo:

• le "passività finanziarie al costo ammortizzato" sono pari a Euro 1.811,6 milioni, contro Euro 2.569,7 milioni dello scorso anno. La riduzione è connessa alla refinancing del debito avvenuto nel corso del 2019, come meglio spiegato nella Relazione sulla Gestione del bilancio consolidato;
• le "altre passività" ammontano a Euro 52,2 milioni contro Euro 11,6 milioni al 31 dicembre 2018 e si riferiscono principalmente a debiti verso fornitori e fatture da ricevere, oltre al Debito verso DEPObank SpA connesso all'atto di accertamento siglato, al fine di considerare gli effetti derivanti dall'esito dell'interpello relativo al tax asset di pertinenza di Nexi SpA per effetto della scissione;
• i "fondi per rischi ed oneri" si sono azzerati per effetto del venir meno delle passività potenziali fiscali a cui si riferiva il fondo in essere al 31 dicembre 2018;
• il "patrimonio netto" si attesta a Euro 1.264,3 milioni, a fronte di Euro 418,6 milioni al 31 dicembre 2018.

La variazione è riferita principalmente a:

• (i) aumento di capitale connesso all'IPO pari a circa 700 milioni;
• (ii) copertura della perdita 2018 tramite l'utilizzo di Riserve di utili per Euro 51 milioni;
• (iii) contabilizzazione della Riserva IFRS 2 pari a Euro 54 milioni a fronte dello stock grant concesso dalla controllante Mercury UK e del LTI concesso dalla società ai dipendenti delle società del Gruppo Nexi;
• (iv) contabilizzazione di costi connessi all'aumento di capitale sociale realizzato nell'esercizio, pari a Euro 12 milioni;
• (v) utile del periodo pari a Euro 104 milioni.

Conto Economico

Di seguito si riporta il Conto Economico al 31 dicembre 2019 confrontato con lo stesso periodo dell'anno precedente. Tali valori risentono dell'effetto delle operazioni straordinarie avvenute lo scorso anno (in particolare la scissione del ramo) e pertanto i dati 2018 non risultano confrontabili.

La Società presenta al 31 dicembre 2019 un utile pari a Euro 104 milioni, contro una perdita al 31 dicembre 2018 di Euro 50,9 milioni.

CONTO ECONOMICO (Dati in mln di Euro)

	31.12.2019	31.12.2018
Interessi attivi e proventi assimilati	-	36,0
Interessi passivi e oneri assimilati	(158,3)	(66,8)
Margine di interesse	(158,3)	(30,7)
Dividendi e utile/perdita da investimenti e cessione di attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (ex AFS)	129,8	-
Risultato della gestione finanziaria e operativa	(28,5)	(30,7)
Spese per il personale	(0,8)	(0,1)
Altre spese amministrative	(23,8)	(29,6)
Totale Spese Amministrative	(24,6)	(29,7)
Altri oneri/proventi netti di gestione	0,2	-
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	4,0	(4,0)
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	(49,0)	(64,4)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	43,6	13,5
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	109,4	-
Utile d'esercizio	104,0	(50,9)

Con riferimento a tali evidenze, per quanto attiene le componenti che concorrono alla formazione della perdita di periodo:

• gli interessi attivi e proventi assimilati risultavano nel 2018 pari a Euro 36 milioni ed erano relativi agli interessi attivi maturati sull' intercompany loan verso Mercury UK estinto a fine 2018;
• gli interessi passivi e oneri assimilati risultano pari a Euro 158,3 milioni contro Euro 66,8 milioni nel 2018 e si riferiscono in prevalenza agli interessi relativi a titoli emessi e al finanziamento IPO contratto nel corso del 2019;
• le spese amministrative pari a Euro 24,6 milioni, contro Euro 29,7 milioni nel 2018, sono principalmente composte da costi connessi all'IPO e al refinancing;
• gli utili delle attività in via di dismissione al netto delle imposte, fanno riferimento alla plusvalenza derivante dalla vendita della partecipazione in Oasi Diagram SpA.

Tali poste, al netto delle imposte sul reddito positive per Euro 43,6 milioni, portano l'utile di periodo ad Euro 104 milioni.

Documento Congiunto Banca d'Italia/ Consob/Isvap N. 4 del 3 Marzo 2010 e N. 2 del 6 febbraio 2009

Si forniscono di seguito informazioni sulla continuità aziendale della Società, sui rischi finanziari e sulle incertezze nell'utilizzo delle stime.

Continuità aziendale

Gli Amministratori confermano la ragionevole aspettativa che la Società continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile e che, di conseguenza, il bilancio dell'esercizio 2019 è stato predisposto in questa prospettiva di continuità aziendale. Precisano, quindi, di non avere rilevato nella struttura patrimoniale e finanziaria e nell'andamento operativo sintomi che possano indurre incertezze sul punto della continuità aziendale.

Informazioni sui rischi

Per l'esposizione ai rischi si rimanda all'analoga sezione del bilancio consolidato.

Evoluzione prevedibile della gestione

Si fa rinvio all'analoga sezione della Relazione relativa alla gestione del Gruppo.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la fine dell'esercizio

Si fa rinvio all'analoga sezione della Relazione relativa alla gestione del Gruppo.

Altre informazioni

Si comunica che Nexi SpA non è assoggettata ad attività di direzione e coordinamento da parte di un'altra società o ente, secondo quanto stabilito dagli artt. 2497-sexties e 2497-septies del codice civile.

Si informa che nell'esercizio 2019 Nexi SpA non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo.

Azioni proprie

Si rende noto che la Società non detiene direttamente o indirettamente tramite interposte persone o società fiduciarie azioni proprie.

Riparto utile/(perdita) d'esercizio

Signori Azionisti,

il Bilancio, che si sottopone al Vostro esame e che si invita ad approvare, riporta un utile d'esercizio pari a Euro 103.971.268.

Si propone il riporto a nuovo dell'utile d'esercizio.

Milano, 6 marzo 2020 Il Consiglio di Amministrazione

SCHEMI DI BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019

SCHEMI DI BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019

STATO PATRIMONIALE

(Dati in Euro)

VOCI DELL'ATTIVO	Note	31.12.2019	31.12.2018
Cassa e disponibilità liquide	3	115.361.574	40.654.028
Partecipazioni	4	2.947.016.630	2.893.205.921
Attività materiali ad uso funzionale	5	20.959	-
Attività fiscali	6	55.621.943	14.675.745
a) correnti		25.411.449	14.675.745
b) anticipate		30.210.494	-
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	7	-	42.294.264
Altre attività	8	13.122.327	13.086.168
Totale dell'attivo		3.131.143.433	3.003.916.126

VOCI DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO	Note	31.12.2019	31.12.2018
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	9	1.811.617.616	2.569.689.078
a) verso banche		992.582.464	-
b) verso clientela		21.314	-
c) titoli emessi		819.013.838	2.569.689.078
Altre passività	10	55.180.954	11.636.437
Fondi per rischi ed oneri	11	-	4.017.107
Capitale	12	57.070.707	50.000.000
Sovrapprezzi di emissione	12	1.082.204.039	389.274.753
Riserve	12	21.098.849	30.191.931
Utile (Perdita) d'esercizio		103.971.268	(50.893.180)
Totale del passivo		3.131.143.433	3.003.916.126

CONTO ECONOMICO

(Dati in Euro)

VOCI DEL CONTO ECONOMICO	Note	31.12.2019	31.12.2018
Interessi attivi e proventi assimilati	14	-	36.031.397
Interessi passivi e oneri assimilati	15	(158.281.918)	(66.765.335)
Margine di interesse		(158.281.918)	(30.733.938)
Utile/perdita dell'attività di negoziazione/copertura su attività e passività finanziarie valutate al FV con impatto a conto economico	16	(1.997)	2.516
Dividendi e utile/perdita da investimenti e cessione di attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (ex AFS)	17	129.773.477	-
Risultato della gestione finanziaria e operativa		(28.510.438)	(30.731.422)
Spese per il personale	18.1	(835.689)	(73.776)
Altre spese amministrative	18.2	(23.793.205)	(29.593.922)
Totale Spese Amministrative		(24.628.894)	(29.667.698)
Altri oneri/proventi netti di gestione	19	154.529	-
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	20	4.017.107	(4.017.107)
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	21	(9.980)	-
Margine operativo		(48.977.676)	(64.416.227)
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte		(48.977.676)	(64.416.227)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	22	43.572.417	13.523.047
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	23	109.376.527	-
Utile d'esercizio		103.971.268	(50.893.180)

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

(Dati in Euro)

VOCI	2019	2018
Utile (Perdita) d'esercizio	103.971.268	(50.893.180)
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva
Copertura di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva
Piani a benefici definiti
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
Copertura dei flussi finanziari
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte
Redditività complessiva	103.971.268	(50.893.180)

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2019

(Dati in migliaia di Euro)

			Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni del periodo		Redditività complessiva 2019		Patrimonio
31.12.2019	Esistenze al 1 Gennaio 2019	Modifica saldi di apertura	Riserve	Dividendi	Variazioni riserve	Emissione nuove azioni	Risultato d'esercizio	Altri elementi della redditivià complessiva	Netto al 31 dicembre 2019
Patrimonio:
Capitale sociale	50.000					7.071			57.071
Sovrapprezzo di
emissione	389.275					692.929			1.082.204
Riserve	30.192		(50.893 )			41.800			21.099
Riserve da valutazione									-
Utile d'esercizio	(50.893 )		50.893				103.971		103.971
Patrimonio netto
totale	418.574	-	-	-	-	741.800	103.971	-	1.264.345

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2018

(Dati in migliaia di Euro)

			Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni del periodo		Redditività complessiva 2018
31.12.2018	Esistenze al 1 Gennaio 2018	Modifica saldi di apertura	Riserve	Dividendi	Dividendo straordinario Variazioni e altre riserve distribuzioni	Risultato d'esercizio	Altri elementi della redditivià complessiva	Patrimonio Netto al 31 dicembre 2018
Patrimonio:
Capitale sociale	50.000							50.000
Sovrapprezzo di
emissione	989.672				(600.398 )			389.275
Riserve	6.449		76.437		1.549.658 (1.602.352 )			30.192
Riserve da valutazione	-							-
Utile d'esercizio	132.437		(76.437 )	(56.000 )		(50.893 )		(50.893 )
Patrimonio netto
totale	1.178.559	-		- (56.000 )	1.549.658 (2.202.750)	(50.893 )	-	418.574

RENDICONTO FINANZIARIO (METODO INDIRETTO)

	31.12.2019	31.12.2018
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione
risultato d'esercizio	103.971.268	(50.893.180)
accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi	(4.017.107)	-
rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali	9.980	-
imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati	(54.457.329)	-
altri aggiustamenti	(234.474.926)	-
	(188.968.115)	(50.893.180)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie		-
crediti verso clientela	-	45.281.293
altre attività	(21.022.797)	(21.102.423)
	(21.022.797)	24.178.870
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie		-
altre passività	89.937.473	14.899.748
	89.937.473	14.899.748
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	(120.053.438)	(11.814.562)
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO		-
1. Liquidità generata/assorbita da		-
dividendi incassati su partecipazioni	129.773.477	-
acquisti/vendite di società controllate e di rami d'azienda	152.999.251	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	282.772.728	-
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
rimborso titoli e finanziamenti	(2.589.812.078)	(380.000.000)
emissioni/acquisti di strumenti di capitale/dividendi	684.196.557	(2.258.875.400)
emissione titoli di debito e accensione nuovi prestiti	1.817.603.778	2.556.960.000
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(88.011.744)	(81.915.400)
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	74.707.546	(93.729.962)
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	74.707.546	(93.729.962)
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	40.654.028	134.383.990
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	115.361.574	40.654.028

NOTA INTEGRATIVA

NOTA INTEGRATIVA

1. Politiche contabili

PARTE GENERALE

Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

La Società in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 ha redatto la presente Relazione al 31 dicembre 2019 in osservanza dei principi contabili internazionali, International Financial Reporting Standards (IFRS), emessi dallo International Accounting Standards Boards (IASB), così come omologati dalla Commissione Europea ed adottati dal Legislatore Italiano con il D. Lgs. 38/2005.

Nella predisposizione del Bilancio d'esercizio sono stati applicati i principi IAS/IFRS in vigore al 31 dicembre 2019. Non sono state compiute deroghe all'applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.

Principi generali di redazione

Il bilancio al 31 dicembre 2019 è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della Redditività complessiva, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integra- tiva che includono i criteri utilizzati per la loro redazione ed è inoltre corredato da una Relazione degli amministratori sull'andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

Il bilancio al 31 dicembre 2019 è redatto utilizzando l'Euro quale moneta di conto e i prospetti contabili sono espressi in Euro, mentre i dati riportati nella Nota Integrativa sono espressi in migliaia di Euro.

Il bilancio al 31 dicembre 2019 è redatto con l'applicazione dei criteri di iscrizione e valutazione previsti dai principi contabili internazionali omologati dalla Commissione Europea, nonché in aderenza con le assunzioni generali previste dal Quadro Sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio elaborato dallo IASB.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità dell'attività aziendale e rispondono ai principi di competenza, di rilevanza e significatività dell'informazione contabile e di prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica. Inoltre non viene effettuata compensazione tra costi e ricavi o tra attività e passività salvo i casi espressamente previsti o ammessi dai principi contabili in vigore.

I Prospetti contabili presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al 31 Dicembre 2018.

Il presente Bilancio è stato predisposto sulla base di principi contabili internazionali IAS/IFRS ad oggi in vigore.

Tali principi risultano modificati rispetto a quelli adottati per la predisposizione del bilancio dell'esercizio 2018, a seguito dell'applicazione obbligatoria, a far data dal 1° gennaio 2019, dei seguenti nuovi standard o emendamenti, applicazione che è obbligatoria dal 1° gennaio 2019 (per le società il cui periodo di riferimento è l'anno civile):

• IFRS 16 Leases: tale, pubblicato dallo IASB in data 13 gennaio 2016, definisce, nell'ottica sia del locatore che del locatario, i principi in materia di rilevazione, valutazione, presentazione e disclosure dei contratti di leasing, sostituendo il precedente standard IAS 17.
• Amendment to IFRS 9: Financial Instruments: Prepayment features with Negative compensation; le modifiche sono volte a chiarire la classificazione di alcune attività finanziarie rimborsabili anticipatamente quando si applica l'IFRS 9. Nello specifico:
• per le attività finanziarie: si prevede la possibilità di valutare al costo ammortizzato anche quei finanziamenti che, in caso di rimborso anticipato, presuppongono un pagamento da parte del concedente;
• per le passività finanziarie: nel caso di una modifica dei termini contrattuali di una passività, che non è tale da comportare la cancellazione dal bilancio (derecognition), è previsto che l'effetto della modifica sul costo ammortizzato debba essere imputato a conto economico alla data della modifica stessa.
• IFRIC 23: Uncertainty over Income Tax Treatments; l'interpretazione ha lo scopo di fornire chiarimenti su come applicare i criteri d'iscrizione e misurazione delle imposte sul reddito previsti dallo IAS 12, in presenza di incertezze su un determinato trattamento fiscale.
• Amendment to IAS 28: Long term interests in Joint Venture and Associates; le modifiche sono volte a chiarire che le disposizioni in materia di riduzione di valore di cui all'IFRS 9 "Strumenti finanziari" si applicano alle interessenze a lungo termine in società collegate e joint venture.
• Amendment to IAS 19 Employee Benefits; l'obiettivo è quello di chiarire il trattamento contabile delle modifiche, riduzioni o estinzioni dei piani a benefici definiti, con riferimento alla modalità di determinazione del costo relativo alle prestazioni di lavoro passate, agli utili e alle perdite al momento dell'estinzione, al costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti, agli interessi netti sulle passività (attività) nette per benefici definiti.
• Miglioramenti annuali agli IFRS 2015-2017 che comportano modifiche all'IFRS 3 Business Combinations, all'IFRS 11 Joint Arrangements, IAS 12 Income Taxes and IAS 23 Borrowing Costs. L'obiettivo dei miglioramenti annuali è quello di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere alcune incoerenze nei principi in oggetto oppure precisazioni di carattere terminologico.

Le modifiche dei principi contabili sopra descritti non hanno generato impatti significativi sul bilancio della Società.

A partire dal presente Bilancio, risulta applicabile alla Società il principio contabile IFRS 2 relativo agli Share Based Payment in precedenza non applicato in quanto fattispecie non presente. Si rimanda alla specifica sezione.

A partire dal 01 Gennaio 2020, è obbligatoria l'applicazione dei seguenti nuovi standard o emendamenti a seguito dell'omologazione dell'Unione Europea:

• Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards;
• Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material;
• Amendements to IFRS 9, IAS 39 and IFRS 17: Interest rate Banchmark Reform.

La tabella seguente mostra gli standard per i quali sono state emanate modifiche non ancora oggetto di omologa da parte dell'Unione Europea.

Documenti IASB	Date di pubblicazione dello IASB
IFRS 17: Insurance contract	18/05/2017
Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards	29/03/2018
Amendment to IFRS 3 Business Combinations	22/10/2018
Amendments to IAS 1 and IAS 8: Definition of Material	31/10/2018

Poiché nessuno di essi è stato approvato dalla Commissione europea, essi non hanno inciso sulla redazione del presente Bilancio di Nexi SpA.

Contenuto dei prospetti contabili

Stato Patrimoniale, Conto Economico

Gli schemi dello Stato Patrimoniale, del Conto Economico sono costituiti da voci, sottovoci e da ulteriori dettagli informativi. Nel Conto Economico i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono preceduti da segno meno.

Prospetto della redditività complessiva

Il prospetto della redditività complessiva, partendo dall'utile (perdita) d'esercizio, espone le componenti reddituali rilevate in contropartita delle riserve da valutazione, al netto del relativo effetto fiscale, in conformità ai principi contabili internazionali.

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

Il Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto riporta la movimentazione dei conti di patrimonio netto intervenuta nel periodo di riferimento.

Rendiconto finanziario

Il prospetto dei flussi finanziari intervenuti nell'esercizio di riferimento del bilancio ed in quello precedente è stato predisposto seguendo il metodo indiretto, in base al quale i flussi derivanti dall'attività operativa sono rappresentati dal risultato dell'esercizio rettificato degli effetti delle operazioni di natura non monetaria.

I flussi finanziari sono suddivisi tra quelli derivanti dall'attività operativa, quelli generati dall'attività di investimento e quelli prodotti dall'attività di provvista.

Considerato che le disponibilità liquide includono la Cassa e le Disponibilità liquide, i movimenti dell'esercizio sono rappresentati esclusivamente da movimenti finanziari.

Nel prospetto i flussi generatisi nel corso dell'esercizio sono indicati senza segno, mentre quelli assorbiti sono preceduti dal segno meno.

Contenuto della Nota Integrativa

La Nota Integrativa comprende le informazioni previste dai principi contabili internazionali.

I criteri di valutazione, di seguito descritti, sono stati adottati per la determinazione di tutte le informazioni contenute nel presente bilancio d'esercizio.

Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio

Successivamente alla data di riferimento del bilancio non si sono verificati eventi di particolare rilevanza, oltre a quanto indicato nella Relazione sulla Gestione.

Altri aspetti

Il Bilancio è assoggettato a revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers SpA.

Parte relativa alle principali voci della situazione al 31 dicembre 2019

Partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate e collegate sono iscritte e valutate al costo, pari al Fair value del corrispettivo pagato, salvo successive svalutazioni per perdite durevoli di valore.

Ad ogni data di reporting l'investimento partecipativo è sottoposto al test di impairment qualora vi siano evidenze obiettive di riduzione di valore che possano avere impatto sui flussi finanziari della partecipata e quindi sulla recuperabilità del valore di iscrizione dell'investimento stesso.

Ai fini di stabilire l'esistenza del controllo sulle società controllate e dell'influenza notevole rispetto alle società collegate, non si segnalano situazioni in cui è stato necessario svolgere valutazioni particolari o assunzioni significative.

Attività materiali ad uso funzionale

Criteri di classificazione

Le attività materiali fanno riferimento ai diritti d'uso acquisiti tramite contratti di leasing come previsto dall' IFRS 16.

Criteri di iscrizione

I diritti d'uso contabilizzati in base all' IFRS 16 sono iscritti in base al valore attuale di pagamenti dovuti, al netto di eventuali costi di transazione e canoni anticipati. L'iscrizione avviene quando l'attività è disponibile all'uso.

Criteri di valutazione

I diritti d'uso contabilizzati in base all' IFRS 16 sono ammortizzati su un periodo pari al minore tra la vita utile del bene e il contratto di leasing.

Criteri di cancellazione

Le immobilizzazioni materiali vengono cancellate quando sono dismesse o quando non si attendono benefici economici futuri dall'utilizzo o dalla dismissione.

Fiscalità corrente e differita

Le imposte correnti e differite sono rilevate a Conto Economico alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente", ad eccezione di quelle relative a profitti o perdite registrati in apposite riserve da valutazione (piani a benefici definiti, strumenti finanziari valutati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva e relativi derivati di copertura) che sono imputate direttamente nelle stesse riserve da valutazione, che, quindi, sono esposte al netto delle relative imposte.

Le imposte anticipate e quelle differite vengono rilevate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni includendo le prime nella voce "Attività fiscali" e le seconde nella voce "Passività fiscali".

L'accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base alla previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore attribuito ad un'attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Per le differenze temporanee deducibili che si riverseranno nei prossimi esercizi e per le perdite fiscali pregresse non ancora utilizzate, è stata rilevata un'attività fiscale anticipata in quanto si ritiene probabile, sulla base dei piani strategici, che in tale arco temporale si realizzerà un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata tale attività. Le passività per imposte differite vengono calcolate su tutte le differenze temporanee imponibili.

Le attività e le passività fiscali differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale, sulla base della normativa fiscale in vigore.

Le attività e passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive della Società.

Attività non correnti o gruppi di attività/passività in via di dismissione

Vengono classificate nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e in quella del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione", attività non correnti o gruppi di attività/passività per i quali è stata decisa la dismissione e la loro vendita è ritenuta altamente probabile.

Tali attività/passività sono valutate al minore tra il valore di carico ed il loro Fair Value al netto dei costi di cessione. I proventi ed oneri (al netto dell'effetto fiscale), riconducibili a gruppi di attività in via di dismissione o rilevati come tali nel corso dell'esercizio, sono esposti nel Conto Economico in voce separata.

Altre attività

Le altre attività accolgono essenzialmente poste non riconducibili ad altre voci dello Stato Patrimoniale, tra cui si ricordano le partite fiscali diverse da quelle rilevate a voce propria (ad esempio, connesse con l'attività di sostituto di imposta), i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie ed i risconti attivi.

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Uno strumento finanziario emesso è classificato come passività quando, sulla base della sostanza dell'accordo contrattuale, si detiene un'obbligazione contrattuale a consegnare denaro o un'altra attività finanziaria ad un altro soggetto.

Criteri di iscrizione

I debiti sono contabilizzati alla data di sottoscrizione del contratto, che normalmente coincide con il momento della ricezione delle somme raccolte e dell'emissione dei titoli di debito.

Le passività finanziarie sono valutate inizialmente al Fair Value, normalmente coincidente all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, più i costi/proventi direttamente attribuibili. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo.

Gli interessi vengono registrati nella voce di Conto Economico "Interessi passivi e oneri assimilati".

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie, o parti di esse, sono cancellate quando vengono estinte, ossia quando l'obbligazione è adempiuta, cancellata o scaduta.

Altre passività

In questa categoria rientrano:

• • le passività infragruppo quali passività finanziarie non derivate diverse da quelle detenute a scopo di negoziazione;
• • altre passività principalmente relative ai debiti verso fornitori.

Tali passività sono valutate al costo o costo ammortizzato.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad eventi passati per i quali sia probabile un esborso di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare. Alla chiusura di ogni bilancio i fondi accantonati sono periodicamente riesaminati e, laddove il sostenimento di possibili oneri divenga improbabile, gli accantonamenti vengono in tutto o in parte stornati a beneficio del Conto Economico. Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento è rilevato a Conto Economico.

Conto Economico

Interessi attivi e passivi

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nel Conto Economico per tutti gli strumenti valutati secondo il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, includendo nel calcolo anche commissioni e costi diretti di transazione.

Dividendi

I dividendi sono rilevati a Conto Economico nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione.

Altre voci di Conto Economico

I costi sono rilevati a Conto Economico secondo il principio della competenza; i costi relativi all'ottenimento e l'adempimento dei contratti con la clientela sono rilevati a Conto Economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i relativi ricavi.

Utilizzo di stime ed assunzioni nella predisposizione del Bilancio

Gli aggregati del bilancio sono valutati secondo i principi sopra indicati. L'applicazione di tali principi, comporta talora l'adozione di stime ed assunzioni in grado di incidere significativamente sui valori iscritti nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico.

Nel ribadire che l'impiego di stime ragionevoli è parte essenziale della predisposizione del bilancio senza che ne venga intaccata l'attendibilità, si segnalano qui di seguito le voci in cui è più significativo l'utilizzo di stime ed assunzioni:

• quantificazione degli accantonamenti ai fondi rischi e oneri;

• quantificazione della fiscalità differita.

A tale proposito, si evidenzia, inoltre, come la rettifica di una stima possa avvenire a seguito dei mutamenti delle circostanze sulle quali la stessa si era basata o in seguito a nuove informazioni o, ancora, di maggiore esperienza. L'eventuale mutamento della stima è applicato prospetticamente e genera quindi impatto sul Conto Economico dell'esercizio in cui avviene il cambiamento ed, eventualmente, su quello degli esercizi futuri.

2. Stato Patrimoniale

(Dati in migliaia di Euro)

ATTIVO

3. Cassa e disponibilità liquide

	31.12.2019	31.12.2018
a) Cassa	-	-
b) Depositi e conti correnti	115.362	40.654
Totale	115.362	40.654

La voce "Depositi e conti correnti" si riferisce alla liquidità disponibile nei conti correnti bancari di Nexi SpA, principalmente presso DEPObank SpA.

4. Partecipazioni

Denominazioni	Sede legale	Sede Operativa	Quota di partecipazione %	Disponibilità voti %	Valore di bilancio	Fair Value
A. Imprese controllate in via esclusiva
1. Mercury Payment Services SpA	Milano	Milano	100,00	100,00	1.008.090	X
2. Nexi Payments SpA	Milano	Milano/Roma	98,92	98,92	1.933.420	X
3. Help Line SpA		Cividale del Friuli/
	Cividale del Friuli	Milano	69,24	69,24	5.507	X
B. Imprese controllate in modo congiunto						X
C. Imprese sottoposte ad influenza notevole						X

Si evidenzia che l'impairment test effettuato a livello di bilancio consolidato supporta anche la piena recuperabilità dei valori di carico del bilancio separato delle partecipazioni più significative. Infatti come meglio descritto nella Nota Integrativa del bilancio consolidato a cui si rimanda, il test è stato svolto con riferimento alle legal entity Nexi Payments SpA e Mercury Payment Services SpA e il value in use calcolato risulta superiore anche ai valori di carico nel bilancio separato.

4.1 PARTECIPAZIONI: VARIAZIONI ANNUE

	31.12.2019	31.12.2018
A. Esistenze iniziali	2.893.206	1.005.717
B. Aumenti
B.1 Acquisti
B.2 Riprese di valore
B.3 Rivalutazioni
B.4 Altre variazioni	53.811	1.929.783
C. Diminuzioni
C.1 Vendite
C.2 Rettifiche di valore
C.3 Altre variazioni		42.294
D. Rimanenze finali	2.947.017	2.893.206
E. Rivalutazioni totali
F. Rettifiche totali

5. Attività ad uso funzionale

5.1 ATTIVITÀ MATERIALI AD USO FUNZIONALE: COMPOSIZIONE DELLE ATTIVITÀ VALUTATE AL COSTO

	31.12.2019	31.12.2018
1. Attività di proprietà	-	-
a) terreni	-	-
b) fabbricati	-	-
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	-	-
Diritti d'uso derivanti da contratti di leasing
a) terreni	-	-
b) fabbricati	-	-
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	20.959	-
Totale	20.959	-

5.2 ATTIVITÀ MATERIALI AD USO FUNZIONALE: VARIAZIONI

31.12.2019	Terreni	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali	-	-	-	-	-	-
B. Aumenti	-	-	-	-	30.939	30.939
B.1 Acquisti	-	-	-	-	30.939	30.939
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di Fair Value
imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) Conto Economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
B.7 Altre variazioni	-	-	-	-	-	-
C. Diminuzioni	-	-	-	-	9.980	9.980
C.1 Vendite	-	-	-	-	-	-
C.2 Ammortamenti	-	-	-	-	9.980	9.980
C.3 Rettifiche di valore da
deterioramento imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) Conto Economico	-	-	-	-	-	-
C.4 Variazioni negative di Fair Value imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) Conto Economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	-	-	-	-	-	-
a) attività materiali detenute a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.7 Altre variazioni	-	-	-	-	-	-
D. Rimanenze finali	-	-	-	-	20.959	20.959

6. Attività e passività fiscali

6.1 ATTIVITÀ FISCALI CORRENTI: COMPOSIZIONE

	31.12.2019	31.12.2018
Attività fiscali correnti:
saldo per credito IRES	24.056	13.320
saldo a credito IRAP	1.356	1.356
Totale	25.411	14.676
	31.12.2019	31.12.2018
Attività fiscali anticipate:
imposte anticipate con contropartita a Conto Economico	30.210
imposte anticipate con contropartita il patrimonio netto
Totale	30.210

6.2 ATTIVITÀ FISCALI ANTICIPATE: VARIAZIONE

	31.12.2019	31.12.2018
1. Importo iniziale	-	-
2. Aumenti	-	-
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	14.690	-
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	15.520	-
3. Diminuzioni	-	-
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	-	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
4. Importo finale	30.210	-

7. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione

La voce nel 2018 si riferiva alla partecipazione in Oasi Diagram SpA, ceduta nel corso del 2019 con rilevazione di una plusvalenza al netto delle imposte pari a Euro 109,4 milioni.

8. Altre attività

	31.12.2019	31.12.2018
Crediti verso erario per imposte	3
Depositi cauzionali	-
Costi rinviati	5.241	6.494
Crediti per servizi vari	-
Altre attività	7.879	6.592
Totale	13.122	13.086

PASSIVO

9. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Le passività finanziarie pari a Euro 1.812 milioni al 31 dicembre 2019 (Euro 2.570 milioni al 31 dicembre 2018) si sono modificate in modo rilevante rispetto all'esercizio precedente per effetto delle operazioni di rifinanziamento effettuate nel periodo come sopra descritto in Relazione sulla Gestione e nella nota 25 della nota integrativa.

9.1 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO BANCHE: COMPOSIZIONE MERCEOLOGICA DEI DEBITI VERSO BANCHE

		31.12.2019			31.12.2018
	Valore di	Fair Value		Valore di	Fair Value
	bilancio	Livello 1		Livello 2 Livello 3	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1.Finanziamenti	992.582	-	992.582	-	-	-	-	-
2. Debiti per leasing
3. Altri debiti	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	992.582	-	992.582	-	-	-	-	-

9.2 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO CLIENTELA: COMPOSIZIONE MERCEOLOGICA DEI DEBITI VERSO CLIENTELA

		31.12.2019			31.12.2018
	Valore di	Fair Value		Valore di	Fair Value
	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1.Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Debiti per leasing	21		21		-		-
3. Altri debiti	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	21	-	21	-	-	-	-	-

9.3 TITOLI EMESSI (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

	Fair Value
31.12.2019	Valore di Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli a tasso fisso	819.014		850.208
2. Titolo a tasso variabile	-		-
Totale	819.014	-	850.208	-

	Fair Value
31.12.2018	Valore di Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli a tasso fisso	816.198		819.357
2. Titolo a tasso variabile	1.753.491		1.762.928
Totale	2.569.689	-	2.582.285	-

10. Altre passività

	31.12.2019	31.12.2018
Debiti per dispute	-
Debiti verso fornitori	6.742	5.612
Debiti verso erario	176	1.199
Altre passività	48.263	4.825
Totale	55.181	11.636

11. Fondi per rischi e oneri

I "fondi per rischi ed oneri" si sono azzerati per effetto del venir meno delle passività potenziali fiscali a cui si riferiva il fondo in essere al 31 dicembre 2018.

11.1 FONDI PER RISCHI E ONERI: COMPOSIZIONE

	31.12.2019	31.12.2018
Altri fondi per rischi e oneri
Altri	-	4.017
Totale	-	4.017

11.2 FONDI PER RISCHI E ONERI: VARIAZIONI

	Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	Fondi di quiescenza	Altri fondi per rischi ed oneri	Totale
A. Esistenza iniziale				4.017
B. Aumenti			-	-
C. Diminuzioni			(4.017)	(4.017)
D. Rimanenze finali	-	-	(4.017)	-

12. Patrimonio Netto

12.1 CAPITALE: COMPOSIZIONE

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2019 è composto da nr. 627.777.777 azioni ordinarie, tutte interamente liberate.

	31.12.2019	31.12.2018
1. Capitale
1.1 Azioni ordinarie	57.071	50.000
1.2 Altre azioni	-	-

In data 12 marzo 2019 si è proceduto al raggruppamento delle azioni in essere al 31 dicembre 2018 e in data 16 aprile, in occasione dell'IPO, all'emissione di nuove azioni come qui di seguito riportato.

	Numero azioni	Valore nominale	Capitale Sociale
Numero azioni 1 gennaio 2019	5.500.000.000	0,01	50.000.000
Numero azioni 12 marzo 2019	550.000.000	0,09	50.000.000
Azioni emesse il 16 aprile 2019	77.777.777	0,09	7.070.707
Totale al 31 dicembre 2019	627.777.777		57.070.707

12.2 SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE: COMPOSIZIONE

	31.12.2019	31.12.2018
Sovrapprezzo emissione azioni	1.082.204	389.275

12.3 RISERVE: COMPOSIZIONE E VARIAZIONI

	Legale	Altre - Riserva straordinaria	Altre
Possibilità di utilizzo (*)	B	A, B, C	A, B, C	Totale
A. Esistenze iniziali	4.346	25.846	-	30.192
B. Aumenti
B.1 Attribuzioni di utili		(50.893)		(50.893)
B.2 Altre variazioni			41.800	41.800
C. Diminuzioni
C.1 Utilizzi				-
C.2 Altre variazioni				-
D. Rimanenze finali	4.346	(25.047)	41.800	21.099

(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci

Altre informazioni

Nulla da segnalare.

13. Conto Economico

(Dati in migliaia di Euro)

14. Interessi attivi e proventi assimilati

	31.12.2019	31.12.2018
Crediti verso banche	-
Crediti verso la clientela	-	36.031
Altre attività	-
Totale	-	36.031

15. Interessi passivi e oneri assimilati

31.12.2019	31.12.2018
158.282	66.765 -
158.282	66.765
	-

16. Utile/Perdita dell'attività di negoziazione/copertura su attività e passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico

	31.12.2019	31.12.2018
Risultato netto dell'attività di negoziazione	(2)	3
Risultato netto dell'attività di copertura	-
Totale	(2)	3

La voce pari a Euro 2 mila include prevalentemente oneri non ricorrenti riferiti a utili e perdite su cambi.

17. Dividendi e utile/Perdita da investimenti e cessione di attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

	31.12.2019	31.12.2018
Dividendi	129.773	-
Utile/Perdite da cessione attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	-
Risultato netto	129.773	-

I dividendi del 2019 si riferiscono agli importi incassati dalle controllate Mercury Payment Services SpA e Nexi Payments SpA.

18. Spese amministrative

18.1 SPESE PER IL PERSONALE: COMPOSIZIONE

La voce, pari a Euro 836 mila, si riferisce al costo del personale assunto nel corso del 2019 oltre ai costi per personale distaccato.

18.2 ALTRE SPESE AMMINISTRATIVE: COMPOSIZIONE

	31.12.2019	31.12.2018
1. Prestazioni di terzi	302	150
3. Assicurazioni	391	86
4. Noleggi	6
10. Altre imposte	3.823	3.141
11. Spese legali, notarili e consulenziali	14.519	25.454
15. Altre spese commerciali	15
16. Altre spese generali	4.736	763
Totale	23.793	29.594

19. Altri proventi e oneri di gestione

	31.12.2019	31.12.2018
Altri proventi di gestione	155	-
Altri oneri di gestione	-	-
Totale	155	-

20. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

	31.12.2019	31.12.2018
Accantonamenti netti per rischi e oneri	(4.017)	4.017
Accantonamenti netti per frodi	-	-
Totale	(4.017)	4.017

21. Rettifiche e riprese di valore nette su attività materiali e immateriali

	31.12.2019	31.12.2018
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	10	-
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	-	-
Totale	10	-

	31.12.2019	31.12.2018
Imposte correnti	28.882	641
Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi	-	-
Variazione delle imposte anticipate	14.690	(324)
Variazione delle imposte differite	-	-
Imposte di competenza dell'esercizio	43.572	317

22. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente

La voce imposte fa riferimento alle imposte stimate sulla perdita fiscale dell'esercizio.

Si segnala in particolare che a partire dal 2019 il consolidato fiscale del Gruppo Nexi, già inclusivo di Mercury Payment Services SpA è stato esteso a Nexi Payments SpA e Help Line SpA.

22.1 RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE TEORICO E ONERE FISCALE EFFETTIVO DI BILANCIO

IRES	31.12.2019
Aliquota teorica	(24%)
Costi non deducibili	-
Ricavi non tassati ed altre diminuzioni	(65%)
Aliquota effettiva	(89%)

La voce "Ricavi non tassati ed altre diminuzioni" fa riferimento principalmente a ricavi per dividendi e plusvalenze che beneficiano del regime Pex e ai benefici derivanti dall'applicazione dell'agevolazione ACE.

23. Utile/perdite delle attività in via di dismissione al netto delle imposte

La voce fa riferimento nel 2019 alla plusvalenza per la cessione della partecipazione in Oasi Diagram SpA ed è esposta al netto delle imposte pari a Euro 1,3 milioni.

	31.12.2019	31.12.2018
Proventi
Utili da partecipazioni	-	-
Utili da cessione investimenti	109.377	-
Oneri
Oneri da partecipazioni	-	-
Oneri da cessione investimenti	-	-
Risultato netto	109.377	-

24. Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Per l'esposizione di tale sezione si rimanda all'analoga sezione del bilancio consolidato.

25. Operazioni con parti correlate

25.RMAZIONI SUI COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Nella tabella che segue sono riepilogati i compensi erogati da Nexi SpA agli amministratori e ai direttori e dirigenti con responsabilità strategica come definiti nella sezione 25.2.

(Dati in migliaia di Euro)

		Amministratori Collegio sindacale	Dirigenti con responsabilità strategica
Compensi organi sociali	823	218
Benefici a breve termine
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro
Altri benefici a lungo termine
Indennità la cessazione del rapporto di lavoro
Totale	823	218

1. Informazioni sulle transazioni con parti correlate

La finalità del Principio Contabile Internazionale n. 24 (Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate), è quella di assicurare che il bilancio di un'entità contenga le informazioni integrative necessarie ad evidenziare la possibilità che la sua situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati alterati dall'esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti.

In base a tali indicazioni, applicate alla struttura organizzativa e di governance di Nexi SpA sono considerate parti correlate: a) la controllante diretta, Mercury UK;

• b) i soggetti che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controllano, anche congiuntamente Mercury UK, ovvero detengono in Mercury UK una partecipazione tale da poter esercitare un'influenza notevole su di essa;
• c) le società controllate o sottoposte a controllo congiunto dei soggetti di cui al punto precedente;
• d) le società controllate, collegate o sottoposte a controllo congiunto di Nexi SpA;
• e) i dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Nexi e della sua controllante diretta e le entità da questi controllate, sottoposte a controllo congiunto o influenza notevole;

f) gli stretti famigliari delle persone fisiche ricomprese nelle precedenti lettere b) e e);

g) il fondo pensionistico complementare costituito a favore dei dipendenti di Nexi SpA o delle entità a essa correlate;

Gli effetti delle operazioni poste in essere con le parti correlate come sopra definite sono rappresentati nella tabella riepilogativa seguente.

(Dati in migliaia di Euro)

Voce di Bilancio	Società controllante	Altre società del Gruppo	Altre parti correlate	Amministratori Dirigenti ed Altri organi di controllo
Cassa e disponibilità liquide		-	115.362
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		-	-
Altre attività		776	-
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato		-	-
Altre passività		33.043	15.520
Commissioni attive e compensi per servizi prestati		-	-
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti		-	-
Interessi attivi e proventi assimilati		-	-
Interessi passivi e oneri assimilati		-	898
Altre spese amministrative		1.136	895

Si precisa che tali rapporti sono regolati da termini e condizioni in linea con quelli di mercato e, per i contratti di servizio intercompany tenuto conto dell'effettivo utilizzo da parte di ciascuna società del Gruppo.

Le transazioni con Società del Gruppo fanno riferimento principalmente al consolidato fiscale nazionale.

Le transazioni con Altre parti correlate fanno riferimento principalmente ai rapporti di c/c in essere con DEPOBank, all' atto di accertamento siglato con la stessa DEPObank finalizzato a considerare gli effetti derivanti dall'esito dell'interpello relativo al tax asset di pertinenza di Nexi per effetto della scissione

26. Operazioni di funding del Gruppo

La struttura finanziaria della Società si è modificata significativamente nel corso del 2019, per effetto principalmente dell'avvenuta quotazione delle azioni ordinarie di Nexi SpA sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA. In particolare, sono stati oggetto di rimborso integrale tutti i prestiti obbligazionari emessi nel 2018 nell'ambito del progetto di riorganizzazione societaria realizzato dal Gruppo, per un valore nominale di Euro 2.600 milioni. I rimborsi dei Prestiti Obbligazionari Originari sono stati finanziati utilizzando sia la cassa liberamente disponibile presso la Capogruppo Nexi SpA, prevalentemente derivante dai proventi legati alla quotazione al MTA sopra descritta, sia i proventi legati alle nuove emissioni di strumenti di debito perfezionatesi durante l'esercizio appena trascorso. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Nota Integrativa Consolidata.

27. Pagamenti basati su azioni

Si rimanda alla Nota Integrativa Consolidata per una descrizione dei Pagamenti basati su azioni in essere alla data di bilancio.

Si evidenzia in particolare quanto segue:

• i piani in essere devono essere contabilizzati, sia nel bilancio individuale della controllante che nel bilancio consolidato, secondo le regole IFRS 2, come "Equity Settled transaction";
• i criteri di determinazione del valore complessivo dei piani e di ripartizione temporale dello stesso lungo il periodo di vesting, sono gli stessi descritti nella specifica Nota Integrativa Consolidata;
• nel bilancio individuale della controllante Nexi, dato che i soggetti beneficiari dei piani sono dipendenti delle società controllante, l'incremento di Patrimonio Netto è stato contabilizzato in contropartita alla voce "Partecipazioni" e non a Conto Economico come invece contabilizzato nel bilancio consolidato.

L'importo dell'incremento delle partecipazioni contabilizzato nel bilancio individuale 2019 è così dettagliato:

(Dati in migliaia di Euro)

	Stock Grant	LTI	Totale
Partecipazione Help Line	195	4	199
Partecipazione Mercury Payment Services	2.187	186	2.373
Partecipazione Nexi Payments	49.053	2.186	51.238
Totale	51.435	2.376	53.811

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS DEL D.LGS. 58/98

Attestazione del Bilancio d'esercizio

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98

• 1. I sottoscritti Paolo Bertoluzzo, in qualità di Amministratore Delegato, e Enrico Marchini, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Nexi S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
  3. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.
• 1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 3.1 il bilancio d'esercizio:
     • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
     • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
  3. 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Milano, 6 marzo 2020

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla redazione Paolo Bertoluzzo dei documenti contabili societari Enrico Marchini

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Relazione del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A. all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 153 D.lgs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, Codice Civile

Agli Azionisti.

Il Collegio Sindacale (di seguito, anche il "Collegio") è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. (di seguito, anche la Società o Nexi) sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati, ai sensi dell'articolo 153 del D.lgs. 58/1998 (TUF) e dell'articolo 2429, comma 2, del Codice Civile. Il Collegio può, altresì, fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto della vigente normativa e tenuto conto delle linee guida dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nonché dalla Consob e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate.

1. Nomina e riunioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 febbraio 2019 ed è composto dal dott. Piero Alonzo (Presidente), dal dott. Marco Giuseppe Zanobio e dalla dott.ssa Mariella Tagliabue (Sindaci Effettivi), dal dott. Tommaso Ghelfi e dal dott. Andrea Carlo Zonca (Sindaci Supplenti).

Si precisa che il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231 del 2001.

Il Collegio si è riunito 20 volte nel corso del 2019 ed ha partecipato a tutte le 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso del 2019 nonché alle 2 riunioni dell'Assemblea degli Azionisti tenute sempre nel corso del 2019.

Inoltre, il Collegio ha partecipato alle 8 riunioni del Comitato di Controllo Rischi e Sostenibilità, alle 7 riunioni del Comitato Remunerazione ed alle 7 riunioni del Comitato Parti Correlate, tenute nel corso del 2019.

Il Collegio sottolinea come in data 25 giugno 2019 abbia stabilito i criteri qualitativi-quantitativi e le modalità per poter procedere alla propria autovalutazione, sulla base delle informazioni fornite dai propri componenti. Nella seduta del 26 febbraio 2020 il Collegio Sindacale ha eseguito il processo di Autovalutazione le cui risultanze sono state riportate nel Report di autovalutazione del Collegio per l'esercizio 2019. Di tale Report il Collegio ha predisposto anche una sintesi, chiamata Relazione di autovalutazione, che è stata sottoposta al Consiglio di Amministrazione della società nella seduta del 6 marzo 2020. Più in particolare con

Relazione del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A. all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 153 D.lgs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, Codice Civile

Il Collegio Sindacale (di seguito, anche il "Collegio") è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. (di seguito, anche la Società o Nexi) sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati, ai sensi dell'articolo 153 del D.lgs. 58/1998 (TUF) e dell'articolo 2429, comma 2, del Codice Civile. Il Collegio può, altresì, fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di sua

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto della vigente normativa e tenuto conto delle linee guida dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nonché

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 febbraio 2019 ed è composto dal dott. Piero Alonzo (Presidente), dal dott. Marco Giuseppe Zanobio e dalla dott.ssa Mariella Tagliabue (Sindaci Effettivi), dal dott. Tommaso Ghelfi e dal dott.

Si precisa che il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex

Il Collegio si è riunito 20 volte nel corso del 2019 ed ha partecipato a tutte le 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso del 2019 nonché alle 2 riunioni dell'Assemblea

Inoltre, il Collegio ha partecipato alle 8 riunioni del Comitato di Controllo Rischi e Sostenibilità, alle 7 riunioni del Comitato Remunerazione ed alle 7 riunioni del Comitato Parti Correlate,

Il Collegio sottolinea come in data 25 giugno 2019 abbia stabilito i criteri qualitativi-quantitativi e le modalità per poter procedere alla propria autovalutazione, sulla base delle informazioni fornite dai propri componenti. Nella seduta del 26 febbraio 2020 il Collegio Sindacale ha eseguito il processo di Autovalutazione le cui risultanze sono state riportate nel Report di autovalutazione del Collegio per l'esercizio 2019. Di tale Report il Collegio ha predisposto anche una sintesi, chiamata Relazione di autovalutazione, che è stata sottoposta al Consiglio di Amministrazione della società nella seduta del 6 marzo 2020. Più in particolare con

dalla Consob e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate.

1. Nomina e riunioni del Collegio Sindacale

Andrea Carlo Zonca (Sindaci Supplenti).

degli Azionisti tenute sempre nel corso del 2019.

D.lgs. 231 del 2001.

tenute nel corso del 2019.

Agli Azionisti.

competenza.

riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali è emerso che:

• tutti i sindaci effettivi, oltre a possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e a non ricadere nelle situazioni di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina;
• il Collegio Sindacale garantisce la diversità di genere e generazionale dei suoi componenti;
• ciascun sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza in diverse aree di competenza;
• il Collegio Sindacale presenta competenze complessive adeguate.

Dimensione, funzionamento e flussi informativi risultano adeguati e privi di carenze o aree di criticità.

2. Fatti significativi intervenuti nell'esercizio

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli Amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla Società e dalle società del Gruppo Nexi (di seguito anche il "Gruppo" o "Gruppo Nexi"), anche ai sensi dell'art. 150 del TUF, comma 1. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere dell'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono state deliberate in conformità alla legge, alle disposizioni regolamentari e allo statuto.

Nel corso del 2019 la Società ha avviato e concluso il processo finalizzato alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana. Più in particolare, il periodo di offerta delle azioni si è concluso in data 12 aprile 2019, ad esito del quale il prezzo di offerta è stato fissato in Euro 9,00 per azione, corrispondente ad un Enterprise Value di Euro 7,3 miliardi. Le contrattazioni sono cominciate ufficialmente in data 16 aprile e la capitalizzazione della Società è risultata pari a Euro 5,7 miliardi, comprensiva di un aumento di capitale di Euro 700 milioni, i cui proventi netti sono stati utilizzati per estinguere parte del debito in essere.

Il Gruppo Nexi risulta composto, al 31 dicembre 2019, dalla Società e dalle seguenti società controllate, rispetto alle quali la Società svolge anche la funzione di direzione e coordinamento:

• Mercury Payment Services SpA - controllata diretta al 100%;

• Nexi Payments SpA - controllata diretta al 98,92%;

• Help Line SpA - controllata al 69,24%.

Il Gruppo ha continuato a consolidare il proprio posizionamento nell'ambito del core business

dei pagamenti digitali, attraverso il percorso di valorizzazione delle partecipazioni ritenute non strategiche, nonché sottoscrivendo accordi vincolanti connessi all'operazione di acquisizione nel settore del merchant acquiring, come nel seguito descritti.

Tra le operazioni più rilevanti che hanno vista coinvolta la Società ed il Gruppo nel corso del 2019 si segnala:

• la cessione delle partecipazioni Pay Care Srl al Gruppo Comdata SpA;
• la cessione della partecipazione in Oasi SpA al Gruppo Cedacri;

• la cessione della partecipazione in Moneynet SpA al Gruppo IVS Si;

• la sottoscrizione di un accordo con in gruppo Intesa San Paolo relativo all'acquisizione del ramo d'azienda merchant acquiring dello stesso gruppo oltre ad una partnership di durata ultraventennale per la commercializzazione e la distribuzione delle soluzioni tecnologiche e i servizi innovativi sviluppati dal Gruppo – la stipula con primarie istituzioni finanziarie una Commitment Letter che garantisce a Nexi, da parte delle banche, l'impegno, fino al novembre 2020, a stipulare su richiesta Nexi un prestito c.d. "ponte" (il "Bridge Loan") per il corrispettivo dell'operazione pari a circa Euro 1 miliardo - il closing dell'operazione, previsto entro l'estate 2020, ed è subordinato all'autorizzazione da parte della autorità di vigilanza;

• la modifica sostanziale della struttura finanziaria del Gruppo anche alla luce della nuova finanza connessa con l'operazione di quotazione della Società – la struttura del debito al 31 dicembre 2019 può essere così sintetizzata:

Descrizione	31.12.2019	31.12.2018
Prestiti obbligazionari
pubblici a tasso variabile		1.360
Prestiti obbligazionari
privati		394
Prestiti obbligazionari
pubblici originari a tasso		816
fisso
Finanziamento IPO	819
Prestiti obbligazionari
pubblici a tasso fisso	992
Altri debiti finanziari	29	35
Totale	1.840	2.605

(Dati in mln di Euro)

Per una trattazione completa dei fatti significativi intervenuti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione del Gruppo che, per quanto a conoscenza del Collegio, riassume in modo completo i fatti di

maggior rilievo che hanno riguardato il Gruppo Nexi nell'esercizio 2019 e sino alla data di approvazione del Bilancio.

3. Eventi rilevanti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio

L'epidemia Covid-19 ("Coronavirus"), che ha colpito la Cina a partire dal mese di gennaio 2020, ha imposto alle autorità cinesi la necessità di adottare provvedimenti per arginare i contagi, fra cui severe restrizioni alla circolazione di mezzi e persone. In relazione alla successiva diffusione del Coronavirus in Italia a partire dalla seconda metà di febbraio, diversi provvedimenti governativi hanno disposto anche in Italia severe restrizioni con riguardo alla circolazione di persone e merci, nonché la produzione ed il commercio di beni non essenziali, fino all'attuale termine del 13 aprile 2020. Dette modalità di restrizione hanno gradualmente coinvolto molti paesi, sia europei sia extra-europei, con limitazioni alla circolazione di persone e merci, che si sono riflesse negativamente sull'andamento dei mercati borsistici di tutti i Paesi e che hanno portato le Autorità monetarie e fiscali, nazionali e internazionali, a interventi per il sostegno economico.

Al riguardo il Collegio Sindacale ha constatato la disclosure, contenuta sia nella Relazione sulla gestione sia nella Nota integrativa, relativa all'incertezza connessa all'emergenza sanitaria legata al Covid-19, evento classificabile tra i fatti intervenuti dopo la data di riferimento del Bilancio, i cui possibili impatti sugli scenari e sui risultati economico-patrimoniali futuri secondo il management non sono allo stato prevedibili stanti le incertezze legate alla pervasione e alla durata del fenomeno.

4. Operazioni atipiche o inusuali

Il fascicolo di bilancio, le informazioni ricevuto nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, dal management e dalla società di revisione non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, anche infragruppo o con parti correlate.

5. Operazioni con parti correlate

Ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Consob delibera 17221 del 12 marzo 2010, la Società ha predisposto ed adottato una "Procedura per le operazioni con parti correlate" (di seguito anche "Procedura OPC") ed ha istituito un "Comitato Parti Correlate". Si evidenzia che il Gruppo Nexi si è avvalso della deroga prevista dall'art 10 del Regolamento Consob che prevede, con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, la possibilità per le società di recente quotazione di adottare, sino alla data di approvazione del secondo bilancio successivo alla data di quotazione, il processo autorizzativo previsto per le operazioni di minore rilevanza.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura OPC alla normativa vigente e sulla sua corretta applicazione. Il Collegio Sindacale ha partecipato alle 7 riunioni del

Comitato Parti Correlate e ha ricevuto periodicamente le informazioni inerenti alle operazioni svolte.

Nel corso del 2019 l'operazione di maggior rilevanza avente ad oggetto Parti Correlate è stata rappresentata dalla sottoscrizione dell'Accordo con Intesa Sanpaolo per l'acquisizione delle attività di merchant acquiring. Quest'ultima operazione è stata considerata prudenzialmente, nel rispetto dell'articolo 5, comma 8, del Regolamento Consob come operazione con parte correlata. Più in particolare, il primo lato del suddetto accordo prevede l'acquisizione da parte del Gruppo Nexi del ramo di azienda costituito da (i) i servizi che Intesa Sanpaolo fornisce ai propri utilizzatori finali (principalmente negozianti, di seguito "Merchant") per consentire l'accettazione del pagamento digitale, nonché (ii) tutti i contratti relativi al punto (i) che precede oggi in essere tra Intesa Sanpaolo ed i propri Merchant. Il secondo lato sempre del suddetto accordo prevede che Intesa Sanpaolo acquisti dagli attuali azionisti della Società una partecipazione nel capitale sociale di Nexi S.p.A. mediante l'utilizzo di tutta o parte dei proventi rivenienti a Intesa Sanpaolo dall'operazione. Nell'analisi della suddetta operazione, il Comitato Parti Correlate si è avvalso dell'assistenza di un Consulente Legale Esterno ai fini della verifica e valutazione dei documenti e delle intese raggiunte e di Esperti Indipendenti per le valutazioni di congruità economica dell'operazione.

Il Comitato Parti Correlate ha espresso, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione tenuto in data 19 dicembre 2019, il proprio motivato parere, non vincolante, sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Collegio ha verificato la correttezza del processo aziendale seguito nella suddetta operazione rispetto a quanto previsto dalla Procedura Parti Correlate e non ha formulato rilievi. Il Consiglio di Amministrazione ha espressamente evidenziato nella propria Relazione sulla gestione di Gruppo come, ad eccezione dell'operazione sopra descritta, nel 2019 non sono state concluse altre operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale consolidata o sui risultati del Gruppo, nel periodo di riferimento.

In merito ai rapporti di carattere finanziario e di natura economica intrattenuti tra le imprese del Gruppo ed i soggetti correlati sono riportati nella specifica sezione della Nota Integrativa del Bilancio Consolidato (nota 39) a cui il Collegio rimanda.

6. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulla adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Durante l'esercizio la Società ha assunto vari provvedimenti di attuazione o di recepimento di disposizioni previste dalla normativa, dalle Autorità di Vigilanza, dal Codice di Autodisciplina e dal Regolamento di Gruppo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione della struttura organizzativa, introducendo funzioni quali Risk Management, Corporate & Regulatory Affairs e External Communication & Media Relations (in ambito C&EA), Investor Relations (in ambito CFO), al fine di presidiare funzioni interessate dalla normativa che trova applicazione nella capogruppo quotata oltre ad aggiornare/emanare i seguenti documenti e procedure:

• Regolamento per il trattamento delle Informazioni Rilevanti/Privilegiate, l'istituzione e la tenuta dell'Elenco Insider e l'Internal Dealing" (conforme alle disposizioni in materia di Market Abuse Regulation - MAR);

• Policy per la gestione del conflitto di interesse;
• Codice di condotta antitrust;
• Procedura che disciplina la gestione delle operazioni con parti correlate (in coerenza con la normativa Consob di riferimento);
• Procedura per la formazione e aggiornamento del Business Plan (Piano Industriale);
• Procedura che disciplina il processo di impairment;
• Procedura per i sondaggi di mercato;
• Procedura di denuncia violazioni alle autorità Antitrust.

E' stata, inoltre, aggiornata la documentazione normativa del Gruppo e sono stati emanati ex novo: la Policy di Gruppo in materia di Acquisti, la Policy per la gestione degli Audit esterni ed una per la Cyber Security Strategy.

Il Collegio Sindacale ha assistito alla seduta nella quale il Consiglio di Amministrazione ha esaminato gli esiti della Board Review condotta con l'ausilio di una società di consulenza. Le modalità di svolgimento della Board Review e gli esiti positivi emersi sono descritti nella Relazione sul Governo Societario di Nexi così come richiesto nelle "Raccomandazioni del Comitato per il 2020" formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

L'assetto organizzativo risulta complessivamente adeguato in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta.

La Relazione sulla Gestione, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dall'Amministratore Delegato, dal management, dai collegi sindacali delle società controllate e dalla società di revisione non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Infine, il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato, del top management e dei responsabili delle funzioni di controllo.

7. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio attraverso:

• incontri con i vertici della Società per l'esame del sistema di controllo interno e di gestione del rischio;
• -incontri periodici con la funzione Internal Audit e la funzione Compliance al fine di valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative;
• incontri con l'Amministratore Delegato, con il CFO, con il responsabile HR di Gruppo, con il risk manager;
• esame delle Relazioni periodiche delle Funzioni di Controllo e delle informative periodiche sugli esiti dell'attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate;
• incontri con il Presidente del Comitato Controlli;
• incontri con il Dirigente Preposto, e con gli advisor indipendenti incaricati dalla Società per esame della metodologia adottata in tema di Purchase Price Allocation ed Impairment Test;
• incontro con l'Investor Relator della Società;
• acquisizione di informazioni dai responsabili di Funzioni Aziendali della Società e di Gruppo per esaminare gli esiti delle verifiche dalle stesse effettuate, anche ai fini di un'informativa periodica, in relazione all'attività di monitoraggio dei rischi aziendali;
• regolare partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi della Società e quando gli argomenti lo richiedevano, trattazione congiunta degli stessi con il comitato.

Nello svolgimento della propria attività di controllo, il Collegio Sindacale ha mantenuto una interlocuzione continua con le funzioni di Controllo.

La funzione Internal Audit della Società opera sulla base di piano annuale. Il piano annuale definisce quale attività e processi sottoporre a verifica in ottica di risk based approach. Il piano è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione. Le attività svolte dalla Funzione nel corso dell'esercizio hanno coperto il perimetro di attività programmato. Da tale attività non sono emersi profili di criticità significativi.

La funzione Compliance si è concentrata sul processo di verifica e aggiornamento delle specifiche normative che vedono interessato il Gruppo, l'Amministrazione societaria, Market Abuse, conflitto di interesse e parti correlate, politiche di remunerazione e verifiche dei processi 231. Da tale attività non sono emersi profili di criticità meritevoli di segnalazione.

Il Collegio Sindacale dà atto che le relazioni annuali delle Funzioni di Controllo concludono con un giudizio favorevole circa l'assetto complessivo dei controlli interni.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto delle Relazioni delle funzioni di controllo, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli e di gestione del rischio.

8. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio per quanto attiene l'informativa finanziaria.

Il Collegio rileva come in conformità a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 25 febbraio 2019, ha provveduto a nominare il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili "Dirigente Preposto", con efficacia a far data dall'avvio della negoziazione delle azioni della Società sul MTA nella persona del dott. Enrico Marchini (già Responsabile di Administration della controllata Nexi Payments S.p.A.).

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio individuale e consolidato, come per ogni altra comunicazione finanziaria, sono state predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Nel corso dei citati periodici incontri, il Dirigente Preposto non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti di gestione in conformità ai principi contabili internazionali.

Il Dirigente Preposto e l'Amministratore Delegato hanno sottoscritto le attestazioni relative ai bilanci individuale e consolidato al 31 dicembre 2019 previste dall'articolo 81-ter del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con Deliberazione 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il Collegio Sindacale ha inoltre esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del TUF.

Alla luce delle informazioni ricevute, delle analisi effettuate, il Collegio ritiene il sistema amministrativo e contabile in essere nel suo complesso adeguato a quanto previsto dalle attuali normative di riferimento.

Raccomanda in ogni caso di proseguire senza indugio nell'indirizzamento ed implementazione delle azioni correttive pianificate dal management al fine di efficientare i processi di informativa finanziaria.

I responsabili della Società di Revisione, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale, non hanno segnalato situazioni di criticità che possano inficiare il sistema di controllo interno inerente alle procedure amministrative e contabili.

9. Modalità di concreta attuazione delle regole di Corporate Governance

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 2403 del Codice Civile e dall'art. 149 del TUF, ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali Nexi dichiara di attenersi. Nexi aderisce al Codice di Autodisciplina promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. e ha redatto ai sensi dell'art. 123-bis del TUF l'annuale "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" nella quale sono fornite informazioni circa:

i. le pratiche di governo societario effettivamente applicate;

ii. le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno;

iii. i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio;

iv. la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati endoconsiliari nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" in data 6 marzo 2020.

Il Collegio Sindacale ha altresì proceduto alla verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

10. Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio sottolinea come in data 13 febbraio 2019 sia stata nominata dall'Assemblea dei soci la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PWC") per il novennio 2019 – 2027, essendo scaduto il mandato conferito alla società di revisione KPMG S.p.A.. La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. riveste il ruolo anche di revisore di Gruppo essendo stata nominata quale revisore legale anche nelle società controllate.

Il Collegio precisa come nel corso del 2019 la Società abbia approvato la Procedura interna per l'approvazione dei servizi da conferire alla società incaricata della revisione legale e alla sua rete.

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile e ha svolto la prescritta attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la Società di Revisione PWC anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF al fine dello scambio di reciproche informazioni. In tali incontri la Società di Revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF. Negli incontri effettuati il Collegio è stato informato sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione che hanno riguardato le tematiche valutative, ed in particolare l'impairment test e la purchase price allocation, nonché delle principali implicazioni delle operazioni che

hanno caratterizzato l'esercizio 2019.

Nel corso dell'attività di vigilanza sul bilancio 2019, il Collegio Sindacale ha incontrato la prima volta PWC in data 25 giugno 2019 per un primo incontro successivo alla nomina della società di revisione avente ad oggetto i termini ed il perimetro dell'incarico affidato a PwC per gli esercizi 2019-2027, la presentazione del team di revisione, gli scoping e le attività aventi ad oggetto la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019, nonché i requisiti di indipendenza del revisore e le policy adottate in tal senso dalla stessa PWC. Nel corso del 2019 il Collegio ha incontrato altre 4 volte i responsabili di PWC al fine di uno scambio di informazioni relative all'attività posta in essere dai revisori ed in merito alle principali tematiche relative alla struttura amministrativa ed alla formazione del bilancio.

Il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, corredato dalla relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori oltre che dell'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto, è stato portato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2020 ed è stato contestualmente messo a disposizione del Collegio Sindacale.

In data 6 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato.

In data 3 aprile 2020 la Società di Revisione ha rilasciato ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n.537/2014 le relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio di Nexi e consolidato del Gruppo Nexi chiuso al 31 dicembre 2019.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di Revisione nella Relazione sulla revisione contabile sul bilancio ha:

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio di Nexi e consolidato del Gruppo Nexi forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Nexi e del Gruppo Nexi al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005;
• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che le Relazioni sulla Gestione che corredano il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'articolo 123 bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori di Nexi, sono coerenti con la documentazione di bilancio e sono conformi alle norme di legge;
• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nelle Relazioni sulla Gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione della Società e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

In data 3 aprile 2020 la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di

informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance.

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere l'indipendenza.

La Società di Revisione ha ricevuto i seguenti ulteriori incarichi nel corso dell'esercizio 2019, i cui corrispettivi, riportati anche in allegato del bilancio come richiesto dall'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti, sono stati imputati a conto economico:

	Nexi		Gruppo Nexi
Tipologia Servizi	PWC	Rete PWC	PWC	Rete PWC
Revisione contabile (*)	119		247
Altre Attestazioni (**)	1.170
Altri Servizi:
- Due Diligence		210
- Dichiarazione Consolidata non finanziaria	35
- Procedure di verifica concordate	22
- Supporto metodologico su tematiche
specifiche				865
Totale	1.346	210	247	865

(Dati in migliaia di Euro)

(*) comprensivi dei servizi di revisione legale dei bilanci annuali e della revisione limitata della Relazione Finanziaria semestrale;

(**) relativo alle attestazioni e comfort letter rilasciate ai fini del Documento di Registrazione (Euro 1.000 mila) e dell'emissione dei bond (Euro 170 mila).

Il Collegio sottolinea come corrispettivi diversi dai servizi di revisione contabile sono stati svolti in prevalenza precedentemente rispetto alla quotazione di Nexi. In particolare, postquotazione sono stati svolti servizi diversi dalla revisione legale solo con riferimento all'emissione dei bond, alla Dichiarazione di carattere non finanziario e ad attività di due diligence.

11. Dichiarazione di carattere non finanziario (Non Financial Information)

Nella redazione della Non Financial Information di cui al D.lgs. 254/2016 ed alla Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 (di seguito anche "NFI"), la Società ha basato il modello di reporting sullo standard GRI (globlal reporting initiative).

Il Collegio ha monitorato la redazione della NFI, verificando non solo il mero adempimento degli obblighi imposti dalla normativa, ma anche e soprattutto l'idoneità dei flussi informativi affinchè i sistemi e i metodi di raccolta, trattamento e consolidamento dei dati per la predisposizione della NFI garantiscano completezza, accuratezza, veridicità e verificabilità dell'intero flusso dei dati. Il Collegio ha partecipato alle adunanze del Comitato Rischi e

Sostenibilità, al quale il Consiglio di Amministrazione ha attribuito specifici compiti in relazione alle questioni di sostenibilità. Partecipando ai lavori del Comitato, il Collegio ha preso atto dell'attenzione dallo stesso dedicata al corretto funzionamento dei flussi informativi (necessari per la predisposizione della NFI) con le società partecipate, ponendo attenzione in tale ambito alla struttura del Gruppo Nexi ed alla formazione della NFI.

Il Collegio ha preso visione della Relazione predisposta dalla Società di revisione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, rispetto alla quale PWC è stata incaricata di effettuare un esame limitato (limited assurance engagement), ad esito del quale ha dato atto che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la dichiarazione stessa non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alla normativa ed ai Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standard definiti nel 2016 dal Global Reporting Initiative.

12. Politiche di remunerazione

Il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato, del CFO, dei Dirigenti con responsabilità strategica e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo.

Nel corso del 2019 il Consiglio di Amministrazione ha dato esecuzione al Piano di Incentivazione a Medio-Lungo Termine 2019-2021, approvato dall'Assemblea dei Soci in data 12 marzo 2019 e rivolto al top e al senior management del Gruppo Nexi (al riguardo si rinvia all'apposito paragrafo della Nota Integrativa).

Inoltre, Mercury UK controllante di Nexi, ha emesso un piano di incentivazione basato su azioni ("Stock Grant"), avendo come sottostante le azioni di Nexi. Il Piano è attribuito ad alcuni dipendenti delle controllale Nexi Payments SpA, Help Line SpA e Mercury Payment Services SpA. Il Gruppo Nexi non ha assunto nessuna obbligazione nei confronti dei suddetti soggetti ed ha contabilizzato, nel rispetto del principio contabile IFRS 2, nel proprio bilancio il suddetto piano essendo l'entità che ne riceve i servizi (anche su questo punto il Collegio rimanda per un maggior dettaglio all'apposito paragrafo della Relazione Finanziaria al bilancio Consolidato).

13. Omissioni o fatti censurabili, parerei resi ed iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 C.C. né ha ricevuto esposti da parte di terzi.

Il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri richiesti dalla normativa vigente.

Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente Relazione.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31.12.2019

200

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Nexi SpA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli azionisti di Nexi SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Nexi SpA (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

²⁰¹

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Valutazione delle Partecipazioni e relativo processo di impairment

Nota Illustrativa del bilancio separato "Principali Politiche Contabili", paragrafo Partecipazioni

Nexi SpA detiene partecipazioni in società controllate per un importo pari ad Euro 2.947 milioni (pari al 94% del totale attivo dello Stato Patrimoniale).

In accordo con quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 36 – "Riduzione di valore delle attività" le partecipazioni sono iscritte al costo di acquisizione al netto di eventuali perdite di valore.

Nel caso in cui vi siano evidenze che il valore di una partecipazione possa avere subito una perdita durevole di valore, gli Amministratori effettuano la stima del suo valore recuperabile, determinato sulla base della metodologia del valore d'uso che riflette i flussi finanziari prospettici attesi dalla partecipazione, attualizzati al 31 dicembre 2019.

In considerazione della significatività del giudizio professionale insita nel processo di stima del valore recuperabile delle partecipazioni iscritte in bilancio e della loro rilevanza sulle attività totali della Società, abbiamo ritenuto tale processo un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Il processo di identificazione e valutazione propedeutico all'identificazione di eventuali perdite di valore delle partecipazioni iscritte in bilancio richiede una conoscenza approfondita dei mercati di riferimento e competenze specialistiche; inoltre richiede l'elaborazione di stime che, per loro natura, contengono elementi di giudizio professionale. Pertanto, nello svolgimento delle procedure di revisione in quest'area ci siamo avvalsi del supporto dei nostri esperti in materia di valutazione aziendale.

Abbiamo effettuato una comprensione dei criteri di valutazione adottati dagli Amministratori e della loro coerente applicazione nel processo di determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni.

Abbiamo verificato, su base campionaria, l'accuratezza e la ragionevolezza dei dati previsionali utilizzati per la determinazione dei flussi finanziari prospettici delle singole partecipazioni.

Abbiamo valutato la ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nel determinare il valore recuperabile delle Partecipazioni, anche attraverso specifiche analisi di sensitività.

Altri aspetti

202

Il bilancio d'esercizio di Nexi SpA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, il 25 febbraio 2019, ha espresso un giudizio senza modifica su tale bilancio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza

204

delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;

• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Nexi SpA ci ha conferito in data 13 febbraio 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 [e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98]

Gli amministratori di Nexi SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Nexi SpA al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio d'esercizio di Nexi SpA al 31 dicembre 2019 sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Nexi SpA al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 3 aprile 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Lia Lucilla Turri (Revisore legale)

Nexi SpA

Corso Sempione 55, 20149 Milano T. +39 02 3488.1 • F. +39 02 3488.4180 www nexi it Reg. Imprese Milano, Monza Brianza e Lodi, C.F. 09489670969 Rappresentante del Gruppo IVA Nexi P.IVA 10542790968 REA Milano 2093618 Capitale Sociale € 57.070.707,00 i.v.

Concept, Graphic design e realizzazione:

www mercuriogp eu