Nexi — AGM Information 2020

Apr 3, 2020

Relazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 5 maggio 2020 è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (la "Società") a seguito di cooptazione.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 13 febbraio 2019, con efficacia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Si ricorda altresì che – a seguito delle dimissioni, dovute a sopraggiunti impegni professionali, presentate dal Consigliere Robin Marshall con efficacia a partire dal 26 settembre 2019 – il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in pari data, a cooptare, con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale della Società, la Dott.ssa Elisa Corghi nella carica di amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 15 dello Statuto della Società.

Pertanto, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta così composto:

• Michaela Castelli, Presidente
• Giuseppe Capponcelli, Vice Presidente
• Paolo Bertoluzzo, Amministratore Delegato
• Luca Bassi, Consigliere
• Francesco Casiraghi, Consigliere
• Elisa Corghi, Consigliere
• Simone Cucchetti, Consigliere
• Federico Ghizzoni, Consigliere
• Maurizio Mussi, Consigliere
• Jeffrey David Paduch, Consigliere
• Antonio Patuelli, Consigliere
• Marinella Soldi, Consigliere
• Luisa Torchia, Consigliere.

Si rammenta inoltre che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e soddisfare i criteri di competenza e correttezza richiesti dall'art. 25 del D. Lgs. n. 385/1993 e dalle "Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari" contenute nella Circolare della Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015 – Titolo II; Capitolo 1; Sezioni I e II – come richiamate dalle "Disposizioni di vigilanza per gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica" del Provvedimento 23 luglio 2019 - Capitolo III; Sezione I. Oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla legge, dallo Statuto della Società

e dal codice di autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"), al quale la Società aderisce, gli amministratori sono altresì soggetti ai c.d. divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha svolto le opportune verifiche al fine di accertare che tutti i suddetti requisiti fossero presenti in capo alla Dott.ssa Elisa Corghi ed ha altresì verificato che non sussistessero, in relazione alla sua persona, i c.d. divieti di interlocking: svolte tali verifiche, il Consiglio di Amministrazione della Società è giunto alla conclusione unanime che la Dott.ssa Elisa Corghi, in virtù delle caratteristiche di professionalità e dell'esperienza maturata, possiede un profilo idoneo a ricoprire il ruolo di Amministratore della Società e che ella possiede i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa vigente, soddisfando altresì i criteri di competenza e correttezza. Inoltre, è stata all'unanimità accertata, da parte del Consiglio di Amministrazione, l'indipendenza della Dott.ssa Elisa Corghi ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche, requisiti, esperienze, conoscenze proprie della Dott.ssa Elisa Corghi, già effettuate in sede di cooptazione e di verifica dei requisiti, il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea di confermare la nomina del Consigliere cooptato Dott.ssa Elisa Corghi quale Amministratore della Società, il cui curriculum vitae è a disposizione degli azionisti sul sito della Società unitamente alla documentazione assembleare (www.nexi.it, sezione Investors/Assemblee Azionisti/2020). Al riguardo, si rammenta infatti che: (i) come previsto dall'art. 2386 del codice civile, l'Amministratore nominato per cooptazione resta in carica fino alla prima assemblea della Società successiva a detta cooptazione; (ii) il numero di amministratori previsto dal vigente art. 12 dello Statuto della Società è fissato tra un minimo di 7 e un massimo di 15; (iii) l'Assemblea degli azionisti della Società del 13 febbraio 2019 ha stabilito di nominare un Consiglio di Amministrazione costituito da 13 membri; (iv) l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce già il rispetto dei vincoli previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina in materia di equilibrio tra generi e di presenza di un numero adeguato di amministratori indipendenti. Pertanto, l'Assemblea dovrà procedere alla nomina di un Amministratore, che potrà anche consistere nella conferma del Consigliere già cooptato, il quale resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione (ovverosia, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021).

Infine, si precisa che per la nomina dell'Amministratore l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza applicazione della procedura del voto di lista, tenuto anche conto del disposto del vigente art. 15 dello Statuto della Società.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la

seguente deliberazione: "L'Assemblea ordinaria di Nexi S.p.A.

DELIBERA

di nominare amministratore di Nexi S.p.A. l'amministratore già cooptato Elisa Corghi. Il suddetto amministratore rimarrà in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021. Al suddetto amministratore spetterà il compenso annuo, pro rata temporis, di Euro 50.000,00, così come determinato dall'Assemblea del 13 febbraio 2019 per i membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni, restando esclusi dai predetti importi i compensi derivanti dall'assunzione di particolari cariche e per la partecipazione a comitati endoconsiliari".

Milano, 3 aprile 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione – Michaela Castelli