Nexans — Governance Information 2014

May 22, 2014

Communiqué de presse

De nouveaux principes de gouvernance pour le partenariat de long terme entre Invexans et Nexans

Paris, le 22 mai 2014 – Le Conseil d'administration de Nexans s'est réuni sous la Présidence de Frédéric Vincent le 22 mai 2014 pour examiner la demande d'Invexans, filiale du Groupe Quiñenco, de mettre fin à l'accord du 27 mars 2011 tel que modifié par avenant du 26 novembre 2012.

Au vu de l'engagement de longue durée pris par Invexans dans la lettre reproduite en annexe et du partenariat de long terme entre Nexans et Invexans, le Conseil a approuvé la résiliation de l'accord de 2011 modifié en 2012 et a autorisé le Président-Directeur Général à accepter au nom de Nexans les termes de l'engagement d'Invexans, en application des dispositions légales qui s'appliquent aux conventions réglementées.

Au titre de cette lettre, Invexans s'engage à ne pas demander une représentation au sein du Conseil d'administration supérieure à trois membres non-indépendants dans un Conseil composé de quatorze administrateurs ou, si le Conseil venait à être élargi, une représentation supérieure à un nombre d'administrateurs proportionnel à sa participation.

Frédéric Vincent, Président-Directeur Général, déclare « En mon nom et en celui du Conseil, je me félicite que Invexans confirme son soutien à Nexans tout en maintenant une juste représentation au Conseil. Invexans a désormais les mêmes droits et devoirs que tous les actionnaires du Groupe, à l'exception de l'engagement de longue durée susmentionné. Les intentions d'Invexans ont également été clairement affirmées dans le communiqué de presse qu'il a publié ce jour ».

Calendrier financier

• 25 juillet 2014 : résultats du premier semestre 2014

A propos de Nexans

Nexans donne de l'énergie à la vie par une large gamme de câbles et solutions de câblage qui permet d'accroître la performance de ses clients dans le monde entier. Les équipes du Groupe agissent comme partenaires au service de leurs clients dans quatre principaux domaines d'activités : le transport et la distribution d'énergie (réseaux terrestres et sous-marins) les ressources énergétiques (pétrole et gaz, mines et énergies renouvelables), les transports (routiers, ferroviaires, aériens et maritimes) et le bâtiment (commercial, résidentiel et centres de données). La stratégie de Nexans s'appuie sur une innovation continue des produits, des offres de solutions et de services, mais aussi sur l'implication des équipes, l'accompagnement des clients et l'adoption de procédés industriels sûrs et respectueux de l'environnement.

En 2013, Nexans est devenu le premier acteur de l'industrie du câble à créer une Fondation d'entreprise destinée à soutenir des actions en faveur de l'accès à l'énergie pour les populations défavorisées à travers le monde.

Présent industriellement dans 40 pays et avec des activités commerciales dans le monde entier, Nexans emploie près de 26 000 personnes. En 2013, Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 6,7 milliards d'euros.

Nexans est coté sur le marché NYSE Euronext Paris, compartiment A.

Pour plus d'informations : www.nexans.com

Contacts :

Presse

Angéline Afanoukoe Tél. : +33 (0)1 73 23 84 12 Angeline.afanoukoe@nexans.com

Relations Investisseurs

Michel Gédéon Tél. : +33 (0)1 73 23 85 31 Michel.gedeon@nexans.com

INVEXANS S.A. INVEXANS

NEXANS S.A., 8, rue du Général Foy, 75008 Paris – France,

A l'attention du Président-Directeur Général et des membres du Conseil d'administration

Paris, le 22 mai 2014

Chères Mesdames, chers Messieurs,

INVEXANS a soumis au Conseil d'administration de Nexans qui s'est tenu le 15 mai 2014 une demande de résiliation de l'accord du 27 mars 2011, tel que modifié le 26 novembre 2012 fixant les droits et obligations respectifs de Nexans et d'INVEXANS au sujet de la participation d'INVEXANS dans Nexans (l'« Accord »). Nos discussions, conduites dans un esprit de partenariat entre nos deux sociétés, nous ont permis d'explorer ensemble les conditions dans lesquelles l'Accord pourrait être résilié tout en fixant des principes de gouvernance appropriés pour l'avenir.

En tant qu'actionnaire principal de Nexans, INVEXANS a affirmé sa détermination à être un actionnaire de référence et un partenaire de long terme de Nexans en agissant dans le meilleur intérêt de Nexans et a l'intention de continuer qu'il en soit ainsi.

INVEXANS réitère les termes de sa déclaration publique du 15 mai 2014 : elle n'a pas l'intention de prendre le contrôle de Nexans, ni d'augmenter sa participation au-delà de 30% du capital ou des droits de vote, et n'a pas pour projet de céder tout ou partie de ses actions dans Nexans.

Nous sommes donc heureux d'exposer ci-dessous nos engagements relatifs aux principes suivants.

1. Représentation au Conseil d'administration

INVEXANS vous confirme qu'il ne proposera aucune résolution ni ne votera en faveur d'aucune résolution (ou s'abstiendra de voter si l'abstention n'équivaut plus à un vote négatif) (et fera en sorte que ses Personnes Liées (telles que définies ci-dessous) fassent de même) (A) concernant la nomination ou le renouvellement de toute personne en tant que membre du Conseil d'administration de Nexans (un « Administrateur ») si, à la suite d'une telle nomination ou d'un tel renouvellement, le nombre d'Administrateurs qui ne sont pas indépendants (tel que défini ci-dessous) d'INVEXANS et/ou de ses Personnes Liées et/ou de son actionnaire de contrôle venait à représenter plus de (i) trois Administrateurs au sein d'un Conseil d'administration composé de 14 Administrateurs ou (ii) 28% du nombre total d'Administrateurs (ou le pourcentage inférieur auquel sa participation a pu tomber) (arrondi au nombre entier supérieur lorsque la décimale de ce nombre est égale ou supérieure à cinq)

si la taille du Conseil d'administration est augmentée autrement qu'à la suite d'une proposition d'INVEXANS, et (B) qui se traduirait par une augmentation de la taille du Conseil d'administration à plus de 14 Administrateurs, sauf si cette augmentation est faite comme prévu au (A)(ii) ci-dessus. Pour les besoins de cet engagement :

« Personnes Liées » désigne toute personne contrôlée par INVEXANS (où la notion de « contrôle » s'entend au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce français) ainsi que tous les employés, dirigeants et administrateurs d'INVEXANS ou des Personnes Liées mentionnées ci-dessus ainsi que tout Administrateur qui n'est pas indépendant (tel que défini ci-dessous) d'INVEXANS.

Une personne est considérée comme indépendante d'INVEXANS, et/ou de ses Personnes Liées et/ou de son actionnaire de contrôle à condition qu'elle :

• ne soit pas un salarié ou dirigeant mandataire social d'INVEXANS, ni un salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'INVEXANS consolide et ne l'a pas été au cours des cinq années précédentes ;
• ne soit pas un dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle INVEXANS et/ou ses Personnes Liées et/ou son actionnaire de contrôle détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social d'INVEXANS et/ou d'une Personne Liée et/ou de son actionnaire de contrôle est administrateur (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) ;
• ne soit pas client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement :
• o significatif pour INVEXANS et/ou ses Personnes Liées et/ou son actionnaire de contrôle,
• o ou pour lequel INVEXANS et/ou ses Personnes Liées et/ou son actionnaire de contrôle représente une part significative de l'activité.
• n'ait pas de lien familial proche avec un mandataire social d'INVEXANS et/ou de ses Personnes Liées et/ou de son actionnaire de contrôle ;
• n'ait pas été commissaire aux comptes d'INVEXANS et/ou de ses Personnes Liées et/ou de son actionnaire de contrôle au cours des cinq dernières années.

De plus, tout Administrateur dont la nomination a été proposée par INVEXANS lors des assemblées d'actionnaires et dont la nomination n'a pas été recommandée par le Conseil d'administration de Nexans est réputé ne pas être indépendant d'INVEXANS.

2. Durée

L'engagement au 1. ci-dessus prend effet immédiatement sous réserve de la résiliation de l'Accord et prendra fin le 26 novembre 2022 ou avant cette date en cas de survenance de l'un des événements suivants :

• i. le dépôt d'une offre publique visant la totalité des actions et droits de vote de Nexans (y compris, pour lever toute ambiguïté, par INVEXANS) ; ou

• ii. un tiers n'agissant pas de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce français) avec INVEXANS vient à détenir une participation supérieure au plus bas des seuils suivants : (i) 15% du capital social ou des droits de vote ou (ii) le pourcentage du capital social ou des droits de vote alors détenu par INVEXANS ; ou

• iii. le pourcentage de capital social détenu par INVEXANS dans Nexans tombe en dessous de 10% ; ou

• iv. INVEXANS vient à détenir 30% ou plus du capital social ou des droits de vote de Nexans à la suite d'une transaction approuvée par les actionnaires de Nexans et a obtenu de l'AMF une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique.
• 1. Communication

Il est convenu que la résiliation de l'Accord et la signature de cette lettre doivent être annoncées par voie de communiqué de presse sous une forme à convenir entre nos deux sociétés avec une copie de cette lettre reproduite en annexe et devant être publié le 22 mai 2014 (heure de Paris) après la clôture des négociations sur le marché réglementé français.

Cette lettre est régie et interprétée conformément aux lois de la République française.

Tout litige ou différent relatif à cette lettre sera soumis à la compétence exclusive du tribunal compétent dans le ressort de la juridiction de la Cour d'Appel de Paris.

Je vous prie de croire, Mesdames, Messieurs, en l'expression de nos sentiments les meilleurs.

INVEXANS S.A.

Par,

Nom : Felipe Joannon

Fonction : Président

NEXANS S.A.

Par,

Nom : Frédéric Vincent

Fonction : Président-Directeur Général